美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

(修訂編號：)

選中相應的框：

初步信息聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐最終信息聲明

OfferPad解決方案公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用

☐	根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11條規定的本附表第1項所要求的證物中的表格計算的費用

初步信息報表--待完成

OfferPad解決方案公司

日爾曼東道2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒，85286

經股東書面同意而發出的訴訟通知

致我們的股東：

本信息聲明由特拉華州公司OfferPad Solutions Inc.的董事會提供，該公司是特拉華州的一家公司(公司、OfferPad、我們的公司或WE)，並於2023年2月24日左右首次郵寄給我們已發行的A類普通股的股東，截至2023年2月24日收盤，每股票面價值0.0001美元。本信息聲明的目的僅為通知您，代表本公司普通股投票權超過多數的股東(大股東)經書面同意(股東批准)投票支持私募交易，如本通知隨附的信息聲明(私募交易)中更詳細的描述。此次定向增發於2023年1月23日獲得公司董事會(董事會)的批准。

於2023年1月31日，吾等與名單上所列投資者訂立預資金權證認購協議(以下簡稱認購協議)，據此，本公司向投資者出售及發行合共160,742,959份預資資權證(權證)，以購買本公司A類普通股股份(認股權證股份)，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。每份認股權證的售價為每份認股權證0.5599美元，初始行使價格為每份認股權證0.0001美元，但須遵守某些慣常的反攤薄調整條款。權證的行使價可以現金或無現金方式支付，權證沒有到期日 。這筆交易於2023年1月31日(交易結束時)為公司帶來的總收益約為9000萬美元。投資者包括公司創始人、首席執行官兼董事會(董事會)主席Brian Bair、董事會成員Roberto Sella、持有公司10%以上已發行A類普通股的第一美國金融公司(First American Financial Corporation)以及董事會成員兼首席執行官肯尼斯·德喬治。

與交易結束有關，2023年1月31日，多數股東批准了私募，以符合紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊312.03節的要求，該節要求公司在發生某些交易時獲得股東的批准，包括(I)在私募交易中以低於最低價格(如紐約證券交易所上市公司手冊312.03節定義)的價格出售和發行20%或更多公司流通股普通股的證券，以及(Ii)以低於最低價格的價格向關聯方出售和發行超過公司普通股1%的證券。為了滿足將本信息聲明的最終格式郵寄給所有普通股持有人後20天的等待期，自記錄日期起通知他們股東的批准，認股權證將不能 在本信息聲明提交給美國證券交易委員會後至少21天或遵守紐約證券交易所持續上市要求所需的較後時間才可行使。

特拉華州一般公司法(DGCL)第228條和我們第三次修訂和重述的公司註冊證書A節允許在股東會議上採取的任何行動，必須得到公司已發行股本的多數投票權的持有人的書面同意，才能在會議上批准該行動。因此，大多數已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的持有人，每股票面價值0.0001美元(B類普通股)作為一個類別一起投票，於2023年1月31日批准了私募。大股東在未召開股東會議的情況下的書面同意的全文作為附件A附在本信息聲明之後。本信息聲明還構成根據DGCL第228條向您發出的關於大股東在未召開股東會議的情況下經書面同意而採取的行動的通知。

請注意，以書面同意方式從多數股東那裏收到的投票數量足以滿足DGCL和紐約證券交易所規則下該等行動的股東批准 要求，因此不需要或正在徵求額外的投票來批准私募配售。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(C)節(《證券交易法》)及據此頒佈的規則和條例，本信息聲明僅為在認股權證可行使或認股權證相關的任何A類普通股發行前告知未同意的股東有關這些公司行動的目的。

我們普通股的持有者在DGCL項下不享有與本信息聲明所述事項相關並經多數股東批准的評估或異議權利。

建議您 仔細閲讀本信息聲明的全文，包括通過引用合併到本信息聲明中的任何信息。但是，您不需要就本文檔採取任何行動。

這不是股東特別會議的通知，也不會召開股東會議來審議本文所述的任何事項。本信息聲明提供給您的目的僅為根據交易所法案第14(C)節及其頒佈的法規(包括第14C條)和根據DGCL第228條 向股東提供本聲明所述事項。

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

目錄

		頁
信息表			1
關於書面同意訴訟的信息			1
書面同意訴訟的生效日期			2
截至批准日的流通股和投票權			2
沒有持不同政見者或評估權			2
費用			3
關於此信息聲明的問答			4
私募、預籌認購協議及其他交易文件説明			6
私募和預籌資金認購協議			6
批准以私募方式向投資者發行證券			8
背景			8
股東批准定向增發的原因			8
董事、高級管理人員和關聯公司在私募中的利益
A類普通股無優先購買權			8
定向增發對現有股東權利的影響			8
註冊權			9
某些受益所有者和管理層的安全所有權			10
其他事項			12
首頁信息			12
在那裏您可以找到更多信息			13
附件
附件A：OfferPad Solutions Inc.股東的書面同意。			A-1

OfferPad解決方案公司

日爾曼東道2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒，85286

信息表

我們被要求向OfferPad Solutions Inc.(本公司)A類普通股(每股票面價值0.0001美元的A類普通股)的持有者 發送本信息聲明，以提供通知，在2023年1月31日(批准日期)，某些持有超過多數投票權的普通股流通股的股東有權投票(統稱為多數股東)，而不舉行我們普通股持有人有權投票的股東會議，已提供書面同意以批准通常需要舉行此類會議的行動(批准)。

所附材料僅供參考。對於本信息聲明中描述的事項，我們的股東不需要 投票或其他行動。

我們不是要求您提供代理，並且我們 要求您不要向我們發送代理。

關於書面同意訴訟的信息

根據經修訂的1934年證券交易法第14c-2條(交易法)和特拉華州公司法第228條，本信息聲明將於2022年3月24日或前後郵寄給我們A類普通股和B類普通股的記錄持有人，面值為每股0.0001美元(B類普通股， ，連同A類普通股，普通股)。

本資料聲明旨在告知本公司普通股持有人，多數股東在未經會議的情況下，經書面同意，批准訂立一項日期為2023年1月31日的預融資認購協議(認購協議)，以 發行合共160,742,959股A類普通股，可於行使預融資認股權證時發行，總購買價約為9,000萬美元(私募配售協議)。本信息聲明中對定向增發進行了更詳細的描述，未經股東會議的大股東同意的本書面同意全文作為附件A附在本信息聲明之後。

私募的批准需要紐約證券交易所上市公司手冊的批准，如本信息聲明中進一步描述的那樣。雖然根據《紐約證券交易所上市公司手冊》，所需的投票通常是在股東大會上以多數票通過，因為所需的股東批准是通過書面同意而不是特別股東大會獲得的 ，所需的投票是在批准日期有權投票的大多數股份的持有人的書面同意。大股東的書面同意足以批准此次定向增發。因此，過去或現在都沒有就私募募集任何委託書或同意書。

這不是股東大會的通知，也不會召開股東會議來審議本信息聲明中描述的任何事項。

1

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。

除上述股東書面同意外，完成本信息聲明中所述的私募配售不需要或要求任何其他投票。

書面同意訴訟的生效日期

本資料聲明乃根據交易所法案第14(C)節及據此頒佈的規則及規例向本公司所有普通股持有人提供，目的僅為通知股東在認股權證可行使為A類普通股前，已獲多數股東批准私募配售。根據《交易法》第14c-2條規定，在未召開股東會議的情況下，多數股東的書面同意將在郵寄本信息聲明後不早於20個日曆日內生效。在交易法頒佈的第14c-2條規定的20天期限屆滿後，根據認股權證的條款，認股權證將可對我們A類普通股的股票行使。

截至批准日期的流通股和投票權

於批准日期，吾等的法定股本為2,370,000,000股，包括：(I)2,000,000,000股A類普通股；(Ii)20,000,000股B類普通股；(Iii)250,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iv)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中A類普通股232,476,175股，B類普通股14,816,236股，未發行優先股。

除非根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)另有要求，普通股 在所有事項上作為一個類別一起投票。我們發行的A類普通股每股在提交股東批准的事項上有權投一票，我們發行的B類普通股每股有權在提交股東批准的事項上投10票。

於2023年1月31日，多數股東簽署並向本公司遞交了一份書面同意書，持有141,145,560股本公司A類普通股及14,816,236股本公司B類普通股，或有權就此事投票的本公司普通股已發行股份約76%的投票權，批准是次私募配售。由於定向增發已得到多數股東的批准，因此本信息聲明中沒有徵集任何委託書。

DGCL允許佔公司投票權多數的公司流通股持有人以書面同意的方式批准和授權公司行動，就像此類行動是在正式召開和舉行的股東會議上進行的一樣。為大幅減少徵集及取得委託書以批准私募所涉及的成本及管理時間，以及為適時落實認股權證的可行使性，本公司董事會選擇利用且事實上已取得持有本公司超過半數投票權的持有人的書面同意。本公司取得股東的書面同意，股東於批准日期擁有本公司約76%的有表決權股份。書面同意符合所採取行動的股東批准要求。因此，根據DGCL，不需要其他董事會或股東的批准就可以採取這種行動。

沒有持不同政見者或評估權

DGCL不向本公司股東提供與定向增發或本信息聲明中所述任何事項相關的反對者權利或評估權。

2

費用

提供此信息聲明的費用將由公司承擔。應經紀公司、代理人、託管人、受託人和其他類似方的要求，我們將把本信息聲明郵寄給本公司的登記股東和某些實益股東。

3

關於此信息聲明的問答

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	我們向您提供此信息聲明以供您參考，以符合《交易所法案》和DGCL的要求。建議您仔細閲讀本信息聲明的全文，包括通過引用合併到本信息聲明中的任何信息。但是，您不需要就本文檔 採取任何行動。

確定我們的股東有權收到本信息聲明中規定的事項通知的創紀錄日期為2023年2月24日，也就是公司董事會規定的日期。雖然根據紐約證券交易所規則，所需的投票通常是在股東大會上以多數票通過，因為所需的股東批准是通過書面同意而不是特別股東大會獲得的，所需的投票是自批准日期起有權投票的多數股份的持有人的書面同意。大多數股東的書面同意足以批准私募配售，並在行使預先出資的認股權證後發行總計160,742,959股A類普通股。根據交易法規則14c-2，多數股東的書面同意將在郵寄本信息聲明後不早於20個日曆日 生效。本信息聲明將於2023年2月24日左右郵寄給登記在冊的股東。因此，這些行動將在2023年左右生效。

Q:	本信息聲明中包含哪些信息？

A:	本信息聲明包含有關公司董事會批准的行動的信息，持有者共持有141,145,560股A類普通股和14,816,236股B類普通股，佔截至2023年1月31日我們普通股投票權的多數 。我們在本信息聲明中將這些股東稱為多數股東。

Q:	在多數股東書面同意下采取了什麼行動？

A:	未經股東會議而獲得多數股東書面同意而批准的行動在本信息聲明的其他部分有更完整的描述，但簡而言之，私募涉及在行使預先出資的認股權證後發行總計160,742,959股A類普通股，總收購價約為9,000萬美元，在本信息聲明中有更詳細的描述。未經股東會議的多數股東的書面同意的全文作為附件A附在本信息聲明之後。

Q:	為什麼你不就這起訴訟徵求委託書？

A:	我們沒有就定向增發徵求委託書，因為多數股東合計持有我們約76%的投票權，只要獲得批准行動的書面同意，我們的股東就不需要或不需要採取任何其他行動來完成定向增發。

Q:	私募發行的認股權證何時可行使？

A:	根據《交易法》第14c-2條，在未召開股東會議的情況下，大股東的書面同意將在郵寄本信息聲明後20個日曆日內生效。在交易法頒佈的第14c-2條規定的20天期限屆滿後，根據DGCL和與投資者就私募配售訂立的證券購買協議的條款，認股權證將

4

在本信息聲明郵寄後21天內，可行使A類普通股。

Q:	我可以向誰提出有關此信息聲明的任何其他問題？

A:	有關本信息聲明的任何其他問題，請聯繫：

OfferPad解決方案公司

注意：首席法務官

日爾曼東道2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒，85286

(844) 338-4539

5

定向增發説明書、預融資權證認購協議及其他交易文件

私募及預籌資金認購認股權證協議

於2023年1月31日，本公司與名列其中的投資者(投資者)訂立預籌資權證認購協議(認購協議)，據此，本公司向投資者出售及發行合共160,742,959股認股權證，以購買本公司A類普通股(私募配售)的股份(認股權證股份)。每份認股權證以每份認股權證0.5599美元的價格出售，初始行使價格為每份認股權證0.0001美元，受某些慣常的反攤薄調整條款的限制 。權證的行權價可以現金支付，也可以無現金支付，權證沒有到期日。這筆交易於2023年1月31日(交易結束時)為公司帶來的總收益約為9000萬美元。投資者包括公司創始人、首席執行官兼董事會(董事會)主席Brian Bair；董事會成員Roberto Sella；持有公司已發行A類普通股10%以上的第一美國金融公司(First American Financial Corporation)；以及董事會成員兼首席執行官Kenneth DeGiorgio。

認股權證的私募配售及於行使認股權證時發行認股權證股份已獲多數股東批准。認股權證將不得行使，直至本信息聲明的最終格式向美國證券交易委員會提交後至少21天，或符合紐約證券交易所上市要求所需的較晚時間。

本公司擬將私募所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

根據認購協議的條款，本公司已同意提交一份涵蓋回售認股權證股份的登記聲明，涵蓋在截止日期後九十(Br)(提交截止日期)內，並盡合理努力促使登記聲明宣佈生效(A)如果美國證券交易委員會在提交截止日期後三十(30)天沒有審查登記聲明，或(Ii)如果美國證券交易委員會審查登記聲明，則在提交截止日期後七十五(75)天(但無論如何，不遲於美國證券交易委員會簽署後四(4)個工作日 表示對註冊聲明無可奉告)。根據本公司於2021年9月1日修訂及重述的登記權協議(RRA)的條款，就RRA而言，作為RRA一方的投資者購買的任何認股權證股票將被視為應登記證券。

上述認購協議及認股權證的形式包括本公司及投資者的慣常陳述、保證及契諾，該等陳述、保證及契諾僅為該等協議的目的而訂立，於指定日期止，僅為該協議的各方的利益而訂立，並可能受締約各方同意的限制所規限。

投票協議

關於私募的完成，本公司、First American、LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC簽訂了一份日期為2023年1月31日的投票協議(投票協議)。根據投票協議的條款，訂約方分別及非聯名與本公司同意投票支持私募配售，直至(A)終止認購協議、(B)東部時間截至2023年3月31日止期間的第二個交易日晚上11時59分及(C)東部時間2023年5月12日晚上11時59分之前(以較早者為準)。認購協議簽署後，作為認購協議一方的股東應立即

6

投票協議和代表公司普通股投票權超過多數的公司其他股東提交了批准私募配售的書面同意 。

B類普通股的換股

關於私募的完成，拜爾先生通知董事會，他將在本公司2023年股東周年大會結束後立即將其實益擁有的所有本公司B類普通股轉換為A類普通股。拜爾先生是本公司已發行B類普通股14,816,236股的唯一實益擁有人，這使他目前有權就提交給本公司股東的事項行使每股10票的投票權。

股東批准為紐約證券交易所發行證券

為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》有關股東批准上市公司發行普通股的規定，緊接認購協議簽署後，吾等取得合共141,145,560股A類普通股及14,816,236股B類普通股持有人的書面同意，以批准私募配售及於行使認股權證時發行合共160,742,959股A類普通股 。大股東的書面同意全文作為附件A附於本資料聲明內。大股東的書面同意足以批准根據紐約證券交易所的持續上市要求行使認股權證後可發行的A類普通股股份的私募配售及發行。因此，我們沒有徵求任何委託書或其他同意。

根據交易法規則14c-2，多數股東的書面同意將在郵寄本信息聲明後20天內生效。在根據交易法頒佈的第14c-2條規定的20天期限屆滿後，認股權證將可根據認購協議的條款行使。

7

批准以私募方式向投資者發行證券

背景

如於2023年1月31日於私募配售説明、預籌資權證認購協議及其他交易文件中詳細描述，吾等與數名認可投資者及關聯方訂立認購協議，據此，吾等出售及發行合共160,742,959股認股權證，以購買本公司A類普通股 (認股權證股份)。每份認股權證以每份認股權證0.5599美元的價格出售，初始行使價格為每份認股權證0.0001美元，受某些慣常的反攤薄調整條款的限制 。在扣除我們預計應支付的發售費用之前，我們從這筆交易中獲得的總收益約為9000萬美元。我們預計將私募所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

股東批准定向增發的原因

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司手冊312.03節要求公司在發生某些交易時獲得股東批准 包括(I)以低於最低價格(定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.03節)的私募交易方式出售和發行20%或更多公司已發行普通股的證券，以及(Ii)以低於最低價格的價格向關聯方出售和發行超過公司普通股1%的證券。

由於權證以低於最低價格的價格出售，一旦全部行使，將相當於公司A類普通股流通股的20%以上，而關聯方購買的權證一旦全面行使，將佔截至認購協議日期公司A類普通股的1%以上，根據紐約證券交易所規則，需要得到我們股東的批准 。為了遵守這些規則，我們安排了收盤，以便認股權證在提交本信息聲明後21天之前不能行使為A類普通股。

緊隨訂約方簽署認購協議後，吾等根據紐約證券交易所的持續上市規定及根據DGCL及本公司註冊證書的適用條文，獲得合共141,145,560股A類普通股及14,816,236股B類普通股持有人的書面同意，相當於本公司普通股於該日期的投票權。多數股東的書面同意全文作為附件A附於本資料聲明。 多數股東的書面同意符合紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的要求，即批准私募配售和發行在行使認股權證後可發行的A類普通股。 因此，吾等並無就是次私人配售徵求任何委託書或額外同意。

A類普通股無優先購買權

我們的股東沒有優先購買權來獲得我們根據我們的公司註冊證書發行的任何股票。此外，我們的A類普通股中沒有任何 股票可轉換、可贖回、可評估或享有任何償債或回購基金的利益。

定向增發對現有股東權益的影響

定向增發對我們現有股東權利的主要影響將是稀釋他們目前在公司的百分比。基於截至2022年10月26日我們已發行普通股的股份數量，並假設認股權證全部行使， 定向增發的投資者將擁有我們已發行普通股的約39%。在私人配售中出售的所有認股權證全部行使後，多數股東將擁有我們已發行普通股的大約60%。公司的其他股東，他們擁有我們大約33%的股份

8

私募前的已發行普通股將從所有權角度大幅攤薄，並將在所有認股權證行使後擁有約20%的已發行普通股。

此外，發行總計160,742,959股認股權證以購買A類普通股股份，以及轉售大量該等股份，可能會對我們A類普通股的市場價格造成重大不利影響。

註冊權

根據認購協議的條款，吾等同意在截止日期後九十(90)個歷日內(提交截止日期)提交一份涵蓋回售認股權證股票的登記聲明，並盡合理努力促使註冊聲明宣佈生效(A)如果美國證券交易委員會在提交截止日期後三十(30)天沒有審查註冊聲明，或(Ii)如果美國證券交易委員會在提交截止日期後七十五(75)天審查註冊聲明(但無論如何，不遲於美國證券交易委員會簽署後四(4)個工作日 表示對註冊聲明無可奉告)。根據本公司於2021年9月1日修訂及重述的登記權協議(RRA)的條款，就RRA而言，作為RRA一方的投資者購買的任何認股權證股票將被視為應登記證券。

9

某些受益所有者和管理層的安全所有權

重要實益擁有人

以下 闡述了截至2023年1月31日公司A類普通股和B類普通股的受益所有權，具體如下：

•

持有公司A類普通股或B類普通股5%以上流通股的實益所有人；

•

Offerpad的每一位現任高管和董事；以及

•

作為一個集團，公司所有現任高管和董事。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何 股。適用的所有權百分比是基於截至2023年1月31日已發行的232,476,175股A類普通股和14,816,236股B類普通股。？總投票權百分比代表截至2023年1月31日，我們A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有流通股的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人目前可行使或將於2023年1月31日起60天內行使的受期權、認股權證或其他權利規限的普通股股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。

除另有説明外，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權及投資權。

下表列出了已向美國證券交易委員會報告或以其他方式通知我們他們是美國證券交易委員會規則和法規定義的受益所有人的信息，截至2023年1月31日，他們持有我們已發行普通股的5%以上。

		A類普通股								B類普通股								百分比 總票數 電源
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		股票				%				股票				%
5%或更大股東
附屬於LL Capital Partners I的實體， L.P.(2)			100,249,983				43.1	%			—				—				26.3	%
First American Financial 公司(3)			76,789,713				27.7	%			—				—				18.1	%
Jerry·科爾曼(4)			18,714,704				8.1	%			—				—				4.9	%
獲任命的行政人員及董事
布萊恩·貝爾(5)			18,688,800				7.4	%			14,816,236				100.0	%			39.5	%
邁克爾·伯內特(6)			944,519				*				—				—				*
本傑明·阿羅諾維奇(7)			636,094				*				—				—				*
凱蒂·柯納特			12,539				*				—				—				*
肯尼斯·德喬治(9)			933,016				*				—				—				—
亞歷山大·克拉賓(8)(9)			10,512,941				4.5	%			—				—				2.7	%
瑞安·奧哈拉(9)			10,000				*				—				—				*
謝麗爾·帕爾默(9)			35,000				*				—				—				*
羅伯託·塞拉(2)(10)			145,823,391				52.7	%			—				—				34.3	%
史蒂芬·約翰遜(11)			494,334				*				—				—				*
全體董事和高級管理人員(10人)			178,090,634				59.2	%			14,816,236				100.0	%			71.7	%

*

不到1%。

10

(1)	除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址均為AZ 85286錢德勒1號套房2150E Germann Rd.。

(2)

僅基於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。包括由LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC持有的 A類普通股。LLCP I GP，LLC是LL Capital Partners I，L.P.的普通合夥人，對LL Capital Partners持有的股份行使投票權和處分權。LLCP II GP，LLC是SIF V，LLC的普通合夥人，並對SIF V，LLC持有的股份行使投票權和處分權。羅伯託·塞拉是SIF V，LLC和LLCP II GP，LLC的唯一經理。作為SIF(Br)V，LLC和LLCP II GP，LLC的唯一管理人，Roberto Sella可能被視為對LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。LL Capital Partners I，L.P.，SIF V，LLC和Roberto Sella各自分別 放棄對本文所述股份的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。這些實體和個人的地址是C/o LL Funds，LLC，賓夕法尼亞州費城市場街2400號，郵編19103。

(3)	僅基於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。由第一美國金融公司(First American Financial Corporation)登記持有的A類普通股股票組成。First American的管理層對這些證券行使投票權和處置權。第一美國公司董事會負責任命所有管理層成員，第一美國公司董事會成員不得被視為實益擁有第一美國公司持有的普通股股份。First American金融公司的地址是1 First American Way，Santa Ana，CA 97207。

(4)	基於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的時間表13G和公司已知的其他信息。

(5)	包括(I)由BBAB 2021不可撤銷信託持有的2,959,474股B類普通股，(Ii)直接持有的11,856,762股B類普通股，(Iii)2,885,690股A類普通股，將於2023年1月31日或在2023年1月31日或60天內行使可行使期權時可發行，及(Iv)893,016股A類普通股，於2023年1月31日或60天內行使可行使認股權證時可發行。

(6)	包括：(I)918,051股A類普通股，可在2023年1月31日或之後60天內行使期權 ；(Ii)26,468股A類普通股，可在2023年1月31日或之後60天內授予限制性股票單位或RSU後發行。

(7)	包括(I)614,382股A類普通股，可在行使可於2023年1月31日或之後60天內行使的期權 時發行，以及(Ii)21,712股A類普通股，將於2023年1月31日或之後60天內歸屬RSU時可發行。

(8)	包括(I)7,187,191股A類普通股及(Ii)3,325,750股認股權證，以購買自2021年10月23日起由克拉賓先生控制的一家實體持有的可行使的A類普通股。

(9)	不包括KLabin先生的80,014股A類普通股，DiGiorgio先生的101,922股A類普通股，以及O Hara先生和Palmer女士的84,832股A類普通股，這些A類普通股與已歸屬但尚未結算的普通股有關，根據 被點名個人根據遞延補償計劃選擇推遲結算的A類普通股。

(10)	由44,195,302股A類普通股組成，可在2023年1月31日或之後60天內行使認股權證 發行。

(11)	Johnson先生是截至2022年12月31日的財年的指定高管。 Johnson先生在2022年9月離職之前是公司的前首席運營官和首席戰略官。Johnson先生的所有權基於本公司已知的信息。

11

其他事項

多數股東簽署的書面同意書中不包含本信息聲明中討論的事項以外的其他事項。沒有任何證券持有人要求本公司在本信息聲明中包含任何建議。

HOUSEHOLD 信息

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的信息聲明，來滿足 份關於同一地址的股東的信息聲明的交付要求。這種交付方式稱為？持家方式，可為我們節省 成本。為了利用這一機會，我們可能會向共享同一地址的多個股東發送一份信息聲明，除非收到相反的指示。我們將根據口頭或書面要求，將本信息聲明的單獨副本 遞送給共享地址的任何股東，並將本信息聲明的單一副本發送至該共享地址。如果您希望收到本信息聲明的單獨副本，或者如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且只希望收到您家庭未來的信息聲明、委託書或年度報告的一份副本，請致電(844) 338-4539或將您的書面請求發送到以下地址：亞利桑那州錢德勒日爾曼路2150E.Germann Road，Suite 1，Chandler 85286。注意：公司祕書。

12

在那裏您可以找到更多信息

本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含已以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人(如本公司)的報告、委託書和其他信息。你可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站：http://www.sec.gov.您還可以 在我們的網站http://www.offerpad.com.上獲取有關我們的信息我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本信息聲明中，也不構成本信息聲明的一部分 ，除非特別指定並向美國證券交易委員會備案。

美國證券交易委員會允許公司通過引用合併其向美國證券交易委員會備案的信息，這意味着它可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會備案的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本信息聲明的重要組成部分。本公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 文件通過引用併入本文：

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報，於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會；

•

分別於2022年5月4日、2022年8月3日和2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；以及

•

2022年3月4日、2022年6月7日、2022年7月8日、2022年11月18日、2022年12月19日、2023年2月1日和2023年2月6日提交的Form 8-K的當前報告。

就本信息聲明的目的而言，本信息聲明或以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是通過引用併入本文的任何後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本信息聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

本信息聲明不構成 出售任何證券的要約或購買任何證券的要約，也不構成對委託書的徵求。本信息聲明的交付不應暗示自本信息聲明的 日期以來本公司的事務沒有任何變化，或者無論本信息聲明的交付時間如何，本信息聲明中的信息在任何較後的日期都是正確的。

您還可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些備案文件的免費副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該 文件)：

OfferPad解決方案公司

注意：首席法務官

日爾曼東道2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒，85286

(844) 338-4539

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。

13

您只應依賴本申請文件中提供的信息。您不應假設本信息聲明中的信息 在本文檔日期以外的任何日期都是準確的。本公司未授權其他任何人向您提供任何信息。

根據董事會的命令

本傑明·A·阿羅諾維奇

首席法務官兼祕書

錢德勒，亞利桑那州

, 2023

14

附件A

書面同意

的股東中

OFFERPAD解決方案公司

以下籤署人是代表有投票權的大多數投票權的持有人，該公司是特拉華州的一家公司(公司)Offerpad Solutions Inc.的已發行和已發行股份，根據公司的公司註冊證書和經修訂的特拉華州公司法第228(A)條行事，並在此同意代替公司股東的特別會議，授權並通過以下決議(就下文簽署人持有的所有有表決權股票而言)，其效力和效力與下文簽署人親自出席公司股東特別會議並已投票贊成的情況相同：

批准發行A類普通股

鑑於，本公司董事會(董事會)已確定其符合本公司的最佳利益，於2023年1月31日簽訂認購協議，認購協議實質上以附件A的形式訂立(認購協議)，根據該協議，本公司同意發行合共160,742,959股A類普通股，每股面值0.0001美元，可在行使預融資認股權證後發行，以購買A類普通股，總收購價約9,000萬美元，然後再支付發售費用(發售費用)；及

鑑於紐約證券交易所規則312.03要求公司在發生某些交易時獲得股東批准， 包括(I)以低於最低價格(定義見紐約證券交易所規則312.03)的價格在私募交易中出售和發行20%或更多公司已發行普通股的證券，以及(Ii)以低於最低價格的價格向關聯方出售和發行超過公司普通股1%的證券。

因此，現議決本公司簽署、交付及履行認購協議及完成擬進行的交易，包括但不限於根據認購協議的條款及條件發行A類普通股，將獲批准並於此獲批准及採納，以達到所有目的及各方面。

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