根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

BioNTech SE

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

德意志聯邦共和國		98-151-1032
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

An der Goldgrube 12 D-55131 Mainz 德國		不適用
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

2017員工持股計劃

2020年員工權益計劃

2020年北美員工限制性股票單位計劃

2021年員工持股計劃

(圖則全稱)

BioNTech美國公司

伊利街40號，110套房

馬薩諸塞州劍橋02139

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

+1 (617) 337-4701

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

保羅·克萊登 布賴恩·K·羅森茨韋格 馬修·T·蓋爾 Covington&Burling LLP 22主教門 倫敦(Br)EC2N 4BQ 英國 +44 20 7067 2000		亨寧·布洛斯 約恩·赫希曼 Covington&Burling LLP 馬裏恩圖爾姆 陶努桑拉格9-10 60329美因河畔法蘭克福 德國 +49 69 768063 0

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記聲明或登記聲明由BioNTech SE或註冊人 提交，目的是登記註冊人的額外普通股或普通股，這些普通股或普通股將根據註冊人的2020年員工股權計劃和2020年北美員工限制性股票計劃發行，並用於註冊將根據註冊人的2021員工持股計劃發行的普通股。

根據註冊人於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-253263號文件)或2021年登記聲明，除登記在冊的股份外，還有2,000,000股普通股根據2020年僱員股權計劃登記，230,000股普通股根據2020年北美僱員限制性股票單位計劃登記 ，16,001,019股普通股根據2017年僱員持股計劃登記，以及472,370股普通股根據2020年管理委員會員工持股計劃登記。

註冊人先前提交了對2021年註冊説明書的生效後修訂，以表明2021年註冊説明書將 還包括根據2017年員工持股計劃發行211,898股普通股，以及根據2020年北美員工限制性股票單位計劃發行260,472股普通股，相當於總計472,370股普通股，根據2020年管理層員工持股計劃不再可以發行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》下第428條規則的規定以及S-8表格第I部分的介紹性説明，本註冊説明書 省略了表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息。包含表格S-8第I部分規定的信息 的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第II部

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將先前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考併入本註冊聲明：

(1)註冊人於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月26日修訂的 20-F表格年度報告，其中包含註冊人已提交該等報表的最近一個會計年度的經審計財務報表 ；

(2)註冊人自2021年12月31日以來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節或交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；以及

(3)根據交易法第12(B)節於2019年10月7日提交美國證券交易委員會的註冊人 表格8-A(文件編號001-39081) 中對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條於 提交的所有文件，或在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前的所有文件，表明已發售的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；提供, 然而，，被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則進行歸檔的文件或信息，不應被視為通過引用併入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類 陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

作為一家德國歐洲上市有限責任公司，註冊人根據《證券交易所條例》(br})和《德國證券交易所(SEAG)實施法》(修訂後的《德國證券公司法》(Aktiengesetz))，在適用範圍內受《德國證券公司法》的約束。根據德國法律，註冊人不得賠償其管理委員會和監事會成員因成員違反對註冊人的職責而產生的相關索賠或損失。否則，法律要求註冊人賠償其管理委員會和監事會成員免受 的傷害，並承擔因向註冊人提供服務而產生的或與之相關的任何責任。

註冊人為其管理和監事會成員提供董事和高級管理人員責任保險，以避免他們在代表註冊人的活動中可能招致的民事責任。

對於註冊人董事會、行政人員或根據前述條款控制註冊人的人可以對證券法項下產生的責任進行賠償的情況，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。

第7項要求的註冊豁免。

不適用 。

項目8.展品

展品 數		描述
4.1		註冊人公司章程(在此引用後生效修正案的附件4.1。註冊人S-8表格註冊説明書(文件第333-253263號)1，於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)
4.2		登記人、美國存托股份持有人和實益所有人之間的存託協議格式(此處通過參考2019年9月23日提交給美國證券交易委員會的登記人F-6表格登記説明書(文件編號333-233898)附件1合併)
4.3		美國存託憑證樣本格式(附於附件4.2)
4.4		登記人普通股證書樣本(參考2019年9月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-233688)登記人登記聲明附件4.2併入本文)

4.5		2020員工股權計劃(在此引用《後生效修正案》附件4.5註冊人S-8表格註冊説明書(文件第333-253263號)1，於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)
4.6		2020年北美員工限制性股票單位計劃(結合於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8登記説明書生效後修正案第1號附件4.6(文件編號333-253263))
5.1		對Covington&Burling LLP的看法
23.1		Covington&Burling LLP同意書(載於附件5.1)
23.2		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
107		備案費表

項目9.承諾

a.	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其生效後的最新修訂) (或其生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和發行價的變動總和不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價，則發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映；以及

(Iii)

將以前未在註冊説明書中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在註冊説明書中，或在註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改。

然而，前提是，第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，而這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

b.	以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

c.	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2023年2月13日在德國美因茨正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

我知道所有這些人，在此簽名的每個人在此組成並任命Ugur Sahin，M.D.，Ourzlem Türeci教授，Sean Marett，Sierk Poeting，Ryan Richardson和Jens Holstein，以及他們各自為真實和合法的人事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力， 以他或她的名義，以任何和所有與本註冊聲明有關的身份，包括以下列簽名者的名義和代表簽名， 本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括根據1933年《證券法》規則462提交的生效後的修正案和註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所説的一切。事實律師而代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年2月13日由以下人員以指定的身份簽署。

簽名		標題
/S/ PROF. U古爾 S阿欣, M.D. Ugur Sahin教授，醫學博士。		首席執行官 (首席行政主任)
/S/ JENS H奧爾斯坦 延斯·荷爾斯坦		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)
/S/ HELMUT J切換 赫爾穆特·傑格爾		監事會主席
/S/ PROF. CHRISTOPH H優步， M.D. Christoph Huber教授，醫學博士。		董事
/S/ M冰川 M奧特希曼恩 邁克爾·莫奇曼		董事
/S/ DR. U裏奇 W安德謝內德 烏爾裏希·旺施奈德博士		董事

註冊人授權美國代表簽字

根據證券法的要求，以下籤署人，即BioNTech SE在美國的正式授權代表已於2023年2月13日簽署了本註冊聲明。