證券 和交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 13G/A

根據《1934年證券交易法》(第1號修正案)*

Smart for Life，Inc.

(發行人姓名： )

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別標題 )

83204U103

(CUSIP 號碼)

2022年12月31日

(需要提交本報表的事件日期 )

選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則：

☐ 規則13d-1(B) 規則13d-1(C)
☐ Rule 13d-1(d)

^* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別 進行初次申報，以及任何後續的修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。

本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第 18節的目的而被提交，或受該法該節的責任 的約束，但應受法案的所有其他條款的約束(但請參閲《註釋》)。

項目 1(A)。簽發人姓名或名稱：

Smart for Life，Inc.(“發行者”)

第 項1(B)。發行人主要執行機構地址：

發行商的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓3號套房S Rogers Circle 990S Rogers Circle，FL 33487。

第 項2(A)。提交人的姓名：

前述人員在下文中有時統稱為(“報告人”)。本合同中關於報告人以外的其他人員的任何披露均基於信息和信念，並在向有關方進行詢問後作出。

報告人簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。

提交本聲明本身不應被解釋為報告人承認受益擁有本文報告的證券。

第 項2(B)。主要業務辦事處地址或住所(如無)：

每位報告人的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053Fillmore St，Suite256，郵編：94123。

第 項2(C)。公民身份：

Ionic 是根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司。庫爾斯頓先生和奧尼爾先生都是美國公民。

第 項2(D)。證券類別名稱：

與本聲明相關的證券類別的名稱為普通股，每股票面價值0.0001美元。

第 項2(E)。CUSIP號碼：83204U103

第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否 a：

不適用 。

第 項4.所有權。

本項目要求的關於每個報告人的信息在本附表13G的封面 的第5至9和11行中列出，並通過引用的方式併入本文中。報告的所有權百分比基於截至2022年12月20日已發行的36,103,067股普通股，這一點在2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的424B3表格中的發行者招股説明書 中報告。

截至2022年12月31日，報告人持有(I)2,166,160股普通股，(Ii)(A)40,176,572股，可行使40,176,572股普通股；修訂和重新發行的13,392,197股普通股認購權證，可行使13,392,197股普通股；(2)1,180,447股預先出資的普通股 認股權證，可行使1,180,447股普通股；300,000股A系列認股權證，可行使 300,000股普通股；及286,654股預籌普通股認購權證，可行使286,654股普通股(統稱為“認股權證”)，及(B)發行人1,000股A系列可轉換優先股 ，於每個 情況下可轉換為1,499,925股普通股(“優先股”)，但須受阻止程序(“阻止程序”)規限。

報告人士不得行使普通股認股權證及將優先股轉換為普通股股份，條件是持有人及其 聯營公司及任何人士連同該等持有人或任何該等聯營公司將實益擁有當時已發行及緊隨行使或轉換股份後已發行及已發行普通股股份總數的4.99%以上。因此，截至2022年12月31日，報告人無法行使任何認股權證或轉換 任何因BLOCKER而產生的優先股。

截至2022年12月31日，Ionic是2,166,160股普通股(“股份”)的實益擁有人。Ionic 有權處置其實益擁有的股份，並有權對其實益擁有的股份進行投票，這一權力可由其經理奧尼爾和庫爾斯頓先生行使。O‘Neil先生和Coulston先生作為Ionic的經理，共享投票和/或處置Ionic實益擁有的股份的權力。由於公司法第13d-3條的規定，O‘Neil先生和Coulston先生可被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。

截至2022年12月31日，奧尼爾先生還直接持有350,000股普通股，並是其實益擁有人。 庫爾斯頓先生並不直接持有任何普通股。Ionic無權投票和/或處置由O‘Neil先生直接持有的普通股股份，因此並不實益擁有該等普通股股份。

第 項5.一個班級5%或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該證券類別中超過5%的受益所有者這一事實，請查看以下☐。

第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。

不適用 。

第 項7.母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。

不適用 。

第 項8.小組成員的識別和分類。

不適用 。

第 項9.集團解散通知。

不適用 。

第 項10.認證。

通過在報告人下方簽名，證明盡其所知和所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的目的或效果而收購或持有 ，也非與任何具有該 目的或效果的交易相關或作為其參與者持有，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

附件 1

聯合 備案協議

根據規則13d-1(K)

簽署人確認並同意以每一位簽字人的名義提交上述附表13G的聲明，並同意對附表13G本聲明的所有後續修訂應代表每一位簽名者提交，而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認，每個簽署人應對及時提交此類修訂以及本文件所載有關本人或其本人的信息以及其中的信息的完整性和準確性負責，但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責，除非其知道或有理由相信該等信息不準確。簽字人在此進一步同意，本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本，當簽署時，每個副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。