尊敬的股東：

2022年12月5日，NBT全資子公司NBT Bancorp Inc.(“NBT”)、NBT銀行全國協會(“NBT銀行”)、索爾茲伯裏銀行股份有限公司(“索爾茲伯裏”)和索爾茲伯裏全資子公司索爾茲伯裏銀行和信託公司(“索爾茲伯裏銀行”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，(I)索爾茲伯裏銀行將與NBT合併並併入NBT，NBT作為尚存實體，以及(Ii)索爾茲伯裏銀行將與NBT銀行合併，NBT銀行為尚存實體。

索爾茲伯里正在為其股東召開特別會議，就合併協議進行投票。索爾茲伯裏股東特別大會將於當地時間2023年    在康涅狄格州06039號拉克維爾因特拉肯路74號因特拉肯酒店舉行，時間為當地時間    。在索爾茲伯裏股東特別大會上，索爾茲伯裏股東將被要求考慮並表決(I)批准合併協議的提案(“合併提案”)，(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向索爾茲伯裏指定的與合併有關的高管支付的特定薪酬的提案(“補償提案”)，以及(Iii)批准索爾茲伯裏特別會議一次或多次休會的提案(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時票數不足的情況下允許進一步徵集委託書。或在該會議的延期或延期時批准該合併提議(“延期提議”)。要批准合併提案、補償提案和休會提案中的每一項，都需要對該提案投贊成票。索爾茲伯裏董事會一致建議所有索爾茲伯裏股東投票支持合併提議、補償提議和休會提議。

如果合併完成，索爾茲伯裏公司的股東將在合併生效之日以他們持有的每股索爾茲伯裏公司普通股換取0.7450股NBT普通股。索爾茲伯裏的股東還將獲得現金，而不是他們原本在合併中獲得的任何零星股份。

正如本委託書/招股説明書中更詳細地描述的那樣，根據合併協議的條款，如果在合併結束前的一個特定時期內，國家電信普通股的平均收盤價低於每股37.02美元，並且國家電信普通股價格的跌幅超過同期納斯達克銀行指數的跌幅20%，索爾茲伯裏公司有權終止合併協議，前提是國家電信公司有權增加可向索爾茲伯裏公司股東發行的國家電信公司普通股的金額，或向索爾茲伯裏普通股持有人支付現金，以防止此類終止。

國家電信公司的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“NBTB”。索爾茲伯裏公司的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“SAL”。2022年12月2日，也就是公開宣佈合併建議前的最後一個交易日，NBT普通股的收盤價為每股46.27美元，換股比例生效後，隱含價值為每股34.47美元。在   ，2023年，也就是本委託書/招股説明書印刷前的最近一個實際可行的交易日，NBT普通股的收盤價為每股   美元，在實施交換比率後，隱含價值約為每股$   。從現在到合併完成，NBT普通股的市場價格將會波動。我們敦促您在投票前獲得NBT普通股的當前市場報價。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請抽出時間通過互聯網、電話或儘快填寫並郵寄隨附的委託書進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你提交了一張簽名正確的委託書，但沒有説明你想如何投票，你的委託書將被算作是對特別會議上投票的每一項提案的投票。未遞交委託書或出席特別會議並親自投票的投票將不會對任何提案產生影響。

本文件作為索爾茲伯裏特別會議的委託書和將與合併相關的NBT普通股發行的招股説明書，並介紹了索爾茲伯裏特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。我們鼓勵您閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為附件所附的文件以及從第16頁開始的標題為“風險因素”的部分。

感謝您的合作和一貫的支持。

真誠地

 

David·法雷爾

董事會主席

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或銀行監管機構都沒有批准或不批准在合併中發行的證券，也沒有確定所附的委託書/招股説明書是否準確、充分或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的NBT普通股不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何聯邦或州政府機構的保險。

這份委託書/招股説明書的日期是2023年   ，並於2023年   左右首次郵寄給索爾茲伯裏的股東。

 

索爾茲伯裏銀行公司(“索爾茲伯裏”)的股東特別大會將於2023年當地時間  在康涅狄格州06039號因特拉肯路74號因特拉肯酒店舉行，以審議和表決以下事項：

有關合並協議及建議合併的詳情，請參閲所附的委託書/招股説明書，在投票前應仔細閲讀。合併協議的副本載於隨附的委託書/招股説明書附件A。

索爾茲伯裏董事會已將2023年   的收盤日期定為特別會議的創紀錄日期。只有截至當日收盤時索爾茲伯裏普通股的記錄持有者才有權在特別會議或該會議的任何延期或延期上通知並投票。有權在特別大會上投票的股東名單將在特別大會上和特別會議之前、在會議通知發出後兩個工作日開始的期間內以及在任何索爾茲伯裏股東的書面要求下供查閲。有權在特別會議上投票的所有索爾茲伯裏股東所投的多數票的贊成票，才能批准合併建議、補償建議和休會建議。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。請用網上投票、電話投票或用已付郵資的信封迅速填寫並郵寄所附的委託書。委託代表投票不會阻止您親自在特別會議上投票，但將確保您的投票在您不能出席時被計算在內。你可以在會議前的任何時間撤銷你的委託書。如果您的股票是以銀行、經紀商、受託人或其他代名人的名義持有的，請按照該記錄持有人向您提供的指示攜帶這些材料。

索爾茲伯裏董事會一致建議你投票支持每一項提議。

根據董事會的命令，

雪莉·L·休姆斯頓

祕書

康涅狄格州拉克維爾

   , 2023

請不要將股票證書與代理卡一起發送。您將收到關於交出股票的單獨指示。

隨附的委託書/招股説明書引用了有關NBT和索爾茲伯裏的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在委託書/招股説明書中或未隨委託書/招股書一起交付的文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過以下地址和電話向適當的公司索取通過引用併入本委託書/招股説明書的文件：

為了獲得及時交付，您必須在2023年   之前請求信息。

有關以引用方式併入隨附的委託書/招股説明書的信息以及如何獲得這些信息的更詳細説明，請參閲第89頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

隨附的委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括通過引用而併入委託書/招股説明書的任何文件及其附件。如果您對合並、其他會議事項或委託書/招股説明書有任何疑問，或需要協助投票表決您的股票，請聯繫索爾茲伯裏的代理律師Morrow Sodali LLC，地址或電話如下：

勒德洛街333號

5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

(203) 658-9441

請不要在這個時候發送您的股票證書。您將收到關於交出股票的單獨指示。

本委託書/招股説明書是國家電信公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊説明書第333-   號)的一部分，就1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)而言，本委託書/招股説明書是關於根據合併協議向索爾茲伯裏公司股東發行索爾茲伯裏普通股以換取索爾茲伯裏公司普通股的招股説明書，該協議可能會不時被修訂或修改。本委託書/招股説明書也構成索爾茲伯裏公司的委託書。此外，它還構成關於特別會議的特別會議通知。

你只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為   ，2023年，您不應假設本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在該日期以外的任何日期是準確的(如果是通過引用併入的文件，則為其各自的日期)。向索爾茲伯裏股東郵寄本委託書/招股説明書或NBT根據合併協議發行NBT普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人發出的要約，或向任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬的人發出的要約或購買要約，或向任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬是違法的人發出的委託。NBT提供了本委託書/招股説明書中包含的有關NBT的信息，索爾茲伯裏公司提供了本委託書/招股説明書中包含的有關索爾茲伯裏的信息。

以下問題和答案旨在簡要回答有關合並和索爾茲伯裏特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為股東可能對您很重要的所有問題。為了更好地瞭解這些事項以及有關合並的法律條款的描述，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件，以及通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件。

我們將此委託書/招股説明書同時作為索爾茲伯裏的委託書和NBT的招股説明書遞送給您。這是一份委託書，因為索爾茲伯裏董事會正向索爾茲伯裏股東徵集委託書，以便在索爾茲伯裏股東特別大會和特別會議休會(如有必要)上就批准合併方案和補償方案(每項方案定義見下文)進行表決，以便徵集支持上述方案的額外委託書。您的委託書將用於索爾茲伯裏特別會議或特別會議的任何延期或延期。這也是一份招股説明書，因為NBT將向索爾茲伯裏的股東發行NBT普通股作為合併的對價，而這份招股説明書包含關於NBT普通股的信息。

合併對價的價值取決於NBT普通股的價值，因此將隨着NBT普通股的市場價格波動。因此，合併前NBT普通股價格的任何變化都將影響索爾茲伯裏股東在合併結束時可能收到的合併對價的市場價值。

NBT可以選擇增加可向索爾茲伯裏股東發行的NBT普通股的金額，或者在索爾茲伯裏可能終止合併協議的特定情況下向索爾茲伯裏股東支付現金。有關這些終止權和可能導致合併對價的調整的更多信息，請參見第75頁的“合併協議-終止”。

當一家銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就“非常規”事項投票，且實益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀無投票權。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人有自由裁量權的至少一項提案的情況下，經紀人的非投票才計入法定人數。預計將在索爾茲伯裏特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，在索爾茲伯裏特別會議上確定法定人數時，經紀人的非投票(如果有的話)將不被算作出席並有權投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的索爾茲伯裏普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本委託書/招股説明書中向您提供的指示投票時，這些實體才會投票表決您的索爾茲伯裏普通股。

如果您不提供如何投票的指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人不得就合併提案、賠償提案或休會提案投票您的股票，經紀人不投票(如果有)將不會影響該等提案的結果。

您應將任何撤銷通知發送至：

索爾茲伯裏銀行股份有限公司

比塞爾街5號

康涅狄格州拉克維爾，06039

(860) 453-3432

注意：雪莉·休姆斯頓，公司祕書

如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他代理人以“街道名義”持有索爾茲伯裏普通股，您必須按照銀行、經紀人、受託人或其他代理人的指示更改您的投票指示。

勒德洛街333號

5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

(203) 658-9441

除了本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括第22頁“關於前瞻性陳述的信息”標題下涉及的事項，以及在NBT截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的也將影響合併後合併後公司的特定風險因素，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件，您在決定是否投票批准合併提議時應仔細閲讀並考慮以下風險因素。

合併完成後，索爾茲伯裏的每股普通股將轉換為0.7450股NBT的普通股。交換比例在合併協議中是固定的，不會隨着NBT普通股市場價格的變化而調整。合併前NBT普通股股票市場價格的變化將影響索爾茲伯裏公司股東在合併結束日收到的對價的市場價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在NBT的控制範圍之內)，包括以下因素：

NBT普通股在合併結束時的市場價格可能與其在合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日以及索爾茲伯裏特別會議之日的價格不同。因此，交換比例所代表的合併對價的市值也會有所不同。

因此，雖然索爾茲伯裏普通股每股將發行的NBT普通股數量是固定的，但索爾茲伯裏股東不能確定合併完成後他們將獲得的對價的市場價值。

從合併完成到前索爾茲伯裏股東實際收到NBT普通股的時間，將有一段時間。在收到股票之前，前索爾茲伯裏股東可能無法在公開市場上出售他們持有的NBT股票，因此，在此期間，可能無法避免因NBT普通股交易價格的任何下降而產生的損失，也可能無法從任何增加的交易價格中獲得收益。

如果NBT沒有實現合併的預期好處，或者合併對NBT財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則NBT普通股的市場價格可能會因合併而下降。

此外，合併的完成將導致目前作為獨立公司運營的兩家公司合併。NBT的業務和索爾茲伯裏的業務不同。因此，儘管NBT預計將從合併後的某些協同效應中受益，但NBT也可能遇到與這些差異相關的新風險和責任。合併後，NBT和索爾茲伯裏的股東將在經營擴大業務的合併公司中擁有權益，可能不希望繼續投資NBT，或出於其他原因可能希望處置部分或全部NBT普通股。如果在合併生效後，大量出售NBT普通股，NBT普通股的價格可能會下降。

此外，NBT的經營結果和合並後NBT普通股的市場價格可能會受到與目前影響NBT和索爾茲伯裏各自的獨立經營結果和NBT普通股市場價格的因素不同的因素的影響。因此，NBT的歷史市場價格和財務結果可能不能表明NBT在合併後的這些事項。

有關NBT和索爾茲伯裏的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲以引用方式併入本委託書/招股説明書中的文件，這些文件從第89頁開始，在“您可以找到更多信息的地方”中引用。

合併將稀釋NBT股東的所有權地位，並導致索爾茲伯裏股東在合併後的公司中擁有所有權股份。合併完成後，每一位索爾茲伯裏股東將成為NBT的股東，他們在合併後公司的持股比例遠遠小於該股東目前在索爾茲伯裏的持股比例。預計索爾茲伯裏的前股東作為一個集團將在合併中獲得股份，約佔合併後國家電信公司普通股流通股的   %。此外，由於國家電信公司的普通股將向索爾茲伯裏現有股東發行，現有的國家電信公司股東的所有權和投票權將被稀釋約   %。因此，索爾茲伯裏和NBT股東對合並後公司管理層和政策的影響力將小於他們現在對各自公司管理層和政策的影響力。

合併完成後，索爾茲伯裏的股東將成為NBT的股東。索爾茲伯裏的章程和章程與NBT的章程和章程的不同將導致成為NBT股東的索爾茲伯裏股東的權利發生變化。如需瞭解更多信息，請參閲第80頁開始的“股東權利比較”。

合併對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對索爾茲伯裏產生不利影響。這些不確定性可能會削弱索爾茲伯裏在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商和其他與索爾茲伯裏打交道的人尋求改變與索爾茲伯裏的現有業務關係。在合併生效之前，索爾茲伯裏的員工保留和招聘可能特別具有挑戰性，因為員工和潛在員工可能會對他們在NBT的未來角色感到不確定。

尋求合併和為整合做準備可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔。管理層對正在進行的業務的注意力的任何重大轉移，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能影響索爾茲伯裏公司的財務業績，並在合併後影響NBT公司。此外，合併協議要求索爾茲伯裏在普通情況下運營

並限制索爾茲伯裏在未經NBT書面同意的情況下，在合併或終止合併協議生效時間之前採取某些行動。這些限制可能會阻止索爾茲伯裏留住現有客户或尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。

索爾茲伯裏公司與擬議合併有關的財務顧問詹尼於2022年12月4日向索爾茲伯裏董事會提交了意見，大意是，在該日期，在符合意見中提出的假設、考慮的事項以及對詹尼進行的審查的資格和限制的情況下，從財務角度來看，合併協議中規定的合併對價對索爾茲伯裏普通股的持有者是公平的。本意見書僅在發表意見書之日發表。該意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括NBT或索爾茲伯裏的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或監管或其他因素。任何此類變化都可能實質性地改變或影響NBT和索爾茲伯裏的相對價值。

合併協議必須滿足一些條件，才能完成合並。這些條件包括但不限於：

此外，如果(一)截至合併結束日前第十個交易日的連續十個交易日內，非上市公司普通股的成交量加權平均收盤價低於緊接首次公開宣佈訂立合併協議之日前最後一個交易日的非上市公司普通股收盤價的80%，(2)(X)截至合併結束日前第10個交易日的連續10個交易日內，非上市公司普通股成交量加權平均收盤價與(Y)緊接首次公開宣佈訂立合併協議之日前最後一個交易日的非上市公司普通股收盤價的比率比納斯達克銀行指數的可比比率低20%以上，索爾茲伯裏將有權終止合併協議，除非NBT選擇提高交換比率或向索爾茲伯裏股東支付現金，以便合併對價的隱含價值將等於避免觸發這一終止權的最低隱含價值。請參閲本委託書/招股説明書第75頁開始的題為“合併協議-終止”的部分，以更全面地討論合併協議在何種情況下可以終止。

在某些情況下，NBT或索爾茲伯裏都可以終止合併協議，包括如果合併在2023年10月31日之前尚未完成。然而，如果一方未能完成交易，是由於尋求終止合併協議的一方實質性違反了合併協議，則當事人將無法獲得這一解除權。

合併的完成取決於若干條件的滿足或放棄。在完成合並之前，必須獲得州和聯邦政府的各種批准、豁免或同意。

政府當局，包括聯邦鐵路局、OCC和CTDOB。滿足這些政府當局的要求可能會推遲合併的完成日期。此外，這些政府當局可包括完成合並的條件，或要求更改合併條款。雖然目前預期合併將在收到所有必需的監管和股東批准後迅速完成，但不能保證完成合並的條件將及時或根本得到滿足，也不能保證不會發生可能延遲或阻止這些條件得到滿足的效果、事件、發展或變化，或在合併後對NBT造成額外成本或限制收入的影響，其中任何一項都可能對NBT在合併後產生重大不利影響。如果任何監管批准包含一項條件、限制或要求，而該條件、限制或要求是NBT董事會真誠地合理地確定會個別地或整體地大幅減少合併的利益，以致如果NBT在合併協議之日已知悉該等條件、限制或要求，則雙方均無義務完成合並。

NBT和索爾茲伯裏不能就合併完成的時間、合併是否完成以及索爾茲伯裏股東何時收到合併的對價(如果有的話)提供任何保證。

合併的完成取決於一些條件的滿足或放棄，包括索爾茲伯裏股東對合並的批准。NBT或索爾茲伯裏不能保證何時或是否會滿足這些條件，或者合併是否會成功完成。合併可能延遲完成，合併可能以與合併協議規定的條款不同的條件完成，或者合併可能根本不完成。如果合併沒有完成，NBT和索爾茲伯里正在進行的業務可能會受到不利影響，NBT和索爾茲伯裏將面臨幾個風險，包括：

此外，如果合併沒有完成，NBT可能會經歷金融市場的負面反應，NBT和/或索爾茲伯裏可能會遇到各自客户和員工的負面反應。NBT和/或索爾茲伯裏也可能因未能完成合並而受到訴訟，或因履行合併協議下各自義務而啟動的針對NBT或索爾茲伯裏的執法程序。如果合併沒有完成，NBT和索爾茲伯裏無法向各自的股東保證，上述風險不會成為現實，也不會對NBT和/或索爾茲伯裏的業務和財務業績以及NBT的股價產生實質性影響。

擬議中的交易預計將帶來的好處和協同效應將部分取決於索爾茲伯裏的業務是否能夠及時和有效地與NBT的業務整合。NBT在整合其與索爾茲伯裏的職能以及整合這兩個業務的組織、程序和運營方面將面臨挑戰。NBT和索爾茲伯裏的整合將是複雜和耗時的，兩家公司的管理層將不得不投入大量時間和資源來

它。這些努力可能會將管理層的重點和資源從服務現有客户或其他戰略機會上轉移到整合過程中的日常業務事項上。未能成功整合NBT和索爾茲伯裏的業務可能導致無法從交易中實現一些預期的好處，包括成本節約和其他運營效率，NBT可能無法以預期的程度利用索爾茲伯裏的現有關係，或者可能需要比預期更長的時間，或更困難或更昂貴的時間來實現這些目標。這可能會對交易後NBT和NBT銀行的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

NBT已經產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他成本，NBT的管理層在合併過程中投入了大量的時間和精力。如果合併沒有完成，NBT將承擔與合併相關的某些費用和開支，而沒有實現合併的好處。如果合併完成，NBT預計將在整合兩家公司的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序方面產生大量費用。費用和開支可能很大，並可能對NBT的運營結果產生不利影響。

NBT認為，它合理地估計了整合NBT和索爾茲伯裏業務的可能成本，以及作為合併公司運營的增量成本。然而，意想不到的交易成本，如税收、費用或專業費用，或意想不到的未來運營費用，如增加的人員成本或增税，以及其他類型的意想不到的不利發展，可能會對合並後公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生意想不到的成本，合併可能會對NBT的每股收益產生稀釋效應。換句話説，如果合併完成，NBT普通股的每股收益可能會低於預期，甚至低於合併沒有完成的情況。

對合並後公司未來價值的任何估計，包括對合並後公司每股收益的估計，本質上都是不確定的。合併後公司的未來價值將取決於除其他因素外，合併後公司實現本委託書/招股説明書中描述的預期收入和收益預期以及實現預期協同效應的能力，所有這些都受本委託書/招股説明書中描述的風險和不確定因素的影響，包括這些風險因素。因此，您不應依賴NBT和索爾茲伯裏各自的管理層或附屬公司或其他人在本委託書/招股説明書日期之前或之後對合並後公司的未來價值所作的任何估計，而不應考慮本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。

合併後，NBT股東可能不會獲得與合併前NBT股東相同的股息，原因包括：

NBT股東將沒有合同或其他法律權利獲得未經NBT董事會宣佈的股息。

國家電信公司和索爾茲伯裏公司的普通股分別在納斯達克上市和交易，代碼分別為“NBTB”和“SAL”。

在   ，2023年，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日，有   發行的普通股和   登記在冊的股東。在  ，2023年，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行交易日，有索爾茲伯裏普通股的   股票流通股和大約登記在冊的   股東。這樣的股東數量並不反映個人或機構投資者通過銀行、經紀公司和其他機構以被提名者的名義持有股票的數量。

下表列出了納斯達克上最後一次報告的國民電信公司股票的出售價格和最後一次報告的索爾茲伯裏普通股的銷售價格，日期是2022年12月2日，也就是擬議中的合併計劃公開宣佈前的最後一個完整交易日，以及   ，2023年，即本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際可行的交易日。下表還列出瞭如果合併在這些日期完成，索爾茲伯裏股東每股索爾茲伯裏普通股將獲得的NBT普通股的等值每股價值：

合併完成後，將發行的NBT普通股換取索爾茲伯裏普通股的市值將在索爾茲伯裏特別會議時未知。我們鼓勵索爾茲伯裏公司的股東獲取NBT普通股和索爾茲伯裏公司普通股的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息。參見第89頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

當NBT董事會宣佈從法定盈餘或淨利潤中分紅時，NBT普通股的持有者將獲得紅利。合併完成後，根據NBT董事會的批准和聲明，NBT預計將繼續按照過去的做法支付季度現金股息。目前NBT普通股每股的年化分配率為每股1.20美元。然而，NBT支付股息受到眾多因素的影響，無法保證NBT在合併完成後會支付股息，或者未來不會減少股息。

索爾茲伯裏目前定期支付每股0.16美元的季度股息。除了這項津貼，合併協議不允許索爾茲伯裏在沒有NBT事先書面同意的情況下支付現金股息。

本委託書/招股説明書，包括包含在本委託書/招股説明書中的信息，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於NBT和索爾茲伯裏合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果和業績；關於NBT和索爾茲伯裏對未來業務、產品和服務的計劃、目標、期望和意圖的陳述；以及其他以“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”或類似含義的詞語表示的陳述。這些前瞻性陳述是基於NBT和索爾茲伯裏管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常不受NBT和索爾茲伯裏公司的控制。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這些陳述是基於對NBT和索爾茲伯裏業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於委託書/招股説明書發表時可獲得的信息。NBT和索爾茲伯裏沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或改變這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他期望大相徑庭：

其他可能導致國家電信公司和索爾茲伯裏公司的業績與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素，可以在本委託書/招股説明書第16頁開始題為“風險因素”的部分以及國家電信公司和索爾茲伯裏公司提交給美國證券交易委員會的文件中找到，包括國家電信公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和索爾茲伯裏公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件的日期。本委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，如出自NBT或索爾茲伯裏或任何代表其行事的人士之手，均受本節所含或提及的警告性陳述的明確限定。除非適用的法律或法規要求，否則NBT和索爾茲伯裏沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

NBT是一家註冊金融控股公司，在特拉華州註冊成立，總部設在紐約州諾維奇。NBT的主要資產包括其子公司的所有普通股流通股，包括NBT銀行、NBT金融服務公司、NBT控股公司、CNBF資本信託I、NBT法定信託I、NBT法定信託II、聯盟金融資本信託I和聯盟金融資本信託II。NBT的主要收入來源是從NBT銀行、NBT金融公司和NBT控股公司獲得的管理費和股息。

NBT的業務主要通過NBT銀行進行，主要向其市場區域內的客户提供商業銀行、零售銀行和財富管理服務，這些市場區域包括紐約州中部和北部、賓夕法尼亞州東北部、新罕布夏州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州和康涅狄格州。NBT一直是，並打算繼續成為一家以社區為導向的金融機構，提供各種金融服務。NBT的經營理念是以社區銀行的形式運作，參與當地決策，為零售、商業和市政客户提供廣泛的銀行和金融服務。

NBT銀行是一家受OCC監管的全方位服務商業銀行。

NBT銀行向個人、公司和市政當局提供廣泛的金融產品。NBT銀行提供的存款產品包括活期存款賬户、儲蓄賬户、可轉讓支付單賬户、貨幣市場存款賬户和存單賬户。NBT銀行提供各種類型的每個存款賬户，以滿足客户的需求，並提供不同的利率、條款和功能。NBT銀行提供的貸款產品包括間接和直接消費貸款、房屋淨值貸款、抵押貸款、商業銀行貸款和商業貸款，利率、條款和特徵各不相同，以滿足客户的需求。NBT銀行還通過其分支網絡提供各種其他產品和服務，如信託和投資服務以及金融規劃和人壽保險服務。

NBT銀行在紐約、賓夕法尼亞州東北部、新罕布夏州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州和康涅狄格州經營着140個銀行網點。NBT銀行有三個運營子公司，NBT資本公司，BRoad Street Property Associates，Inc.和NBT Capital Management，Inc.。布羅德街物業聯合公司是一家物業管理公司。NBT Capital Management，Inc.，前身為Columbia Ridge Capital Management，Inc.是一家註冊投資顧問公司，提供投資管理和財務諮詢服務。除了分行網絡外，NBT銀行還通過24小時在線、移動和電話渠道提供某些產品和服務的電子訪問，使客户能夠查看餘額、存款、轉賬、支付賬單、查閲對賬單、申請貸款和訪問各種其他產品和服務。

截至2022年9月30日，NBT銀行擁有約115億美元的資產和約100億美元的存款。

NBT的主要執行辦事處位於紐約諾維奇南布羅德街52號，郵編：13815，電話號碼是(6073372265)，網站是www.nbtbancorp.com。本網站包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

索爾茲伯裏銀行是康涅狄格州的一家公司，是索爾茲伯裏銀行的控股公司。根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》，它是一家金融控股公司。索爾茲伯裏銀行是索爾茲伯裏銀行的唯一股東。索爾茲伯裏銀行沒有實質性的業務，除了擁有索爾茲伯裏銀行外，它自己也沒有其他業務。

索爾茲伯裏銀行是一家康涅狄格州特許銀行，總部設在康涅狄格州拉克維爾，它不是美聯儲系統的成員。它受到CTDOB和FDIC的監管。索爾茲伯裏銀行成立於1848年，目前通過設在康涅狄格州利奇菲爾德縣、紐約州達奇斯縣、奧蘭治縣和阿爾斯特縣以及馬薩諸塞州伯克希爾縣的14家銀行辦事處和13台自動取款機組成的網絡，提供商業銀行、消費者融資、零售銀行以及信託和財富諮詢服務。

截至2022年9月30日，索爾茲伯裏擁有約15億美元的資產和約13億美元的存款。

索爾茲伯裏公司的主要執行辦事處位於康涅狄格州拉克維爾比塞爾大街5號，郵編：06039，電話號碼是(8604359801)，網址是www.salisburybank。本網站包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

這份委託書/招股説明書將提供給索爾茲伯裏普通股的持有者，以供索爾茲伯裏股東特別會議及其任何延期或延期使用。

索爾茲伯裏將於當地時間2023年   在康涅狄格州06039號拉克維爾因特拉肯路74號因特拉肯酒店舉行股東特別大會，時間為   。

在特別會議上，索爾茲伯裏截至記錄日期的股東將被要求考慮和表決以下事項：

索爾茲伯裏董事會一致批准了合併協議，並一致建議您按如下方式投票：

只有索爾茲伯裏普通股在2023年   記錄日期收盤時的記錄持有人才有權通知特別會議並在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的索爾茲伯裏普通股有   股票，由大約   股東登記持有。索爾茲伯裏普通股的每個持有者有權為截至記錄日期所擁有的每股索爾茲伯裏普通股投一票。

有權在特別大會上投票的股東名單將在特別大會上和特別會議之前、在會議通知發出後兩天開始的期間內以及在任何索爾茲伯裏股東提出書面要求時供查閲。

索爾茲伯裏股東的法定人數是召開有效會議的必要條件。如果索爾茲伯裏有權投票的已發行普通股和已發行普通股總數中至少大多數的持有人親自出席或由其代表出席特別會議，則將存在法定人數。只有當你提交有效的委託書或親自在特別會議上投票時，你的股份才會計入法定人數。為確定出席人數是否達到法定人數，將計入棄權人數。如不足法定人數，出席特別大會的過半數股份持有人或其代表可將特別大會延期至另一日期舉行。

假設法定人數存在，則有權在特別會議上投票的所有索爾茲伯裏股東所投贊成票的多數，才能批准合併建議、補償建議和休會建議。

對於所有提案，棄權不等於在特別會議上“投票”，因此不會影響任何提案的結果。同樣，經紀人不投票將不會對合並建議、補償建議或休會建議產生任何影響。

截至創紀錄日期，索爾茲伯裏公司及其附屬公司的董事和高管共同持有索爾茲伯裏公司普通股的   股票，約佔索爾茲伯裏公司普通股已發行股票的   %。索爾茲伯裏的每一位董事和某些高管，僅在他們的

作為索爾茲伯裏的股東，已經與NBT達成了一項投票協議，要求他們各自投票支持合併提議。截至記錄日期，索爾茲伯裏的這些董事和某些高管持有索爾茲伯裏普通股的   股票，約佔索爾茲伯裏普通股已發行股票的   %。

在考慮索爾茲伯裏董事會建議您投票贊成合併提議時，您應該知道，索爾茲伯裏的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於索爾茲伯裏股東的利益，或者不同於索爾茲伯裏股東的利益。見第49頁開始的“提案1--合併--索爾茲伯裏董事和高管在合併中的利益”。

如果您是索爾茲伯裏的股東，索爾茲伯裏董事會要求您退還本委託書/招股説明書所附的代理卡，以便在索爾茲伯裏特別會議上使用。請通過互聯網、電話或用郵資已付信封填寫並迅速郵寄代理卡投票。

所有在特別會議前收到且在特別會議表決前未被撤銷的正式簽署的委託書將根據委託書上的指示在特別會議上投票表決，如果沒有給出指示，股份將被投票贊成“合併建議”、“補償建議”和“休會建議”(如有必要)。

如果您對合並、其他會議事項或本委託書/招股説明書有任何疑問，或需要協助投票表決您的股票，請聯繫索爾茲伯裏的代理律師Morrow Sodali LLC，地址或電話如下：

勒德洛街333號

5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

(203) 658-9441

如果您以“街道名義”持有索爾茲伯裏普通股，即以銀行、經紀人、受託人或其他記錄保持者的名義持有索爾茲伯裏普通股，您必須指示您的索爾茲伯裏普通股的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人那裏獲得代表，親自在特別會議上投票您的股票。

如果您未能正確提交委託卡或指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人投票您持有的索爾茲伯裏普通股，並且您沒有出席特別會議並親自投票，您的股票將不會被投票。這不會對合並提議產生任何影響。

如果您參與了員工持股計劃，您將收到一份員工持股計劃的投票授權表，其中反映了分配給您的賬户的所有索爾茲伯裏股票，您可以指示員工持股計劃的受託人代表您投票。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股票進行投票，但每個員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票分配給參與者賬户的索爾茲伯裏普通股股票。在行使其受託責任的前提下，員工持股計劃受託人將根據該等指示對其已收到投票指示的所有已分配股份進行投票，並將所有參與者已在投票授權表上標記為“棄權”的已分配股份以及所有未收到投票指示的已分配股份按與其已收到及時投票指示的股份的比例相同的比例投票。通過員工持股計劃持有或記入參與者名下的股票，通過互聯網或電話進行投票的截止時間為晚上11：59。當地時間，2023年，   。

如果您是索爾茲伯裏的股東，您可以在特別會議投票表決您的委託書之前，隨時採取下列任何行動撤銷您的委託書：

您應將任何撤銷通知發送到以下地址：

索爾茲伯裏銀行股份有限公司

比塞爾街5號

康涅狄格州拉克維爾，06039

(860) 435-9801

注意：雪莉·休姆斯頓

公司祕書

(860) 453-3432

如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他代理人以“街道名義”持有索爾茲伯裏普通股，您必須按照銀行、經紀人、受託人或其他代理人的指示更改您的投票。

如果您是索爾茲伯裏股東，並計劃出席索爾茲伯裏特別會議並希望親自投票，您將在特別會議上獲得投票權。然而，請注意，如果您的股票是通過銀行、經紀、受託人或其他代名人以“街頭名義”持有的，而您希望在特別會議上投票，您必須攜帶股份的記錄持有人(您的經紀、銀行、受託人或其他代名人)簽署的以您為受益人的法定委託書，授權您在特別會議上投票。

無論您是否計劃參加特別會議，索爾茲伯裏要求您通過互聯網、電話或儘快將隨附的代理卡填寫並郵寄到隨附的郵資已付信封中進行投票。這不會阻止你在特別會議上親自投票，但會確保如果你不能出席，你的投票將被計算在內。

只有投票贊成合併建議、補償建議或休會建議的股份，包括由經妥善籤立而不包含投票指示的委託書所代表的股份，才會分別計入“支持”“合併建議”、“支持”“補償建議”或“支持”休會建議的投票。

如果經紀人以“街道名義”為客户持有索爾茲伯裏普通股，而該客户是索爾茲伯裏普通股的實益所有人，則在沒有客户明確指示的情況下，經紀人不得就本委託書/招股説明書中提議的行動行使對該客户股票的投票權。經紀人提交的不行使投票權的代理被稱為經紀人非投票權。預計將在索爾茲伯裏特別會議上表決的所有提案都將是“非常規”事項，因此，在索爾茲伯裏特別會議上確定法定人數時，經紀人的非投票(如果有的話)將不被算作出席並有權投票。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以“街道名義”持有您的索爾茲伯裏普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本委託書/招股説明書中向您提供的指示投票時，這些實體才會投票表決您的索爾茲伯裏普通股。

因此，請在隨附的委託書上註明並寄回，以表明您的投票，或填寫選民指示表格(如適用)。

為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將計入棄權票。對於所有提案，棄權不等於在特別會議上“投票”，因此不會影響任何提案的結果。

如果您是索爾茲伯裏的股東，隨函附上的委託書是由索爾茲伯裏董事會徵求的，並代表索爾茲伯裏董事會徵求意見。索爾茲伯裏將支付徵集將在特別會議上投票的代理人的費用，包括

除索爾茲伯裏和NBT外，律師費和會計費各自同意平均分擔提交、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用。在原始郵寄代理和其他徵集材料之後，索爾茲伯裏及其代理人也可以通過郵寄、電話、傳真或親自徵集代理。索爾茲伯裏的董事、管理人員或其他員工將不會因進行這些徵集而獲得額外補償。

索爾茲伯裏聘請了一家委託書徵集公司Morrow Sodali LLC來協助其徵集過程。索爾茲伯裏估計，它將向Morrow Sodali LLC支付大約8000美元的費用，外加某些費用，並已同意賠償Morrow Sodali LLC的某些損失。索爾茲伯裏打算補償持有索爾茲伯裏普通股但沒有受益的人，如經紀人、託管人、被提名人和受託人，因為他們在向他們持有股票的人轉發代理和其他募集材料的副本並請求授權行使代理時，支付了合理的費用。

這份委託書/招股説明書和代理卡將於2023年   左右首次發送給索爾茲伯裏的股東。

如果你是索爾茲伯裏的股東，你不應該發送任何代表索爾茲伯裏普通股的證書。合併完成後，您將收到交換代表索爾茲伯裏普通股的證書的指示。

如果您的索爾茲伯裏普通股是以簿記形式持有的，您將不需要採取任何額外的行動。合併完成後，以簿記形式持有的索爾茲伯裏普通股股票將自動兑換合併對價。

以下討論包含有關合並的重要信息。本次討論以合併協議和作為本委託書/招股説明書附件的其他文件為準，並以參考全文為準。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括合併協議和作為本委託書/招股説明書附件的其他文件，以更全面地瞭解合併。

2022年12月5日，NBT、NBT銀行、索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，(I)索爾茲伯裏銀行將與NBT合併並併入NBT，NBT將作為尚存實體；(Ii)索爾茲伯裏銀行將與NBT銀行合併並併入NBT銀行，NBT銀行將作為尚存實體。

合併完成後，索爾茲伯裏普通股(NBT或索爾茲伯裏持有的股票除外)的持有者將在合併生效之日以每股索爾茲伯裏普通股換取0.7450股NBT普通股。索爾茲伯裏的股東還將獲得現金，而不是他們原本在合併中獲得的任何零星股份。

關於管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，見第63頁開始的“合併協議”，包括關於合併的條件和終止或修改合併協議的規定的信息。

近年來，結合戰略規劃，索爾茲伯裏董事會與索爾茲伯裏的管理層、行業分析師和顧問就社區銀行業的未來、索爾茲伯裏的適當規模和規模以及索爾茲伯裏面臨的挑戰和機遇進行了多次討論。這些討論包括各種事項，如競爭、風險、產品改進和要求、技術投資、繼任規劃和未來的估值風險。

為了履行對股東的責任，併為索爾茲伯裏繼續審慎和有利可圖的運營做好準備，索爾茲伯裏董事會定期評估一系列戰略舉措，並每年參與全面的戰略規劃過程，其中包括評估業務線和增長機會以及提高收益。此外，在索爾茲伯裏董事會的戰略規劃討論中，索爾茲伯裏的總裁和首席執行官小理查德·J·坎特勒經常與鄰近市場的其他銀行機構的領導人會面，討論廣泛的話題，包括合作或購買貸款或分行的機會。

坎特勒先生於2017年首次與國家電信公司首席執行官總裁約翰·瓦特會面，自2017年以來，坎特勒先生與多家機構的首席執行官就潛在的商機或與索爾茲伯裏的戰略交易進行了多次交談。這種討論有時包括對合並的理論、戰略和業務價值的高級別審議、各組織和僱員、管理層和董事會以及各機構其他成員的文化協調。在整個討論過程中，索爾茲伯裏董事會和索爾茲伯裏執行管理團隊對索爾茲伯裏獨立運營、為投資者創造誘人回報的能力保持信心，同時謹慎地履行其使命。

在2020年新冠肺炎疫情期間，索爾茲伯裏董事會和管理層繼續專注於索爾茲伯裏的運營，包括員工的健康和安全，併為其客户和當地社區提供支持。索爾茲伯裏公司董事會和高級管理層定期考慮索爾茲伯裏公司的戰略方向和業務目標，包括戰略增長機會，這是索爾茲伯裏公司董事會為提高索爾茲伯裏公司股東的價值所做的持續努力的一部分。索爾茲伯裏銀行董事會的評估主要集中在金融服務業的前景和發展、監管環境、總體經濟以及索爾茲伯裏銀行在康涅狄格州、馬薩諸塞州和紐約設有分支機構的康涅狄格州、馬薩諸塞州和紐約，以及事態發展對一般金融機構的影響。在此期間，索爾茲伯裏定期評估潛在的收購目標，將其作為其增長戰略的潛在組成部分。

在整個2020年和2021年，坎特勒會見了多家銀行機構的首席執行官，其中包括幾家較大的機構，包括NBT。在與瓦特先生的會談中，坎特勒先生與瓦特先生討論了雙方各自的機構和社區銀行市場的總體情況，但沒有討論涉及索爾茲伯裏和NBT的戰略交易的可能性。此外，坎特勒先生還會見了幾家與索爾茲伯裏規模大致相當的機構的代表，以及規模較小的多家機構的代表。在此期間，坎特勒定期向索爾茲伯裏董事會通報他與其他銀行高管會面的最新情況。

在此期間，索爾茲伯裏董事會繼續評估索爾茲伯裏的增長能力，並討論了出售特許經營權、保持獨立、尋求戰略交易或潛在的對等合併或尋求通過額外收購較小機構或分支機構實現增長的比較影響。在2021年3月24日舉行的會議上，索爾茲伯裏董事會授權坎特勒先生繼續評估潛在的戰略機會，並向索爾茲伯裏董事會彙報，以便評估所有選項。

2021年4月，坎特勒分別與三家規模大得多的金融機構的總裁舉行了會議，討論了各種問題，包括銀行環境、增長和收購整合的方法、資產負債表構成、盈利能力和文化。這些會面包括2021年4月28日與瓦特的一次會面。在這次會議上，瓦特先生表示，如果索爾茲伯裏董事會和坎特勒先生有興趣尋求交易，NBT有興趣就潛在的戰略交易進行未來的討論。

在這次會議之後，坎特勒先生於2021年5月26日會見了瓦特先生和NBT零售銀行業務主管Joseph Stagliano，他們討論了NBT的銀行業務和文化。這次會議的重點是建立關係和讓NBT管理層更好地瞭解索爾茲伯裏管理層，這次會議沒有就戰略交易進行具體討論。

2021年6月23日，在索爾茲伯裏董事會的一次會議上，作為索爾茲伯裏董事會定期更新的一部分，厄普代克向索爾茲伯裏董事會提供了一份關於董事受託責任和責任的演示文稿。

2021年7月8日，瓦特和斯塔利亞諾在索爾茲伯裏總部會見了坎特勒和索爾茲伯裏首席財務官彼得·阿爾貝羅，進行了更多的關係建設會議。

在2021年7月21日的索爾茲伯裏董事會會議上，坎特勒先生向索爾茲伯裏董事會提供了最新情況，包括與戰略、技術、關鍵管理層繼任、人才獲取、貸款需求、過剩流動性和整體金融機構併購環境有關的討論。

2021年7月28日，坎特勒和阿爾貝羅在NBT總部會見了瓦特、NBT首席財務長斯科特·金斯利和斯塔利亞諾。在這次會議期間，Watt先生、Kingsley先生、Stagliano先生和Burns女士向坎特萊先生和Albero先生介紹了NBT的文化和業務。雙方在這次會議上沒有討論潛在的戰略交易。

在2021年7月、8月和9月，坎特勒與幾家金融機構的總裁就潛在的戰略聯盟和合作機會進行了討論。在此期間，索爾茲伯裏董事會繼續考慮一系列戰略舉措。

2021年9月22日，在索爾茲伯裏董事會的例行會議上，作為索爾茲伯裏董事會對索爾茲伯裏內部和外部戰略增長機會審查的一部分，坎特勒先生向索爾茲伯裏董事會提交了一份報告，其中包括與戰略規劃、關鍵的管理層繼任挑戰、重組的商業貸款業務、執行戰略計劃所需的人才以及併購環境有關的最新情況。此外，坎特勒先生向索爾茲伯裏董事會通報了他最近與其他金融機構(潛在的上游和下游合作伙伴)代表舉行的會議的最新情況，以瞭解他們的運營、文化和戰略目標。

2021年10月26日，坎特勒先生和瓦特先生舉行了一次電話會議，討論了社區銀行業和整個市場的總體狀況。

2021年11月2日，坎特勒和瓦特在紐約州奧爾巴尼會面。在這次會議上，他們討論了NBT和索爾茲伯裏之間的戰略交易的潛在好處，以及戰略交易可能如何潛在地符合兩家公司的最佳利益。瓦特先生表示，如果索爾茲伯裏董事會有興趣進行這樣的交易，NBT有興趣進一步討論潛在的戰略交易。

2021年11月和12月，坎特勒多次與一家較小社區銀行的總裁會面，討論索爾茲伯裏與該銀行進行戰略交易的潛在好處。

2021年12月8日，在索爾茲伯裏董事會的例行會議上，坎特勒先生向索爾茲伯裏董事會提供了他與NBT和規模較小的社區銀行就潛在戰略交易進行討論的最新情況。在這次會議上，索爾茲伯裏董事會表達了它對索爾茲伯裏獨立運營的信心，以及索爾茲伯裏董事會希望索爾茲伯裏通過收購較小的機構和分支機構實現有機增長的願望。此外，索爾茲伯裏董事會對在COVID大流行期間試圖執行戰略交易的不確定性增加表示擔憂。

為了迴應坎特勒先生與各種規模的組織的會議，索爾茲伯裏董事會繼續考慮發展或與各種機構合併的潛在機會。在2021年剩餘時間和2022年前6個月，索爾茲伯裏董事會和索爾茲伯裏執行管理團隊仍然相信，索爾茲伯裏最明智的戰略是保持獨立，並通過收購小銀行或分行來謹慎地有機增長。索爾茲伯裏公司董事會和管理團隊仍然相信，他們有能力繼續為索爾茲伯裏公司的股東創造價值，併成功執行索爾茲伯裏公司的使命宣言。

從2022年第三季度初開始，索爾茲伯裏的董事會和管理層開始根據開始出現的挑戰重新評估索爾茲伯裏的戰略，這些挑戰可能會影響索爾茲伯裏在當前和鄰近市場的增長機會。這些挑戰包括人力資本資源有限，這使得在市場領域招聘和留住人才變得更加困難，並進一步限制了索爾茲伯裏在這些市場領域的增長能力。此外，在評估索爾茲伯裏公司未來的戰略和方法時，索爾茲伯裏公司董事會考慮了總體經濟狀況的持續不確定性和變化、當前和鄰近市場的整合以及索爾茲伯裏公司潛在收購機會的限制。

2022年7月20日，索爾茲伯裏董事會召開例會，管理層成員和詹尼的一名代表出席了會議。Janney的代表與索爾茲伯裏董事會討論了併購市場以及社區銀行機構董事會在戰略規劃過程中面臨的許多考慮因素，包括社區銀行的經營挑戰、社區銀行的市場狀況、繼任計劃、資本計劃、前瞻性增長、未來盈利能力和實現股東回報。Janney的代表還向索爾茲伯裏董事會提供了最近完成的社區銀行合併的最新估值，包括出售估值方法概述和被認為是潛在戰略交易合作伙伴的各種機構的名單。董事們隨後就索爾茲伯裏公司的戰略挑戰和機遇以及索爾茲伯裏公司的財務實力和盈利能力以及繼續成功地為其股東、客户和其他客户提供服務的能力進行了長時間的討論。

2022年7月29日，索爾茲伯裏董事會召開特別會議，管理層成員和詹尼的一名代表出席了會議。在會議期間，索爾茲伯裏董事會評估了一系列戰略考慮。此外，Janney的代表向索爾茲伯裏董事會介紹了戰略備選方案和考慮因素。在這次演講之後，索爾茲伯裏董事會與Janney的代表討論了社區銀行的運營挑戰，包括繼任規劃、增長前景、資本規劃/需求、未來盈利能力、ALCO定位和股東回報)。此外，索爾茲伯裏董事會還討論了社區銀行的合併市場、估值、索爾茲伯裏的潛在收購者，以及詹尼根據公開信息對這些收購者的潛在支付能力的初步估計。董事們提出了涉及一系列因素的問題。隨後進行了廣泛而宂長的討論，在此期間，董事和管理層就廣泛的戰略考慮交換了看法。在這次討論之後，索爾茲伯裏董事會指示索爾茲伯裏管理層與厄普代克和詹尼交談，並安排與

索爾茲伯裏董事會將討論索爾茲伯裏董事會就索爾茲伯裏董事會繼續考慮潛在的業務合併交易以及其他戰略選擇而承擔的職責、關於戰略交易的探索過程的下一步和各種選擇，以及如果索爾茲伯裏董事會認為進一步探索該等戰略選擇將符合索爾茲伯裏及其股東的最佳利益時的潛在風險和收益。

2022年8月18日，索爾茲伯裏董事會召開特別會議，厄普代克和詹尼的管理層成員和代表出席了會議。在這次會議上，索爾茲伯裏董事會討論了其戰略規劃過程，並考慮了探索與一家合適的大型機構進行業務合併交易的可能性是否符合索爾茲伯裏及其股東的最佳利益。在會議上，厄普代克就董事的受託責任以及做出知情和有充分記錄的決定的重要性向索爾茲伯裏董事會提出建議。在討論了由於為索爾茲伯裏未來的可持續發展和增長招聘和留住人才的挑戰等原因，索爾茲伯裏仍然是一個獨立組織的持續挑戰之後，索爾茲伯裏董事會與管理層和Janney的代表討論瞭如何更好地瞭解潛在的業務合併機會，並探索與合適的較大機構的業務合併交易如何可能對索爾茲伯裏、其股東和其他選民有利。索爾茲伯裏董事會隨後與管理層成員和Janney的代表討論了索爾茲伯裏和社區銀行業面臨的經營挑戰，包括繼任規劃、增長機會和挑戰(包括有機和收購)、滿足未來資本需求和資本使用的資本規劃、短期和長期盈利能力、資產和負債管理以及資金籌措。, 在追求增長的同時保持資產質量，以及為索爾茲伯裏的股東維持和增長總回報的挑戰。厄普代克和索爾茲伯裏董事會討論了索爾茲伯裏董事會在這一過程中應該考慮的因素和選民。來自Janney的代表隨後與索爾茲伯裏董事會審查並討論了各種潛在的戰略舉措。索爾茲伯裏董事會就進一步探索潛在戰略交易的風險和收益以及獨立運營的風險和收益提出了問題。Janney的代表還討論了一些潛在的業務合併及其各自的優勢，索爾茲伯裏董事會討論了這些機構之間的比較，包括每家機構的文化和與這些合作伙伴進行交易後的形式足跡。厄普代克隨後提醒索爾茲伯裏董事會保密的重要性，並討論了保密協議草案。在索爾茲伯裏董事會向Janney和Updike的代表提出問題的討論中，索爾茲伯裏董事會授權並指示坎特勒先生和Janney先生根據他們的表現、地點和股票對價的強度聯繫五家似乎具有潛在吸引力的商業合併合作伙伴，以確定他們對與索爾茲伯裏的潛在商業合併交易的興趣程度。根據這一方向，聯繫了這五個機構。

2022年8月20日，坎特勒與瓦特通了電話，討論了NBT對索爾茲伯裏潛在戰略交易的興趣。在會議期間，瓦特先生表示，NBT願意執行保密協議，並開始就潛在的戰略交易對索爾茲伯裏進行盡職調查。

2022年9月8日，坎特勒先生在奧爾巴尼會見了瓦特先生。在這次會議上，坎特勒先生表示，索爾茲伯裏董事會授權他討論NBT公司對探索與索爾茲伯裏公司可能的戰略交易的興趣，因為索爾茲伯裏公司正在探索其戰略選擇，包括保持獨立。瓦特表示，他有興趣進一步討論這一機會。在這次會議之後，2022年9月12日，NBT與索爾茲伯裏簽署了一項保密協議。

2022年9月13日，另一家機構(簡稱B機構)與索爾茲伯裏簽訂了保密協議。這份保密協議包括一項為期十二(12)個月的停頓條款以及一項法拉維條款。坎特勒聯繫的另外三家機構表示，它們當時對探索與索爾茲伯裏的戰略交易不感興趣。

2022年9月27日，NBT向索爾茲伯裏提交了一份不具約束力的意向書，其中表明收購價格在每股33.00美元至35.00美元之間，以90%至100%的股票對價和交換比例收購索爾茲伯裏100%的已發行和已發行普通股，交易比例將在執行最終協議時確定。

2022年10月4日左右，B機構表示，雖然它有興趣與索爾茲伯裏進行戰略交易，但當時無法投入必要的時間和資源來探索此類交易，因此，B機構沒有提交與索爾茲伯裏進行戰略交易的提案。

2022年10月13日，索爾茲伯裏董事會召開特別會議，詹尼和厄普代克的管理層成員和代表出席了會議。在會議期間，厄普代克和詹尼向索爾茲伯裏董事會提供了有關戰略交易流程的最新情況，並與索爾茲伯裏董事會就戰略規劃和潛在的戰略交易進行了長時間的討論。索爾茲伯裏董事會隨後再次評估了索爾茲伯裏保持獨立的價值和前景。經過這樣的審查和討論，索爾茲伯裏董事會認為，繼續探索戰略交易的潛在利益和風險將符合索爾茲伯裏及其股東的最佳利益，並授權管理層就索爾茲伯裏對潛在交易的興趣與NBT的代表進行溝通，並就此類交易進行初步盡職調查。

2022年10月中旬，NBT開始對索爾茲伯裏進行盡職調查審查，索爾茲伯裏開始對NBT進行反向盡職審查，NBT和索爾茲伯裏的授權官員、員工、顧問和顧問可以訪問安全的虛擬數據室。

2022年11月9日，霍根·洛夫爾斯向厄普代克遞交了合併協議的初稿。

2022年11月16日，Hogan Lovells和Updike的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案中的未決問題，包括在某些情況下合併協議終止時索爾茲伯裏應支付的終止費，以及在合併中向索爾茲伯裏股東支付的對價形式。

同樣在2022年11月16日，Hogan Lovells向Updike提交了投票協議和銀行合併計劃的草案。

2022年11月18日，Hogan Lovells和Updike的代表舉行了電話會議，討論合併中索爾茲伯裏股權獎勵的處理。

2022年11月21日，詹尼的一名代表與金斯利通了電話，討論擬議交易的收購價。在這次電話會議中，金斯利表示，NBT願意以每股34.00美元的價格進行全股票交易。

2022年11月22日，索爾茲伯裏董事會召開會議，當時管理層成員以及詹尼和厄普代克的代表出席了會議。在這次會議上，索爾茲伯裏的管理層以及厄普代克和詹尼向索爾茲伯裏董事會通報了與NBT的談判情況、索爾茲伯裏對NBT的初步盡職審查結果、定價結構考慮因素、市場活動以及交易文件中未解決的問題。索爾茲伯裏董事會還審查了Hogan Lovells傳閲的合併協議草案、銀行合併計劃和投票協議的實質性條款。索爾茲伯裏董事會還審查和討論了收購價格和擬議的對價形式，並指出，這筆交易將為索爾茲伯裏的股東遞延納税，這將使股東的選擇權最大化。此外，全股票交易將導致索爾茲伯裏公司股東的股息增加。在這次討論之後，索爾茲伯裏董事會審閲了索爾茲伯裏和詹尼之間的聘書，批准聘請詹尼擔任索爾茲伯裏交易的財務顧問，並授權索爾茲伯裏管理層執行詹尼的聘書。詹尼和索爾茲伯裏的代表隨後在訂婚信上簽字。在這次會議上，索爾茲伯裏董事會審查了厄普代克的聘書，批准聘請厄普代克作為交易的法律顧問，並授權索爾茲伯裏管理層執行厄普代克的聘書。索爾茲伯裏董事會隨後指示Janney的代表回到NBT，要求將收購價格提高到每股35.00美元。

2022年11月23日，Hogan Lovells和Updike的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案中的公開問題。在這次電話會議之後，2022年11月23日，Updike向Hogan Lovells提交了合併協議的修訂草案。

2022年11月29日，NBT的金斯利打電話給Janney的代表，告訴他NBT已同意在全股票交易中將收購價提高到每股35.00美元。提高的收購價格表明，根據2022年11月29日收盤時納斯達克普通股在納斯達克上的10日成交量加權平均價46.98美元，每股索爾茲伯裏普通股換取0.7450股納斯達克普通股。

2022年11月30日，索爾茲伯裏董事會召開特別會議，詹尼和厄普代克的管理層成員和代表出席了會議。在這次會議上，詹尼和厄普代克的代表與索爾茲伯裏董事會討論了與NBT的潛在戰略交易和談判狀況。詹尼和厄普代克的代表隨後向索爾茲伯裏董事會簡要介紹了NBT的提議，並向索爾茲伯裏董事會通報了提高每股收購價的最新情況。索爾茲伯裏董事會隨後討論了定價的影響以及NBT的52周區間股價和分析師對NBT普通股的目標價。然後，詹尼的一名代表向索爾茲伯裏董事會提交了詹尼關於這筆潛在交易的初步財務分析，並與之進行了討論，並向董事的索爾茲伯裏董事會提供了某些指標和因素，供索爾茲伯裏董事會在確定擬議的交易是否符合索爾茲伯裏股東的最佳利益時考慮。索爾茲伯裏董事會隨後審查了自2022年10月1日以來的市場活動、索爾茲伯裏保持獨立的風險、挑戰和優點、可比交易定價、NBT的財務狀況以及與潛在合併有關的形式指標。Updike的代表和索爾茲伯裏管理層的成員隨後向索爾茲伯裏董事會通報了對NBT進行反向盡職調查審查的最新情況，並指出擬議的合併協議、銀行合併協議計劃和投票協議已接近定稿。索爾茲伯裏董事會隨後審查了協議草案的條款，討論了未完成的項目和評論，並詢問了管理層以及詹尼和厄普代克的代表。

2022年12月1日，索爾茲伯裏管理層成員以及Janney和Updike的代表與NBT管理層成員、Hogan Lovells和Piper Sandler&Co.的代表舉行了電話會議，Hogan Lovells和Piper Sandler&Co.是NBT的財務顧問。在這次電話會議中，雙方討論了反向盡職調查事項和合並協議中的未結項目。2022年12月1日晚些時候，厄普代克和霍根·洛夫爾斯交換了合併協議修訂草案，其中包括增加每股索爾茲伯裏普通股0.7450股NBT普通股的交換比例。

在2022年12月1日至2022年12月4日期間，Updike和Hogan Lovells交換了合併協議條款、相關披露時間表、銀行合併計劃和投票協議的草案並最終敲定。

2022年12月4日，索爾茲伯裏董事會召開特別會議，詹尼和厄普代克的管理層成員和代表出席了會議。審閲最終合併協議及附屬文件。在這樣的會議上，Updike的一名代表與索爾茲伯裏董事會一起審查了交易的結構和條款，並回答了索爾茲伯裏董事的問題和關切。在討論之後，Janney的一名代表與索爾茲伯裏董事會討論了Janney對擬議交易的財務分析。Janney的一名代表隨後向索爾茲伯裏董事會提交了Janney的口頭意見，該口頭意見隨後通過提交Janney同日的書面意見得到了書面確認，大意是，截至意見日期，根據所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制以及Janney在準備其意見時考慮的其他事項，從財務角度來看，合併考慮對索爾茲伯裏普通股的持有者是公平的。此外，索爾茲伯裏董事會討論了與某些高管有關的薪酬問題，並在交易完成後審查和討論了NBT某些官員和員工的擬議僱用條款。

在這次討論之後，索爾茲伯裏董事的每個人都審查了投票協議，每個人都以股東的個人身份同意簽署和遵守該協議的條款。索爾茲伯裏董事會隨後對與這筆交易相關的事項進行了熱烈的討論，並考慮了這筆交易將如何影響索爾茲伯裏的選民以及這些選民的好處和風險。

經過討論後，索爾茲伯裏董事會一致認為合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)最符合索爾茲伯裏及其股東的利益，宣佈合併協議是可取的，並批准簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易(包括合併)。

2022年12月5日，NBT和索爾茲伯裏簽署了合併協議，NBT與索爾茲伯裏的每一位董事、阿爾貝羅先生和約翰·戴維斯、紐約地區的總裁和索爾茲伯裏銀行的首席貸款官簽訂了投票協議。

經過仔細考慮，索爾茲伯裏董事會在2022年12月4日舉行的特別會議上，考慮了對索爾茲伯裏、索爾茲伯裏銀行及其所有選民的影響，包括但不限於它們的股東、員工、客户和所服務的社區，一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合索爾茲伯裏及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈合併協議是可取的，(Iii)批准合併協議的簽署、交付和履行，以及完成合並協議預期的交易，包括合併。因此，索爾茲伯裏董事會一致建議索爾茲伯裏的股東投票支持合併提議、補償提議和休會提議。

索爾茲伯裏董事會在決定批准合併協議和由此考慮的交易(包括合併)，並建議索爾茲伯裏股東採納合併協議時，與索爾茲伯裏管理層以及索爾茲伯裏的獨立財務和法律顧問進行了磋商，評估了合併和合並協議中考慮的其他交易，並考慮了一些因素，包括以下重要因素：

索爾茲伯裏董事會還考慮了與這筆交易相關的潛在風險，但得出的結論是，與NBT合併的預期好處可能超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述關於索爾茲伯裏董事會考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，但包括索爾茲伯裏董事會考慮的重大因素。鑑於索爾茲伯裏董事會考慮的與其

考慮到對合並的評估和這些事項的複雜性，索爾茲伯裏董事會沒有試圖對其在做出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。此外，在考慮上述因素時，索爾茲伯裏董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。索爾茲伯裏董事會對上述因素進行了評估，並作出決定，認為合併符合索爾茲伯裏及其股東的最佳利益。索爾茲伯裏董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果。

基於上述理由，索爾茲伯裏董事會認為合併協議及合併協議擬進行的交易對索爾茲伯裏及其股東是明智和公平的，並符合索爾茲伯裏及其股東的最佳利益，並批准了合併協議及擬進行的交易，包括合併。

在考慮索爾茲伯裏董事會的建議時，您應該意識到，索爾茲伯裏的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於索爾茲伯裏股東的一般利益，或除了索爾茲伯裏股東的利益之外的利益，並可能造成潛在的利益衝突。索爾茲伯裏董事會意識到了這些利益，並在評估和談判合併協議及其考慮的交易(包括合併)時考慮了這些利益，並向索爾茲伯裏的股東建議他們投票支持合併提議。見第49頁開始的“提案1--合併--索爾茲伯裏董事和高管在合併中的利益”。

應該指出的是，索爾茲伯裏董事會的這一解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第22頁開始的“有關前瞻性陳述的信息”標題下討論的因素。

出於上述原因，索爾茲伯裏董事會一致建議索爾茲伯裏普通股的持有者投票支持合併提議，並在索爾茲伯裏特別會議上考慮其他提議。

有權在特別會議上投票的所有索爾茲伯裏股東必須獲得多數贊成票才能批准合併提議。棄權不是在特別會議上“表決”的股份，因此不會影響本提案的結果。

索爾茲伯裏董事會一致建議投票支持合併提議。

索爾茲伯裏董事會在2022年11月16日的信中聘請詹尼擔任財務顧問，並就與NBT的潛在業務合併為索爾茲伯裏董事會提供公平意見。Janney於2022年12月4日向索爾茲伯裏董事會提交了其意見，即根據其書面意見中提出的各種考慮因素，從財務角度來看，索爾茲伯裏股東將從NBT獲得的合併對價對索爾茲伯裏股東是公平的。在徵求Janney的意見和意見時，索爾茲伯裏沒有對其提出意見的調查或所遵循的程序施加任何限制。Janney的意見全文描述了所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制，現作為附件B附於本文件之後。索爾茲伯裏的股東應全文閲讀本意見。詹尼的觀點僅在2022年12月4日發表。

Janney是一家全國公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，它在合併和收購、私募和其他目的方面重視金融機構。作為金融機構證券方面的專家，Janney擁有銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的經驗和知識。索爾茲伯裏董事會根據公司在合併等交易方面的聲譽和專業知識，選擇詹尼就合併提出公平意見。

詹尼從索爾茲伯裏收到了一筆費用，因為他向索爾茲伯裏董事會提交了一份書面意見，從財務角度看，合併對索爾茲伯裏的股東是否公平。此外，索爾茲伯裏已同意賠償詹尼因索爾茲伯裏與詹尼的訂婚而產生的任何索賠或責任。詹尼的合規官員和公平委員會已經審查了這一意見，這符合內部政策。詹尼在前兩年沒有提供金融服務，也沒有收到索爾茲伯裏的補償。

以下是Janney就其公平意見進行的分析摘要。詹尼在向索爾茲伯裏董事會提交的報告中證實了某些分析。以下摘要並不是對Janney發表意見時所進行的分析或Janney向索爾茲伯裏董事會提交的陳述的完整描述，但它確實概述了Janney所執行和提交的所有重大分析。

編寫公平意見涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。在得出其意見時，Janney沒有對其所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。與其他分析相比，詹尼可能或多或少地給予了各種分析更多的權重。因此，Janney認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分而不考慮所有因素，可能會對其提交給索爾茲伯裏董事會的報告中提出的分析及其公平意見所依據的過程產生不完整的看法。

在進行分析時，Janney對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在索爾茲伯裏或NBT的控制範圍之內。詹尼進行的分析不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅僅是Janney從財務角度對合並考慮對索爾茲伯裏股東的公平性進行分析的一部分。這些分析並不是一種評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格。與索爾茲伯裏可能參與的任何其他業務合併相比，Janney的觀點並未涉及合併的相對優點。此外，如上所述，Janney的意見是索爾茲伯裏董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。

在參與過程中，作為得出意見的基礎，Janney審查和分析了對索爾茲伯裏和NBT的財務和運營狀況產生影響的材料，以及與合併有關的準備材料，其中包括：

Janney還考慮了它對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及它對銀行業的瞭解和在證券估值方面的一般經驗。

在得出其意見時，Janney在沒有獨立核實的情況下假設了索爾茲伯裏和NBT向其提供的材料中以及在與索爾茲伯裏和NBT各自的管理團隊的討論中所包含的財務和其他信息和陳述的準確性和完整性。詹尼尚未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。Janney進一步依賴索爾茲伯裏和NBT管理層的保證，即提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的，他們不知道任何信息或事實會使向Janney提供的任何信息不完整或具有誤導性。在不限制前述一般性的情況下，就其分析及意見而言，Janney假設，就其審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料而言，該等資料乃基於反映索爾茲伯裏及NBT(視情況而定)管理層對索爾茲伯裏及NBT的預期未來營運業績及財務狀況及所涵蓋其他事項的最佳估計及判斷的假設而合理編制。

Janney還假設，關於不良和不良資產以及淨沖銷的財務估計、估計和撥備已在反映索爾茲伯裏和NBT目前最佳可用信息、判斷和估計的基礎上合理編制，並且該等估計將在預期的金額和時間實現。Janney不是評估貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此有關的損失準備金的充分性，並假定和依賴管理層的估計和預測。Janney沒有被保留，也沒有對索爾茲伯裏或NBT或其各自子公司的任何物業或設施進行實物檢查。此外，Janney沒有審查個人信用檔案，也沒有對索爾茲伯裏或NBT或其各自子公司的資產和負債進行獨立評估或評估，Janney沒有獲得任何此類評估或評估。

詹尼根據NBT截至2022年11月29日的10天成交量加權平均價46.98美元和索爾茲伯裏普通股在2022年12月2日的收盤價30.9美元，以0.7450股NBT普通股與每股索爾茲伯裏普通股的換股比例審查了擬議交易的財務條款。Janney計算的隱含交易總價值約為2.039億美元，或每股交易價格為35.00美元，預計股息相當於每股0.89美元。根據截至2022年9月30日的索爾茲伯裏或過去12個月(“LTM”)的財務信息，除非另有説明，Janney計算了以下隱含的交易指標：

Janney使用公開可獲得的信息，將索爾茲伯裏選定的財務信息與Janney選擇的一組金融機構進行索爾茲伯裏同行估值比較。索爾茲伯裏的同行集團由上市的控股公司組成，索爾茲伯裏認為這些公司具有可比性。索爾茲伯裏同業集團由以下公司組成：

該分析將索爾茲伯裏選定的財務信息與索爾茲伯裏同行截至2022年9月30日的相應公開可用數據(除非另有説明)以及截至2022年12月2日的定價數據進行了比較。下表列出了索爾茲伯裏的數據以及索爾茲伯裏同級組的中位數和平均數。

Janney使用可公開獲得的信息，將選定的NBT財務信息與Janney選擇的一組金融機構進行NBT同行估值比較。NBT同行集團由上市控股公司組成，這一定義由2022年7月提交的NBT投資者演示文稿定義。NBT同業小組由以下公司組成：

該分析將選定的NBT財務信息與截至2022年9月30日(除非另有説明)的NBT同行組相應的公開可用數據與截至2022年12月2日的定價數據進行了比較。下表列出了NBT的數據以及NBT同級組的中位數和平均數。

Janney進行了一項分析，估計了NBT普通股的每股淨現值，假設NBT的表現與基於公開可獲得的分析師平均每股收益估計的估計一致。為了接近NBT普通股在2026年12月31日的終端價值，Janney應用了4.50%到5.50%的長期增長率範圍。終端價值隨後以11.0%至13.0%不等的貼現率折現至現值。Janney選擇的貼現率旨在反映有關NBT普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。這項分析和基本假設得出了基於長期增長的終端價值時，NBT普通股的每股價值在43.23美元至64.42美元之間。

Janney審查了被認為可與合併相媲美的選定合併和收購交易組。這兩個組被標記為“國家”組和“區域”組。National Group由17筆精選的銀行和儲蓄合併交易組成，交易條款已披露，其中100%的目標股權被收購，目標總資產在10億美元至20億美元之間，目標LTM ROAA在0.75%至1.50%之間，自2021年6月30日宣佈。國家集團由以下交易組成：

Janney計算了National Group的以下相關交易定價倍數的中值：要約價值與索爾茲伯裏有形賬面價值的倍數；要約價值與被收購索爾茲伯裏過去12個月核心淨收入的倍數；要約價值與被收購索爾茲伯裏總資產的倍數；以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數來估計索爾茲伯裏普通股的價值，方法是將每個中值倍數分別應用於索爾茲伯裏的有形普通股權益、截至2022年9月30日的12個月的淨收入、總資產和截至2022年9月30日的核心存款。這一分析的結果如下：

National Group的分析顯示，索爾茲伯裏普通股的價值區間為每股29.37美元至37.63美元，因素加權平均值為34.16美元。

地區集團由14筆精選的銀行和儲蓄合併交易組成，交易條款已披露，其中100%的股權被收購，目標總部設在新英格蘭、紐約州、新澤西州或賓夕法尼亞州，目標總資產在5.0億美元至100億美元之間，自2021年1月1日以來宣佈。區域小組由下列事務組成：

Janney計算了以下區域集團相關交易定價倍數的中值：要約價值與索爾茲伯裏有形賬面價值的倍數；要約價值與索爾茲伯裏過去12個月淨收入的倍數；要約價值與索爾茲伯裏總資產的倍數；以及相對於有形賬面價值的溢價除以核心存款。Janney使用這些中值倍數來估計索爾茲伯裏普通股的價值，方法是將每個中值倍數分別應用於索爾茲伯裏的有形普通股權益、截至2022年9月30日的12個月的淨收入、總資產和截至2022年9月30日的核心存款。這一分析的結果如下：

Region Group的分析顯示，索爾茲伯裏普通股的價值區間為每股27.30美元至40.41美元，因素加權平均值為32.76美元。

詹尼進行了一項分析，估計了索爾茲伯裏普通股的每股淨現值，假設索爾茲伯裏的表現與基於與索爾茲伯裏的討論的估計一致。為了接近索爾茲伯裏普通股在2026年12月31日的最終價值，詹尼將2026年的市盈率從12.0x到16.0x以及2026年12月31日有形賬面價值的倍數從135.0%到175.0%不等。終端價值隨後以11.0%至13.0%不等的貼現率折現至現值。Janney選擇的貼現率旨在反映索爾茲伯裏普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。這項分析和基本假設得出了索爾茲伯裏普通股的每股價值，當根據有形賬面價值應用終端價值時，每股價值在24.80美元到33.97美元之間，當根據收益應用終端價值時，每股價值在24.93美元到35.07美元之間。

在其分析中，Janney考慮並與索爾茲伯裏董事會討論了基本假設的變化將如何影響現值分析。Janney指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定表明實際價值或未來結果。

Janney使用特許經營估值分析，根據索爾茲伯裏2022年9月30日的資產負債表組成，估計了索爾茲伯裏普通股的價值。特許經營權估值分析涉及計算索爾茲伯裏的資產淨值，並將核心存款溢價添加到資產淨值中，以確定索爾茲伯裏的整體價值。為了計算索爾茲伯裏公司的資產淨值，詹尼對索爾茲伯裏公司的有形普通股權益進行了調整，税後信用額度約為297.5萬美元。存款溢價是通過根據每種存款類型對潛在收購方的感知價值向每一種存款賬户分配溢價來計算的。

Janney為存單選擇了0%的保費，儲蓄和貨幣市場賬户的保費為6%，NOW賬户的保費為8%，無息存款的保費為10%。將這些溢價應用於索爾茲伯裏的存款，得出的總體溢價為7.12%，即9429萬美元。詹尼指出，在銀行合併交易中支付的保證金溢價各不相同。因此，詹尼還選擇了5%至10%的存款溢價範圍。特許經營權價值分析顯示，索爾茲伯裏普通股的總價值區間為每股29.58美元至40.95美元。7.12%的存款溢價所顯示的價值為每股34.39美元。下表提供了特許經營權價值分析的摘要：

特許經營權估值分析顯示，索爾茲伯裏普通股每股價值在29.58美元至40.95美元之間，中間價為34.39美元。

Janney進行了形式上的合併分析，將索爾茲伯裏和NBT的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。詹尼分析了合併對索爾茲伯裏和NBT的某些預期財務結果的估計財務影響，以及與索爾茲伯裏和NBT的收益有關的財務預測和預測，這些預測和預測是由詹尼根據公開的共識估計和與索爾茲伯裏和NBT管理層的討論得出的，以及形式上的假設(包括但不限於購買會計調整、成本節省和相關費用)，對於索爾茲伯裏和NBT，這些是由詹尼從公開可獲得的信息得出的。這一分析表明，合併可能會增加NBT在2023年的估計每股收益，並有1.5年的NBT回收期，在接近估計每股有形賬面價值時適度稀釋(稀釋到NBT有形每股賬面價值2.7%)。對於上述所有分析，NBT在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

基於前述分析和其意見中提出的其他調查和假設，Janney在沒有對任何一個因素或比較給予具體權重的情況下，確定從財務角度來看，合併考慮對索爾茲伯裏普通股的持有者是公平的。

索爾茲伯裏理所當然地不會公佈對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括基本假設和估計的不確定性。然而，與合併有關的是，索爾茲伯裏的管理層準備並向索爾茲伯裏董事會和其財務顧問詹尼提供了與交易評估有關的信息，包括上文題為“索爾茲伯裏財務顧問詹尼·蒙哥馬利·斯科特的意見”一節中所述的與索爾茲伯裏2022至2025財年運營有關的某些未經審計的預期財務信息(“索爾茲伯裏預測”)。以下索爾茲伯裏預測摘要旨在向索爾茲伯裏股東提供與合併相關的某些非公開信息，這些信息可能不適合用於其他目的，不包括以影響任何索爾茲伯裏股東的投票決定。

索爾茲伯裏未經審計的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的關於準備和呈現預期財務信息的準則。本委託書/招股説明書的讀者切勿過分依賴該等未經審核的預期財務資料，不得將該等資料視為對未來實際事件或結果的預測。本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息由索爾茲伯裏管理層編制，並由索爾茲伯裏管理層負責。

雖然這份未經審計的前瞻性財務信息具有數字上的特殊性，但它是基於許多變量和假設的(包括與行業業績和一般業務、經濟、市場和財務狀況有關的假設，以及索爾茲伯裏業務特有的其他事項)，這些變量和假設本身就是主觀和不確定的，超出了索爾茲伯裏管理層的控制。可能影響實際結果並導致未經審計的前瞻性財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與索爾茲伯裏公司業務有關的風險和不確定因素(包括它們在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況以及在題為“有關前瞻性陳述的信息”和“風險因素”的章節中描述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。

索爾茲伯裏、NBT或它們各自的管理人員、受託人、董事、附屬公司、顧問或其他代表都不能向您保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。

索爾茲伯裏沒有義務更新或以其他方式修訂或核對這一未經審計的預期財務信息，以反映該未經審計的預期財務信息產生之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度，因此此類信息的性質在每一年都變得更不具預測性。

索爾茲伯裏沒有，也沒有在合併協議或其他方面向NBT或任何NBT股東就這一未經審計的預期財務信息或關於索爾茲伯裏的最終業績與未經審計的預期財務信息進行比較，或關於將實現預期結果作出任何陳述。鑑於上述因素和未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，索爾茲伯裏敦促索爾茲伯裏的所有股東不要過度依賴這些信息。

下表單獨提供了索爾茲伯裏截至2022年12月31日至2025年12月31日的財政年度的精選未經審計的預期財務數據。索爾茲伯裏的預測是由索爾茲伯裏的管理層於2022年10月編制的，僅供內部使用。索爾茲伯裏的預測沒有更新，以考慮到2022年的實際財務結果或在最初準備日期之後發生的任何情況或事件，因此不應依賴於作為對實際未來結果的預測。

在考慮索爾茲伯裏董事會關於合併的建議時，索爾茲伯裏的股東應該知道，索爾茲伯裏的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於索爾茲伯裏股東的利益，或者不同於索爾茲伯裏股東的利益。這些利益如下所述，只要它們是實質性的，並且是索爾茲伯裏知道的。索爾茲伯裏的董事會意識到了這些利益，並在建議索爾茲伯裏的股東投票通過合併提案時考慮了這些利益和其他事項。

以下討論闡述了自2022年1月1日以來一直擔任董事或索爾茲伯裏首席執行官的每位人士在合併中的利益。除下文所述外，據索爾茲伯裏所知，索爾茲伯裏的董事及行政人員除作為索爾茲伯裏的股東擁有權益外，並無以持有證券或其他方式於合併或合併協議建議中擁有任何直接或間接的重大權益。以下討論中提出的數額並不反映適用的預扣税或其他税的影響。

對索爾茲伯裏普通股每股受限股份的歸屬限制將自動失效，在合併生效前面臨重大沒收風險的每股受限股份將自動失效，與歸屬相關的索爾茲伯裏普通股(四捨五入至最接近的整股)淨股數(在扣留了一些滿足適用税收和其他預扣的必要股份後確定)將被視為索爾茲伯裏普通股的已發行和流通股。

下表列出了截至2022年12月5日，即合併協議簽署之日，每個董事和索爾茲伯裏的每位高管持有的預計將與合併相關而歸屬的索爾茲伯裏普通股的未歸屬限制性股票數量。索爾茲伯裏普通股的未歸屬限制性股票的估計價值是：(I)30.70美元(從2022年12月5日開始的合併公開宣佈後的前五(5)個工作日索爾茲伯裏普通股的平均收盤價)乘以(Ii)索爾茲伯裏普通股的未歸屬限制性股票總數。

與緊接合並生效時間之前已發行的索爾茲伯裏普通股有關的基於業績的限制性股票單位的每一次獎勵，都將根據目標水平或實際業績水平(在合併日期衡量)較大的業績目標的假定實現情況下歸屬的股票數量，乘以分數，分子是合併時三年業績期間內已到期的實際完整或部分月份，分母為36。就合併協議而言，與此類獎勵有關的索爾茲伯裏普通股可交付股票的淨數量(在扣留了一些必要的股票以滿足適用的税收和其他預扣後確定)將被視為索爾茲伯裏普通股的已發行和流通股。

下表列出了截至2022年12月5日，即合併協議簽署之日，索爾茲伯裏每位高管持有的未歸屬、未賺取的基於業績的限制性股票單位的數量(根據他們在截至2022年12月31日的業績期間的條款，在正常過程中賺取的收益除外)，並預期與合併相關的歸屬，這些數量反映在2021年和2022年授予的基於業績的限制性股票單位的目標業績水平上。該表還列出了預計將授予每位執行幹事的基於業績的限制性股票單位的數量。基於業績的限制性股票單位獎勵的估計合計價值是根據(I)30.70美元(索爾茲伯裏普通股在2022年12月5日開始公開宣佈合併後的前五(5)個工作日內的平均收盤價)乘以(Ii)預期與合併相關的基於業績的限制性股票單位的數量得出的。索爾茲伯裏沒有任何董事持有任何基於業績的限制性股票單位。

小理查德·J·坎特勒、總裁和索爾茲伯裏銀行首席執行官約翰·戴維斯、紐約地區的總裁和索爾茲伯裏銀行的首席貸款官，以及索爾茲伯裏銀行的執行副總裁總裁和首席商業貸款官託德·J·魯比諾各自是與索爾茲伯裏銀行的一項遣散費協議的當事人，該協議提供在無故非自願終止僱傭或因(根據遣散費協議的定義)自願終止僱傭的情況下提供福利，包括在控制權變更後發生此類終止事件。坎特萊先生和戴維斯先生的每份遣散費協議的期限為兩年，每年自動續簽一年，除非任何一方發出不續簽的通知；然而，如果控制權發生變化(如遣散費協議所界定)，遣散費協議將自動延長兩年，超過控制權變更之日。Rubino先生的遣散費協議為期一年，每年自動續簽一年，除非任何一方發出不續簽的通知；但是，如果控制權發生變化(如遣散費協議所界定的)，他的遣散費協議將在控制權變更之日之後自動延長一年。在控制權發生變化後，受保險執行幹事因非原因或自願原因非自願終止僱用的情況

在有充分理由終止僱用的情況下，這類管理人員有權獲得一筆現金付款，數額為三(3)倍(戴維斯先生為兩倍，魯比諾先生為一(1)倍)，取下列兩者中較大者：(1)終止之日生效的最高年基薪率，或終止日期前一個月最後一天結束的24個月期間(或魯比諾先生為12個月期間)的最高年基薪率；及(Ii)在緊接控制權變更日期之前的三年期間(或戴維斯先生及魯比諾先生的情況下為兩年期間)內的任何一年內已支付或可歸因於該年度的最高年度現金紅利，並須於終止合約後60天內支付。每位執行幹事還有權獲得為期三年的人壽保險和免税醫療和牙科保險(戴維斯先生為兩年，魯比諾先生為一年)，執行幹事無需支付任何費用，與索爾茲伯裏銀行在行政幹事被解僱前為其維持的保險相當。此外，坎特萊先生、戴維斯先生和魯比諾先生均有權獲得截至其終止僱用之日為止的未付報酬和福利以及未用假期。關於Davies先生和Rubino先生，在任何情況下，根據遣散費協議支付的任何補償都不會構成根據《國內税法》第280G條的“超額降落傘付款”。根據坎特萊先生、戴維斯先生和魯比諾先生的遣散費協議，由於合併以及合併後立即符合資格終止僱用而支付給他們每人的現金和福利總額估計分別為2,511,684美元、816,308美元和363,062美元。

預計坎特勒先生和索爾茲伯裏銀行將同意終止他的遣散費協議，在合併生效之前，坎特勒先生、索爾茲伯裏銀行和NBT將與坎特勒先生達成和解協議，其中將提供結賬付款和結業後留任獎金，通常是根據坎特勒先生的遣散費協議，坎特勒先生有權獲得的遣散費的價值減去必要的金額，以避免根據《守則》第280G條的規定，如果有“額外的降落傘付款”。這種和解協議預計還將包括一項在他受僱於NBT期間以及在他終止僱用後一(1)年內不與之競爭的契約。

戴維斯和魯比諾各自簽署了NBT提供的邀請函，其中列出了一份擬議的僱傭協議的某些條款，如果戴維斯和魯比諾接受NBT的僱傭，NBT打算與他們簽訂該協議。如果Davies先生和Rubino先生與NBT簽訂僱傭協議，他們將得不到根據遣散費協議可獲得的付款和福利。

索爾茲伯裏銀行和執行副總裁總裁兼首席財務官彼得·阿爾貝羅是一項自2020年1月1日起生效的控制權變更協議的締約方。除非任何一方及時通知不續簽，否則控制協議變更將自動續簽一(1)年。如果索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行在控制權變更協議期限內進行的交易將是“控制權變更”(根據協議的定義)，則控制權變更協議的期限應在控制權變更發生之日起延長二十四(24)個月。

如果Albero先生在控制權變更時或之後，由於“原因”以外的原因(如控制權變更協議中所定義)或由於其死亡或殘疾而被非自願終止，或在控制權變更時或之後因“正當理由”(如控制權變更協議中所定義)而自願終止，則Albero先生將有權獲得一筆現金付款，其金額相當於以下兩(2)倍：(1)終止之日有效的年基本薪金標準，或如果更高，(2)在緊接終止日期之前的兩年期間支付的或可歸因於終止日期前兩年期間支付的最高年度現金獎金。此外，Albero先生將有權繼續享受索爾茲伯裏銀行目前提供的牙科、醫療和人壽保險以及控制權變更協議中規定的其他福利，為期兩年。在任何情況下，根據控制變更協議支付的任何補償都不會構成根據《國税法》第280G條的“超額降落傘付款”。由於合併以及合併後立即符合條件的終止僱用，應支付給Albero先生的現金付款(不考慮為避免超額降落傘付款而可能需要的任何削減)和福利的估計總值為840 175美元。

索爾茲伯裏銀行還與索爾茲伯裏銀行執行副總裁兼首席信貸官卡拉·巴萊薩諾、索爾茲伯裏銀行執行副總裁總裁兼首席風險官託德·克林頓、索爾茲伯裏銀行執行副總裁總裁兼索爾茲伯裏銀行財富諮詢主管史蒂文·M·埃塞克斯、索爾茲伯裏銀行執行副總裁總裁兼首席零售貸款官艾米·雷蒙德、以及索爾茲伯裏銀行執行副總裁總裁兼首席運營官斯蒂芬·斯科特簽署了控制權變更協議。控制權變更協議規定，如果高管在控制權變更時或之後因“原因”以外的原因(如控制權變更協議所界定)或因其死亡或殘疾而被非自願終止，或在控制權變更之日或之後因“正當理由”(如控制權變更協議所界定)而自願終止，該高管將有權獲得相當於(I)終止之日有效年薪基薪的一(1)倍的一(1)倍的現金付款，或者，在緊接終止日期前一個日曆月的最後一天終了的十二(12)個月期間的平均年基薪率加上(2)在緊接終止日期之前的兩年期間或可歸因於終止日期之前的兩年期間支付的最高年度現金獎金的一(1)倍。此外，執行幹事將有權繼續目前索爾茲伯裏銀行提供的牙科服務, 自終止之日起十二(12)個月內，醫療和人壽保險承保範圍以及控制變更協議中規定的其他福利。在任何情況下，根據控制協議的變更支付的任何賠償都不會構成根據《國税法》第280G條的“超額降落傘付款”。這筆款項將在執行幹事終止僱用之日起60天內一次性支付。由於合併以及合併後緊隨其後的符合資格的終止僱用，應支付給這些執行幹事的現金付款(不考慮為避免超額降落傘付款可能需要的任何削減)和福利福利的估計總額為：

坎特勒、阿爾貝羅、戴維斯、魯比諾和克林頓先生參與了索爾茲伯裏銀行和信託公司修訂和重新制定的非限制性遞延補償計劃，該計劃修正和重申了先前的非限制性遞延補償計劃(修訂後的“NQDC計劃”)。NQDC計劃規定：(I)Albero先生每年14.29%的歸屬費率；(Ii)Davies先生和Rubino先生62歲時100%的懸崖歸屬，向選定參與者的賬户和背心酌情繳款。坎特勒和克林頓是完全授權的。根據NQDC計劃，如果索爾茲伯裏發生控制權變更(根據NQDC計劃的定義)，並且參與的高管離職，該高管將完全享有其計劃福利(“CIC離職歸屬”)。在這種情況下，在2022年1月1日修訂和重述NQDC計劃之前繳納的款項，加上這些款項的收入，應在離職後一次性支付給執行幹事，2022年1月1日修正和重述之後繳納的款項，加上這些款項的收入，應根據執行幹事的延期選舉支付。

如果NBT在合併截止日期前不少於10個工作日提出書面要求，索爾茲伯裏銀行已同意終止NQDC計劃，這將導致NQDC計劃下的所有遞延金額加速歸屬(“計劃終止歸屬”)並支付給計劃中的所有參與者，包括參與計劃的高管。

下文列出的是與(I)CIC離職歸屬或(Ii)計劃終止歸屬(視情況而定)相關的加速並支付給每位高管的未歸屬利益的估計價值。

小理查德·J·坎特勒、彼得·阿爾貝羅和約翰·戴維斯是與索爾茲伯裏銀行簽訂的一份平分美元人壽保險協議的雙方，該協議在高管去世後，在高管的受益人和索爾茲伯裏銀行之間平分根據一份或多份保單應支付的死亡撫卹金。如果高管繼續受僱於索爾茲伯裏銀行直到65歲，根據協議，高管的受益人也有權獲得退休後死亡撫卹金。對於每一名執行幹事，平分美元人壽保險協議規定退休前死亡撫卹金為(1)三(3)倍基本年薪，不得超過800 000美元減去50 000美元，或(2)“風險淨額”(定義見協議)。如果執行人員在年滿65歲時在索爾茲伯裏銀行任職，則在坎特萊先生的情況下，根據平分美元終身協議規定的退休後死亡撫卹金將是：(1)最後基本工資的1.5倍，不超過800,000美元，或(2)“風險淨額”，就阿爾貝羅和戴維斯先生而言：(1)最後年度基本工資的1.5倍至0.5倍的遞減倍數，視執行人員去世時的年齡而定，不超過800,000美元。或(2)“風險淨額”。拆分美元人壽保險協議規定，一旦索爾茲伯裏銀行控制權發生變化(根據協議的定義)，每名高管將完全歸屬於他的利益，包括退休後的死亡福利，就像該高管一直受僱於索爾茲伯裏銀行直到65歲一樣。

下文列出的是65歲以下被指名執行幹事的推算收入的估計淨現值：

索爾茲伯裏銀行還與卡拉·巴萊薩諾、託德·克林頓、史蒂文·埃塞克斯、艾米·雷蒙德、託德·魯比諾、斯蒂芬·斯科特和伊麗莎白·薩默維爾簽訂了拆分美元人壽保險協議，在高管去世後，在高管的受益人和索爾茲伯裏銀行之間平分根據一份或多份保單支付的死亡撫卹金。如果高管繼續受僱於索爾茲伯裏銀行直到65歲，根據協議，高管的受益人也有權獲得退休後死亡撫卹金。對於這些執行官員，平分美元人壽保險協議規定退休前死亡撫卹金是(1)三(3)倍基本年薪的較小者，不超過400,000美元減去50,000美元，或(2)“風險淨額”(定義見協議)。如果高管在年滿65歲時在索爾茲伯裏銀行任職，則高管的退休後死亡撫卹金包括最終年度基本工資的遞減倍數，根據高管的不同，在1.5倍到0.5倍之間

人員死亡時的年齡，不得超過400,000美元。每名高管的平分美元人壽保險協議規定，一旦索爾茲伯裏銀行控制權發生變化(如協議中所定義)，該高管將完全歸屬於他或她的利益，包括退休後死亡撫卹金，就像該高管一直受僱於索爾茲伯裏銀行直到65歲一樣。

索爾茲伯裏銀行和信託公司員工持股計劃(“ESOP”)是一項符合税務條件的計劃，涵蓋索爾茲伯裏銀行或任何附屬公司的幾乎所有年滿18歲並完成1,000小時服務的員工。根據員工持股計劃，索爾茲伯裏銀行可酌情作出供款，在服務滿六年後全數歸屬，並反映以下合格服務的時間表：第二年後20%，此後每年20%，服務滿六年後以100%歸屬。合併協議規定，員工持股計劃將因合併而終止，所有未歸屬賬户餘額將因合併而歸屬。阿爾貝羅和巴雷薩諾是僅有的兩位在員工持股計劃中有未分配餘額的高管。他們的未歸屬餘額分別為5725美元和5097美元。

合併協議簽署後，阿爾貝羅和克林頓在2022年12月分別獲得了30,000美元和5,000美元的交易獎金。

2023年，包括高管在內的索爾茲伯裏員工預計將獲得按比例分配的2023年現金獎金，獎金將基於索爾茲伯裏的實際業績與2023年預算相比，直到合併完成前一個月結束。此外，索爾茲伯裏員工持股計劃的所有合格參與者，包括高管，都將按比例獲得員工持股計劃的繳費。包括高管在內的索爾茲伯裏員工還將按比例獲得現金支付，以取代2023年的任何年度股權激勵撥款。下表列出了每位執行幹事按比例獲得的潛在福利的組成部分：

索爾茲伯裏的每一位現任非僱員董事還將按比例獲得現金支付，以取代任何2023年的年度股權激勵贈款。下表列出了目前每位非員工董事應收到的金額：

關於合併的生效時間，小理查德·J·坎特勒。預計將與NBT簽訂僱傭協議，並加入NBT，擔任戰略整合執行副總裁總裁。根據這一安排，坎特勒先生將擔任NBT執行管理團隊的成員，任期一年。他的基本工資將是25萬美元，他將有資格參加NBT的福利計劃，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，以及帶薪休假，以及其他公司福利。在NBT退休後，他的協議規定，他將獲得公司支付的三年醫療、牙科和人壽保險。

在執行合併協議的同時和之後，NBT還向Davies先生、Rubino先生和Essex先生各自提供了個別聘書協議，這些協議預計將在個別僱傭協議中正式確定。

根據邀請函，約翰·戴維斯預計將作為高級副總裁和市場主管加入NBT。合併結束後，戴維斯先生將獲得5%的基本工資增長和1500個NBT限制性股票單位的獎勵(包括兩年的懸崖歸屬)。在他在國家BT工作兩週年時，將向他在NBT遞延補償計劃中為他設立的賬户提供估計為752 164美元的捐款。他將有資格參加NBT的養老金計劃、401(K)計劃和遞延補償計劃(用於自我指示的延期)，之前的服務計入歸屬。他還將有資格獲得NBT計劃下的福利，如醫療、牙科和視力保險，以及帶薪休假，以及其他公司福利。對於符合資格的解僱，Davies先生還將有資格獲得遣散費，其中包括六(6)個月的基本工資以及終止僱傭後24個月內公司支付的醫療和牙科保險。

根據邀請函，史蒂文·埃塞克斯預計將以高級副總裁的身份加盟NBT。合併完成後，埃塞克斯先生將獲得750個NBT限制性股票單位的贈款(帶有3年的懸崖歸屬)。一筆估計為230,930美元的捐款將在他在NBT工作三週年時存入NBT遞延補償計劃中為他設立的賬户。他將有資格參加NBT的養老金計劃、401(K)計劃和遞延補償計劃(用於自我指示的延期)，之前的服務計入歸屬。他還將有資格獲得NBT員工福利計劃下的福利，如醫療、牙科和視力保險，以及帶薪休假，以及其他公司福利。對於符合資格的解僱，埃塞克斯先生還將有資格獲得遣散費，其中包括六(6)個月的基本工資以及終止僱傭後12個月內公司支付的醫療和牙科保險。

根據聘書，託德·魯比諾預計將作為高級副總裁和區域商業銀行經理加入NBT。合併完成後，魯比諾先生將獲得5%的基本工資增長和1,000個NBT限制性股票單位的獎勵(包括3年的懸崖歸屬)。一筆估計為334,762美元的捐款將在他在國家BT公司工作兩週年時存入NBT遞延補償計劃中為他設立的賬户。他將有資格參加NBT的養老金計劃，401(K)計劃，並推遲

補償計劃(用於自動延期)，並將以前的服務計入歸屬。他還將有資格獲得NBT計劃下的福利，如醫療、牙科和視力保險，以及帶薪休假，以及其他公司福利。對於符合資格的解僱，Rubino先生還將有資格獲得遣散費，其中包括六(6)個月的基本工資以及終止僱傭後12個月內公司支付的醫療和牙科保險。

NBT在合併生效時生效，在與索爾茲伯裏公司協商後，將指定(I)索爾茲伯裏銀行董事會的一名成員擔任NBT銀行董事會成員，以及(Ii)索爾茲伯裏銀行董事會的一名成員擔任NBT銀行董事會成員。此外，坎特勒先生將在合併生效後受聘為執行管理團隊成員以及NBT和NBT銀行的管理人員。有關更多信息，請參閲第63頁開始的“合併協議--合併後NBT和NBT銀行的董事會”。

根據合併協議，董事同意，在合併生效日期後的六年內，它將賠償、辯護並使每一位現任和前任索爾茲伯裏的索爾茲伯裏官員免受任何合理的費用、開支或費用(包括合理的律師費)、判決、和解金額、罰款、罰款、損失、索賠、損害或與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式的還是非正式的，這些都是由於在合併生效之前或之前存在或發生的事項所引起的，在合併生效時或之後，全部或部分由於或與他或她是董事或索爾茲伯裏高管，或目前或過去應索爾茲伯裏要求作為董事、任何其他組織的高管、僱員或其他代理，或以任何身份就索爾茲伯裏的任何員工福利計劃服務，包括但不限於與合併協議或任何相關交易的談判、籤立和履行有關的事宜，以該人在合併生效日期前根據索爾茲伯裏憲章和章程有權獲得賠償的最充分程度。

此外，NBT已同意在合併生效後的六年內保留一份董事和高級管理人員責任保險單，以涵蓋索爾茲伯裏現任高級管理人員和高級管理人員因合併生效前發生的事實或事件而對該等董事和高級管理人員提出的索賠；但條件是，NBT沒有義務為此類保險支付超過索爾茲伯裏年度保費的250%。

本部分闡述了美國證券交易委員會S-K法規第402(T)項所要求的關於索爾茲伯裏基於合併或與合併有關的每位指定高管的薪酬的信息。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，該術語用於描述支付給索爾茲伯裏任命的高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”補償取決於索爾茲伯裏普通股持有者的非約束性諮詢投票，如題為“提案2--關於特定補償的諮詢投票”部分所述。就本次金色降落傘披露而言，下表列出了索爾茲伯裏每位被任命的高管將獲得的薪酬和福利金額(在税前基礎上)，採用以下假設：

下表中的計算不包括索爾茲伯裏指定的高管在本委託書/招股説明書發表之日已有權獲得或歸屬的金額。表中的計算也不包括在合併生效後可能發生的對繼續受僱於NBT的指定高管的某些補償，因為此類支付取決於合併完成後將提供的服務。由於上述假設--在有關日期可能實際發生或不實際發生或可能準確--包括表的腳註中所述的假設，一名指定執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下列數額有很大不同：