根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
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特拉華州 | | | 6021 | | | 16-1268674 |
(法團的國家或其他司法管轄權) | | | (主要標準行業分類 代碼編號) | | | (税務局僱主身分證號碼) |
理查德·A·沙伯格,Esq. 萊斯·B·里斯,III,Esq. Hogan Lovells美國律師事務所 西北第十三街555號 哥倫比亞廣場 華盛頓特區,郵編:20004 (202) 637-5600 | | | 詹妮弗·迪貝拉 J.J.克蘭莫爾 Updike,Kelly&Spellacy,P.C. 收容所街225號,20號這是地板 康涅狄格州哈特福德,06103 (860) 548-2600 |
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1. | 由NBT Bancorp Inc.(“NBT”)、NBT Bank National Association(聯邦特許的全國性銀行協會和NBT的全資子公司)、Salisbury and Salisbury Bank and Trust Company(一家康涅狄格州特許銀行和索爾茲伯裏銀行的全資子公司)以及NBT Bancorp Inc.(“NBT”)和NBT Bancorp Inc.(“NBT”)之間的合併協議和計劃(“合併協議”)的提案,日期為2022年12月5日,根據該協議,(I)索爾茲伯裏銀行將與NBT合併並併入NBT,NBT作為尚存的實體,以及(Ii)Salisbury Bank將與NBT銀行合併,並併入NBT,將NBT銀行作為尚存實體(“合併提案”); |
2. | 建議以諮詢(不具約束力)方式批准可能因合併而須支付予索爾茲伯裏指定行政人員的特定薪酬(“薪酬建議”);及 |
3. | 如有必要,批准特別會議的一次或多次休會的建議,以便在特別會議或休會或延期時票數不足以批准合併提議的情況下,允許進一步徵集委託書(“休會提議”)。 |
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NBT銀行公司 南布羅德街52號 諾裏奇,紐約13815 (607) 337-2265 注意:M·蘭道夫·斯帕克斯 公司祕書 (607) 337-6141 Www.nbtbancorp.com | | | 索爾茲伯裏銀行股份有限公司 比塞爾街5號 康涅狄格州拉克維爾,06039 (860) 435-9801 注意:雪莉·休姆斯頓 公司祕書 (860) 453-3432 Www.salisburybank.com |
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關於合併和索爾茲伯裏特別會議的問答 | | | 1 | |||
摘要 | | | 7 | |||
| | 這些公司 | | | 7 | |
| | 索爾茲伯裏公司股東特別大會 | | | 8 | |
| | 合併和合並協議 | | | 9 | |
風險因素 | | | 16 | |||
比較市場價格數據 | | | 21 | |||
有關前瞻性陳述的信息 | | | 22 | |||
關於這些公司的信息 | | | 24 | |||
| | NBT銀行公司 | | | 24 | |
| | NBT銀行,全國協會 | | | 24 | |
| | 索爾茲伯裏銀行股份有限公司 | | | 24 | |
| | 索爾茲伯裏銀行和信託公司 | | | 24 | |
索爾茲伯裏股東特別大會 | | | 26 | |||
| | 特別會議的日期、時間和地點 | | | 26 | |
| | 特別會議的目的 | | | 26 | |
| | 索爾茲伯裏董事會推薦 | | | 26 | |
| | 記錄日期;流通股;有投票權的股票 | | | 26 | |
| | 法定人數;需要投票 | | | 26 | |
| | 管理層股權;表決協議 | | | 26 | |
| | 代表人的投票 | | | 27 | |
| | 員工持股計劃的參與者 | | | 27 | |
| | 如何撤銷委託書 | | | 27 | |
| | 親自投票 | | | 28 | |
| | 棄權和中間人無投票權 | | | 28 | |
| | 代理徵集 | | | 28 | |
| | 股票和記賬式股票 | | | 29 | |
建議1--合併 | | | 30 | |||
| | 一般信息 | | | 30 | |
| | 合併的背景 | | | 30 | |
| | 索爾茲伯裏合併的原因 | | | 36 | |
| | 批准所需的投票 | | | 39 | |
| | 索爾茲伯裏董事會的建議 | | | 39 | |
| | 索爾茲伯裏財務顧問詹尼·蒙哥馬利·斯科特的意見 | | | 39 | |
| | 某些未經審計的預期財務信息 | | | 48 | |
| | 索爾茲伯裏公司董事和高管在合併中的利益 | | | 49 | |
| | 與索爾茲伯裏公司董事和高管簽訂的現行協議和福利計劃 | | | 51 | |
| | NBT和NBT銀行董事會成員及高級職員的任命 | | | 57 | |
| | 董事及高級職員的賠償及保險 | | | 57 | |
| | 與合併有關的索爾茲伯裏被任命的高管的潛在付款和福利 | | | 57 | |
| | 合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 | | | 59 | |
| | 合併所需的監管批准 | | | 61 | |
| | 合併的會計處理 | | | 62 | |
| | 持不同政見者的評價權 | | | 62 | |
| | 對某些相聯公司出售股份的限制 | | | 62 | |
| | 證券交易所上市;索爾茲伯裏普通股的退市和註銷 | | | 62 | |
合併協議 | | | 63 | |||
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 78 | |||
股東權比較 | | | 80 |
目錄
法律事務 | | | 88 | |||
專家 | | | 88 | |||
未來的股東提案 | | | 88 | |||
代理材料的入庫 | | | 89 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | | | 89 |
附件A--合併協議和計劃 | | | A-1 |
附件B-Janney Montgomery Scott LLC的意見 | | | B-1 |
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Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | NBT Bancorp Inc.(“NBT”)、NBT Bank,National Association、NBT的子公司(“NBT銀行”)、Salisbury Bancorp,Inc.(“Salisbury”)和索爾茲伯裏的子公司Salisbury Bank and Trust Company(“Salisbury Bank”)的董事會各自批准了一項合併協議,該協議在本委託書/招股説明書中有所描述,根據該協議,NBT、NBT Bank、Salisbury和Salisbury Bank將(I)與NBT合併並併入NBT,NBT作為尚存的實體;以及(Ii)Salisbury Bank將與NBT銀行合併,並併入NBT,NBT銀行是倖存的實體。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。為了完成合並,索爾茲伯裏的股東必須投票批准合併協議。索爾茲伯裏將召開特別股東大會,以獲得這一批准。本委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議、索爾茲伯裏股東特別會議及其他相關事項的重要信息,您應仔細閲讀。隨附的索爾茲伯裏特別會議的投票材料允許您在不親自出席特別會議的情況下投票表決您的普通股。 |
Q: | 合併後會發生什麼? |
A: | 在擬議的合併中,(I)索爾茲伯裏銀行將與NBT合併並併入NBT,NBT將作為尚存實體;(Ii)索爾茲伯裏銀行將與NBT銀行合併並併入NBT銀行,NBT銀行將作為尚存實體。在合併生效前發行和發行的每股索爾茲伯裏普通股將轉換為獲得0.7450股NBT普通股的權利。 |
Q: | 我被要求投票表決的提案是什麼? |
A: | 現要求您就以下建議進行表決:(I)批准合併協議(“合併建議”),(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能因合併而支付給索爾茲伯裏指定高管的特定薪酬(“補償建議”),以及(Iii)批准一次或多次特別會議的延期或推遲,如有必要,以徵求支持批准合併協議的建議的額外代表(“休會建議”)。 |
Q: | 我將在合併中獲得什麼? |
A: | 如果合併提議獲得批准並隨後完成合並,索爾茲伯裏公司的股東將有權獲得0.7450股NBT普通股,換取在合併生效時持有的每股索爾茲伯裏公司普通股,以及以現金代替零碎股份,如下所述。 |
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Q: | 在合併中,NBT普通股的股份將會發生什麼? |
A: | 在合併生效後,NBT股東在合併前持有的每股已發行的NBT普通股將繼續相當於一股NBT普通股。因此,NBT股東在合併中不會獲得任何對價,合併不會改變NBT股東目前擁有的股份數量。 |
Q: | 作為合併對價的一部分,我是否會收到任何NBT普通股的零碎股份? |
A: | 不是的。NBT將不會在合併中發行任何NBT普通股的零股。相反,納斯達克將向索爾茲伯裏的股東支付零碎股份(不含利息)的現金價值,數額為該股東本來有權獲得的零碎股份權益乘以納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克)報道的一股納斯達克普通股在截至合併結束日期前第三個工作日的連續五個交易日的平均每日收盤銷售價格,四捨五入到最接近的整數美分。 |
Q: | 根據合併協議,是否有可能需要支付終止費? |
A: | 是。在某些情況下,如果合併協議終止,索爾茲伯裏可能需要向NBT支付終止費。有關詳情,請參閲第76頁的“合併協議-終止費”。 |
Q: | 作為索爾茲伯裏的股東,為什麼我被要求投不具約束力的諮詢票,以批准可能因合併而支付給索爾茲伯裏被任命的高管的薪酬? |
A: | 美國證券交易委員會的規則要求索爾茲伯裏就可能支付給索爾茲伯裏被任命的與合併相關的高管的某些“黃金降落傘”薪酬尋求不具約束力的諮詢投票。 |
Q: | 如果索爾茲伯裏的股東不批准可能支付給索爾茲伯裏被任命的高管與合併有關的薪酬,會發生什麼? |
A: | 關於“黃金降落傘”補償的投票是一次諮詢投票,對索爾茲伯裏或NBT沒有約束力。批准可能支付給索爾茲伯裏被任命的高管的補償並不是完成合並的條件。因此,如果合併提議獲得索爾茲伯裏股東的批准,合併隨後完成,無論索爾茲伯裏股東是否在索爾茲伯裏特別會議上批准薪酬,薪酬仍將支付給索爾茲伯裏指定的高管。 |
Q: | 合併對索爾茲伯裏普通股的美國持有者產生了什麼實質性的美國聯邦所得税後果? |
A: | 合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的目的,即1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)條所指的“重組”。因此,索爾茲伯裏公司的股東在將索爾茲伯裏公司普通股轉換為NBT公司普通股時,一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認任何收益或虧損,但只要這些股東收到現金,而不是索爾茲伯裏公司股東本來有權獲得的NBT普通股的任何零頭份額,這些股東就會確認收益或虧損。見第59頁開始的“提案1--合併的實質性美國聯邦所得税後果”。 |
Q: | 我是否可以交易我在合併中獲得的NBT普通股? |
A: | 您可以自由交易在合併中發行的NBT普通股,除非您是1933年修訂的證券法(“證券法”)下第144條所界定的NBT的“附屬公司”。附屬公司由控制、受NBT控制或與NBT共同控制的個人或實體組成,包括高管和董事,還可能包括NBT的大股東。 |
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Q: | 完成合並的條件是什麼? |
A: | NBT和索爾茲伯裏完成合並的義務取決於合併協議中包含的某些完成條件的滿足或豁免,包括收到所需的監管批准和税務意見,以及索爾茲伯裏股東對合並提議的批准。 |
Q: | 您預計合併何時完成? |
A: | 我們將在合併協議中包含的所有完成條件得到滿足或放棄時完成合並,包括獲得所需的監管批准和索爾茲伯裏股東在索爾茲伯裏特別會議上批准合併提議。雖然我們預計合併將於2023年第二季度完成,因為完成合並的一些條件的滿足並不完全在我們的控制範圍內,但我們不能向您保證實際時間。 |
Q: | 索爾茲伯裏股東需要什麼批准才能完成合並? |
A: | 除非索爾茲伯裏獲得有權在索爾茲伯裏特別會議上投票的所有索爾茲伯裏股東的多數贊成票,否則合併無法完成。 |
Q: | 索爾茲伯裏是否已經有股東承諾投票支持合併提議? |
A: | 是。索爾茲伯裏的每一位董事和某些高管僅以董事的股東身份與國家電信公司達成了一項投票協議,要求他們每人投票表決該董事或高管所擁有的索爾茲伯裏普通股的所有股份,贊成合併提議。截至記錄日期,這些董事和高管持有索爾茲伯裏普通股的 股票,約佔索爾茲伯裏普通股已發行股票的 %。 |
Q: | 索爾茲伯裏特別會議何時何地舉行? |
A: | 索爾茲伯裏的股東特別大會將於當地時間2023年 在康涅狄格州拉克維爾因特拉肯路74號因特拉肯酒店舉行,郵編06039。 。 |
Q: | 索爾茲伯裏特別會議上會發生什麼? |
A: | 在索爾茲伯裏特別會議上,索爾茲伯裏股東將對合並提議和補償提議進行審議和表決。如果在特別會議召開時,股東沒有足夠的票數批准合併建議,你可能會被要求考慮並就休會建議進行投票。 |
Q: | 誰有權在索爾茲伯裏特別會議上投票? |
A: | 索爾茲伯裏普通股的所有持有者在索爾茲伯裏股東特別會議創紀錄的日期--2023年 收盤時持有的股票,都有權收到索爾茲伯裏特別會議的通知並在會上投票。索爾茲伯裏普通股的每個持有者有權為截至記錄日期所擁有的每股索爾茲伯裏普通股投一票。 |
Q: | 索爾茲伯裏特別會議的法定人數是多少? |
A: | 特別會議的法定人數要求是有權投票的索爾茲伯裏普通股總數的大多數股東親自或委託代表出席。為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。 |
Q: | 索爾茲伯裏的董事會如何建議我投票? |
A: | 經過仔細考慮,索爾茲伯裏董事會一致建議所有股東投票贊成合併提議、補償提議和休會提議,如有必要。 |
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Q: | 在決定是否投票批准合併建議時,我是否應該考慮任何風險? |
A: | 是。您應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書第16頁開始的題為“風險因素”的章節中所述的風險因素,以及本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他信息,包括第22頁本委託書/招股説明書標題為“有關前瞻性陳述的信息”一節所述的事項。 |
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 閣下應仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程的資料,包括其附件。它包含有關合並、合併協議、NBT和索爾茲伯裏的重要信息。在您閲讀並考慮此信息後,您應儘快通過互聯網、電話或通過在隨附的郵資已付回報信封中填寫並郵寄您的代理卡進行投票,以便您的股票將在索爾茲伯裏特別會議上代表並投票。 |
Q: | 我如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的特別會議建議? |
A: | 您可以通過互聯網、電話或儘快填寫並郵寄隨附的郵資已付信封中的代理卡進行投票。通過互聯網或電話進行投票的信息和適用的截止日期載於所附的代理卡説明書。您可在行使委託書前隨時撤銷委託書,並可出席特別會議並投票,即使您先前已退回委託書或已通過互聯網或電話投票。然而,如果你是一名股東,其股票不是以你自己的名義登記的,你需要從你的記錄持有人那裏獲得額外的文件,才能在特別會議上投票。 |
Q: | 我的股票將如何在索爾茲伯裏特別會議上得到代表? |
A: | 在索爾茲伯裏特別會議上,如果您正確地簽署並提交了您的委託書,在您的委託卡上指定的個人將按照您要求的方式投票您的股票。如果您簽署委託書並將其退回,但沒有指明您希望如何投票您的股票,則您的委託書將被投票:(1)“支持”合併建議,(2)“支持”“補償建議”,以及(3)“支持”休會建議。 |
Q: | 如果我的股票被我的經紀人、銀行、受託人或其他代名人以“街頭名義”持有,我的經紀人、銀行、受託人或其他代名人是否會自動投票支持我的股票? |
A: | 不是的。您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人不會為您的股票投票,除非您向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供如何投票的指示。閣下應指示閣下的經紀、銀行或其他代名人按照經紀、銀行或代名人提供的指示及本委託書/招股説明書投票表決閣下的股份。 |
Q: | 作為索爾茲伯裏銀行和信託公司員工持股計劃的參與者,我如何投票根據該計劃分配給我的股票? |
A: | 如果您參與索爾茲伯裏銀行和信託公司員工持股計劃(“ESOP”),您將收到一份ESOP的投票授權表,其中反映了分配到您賬户的所有索爾茲伯裏股票,並允許您指示ESOP的受託人代表您投票。根據員工持股計劃的條款,員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股票進行投票,但每個員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票分配給參與者賬户的索爾茲伯裏普通股股票。在行使其受託責任的前提下,員工持股計劃受託人將根據該等指示對其已收到投票指示的所有已分配股份進行投票,並將所有參與者已在投票授權表上標記為“棄權”的已分配股份以及所有未收到投票指示的已分配股份按與其已收到及時投票指示的股份的比例相同的比例投票。 |
Q: | 如果我未能提交我的委託卡或指示我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人怎麼辦? |
A: | 如果您未能正確提交委託書,並且您沒有出席特別會議並親自投票,您的股票將不會被投票。如果出席特別會議的人數達到法定人數,這不會影響任何提案的結果。 |
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Q: | 如果我對一件事投棄權票呢? |
A: | 就特別會議而言,當股東出席特別會議但棄權時,即為棄權。為確定出席人數是否達到法定人數,將計入棄權人數。對於所有提案,棄權不等於在特別會議上“投票”,因此不會影響任何提案的結果。 |
Q: | 什麼是“經紀人無投票權”? |
A: | 銀行、經紀商、受託人和其他以街頭名義為這些股份的實益所有人持有股份的被提名人,通常有權在沒有收到實益所有人的指示時,自行決定對“常規”提議進行投票。然而,銀行、經紀商、受託人和其他被提名人在未經實益所有人明確指示的情況下,不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使其投票決定權。 |
Q: | 我可以親自出席特別會議並投票嗎? |
A: | 是。儘管索爾茲伯裏董事會要求你交還隨本委託書/招股説明書附上的代理卡,但索爾茲伯裏的所有股東,包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、受託人或其他被提名者以“街頭名義”持有股份的股東,都被邀請參加特別會議。在 ,2023年登記在冊的股東可以在特別會議上親自投票。如果您不是索爾茲伯裏公司登記在冊的股東,您必須從您的索爾茲伯裏普通股股票的記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書,如經紀人、銀行、受託人或其他被提名人,才能親自在特別會議上投票。 |
Q: | 在我提交委託書後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | 是。在提交委託書之後、在特別會議上表決委託書之前,有三種方法可以隨時更改您的投票: |
• | 您可以向索爾茲伯裏祕書遞交書面通知,書面通知的日期晚於您的委託卡日期,地址如下:您撤銷您的委託書; |
• | 你可以提交一張新的簽名委託書,註明以後的日期(如果你通過互聯網或電話提交了你的委託書,你可以通過互聯網或電話再次投票);或 |
• | 你可以親自出席特別會議並投票,但出席特別會議本身不會撤銷委託書。 |
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Q: | 如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售我的股票會發生什麼? |
A: | 如果你在記錄日期之後但在特別會議日期之前出售或轉讓你的股份,你將保留你在特別會議上的投票權,但你將沒有權利收到合併中股東將收到的合併對價。為了獲得合併對價,股東必須通過合併完成持有其股份。 |
Q: | 如果股東不投票贊成合併提議,他們有權尋求評估或反對者的權利嗎? |
A: | 不是的。索爾茲伯裏的股東將無權獲得評估或持不同政見者的權利。 |
Q: | 如果我收到超過一份委託書/招股説明書或一套投票指示,我該怎麼辦? |
A: | 如閣下以紀錄持有人身分直接持有股份,並以“街名”或其他方式透過代名人持有股份,閣下可能會收到多於一份有關股東大會的委託書/招股章程及/或一套投票指示。這些都應該分別投票和/或退回,以確保您的所有股票都獲得投票。 |
Q: | 我現在需要用我的索爾茲伯裏普通股股票做什麼嗎? |
A: | 不是的。股東將在合併結束前收到一份選舉表格和交出股票的指示。在此期間,您應該保留您的股票,因為它們仍然有效。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。 |
Q: | 如果我以記賬的形式持有索爾茲伯裏普通股,我應該怎麼做? |
A: | 如果您的索爾茲伯裏普通股是以簿記形式持有的,您將不需要採取任何額外的行動。合併完成後,以簿記形式持有的索爾茲伯裏普通股股票將自動兑換合併對價。 |
Q: | 我在哪裏可以找到更多關於這些公司的信息? |
A: | 有關NBT和索爾茲伯裏的更多信息,您可以從第89頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中描述的各種來源中找到。 |
Q: | 我應該給誰打電話問問題呢? |
A: | 如果您對合並、其他會議事項或委託書/招股説明書有任何疑問,或需要協助投票表決您的股票,請按下列地址或電話與Morrow Sodali LLC聯繫: |
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1. | 合併提案; |
2. | 補償方案;以及 |
3. | 如有必要,提出休會建議。 |
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• | 在緊接生效時間之前加速授予限制性股票獎勵,整個股票的税後淨數量變為已發行和已發行股票; |
• | 根據目標水平或實際業績水平(在合併之日衡量)較大者的假設業績目標實現情況,乘以分數,其分子是合併時三年業績期間內已到期的實際全部或部分月,其分母為36,從而歸屬基於業績的未完成限制性股票單位,與該項獎勵有關的索爾茲伯裏普通股可交付股票的淨數量(在扣留了一些必要的股票以滿足適用的税收和其他扣除額後確定)將被視為合併協議中索爾茲伯裏普通股的已發行和流通股; |
• | 支付相當於其正常贈款的三分之一的現金,以代替2023年的任何股權激勵獎勵; |
• | 根據索爾茲伯裏非限定遞延補償計劃,如果參與合併的高管因合併而非自願終止或有充分理由終止,則授予索爾茲伯裏非限定遞延補償計劃下的非限定遞延補償福利,既得金額根據計劃條款分配; |
• | 將他們的利益歸屬於分割美元人壽保險協議; |
• | 支付給某些高管的交易獎金,包括在執行合併協議後支付給兩名高管的交易獎金; |
• | 按比例計算的2023年年度獎金,與合併生效時間或之前相關; |
• | 根據現行控制協議或遣散費協議的更改,在與合併有關的無故或有充分理由終止的情況下,支付遣散費和在一段時間內繼續支付醫療、牙科和人壽保險福利(或在無法提供此類保險時,支付現金一次性付款):索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行首席執行官小理查德·J·坎特勒和總裁,紐約地區執行副總裁兼首席財務官彼得·阿爾貝羅,紐約地區首席貸款官約翰·戴維斯·總裁,託德·魯比諾執行副總裁總裁和首席商業貸款官卡拉·巴利薩諾,執行副總裁總裁和首席信貸官總裁常務副總經理 |
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• | 某些高管,包括理查德·J·坎特勒、約翰·戴維斯、託德·魯比諾和史蒂文·埃塞克斯,已經與NBT簽訂了提供基本工資和其他福利的僱傭協議,如果一名官員接受了與NBT的僱傭協議,根據他們與索爾茲伯裏簽訂的控制權變更或遣散費協議,該官員將不會收到付款; |
• | NBT在合併後繼續為合併前發生的作為或不作為提供賠償和責任保險;以及 |
• | 現任索爾茲伯裏董事在國家BT銀行董事會的一個席位和現任索爾茲伯裏董事的國家BT銀行董事會的一個席位,以及此類服務的相關補償。 |
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• | 索爾茲伯裏的股東已批准合併協議; |
• | NBT和索爾茲伯裏已經獲得完成合並協議預期的交易所需的所有監管批准,並且所有相關的法定等待期已經到期; |
• | 沒有任何判決、命令、禁令或法令,或制定、訂立、頒佈或執行的任何法規、規則或條例,阻止、禁止或非法完成合並協議所考慮的任何交易; |
• | NBT和索爾茲伯裏分別從各自的律師那裏收到了關於將合併視為美國聯邦所得税的“重組”的法律意見; |
• | NBT和索爾茲伯裏在合併協議中各自的陳述和保證是準確的,但不會產生實質性不利影響的例外情況除外; |
• | NBT和索爾茲伯裏在所有實質性方面都履行了其必須履行的所有義務;以及 |
• | 合併案中擬發行的國民電信普通股已獲批在納斯達克上市。 |
• | 完成合並和合並協議所考慮的其他交易所需的任何監管批准被任何監管機構的最終、不可上訴的行動拒絕,或應政府當局的請求永久撤回監管批准申請; |
• | 未獲得索爾茲伯裏股東對合並協議的必要批准; |
• | 另一方實質上違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議),該違反行為在書面通知違約後30天內沒有得到糾正,或者其性質不能在合併結束前得到糾正,並且這種違反行為將使未違反協議的一方有權不完成合並;或 |
• | 合併未在2023年10月31日前完成,除非未能在該日期前完成合並是由於終止方實質性違反合併協議。 |
• | 索爾茲伯裏實質上違反了合併協議中的非邀約條款; |
• | 索爾茲伯裏董事會: |
• | 未能建議批准合併協議,或以不利於NBT利益的方式撤回、修改或更改該建議;或 |
• | 推薦、提議或公開宣佈其打算建議或提議與NBT或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或 |
• | 索爾茲伯裏沒有召開、通知、召開和舉行特別會議。 |
• | 納斯達克公佈的截至合併完成日(含)前第十個交易日(含)的北電普通股成交量加權平均收盤價(以下簡稱“平均收盤價”)小於(X)股票收盤價的乘積 |
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• | 平均收市價除以起始價所得商數小於(X)(Y)合併完成日前第十個交易日納斯達克銀行指數收盤指數值除以(Ii)緊接首次公告訂立合併協議日期前一個交易日納斯達克銀行指數收盤指數值所得商數減去0.2所得差額。 |
目錄
• | NBT因下列原因終止合併協議: |
• | 索爾茲伯裏嚴重違反了合併協議中的非邀約條款; |
• | 索爾茲伯裏未能召開、通知、召開和舉行索爾茲伯裏特別會議,實質上違反了合併協議中的股東批准條款; |
• | 索爾茲伯裏董事會: |
○ | 未建議批准合併協議,或者撤回、修改或變更該建議而不利於NBT的利益; |
○ | 建議、提議或公開宣佈其打算建議或提議與NBT或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或 |
• | 索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行在NBT終止合併協議後12個月內訂立與收購建議有關的最終協議或完成收購建議,原因是索爾茲伯裏在公開宣佈或以其他方式向索爾茲伯裏公佈收購建議後故意違反任何陳述、擔保、契諾或其他協議。 |
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• | 市場對合並公告的反應; |
• | NBT的業務、運營、資產、負債和前景的變化; |
• | 對NBT或合併後公司的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估發生變化; |
• | 對合並完成的可能性的市場評估; |
• | 利率、一般市場和經濟狀況等因素普遍影響NBT普通股的市場價格; |
• | 美國貨幣政策的實際或預期影響; |
• | 聯邦、州和地方立法、政府規章和非技術貿易經營業務的法律發展;以及 |
• | NBT無法控制的其他因素,包括本“風險因素”一節中其他地方描述或提及的因素。 |
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• | 索爾茲伯裏股東批准合併協議; |
• | 收到所需的監管批准; |
• | 沒有禁止完成合並的命令; |
• | 每一方的陳述和保證以及雙方履行各自的公約和協議的持續準確性;以及 |
• | 雙方當事人收到各自税務顧問的法律意見。 |
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• | 根據合併協議,索爾茲伯裏可能在某些情況下被要求向NBT支付800萬美元的終止費; |
• | NBT和索爾茲伯裏可能會產生與擬議中的合併相關的大量成本,如法律、會計、財務顧問、文件、印刷和郵寄費用; |
• | 根據合併協議,索爾茲伯裏在完成合並前的業務行為受到一定的限制,這可能會對其執行某些業務策略的能力造成不利影響;以及 |
• | NBT和索爾茲伯裏的管理層和員工的注意力可能會從他們的日常業務和運營事務上轉移開,這是與試圖完成合並有關的努力的結果。 |
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• | 由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化,NBT可能沒有足夠的現金支付此類股息; |
• | 關於未來是否、何時以及以何種方式分紅的決定將始終完全由NBT董事會酌情決定,董事會保留隨時以任何理由改變NBT的分紅做法的權利;以及 |
• | NBT的子公司可以向NBT分配的股息金額可能受到州法律的限制,以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。 |
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| | NBT常見 庫存 | | | 索爾茲伯裏公用事業 庫存 | | | 等價值 每股 NBT常見 庫存(1) | |
2022年12月2日 | | | $46.27 | | | $30.90 | | | $34.47 |
, 2023 | | | $ | | | $ | | | $ |
(1) | 計算方法為:將截至指定日期的NBT普通股收盤價乘以交換比率0.7450 |
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• | NBT和索爾茲伯裏的業務可能不會成功合併,或者這種合併可能需要比預期更長的時間才能完成; |
• | 合併節省的成本可能沒有完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現; |
• | 合併後的運營成本、客户流失和業務中斷,包括對與員工關係的不利影響,可能比預期的要大; |
• | 可能無法獲得政府對合並的批准,或者可能對政府批准合併施加不利的監管條件; |
• | 索爾茲伯裏的股東可能不會批准合併; |
• | 完成合並的成本可能高於預期,包括由於意外因素或事件的結果; |
• | 將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移; |
• | 雙方可能無法在預期的時間框架內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率,併成功整合索爾茲伯裏的業務和NBT的業務; |
• | 這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高; |
• | 擬議交易後的收入可能低於預期; |
• | NBT和索爾茲伯裏在執行各自的業務計劃和戰略並管理上述風險方面的成功; |
• | NBT就擬議交易增發股本所造成的攤薄; |
• | 總體經濟狀況的不確定性和變化,包括市場利率的變化以及聯邦政府貨幣和財政政策的變化; |
• | 全球資本和信貸市場的波動和中斷; |
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• | 立法和監管改革;以及 |
• | 關於新冠肺炎大流行對全球經濟、對國家BT、索爾茲伯裏和擬議交易的持續時間、範圍和影響的不確定性。 |
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1. | 合併提案; |
2. | 補償方案;以及 |
3. | 如有必要,提出休會建議。 |
• | “支持”合併提案; |
• | “贊成”賠償建議;及 |
• | “贊成”休會提案,如有必要。 |
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• | 按下列地址向索爾茲伯裏祕書遞交書面通知,通知日期晚於您的委託卡日期,聲明您撤銷您的委託書; |
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• | 提交一張新的簽名委託書,註明較晚的日期(如果您是通過互聯網或電話提交您的委託書,您可以通過互聯網或電話再次投票)(任何較早的委託書將自動被撤銷);或 |
• | 出席特別會議並親自投票,但出席特別會議本身不會撤銷委託書。 |
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• | 與招聘和留住關鍵管理人員有關的挑戰和風險,這些管理人員是填補短期內退休所造成的預期空缺所必需的。除了關鍵的業務空缺外,預計索爾茲伯裏將需要在未來一至三年內徵聘關鍵的商業貸款人員,特別是在哈德遜河谷市場; |
• | 管理層對其增長前景和對技術、監管合規和減少欺詐戰略的日益增長的投資需求及其對未來收益的影響的評估; |
• | 考慮到索爾茲伯裏的市場、員工和缺乏多元化的收入來源,有能力產生有意義的收入增長; |
• | 它相信兩家公司的企業文化相似和兼容,這將促進交易的整合和實施; |
• | 缺乏適用於整家銀行或銀行分行的收購機會; |
• | 根據NBT普通股在2022年12月2日的收盤價計算,合併對價的隱含價值為每股索爾茲伯裏普通股34.47美元,比索爾茲伯裏普通股在2022年12月2日(批准合併的董事會會議前最後一個交易日)的收盤價溢價11.55%; |
• | 索爾茲伯裏和NBT各自的業務、運營、財務狀況、股票表現、資產質量、收益和前景。在審查這些因素,包括通過盡職調查獲得的信息時,索爾茲伯裏董事會認為,NBT和索爾茲伯裏各自的業務、運營和風險狀況是相輔相成的,兩家公司的獨立收益和前景,以及擬議交易中潛在的協同效應和規模,為合併後的公司創造了利用互補和多樣化的收入來源的機會,並擁有比索爾茲伯裏獨立的收益和前景更好的未來收益和前景; |
• | 國家和地方經濟狀況,特別是考慮到最近市場利率上升、市場利率預期未來上升、日益增長的通脹預期和其他因素對未來經濟狀況的不確定性,以及這些條件對索爾茲伯裏的財務狀況、收益和前景以及包括索爾茲伯裏在內的金融機構的股票價格的預期影響; |
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• | 交易完成後,合併後的公司和合並後的銀行的董事會將包括一個遺留的索爾茲伯裏董事,索爾茲伯裏董事會認為,這增加了索爾茲伯裏預期因合併而獲得的戰略利益實現的可能性; |
• | 交易完成後,現任索爾茲伯裏總裁和首席執行官的小理查德·J·坎特勒將被聘為執行管理團隊成員和國家電信公司和國家電信銀行的管理人員,索爾茲伯裏董事會認為,這增加了索爾茲伯裏公司預期通過合併實現的戰略利益的可能性; |
• | 它瞭解金融服務業目前的監管和競爭環境,包括監管、技術和合規任務導致的運營成本增加,來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的日益激烈的競爭,以及這些因素對索爾茲伯裏和合並後公司的潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響; |
• | 它對索爾茲伯裏潛在的其他戰略選擇的看法,包括繼續作為一家獨立公司和與另一個潛在的收購或合併夥伴進行交易,以及它相信與另一個交易夥伴的交易不會帶來擬議中與NBT合併所能實現的財務和運營利益; |
• | 合併對價的100%將是NBT普通股,這為索爾茲伯裏公司的股東提供了作為NBT股東參與合併後公司未來收益和業績的機會; |
• | 合併對合並公司的預計預計財務影響,包括收益、每股收益增值、股息、股本回報率、有形賬面價值、資產質量、運營效率、流動性和監管資本水平; |
• | 考慮到索爾茲伯裏和NBT的業務和前景的互補性,考慮到它們所服務的市場和提供的產品,以及交易將提供規模經濟、節省成本的機會和增強的增長機會的預期; |
• | 索爾茲伯裏和NBT關於合併和整合兩家公司的最佳方法的共同觀點,其結構旨在最大限度地發揮協同作用的潛力和對當地社區的積極影響,並將客户和員工的損失降至最低,並進一步使合併後公司的經營風險狀況比任何一家公司在獨立基礎上的經營風險狀況更加多樣化; |
• | 與索爾茲伯裏管理層就索爾茲伯裏對NBT的運營、財務狀況和監管合規計劃以及前景的盡職調查進行審查和討論; |
• | 期望能夠及時獲得所需的監管批准; |
• | 索爾茲伯裏公司董事會的理解是,根據《國税法》第368(A)條,這項合併將被視為“重組”,因此,索爾茲伯裏公司的股東將不會確認他們在合併中收到的NBT普通股的收益或損失; |
• | 交換比率將是固定的,索爾茲伯裏董事會認為這符合這類交易的市場慣例,也符合交易的戰略目的; |
• | NBT普通股的歷史表現,NBT的更大市值,以及NBT歷史上向股東支付季度現金股息的事實; |
• | 索爾茲伯裏的普通股股東將有機會就合併協議和合並的批准進行投票; |
• | 合併對索爾茲伯裏員工的影響,包括NBT根據合併協議同意提供的薪酬和員工福利; |
• | 詹尼於2022年12月4日向索爾茲伯裏董事會提交的關於公正性、財務觀點和截至發表意見之日的意見,並受所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制的限制 |
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• | 索爾茲伯裏董事會與其獨立法律顧問Updike,Kelly&Spellacy,P.C.(“Updike”)一起審查合併協議的重要條款,包括(I)董事會在某些情況下考慮主動收購提議的能力,但索爾茲伯裏必須向NBT支付終止費,索爾茲伯裏董事會得出結論,從可比交易的終止費和合並協議的整體條款來看,這是合理的。及(Ii)倘若北大銀行的普通股在收市前的衡量期間內下跌20%,而在收盤前的衡量期間內的表現較納斯達克銀行指數低20%,董事會終止合併協議的能力,以及合併協議中的契諾、陳述、保證和終止條款的性質。 |
• | 在努力實施交易和整合兩家公司的同時,可能將管理層的注意力和資源從其他戰略機會和運營事項上轉移; |
• | 在合併懸而未決期間及之後失去索爾茲伯裏關鍵員工的風險; |
• | 在合併懸而未決期間,NBT普通股的交易價格下降可能對索爾茲伯裏股東收到的對價產生不利影響的風險; |
• | 在執行合併協議和完成合並之間對索爾茲伯裏業務行為的限制,這可能會推遲或阻止索爾茲伯裏在沒有合併懸而未決的情況下進行可能出現的商業機會或可能採取的某些其他行動; |
• | 合併對索爾茲伯裏整體業務的潛在影響,包括與客户、員工、供應商和監管機構的關係; |
• | 在目前估計的數額或在目前設想的時間範圍內實現費用節約和協同增效的可能性; |
• | 與合併有關的某些預期成本,也可能高於預期; |
• | 合併和銀行合併所需的監管和其他批准,以及此類監管批准不會或不會及時收到或可能施加負擔或不可接受的條件的風險; |
• | 事實是:(I)索爾茲伯裏將被禁止在合併協議簽署後積極徵求收購建議;以及(Ii)如果合併協議在某些情況下終止,索爾茲伯裏將有義務向NBT支付800萬美元的終止費,這可能會阻礙其他可能對與索爾茲伯裏進行戰略交易感興趣的各方尋求此類交易; |
• | 挑戰合併的法律索賠的可能性; |
• | 索爾茲伯裏股東將無權獲得與合併相關的評估或持不同意見者的權利; |
• | 儘管索爾茲伯裏和NBT共同努力,合併仍可能無法完成,或完成工作可能被不適當地推遲,包括由於獲得所需監管批准的延遲;以及 |
• | 分別從第16頁和第22頁開始的題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”的章節所述的其他風險。 |
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• | 日期為2022年12月1日的合併協議草案; |
• | Janney認為相關的、可公開獲得的、已審計和未經審計的NBT和NBT銀行的某些財務報表和其他歷史財務信息,包括NBT向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告; |
• | Janney認為相關的某些可公開獲得的索爾茲伯裏銀行及其銀行子公司索爾茲伯裏銀行的財務報表和其他歷史財務信息,包括索爾茲伯裏向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告; |
• | 對索爾茲伯裏截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度的某些內部財務預測,依據的是索爾茲伯裏管理層提供的關於索爾茲伯裏的假設,以及截至2026年12月31日至2028年12月31日的年度的估計長期淨收入增長率; |
• | 研究分析師對截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度NBT的估計,以及截至2025年12月31日至2028年12月31日的年度估計的長期淨收入增長率; |
• | 根據NBT高級管理層和代表提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整相關的某些假設,合併對NBT的預計財務影響; |
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• | 公開報告的索爾茲伯裏普通股和NBT普通股以及某些股票指數的價格、估值和歷史交易活動,以及某些其他上市公司的類似公開信息; |
• | 索爾茲伯裏和NBT的某些市場和金融信息與公開信息的類似金融機構的比較; |
• | 銀行和儲蓄行業最近在全國和地區範圍內進行的某些業務合併的財務條件,只要是公開的;以及 |
• | Janney認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。 |
成交價/LTM收益 | | | 12.8x |
成交價/2022E(1) | | | 13.1x |
交易價格/完全稀釋的有形賬面價值 | | | 187.0% |
有形賬面溢價/核心存款(2) | | | 7.1% |
預計股息增加 | | | 39% |
形式上的所有權 | | | 9.1% |
(1) | 根據索爾茲伯裏高級管理層提供的索爾茲伯裏內部財務預測 |
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(2) | 核心存款按總存款減去定期存款計算 |
Unity Bancorp Inc. | | | Essa Bancorp Inc. |
市民金融服務 | | | 普林斯頓銀行 |
奧蘭治縣銀行公司。 | | | 賓夕法尼亞伍茲銀行公司 |
諾伍德金融公司 | | | 米德爾菲爾德銀行公司 |
派克銀行股份有限公司。 | | | FNCB Bancorp Inc. |
班克韋爾金融集團。 | | | 富蘭克林金融服務公司 |
中國化工金融股份有限公司 | | | SB金融集團公司 |
新英格蘭西部銀行 | | | 探路者銀行公司 |
埃文斯銀行公司。 | | | 聯合銀行股份有限公司。 |
| | 索爾茲伯裏 | | | 索爾茲伯裏 同級 集團化 中位數 | | | 索爾茲伯裏 同級 集團化 平均 | |
市值(百萬美元) | | | $176 | | | $212 | | | $203 |
價格/有形賬面價值 | | | 165.1% | | | 134.8% | | | 144.6% |
價格/LTM EPS | | | 11.3x | | | 9.2x | | | 9.1x |
價格/資產 | | | 11.8% | | | 10.0% | | | 10.4% |
股息率 | | | 2.1% | | | 2.9% | | | 3.1% |
每週卷 | | | 0.5% | | | 0.6% | | | 0.7% |
空頭股數 | | | 0.2% | | | 0.1% | | | 0.4% |
內部人持股 | | | 12.4% | | | 16.1% | | | 13.4% |
機構所有制 | | | 20.2% | | | 29.4% | | | 28.2% |
過去12個月返程 | | | 24.7% | | | 12.8% | | | 9.9% |
總資產(百萬美元) | | | $1,512 | | | $1,914 | | | $1,959 |
貸款總額(百萬美元) | | | $1,191 | | | $1,501 | | | $1,462 |
有形普通股權益/有形資產 | | | 7.3% | | | 7.2% | | | 7.7% |
NPA/資產(1) | | | 0.30% | | | 0.59% | | | 0.70% |
LTM ROAA | | | 1.07% | | | 1.10% | | | 1.21% |
LTM ROAE | | | 11.99% | | | 12.60% | | | 13.19% |
(1) | 不良資產(“NPA”)包括應計問題債務重組和非應計貸款。 |
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獨立銀行公司 | | | First Busey Corp. |
社區銀行系統公司。 | | | 伯克希爾-希爾銀行公司。 |
第一招商公司 | | | 美國海洋第一金融公司 |
第一金融銀行。 | | | First Federal Financial |
帕克國家公司。 | | | 湯普金斯金融公司 |
WesBanco Inc. | | | 招商銀行 |
哈特蘭金融美國公司。 | | | Brookline Bancorp公司 |
西北銀行股份有限公司 | | | 客户Bancorp Inc. |
公積金金融服務 | | | Premier Financial Corp. |
S&T銀行公司。 | | |
| | 非關税壁壘 | | | 非關税壁壘 同級 集團化 中位數 | | | 非關税壁壘 同級 集團化 平均 | |
市值(百萬美元) | | | $1,982 | | | $1,428 | | | $1,877 |
價格/有形賬面價值 | | | 228.5% | | | 193.7% | | | 214.3% |
價格/LTM EPS | | | 13.1x | | | 12.3x | | | 12.7x |
價格/資產 | | | 17.0% | | | 13.8% | | | 14.2% |
股息率 | | | 2.6% | | | 3.3% | | | 3.2% |
每週卷 | | | 1.7% | | | 1.9% | | | 2.2% |
空頭股數 | | | 1.5% | | | 2.1% | | | 2.8% |
內部人持股 | | | 2.8% | | | 3.0% | | | 6.1% |
機構所有制 | | | 58.5% | | | 70.6% | | | 67.8% |
過去12個月返程 | | | 26.6% | | | 5.4% | | | 3.6% |
總資產(百萬美元) | | | $11,641 | | | $12,684 | | | $13,443 |
貸款總額(百萬美元) | | | $7,905 | | | $9,730 | | | $9,304 |
有形普通股權益/有形資產 | | | 7.6% | | | 7.5% | | | 7.3% |
NPAS/資產 | | | 0.28% | | | 0.34% | | | 0.36% |
LTM ROAA | | | 1.29% | | | 1.20% | | | 1.20% |
LTM ROAE | | | 12.56% | | | 9.94% | | | 10.82% |
目錄
折扣 費率 | | | 4.50% | | | 4.75% | | | 5.00% | | | 5.25% | | | 5.50% |
11.0% | | | $56.49 | | | $58.24 | | | $60.13 | | | $62.18 | | | $64.42 |
11.5% | | | $52.47 | | | $53.94 | | | $55.52 | | | $57.24 | | | $59.09 |
12.0% | | | $48.98 | | | $50.23 | | | $51.58 | | | $53.02 | | | $54.58 |
12.5% | | | $45.93 | | | $47.01 | | | $48.16 | | | $49.39 | | | $50.71 |
13.0% | | | $43.23 | | | $44.17 | | | $45.16 | | | $46.22 | | | $47.35 |
買者 | | | 目標 | | | 價格/待定價格 (%) | | | 價格/LTM EPS(X) | | | 價格/資產 (%) | | | 巖心存款 保費(%) |
人民銀行公司。 | | | 石灰石銀行公司。 | | | 176.1 | | | 12.6 | | | 14.4 | | | 8.4 |
First Federal Financial | | | 中央金融公司 | | | 131.5 | | | 14.8 | | | 13.2 | | | 4.7 |
第一批銀行股 | | | 遺產東南銀行。 | | | 179.8 | | | 15.0 | | | 12.1 | | | 6.9 |
第一銀行 | | | 大南銀行 | | | 172.9 | | | 10.7 | | | 14.5 | | | 8.2 |
F.N.B.公司 | | | UB銀行 | | | 154.3 | | | 9.2 | | | 10.1 | | | 4.4 |
Brookline Bancorp公司 | | | PCSB金融公司 | | | 117.6 | | | 20.3 | | | 16.1 | | | 3.3 |
佛羅裏達州海岸Bnkg公司 | | | 德拉蒙德銀行公司 | | | 191.3 | | | 13.8 | | | 16.9 | | | 9.5 |
聯合社區銀行公司。 | | | 進步金融公司。 | | | 167.1 | | | 13.4 | | | 14.6 | | | 8.1 |
國民銀行控股公司 | | | 傑克森霍爾公司的銀行股份。 | | | 208.5 | | | 20.0 | | | 14.7 | | | 8.9 |
佛羅裏達州海岸Bnkg公司 | | | 阿波羅銀行股份有限公司/阿波羅銀行 | | | 194.7 | | | 20.0 | | | 16.1 | | | 9.7 |
農場主國家銀行公司 | | | 安克萊爾金融公司 | | | 142.1 | | | 10.4 | | | 10.1 | | | 4.1 |
Origin Bancorp Inc. | | | 英國電信控股公司 | | | 145.4 | | | 13.8 | | | 15.8 | | | 7.0 |
QCR控股公司 | | | Guaranty Federal Bcshs Inc. | | | 161.4 | | | 16.3 | | | 14.4 | | | 6.4 |
德裔美國銀行公司 | | | 公民聯合銀行 | | | 156.0 | | | 14.1 | | | 14.4 | | | 6.3 |
CVB金融公司 | | | 森克雷斯特銀行 | | | 151.0 | | | 12.6 | | | 14.9 | | | 6.4 |
Trico銀行股份有限公司 | | | 硅谷共和銀行 | | | 156.9 | | | 10.9 | | | 12.1 | | | 5.3 |
萊克蘭銀行 | | | 1ST憲法銀行 | | | 152.2 | | | 11.5 | | | 13.6 | | | 5.9 |
| | 平均值 | | | 162.3 | | | 14.1 | | | 14.0 | | | 6.7 | |
| | 中位數 | | | 156.9 | | | 13.8 | | | 14.4 | | | 6.4 |
目錄
以千美元計,每股金額除外 | | | 可比交易 | ||||||||||||
估值倍數 | | | 索爾茲伯裏 價值 ($000s) | | | 因素 重量 (%) | | | 中位數 多重 | | | 集料 價值 ($000s) | | | 每項價值 分享 |
有形普通股權益 | | | $109,077 | | | 25% | | | 156.9% | | | $171,109 | | | $29.37 |
LTM收益 | | | $15,890 | | | 25% | | | 13.8x | | | $219,282 | | | $37.63 |
總資產 | | | $1,512,138 | | | 25% | | | 14.4% | | | $218,353 | | | $37.47 |
巖心礦牀(1) | | | $1,215,345 | | | 25% | | | 6.4% | | | $187,345 | | | $32.15 |
| | | | | | | | | | ||||||
| | 範圍: 值: | | | | | 最低要求 | | | $171,109 | | | $29.37 | ||
| | | | 極大值 | | | $219,282 | | | $37.63 | |||||
| | | | | | | | | | ||||||
| | 因子加權平均 | | | | | $199,022 | | | $34.16 |
(1) | 核心存款定義為總存款減去定期存款 |
買者 | | | 目標 | | | 價格/待定價格 (%) | | | 價格/LTM EPS(X) | | | 價格/資產 (%) | | | 巖心存款 保費(%) |
市民金融服務 | | | HV Bancorp Inc. | | | 155.0 | | | 21.8 | | | 11.8 | | | 5.6 |
First Federal Financial | | | 中央金融公司 | | | 131.5 | | | 14.8 | | | 13.2 | | | 4.7 |
薩默塞特儲蓄銀行SLA | | | 富豪銀行股份有限公司 | | | 128.1 | | | 20.2 | | | 10.7 | | | 3.4 |
Brookline Bancorp公司 | | | PCSB金融公司 | | | 117.6 | | | 20.3 | | | 16.1 | | | 3.3 |
家鄉金融集團MHC | | | 蘭道夫銀行公司 | | | 136.9 | | | 14.4 | | | 18.5 | | | 9.0 |
農場主國家銀行公司 | | | 安克萊爾金融公司 | | | 142.1 | | | 10.4 | | | 10.1 | | | 4.1 |
富爾頓金融公司 | | | 保誠銀行。 | | | 106.9 | | | 17.9 | | | 12.8 | | | 1.7 |
社區銀行系統公司。 | | | Elmira儲蓄銀行 | | | 160.7 | | | 15.0 | | | 12.9 | | | 7.0 |
萊克蘭銀行 | | | 1ST憲法銀行 | | | 152.2 | | | 11.5 | | | 13.6 | | | 5.9 |
中賓夕法尼亞銀行公司。 | | | Riverview Financial Corp. | | | 121.0 | | | 12.2 | | | 10.3 | | | 2.3 |
山谷國家銀行 | | | 威徹斯特銀行控股公司 | | | 169.0 | | | 18.1 | | | 16.8 | | | 8.7 |
獨立銀行公司 | | | 子午線銀行股份有限公司 | | | 149.6 | | | 14.5 | | | 17.7 | | | 8.7 |
東方銀行股份有限公司。 | | | 世紀銀行公司。 | | | 169.5 | | | 14.8 | | | 8.8 | | | 4.1 |
WSFS金融公司 | | | Bryn Mawr Bank Corp. | | | 228.8 | | | NM | | | 18.2 | | | 13.6 |
| | 平均值 | | | 147.8 | | | 15.8 | | | 13.7 | | | 5.9 | |
| | 中位數 | | | 145.8 | | | 14.8 | | | 13.0 | | | 5.2 |
目錄
以千美元計,每股金額除外 | | | 可比交易 | ||||||||||||
估值倍數 | | | 索爾茲伯裏 價值 ($000s) | | | 因素 重量 (%) | | | 中位數 多重 | | | 集料 價值 ($000s) | | | 每項價值 分享 |
有形普通股權益 | | | $109,077 | | | 25% | | | 145.8% | | | $159,056 | | | $27.30 |
LTM收益 | | | $15,890 | | | 25% | | | 14.8x | | | $235,490 | | | $40.41 |
總資產 | | | $1,512,138 | | | 25% | | | 13.0% | | | $197,107 | | | $33.83 |
巖心礦牀(1) | | | $1,215,345 | | | 25% | | | 5.2% | | | $171,850 | | | $29.49 |
| | | | | | | | | | ||||||
| | 範圍: 值: | | | | | 最低要求 | | | $159,056 | | | $27.30 | ||
| | | | 極大值 | | | $235,490 | | | $40.41 | |||||
| | | | | | | | | | ||||||
| | 因子加權平均 | | | | | $190,876 | | | $32.76 |
(1) | 核心存款定義為總存款減去定期存款 |
折扣 費率 | | | 1.35x | | | 1.45x | | | 1.55x | | | 1.65x | | | 1.75x |
11.0% | | | $26.68 | | | $28.50 | | | $30.33 | | | $32.15 | | | $33.97 |
11.5% | | | $26.19 | | | $27.98 | | | $29.77 | | | $31.56 | | | $33.34 |
12.0% | | | $25.72 | | | $27.47 | | | $29.22 | | | $30.98 | | | $32.73 |
12.5% | | | $25.25 | | | $26.97 | | | $28.69 | | | $30.41 | | | $32.13 |
13.0% | | | $24.80 | | | $26.48 | | | $28.17 | | | $29.86 | | | $31.55 |
目錄
貼現率 | | | 12.0x | | | 13.0x | | | 14.0x | | | 15.0x | | | 16.0x |
11.0% | | | $26.82 | | | $28.88 | | | $30.95 | | | $33.01 | | | $35.07 |
11.5% | | | $26.33 | | | $28.35 | | | $30.38 | | | $32.40 | | | $34.42 |
12.0% | | | $25.85 | | | $27.84 | | | $29.82 | | | $31.81 | | | $33.79 |
12.5% | | | $25.38 | | | $27.33 | | | $29.28 | | | $31.23 | | | $33.17 |
13.0% | | | $24.93 | | | $26.84 | | | $28.75 | | | $30.66 | | | $32.57 |
以千為單位的美元 | | | | | | | |||
| | | | 補價 | |||||
| | 09/30/22 天平 | | | (%) | | | ($) | |
無息存款 | | | $413,584 | | | 10.00% | | | $41,358 |
Now帳户 | | | 241,236 | | | 8.00% | | | 19,299 |
儲蓄和貨幣市場賬户 | | | 560,525 | | | 6.00% | | | 33,632 |
存單 | | | 109,859 | | | 0.00% | | | 0 |
總存款 | | | $1,325,204 | | | 7.12% | | | $94,289 |
以千美元計,每股金額除外 | | | |||||
| | 金額 | 每股 | ||||
有形普通股權益 | | | $109,077 | $18.72 | |||
減去:信用分數(税後) | | | ($2,975) | ($0.51) | |||
地址:保證金 | | | $94,289 | $16.18 | |||
指示特許經營權價值 | | | $200,391 | $34.39 | |||
最低特許經營權價值-(5%保證金) | | | $172,362 | $29.58 | |||
最高特許經營權價值-(保證金10%) | | | $238,622 | $40.95 |
目錄
目錄
| | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
財務項目 | | | 2022 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2025 |
| | (千美元,每股除外) | ||||||||||
總資產 | | | $1,520,364 | | | $1,569,852 | | | $1,624,348 | | | $1,695,724 |
淨收入 | | | $14,790 | | | $16,012 | | | $16,958 | | | $17,826 |
基本每股收益 | | | $2.57 | | | $2.76 | | | $2.91 | | | $3.04 |
平均資產回報率 | | | 1.00% | | | 1.04% | | | 1.06% | | | 1.07% |
目錄
非僱員董事 | | | 未歸屬的數量 限制性股票獎 (#) | | | 估計數 聚合受限 股票獎勵價值 ($) |
喬治·班塔 | | | 2,740 | | | 84,118 |
亞瑟·巴辛 | | | 2,740 | | | 84,118 |
David·法雷爾 | | | 2,740 | | | 84,118 |
保羅·霍夫納 | | | 1,140 | | | 34,998 |
南希·漢弗萊斯(1) | | | — | | | — |
霍莉·納爾遜 | | | 2,740 | | | 84,118 |
尼拉·拉丁 | | | 2,340 | | | 71,838 |
格蕾絲·沙克維克 | | | 2,340 | | | 71,838 |
行政人員 | | | 未歸屬的數量 限制性股票獎 (#) | | | 估計數 聚合受限 股票獎勵價值 ($) |
彼得·阿爾貝羅 | | | 9,700 | | | 297,790 |
卡拉·巴雷薩諾 | | | 3,000 | | | 92,100 |
小理查德·J·坎特勒 | | | 16,200 | | | 497,340 |
託德·克林頓 | | | 3,000 | | | 92,100 |
約翰·戴維斯 | | | 6,800 | | | 208,760 |
史蒂文·埃塞克斯 | | | 1,900 | | | 58,330 |
艾米·雷蒙德 | | | 1,900 | | | 58,330 |
託德·魯比諾 | | | 5,300 | | | 162,710 |
斯蒂芬·斯科特 | | | — | | | — |
伊麗莎白·薩默維爾(2) | | | — | | | — |
(1) | 漢弗萊斯女士於2022年5月18日從索爾茲伯裏董事會退休,但她之所以被列入本披露,是因為本披露適用於自2022年1月1日以來在索爾茲伯裏擔任董事或高管的每個人。 |
(2) | 薩默維爾女士於2022年6月3日從索爾茲伯裏退休,但之所以被納入本披露,是因為本披露適用於自2022年1月1日以來在索爾茲伯裏擔任董事或高管的每一人。 |
目錄
| | 目標 未歸屬的數量, 不勞而獲 基於性能的 限制性股票 單位 (#) | | | 估計數 性能數量- 基於限制性的股票 單位歸屬 (#)(1) | | | 估計數 基於性能的 限售股單位 價值 ($)(1) | ||||||||||
行政人員 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2021 | | | 2022 |
彼得·阿爾貝羅 | | | 2,000 | | | 2,000 | | | 1,611 | | | 944 | | | 49,461 | | | 28,994 |
卡拉·巴雷薩諾 | | | 1,000 | | | 1,000 | | | 806 | | | 472 | | | 24,731 | | | 14,497 |
小理查德·J·坎特勒 | | | 3,000 | | | 3,000 | | | 2,417 | | | 1,417 | | | 74,192 | | | 43,492 |
託德·克林頓 | | | 1,000 | | | 1,000 | | | 806 | | | 472 | | | 24,731 | | | 14,497 |
約翰·戴維斯 | | | 2,000 | | | 2,000 | | | 1,611 | | | 944 | | | 49,461 | | | 28,994 |
史蒂文·埃塞克斯 | | | 1,000 | | | 1,000 | | | 806 | | | 472 | | | 24,731 | | | 14,497 |
艾米·雷蒙德 | | | 1,000 | | | 1,000 | | | 806 | | | 472 | | | 24,731 | | | 14,497 |
託德·魯比諾 | | | 900 | | | 1,000 | | | 725 | | | 472 | | | 22,258 | | | 14,497 |
斯蒂芬·斯科特 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
伊麗莎白·薩默維爾(2) | | | 1,000 | | | — | | | 806 | | | — | | | 24,731 | | | — |
(1) | 與合併相關而歸屬的基於業績的限制性股票單位的估計數量是通過將未歸屬的、未賺取的基於業績的限制性股票單位的目標數量乘以一個分數來確定的,分數的分子是合併時三年業績期間內完成的全部和部分月數,其分母是36。2021年獎項的表演期從2021年1月1日開始,到2023年12月31日結束。2022年獎項的表演期從2022年1月1日開始,到2024年12月31日結束。假設合併在2023年5月完成,2021年和2022年的部分將分別在執行期的29個月和17個月內未償還。得出的數字代表已獲得的、按業績賺取的限制性股票單位的估計數量,然後乘以30.70美元,得出估計的獎勵價值。 |
(2) | 薩默維爾女士於2022年6月3日從索爾茲伯裏退休,但之所以被納入本披露,是因為本披露適用於自2022年1月1日以來在索爾茲伯裏擔任董事或高管的每一人。 |
目錄
目錄
行政人員 | | | 預估現金 和福利福利 須根據以下條款支付 控制權的變化 協議 ($) |
卡拉·巴雷薩諾 | | | 352,653 |
託德·克林頓 | | | 255,588 |
史蒂文·埃塞克斯(1) | | | 271,747 |
艾米·雷蒙德 | | | 264,677 |
斯蒂芬·斯科特 | | | 341,794 |
(1) | 埃塞克斯已經得到了一份與NBT的僱傭協議。如果訂立擬議的僱傭協議,他現有的控制權變更協議將被取代,他將不再有權根據其控制權變更協議獲得付款。此外,在提交本文件之後並在完成合並之前,可能會向其他高管提供與NBT的僱傭協議。根據這些僱傭協議的條款,遣散費和控制權變更協議可能會被取代,執行幹事可能有權或可能沒有資格根據遣散費和控制權變更協議獲得付款。 |
目錄
行政人員 | | | 估計的價值 未既得利益 將加速 ($) |
小理查德·J·坎特勒 | | | — |
約翰·戴維斯 | | | 122,496 |
彼得·阿爾貝羅 | | | 19,840 |
託德·克林頓 | | | — |
託德·魯比諾 | | | 178,076 |
獲任命的行政人員 | | | 估計歸因於 拆分美元的收入 人壽保險 ($) |
小理查德·J·坎特勒 | | | 2,885 |
約翰·戴維斯 | | | 13,639 |
彼得·阿爾貝羅 | | | 9,941 |
目錄
行政人員 | | | 獎金 ($)(1) | | | 員工持股計劃 ($)(2) | | | 現金金額 在遼寧省 權益 獎項 ($)(3) | | | 總計 ($) |
彼得·阿爾貝羅 | | | 72,336 | | | 2,475 | | | 64,190 | | | 139,001 |
卡拉·巴雷薩諾 | | | 26,301 | | | 2,475 | | | 23,310 | | | 52,086 |
小理查德·J·坎特勒 | | | 94,640 | | | 2,475 | | | 100,345 | | | 197,460 |
託德·克林頓 | | | 23,755 | | | 2,475 | | | 23,310 | | | 49,540 |
約翰·戴維斯(4) | | | 41,936 | | | 2,475 | | | 51,345 | | | 95,756 |
史蒂文·埃塞克斯 | | | 18,971 | | | 2,475 | | | 23,310 | | | 44,756 |
艾米·雷蒙德 | | | 17,609 | | | 2,475 | | | 23,310 | | | 43,394 |
託德·魯比諾(4) | | | 30,810 | | | 2,475 | | | 23,310 | | | 56,595 |
斯蒂芬·斯科特 | | | 25,480 | | | 1,294 | | | 23,310 | | | 50,084 |
(1) | 表示按比例計算的現金獎金,假設合併在2023年5月15日完成,為此目的而計算。阿爾貝羅和克林頓的金額包括上述交易獎金,這些獎金是在2022年12月支付的。 |
(2) | 代表按比例評級的員工持股貢獻,為此目的計算的,假設合併完成於2023年5月15日。 |
(3) | 代表按比例發放的現金獎勵,以取代限制性股票和基於業績的限制性股票單位,為此目的計算的依據是,按照過去的做法,在2023年第一季度本應授予該高管的股份或股份等價物的不超過三分之一乘以每股35.00美元。 |
(4) | 這些高管已獲得NBT在商業貸款部門的僱用協議,他們的獎金條款尚未敲定。因此,他們2023年按比例計算的獎金可能高於或低於上述數字。 |
目錄
非僱員董事 | | | 現金金額(借方) 股權獎 ($)(1) |
喬治·班塔 | | | 13,300 |
亞瑟·巴辛 | | | 13,300 |
David·法雷爾 | | | 13,300 |
保羅·霍夫納 | | | 13,300 |
霍莉·納爾遜 | | | 13,300 |
尼拉·拉丁 | | | 13,300 |
格蕾絲·沙克維克 | | | 13,300 |
(1) | 為此目的而計算的金額,按(I)380股(相當於按照以往慣例於2023年第二季度本應授予該非僱員董事的股份不超過三分之一)乘以(Ii)35美元計算。 |
目錄
• | 合併的生效時間將發生在2023年5月15日(這是僅就本次黃金降落傘補償披露而言的假設日期); |
• | 被任命的執行幹事的基薪與2023年1月1日的基薪保持不變; |
• | 為了計算將在合併生效時歸屬的非既有股權獎勵的價值,股權獎勵是指截至2022年12月5日,即合併協議簽署之日尚未完成的獎勵(不包括根據其截至2022年12月31日的履約期間的條款在普通課程中賺取的獎勵); |
目錄
• | 索爾茲伯裏普通股的每股價格為30.70美元(從2022年12月5日開始公開宣佈合併後的前五(5)個工作日索爾茲伯裏普通股的平均收盤價);以及 |
• | 在合併生效後,將立即無故終止每一名被任命的執行人員的僱用。 |
獲任命的行政人員 | | | 現金 ($)(1) | | | 權益 ($)(2) | | | NQDCP ($)(3) | | | 優勢 ($)(4) | | | 總計 ($)(5) |
小理查德·J·坎特勒 | | | 2,653,683 | | | 617,498 | | | — | | | 55,871 | | | 3,327,052 |
約翰·戴維斯 | | | 909,425 | | | 289,691 | | | 122,496 | | | 13,803 | | | 1,335,415 |
彼得·阿爾貝羅 | | | 960,451 | | | 378,721 | | | 19,840 | | | 26,191 | | | 1,385,203 |
(1) | 代表:(A)根據坎特勒先生和戴維斯先生的遣散費協議和阿爾貝羅先生的控制權變更協議的條款應支付的估計現金金額,這兩項協議均被視為“雙重觸發”協議,因為只有在索爾茲伯裏發生“控制權變更”後,被指名的執行幹事被無故終止僱用或有“充分理由”終止僱用時,才應支付這筆款項(此類條款在各自的遣散費或控制權變更協議中有定義),(B)將於2023年代替索爾茲伯裏向坎特勒、戴維斯和阿爾貝羅先生按比例授予一定數量的限制性股票和基於業績的限制性股票單位而收到的估計金額,這被認為是一項“單一觸發”福利,因為它是在索爾茲伯裏控制權變更時支付的,而無需考慮終止僱傭;。(C)阿爾貝羅先生是在執行合併協議後支付的交易紅利,這被認為是“單一觸發”福利,因為它是在索爾茲伯裏控制權變更時支付的,而不涉及終止僱傭。以及(D)根據索爾茲伯裏截至合併結束前一個月的實際業績與2023年預算按比例計算的2023年現金獎金,這些獎金被視為“單一觸發”福利,因為它們是在索爾茲伯裏控制權變更時支付的,而不考慮終止僱傭。欲瞭解有關這些付款的更多信息,請參閲上文“索爾茲伯裏董事和高管在合併中的利益--與索爾茲伯裏董事和高管的現行協議和福利計劃”。以下是上表中報告的現金金額的細目: |
獲任命的行政人員 | | | 索爾茲伯裏變化 在控制中 協議 ($) | | | 現金 金額(以 替代 權益 獎項 ($) | | | 交易記錄 獎金 ($) | | | 按比例評級 2023年獎金 ($) | | | 總計 現金 ($) |
小理查德·J·坎特勒 | | | 2,458,698 | | | 100,345 | | | — | | | 94,640 | | | 2,653,683 |
約翰·戴維斯 | | | 816,144 | | | 51,345 | | | — | | | 41,936 | | | 909,425 |
彼得·阿爾貝羅 | | | 823,925 | | | 64,190 | | | 30,000 | | | 42,336 | | | 960,451 |
(2) | 代表:(A)預期於生效時歸屬的未歸屬限制性股票及未歸屬基於業績的限制性股票單位獎勵(按目標計算)的估計價值,被視為“單一觸發”利益,因為根據合併協議,它們在索爾茲伯裏控制權變更時支付,而無需考慮終止僱傭;及(B)按比例的2023年員工持股計劃繳款,被視為“單一觸發”利益,因為它是在索爾茲伯裏控制權變更時支付的,而無需考慮終止僱傭。欲瞭解有關這些付款的更多信息,請參閲上文“索爾茲伯裏董事和高管在合併中的利益--限制性股票獎勵的處理”和“-基於業績的限制性股票單位的待遇”和“索爾茲伯裏董事和高管在合併中的利益--額外福利”。以下是上表所列金額的分項數字: |
獲任命的行政人員 | | | 受限 庫存 ($) | | | 性能- 基座 受限 股票單位 ($) | | | 按比例評級 2023年員工持股計劃 貢獻 ($) | | | 總計 權益 ($) |
小理查德·J·坎特勒 | | | 497,340 | | | 117,683 | | | 2,475 | | | 617,498 |
約翰·戴維斯 | | | 208,760 | | | 78,456 | | | 2,475 | | | 289,691 |
目錄
獲任命的行政人員 | | | 受限 庫存 ($) | | | 性能- 基座 受限 股票單位 ($) | | | 按比例評級 2023年員工持股計劃 貢獻 ($) | | | 總計 權益 ($) |
彼得·阿爾貝羅 | | | 297,790 | | | 78,456 | | | 2,475 | | | 378,721 |
(3) | 代表將加速支付給每一名執行幹事的未歸屬利益的金額,視情況而定,包括(I)CIC離職或(Ii)計劃終止歸屬。 |
(4) | 對坎特萊先生來説,這是根據他的遣散費協議條款,連續三年繼續承保的醫療、牙科、傷殘和人壽保險的估計價值,以及在65歲之前與分美元人壽保險有關的推算收入淨現值,否則這筆撫卹金將在65歲時獲得。對於Davies先生來説,是指根據適用協議的條款持續兩年的人壽保險的估計價值,以及與分割美元人壽保險相關的至65歲的推算收入淨現值,否則福利將歸屬於高管。對Albero先生來説,是指根據其控制權變更協議的條款,在兩年內繼續承保的醫療、牙科和人壽保險的估計價值,以及與分割美元人壽保險承保至65歲有關的推算收入淨現值,否則福利將在65歲時獲得。醫療、牙科、傷殘和人壽保險福利被認為是“雙重觸發”福利,因為只有在索爾茲伯裏發生“控制權變更”後,被任命的高管被無故終止僱用或因“充分理由”而被終止的情況下,才會提供這些福利(這些條款在各自的遣散費或控制權變更協議中有定義)。欲瞭解有關這些付款的更多信息,請參閲上文“索爾茲伯裏董事和高管在合併中的利益--與索爾茲伯裏董事和高管的現行協議和福利計劃”。以下是上表中福利金額的細目: |
獲任命的行政人員 | | | 優勢 ($) | | | 歸罪於 收入來源: 拆分美元 人壽保險 ($) | | | 總計 優勢 ($) |
小理查德·J·坎特勒 | | | 52,986 | | | 2,885 | | | 55,871 |
約翰·戴維斯 | | | 164 | | | 13,639 | | | 13,803 |
彼得·阿爾貝羅 | | | 16,250 | | | 9,941 | | | 26,191 |
(5) | 表中列出的付款沒有考慮到為避免超額降落傘付款所需的任何減額(這是Davies先生和Albero先生各自的遣散費和控制權變更協議所要求的)。 |
• | 美國公民個人或美國居民; |
目錄
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託必須符合以下條件。 |
• | NBT或索爾茲伯裏不會因合併而確認任何收益或損失; |
• | 除了收到的現金,而不是NBT普通股的一小部分,根據合併,將所有索爾茲伯裏普通股完全換成NBT普通股的美國持有者將不會確認任何收益或損失。索爾茲伯裏普通股的美國持有者如果獲得現金,而不是NBT普通股的零碎股份,將被視為根據合併獲得了零碎股份,然後被視為在NBT贖回時將零碎股份兑換為現金。因此,索爾茲伯裏普通股的美國持有者一般會確認收益或虧損等於收到的現金金額與他或她的部分股份權益的基礎之間的差額; |
• | 索爾茲伯裏股東根據合併獲得的NBT普通股的總税基將等於該股東在被交換的索爾茲伯裏普通股股票中的總税基,減去任何可分配給收到現金的NBT普通股的零星份額的金額;以及 |
• | 索爾茲伯裏股東在合併中收到的NBT普通股的持有期將包括被交換的索爾茲伯裏普通股的持有期。 |
目錄
• | 這種交易將導致壟斷,或將促進壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務的任何組合或合謀;或 |
• | 在國家的任何地區,這種交易的影響可能是大幅減少競爭,或傾向於形成壟斷,或以任何方式限制貿易,除非OCC發現,合併的反競爭影響顯然超過了交易在滿足所服務社區的便利和需求方面的可能影響,這顯然超過了公共利益。 |
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• | NBT股票證書,或在NBT選舉時,反映以簿記形式發行的股票的聲明,代表他們根據合併協議有權獲得的NBT普通股的整體股份數量;和/或 |
• | 代表他們有權獲得的現金數額的支票,以代替任何零碎的股份。 |
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• | 組織得當,信譽良好,權威性強; |
• | 資本化; |
• | 子公司; |
• | 公司權力; |
• | 公司記錄; |
• | 公司權威; |
• | 監管部門的批准和沒有違約的情況; |
• | 財務報表; |
• | 美國證券交易委員會備案文件; |
• | 財務控制和程序; |
• | 沒有發生某些變化或事件; |
• | 監管事項; |
• | 法律訴訟; |
• | 遵紀守法; |
• | 經紀人; |
• | 員工福利計劃; |
• | 勞工事務; |
• | 税務事宜; |
• | 貸款、不良資產和分類資產; |
• | 反收購法不適用; |
• | 投資證券; |
• | 本委託書/招股説明書所載資料的準確性;及 |
• | 反洗錢、社區再投資和客户信息安全。 |
目錄
• | 監管行動; |
• | 環境問題; |
• | 衍生品交易; |
• | 材料合同; |
• | 默認設置; |
• | 有形財產和資產; |
• | 知識產權; |
• | 受託賬户; |
• | 保險業; |
• | 公平的意見;以及 |
• | 與附屬公司的交易。 |
• | 存款保險;以及 |
• | 在合併中發行的股票。 |
• | 在符合過去慣例和審慎銀行慣例的正常過程中開展業務,並在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規; |
• | 未能盡最大努力維護其業務組織的完整,維護索爾茲伯裏及其任何子公司的現任高級管理人員、員工、董事和其他關鍵個人服務提供商的服務,並維護其客户和與其存在業務關係的其他人的商譽; |
• | 發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或批准設立或保留與上述有關的任何證券或股權等價物或訂立任何協議,但合併協議之日尚未完成的基於股票的獎勵除外; |
• | 允許任何額外的股本股份受制於員工或董事股票期權、認股權證、權利、可轉換證券和其他安排或承諾的授予,這些安排或承諾迫使索爾茲伯裏有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益; |
• | 直接或間接贖回、退出、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份(除非以無現金方式行使購買索爾茲伯裏股票的期權,該期權在合併協議達成時已發行); |
• | 除定期派發季度股息外,不得就索爾茲伯裏股票或與索爾茲伯裏股票有關的任何股息作出、宣佈、支付或作廢,或就任何索爾茲伯裏股票宣佈或作出任何分派; |
目錄
• | 直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份; |
• | 與任何董事、高級職員、僱員或個人服務提供者訂立、修改或續簽任何僱用、諮詢、遣散費或類似協議或安排,或給予任何加薪或加薪或增加任何僱員福利,或支付任何獎勵或紅利或加快任何補償或福利的歸屬、支付或資助,但以下情況除外:(I)在正常業務過程中,按照以往做法,僱員薪酬的正常增幅不得超過任何個別僱員的5%,且所有此等增幅合計不得超過薪酬總額的4%,且任何單獨或集體的增加須與其2022年預算一致。(Ii)根據適用法律的要求,合併協議的條款或在協議日期生效的任何索爾茲伯裏福利計劃的條款,(Iii)在正常業務過程中按照過去的做法向其401(K)計劃和員工持股計劃支付現金,以及(Iv)在正常業務過程中按照過去的做法支付2022年年度獎金; |
• | 僱用任何人為僱員或將任何僱員提升至總裁副總統或以上職位,但如僱用或提升僱員會增加任何遣散費義務,則不在此限,但(I)為履行現有合約義務,及(Ii)受僱填補任何年薪低於75,000美元且可隨意終止的職位空缺者除外; |
• | 訂立、設立、通過、修訂、修改或終止任何福利計劃或採取將構成福利計劃的安排,但下列情況除外:(I)適用法律或合併協議要求,但須事先書面通知並與NBT協商,或(Ii)履行截至合併協議之日存在的某些合同義務; |
• | 向其高級人員或董事或其任何直系親屬或其任何高級人員或董事的任何關聯公司或聯繫人支付、借出或墊付任何數額,或向其高級人員或董事出售、轉讓或租賃任何財產或資產,或與其進行任何其他交易,但在正常業務過程中按照以往慣例支付的薪酬除外; |
• | 出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產,但在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易以及與所有其他此類交易一起對索爾茲伯裏整體而言並不重要的交易除外; |
• | 取得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產,但以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前善意訂立的債務的方式除外,在每種情況下均按以往慣例在正常及經常的業務過程中進行; |
• | 使正常業務過程中資本支出以外的任何資本支出與過去的做法保持一致,個別金額不超過50,000美元,或總計不超過100,000美元; |
• | 修改索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行的章程或章程; |
• | 實施或採用除適用法律、法規或公認會計原則或銀行監管機構可能要求的以外的會計原則、做法或方法的任何變更; |
• | 訂立、修改、修改或終止任何實質性合同,但在正常業務過程中符合過去慣例或合併協議明確允許的除外; |
• | 就合併協議日期後索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行是或成為當事方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議,涉及超過50,000美元個別或總計100,000美元的付款,和/或將對其業務施加實質性限制; |
• | 進入任何新的材料業務領域; |
目錄
• | 改變其重大貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他重大銀行和經營政策,但適用法律、法規或任何政府當局實施的政策另有要求者除外; |
• | 提交任何關於分支機構或選址或搬遷的申請或簽訂任何合同; |
• | 進行任何衍生品交易,但在符合以往慣例的正常業務過程中進行的除外; |
• | 因借款或其他負債(包括中介存款和批發資金)、購買的聯邦基金、從波士頓聯邦住房貸款銀行借款以及根據回購協議出售的證券而招致的任何債務,每種債務的期限均超過1年,或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融,除在正常業務過程中按照過去的慣例外,對任何其他人的義務負責; |
• | (I)不符合索爾茲伯裏投資政策的類型或金額的任何債務證券或股權投資,或(Ii)最終到期日不超過五年的美國政府和美國政府機構證券以外的任何債務證券或抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券以外的任何債務證券,或(Ii)最終到期日不超過五年的美國政府和美國政府機構證券以外的任何債務證券,或抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券,這些證券根據適用的監管聲明將不被視為“高風險”證券,在正常業務過程中購買的每一種情況都與過去的做法一致; |
• | 通過購買、出售或其他方式重組或實質性改變其投資證券組合,或按照公認會計準則分類或為監管目的報告此類投資組合的方式; |
• | 發放、重新談判、續簽、增加、延期、修改或購買任何貸款,但履行現有合同義務的貸款金額超過500萬美元的商業房地產、商業企業或建築貸款或200萬美元的住宅房地產貸款;除非NBT在收到索爾茲伯裏通知後72小時內提出反對,否則視為已給予同意; |
• | 進行任何股權投資或股權承諾,以投資於房地產或任何房地產開發項目,但以真誠受託身份喪失抵押品贖回權或獲得贖回權或償還先前真誠簽訂的債務的方式除外,在每種情況下,都是在正常業務過程中按照過去的慣例進行的; |
• | 作出或更改任何重大税務選擇、提交任何經修訂的報税表、訂立任何重大結算協議、解決或妥協與税務有關的任何重大債務、同意任何重大税務屬性的調整、提出任何重大退税要求、或同意任何適用於任何重大税務要求或評税的時效期限的延長或豁免; |
• | 實施任何作為或不作為,構成與任何政府當局的任何協議,或根據他們是當事一方的任何重大合同、租賃或其他重大協議或材料許可證,或根據對他們或其財產有約束力的任何重大合同、租賃或其他重大協議或材料許可證,構成實質性違約或違約; |
• | 取消任何商業地產的抵押品贖回權或取得任何商業地產的契據或所有權,而不首先對該財產進行第一階段環境評估,或在這種環境評估表明存在數量可能是實質性的危險物質的情況下取消對任何商業房地產的抵押品贖回權; |
• | 導致或允許保險範圍的喪失將對索爾茲伯裏產生重大不利影響,除非由與合併協議時有效的保險範圍(在金額和承保人方面)基本相似的保險範圍取代; |
• | 解除或履行任何留置權,或支付任何到期或即將到期的義務或債務,無論是絕對的還是或有的,但在符合正常銀行慣例的正常業務過程中除外; |
• | 採取任何行動或沒有采取任何行動,而該行動意圖或合理地可能導致(I)在合併協議中所載的任何他們的陳述和保證在任何情況下不真實或不真實 |
目錄
• | 就任何這些被禁止的活動訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾進行任何此類活動。 |
• | 採取任何行動或不採取任何行動,其意圖或不採取任何行動可能導致:(I)在生效時間或生效之前的任何時間,合併協議中所載的任何陳述和保證在任何重要方面不真實或變得不真實;(Ii)合併協議的任何條件未得到滿足;或(Iii)合併協議的任何條款被實質性違反,但適用法律或法規可能要求的情況除外; |
• | 授予、發行、交付或出售任何額外的股本或權利;但條件是,NBT可(I)按照任何NBT員工福利計劃的要求或在符合以往慣例的正常過程中,根據其員工福利計劃授予股本獎勵,(Ii)根據截至合併協議之日有效的條款和條件,根據NBT僱員福利計劃授予的任何股本獎勵或行使時,發行股本,包括與“淨結清”任何未清償的獎勵有關,以及(Iii)發行與合併協議預期的交易相關的NBT股本; |
• | 除在正常業務過程中按照以往慣例或與合併協議預期的交易有關外,在NBT任何普通股上或就其作出、宣佈、支付或撥備任何股息,或對任何NBT普通股進行聲明或作出任何分配,或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份,或以與過去慣例不符的方式改變其季度股息支付記錄日期,從上一年本季度確定的記錄日期開始; |
• | 修改其章程或章程,使索爾茲伯裏普通股的持有者作為NBT普通股的潛在持有者,相對於其他NBT普通股持有者,產生實質性和不利影響; |
• | 就任何這些被禁止的活動訂立任何合同,或以其他方式同意或承諾進行任何此類活動。 |
• | 徵求、發起、誘導或故意鼓勵或採取任何行動,以便利作出構成或可合理預期導致收購建議的任何詢價、要約或提議; |
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• | 參與關於任何收購提案的任何討論或談判,或提供或以其他方式提供訪問關於索爾茲伯裏或其他與收購提案有關的任何機密或非公開信息或數據;或 |
• | 釋放任何人,放棄索爾茲伯裏是其中一方的任何保密協議或停頓協議的任何條款,或未能執行任何保密協議或停頓協議。 |
• | 合併、合併、換股、合併或者其他類似交易; |
• | 在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置資產和/或負債,這些資產和/或負債構成索爾茲伯裏或索爾茲伯裏銀行淨收入、淨利潤或資產的很大一部分; |
• | 收購25%或以上股本流通股的要約或交換要約,或根據證券法提交與此相關的登記聲明;或 |
• | 任何人公開宣佈從事上述任何一項的建議、計劃或意向,或從事上述任何一項的任何協議。 |
• | 索爾茲伯裏董事會在徵詢了外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後,首先真誠地確定,索爾茲伯裏的董事需要採取這種行動,以履行適用法律下的受託責任,以迴應索爾茲伯裏董事會真誠地認為是更好的收購提議; |
• | 索爾茲伯裏已在收到該收購建議的一個工作日內向NBT提供了收到該收購建議的通知;以及 |
• | 在提供或允許訪問關於索爾茲伯裏或其任何子公司的任何信息或數據或其他與收購提案有關的信息或數據之前,第三方與索爾茲伯裏簽訂保密協議,其中包含的條款對索爾茲伯裏的有利程度不低於其與NBT的保密協議中包含的條款。 |
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• | 採取或安排採取一切行動,並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情,以在切實可行範圍內儘快完成合並和擬進行的交易;及 |
• | 使合併協議下的交易得以完成,包括滿足合併協議中規定的條件,併為此與合併協議的其他各方充分合作。 |
• | NBT和索爾茲伯裏已獲得完成合並協議預期的交易所需的所有監管批准,並完成了該等監管批准所要求的任何要求,且所有相關的法定等待期已到期或終止,且監管批准不包含任何條件,NBT或索爾茲伯裏的董事會真誠地認為,這些條件將大幅減少合併的好處,使得一方在知道的情況下不會簽訂合併協議; |
• | 本委託書/招股説明書是其組成部分的註冊書被宣佈為有效,且沒有任何暫停該效力的停止令; |
• | 與合併相關可發行的國家電信普通股獲批在納斯達克上市; |
• | 沒有任何判決、命令、強制令或法令,或任何制定、訂立、頒佈或執行的法規、規則、規章、命令、強制令或法令,阻止、禁止或非法完成合並協議所擬進行的任何交易; |
• | NBT已收到Hogan Lovells和Salisbury的書面意見,並已收到Updike的書面意見,在每個情況下,大意是合併將構成守則第368(A)節所述的免税重組;以及 |
• | 合併協議已獲得索爾茲伯裏股東必要的投票批准。 |
目錄
• | 索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行在合併協議中陳述的每一項陳述和保證,在合併協議之日和合並結束日都是真實和正確的,除非該等陳述和保證未能個別或總體上真實和正確,對索爾茲伯裏或合併生效後的NBT沒有或不可能有實質性的不利影響; |
• | 索爾茲伯裏銀行和索爾茲伯裏銀行將在所有實質性方面履行了合併協議規定的在合併結束日期或之前必須履行的所有義務; |
• | 投票協議已在索爾茲伯裏簽署和交付合並協議的同時簽署和交付,並且仍然有效; |
• | 索爾茲伯裏將提供其官員的證書和其他文件,以證明NBT可能合理地要求履行合併協議中規定的某些條件。 |
• | 自合併協議之日起和合並結束之日,NBT的每一項陳述和保證都將真實無誤,除非該等陳述和保證未能單獨或總體上真實無誤,對NBT沒有或不可能產生實質性的不利影響; |
• | 在合併結束之日或之前,NBT已在所有實質性方面履行了合併協議規定其必須履行的所有義務; |
• | NBT將提供其官員的證書和其他文件,以證明索爾茲伯裏可能合理要求的合併協議中規定的某些條件的履行。 |
• | GAAP或適用的監管會計要求的變化,除非此類變化的影響與金融服務業的其他公司相比,對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成嚴重不利; |
• | 對金融機構和/或其控股公司普遍適用的規則或條例的變化,或法院或任何銀行監管機構或政府當局對其解釋的變化,除非這種變化的影響與金融服務業的其他公司相比,對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況具有極大的不利影響; |
• | 全球、國家或地區政治條件的變化(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件的變化(包括股票、信貸和債務市場,以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況,而不是具體涉及這一方或其子公司,除非這種變化的影響與金融服務業的其他公司相比,對該方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成極不成比例的不利影響(包括因大流行病或任何大流行措施而產生的任何此類變化); |
• | 颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發引起的變化; |
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• | 公開披露合併協議的執行情況、公開披露或完成合並協議下的預期交易(包括對一方與其客户或僱員的關係產生的任何影響)或合併協議明確要求採取的行動或事先徵得另一方書面同意而採取的行動或不作為,以預期合併協議下的交易; |
• | 一方普通股交易價格下跌,或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(不言而喻,在確定是否發生重大不利影響時,可考慮到這種下跌或失敗的根本原因); |
• | 任何一方經另一方事先書面同意或請求採取的行動和不作為; |
• | 各方未能達到任何期間的任何內部預測或預測或收入或收益估計;以及 |
• | 任何一方在調查、談判、記錄、實施和完成合並協議擬進行的交易時發生的費用。 |
• | 經雙方當事人共同同意; |
• | NBT或索爾茲伯裏,如果完成合並所需的任何監管批准和合並協議預期的其他交易已被任何政府當局的最終、不可上訴的行動拒絕,或應政府當局的請求永久撤回監管批准申請; |
• | NBT或索爾茲伯裏如果在正式召開的股東大會或其任何延期或延期上沒有獲得索爾茲伯裏股東的批准,滿足關閉條件所需的批准(前提是如果索爾茲伯裏是終止方,它沒有實質性違反合併協議中股東批准條款規定的任何義務); |
• | NBT或索爾茲伯裏如果另一方實質性違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議),該違反在書面通知違約的30天內沒有得到糾正,或者其性質不能在合併結束之前得到糾正,並且這種違反將使非違約方有權不完成合並; |
• | 如果在2023年10月31日之前沒有完成合並,則由NBT或索爾茲伯裏進行,除非未能在該日期前完成合並是由於終止方實質性違反了合併協議; |
• | 如果符合以下條件,則按NBT: |
○ | 索爾茲伯裏實質上違反了合併協議中的非邀約條款; |
○ | 索爾茲伯裏董事會未能建議索爾茲伯裏股東批准合併協議,或以不利於NBT利益的方式撤回、修改或更改此類建議; |
○ | 索爾茲伯裏董事會建議、提議或公開宣佈它打算建議或提議與NBT或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或 |
○ | 索爾茲伯裏沒有召集、通知、召開和舉行特別會議; |
• | 如果索爾茲伯裏已收到收購提議,則在遵守合併協議的情況下,索爾茲伯裏董事會已確定該提議是更好的提議,並決定接受該提議; |
目錄
• | 索爾茲伯裏在以下情況下: |
○ | 納斯達克公佈的截至合併結束日前第十個交易日的連續十個交易日的納斯達克普通股成交量加權平均收盤價(“平均收盤價”)小於(X)緊接首次公開宣佈訂立合併協議之日前最後一個交易日納斯達克上公佈的納斯達克普通股收盤價(彭博社報道,或如未報告,則為任何其他權威來源)乘以(Y)0.80的乘積;以及 |
○ | 收盤均價除以起始價得到的商數小於(X)(Y)商數減去0.2的差額,商數為(1)合併結束日前10日納斯達克銀行指數收盤指數值除以(2)緊接首次公告訂立合併協議公告日前一個交易日納斯達克銀行指數收盤指數值。 |
• | NBT因下列原因終止合併協議: |
○ | 索爾茲伯裏違反了合併協議中的非邀約條款; |
○ | 索爾茲伯裏董事會未能建議索爾茲伯裏股東批准合併協議,或以不利於NBT利益的方式撤回、修改或更改此類建議; |
○ | 索爾茲伯裏董事會建議、提議或公開宣佈其有意建議或提議與NBT或其任何子公司以外的任何人進行收購交易;或 |
○ | 索爾茲伯裏未能召開、通知、召開和舉行索爾茲伯裏特別會議,實質上違反了合併協議中的股東批准條款; |
• | 索爾茲伯裏終止合併協議的原因是: |
○ | 索爾茲伯裏銀行或索爾茲伯裏銀行在NBT終止合併協議後12個月內訂立與收購建議有關的最終協議或完成收購建議,原因是索爾茲伯裏在公開宣佈或以其他方式向索爾茲伯裏公佈收購建議後故意違約。 |
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實益擁有人姓名或名稱 | | | 股份數量 共通的 受益的股票 擁有(1) | | | 百分比 普通股 實益擁有(2) |
FJ資本管理有限責任公司 7901瓊斯分部博士,210號套房 弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編22102 | | | 365,898(3) | | | 6.31% |
| | | | |||
董事: | | | | | ||
喬治·班塔 | | | 217,425(4) | | | 3.75% |
亞瑟·巴辛 | | | 34,922(5) | | | * |
小理查德·J·坎特勒。 | | | 72,324(6) | | | 1.25% |
David·法雷爾 | | | 16,233 | | | * |
保羅·霍夫納 | | | 29,292 | | | * |
霍莉·納爾遜 | | | 12,335(7) | | | * |
尼拉·拉丁 | | | 3,380(8) | | | * |
格蕾絲·沙克維克 | | | 5,037 | | | * |
| | | | |||
獲任命的行政人員: | | | | | ||
彼得·阿爾貝羅 | | | 22,356(9) | | | * |
約翰·戴維斯 | | | 35,160(10) | | | * |
| | | | |||
全體董事和高級管理人員(16人) | | | 505,955 | | | 8.72% |
* | 不到1%。 |
(1) | 在某些情況下,所持股份包括董事的配偶和/或子女或孫輩所擁有或信託持有的股份,而董事已放棄所有實益權益。所持股份還包括董事有權在2023年2月9日起六十(60)日內通過行使任何權利或期權獲得的股份。實益所有人的定義包括直接或間接通過任何合同、協議或諒解、關係或其他方式對此類證券擁有或分享投票權(包括投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置股份的權利)的任何人。 |
(2) | 百分比是基於2023年2月9日有權投票的5,798,816股索爾茲伯裏普通股。 |
(3) | 根據FJ資本管理有限責任公司從2022年2月10日左右提交給美國證券交易委員會的時間表13G中獲得的截至2021年12月31日的信息,並進行了調整,以反映2022年6月30日完成的索爾茲伯裏二合一遠期股票拆分的影響(簡稱索爾茲伯裏股票拆分)。FJ Capital Management LLC在其附表13G中報告,它對182,949股(索爾茲伯裏股票拆分生效後的365,898股)和8,853股(索爾茲伯裏股票拆分後的17,706股)擁有共享投票權和共享處置權,其中包括FJ Capital Management LLC為管理成員的Financial Opportunity Fund LLC持有的174,096股(索爾茲伯裏股票拆分後的348,192股),以及由FJ Capital Management LLC為管理成員的單獨管理賬户持有的8,853股(索爾茲伯裏股票拆分後的17,706股);因此,報告人可被視為報告股份的實益擁有人,但報告人放棄實益所有權。馬丁·弗裏德曼是FJ資本管理有限責任公司的管理成員;因此,弗裏德曼先生可能被視為報告股份的實益所有者,但弗裏德曼先生否認實益所有權。上述資料僅根據FJ Capital Management LLC的附表13G所載披露而列入,並未進行獨立調查。 |
(4) | 包括由班塔先生擔任總裁的利潤分享計劃持有的63,066股班塔食品股份有限公司的股份,班塔先生放棄對該股份的實益所有權。包括班塔配偶持有的71,792股。 |
(5) | 包括阿瑟·巴辛和蘇珊·巴辛可撤銷信託協議擁有的27,582股。 |
目錄
(6) | 坎特勒也是索爾茲伯裏的一名高管。包括小理查德·J·坎特勒共同擁有的42,123股票。和他的配偶,12股由小理查德·J·坎特勒持有。作為他女兒的託管人,根據索爾茲伯裏銀行股份有限公司2017年長期激勵計劃,16,200股限制性股票(5,000股於20年5月29日授予,5,600股於21年5月19日授予,5,600股於22年2月28日授予),以及3,749股根據索爾茲伯裏的員工持股計劃分配給坎特勒先生。 |
(7) | 包括霍莉·納爾遜作為一個未成年子女的監護人持有的19股。 |
(8) | 包括Neila Radin 2009可撤銷信託擁有的1,040股。 |
(9) | 包括根據索爾茲伯裏銀行2017年長期激勵計劃授予的9,700股限制性股票(3,000股於20年5月29日授予,3,200股於21年5月19日授予,3,500股於22年2月28日授予),以及根據索爾茲伯裏員工持股計劃分配給Albero先生的798股。 |
(10) | 包括根據索爾茲伯裏銀行2017年長期激勵計劃授予的6,800股限制性股票(2,000股於20年5月29日授予,2,400股於21年5月19日授予,2,400股於22年2月28日授予),以及根據索爾茲伯裏員工持股計劃分配給Davies先生的2,656股。 |
目錄
| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
法定股本 | | | NBT的章程授權其發行最多100,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及2500,000股優先股,每股面值0.01美元。 | | | 索爾茲伯裏的章程授權它發行最多1000萬股普通股,每股面值0.10美元,以及2.5萬股優先股,每股面值0.01美元。 |
| | | | |||
董事 | | | NBT的章程規定不少於5名董事,不超過25名董事。NBT董事會的董事人數目前固定在13人。 | | | 索爾茲伯裏章程和章程規定,董事人數應由索爾茲伯裏董事會根據索爾茲伯裏章程不時確定。索爾茲伯裏董事會的董事人數目前固定在8人。 |
| | | | |||
董事課堂 | | | 董事的董事會不是保密的,每一屆都是選舉產生的,每屆任期一年。 | | | 索爾茲伯裏的章程和章程規定,董事被分成三個級別,數量儘可能相等,並以三年交錯任期當選。 |
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董事的免職 | | | 董事的章程規定,無論是否有理由,只要當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者投贊成票,NBT就可以將其除名。 | | | 索爾茲伯裏的章程和章程規定,董事可以通過當時在任董事至少三分之二的贊成票而被免職。此外,任何董事如果連續六次未能出席索爾茲伯裏董事會的例會或特別會議,如果索爾茲伯裏董事會的多數成員確定這種缺席沒有正當理由,將被免職。 根據康涅狄格州的法律,由於索爾茲伯裏的章程規定,董事可以因索爾茲伯裏董事的原因而被免職,索爾茲伯裏的股東無權罷免董事。 |
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填補董事會空缺 | | | NBT的章程規定,因死亡、辭職、免職、取消資格、增加董事人數或任何其他原因而造成的任何空缺,可由 | | | 索爾茲伯裏的附例規定,因增加董事人數而產生的空缺,將通過索爾茲伯裏董事會的行動在剩餘任期內填補,並 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | 在NBT董事會的任何例會上,儘管不到法定人數,但仍有剩餘的董事在任。 | | | 由於董事人數增加以外的原因出現的空缺將由留任董事的多數票填補,即使出席會議的該等剩餘董事可能少於索爾茲伯裏董事會的法定人數,即使該多數可能少於法定人數。 | |
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董事候選人由股東提名 | | | NBT的章程規定,董事選舉候選人的提名必須以書面形式提交或由NBT的總裁收到,如果是年度會議,必須在上一次年度股東大會一週年紀念日之前至少150天提交或收到;如果是特別會議,必須至少在會議前60天提交;但條件是,如果在特別會議的預定日期之前至少70天沒有公佈特別會議的日期,則如果在國家技術公司首次宣佈這種會議的日期之後10天內,國家技術公司的主要執行辦公室收到了股東提名,則股東提名將及時。通知必須包含被提名人的名稱和地址、被提名人的主要職業、通知股東投票給被提名人的NBT普通股數量(包括委託投票的股票)、通知股東的名稱和住所以及通知股東實益擁有的普通股數量。國家BT董事會或其正式任命的委員會將使用NBT章程中規定的董事會成員標準或NBT董事會設立的其他標準,對提議的被提名人進行審議,以確定是否應推薦提議的被提名人蔘加董事的競選。任何人不得擔任超過NBT年度的董事 | | | 索爾茲伯裏的章程規定,任何有權在股東大會上投票選舉董事的股東都可以提名董事。股東提名必須在與上一年度年度會議有關的委託書日期前不少於20天至不超過60天以書面形式向索爾茲伯裏祕書提出。通知必須列明(I)就股東建議提名參加董事選舉的每一人,(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址,(B)該人的主要職業或受僱,(C)該人實益擁有的索爾茲伯裏股份的類別和數目,及(D)在徵求董事選舉委託書時須予披露的或以其他方式需要披露的與該人有關的任何其他資料,在每一種情況下,根據適用的法律和法規(包括但不限於該人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意);及(Ii)就發出通知的股東而言,(A)該股東在索爾茲伯裏簿冊上的姓名或名稱及地址,(B)該股東實益擁有的索爾茲伯裏股份的類別及數目,(C)表示該股東是索爾茲伯裏普通股的紀錄持有人,該股東有權在該會議上投票,並擬親自或委派代表出席該會議,以提名該通知所指明的一名或多於一名人士,及(D)對所有安排或 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | 在他或她年滿72歲之日之後舉行的會議。 未按照NBT附例規定作出的提名,主席可在會議上不予理會。 | | | 股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人士)之間的諒解,根據該諒解,股東須作出提名。 不符合索爾茲伯裏公司章程規定的提名將不會在適用的股東大會上得到承認,有缺陷的提名將被忽略。 | |
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投票權 | | | 公司章程規定,除法律另有規定或公司註冊證書或公司章程另有規定外,(I)除董事選舉外,親身出席或受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份,須獲得大多數股份的贊成票方可通過;及(Ii)董事須由親身出席會議或受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。 NBT的章程規定,在所有選舉董事的股東會議上,如果有法定人數出席,董事應以“所投多數票”選出,除非選舉有爭議,在這種情況下,董事應以所投選票的多數選出。多數票是指對董事投贊成票的股票數超過了對董事投反對票的股票數。 DGCL第251(C)條規定,通過合併協議需要獲得有權就合併協議投票的公司已發行股票的多數批准。 | | | CBCA規定:(I)除公司註冊證書或適用法律另有規定外,就某事項(董事選舉除外)採取的行動,如贊成該行動的票數超過反對該行動的票數,即獲批准;及(Ii)除公司註冊證書另有規定外,董事由有權在董事選舉中投票的股份所投的多數票選出。 CBCA第33-817條規定,批准一項合併計劃需要在存在法定人數的會議上獲得對該計劃的多數票批准,除非公司的公司註冊證書另有規定。 |
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董事及高級人員的法律責任限制 | | | DGCL允許企業在其公司註冊證書中包含取消或限制對董事或 | | | CBCA允許公司在其公司註冊證書中加入董事對公司或其個人責任的條款 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | 任何公司不得免除或限制董事或其高級人員違反作為董事或其股東的受信責任的法律責任;不得免除或限制董事違反對公司或其股東的忠誠義務的責任;不得免除或限制高級職員不誠實地或涉及故意不當行為或明知違法的行為的責任;不得免除或限制高級職員在董事非法分紅、股票購買或贖回、董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任;不得免除或限制高級職員在由公司採取或根據法團的權利採取的任何行動中的責任。上述任何規定均不免除或限制董事或高級職員對在上述規定生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。 根據董事公司章程,董事公司章程規定,由於違反作為董事公司的受信責任,董事公司或其股東不承擔任何金錢損害賠償責任,但以下責任除外:(I)違反董事公司或其股東的忠誠義務;(Ii)非善意行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法;(Iii)根據公司章程第174條;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外,董事公司的章程規定,如果修訂公司章程以授權進一步取消或限制董事的責任,則公司董事的責任應在公司章程允許的最大範圍內受到限制。NBT的章程不包括任何條款,取消或限制軍官對NBT或其股東違反作為軍官的受託責任的金錢責任的責任。 | | | 股東因違反董事義務而獲得的金錢損害賠償金,數額不少於董事在違規年度為公司服務而獲得的補償,如果該違反行為不(A)涉及董事明知的、應受懲罰的違法行為,(B)使董事或其聯繫人能夠獲得不正當的個人經濟利益,(C)在董事意識到其行為或不作為給公司造成了不正當的嚴重損害風險的情況下,表現出缺乏誠信和故意無視董事對公司的責任,(D)構成持續和無故的疏忽,相當於放棄董事對公司的責任;或(E)對非法分發承擔責任,但任何此類規定均不限制或排除董事對在此類規定生效日期之前發生的任何行為或不作為的責任。 根據《索爾茲伯裏憲章》,索爾茲伯裏憲章規定,現在或曾經是索爾茲伯裏董事的人因違反作為董事的義務而對索爾茲伯裏或其股東承擔的個人責任,以董事在違反義務當年為索爾茲伯裏服務而收到的賠償金額為限,前提是該違規行為不(I)涉及董事明知的、應受懲罰的違法行為,(Ii)使董事或其聯繫人獲得不正當的個人經濟利益,(Iii)在董事意識到他的行為或不作為對索爾茲伯裏造成嚴重傷害的無理風險的情況下,表現出缺乏誠意和故意無視董事對索爾茲伯裏的責任;。(Iv)構成一種持續和不可原諒的疏忽模式,相當於放棄董事對索爾茲伯裏的責任或(V)創造 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | | | 對非法分發的責任;但本規定不限制或排除現在是或曾經是董事的人對在其生效日期之前發生的任何作為或不作為的責任。 | ||
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賠償 | | | 根據《董事條例》,特拉華州的法團必須彌償其現任或前任董事及高級人員實際和合理地招致的開支(包括律師費),但以該高級人員或董事已就因他或她是或曾經是董事的高級人員而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的勝訴或其他抗辯為限。 特拉華州法律規定,公司可應公司的要求,賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人,以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的任何個人,使其免受與此類行動有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額的損害,前提是該個人本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事,在刑事訴訟或法律程序中,個人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。然而,在由公司或根據公司的權利進行的訴訟中的判決和和解,不得支付任何賠償。 就由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟而言,除非法院批准彌償,否則法團不得彌償現任或前任董事或法團高級人員的開支,但如該人被判定須對法團負法律責任,則屬例外。 | | | 根據《董事法》,康涅狄格州的公司可以在下列情況下賠償作為訴訟一方的個人在訴訟中承擔的責任:(I)(A)個人本着誠信行事;(B)個人合理地相信(1)就其公務行為而言,其行為符合公司的最大利益;以及(2)在所有其他情況下,其行為至少沒有違反公司的最大利益;和(C)在任何刑事訴訟中,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的;或(Ii)從事根據CBCA公司註冊證書的規定可以或必須對其進行更廣泛賠償的行為的個人。此外,根據《跨境貿易法》,康涅狄格州的法團必須彌償董事在任何訴訟中取得完全成功的抗辯,因為他或她是該法團的董事一方,因而須賠償與該訴訟相關的合理開支。 索爾茲伯裏章程和章程規定,索爾茲伯裏應在CBCA允許或要求的最大範圍內,向根據CBCA有權就CBCA所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項向索爾茲伯裏有權賠償的任何和所有人進行賠償和墊付費用,而章程中規定的賠償不得被視為不包括那些受補償者根據任何法律、協議、投票或其他規定有權享有的任何其他權利。 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | DGCL允許法團代表任何人購買和維持保險,而該人是或曾經是一個法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或者是應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份為該人服務,以任何該等身分或因該人的身分而招致的針對該人的任何法律責任 NBT的章程規定,NBT應在DGCL授權的最大程度上,賠償任何因現在或過去是或曾經是NBT的官員,或應NBT的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事服務的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何費用、責任和損失(包括與員工福利計劃有關的服務)的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決書、罰款根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該人與此類訴訟有關的合理支出或損失。 NBT應支付任何人因現在或過去是或曾經是董事或NBT官員,或應NBT的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的成員而成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與訴訟、訴訟或訴訟所招致的所有費用(包括律師費),包括該人因在訴訟前為任何此類訴訟辯護而招致的僱員福利計劃的服務 | | | 股東或無利害關係的董事或其他人士,包括以其官方身份行事或在擔任有關職位時以其他身份行事的人士,並須繼續以董事高級職員、僱員或代理人的身分行事,而該等人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人亦應受益。 根據“董事條例”,法團可代表身為董事或法團高級人員的個人,或在身為董事或法團高級人員期間,應法團的要求,以董事、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高級人員、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身分,代表其購買和維持保險,以承擔因其身為董事或高級人員而產生的法律責任,而不論法團是否有權就上述法律責任彌償或墊付費用。 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | 最終處分,只要該人承諾償還費用,如果最後的司法裁決是該人沒有資格得到賠償。 在根據上述條款進行賠償的情況下,除非獲得國家BT董事會授權,否則國家BT沒有義務向任何董事或官員提供與該人針對NBT提起的訴訟(執行本文所述的賠償權利的訴訟除外)相關的賠償、付款或費用補償。 根據DGCL的規定,NBT可代表任何現在或曾經是NBT或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人購買和維護任何費用、責任或損失的保險,無論NBT是否有權就此類責任對該人進行賠償。 | | | ||
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有關股東大會的通知 | | | NBT的章程規定,除非法律另有要求,任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天至60天向有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出。 | | | 索爾茲伯裏的章程規定,股東大會的通知必須在會議日期前不少於20天或60天以上提交或郵寄給每一位登記在冊的股東。 |
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召開股東特別大會 | | | NBT的章程規定,股東特別會議可由董事會、董事長、或如果沒有,則由NBT的總裁或持有不少於半數有權在該會議上投票的全部股份的股東召開。 | | | 索爾茲伯裏公司章程規定,除非適用法律另有要求,否則索爾茲伯裏公司董事會主席、索爾茲伯裏公司總裁或索爾茲伯裏公司首席執行官或索爾茲伯裏公司董事會多數成員可隨時召開特別股東大會。 |
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記錄日期 | | | NBT的章程規定,董事會可以提前確定一個時間,該時間不得超過股東大會日期的60天或不少於任何股東會議日期的10天,也不得超過付款日期的60天 | | | 索爾茲伯裏的章程規定,董事會可以在會議召開前不超過70天或不少於20天設定創紀錄的日期。如果索爾茲伯裏董事會沒有確定記錄日期,則收盤 |
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| | 非關税壁壘 | | | 索爾茲伯裏 | |
| | 任何股息,任何分配給股東,或行使某些其他合法權利的記錄日期。 | | | 在會議通知首次郵寄之前的日期的事務將是會議的記錄日期。索爾茲伯裏的章程規定,董事會可以在股息或分派日期之前不超過70天設定創紀錄的日期。如果沒有選擇這樣的記錄日期,則股息或分配的記錄日期將是索爾茲伯裏董事會授權該股息或分配的日期。 | |
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分紅 | | | 根據DGCL,董事會可從宣佈股息的年度和/或上一財政年度的盈餘或淨利潤(如無盈餘)中宣佈和支付股息。 | | | 根據《公司章程》,董事會可授權且公司可向其股東進行分配;但在下列情況下,不得進行分配:(1)公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務;或(2)公司的總資產將少於其總負債的總和,除非公司註冊證書另有許可,否則為滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利而需要支付的金額。 |
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未召開會議的股東行動 | | | NBT的章程規定,要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動,如果已由流通股持有人簽署書面同意,列出所採取的行動,並具有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的書面同意,則可在沒有會議的情況下采取任何行動,該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。 | | | 根據CBCA,任何要求或允許在股東大會上採取的行動,如果是由所有有權就此事投票的股東採取的,則可以在沒有召開會議的情況下采取。 |
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對董事的股權要求 | | | NBT的章程規定,NBT的每股董事必須持有賬面價值總計1,000美元的NBT普通股。 | | | 索爾茲伯裏的章程規定,在選舉時,每個董事必須以個人身份擁有一股或多股索爾茲伯裏普通股。 |
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國家BT美國證券交易委員會備案文件(美國證券交易委員會檔案號:000-14703) | | | 提交的期間或日期 |
表格10-K的年報 | | | 截至2021年12月31日的年度,於2022年3月1日提交 |
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關於附表14A的委託書聲明 | | | 於2022年4月7日提交(僅限於以引用方式併入截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第III部分) |
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Form 10-Q季度報告 | | | 截至2022年3月31日的季度、2022年5月9日提交的季度、2022年6月30日提交的季度、2022年8月8日提交的季度和2022年11月9日提交的季度 |
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關於Form 8-K的當前報告 | | | 2022年1月7日、2022年1月26日、2022年5月18日和2022年12月5日提交(這些文件中未被視為已提交的部分除外) |
NBT在表格8-A/A中的登記聲明中所包含的NBT普通股説明以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 | | | 於2000年5月25日提交 |
索爾茲伯里美國證券交易委員會備案文件(美國證券交易委員會文件編號001-14854) | | | 提交的期間或日期 |
表格10-K的年報 | | | 截至2021年12月31日的年度,2022年3月11日提交 |
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關於附表14A的委託書聲明 | | | 於2022年4月8日提交(僅限於以引用方式併入截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第III部分) |
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Form 10-Q季度報告 | | | 截至2022年3月31日的季度、2022年5月6日提交的季度、2022年6月30日提交的季度、2022年8月15日提交的季度和2022年11月4日提交的季度 |
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關於Form 8-K的當前報告 | | | 2022年2月23日、2022年3月1日、2022年3月23日、2022年4月21日、2022年5月20日、2022年6月3日、2022年6月23日、2022年7月1日、2022年8月11日和2022年12月5日提交(這些文件中未被視為已提交的部分除外) |
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索爾茲伯裏公司註冊説明書中8-A表格所載的索爾茲伯裏普通股説明,以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 | | | 於2012年12月26日提交 |
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NBT銀行公司 南布羅德街52號 諾裏奇,紐約13815 (607) 337-2265 注意:M·蘭道夫·斯帕克斯 公司祕書 (607) 337-6141 Www.nbtbancorp.com | | | 索爾茲伯裏銀行股份有限公司 比塞爾街5號 康涅狄格州拉克維爾,06039 (860) 435-9801 注意:雪莉·休姆斯頓 公司祕書 (860) 453-3432 Www.salisburybank.com |
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| | | | | | 頁面 | |||
第一條合併 | | | A-1 | ||||||
| | 第1.01節 | | | 合併的條款 | | | A-1 | |
| | 第1.02節 | | | 税收後果 | | | A-1 | |
| | 第1.03節 | | | 尚存公司及尚存銀行名稱 | | | A-2 | |
| | 第1.04節 | | | 尚存法團及尚存銀行的章程及附例 | | | A-2 | |
| | 第1.05節 | | | 尚存公司及尚存銀行的董事及高級人員 | | | A-2 | |
| | 第1.06節 | | | 合併的效果 | | | A-2 | |
| | 第1.07節 | | | 生效日期和生效時間;結賬 | | | A-2 | |
| | 第1.08節 | | | 另類結構 | | | A-3 | |
| | 第1.09節 | | | 其他操作 | | | A-3 | |
| | 第1.10節 | | | 缺乏控制 | | | A-3 | |
| | | | | | ||||
第二條對價;交換程序 | | | A-3 | ||||||
| | 第2.01節 | | | 合併注意事項 | | | A-3 | |
| | 第2.02節 | | | 股東權利;股票轉讓 | | | A-4 | |
| | 第2.03節 | | | 交換程序 | | | A-4 | |
| | 第2.04節 | | | 反稀釋條款 | | | A-6 | |
| | 第2.05節 | | | 股份保留 | | | A-6 | |
| | 第2.06節 | | | 增發股份上市 | | | A-6 | |
| | 第2.07節 | | | 對股權獎勵的處理 | | | A-6 | |
| | | | | | ||||
第三條索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行的陳述和擔保 | | | A-7 | ||||||
| | 第3.01節 | | | 申述及保證的作出 | | | A-7 | |
| | 第3.02節 | | | 索爾茲伯裏的組織、地位和權威 | | | A-7 | |
| | 第3.03節 | | | 索爾茲伯裏銀行的組織、地位和權力 | | | A-7 | |
| | 第3.04節 | | | 索爾茲伯裏和索爾茲伯裏銀行股本 | | | A-8 | |
| | 第3.05節 | | | 附屬公司 | | | A-9 | |
| | 第3.06節 | | | 企業力量;會議紀要 | | | A-9 | |
| | 第3.07節 | | | 執行和交付 | | | A-9 | |
| | 第3.08節 | | | 監管審批;無違約 | | | A-9 | |
| | 第3.09節 | | | 財務報表;美國證券交易委員會文件 | | | A-10 | |
| | 第3.10節 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-11 | |
| | 第3.11節 | | | 監管事項 | | | A-11 | |
| | 第3.12節 | | | 法律訴訟;監管行動 | | | A-12 | |
| | 第3.13節 | | | 遵守法律 | | | A-12 | |
| | 第3.14節 | | | 材料合同;默認設置 | | | A-13 | |
| | 第3.15節 | | | 經紀人 | | | A-13 | |
| | 第3.16節 | | | 員工福利計劃 | | | A-14 | |
| | 第3.17節 | | | 勞工事務 | | | A-15 | |
| | 第3.18節 | | | 環境問題 | | | A-16 | |
| | 第3.19節 | | | 税務事宜 | | | A-16 | |
| | 第3.20節 | | | 投資證券 | | | A-18 | |
| | 第3.21節 | | | 衍生品交易 | | | A-18 | |
| | 第3.22節 | | | 貸款;不良資產和分類資產 | | | A-18 | |
| | 第3.23節 | | | 有形財產和資產 | | | A-19 | |
| | 第3.24節 | | | 知識產權 | | | A-19 | |
| | 第3.25節 | | | 受託賬户 | | | A-20 | |
| | 第3.26節 | | | 保險 | | | A-20 | |
| | 第3.27節 | | | 反收購條款 | | | A-20 |
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| | | | | | 頁面 | |||
| | 第3.28節 | | | 公平意見 | | | A-20 | |
| | 第3.29節 | | | 委託書/招股説明書 | | | A-20 | |
| | 第3.30節 | | | CRA、反洗錢與客户信息安全 | | | A-20 | |
| | 第3.31節 | | | 與關聯公司的交易 | | | A-21 | |
| | 第3.32節 | | | 披露 | | | A-21 | |
| | | | | | ||||
第四條NBT和NBT銀行的陳述和擔保 | | | A-21 | ||||||
| | 第4.01節 | | | 申述及保證的作出 | | | A-21 | |
| | 第4.02節 | | | NBT的組織、地位和權威 | | | A-21 | |
| | 第4.03節 | | | NBT銀行的組織、地位和權威 | | | A-22 | |
| | 第4.04節 | | | NBT資本股票 | | | A-22 | |
| | 第4.05節 | | | 附屬公司 | | | A-22 | |
| | 第4.06節 | | | 企業力量;會議紀要 | | | A-22 | |
| | 第4.07節 | | | 執行和交付 | | | A-22 | |
| | 第4.08節 | | | 監管審批;無違約 | | | A-22 | |
| | 第4.09節 | | | 沒有某些變化或事件 | | | A-23 | |
| | 第4.10節 | | | 美國證券交易委員會文件;財務報表;財務控制程序 | | | A-23 | |
| | 第4.11節 | | | 監管事項 | | | A-24 | |
| | 第4.12節 | | | 法律訴訟 | | | A-24 | |
| | 第4.13節 | | | 遵守法律 | | | A-25 | |
| | 第4.14節 | | | 經紀人 | | | A-26 | |
| | 第4.15節 | | | 員工福利計劃。 | | | A-26 | |
| | 第4.16節 | | | 勞工事務 | | | A-26 | |
| | 第4.17節 | | | 税務事宜 | | | A-26 | |
| | 第4.18節 | | | 貸款;不良資產 | | | A-27 | |
| | 第4.19節 | | | 存款保險 | | | A-27 | |
| | 第4.20節 | | | NBT庫存 | | | A-27 | |
| | 第4.21節 | | | 反收購條款 | | | A-27 | |
| | 第4.22節 | | | 委託書/招股説明書 | | | A-27 | |
| | 第4.23節 | | | 披露 | | | A-28 | |
| | 第4.24節 | | | 投資證券 | | | A-28 | |
| | 第4.25節 | | | CRA、反洗錢與客户信息安全 | | | A-28 | |
| | | | | | ||||
第五條公約 | | | A-28 | ||||||
| | 第5.01節 | | | 索爾茲伯裏聖約 | | | A-28 | |
| | 第5.02節 | | | 《核不擴散條約》 | | | A-31 | |
| | 第5.03節 | | | 合理的最大努力 | | | A-32 | |
| | 第5.04節 | | | 股東批准 | | | A-32 | |
| | 第5.05節 | | | 合併登記聲明;委託書/招股説明書 | | | A-32 | |
| | 第5.06節 | | | 合作與信息共享 | | | A-33 | |
| | 第5.07節 | | | 補充條款或修正案 | | | A-33 | |
| | 第5.08節 | | | 監管審批 | | | A-33 | |
| | 第5.09節 | | | 新聞公報 | | | A-33 | |
| | 第5.10節 | | | 訪問;信息 | | | A-33 | |
| | 第5.11節 | | | 索爾茲伯裏沒有懇求 | | | A-34 | |
| | 第5.12節 | | | 某些政策 | | | A-36 | |
| | 第5.13節 | | | 賠償 | | | A-36 | |
| | 第5.14節 | | | 僱員;福利計劃 | | | A-38 | |
| | 第5.15節 | | | 某些更改的通知 | | | A-40 | |
| | 第5.16節 | | | 最新信息 | | | A-40 |
目錄
| | | | | | 頁面 | |||
| | 第5.17節 | | | 電路板套餐 | | | A-40 | |
| | 第5.18節 | | | 轉型;信息系統轉換 | | | A-40 | |
| | 第5.19節 | | | 承擔債務 | | | A-41 | |
| | 第5.20節 | | | 第16條有關事宜 | | | A-41 | |
| | 第5.21節 | | | NBT銀行顧問委員會 | | | A-41 | |
| | 第5.22節 | | | 社區事務 | | | A-41 | |
| | | | | | ||||
第六條完成合並的條件 | | | A-41 | ||||||
| | 第6.01節 | | | 雙方達成合並的義務的條件 | | | A-41 | |
| | 第6.02節 | | | 非關税壁壘義務的條件 | | | A-42 | |
| | 第6.03節 | | | 索爾茲伯裏義務的條件 | | | A-42 | |
| | 第6.04節 | | | 對成交條件的失望 | | | A-43 | |
| | | | | | ||||
第七條終止 | | | A-43 | ||||||
| | 第7.01節 | | | 終端 | | | A-43 | |
| | 第7.02節 | | | 終止費 | | | A-45 | |
| | 第7.03節 | | | 終止和放棄的效果 | | | A-45 | |
| | | | | | ||||
第八條雜項 | | | A-45 | ||||||
| | 第8.01節 | | | 生死存亡 | | | A-45 | |
| | 第8.02節 | | | 豁免權;修正案 | | | A-45 | |
| | 第8.03節 | | | 同行 | | | A-45 | |
| | 第8.04節 | | | 管治法律與場所 | | | A-45 | |
| | 第8.05節 | | | 費用 | | | A-46 | |
| | 第8.06節 | | | 通告 | | | A-46 | |
| | 第8.07節 | | | 完全理解;沒有第三方受益人 | | | A-46 | |
| | 第8.08節 | | | 可分割性 | | | A-47 | |
| | 第8.09節 | | | 協定的執行情況 | | | A-47 | |
| | 第8.10節 | | | 釋義 | | | A-47 | |
| | 第8.11節 | | | 賦值 | | | A-47 | |
| | 第8.12節 | | | 放棄陪審團審訊 | | | A-47 | |
| | 第8.13節 | | | 電子變速箱 | | | A-48 | |
| | | | | | ||||
第九條補充定義 | | | A-48 | ||||||
| | 第9.01節 | | | 其他定義 | | | A-48 | |
| | | | | | ||||
展品 | | | |||||||
| | 附件A | | | 投票協議的格式 | | | ||
| | 附件B | | | 銀行合併計劃 | | |
目錄
| | 頁面 | |
收購建議書 | | | 57 |
收購交易 | | | 57 |
附屬公司 | | | 57 |
協議 | | | 1 |
銀行合併 | | | 1 |
銀行監管機構 | | | 57 |
BCL | | | 3 |
博利 | | | 24 |
工作日 | | | 57 |
結業 | | | 3 |
截止日期 | | | 3 |
代碼 | | | 1 |
《社區再投資法案》 | | | 13 |
保密協議 | | | 40 |
CTDOB | | | 57 |
非關税壁壘 | | | 1 |
NBT 401(K)計劃 | | | 45 |
NBT委員會 | | | 59 |
NBT披露時間表 | | | 59 |
NBT測量價格 | | | 7 |
NBT養老金計劃 | | | 31 |
NBT庫存 | | | 59 |
衍生品交易 | | | 57 |
生效日期 | | | 3 |
有效時間 | | | 3 |
環境法 | | | 57 |
ERISA | | | 58 |
《交易所法案》 | | | 58 |
FDIC | | | 58 |
FHLBB | | | 58 |
紐約聯邦儲備銀行 | | | 58 |
金融法 | | | 15 |
FRB | | | 58 |
公認會計原則 | | | 58 |
政府權威 | | | 58 |
有害物質 | | | 58 |
索爾茲伯裏 | | | 1 |
索爾茲伯裏401(K)計劃 | | | 45 |
索爾茲伯裏銀行 | | | 1 |
索爾茲伯裏銀行董事會 | | | 60 |
索爾茲伯裏銀行分紅計劃 | | | 45 |
索爾茲伯裏銀行股票 | | | 9 |
索爾茲伯裏福利計劃 | | | 16 |
索爾茲伯裏董事會 | | | 60 |
索爾茲伯裏披露時間表 | | | 60 |
索爾茲伯裏員工 | | | 16 |
索爾茲伯裏財務報表 | | | 12 |
| | 頁面 | |
索爾茲伯裏知識產權 | | | 61 |
索爾茲伯裏會議 | | | 38 |
索爾茲伯裏NQDC計劃 | | | 45 |
索爾茲伯裏養老金計劃 | | | 17 |
索爾茲伯裏推薦 | | | 38 |
索爾茲伯裏眾議員 | | | 41 |
索爾茲伯裏股票 | | | 9 |
索爾茲伯裏隨後的決定 | | | 42 |
受彌償當事人 | | | 43 |
賠付方 | | | 43 |
信息系統轉換 | | | 48 |
保險單 | | | 24 |
知識產權 | | | 58 |
美國國税局 | | | 58 |
知識 | | | 58 |
租契 | | | 23 |
留置權 | | | 58 |
貸款 | | | 22 |
實質性不良影響 | | | 59 |
材料合同 | | | 16 |
合併 | | | 1 |
合併登記表 | | | 38 |
納斯達克 | | | 59 |
關於上級提案的通知 | | | 42 |
通知期 | | | 42 |
奧利奧 | | | 22 |
每股對價 | | | 60 |
人 | | | 60 |
保費限額 | | | 44 |
繼續進行 | | | 43 |
委託書/招股説明書 | | | 60 |
監管審批 | | | 27 |
監管秩序 | | | 14 |
權利 | | | 60 |
證券法 | | | 61 |
軟件 | | | 61 |
子公司 | | | 61 |
更好的建議 | | | 61 |
倖存的銀行 | | | 1 |
倖存的公司 | | | 1 |
税收 | | | 61 |
報税表 | | | 61 |
税費 | | | 61 |
交易記錄 | | | 1 |
投票協議 | | | 1 |
警告動作 | | | 61 |
故意違約 | | | 62 |
目錄
目錄
目錄
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目錄
目錄
如果是NBT: | |||
| | ||
| | NBT銀行公司 | |
| | 南布羅德街52號 | |
| | 紐約諾裏奇,郵編:13815 | |
| | 注意:小約翰·H·瓦特 | |
| | 電子郵件:jwatt@nbtbank.com | |
| | ||
將副本複製到: | |||
| | Hogan Lovells美國律師事務所 | |
| | 西北第十三街555號 | |
| | 華盛頓特區,郵編:20004 | |
| | 注意:理查德·A·沙伯格 | |
| | 電子郵件:richard.schaberg@hoganlovells.com | |
| | ||
如果去索爾茲伯裏: | |||
| | ||
| | 索爾茲伯裏銀行股份有限公司 | |
| | 比塞爾街5號 | |
| | P.O. Box 1868 | |
| | 康涅狄格州拉克維爾,郵編06039-1868年 | |
| | 注意:小理查德·J·坎特勒 | |
| | 電子郵件:rcantele@salisburybank.com | |
| | ||
將副本複製到: | |||
| | Updike,Kelly&Spellacy,P.C. | |
| | 收容所大街225號,20樓 | |
| | 康涅狄格州哈特福德06103號 | |
| | 注意:詹妮弗·迪貝拉 | |
| | 電子郵件:jdibella@uks.com |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
| | NBT銀行公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | 約翰·H·瓦特,Jr. | |
| | 姓名: | | | 小約翰·H·瓦特 | |
| | 標題: | | | 總裁與首席執行官 |
| | 北卡羅來納州NBT銀行 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | 約翰·H·瓦特,Jr. | |
| | 姓名: | | | 小約翰·H·瓦特 | |
| | 標題: | | | 總裁與首席執行官 |
| | 索爾茲伯裏銀行股份有限公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | /s/小理查德·J·坎特勒 | |
| | 姓名: | | | 小理查德·J·坎特勒 | |
| | 標題: | | | 總裁與首席執行官 | |
| | | | |||
| | 索爾茲伯裏銀行和信託公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | /s/小理查德·J·坎特勒 | |
| | 姓名: | | | 小理查德·J·坎特勒 | |
| | 標題: | | | 總裁與首席執行官 |
目錄
目錄
(i) | 協定草案,日期為2022年12月1日; |
(Ii) | NBT和NBT銀行某些經審計和未經審計的公開財務報表和其他歷史財務信息,我們認為相關,包括NBT向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告; |
(Iii) | 我們認為相關的索爾茲伯裏銀行及其銀行子公司索爾茲伯裏銀行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息,包括索爾茲伯裏向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交的報告; |
(Iv) | 索爾茲伯裏高級管理層提供的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度的某些內部財務預測,以及截至2026年12月31日至2028年12月31日的年度的估計長期淨收入增長率; |
(v) | 研究分析師對截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度NBT的估計,以及截至2025年12月31日至2028年12月31日的年度估計的長期淨收入增長率; |
(Vi) | 根據NBT高級管理層和代表提供的與交易費用、成本節約和採購會計調整相關的某些假設,合併對NBT的預計財務影響; |
(Vii) | 公開報告的索爾茲伯裏普通股和NBT普通股以及某些股票指數的價格、估值和歷史交易活動,以及某些其他上市公司的類似公開信息; |
(Viii) | 索爾茲伯裏和NBT的某些市場和金融信息與公開信息的類似金融機構的比較; |
(Ix) | 銀行和儲蓄行業最近在全國和地區範圍內進行的某些業務合併的財務條件,只要公開可用; |
(x) | 以及我們認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。 |
目錄
目錄
| | 真誠地 | |
| | ||
| | ||
| | 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 |
目錄
第20項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
目錄
第21項。 | 展品和財務報表明細表。 |
展品 數 | | | 描述 |
2.1*† | | | 協議和合並計劃,日期為2022年12月5日,由NBT Bancorp Inc.、NBT Bank、National Association、Salisbury Bancorp,Inc.和Salisbury Bank and Trust Company以及NBT Bancorp Inc.、NBT Bancorp Inc.和Salisbury Bank and Trust Company之間簽署(通過引用本註冊説明書中包含的委託書/招股説明書附件A合併)。 |
| | ||
3.1 | | | 經2015年7月1日修訂的NBT Bancorp Inc.重述的公司註冊證書(通過參考2015年8月10日提交的註冊人截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。 |
| | ||
3.2 | | | 修訂和重新修訂了NBT Bancorp Inc.的章程,2018年5月22日生效(通過參考註冊人於2018年5月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
| | ||
4.1 | | | NBT Bancorp Inc.普通股的普通股證書樣本(作為2005年12月27日提交的S-4表格註冊人登記聲明修正案第1號附件4.3提交)。 |
| | ||
5.1* | | | Hogan Lovells US LLP對正在登記的股票的有效性的意見。 |
| | ||
8.1* | | | Hogan Lovells美國有限責任公司對某些聯邦所得税問題的意見。 |
| | ||
8.2* | | | Updike,Kelly&Spellacy,P.C.對某些聯邦所得税問題的意見。 |
| | ||
10.1* | | | 投票協議格式,日期為2022年12月5日,由Salisbury Bancorp,Inc.和NBT Bancorp Inc.的某些股東簽署。 |
| | ||
23.1* | | | Hogan Lovells US LLP同意(見附件5.1)。 |
| | ||
23.2* | | | Hogan Lovells US LLP同意(見附件8.1)。 |
| | ||
23.3* | | | 徵得Updike,Kelly&Spellacy,P.C.的同意(見附件8.2)。 |
| | ||
23.4* | | | KPMG LLP對NBT Bancorp Inc.的同意。 |
| | ||
23.5* | | | Baker Newman&Noyes LLC就Salisbury Bancorp,Inc. |
| | ||
24.1* | | | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
| | ||
99.1* | | | 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司同意。 |
| | ||
99.2* | | | Salisbury Bancorp,Inc.代理卡格式 |
| | ||
107* | | | 備案費表。 |
† | 根據S-K規則第601(B)(2)項,已略去附表。任何遺漏的時間表的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。 |
* | 現提交本局。 |
目錄
第22項。 | 承諾。 |
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%; |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定1933年證券法對任何買方的責任:如果註冊人受規則430C的約束,則根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為本註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內;然而,作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入本註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於首次使用之前有銷售合同的買家而言,不會取代或修改本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,該聲明是本註冊聲明或招股説明書的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。 |
(5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中,無論採用何種承銷方法將證券出售給買方,如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
目錄
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告,如通過引用併入本註冊聲明中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。 |
(c) | 以下籤署的註冊人特此承諾,在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾,每份招股説明書:(I)根據上一款提交,或(Ii)看來符合1933年證券法第10(A)(3)條的要求,並在符合第415條的規定下用於證券發行,將作為本註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不會使用,並且,為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
(e) | 根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限。 |
(f) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內,對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(g) | 以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
目錄
| | NBT銀行公司 | ||||
| | | | |||
| | 發信人: | | | 約翰·H·瓦特,Jr. | |
| | | | 小約翰·H·瓦特 | ||
| | | | 總裁與首席執行官 |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
約翰·H·瓦特,Jr. | | | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | | | 2023年2月13日 |
小約翰·H·瓦特 | | |||||
| | | | |||
斯科特·A·金斯利 | | | 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官) | | | 2023年2月13日 |
斯科特·A·金斯利 | | |||||
| | | | |||
/s/Annette L.Burns | | | 高級副總裁和首席會計官(首席會計官) | | | 2023年2月13日 |
安妮特·L·彭斯 | | |||||
| | | | |||
馬丁·A·迪特里希 | | | 董事會主席 | | | 2023年2月13日 |
馬丁·A·迪特里希 | | |||||
| | | | |||
/s/約翰娜·R·艾姆斯 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
約翰娜·R·艾姆斯 | | |||||
| | | | |||
J·David·布朗 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
David·布朗 | | |||||
| | | | |||
/s/蒂莫西·E·德萊尼 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
蒂莫西·E·德萊尼 | | |||||
| | | | |||
詹姆斯·H·道格拉斯 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
詹姆斯·H·道格拉斯 | | |||||
| | | |
目錄
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
/s/Heidi M.Hoeller | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
海蒂·M·霍勒 | | |||||
| | | | |||
安德魯·S·科瓦爾奇克三世 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
安德魯·S·科瓦爾奇克三世 | | |||||
| | | | |||
Daniel·魯濱遜二世 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
五、丹尼爾·羅賓遜二世 | | |||||
| | | | |||
/馬修·J·桑蘭格 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
馬修·J·薩蘭格 | | |||||
| | | | |||
約瑟夫·A·桑坦格羅 | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
約瑟夫·A·桑坦格羅 | | |||||
| | | | |||
/s/Lowell A.Seifter | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
洛厄爾·A·塞夫特 | | |||||
| | | | |||
/s/Jack H.Webb | | | 董事 | | | 2023年2月13日 |
傑克·H·韋伯 | |