美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:212-845-9945
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T規則(本章232.405節)第405條,以電子方式提交了要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
認股權證 | 阿里茲瓦 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
權利 | 阿里茲 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
單位,每個單位由一股普通股、一項權利和一項認股權證組成 | 亞利桑那州 | 納斯達克股市有限責任公司 |
截至2023年2月13日,有
ARISZ收購公司。
截至2022年12月31日的季度10-Q表
目錄
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第四項。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分--其他資料 | 22 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第五項。 | 其他信息 | 22 |
第六項。 | 陳列品 | 22 |
簽名 | 23 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性 聲明,這些聲明 不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,其他所有陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為Www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
II
第一部分-財務信息
ARISZ收購公司。
未經審計的簡明資產負債表
2022年12月31日 | 9月30日, 2022 (已審核) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、臨時股權與股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付利息 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
本票--比特福 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、臨時股權和股東虧損 | $ | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
ARISZ收購公司。
未經審計的經營簡明報表
三個月
月 已結束 2022年12月31日 | 三 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
特許經營税支出 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
ARISZ收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年12月31日的三個月
普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
存入信託的額外款項 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
普通股對贖回價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日的三個月
普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在首次公開招股中出售公共單位 | ||||||||||||||||||||
出售私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
向承銷商出售單位購買選擇權 | — | |||||||||||||||||||
承銷商佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
產品發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
將發行成本分配給需贖回的普通股 | — | |||||||||||||||||||
普通股對贖回價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
ARISZ收購公司。
未經審計的現金流量簡明表
三個月
月 已結束 12月31日, 2022 | 三 個月 已結束 12月31日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
調整淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
應付利息 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從本票到比特福的收益 | ||||||||
以公開發售方式出售公共單位所得款項 | ||||||||
出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
出售單位購買期權所得款項 | ||||||||
向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
承銷商佣金的支付 | ( | ) | ||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
現金,年初 | ||||||||
現金,年終 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動 | ||||||||
需要贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
將發行成本分配給需贖回的普通股 | $ | |||||||
普通股增值至 贖回價值(包括存入信託賬户的額外金額) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
ARISZ收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
Arisz Acquisition Corp.(“Arisz”或“公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年7月21日在特拉華州成立。本公司為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務 而成立。該公司已選擇9月30日作為其 財年結束日期。
截至2022年12月31日,公司尚未開展任何業務 。截至2022年12月31日的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”,定義見下文附註3)有關,並於首次公開發售後確定業務合併的目標公司。 公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司的保薦人是Arisz Investments LLC(“保薦人”),這是一家隸屬於公司董事長兼首席執行官的特拉華州有限責任公司。
於2022年1月21日,Arisz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)訂立合併 協議,據此(A)Arisz同意成立開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc.作為其全資附屬公司(“買方”或“pubco”), (B)買方將成立獲開曼羣島豁免的邊界控股公司,作為其全資附屬公司(“合併子公司”), (C)Arisz將與買方合併並併入買方(“網約化合並”),隨着買方在迴歸合併中倖存下來,及(D)合併子公司將與比特富豪合併(“收購合併”),本公司將作為買方的直接全資附屬公司(統稱為“業務合併”)在收購合併中倖存下來。業務合併後,買方將成為一家在美國證券交易所上市的上市公司。於2022年4月4日,Arisz及BitFuFu各自就合併協議訂立該若干修訂,據此,除其他事項外,雙方經雙方協議澄清開曼羣島公司法事宜。
於2022年7月14日,Arisz、BitFuFu、買方及Arisz的保薦人(連同Arisz保薦人的任何受讓人,“買方”)訂立後備協議(“後備協議”),根據該協議,就業務合併而言,買方已同意認購及購買不少於$
2022年10月10日,Arisz和BitFuf簽署了一項合併協議修正案,其中包括:1)從BitFuFu向Arisz貸款,金額為$
2022年10月10日,Arisz向BitFuFu發行了一張無擔保本票,利率為
2022年10月13日,後備協議雙方簽訂了一份新的後備協議,其條款與後備協議基本相同,唯一的實質性附加條款是:1)認購金額為$
2022年10月24日,阿里斯收到了
2022年11月9日,阿里斯存入了美元
2023年1月20日,阿里斯收到了
於2023年2月7日,本公司通知受託人其有意將本公司完成業務合併的時間由2023年2月22日延長至 2023年5月22日(“延展”)。根據Arisz的管理文件,此次延期是最多兩次三個月延期中的第二次。
2023年2月9日,Arisz存入美元
5
融資
本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月17日生效。2021年11月22日,公司完成首次公開募股
同時,該公司償還了#美元
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買
交易成本總計為$
信託帳户
首次公開招股完成後,私人單位,
出售超額配售單位和出售額外的私人單位,總額為$
業務合併
根據納斯達克上市規則,公司的
初始業務合併必須與一個或多個目標業務進行,目標業務的總公平市值至少等於
待贖回的公開股份將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”於IPO完成後分類為臨時權益。在這種情況下,如果公司的有形資產淨值至少為$,公司將進行業務合併。
本公司將向已發行的
公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為$
6
初始股東和Chardan已同意:(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份、承銷商股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不提出或投票贊成修訂後的
和重新簽署的公司註冊證書,這將影響本公司贖回義務的實質或時間
自首次公開招股結束起計,本公司將有15個月(或如完成業務合併的時間按本文所述延長,則最多為 18個月)來完成業務合併。此外,如果本公司預計可能無法在 15個月內完成初步業務合併,本公司內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務合併的期限延長兩次,每次再延長3個月(共18個月以完成業務合併)(“合併 期”)。
清算
如果本公司無法在合併期內完成業務合併,除非本公司尋求並獲得股東批准修訂其修訂後的 和重新簽署的公司註冊證書以延長完成初始業務合併的日期, 公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 其後十個工作日,以每股價格贖回以現金支付的公開股份,等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括利息(利息應扣除應付税款,減去用於支付解散費用的一定數額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,經公司其餘股東和公司董事會批准,儘快解散和清算,在每種情況下, 必須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。
保薦人和Chardan已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,保薦人和Chardan將放棄其對內幕股份和私人股份的
清算權。然而,如果保薦人或承銷商在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户進行清算分配
。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利
,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
$
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人已同意對本公司承擔責任,將信託賬户中的資金金額減少
至$以下
持續經營考慮
截至2022年12月31日,現金為$
本公司預計將繼續產生大量專業成本,以維持上市公司的地位,並在完成業務合併的過程中產生大量交易成本。本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併,或由於其 有義務在完成其業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,本公司 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用的證券法律的情況下,本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,將被迫停止運營 並清算信託賬户。
2022年11月9日,公司存入
$
7
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ,但截至該財務報表編制之日尚未產生重大影響 。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力,或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,本公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加、 或第三方融資的市場流動性下降無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外,由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
目前,已確定IR法案税收條款中的任何一項都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就投資者關係法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 以美元列報,符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此,它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(包括正常應計項目)都已包括在內。截至2022年12月31日的三個月的經營業績並不一定表明截至2023年9月30日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)(《證券法》),本公司是經《2012年創業法案》(《JOBS法案》)修訂的《1933年證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
8
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的這些財務報表時,公司管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金投資於美國國債。
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 在資產負債表中按攤銷成本入賬,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
產品發售成本
公司遵守
5,587,733主要包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計、註冊及其他開支,該等開支與首次公開招股直接相關,並於首次公開招股完成後計入股東權益。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估,將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證應在發行之日按初始公允價值計入負債,此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
9
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股科目
進行可能的贖回。必須強制贖回(如有)的普通股
被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股
普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回
不完全在公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他
時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2022年12月31日,可能贖回的普通股股份的贖回價值為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場資金。本公司並未因此而蒙受損失,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 825“金融工具”規定的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額 大致相同,這主要是由於其短期性質。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。經營報表包括採用每股收益兩級法列報每股可贖回收益(虧損)和每股不可贖回收益(虧損)。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益 (虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損) ,而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間已發行股份的加權平均數 按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報的 期間每股基本虧損相同。
營業報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下:
截至2022年12月31日的三個月 | 截至
12月31日的三個月, 2021 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損,包括普通股對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下三個月 12月31日, 2022 | ||||||||
可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | |||||||
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
包括普通股增值在內的淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股對贖回價值的增值 | ||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
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截至以下三個月 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
可贖回股份 | 非- 可贖回 股票 | |||||||
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
包括普通股增值在內的淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股對贖回價值的增值 | ||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
$ | $ | ( | ) |
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,包括財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響,以及預期的未來税項利益 來自税項損失和税項抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值撥備。
該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效的 年税率的使用情況,但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響,計算本公司的實際税率是複雜的。本公司已根據ASC 740-270-25-3對當期所得税支出的計算採取了 立場,即“如果一個實體 無法估計其部分普通收入(或損失)或相關税收(利益),但能夠作出合理的 估計,則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告項目 的過渡期內報告。”本公司認為其計算是可靠的估計,並使其能夠適當考慮可能影響其年化賬面收入及其對實際税率的影響的常見 因素。因此,公司正在根據截至2022年12月31日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司已將美國和紐約州確定為其僅有的兩個主要税收管轄區。
本公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。修訂對2023年12月15日之後開始的會計年度(包括該會計年度內的中期)的較小報告公司生效。 本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
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管理層不相信,任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據2021年11月22日的首次公開募股,公司出售了
所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引的約束,該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會出現可贖回情況,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期為止的 期間內,累積贖回價值的變動,或在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改 。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益,或如果沒有留存收益,則視為額外實收資本)。
截至2022年12月31日,資產負債表上反映的普通股股份在下表中進行了對賬。
截至12月31日, 2022 | ||||
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
存入信託的額外款項 | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
附註4-私募
在IPO結束的同時,保薦人和Chardan(和/或他們的指定人)購買了總計
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附註5--關聯方交易
內幕消息人士
2021年8月5日,公司發佈
初始股東已同意,除某些有限的例外情況外,不會轉讓、轉讓或出售他們的任何內幕股票,直到
本票關聯方
2021年8月5日,贊助商同意向該公司提供總額為$的貸款
《行政服務協議》
本公司與贊助商簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,本公司支付總額為$
附註6-承付款和或有事項、風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ,但截至該財務報表編制之日尚未產生重大影響 。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據在首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議,內部人士股份、私人單位、單位購買選擇權相關證券及任何因轉換營運資金貸款或延期貸款而發行的單位(以及私人單位或因營運資金貸款或延期貸款轉換而發行的任何證券) 持有人將有權享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券,但不包括簡稱要求。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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優先購買權
本公司已授予Chardan自本公司業務合併完成之日起
24個月內優先擔任簿記管理人的權利,至少
承銷協議
公司已授予承銷商代表Chardan自首次公開招股之日起45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得現金承銷折扣
單位購買選擇權
公司以$的價格出售給查爾丹(和/或其指定人),
附註7--股東權益
普通股-
公司有權發行
權利-在企業合併完成後,每個權利持有人 將獲得普通股的二十分之一(1/20),即使該權利的持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換時不會發行任何零碎股份 。完成業務合併後,權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份 ,因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價 中。如果本公司就企業合併訂立最終協議,而公司將不是尚存實體,則最終協議將規定權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的代價 普通股持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得相同的代價,權利的每位持有人 將被要求肯定地隱藏其權利,以獲得每項權利相關的1/20股份(無需支付額外的 代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除由本公司的聯屬公司持有的範圍外)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金,也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有對未能向權利持有人交付證券的 進行合同處罰。此外,在任何情況下,公司 都不會被要求以現金淨額結算權利。因此,權利持有人可能不會獲得權利所涉普通股的股份。
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認股權證-每份可贖回認股權證使其持有人有權以#美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)。
此外,如果(X)公司為完成公司的初始業務合併而額外發行
普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的,發行價或實際發行價低於$
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 提前至少30天書面通知贖回,即公司所稱的30天贖回期; |
● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內,本公司普通股的最後一次報告售價等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果本公司要求贖回公開認股權證, 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。在這種情況下,每個持有者將通過交出整個認股權證來支付行權價格 普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
除上文所述外,任何認股權證均不可行使,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證時可發行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已登記或已根據認股權證持有人居住國的證券法律符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款,本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件,並保留一份有關認股權證行使時可發行普通股的現行招股章程,直至認股權證期滿為止。然而,本公司不能保證 它將能夠做到這一點,如果本公司沒有保存一份關於在權證行使時可發行的普通股的現行招股説明書 ,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格,本公司將不會被要求 現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限, 認股權證到期可能一文不值。
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私募認股權證的條款和條款與作為IPO單位一部分出售的認股權證的條款和條款相同,不同之處在於私募認股權證將有權獲得註冊權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外。
附註8-公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表提供了有關本公司於2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。
2022年12月31日 | 引用 價格中的 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | $ | $ |
附註9-BitFuFu的本票
根據合併協議,本公司於2022年10月10日向BitFuFu發行無抵押本票,總額達$
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至2022年2月13日財務報表發佈前發生的後續事件和交易進行了評估。根據腳註中進一步披露的審核情況及除下文披露的事項外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
2023年1月20日,阿里斯收到了
於2023年2月7日,本公司通知受託人其有意將本公司完成業務合併的時間由2023年2月22日延長至2023年5月22日(“延展”)。根據Arisz的管理文件,此次延期是最多兩次三個月延期中的第二次。2023年2月9日,Arisz存入美元
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項目2.管理層對財務報表的討論和分析
提及“公司”、“ARISZ”、“OUR”、“我們”或“我們”指的是ARISZ Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
我們是一家根據特拉華州法律於2021年7月21日成立的空白支票公司。我們成立的目的是為了進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組、重組或其他類似的業務合併。
於2022年1月21日,Arisz與開曼羣島豁免公司Finfront Holding Company(“BitFuFu”)訂立該等 協議及合併計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修訂), 據此(A)Arisz 將成立開曼羣島豁免公司BitFuFu Inc.作為其全資附屬公司(“買方”),(B)買方 將組成獲開曼羣島豁免的邊界控股公司為其全資附屬公司(“合併附屬公司”), (C)Arisz將與買方合併並併入買方(“重新歸化合並”),買方將在重新歸化合並後繼續經營 合併子公司將與比特富豪合併(“收購合併”),比特福將繼續作為買方的直接全資子公司(統稱為“業務合併”)合併。 業務合併後,買方將成為在美國證券交易所上市的上市公司。於2022年4月4日,Arisz與本公司各自就合併協議訂立該若干修訂,據此,(其中包括)雙方經雙方協議澄清開曼羣島公司法的若干事宜。
作為收購合併的代價,買方 將向BitFuFu的股東發行150,000,000股普通股(“收盤付款股份”),每股作價10.00美元(“合計 股份代價”)。總股份代價包括7,500,000股A類普通股 股及142,500,000股買方B類普通股。
合併協議規定,業務合併的結束日期不得遲於2022年7月31日(“外部日期”),經阿里斯和比特富豪書面同意後,外部日期 可延長。
於2022年7月14日,Arisz、BitFuFu、買方及Arisz的保薦人(連同Arisz保薦人的任何受讓人,“買方”)訂立了一份 支持協議(“支持協議”),根據該協議,就業務合併而言,買方已同意認購及購買價值不少於1,250,000美元的Arisz普通股每股面值0.0001美元或買方的A類普通股。
於2022年10月10日,Arisz及BitFuFu訂立合併協議修訂案,以規定(其中包括):1)BitFuFu向Arisz提供金額為2,220,000美元的貸款(“該貸款”),以資助Arisz延長完成業務合併的時間及 用作營運資金;及2)取消對400,000股目前須受轉讓限制的內幕股份的所有現有限制,使該等股份於交易完成時可自由流通。貸款將在2022年10月26日、2023年1月26日和2023年4月26日分三次等額提供740,000美元的資金。
2022年10月10日,Arisz向BitFuFu發行了一張無擔保本票 ,貸款金額為年利率3.5%,2023年10月26日到期。Arisz可選擇發行 若干普通股的未登記股份,就此等目的而言,每股價值為10.00美元,其總值應 相等於於2023年10月26日或之前向比特富豪或其指定人提供的貸款的未償還本金金額,以代替 支付本票據項下的所有未償還本金。
於2022年10月13日,後備協議訂約方按與後備協議大致相同的條款訂立新後備協議,唯一額外的實質性條款為:1)認購金額為2,000,000美元股份及2)終止日期:(I)經協議各方書面同意的日期及(Ii)合併協議終止日期,兩者以較早者為準。
2022年10月24日,Arisz從BitFuFu收到了740,000美元的第一筆貸款。
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2022年11月9日,Arisz將690,000美元存入信託賬户(相當於每股可贖回普通股0.10美元),將Arisz完成業務合併的時間延長三個月至2023年2月22日。
2023年1月20日,Arisz從BitFuFu獲得了740,000美元的第二筆貸款。
於2023年2月7日,本公司通知受託人其有意將本公司完成業務合併的時間由2023年2月22日延長至 2023年5月22日(“延展”)。根據Arisz的管理文件,此次延期是最多兩次三個月延期中的第二次。2023年2月9日,Arisz將690,000美元存入信託賬户(相當於每股可贖回普通股0.10美元),將Arisz完成業務合併的時間延長三個月至2023年5月22日。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日,我們唯一的活動是組織活動 和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動,以及在IPO後尋找要收購的目標業務的活動。在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。 我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計, 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將產生更多費用。
截至2022年12月31日的三個月,我們的淨收益為187,375美元,其中包括來自一般和行政費用約187,618美元的虧損約199,618美元和特許經營税支出約12,000美元,被約486,246美元的有價證券利息所抵消。所得税 截至2022年12月31日的三個月的支出為99,253美元。
截至2021年12月31日的三個月,我們淨虧損95,390美元,其中包括來自一般和行政費用約47,396美元的虧損約99,796美元,以及特許經營税支出52,400美元,由約4,406美元的有價證券利息抵消。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為70,463,045美元,包括投資於美國政府國庫券、180天或更短期限的債券或票據的國庫信託基金持有的證券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於納税。 截至2022年12月31日,我們沒有提取信託賬户的任何利息來繳納税款。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金收購目標企業,並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購和營銷, 現有或新產品的研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用,則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用 。
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截至2022年12月31日,我們信託賬户外的現金為165,606美元,營運資本赤字為790,056美元(不包括應繳所得税和特許經營税)。本公司自首次公開招股結束起計有15個月 時間完成業務合併(除非按本文所述進一步延長)。到目前為止,我們 是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成,則將進行強制清算並隨後解散。
在業務合併完成之前, 我們打算使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標業務進行 業務盡職調查,往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標業務的公司文件和重要協議,選擇目標業務 進行收購和構建,談判和完善業務合併。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。在這種情況下,我們的管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了初始業務合併,我們將從完成業務合併後向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。 如果企業合併未完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。我們最初的股東、管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。
作為一家上市公司,我們預計將繼續產生巨大的專業成本,並在追求企業合併的完美過程中產生巨大的交易成本 。鑑於公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考量進行的評估,管理層認定,這些條件 令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。此外,如本公司未能在合併期內完成一項業務合併,則除非本公司尋求及取得股東批准修訂其經修訂及重訂的公司註冊證書以延長完成初始業務合併的日期,否則本公司董事會將開始進行自願清盤,從而正式解散本公司。不能保證本公司完成業務合併的計劃(自首次公開募股結束起計15個月內)將在合併期內成功。因此,管理層已認定,該等額外條件亦令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債, 截至2022年12月31日,這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
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合同義務
除下文所述外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
企業合併完成後,承銷商 將有權獲得每股公開股票0.375美元的遞延費用,或總計2,587,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的 條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。承銷商還將有權獲得51,750股普通股,將在公司完成企業合併 時發行。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對我們的普通股進行可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司普通股的特點 某些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件 。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外,以贖回價值作為臨時權益列報。當贖回價值發生變化時,本公司立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。 可贖回普通股的賬面金額增加或減少受到額外繳入資本的費用或額外繳入資本為零的累計虧損的影響。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。經營報表包括採用每股收益兩級法列報每股可贖回收益(虧損)和每股不可贖回收益(虧損)。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益 (虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損) ,而未分配收益(虧損)則以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間已發行股份的加權平均數 按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估,將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具、是否符合ASC 480對負債的定義,以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證應在發行之日按初始公允價值計入負債,此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
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產品發售成本
發行成本包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的其他費用。本公司 遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公告》主題5A-《發售費用》的要求。 發售成本根據發行當日公開發行股票和公開權利的估計公允價值在公開股份和公開權利之間分配 。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。 修正案適用於2023年12月15日之後開始的較小報告年度,包括該會計年度內的過渡期 。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則,如果目前採用,將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要 根據本項目進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估,我們的首席執行官、首席財務官和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
截至本季度10-Q報表發佈之日,我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。 我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品 號碼 |
描述 | |
10.1 | 註冊人和Finfront控股公司之間於2022年10月10日簽署的合併協議和計劃的第2號修正案(通過引用註冊人於2022年10月14日提交的8-K表格中的附件2.1合併而成)。 | |
10.2 | 日期為2022年10月10日的期票,由登記人給Finfront Holding Company(通過引用登記人於2022年10月14日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
10.3 | 後盾協議,由註冊人、Finfront Holding Company,Bitfufu Inc.和Arisz Investment LLC之間簽署,日期為2022年10月13日,附件10.2(通過引用註冊人於2022年10月14日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A),根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(經修訂)頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A),根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》,對首席財務官進行認證。 | |
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中) |
* | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
ARISZ收購公司。 | ||
日期:2023年2月13日 | /s/方欣德-楊 | |
姓名: | 方欣德-楊 | |
標題: | 董事會主席和 | |
首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
日期:2023年2月13日 | /s/Marc Estigarribia | |
姓名: | 馬尾草 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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