根據規則第433條提交
2023年2月13日的自由寫作招股説明書
登記説明書編號：333-238506
CVS健康公司
定價條款説明書，2023年2月13日
$1,500,000,000 5.000% Senior Notes due 2026
$1,500,000,000 5.125% Senior Notes due 2030
$1,750,000,000 5.250% Senior Notes due 2033
$1,250,000,000 5.625% Senior Notes due 2053
| 發行方： |
CVS Health Corporation(The Issuer？) | |
| 證券説明： |
$1,500,000,000 5.000% 2026年到期的優先債券(2026年債券) $1,500,000,000 5.125% 2030年到期的優先債券(2030年債券) $1,750,000,000 5.250% 2033年到期的優先債券(2033年債券) $1,250,000,000 5.625% 2053年到期的優先票據(2053年到期的債券，以及2026年的債券、2030年的債券和2033年的債券) | |
| 到期日： |
2026年2月20日發行的債券 2030年2月21日發行的債券 2033年2月21日發行的債券 2053年2月21日發行的2053年債券 | |
| 結算日期： |
February 21, 2023 (T+5) | |
| 延期結算： |
預期債券將於二零二三年二月二十一日左右交付，屆時將是債券定價後在美國的第五個營業日。根據修訂後的1934年《證券交易法》下的規則15c6-1，在二級市場買賣證券通常要求在兩個工作日(T+2)內結算，除非此類交易的當事人 另有明確約定。因此，希望在債券交付前的第二個營業日之前交易債券的購買者將被要求，因為債券最初將在美國的5個 個工作日(T+5)內結算，以規定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗的結算。債券購買者如欲在債券交割前第二個營業日前交易債券，應諮詢其顧問。 | |
| 發行價： |
2026年發行的債券本金的99.660% 2030年發行的債券本金的99.333 2033年發行的債券本金的99.823% 2053年發行的債券本金的99.856 | |
| 優惠券： |
2026年發行的債券利率為5.000 2030年發行的債券利率為5.125 2033年發行的債券利率為5.250% 2053年發行的債券利率為5.625% | |
| 基準財政部： |
2026年債券：2026年2月15日到期，利率4.000 2030年債券：2030年1月31日到期，利率3.500 2033年債券： 美國標準時間2033年2月15日到期3.500% 2053年債券：2052年11月15日到期，利率4.000 | |
| 美國國債基準價格和收益率： |
2026 Notes: 99-12; 4.224% 2030 Notes: 97-30; 3.840% 2033 Notes: 98-05; 3.723% 2053 Notes: 103-26; 3.785% | |
| 與基準國庫券的利差： |
2026年債券：+90個基點(0.900%) 2030年債券：+140個基點(1.400%) 2033年債券：+155個基點(1.550%) 2053年債券：+185個基點(1.850%) | |
| 到期收益率： |
2026 Notes: 5.124% 2030 Notes: 5.240% 2033 Notes: 5.273% 2053 Notes: 5.635% | |
| 付息日期： |
2026年票據：每半年2月20日和8月20日開始，2023年8月20日開始 2030年債券：每半年2月21日和8月21日開始，2023年8月21日開始 2033年債券：從2023年8月21日開始，每半年2月21日和8月21日發行一次 2053年債券：從2023年8月21日開始，每半年2月21日和8月21日發行一次 | |
| 錄製日期： |
2026年債券：2月5日及8月5日 2030年債券：2月6日及8月6日 2033年債券： 2月6日和8月6日 2053年債券：2月6日及8月6日 | |
| 可選的贖回條款： |
2026年債券：在2026年1月20日之前(到期日前1個月)，任何時候在 以100%或按國債收益率折現現值加15個基點進行贖回。在2026年1月20日或該日後贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金總額的100%。
2030年債券：2029年12月21日前(到期日前兩個月)，可隨時以100%或按美國國債收益率折現現值加25個基點進行贖回。於2029年12月21日或以後贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金總額的100%。
2033年債券：在2032年11月21日之前(到期日前三個月)，可隨時以100%或美國國債收益率貼現現值加25個基點的價格進行贖回。於2032年11月21日或以後贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金總額的100%。 | |
2
| 2053年債券：2052年8月21日前(到期日前6個月)，可隨時以100%或按國庫券收益率折現現值加30個基點進行贖回。在2052年8月21日或該日後贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金總額的100%。 | ||
| 控制權變更： |
在某些控制權變更時，發行人將被要求以現金要約購買債券，價格相當於其本金總額的101%。 | |
| 聯合簿記管理經理： |
美國銀行證券公司 巴克萊資本公司。 摩根大通證券有限責任公司 花旗全球市場公司 富國證券有限責任公司 | |
| 聯席管理人： |
瑞士信貸證券(美國)有限公司 瑞穗證券美國有限責任公司 RBC資本市場有限責任公司 Truist證券公司 美國Bancorp投資公司 第五第三證券公司 摩根士丹利公司有限責任公司 PNC Capital Market LLC SMBC日興證券美國公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 環路資本市場有限責任公司 工商銀行 標準銀行PLC KeyBanc資本市場公司。 道明證券(美國)有限責任公司 Amerivet證券公司 R.Seelaus& 有限公司 | |
| CUSIP編號： |
2026 Notes: 126650 DS6 2030 Notes: 126650 DT4 2033 Notes: 126650 DU1 2053 Notes: 126650 DV9 | |
| 評級*： |
Baa2(穆迪)/BBB(標準普爾) | |
| * | 注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會在任何時候進行修訂或撤回。 |
| 1 | 根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，對於美國其他承銷商可能發行或出售的票據，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷 認購、同意購買或促使購買者購買票據。工商銀行標準銀行應僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的證券。 |
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對初步招股説明書補編的修改
其他關係
以下段落將 替換初步招股説明書補編標題下的第一段承保和其他關係：
有時，某些承銷商和/或其各自的關聯公司直接或間接地與我們進行投資和/或商業銀行交易，他們已經收到或可能收到 慣例補償、手續費和費用報銷。
在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商之一BNY Mellon Capital Markets，LLC的附屬公司將擔任此次發行的受託人、註冊人和支付代理。
本文中使用但未作定義的大寫術語具有初步招股説明書補編中賦予它們的含義。
發行人已就與此 通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書和初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書和初步招股説明書附錄，以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文件Www.sec.gov。或者，您也可以通過以下方式從美國銀行證券公司獲得招股説明書和初步招股説明書補編的副本。 1-800-294-1322或通過免費電話向巴克萊資本公司發送電子郵件dg.prospectus_requestes@bofa.com1-888-603-5847和J.P.Morgan Securities LLC通過撥打對方付費電話1-212-834-4533.
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此 通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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