美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月13日

註冊人的電話號碼，包括區號：305-539-6000

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

皇家加勒比郵輪有限公司(“本公司”)於2023年2月13日完成其先前公佈的本金總額為7.00億美元、2030年到期的7.250%優先債券(“債券”)的非公開發售。該公司從此次發行中獲得約6.91億美元的淨收益 (扣除費用、佣金和費用後)，該公司打算使用償還2023年和/或2024年到期的債務本金。

債券由本公司根據日期為二零二三年二月十三日的契約(“契約”)、本公司的直接全資附屬公司RCI Holdings LLC(“RCI Holdings”)及受託人紐約梅隆銀行信託公司發行。

該批債券的利息由2023年2月13日起計，每半年派息一次，分別於2023年1月15日及7月15日派息。 由2023年7月15日開始，息率為年息7.250釐。除非提前贖回或購回，否則該批債券將於二零三0年一月十五日期滿。

RCI Holdings將在優先無抵押的基礎上為票據提供全面及無條件的擔保，RCI Holdings擁有本公司子公司的100%股權，這些子公司擁有以下船隻：海洋交響樂、海洋綠洲、海洋和諧、海洋光譜、海洋量子 、海洋歡呼和海洋國歌。

公司有權在2025年12月15日之前隨時贖回部分或全部票據，贖回價格相當於票據本金的100%，外加應計未付利息(如有)至(但不包括)贖回契約中所述的 贖回日及“全額溢價”。在十二個月期間內--從2025年12月15日12月15日, 2026 and 於2027年12月15日及其後，本公司可隨時及不時按契約所列贖回價格贖回部分或全部票據，並於贖回日期前(但不包括)計提應計 及未付利息。此外，在2025年12月15日之前的任何時間，本公司可以其選擇權，以某些股票發行所得款項，按契約所列贖回價格贖回債券本金總額的40%。本公司亦可在本契約所載指定税務事項發生時贖回全部(但非部分)票據。

該契約載有限制本公司及/或其若干附屬公司能力(其中包括)：(I)產生或擔保若干額外債務；(Ii)完成若干資產出售；(Iii)設定或承擔若干留置權；及(Iv)合併、合併或轉讓其全部或實質全部資產的能力。此外，在發生指定的控制權變更觸發事件時，本公司可能被要求以相當於本金101%的回購價格回購債券，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息(如有)。契約還包含違約的慣例事件 。

票據和相關擔保是以非公開發行的方式發行和出售的，不受修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的登記要求的約束。根據證券法的第144A規則，票據和相關擔保僅在美國境內提供給被合理地相信為合格機構買家的人，而根據證券法下的規則S，票據和相關擔保僅在美國以外的地區提供給非美國投資者。票據及相關擔保並未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊。除非進行了註冊，否則不得在美國提供或銷售票據和相關擔保，除非獲得豁免，或在不受證券法和適用的州證券法註冊要求約束的交易中銷售。

契約(包括票據形式)作為本報告的附件4.1以表格8-K提交，並通過引用合併於此。以上對義齒和附註材料術語的描述通過參考該 展品對其整體進行了限定。

以上第1.01項所列信息通過引用併入本第2.03項。

於二零二三年二月十三日，於債券發售結束時，本公司終止與摩根士丹利高級融資有限公司就7.00億美元364天定期貸款安排的承諾。

本公司亦於2023年2月13日發出新聞稿，宣佈債券的非公開發售已完成。新聞稿的副本 作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。