美國

 

 

美國證券交易委員會

 

 

華盛頓特區，20549

 

 

 

 

附表13G

 

根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*

 

雅樂科技有限公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

98459U 103(1)

(CUSIP號碼)

2022年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：

☐

規則第13d-1(B)條

☐

規則第13d-1(C)條

規則第13d-1(D)條

 

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

 

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任所約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

 

 

 

(1)本CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於一股A類普通股。

 


 

 

 

 

 

附表13G

 

CUSIP編號

 

98459U 103

 

 

1

報告人姓名
陶陽

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)

 

(a)

☐

 

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
人民Republic of China

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下條件的人員：

5

獨家投票權
63,319,518(1)

6

共享投票權
0

7

唯一處分權
63,319,518(1)

8

共享處置權
0

9

每名申報人實益擁有的總款額
63,319,518(1)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐

11

按行金額表示的班級百分比(9)
39.3%的A類普通股(2)(假設報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

12

報告人類型(見説明書)
在……裏面

 

 

 

(1)代表(I)由友友有限公司持有的33,120,000股A類普通股、(Ii)445,505股由Alliance Partners Limited持有的A類普通股、(Iii)楊先生有權於2022年12月31日後60天內收取的5,020,000股A類普通股及(Iv)由友友有限公司持有的24,734,013股B類普通股。

 

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。

 

(2)每名申報人士實益擁有的證券類別百分比是根據發行人提供的資料，以發行人截至2022年12月31日已發行及已發行的總計131,255,019股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2022年12月31日。

2

 

 

 

 

1

報告人姓名
啦啦隊投資有限公司

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)

 

(a)

☐

 

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下條件的人員：

5

獨家投票權
57,854,013(3)

6

共享投票權
0

7

唯一處分權
57,854,013(3)

8

共享處置權
0

9

每名申報人實益擁有的總款額
57,854,013(3)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐

11

按行金額表示的班級百分比(9)
37.1%的A類普通股(4)(假設報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

12

報告人類型(見説明書)
公司

 

 

 

(3)代表(I)由友友有限公司持有的33,120,000股A類普通股，及(Ii)由友友有限公司持有的24,734,013股B類普通股。

 

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。

 

(4)每名申報人士實益擁有的證券類別百分比是根據發行人提供的資料，以發行人截至2022年12月31日已發行及已發行的總計131,255,019股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2022年12月31日。

 

3


 

 

 

 

 

1

報告人姓名
友友有限公司

2

如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)

 

(a)

☐

 

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

 

4

公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島

數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下條件的人員：

5

獨家投票權
57,854,013(5)

6

共享投票權
0

7

唯一處分權
57,854,013(5)

8

共享處置權
0

9

每名申報人實益擁有的總款額
57,854,013(5)

10

檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐

11

按行金額表示的班級百分比(9)
37.1%的A類普通股(6)(假設報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)

12

報告人類型(見説明書)
公司

 

 

 

(5)代表(I)由友友有限公司持有的33,120,000股A類普通股及(Ii)由友友有限公司持有的24,734,013股B類普通股。

 

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。

 

(6)每名申報人士實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人提供的資料，以發行人截至2022年12月31日已發行及已發行的總計131,255,019股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算。受益所有權信息顯示日期為2022年12月31日。

 

4


 

 

 

 

 

第1項。

 

(a)

簽發人姓名或名稱：
雅樂科技有限公司

 

(b)

發行人主要執行機構地址：
16號樓238號

迪拜互聯網城

迪拜

阿拉伯聯合酋長國

 

 

第二項。

 

(a)

提交人姓名：

(I)陶揚；

 

(Ii)在英屬維爾京羣島設立的有限責任公司Cheerio Investments Limited(“Cheerio Investments”)；及

 

(3)YooYoo Limited(“YooYoo”)，這是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。

 

(b)

主要業務辦事處地址或住所(如無)：

(I)陶陽主要營業部地址為阿聯酋迪拜迪拜互聯網城16號樓238號。

 

(Ii)Cheerio Investments的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託托拉路鎮438號郵政信箱Palm Grove House。

 

(3)YooYoo的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。

 

(c)

公民身份：

(一)陶陽--人民Republic of China

 

(Ii)Cheerio Investments--英屬維爾京羣島

 

(Iii)YooYoo--英屬維爾京羣島

 

(d)

證券的名稱和類別：

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

 

(e)

CUSIP編號：
98459U 103

 

第三項。

如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：

 

不適用。

 

5


 

 

 

 

 

第四項。

所有權

 

 

報道
人(1)

 

金額
有益的
擁有(1)

 

百分比
類別(2)

 

 

獨家權力
投票或投票
定向到
投票(1)

 

共享
授予的權力
投票或投票給
指導我們的
投票

 

獨家權力
至
處置或
至
指導我們的
處置
第(1)項

 

共享
電源
處置
或
要指導
處置
的

陶陽

 

63,319,518

 

39.3

%

 

63,319,518

 

0

 

63,319,518

 

0

啦啦隊投資公司

 

57,854,013

 

37.1

%

 

57,854,013

 

0

 

57,854,013

 

0

悠悠

 

57,854,013

 

37.1

%

 

57,854,013

 

0

 

57,854,013

 

0

 

 

 

(1)截至2022年12月31日，YooYoo持有發行人A類普通股33,120,000股和發行人B類普通股24,734,013股。YooYoo由Cheerio Investments控制，而Cheerio Investments又由一個信託控制，陶揚是該信託的遺產繼承人，楊先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，楊先生有權指示受託人保留或出售YooYoo持有的發行人股份，以及行使與該股份有關的任何投票權及其他權利。因此，楊先生及Cheerio Investments各自可被視為實益擁有由YooYoo持有的33,120,000股A類普通股及24,734,013股B類普通股。

 

截至2022年12月31日，Alliance Partners Limited持有發行人A類普通股445,505股。友利合夥有限公司由友利集團有限公司全資擁有，而友利集團有限公司則由楊先生的配偶劉蕾女士全資擁有。因此，楊先生、劉蕾女士及友利集團有限公司可被視為實益擁有友利合夥有限公司持有的445,505股A類普通股。

 

此外，楊先生有權在2022年12月31日後60天內獲得502萬股A類普通股。

 

(2)假設每名報告人實益擁有的所有B類普通股轉換為相同數目的A類普通股，則每名報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人於2022年12月31日已發行及已發行的131,255,019股A類普通股及24,734,013股B類普通股計算的。

 

6
 

 

 

 

 

第五項。

擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

不適用。

 

第六項。

代表另一個人擁有超過5%的所有權。

不適用。

 

第7項。

母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。

不適用。

 

第八項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

 

第九項。

集團解散通知書。

不適用。

 

第10項。

證書。

不適用。

 

7


 

 

 

 

 

簽名

 

經合理查詢，並盡我們所知和所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

 

日期：2023年2月13日

 

 

陶陽

 

 

 

 

 

/s/陶陽

 

姓名：

陶陽

 

 

 

 

 

 

 

啦啦隊投資有限公司

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/卡桑德拉·菲什-邁爾斯和康拉德·普勞德

 

姓名：

卡桑德拉·菲什·邁爾斯和康拉德·普勞德

代表Equitas Limited和Probitas Limited

 

標題：

董事

 

 

 

 

 

 

 

友友有限公司

 

 

 

 

 

 

 

發信人：

/s/陶陽

 

姓名：

陶陽

 

標題：

董事

 

8


 

 

 

 

 

展品索引

 

證物編號：

 

描述

99.1

 

聯合申報協議

 

9