目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
本財政年度
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
班級名稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是 ☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示
。是
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐
不是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為
美元(基於2022年6月30日納斯達克全球市場報價的普通股平均買賣價格)。
以引用方式併入的文件
註冊人委託書中與將於2023年5月16日舉行的股東周年大會有關的部分 以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分(註明)。 |
目錄表
南方第一銀行股份有限公司
索引以形成10-K
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 28 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 43 |
第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 43 |
第六項。 | [已保留] | 46 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 66 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
第9A項。 | 控制和程序 | 111 |
項目9B。 | 其他信息 | 111 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 111 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 111 |
第11項。 | 高管薪酬 | 111 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 111 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 111 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 111 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 112 |
簽名 | 116 |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警告説明
本10-K表格年度報告包含 前瞻性陳述,這些陳述符合1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。前瞻性陳述可能與我們的財務狀況、經營結果、計劃、業務戰略、目標或未來業績有關。這些陳述基於許多假設和估計,不是對未來業績的保證。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同,因為它們將取決於許多我們不確定的因素,包括許多我們無法控制的因素。詞語 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“努力”、“專注”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛力”、“相信”、“繼續”、“假設”、“打算”、“計劃”和“估計”,以及類似的表達方式。旨在識別此類前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定因素包括但不限於下文第1A項所述的風險和不確定性。風險因素和以下因素:
● | 監管機構對我們的運營施加的限制或條件 ; |
● | 銀行業和金融服務業的競爭壓力增加。 |
● | 改變獲得資金的途徑或增加有關資金的監管要求; |
● | 存款流動的變化; |
● | 因房地產貶值、利率上升、失業率上升、支付行為改變或其他因素造成的信貸損失; |
● | 貸款集中造成的信貸損失; |
● | 以房地產和房地產市場疲軟為抵押的貸款組合金額的變化 ; |
● | 我們成功執行業務的能力 戰略; |
● | 我們吸引和留住關鍵人員的能力; |
● | 我們在北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州格林斯伯勒和佐治亞州亞特蘭大市場以及潛在新市場擴張的成功和成本; |
● | 與未來合併或收購有關的風險,包括我們成功擴展和整合我們收購的業務和運營並實現合併或收購的預期收益的能力 ; |
● | 利率環境的變化,這可能會降低預期或實際利潤率; |
● | 政治條件或立法或監管環境的變化,包括影響金融服務業的新的政府舉措; |
● | 除其他外,經濟狀況的變化導致信貸質量惡化; |
● | 商業環境和通貨膨脹的變化; |
● | 網絡安全風險增加,包括潛在的業務中斷或財務損失; |
● | 技術的變化; |
● | 我們的信貸損失撥備水平和未來需要的貸款損失撥備金額是否足夠; |
● | 我們監管機構的審查,包括監管機構可能要求我們增加信貸損失撥備或減記資產的可能性。 |
● | 美國貨幣政策、利率水平和波動性、資本市場和其他市場狀況的變化,這些變化可能會影響我們的流動性以及我們資產和負債的價值; |
● | 拖欠率和已註銷貸款金額 ; |
● | 最近幾年的貸款增長速度,以及我們的部分貸款組合缺乏調味性; |
● | 我們有能力保持適當的資本水平,並遵守我們的資本比率要求; |
3
目錄表
● | 資產質量的不利變化及由此產生的與信用風險有關的損失和費用; |
● | 會計準則、規則和解釋的變化 及其對我們財務報表的相關影響,包括我們於2022年1月1日採用當前預期信貸損失(“CECL”)模式的影響。 |
● | 與實際或潛在的訴訟或客户、監管機構或其他人的調查相關的風險。 |
● | 供應商未能以約定的方式和成本提供約定的服務的不利影響; |
● | 新冠肺炎及其變種對我們業務的持續影響 ,包括政府當局為試圖遏制病毒或應對病毒對美國經濟的影響而採取的行動的影響 這些項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及 對我們借款人和其他客户的財務狀況的影響; |
● | 我們無法控制的事件的潛在影響,這些事件可能會對金融市場和經濟產生不穩定的影響,例如流行病和流行病(包括新冠肺炎)、戰爭或恐怖活動、俄羅斯入侵烏克蘭、我們客户供應鏈的中斷、運輸中斷、基本公用事業中斷或貿易爭端以及相關關税;以及 |
● | 在本10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中詳細説明的其他風險和不確定性。 |
如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實, 或此類前瞻性表述所依據的任何假設被證明是不正確的,我們的結果可能與此類前瞻性表述中所表達、暗示或預測的結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息,請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項下的“風險因素”。我們敦促投資者在評估本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性 陳述時仔細考慮所有這些因素。自本文件發佈之日起,我們作出這些前瞻性陳述,我們不打算 也不承擔任何義務更新前瞻性陳述,或更新實際結果可能與前瞻性陳述中明示、暗示或預測的結果不同的原因,除非適用法律另有要求。
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
一般信息
南方第一銀行股份有限公司(“公司”)於1999年3月根據南卡羅來納州的法律註冊成立,是根據“1956年銀行控股公司法”(“BHCA”)註冊的銀行控股公司。我們的主要業務是擔任南卡羅來納州銀行Southern First Bank(“Bank”)的控股公司。本行是一家商業銀行,在南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓市場設有8個零售辦事處,在北卡羅來納州羅利、格林斯伯勒和夏洛特市場設有3個零售辦事處,在佐治亞州亞特蘭大設有1個零售辦事處。
本行主要從事接受由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的活期存款及儲蓄存款的業務,並向公眾提供商業、消費及按揭貸款。
除文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或類似名稱,即指南方第一銀行股份有限公司及其附屬公司。
我們的競爭優勢
我們相信以下業務優勢對我們核心業務的成功起到了重要作用。我們相信,這些特性將使我們能夠繼續盈利增長,同時保持基本穩健,併為我們的股東帶來價值。
簡單高效的客户至上模式。 我們以簡單而高效的銀行風格運營我們的銀行,專注於通過一支才華橫溢、經驗豐富的銀行家團隊為我們的 客户提供核心銀行產品和服務。我們將這種模式稱為“客户至上”,它的結構是通過“關係團隊”提供卓越的客户服務,為每個客户提供特定的銀行家聯繫人和負責客户所有銀行需求的始終如一的 支持團隊。我們相信,這種模式將帶來始終如一且卓越的專業服務 ,使我們能夠與理想的客户建立並保持長期關係,提高我們融資和貸款業務的質量和穩定性,並使我們能夠利用現有市場的未來增長機會,從而為我們提供獨特的競爭優勢。我們還相信,這種以客户為中心的文化使我們在過去成功地擴展到新市場,如果我們在未來尋求擴展到新市場,也將使我們能夠成功。
我們的客户至上模式專注於通過勤奮地管理員工和銀行辦事處數量的增長來實現成本效益。我們相信,識別有才華的 銀行家將推動我們的增長戰略,而不是更普遍地希望進入特定的地理或市場。這一戰略將 轉化為相對於我們的規模和與同行銀行相比數量較少的實體辦公室,但與同行相比,我們辦公室的整體存款餘額 更大。因此,我們的辦事處平均總存款約為2.415億美元。我們相信這種 銀行風格使我們能夠提供卓越的客户服務,同時實現比我們某些本地競爭對手更低的效率比率,我們截至2022年12月31日的年度效率比率為58.7%就是明證。
我們繼續在面向客户的IT系統和技術產品上進行重大投資,我們相信這將繼續推動低成本存款增長。我們相信 我們目前的手機銀行、在線銀行和現金管理產品是社區銀行中行業領先的解決方案, 我們計劃繼續投資於最新的技術解決方案,使我們能夠滿足客户不斷變化的需求,並保持這一 相對於其他社區銀行的競爭優勢。
吸引人的南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州市場。我們在哥倫比亞的格林維爾和南卡羅來納州的查爾斯頓有八個銀行辦事處,這是南卡羅來納州最大的三個市場;在北卡羅來納州的夏洛特、羅利和格林斯伯勒有三個銀行辦事處,這是北卡羅來納州的三個最大市場;在佐治亞州的亞特蘭大有一個銀行辦事處,這是佐治亞州最大的市場。 下表説明瞭我們在這七個市場的市場份額,按所示日期的保險存款計算:
5
目錄表
市場(1) | 總寫字樓 | 我們在2022年6月30日的市場存款 | 總市場
存款(2) | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||
格林維爾 | 4 | $ | 1,460,626 | $ | 25,218,321 | |||||||
查爾斯頓 | 3 | 521,475 | 22,656,971 | |||||||||
哥倫比亞 | 1 | 316,055 | 28,466,667 | |||||||||
亞特蘭大 | 1 | 338,687 | 244,180,869 | |||||||||
羅利 | 1 | 159,423 | 54,910,957 | |||||||||
格林斯博羅 | 1 | 76,718 | 18,649,394 | |||||||||
夏洛特 | 1 | 17,922 | 336,499,725 |
(1) | 表示每個市場的都市統計區域(“MSA”) 。 |
(2) | 顯示的市場存款總額數據為FDIC報告的截至2022年6月30日的數據。 |
格林維爾。格林維爾市位於南卡羅來納州格林維爾縣,大約在亞特蘭大和夏洛特之間,位於繁忙的I-85商業走廊上。 格林維爾-安德森MSA是南卡羅來納州人口最多的市場,據2022年3月的報告估計有940,774名居民。 2021年格林維爾-安德森-毛爾丁MSA的家庭收入中位數為62,265美元。格林維爾-安德森MSA是一個大型且多樣化的大都市,是東南部地區的主要商業區之一,是米其林和Current Lighting(前身為Hubbell Lighting)的總部所在地,也是寶馬和洛克希德·馬丁重要業務的舉辦地。
查爾斯頓。查爾斯頓市位於南卡羅來納州查爾斯頓縣。查爾斯頓-北查爾斯頓MSA是該州第三大人口市場,據2022年3月報道,估計有813,052名居民。查爾斯頓是東南部最深的港口所在地,擁有波音、南卡羅來納醫科大學(MUSC)和Blackbaud等航空航天、生物醫學和技術領域的頂級公司。2021年,查爾斯頓-北查爾斯頓MSA的家庭收入中位數約為72,719美元。我們在查爾斯頓市場的一個零售辦事處位於芒特普萊森市,該市位於查爾斯頓縣查爾斯頓以北,是南卡羅來納州第四大城市。
哥倫比亞。哥倫比亞市位於南卡羅來納州里奇蘭縣,其周圍的郊區擴展到毗鄰的列剋星頓縣。哥倫比亞是該州的首府,是該州最大的城市,也是南卡羅來納大學和傑克遜堡的所在地,傑克遜堡是陸軍最大的初始訓練中心。根據2022年3月的報告,哥倫比亞MSA是該州人口第二多的市場,估計有836,324居民。2021年,哥倫比亞MSA的家庭收入中位數為58,213美元。
羅利。羅利市是北卡羅來納州第二大城市,位於北卡羅來納州維克縣。Raleigh-Cary MSA是該州人口最多的市場之一,據2022年3月報道,估計有145萬居民。羅利是州首府,是北卡羅來納州立大學的所在地,也是研究三角區的一部分,還有北卡羅來納州的達勒姆(杜克大學的所在地)和北卡羅來納州的教堂山(北卡羅來納大學教堂山分校的所在地)。Raleigh-Cary MSA的家庭收入中位數在2021年約為85,303美元。
格林斯博羅。格林斯博羅市是北卡羅來納州的第三大城市,位於北卡羅來納州吉爾福德縣。格林斯博羅-高點MSA是北卡羅來納州人口最多的市場之一,據2022年3月報道,該州估計有778,848,000居民。格林斯博羅傳統上一直是紡織、煙草和傢俱行業的固定市場,同時也在朝着高科技、航空和運輸/物流行業的增加 發展。格林斯博羅與温斯頓-塞勒姆和高點一起,通常被稱為北卡羅來納州的三合會地區,是本田飛機、林肯金融集團和沃爾沃卡車北美公司的總部所在地。2021年,格林斯博羅-高點MSA的家庭收入中位數約為57,908美元。
夏洛特。夏洛特市是該州最大的城市,位於北卡羅來納州的梅克倫堡縣。夏洛特-康科德-加斯頓龍市場是北卡羅來納州人口最多的市場,據2022年3月報道,該州估計有270萬居民。夏洛特是僅次於紐約的美國第二大銀行城市,也是美國銀行、Truist Financial和富國銀行東海岸總部所在地。夏洛特也是許多財富500強公司的所在地,包括杜克能源公司、霍尼韋爾公司和勞氏公司。2021年,夏洛特-康科德-加斯頓龍公司的家庭收入中位數約為71,041美元。
6
目錄表
亞特蘭大。據2022年3月報道,亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔 MSA擁有美國第八大人口,擁有614萬居民。亞特蘭大是佐治亞州首府和最大城市,是可口可樂、家得寶、UPS、達美航空和特納廣播等公司的全球總部。2021年,亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔MSA的家庭收入中位數為77,589美元。
我們相信,這七個市場的人口結構和增長特點將為我們提供進一步發展現有客户關係和擴大我們的客户基礎的重要機會。
與上述每個市場的估計人口和家庭收入中位數相關的數據來自聯邦儲備經濟數據(“FRED”)在線數據庫。
經驗豐富的管理團隊、敬業的董事會和有才華的員工。我們的高級管理團隊由R.Arthur Seaver,Jr.、Calvin C.Hurst、Michael D.Dowling、William M.Aiken和Silvia T.King領導,他們的傳記如下。這些高管領導着一個由26名額外的高級團隊成員組成的團隊,我們相信,這比在南卡羅來納州聚集的任何社區銀行管理團隊都更有利。
R·阿瑟·“藝術”西弗。 自1999年以來一直擔任我們公司和我行的首席執行官。他擁有超過35年的銀行經驗。從1986年到1992年,Seaver先生在南卡羅來納州公民和南方國家銀行擔任過各種職位。從1992年到1999年2月,他在格林維爾國家銀行工作,該銀行於1998年被地區銀行收購。他是貸款業務的高級副總裁,在離開格林維爾國民銀行成立該行之前,他還負責管理格林維爾國民銀行的存款策略。Seaver先生 1986年畢業於克萊姆森大學,獲得金融管理學士學位,1999年畢業於白氏研究生院社區銀行管理專業。
卡爾文·C·赫斯特自2019年3月起擔任我行和我行首席財務官,2022年8月起任總裁。赫斯特先生擁有超過15年的銀行經驗。 2006年至2008年,赫斯特先生擔任加拿大皇家銀行商業承銷商,2008年至2015年,他擔任PNC銀行商業關係經理。在加入南方第一之前,赫斯特曾在道明銀行擔任區域副總裁總裁。赫斯特先生2005年畢業於福曼大學,擁有工商管理和經濟學學士學位。
邁克爾·D·道林自2011年起任我行執行副總裁兼首席財務官,自2019年7月起任首席運營官。 他在銀行業有超過25年的從業經驗。道林先生曾於1994年至2011年受僱於畢馬威有限責任公司,包括 最近擔任審計合夥人(2005-2011年)及畢馬威金融服務業務成員。道林先生擁有豐富的上市公司和金融機構工作經驗。他1993年畢業於克萊姆森大學,擁有會計學學位,是南卡羅來納州和北卡羅來納州的註冊會計師。2023年1月25日,公司宣佈道林先生將於2023年2月15日辭職,領導一個大型複雜醫療集團,該集團是本銀行的長期客户。
威廉·M·艾肯,III自2021年起擔任我行及我行高級執行副總裁總裁兼首席風險官,自2020年起任信用風險官。他在銀行業有超過25年的經驗。艾肯先生在他的職業生涯中曾在幾家銀行擔任過各種職務,最近在一家地區性銀行擔任過首席商業信貸官。他1996年畢業於克萊姆森大學,獲得財務管理學位。
西爾維婭·T·金自2018年3月以來一直擔任我行和我行的首席人力資源官。Ms.King擁有20多年的人力資源領導經驗。2003年至2009年,Ms.King在孟山都公司和精選舒適公司擔任各種人力資源和高級管理職務。 2009年至2016年,Ms.King在南卡羅來納州格林維爾的專業人力資源公司FGP International擔任高級人力資源顧問,最近擔任e-Cornell大學的人力資源講師。Ms.King擁有克萊姆森大學心理學和國際市場營銷學位,以及南卡羅來納大學人力資源碩士學位。
除了西弗、赫斯特、道林、艾肯和Ms.King先生外,我們的執行管理團隊由15名個人組成,他們平均在銀行業擁有28年的經驗 。
管理團隊由我們敬業的 董事會補充,他們擁有廣泛的當地市場知識和廣泛的經驗,包括會計、商業、銀行、製造、保險、管理和金融。我們相信,我們管理層和董事會的激勵與我們的股東緊密聯繫在一起 通過持有我們大量的股票。截至2022年12月31日,我們的高管和董事會
7
目錄表
持有我們普通股共計612,503股,包括購買我們普通股股份的期權,約佔我們已發行普通股全部攤薄金額的7.59%。我們相信,我們高管和董事的經驗和當地市場知識是寶貴的資產,將使他們能夠在未來成功地指導我們。
此外,我們相信,作為我們所服務市場的首選僱主,我們已經 匯聚了一批才華橫溢的員工。截至2022年12月31日,我們總共僱用了293名全職員工 。我們的員工在銀行、信息技術、管理、銷售、廣告和市場營銷等領域擁有熟練的技能。我們努力提供“優秀人才的保護傘”,以透明和協作的文化為特徵,這種文化滲透到組織的各個層面。為了推動我們的透明和協作文化,我們的員工會讓 參加一系列每週會議,以瞭解每週的目標和計劃。這些會議旨在提醒我們的員工我們的願景、戰略和客户至上服務,並向我們的員工提供有關每月和季度目標以及客户或潛在客户需求的信息。此外,每週以所有高級副總裁和執行副總裁的會議開始,以便所有團隊成員 瞭解公司的最新發展。我們的員工和他們的客户至上的服務方式對我們的成功起到了重要作用。
我們的業務戰略
我們專注於不斷髮展的業務關係 以及建立核心存款、有利可圖的貸款和非利息收入。我們相信,通過提供一系列由熟悉當地市場的經驗豐富的銀行專業人員提供的個性化產品和服務,我們已經建立了一個動態的特許經營權,以滿足我們客户的 金融需求。我們的總體戰略目標是為我們的客户提供最高水平的服務,同時實現社區銀行市場的高績效指標,以推動特許經營權和股東價值。我們的具體業務戰略 包括:
聚焦盈利高效增長。我們的執行管理團隊和董事會致力於為股東創造利潤和回報。我們積極 管理資產負債表上的資產和負債組合,以優化我們的淨息差,同時保持費用控制 並發展非利息收入流。通過不斷努力建立結構合理的資產負債表,我們尋求提高盈利能力 並改善我們的平均資產回報率、平均股本回報率和效率比率。我們相信,隨着經濟持續改善,我們在保持信用質量控制的同時,專注於最大化我們的淨息差和最小的效率比率 將轉化為持續和改善的盈利能力和股東回報。我們致力於通過專注於商業貸款和核心存款收集的核心能力來提高這些盈利水平 。我們相信,我們目前已具備技術、支持人員和管理等基礎設施,能夠在有限的相關非利息支出增長的情況下支持擴張。
提供獨特的客户體驗。我們的市場一直受到當地社區銀行的整合,主要是由州外的較大金融機構進行整合。我們相信,我們的市場中有大量客户更喜歡與當地機構開展業務,他們可能對全國性和大型地區性銀行提供的服務 不滿意。我們相信,由於我們的客户優先模式,我們為客户提供的卓越水平的專業服務 為我們提供了相對於當地競爭對手的獨特競爭優勢。我們還相信,技術創新將繼續在留住客户和贏得新業務方面發揮關鍵作用。我們相信,我們目前的手機銀行、在線銀行和現金管理產品是社區銀行中行業領先的解決方案。在2022年間,71%的存款是通過我們的辦公室網絡獲得的,23%是通過商業遠程存款獲取渠道獲得的,其餘6%是通過 消費者移動存款獲得的。我們相信,隨着更多的客户瞭解這些服務提供的便利,遠程存款捕獲和移動存款渠道的業務量將隨着時間的推移而繼續增長。通過我們的客户至上模式提供卓越的專業服務,再加上我們對我們市場的深刻理解,以及我們致力於提供最新的技術解決方案來滿足客户的銀行需求,我們相信我們可以吸引新客户並擴大我們的貸款和存款總額。
維護嚴格的風險管理基礎設施。 隨着我們的發展,我們的首要任務之一是繼續構建強大的企業風險管理基礎設施。我們認為,有效的風險管理需要整個公司的風險管理和治理文化。立法和監管格局持續快速發展 ,因此我們在整個組織內持續進行風險評估,並在適當的情況下重新分配資源 。我們將繼續增加新的資源和技術投資,以幫助加強我們在整個銀行的所有風險管理流程 。我們的風險管理成功體現在我們歷史悠久的信用風險管理和紀律嚴明的承保做法上,這使我們能夠成功地擴大我們的資產負債表,同時保持強勁的信用質量指標。我們不會降低信用 標準或定價紀律來產生新貸款。此外,我們非常關注合規風險和網絡安全風險,因為這兩個風險自我們成立以來都有所增加。我們的管理團隊持續分析新出現的欺詐和安全風險 ,並利用工具、戰略和策略來管理風險,同時提供最佳且適當的客户體驗。我們相信我們的風險
8
目錄表
管理結構使我們的董事會和高級管理層能夠保持對我們風險的有效監督,以確保我們的人員 遵循謹慎和適當的風險管理做法,從而實現強勁的貸款質量和最低限度的信貸損失。
以“客户至上”為重點,吸引優秀的銀行專業人才。我們相信,我們吸引和留住擁有強大社區關係和對我們市場的重要知識的銀行專業人員的能力將繼續推動我們的成功,並以高效的方式發展我們的業務。 通過專注於通過我們的ClientFirst模式提供卓越客户服務的經驗豐富的知名銀行家,我們相信我們可以 增強我們的市場地位並增加有利可圖的增長機會。我們相信,我們卓越的客户服務和關係銀行方式的優勢將繼續幫助我們吸引這些老牌銀行家。近年來,我們對內部基礎設施進行了投資,包括支持和後臺人員,我們相信我們可以繼續在現有市場中增加經驗豐富的一線銀行家 ,這將推動我們的高效增長。
我們將繼續擴大我們的特許經營權,但僅限於以受控的方式和監管機構允許的方式。我們可能會選擇開設新的分店,但前提是必須進行嚴格的盡職調查,並對此類投資的財務和資本影響進行大量量化分析。我們還可能尋求進入與我們目前的南卡羅來納州足跡相鄰或附近的新大都市市場,例如我們最近在北卡羅來納州格林斯伯勒和夏洛特開設的擴建項目,但前提是必須經過仔細研究,並確定和審查當地高級銀行團隊,他們在該市場擁有豐富的 經驗和聲譽實力,並獲得任何適用的監管批准。我們還沒有用傳統的合併或收購來補充我們 歷史上的有機存貸款增長戰略。我們評估潛在的收購機會 作為我們增長戰略的一部分,我們認為這些機會將對我們的業務形成補充。但是,我們尚未確定滿足我們嚴格要求的任何具體的 收購機會,也沒有與任何收購相關的任何即時計劃、安排或諒解。此外,我們不認為成功推動我們的增長和執行我們的ClientFirst 模式需要進行收購。
借貸活動
將軍。我們強調一系列貸款服務,包括房地產、商業和股權消費貸款,面向位於我們市場區域或在我們市場範圍內開展相當大一部分業務的個人、中小型企業和專業公司。對於每種類型的貸款,我們的承保標準各不相同,如下所述。由於貸款通常比其他類型的生息資產提供更高的利息收益率,因此我們將相當大比例的盈利資產投資於我們的貸款組合。截至2022年12月31日,我們的淨貸款為32.3億美元,佔我們總資產的87.6%。
我們的貸款活動主要集中在每個市場的專業部門,包括醫生、牙醫和小企業主。通過專注於這一客户羣 併為每個客户提供一致的銀行家關係團隊,我們產生了比我們認為社區銀行通常情況下更大的平均貸款額 的貸款組合。截至2022年12月31日,我們的平均貸款規模約為350,000美元。與此同時,我們努力保持多樣化的貸款組合,並將我們的貸款金額限制在任何單一客户。截至2022年12月31日,我們的十大客户貸款關係約佔我們貸款組合的2.996億美元,或9.15%。
貸款審批。某些信用風險是發放貸款所固有的。這些風險包括提前還款風險、抵押品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業條件變化造成的風險,以及與個別借款人打交道所固有的風險。我們嘗試通過遵守內部信貸政策和程序來降低還款風險。這些政策和程序包括官員和客户貸款限制 ,較大貸款的多層審批流程,文件審查,以及信貸政策任何例外情況的後續程序 。我們的貸款審批政策規定了不同級別的官員貸款授權。當向單個借款人發放的貸款總額超過個人官員的貸款權限時,貸款請求將根據貸款金額,由高級貸款人領導的 官員團隊或信用審批支持團隊(“CAST”)的有投票權的成員考慮批准。CAST委員會由我們的一羣高級商業貸款人、首席銀行官和首席執行官組成,有預先確定的貸款限額,超過這個貸款限額的任何貸款都將提交我們董事會的財務委員會或全體董事會批准。我們不會向董事的任何高管或高管提供任何貸款,除非 貸款得到了銀行董事會的批准,並且向董事、高管和員工提供的所有貸款的條款不比與銀行沒有關聯的人更優惠, 符合聯邦銀行法規。
管理層監控向特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域提供的潛在集中貸款所帶來的信用風險敞口,以及貸款產品和做法的集中度,例如使借款人的還款大幅增加的貸款(例如本金延遲期,僅含初始利息的貸款
9
目錄表
期限等),以及貸款與價值比率較高的貸款。這些類型的貸款遵守嚴格的承保標準,並且比貸款價值比率較低的貸款受到更嚴格的監控。此外,如果經濟狀況在貸款的生命週期內發生變化,行業慣例 可能會使我們面臨更大的信用風險。例如, 我們發放浮動利率貸款和固定利率本金攤銷貸款,期限在貸款全額償還之前(即氣球 付款貸款)。各種類型的貸款是單獨承保和監測的,以管理相關的風險。
信用管理和貸款審查。我們 維持一個持續的貸款審查系統。我們還對每筆貸款應用信用評級系統,並使用獨立的流程在測試基礎上審查貸款文件,以評估每筆貸款的評級。我們定期審查管理層在不良資產、註銷、過去的欠款和貸款文件方面建立的績效基準。每個信貸員負責他或她發放的每一筆貸款,無論是否有其他個人或委員會參與審批。這一責任將一直持續到償還貸款或將貸款正式分配給另一名官員為止。
貸款限額。我們的貸款活動受聯邦和州法律法規規定的各種貸款限制的約束。一般而言,銀行向單一借款人提供的貸款受法律限制,不得超過銀行資本和未減值盈餘的15%。根據銀行在2022年12月31日的資本化情況,我們可以借給一個借款人的最高金額是5500萬美元。然而,為了緩解集中風險,我們在2022年12月31日的內部貸款限額為3850萬美元,可能會根據我們對貸款關係的評估而有所不同。董事會將根據需要調整內部貸款限額,以繼續降低風險併為客户提供服務。銀行的法定貸款限額將隨着銀行資本水平的增加或減少而增加或減少。我們能夠 將我們較大規模貸款的股份出售給其他金融機構,這使我們能夠管理這些貸款中涉及的風險,並滿足我們的客户的貸款需求,這些客户需要超過這些限額的信貸展期。
貸款組合細分。我們的貸款組合 包括為各種商業和個人目的向小企業和個人發放的商業和消費貸款。雖然我們的貸款組合不集中於向任何單一借款人或相對較小數量的借款人提供貸款,但我們貸款組合的主要組成部分 是通過商業或住宅物業的房地產抵押擔保的貸款。這些貸款一般分為以下六類之一:商業業主自住房地產、商業非業主自住房地產、商業建築、消費房地產、消費建築和房屋淨值貸款。除了任何其他可用的抵押品外,我們在任何可能的情況下都會獲得房地產的擔保權益,以增加最終償還貸款的可能性。截至2022年12月31日,通過商業和消費房地產的一次或二次抵押獲得的貸款約佔我們貸款組合的84.8%。除房地產貸款外,我們的貸款組合還包括商業商業貸款和其他消費者貸款,分別佔我們截至2022年12月31日總貸款組合的14.3%和0.9%。
所有房地產貸款類別的利率可能是固定的或可調整的,更有可能是固定的較短期貸款。我們通常對每筆貸款收取發放費 ,這筆費用將在貸款期限內計入收入,作為貸款收益率的調整。其他貸款費用主要包括滯納金 費用。房地產貸款面臨與其他貸款相同的一般風險,對房地產價值的波動特別敏感。房地產價值的波動,以及貸款後出現的其他因素,可能會對借款人的現金流、信譽和償還貸款能力產生負面影響。雖然貸款是以房地產為抵押的,但主要的還款來源可能不是出售房地產。
下面介紹我們的 貸款組合中的貸款類型。
● | 商業房地產貸款(商業業主自住和商業非業主自住房地產貸款)。截至2022年12月31日,商業業主自住和非業主自住的房地產貸款(建築貸款除外)總額為14.8億美元,佔我們貸款組合的45.1%。在我們的商業房地產貸款組合中,8.626億美元的貸款是非業主自用物業,佔我們商業貸款組合的42.0%,佔我們總貸款組合的26.3%。我們商業房地產貸款組合的其餘部分,即6.129億美元的貸款,或商業貸款組合的29.8%,都是業主自用的。業主自用貸款佔我們總貸款組合的18.7%。截至2022年12月31日,我們的個人商業房地產貸款的規模從大約15,000美元到2,200萬美元不等,平均貸款規模約為802,000美元。 這些貸款的期限通常為五年或更短時間,儘管付款可能是在更長的攤銷基礎上進行的。我們對每個借款人進行評估,並嘗試確定每個借款人的業務風險和信用狀況。我們試圖通過強調業主自住寫字樓和零售建築的貸款來降低商業房地產投資組合中的信用風險,這些建築的貸款與價值比率(由獨立評估確定)不超過85%。我們通常還要求借款人的現金流超過每月償債義務的115%。截至2022年12月31日,378.7美元 |
10
目錄表
100萬歐元,佔我們總貸款組合的11.6%,由寫字樓和零售物業擔保 。為了尋求確保次要付款來源和流動性以支持貸款申請,我們通常 審查主要所有者的所有個人財務報表,並要求他們提供個人擔保。 | ||
● | 建設房地產貸款。我們為商業和消費項目提供 可調整和固定利率的建築房地產貸款,通常是針對建築商和開發商,以及 希望建造自己住房的消費者。截至2022年12月31日,商業和消費建築貸款總額為1.901億美元,佔我們貸款組合的5.9%。商業建築貸款佔我們總貸款組合的1.097億美元,佔我們總貸款組合的3.4%,而消費者建築貸款佔我們總貸款組合的8040萬美元,佔我們總貸款組合的2.5%。截至2022年12月31日,我們的商業建築房地產貸款規模約為15,000美元至900萬美元,平均貸款餘額約為 130萬美元。截至2022年12月31日,我們的消費者或住宅建設貸款的規模約為20,000美元至240萬美元, 平均貸款規模約為468,000美元。我們的建築貸款期限一般限制為18個月,儘管付款可能是在更長的分期償還基礎上進行的。商業建築貸款通常比現有物業的長期融資具有更高的風險,因為償還取決於項目的最終完成,有時還取決於物業的銷售 。具體風險包括: |
● | 成本超支; | |
● | 施工管理不善; | |
● | 施工工藝低劣或者不當的; | |
● | 建設期間的經濟變化或衰退; | |
● | 房地產市場的低迷; | |
● | 利率上升,這可能會阻止出售房產。 | |
● | 未及時銷售竣工項目的。 |
我們試圖通過儘可能獲得個人擔保並將已完成項目的貸款與價值比率保持在80%或以下來降低與建築貸款相關的風險。
● | 商業商業貸款。我們為各種行業提供商業貸款,包括製造業、服務業和專業服務領域。 截至2022年12月31日,商業商業貸款總額為4.681億美元,佔我們貸款組合的14.3%,貸款規模從約1,000美元至1,280萬美元不等,平均貸款規模約為27.7萬美元。商業貸款通常被認為比房地產的第一次或第二次抵押具有更大的風險,因為商業貸款可能是無擔保的,或者如果有擔保,抵押品的價值可能很難評估,而且比房地產更有可能縮水。 |
我們有資格利用政府增強功能提供小企業貸款,例如小企業管理局(SBA)的7(A)計劃和SBA的504計劃。這些貸款通常部分由政府擔保,這有助於降低它們的風險。政府對SBA貸款的擔保不超過貸款的80%,通常低於貸款的80%。截至2022年12月31日,我們已經發起了三筆利用政府增強功能的貸款,以及20多筆參與國家小企業合作伙伴關係的貸款。
● | 消費性房地產貸款和房屋淨值貸款。截至12月31日,2022年消費房地產貸款(不包括建築貸款)達到11億美元,佔我們貸款組合的34.0%。消費性房地產貸款中包括9.313億美元,佔我們貸款組合的28.5%,即個人住房的第一和第二抵押貸款 ,而房屋淨值貸款佔1.793億美元,佔我們總貸款組合的5.5%。截至2022年12月31日,我們的個人住宅房地產貸款規模從3,000美元到560萬美元不等,平均貸款規模約為 47,000美元。一般來説,我們將消費房地產貸款的貸款與價值比率限制在85%。我們提供固定利率和可調整利率的消費者房地產貸款,期限最長為30年。我們還提供房屋淨值信用額度。截至2022年12月31日,我們的個人房屋淨值信貸額度從1,000美元到140萬美元不等,平均約為85,000美元。我們的承保標準以及與房屋淨值貸款和信用額度相關的風險通常與第一按揭貸款的承保標準和風險相同。房屋淨值信貸額度通常有十年或更短的期限。我們通常將信貸額度限制在每處房產市值的90%, 儘管我們可以將信貸額度最高限制在100%的市值。 |
● | 其他消費貸款。我們為個人和家庭用途向個人提供各種貸款,包括有擔保和無擔保的分期付款貸款和循環信貸額度。這些消費貸款是根據借款人的收入、當前債務水平、過去的信用記錄以及抵押品的可獲得性和價值來承保的。消費者利率既是固定的,也是可變的,條款可以協商。2022年12月31日, |
11
目錄表
房地產以外的其他消費貸款達到2,910萬美元,佔我們貸款組合的0.9%,規模從1,000美元到610萬美元不等,平均貸款規模約為20,000美元。我們的分期付款貸款通常在長達60個月的期限內攤銷。當有特定的還款來源時,我們將提供單一到期日的消費貸款。我們通常要求每月支付利息和循環貸款產品本金的 部分。消費貸款通常被認為比房地產的第一或第二抵押貸款具有更大的風險 因為它們可能是無擔保的,或者如果它們有擔保,抵押品的價值可能很難評估 並且比房地產更有可能貶值。 |
存款服務
我們的主要資金來源是核心存款。 我們提供全方位的存款服務,包括支票賬户、商業支票賬户、儲蓄賬户和其他各種類型的定期存款,從日常貨幣市場賬户到長期存單。截至2022年12月31日,我們有2.362億美元的場外或批發存單。為了獲得更低成本的存款,我們一直專注於擴大我們的零售存款計劃。我們目前有12個零售辦事處,幫助我們獲得低成本交易賬户, 受利率上升的影響較小。我們的高級管理層會定期檢討存款利率。我們相信,我們提供的利率與我們地區其他金融機構提供的利率相比具有競爭力。我們專注於客户服務和客户至上的文化,以吸引和留住存款。
其他銀行服務
除了存款和貸款服務,我們還提供其他銀行服務,如網上銀行、現金管理、保險箱、直接存款、自動匯票、賬單支付 和手機銀行服務。我們為這些服務中的大多數賺取費用,包括借記卡和信用卡交易、支票銷售和 電匯。我們還從客户進行的交易中收取ATM交易費。我們與NYCE、Pulse、STAR和Cirrus網絡有關聯,這些網絡可供全國各地的客户使用。由於我們將自動櫃員機服務外包,我們將從自動櫃員機服務提供商那裏收取相關交易費用。我們已與外部計算機服務公司富達國家信息系統公司簽約,提供我們的核心數據處理服務和ATM處理。通過外包這些服務,我們相信我們能夠通過將每個期間的費用與該期間發生的交易量相匹配來 減少我們的管理費用,因為收取的費用的很大一部分直接與我們在該期間的貸款和存款賬户數量以及相關交易數量 有關。我們相信,通過與ATM機共享網絡的關聯,我們能夠更好地為我們的客户提供服務,並能夠吸引習慣於使用ATM機的方便的客户,儘管我們不認為保持這種關聯 對我們的成功至關重要。我們還提供網上銀行服務、賬單支付服務、現金管理和手機銀行服務。
競爭
銀行業務競爭激烈,我們在我們的市場上經歷了來自許多其他金融機構的競爭。金融機構之間的競爭基於存款賬户提供的利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費用、所提供服務的質量和範圍、銀行設施的便利性,以及對於商業借款人的貸款相對 貸款限額。我們與商業銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金以及其他在哥倫比亞格林維爾和南卡羅來納州查爾斯頓、北卡羅來納州夏洛特羅利和格林斯博羅、佐治亞州亞特蘭大和其他地方設有辦事處的超區域、全國性和國際性金融機構競爭。
截至2022年6月30日(可獲得市場數據的最近日期),格林維爾縣一級市場共有36家金融機構,哥倫比亞市場有26家金融機構,查爾斯頓市場有34家金融機構,羅利市場有37家金融機構,格林斯博羅市場有25家金融機構,夏洛特市場有46家金融機構,亞特蘭大市場有83家金融機構。在我們的市場領域,我們與其他金融機構在吸收存款和發放貸款方面都存在競爭。此外,我們還必須從其他現有金融機構和新居民那裏吸引我們的客户羣。我們的許多競爭對手都是實力雄厚、規模較大的金融機構,例如美國銀行、富國銀行和Truist。 這些機構提供一些我們不提供的服務,例如廣泛且成熟的分支機構網絡和信託服務。此外,我們的許多非銀行競爭對手不受管理銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。我們相信,金融服務業可能會繼續變得更具競爭力,因為進一步的技術進步使更多的金融機構能夠在不進入我們市場的情況下提供擴大的金融服務。 因為較大的競爭對手在吸引較大公司的業務方面具有優勢,我們通常不會為此而競爭
12
目錄表
業務。 相反,我們專注於吸引個人和中小企業的業務。對於這樣的 帳户,我們通常以客户服務和對客户需求的響應、我們辦公室和工作時間的便利性以及我們產品和服務的可用性和定價為基礎進行競爭。
我們相信,我們通過客户至上文化對優質和個性化銀行服務的承諾是我們競爭力和成功的一個因素。
員工
截至2022年12月31日,我們總共僱用了293名全職員工。我們為全職員工和某些兼職員工提供全面的福利計劃,包括醫療福利、人壽保險、長期殘疾保險和401(K)計劃。我們的員工不代表集體談判 協議。管理層認為它的員工關係非常好。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告,這些報告可以通過電子方式 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取。我們在www.Southernfirst.com上維護了一個互聯網網站,在那裏也可以免費訪問這些報告。我們網站上包含的任何信息都不打算作為表格10-K的本年度報告的一部分,或通過引用將其併入本年度報告。
監督和監管
公司和銀行都受到廣泛的州和聯邦銀行法律法規的約束,這些法律法規對我們業務的幾乎所有方面都施加了具體的要求或限制,並規定了一般的監管 監督。這些法律和法規通常旨在保護儲户,而不是股東。 適用法律或法規的更改可能會對我們的業務和前景產生實質性影響。
以下討論不打算 完整列出銀行法監管的所有活動或此類法律法規對我們運營的影響。它 僅用於簡要總結一些實質性規定。以下摘要參考了所討論的法規和法規規定進行了限定。
立法和監管的發展
儘管2008年金融危機現已過去,但兩項立法和監管迴應--《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)和基於《巴塞爾協議III》的資本規定--將繼續對我們的業務產生影響。
此外,為應對新冠肺炎疫情而實施的較新監管動態,包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)和 2021年綜合撥款法案,它們加強和擴大了CARE法案的某些條款,已經並將繼續對我們的運營產生影響。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案
《多德-弗蘭克法案》於2010年7月簽署成為法律,對金融機構產生了多種影響,包括:
● | 建立負責監測和管理系統性風險的金融穩定監督委員會, | |
● | 授予美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)額外的權力,以監管某些類型的非銀行金融公司, | |
● | 授予聯邦存款保險公司作為清算人和接管人的新權力, | |
● | 改變存款保險評估的方式 , | |
● | 要求監管機構修改資本標準, | |
● | 設立消費者金融保護局(CFPB), | |
● | 限制銀行向商户收取借記卡交易的交換費 , | |
● | 對抵押貸款機構施加更嚴格的要求 ,以及 | |
● | 限制銀行的自營交易活動。 |
《多德-弗蘭克法案》中有許多條款授權監管者採用新的法規並進行研究,以作為未來法規的基礎。雖然已經發行了一些,但仍有許多有待發行。政府部門
13
目錄表
幹預和新法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
經濟增長、監管放鬆和消費者保護法
2018年5月24日,總裁·特朗普將《多德-弗蘭克法案》頒佈以來的首個重大金融服務改革法案 簽署為法律。《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《改革法》)修改或取消了對社區和地區銀行以及非銀行金融機構的某些要求。例如,根據《改革法案》和相關規則制定:
● | 合併資產總額低於100億美元、交易總資產和交易負債佔總合併資產的比例低於5%的銀行被排除在《多德-弗蘭克法案》第619條之外,該條款被稱為“沃爾克規則”,禁止“自營交易”和被稱為“備兑基金”的私募股權或對衝基金的所有權或贊助權; | |
● | 根據《小型銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司政策聲明》,銀行控股公司 有資格獲得待遇的資產門檻從10億美元提高到30億美元,這免除了這些機構的某些監管要求,包括巴塞爾協議III資本規則 ; | |
● | 採用“社區銀行槓桿率” ,適用於總資產低於100億美元的某些銀行和銀行控股公司(如下文“巴塞爾資本準則”所述 ); | |
● | 合併總資產高達30億美元的銀行可能每18個月(而不是每12個月)接受聯邦銀行監管機構的審查。 |
巴塞爾資本標準
被稱為巴塞爾III的監管資本規則對銀行控股公司和銀行提出了最低資本要求。巴塞爾III規則適用於所有國家和州銀行、儲蓄和貸款協會,無論規模大小,以及銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司,但“小銀行控股公司”除外,小銀行控股公司通常持有合併資產低於30億美元的公司。對“高級方法”銀行組織實施了更嚴格的要求 --那些合併總資產在2500億美元或以上、海外風險敞口總額在100億美元或更多的組織,或者已經選擇加入巴塞爾II資本制度的組織。
巴塞爾協議III規則要求公司和銀行維持以下最低資本金要求:
● | 普通股1級(“CET1”)基於風險的資本比率為4.5%; | |
● | 一級風險資本充足率為6%; | |
● | 基於風險的總資本比率為8%;以及 | |
● | 槓桿率為4%。 |
根據巴塞爾協議III,一級資本包括兩個組成部分: CET1資本和額外的一級資本。資本的最高形式,CET1資本,完全由普通股(加上相關盈餘)、 留存收益、累積的其他全面收益,或稱為AOCI,以及 以普通股形式存在的有限少數股權組成。額外一級資本主要包括非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先證券(如下所述)。第二級資本一般包括信貸損失準備金,最高可達風險加權資產的1.25%,符合資格的優先股、次級債務和符合資格的第二級少數股權,減去未合併金融機構的第二級工具的任何扣除。累計永久優先股僅計入二級資本 ,但巴塞爾協議III規則允許合併總資產低於150億美元的銀行控股公司 繼續將2010年5月19日之前發行的信託優先證券和累計永久優先股計入一級資本 (但不包括在CET1資本中),但須受某些限制。AOCI假定包括在CET1資本中,通常會運營以減少這一類別的資本。在實施時,《巴塞爾協議III》在2015年第一季度末為涵蓋的銀行組織提供了一次性機會,使其可以選擇不對AOCI進行這種待遇。我們選擇了退出,因此保留了我們之前對AOCI的治療。
此外,為了避免對資本分配或向高管支付可自由支配的獎金的限制,根據巴塞爾協議III,銀行組織必須在其基於風險的最低資本要求之外,保持2.5%的“資本保護緩衝”。此緩衝必須僅包含CET1資本,但該緩衝適用於所有三個基於風險的衡量標準(CET1、一級資本和總資本)。2.5%的資本保存緩衝 有效地產生了以下最低資本比率(考慮資本保存緩衝):(I)CET1資本 比率為7.0%,(Ii)一級風險資本比率為8.5%,以及(Iii)總風險資本比率為10.5%。
14
目錄表
作為對新冠肺炎疫情影響的迴應的一部分,美國聯邦監管當局在2020年第一季度發佈了一項臨時最終規則,向採用信用減值模型的銀行組織 提供了在2020日曆年內採用當前預期信用損失模型的銀行組織可以選擇將當前預期信用損失相對於根據之前發生的損失方法確定的監管資本對監管資本的估計影響推遲兩年,然後有三年過渡期以逐步取消在最初兩年延遲期間提供的資本收益總額(即,總共五年的過渡期)。在2022年1月1日採用CECL時,我們 沒有選擇使用CECL的五年過渡期。
2019年11月,聯邦銀行監管機構根據《改革法》(上文討論)發佈了最終規則,對合並總資產低於100億美元的某些銀行 組織實施了資本充足率的簡化衡量標準。根據2020年1月1日生效的最終規則,總合並資產低於100億美元,且符合其他資格標準的存款機構和存款機構控股公司,包括槓桿率高於9%,表外風險敞口占總合並資產的25%或以下,以及交易資產加交易負債佔總合併資產的5%或以下,被視為“符合資格的社區銀行組織”,並有資格選擇加入“社區銀行槓桿率框架”。選擇使用社區銀行槓桿率框架並保持高於9%的槓桿率的合格社區銀行組織被視為已滿足巴塞爾III規則中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求 ,如果適用,則被視為滿足其主要聯邦監管機構的迅速糾正行動規則所述的“資本充足”比率要求,如下所述。我們目前沒有任何計劃選擇使用社區銀行槓桿率框架,但可能會在未來做出這樣的選擇。
截至2022年12月31日,根據FDIC法規的定義,該銀行資本充足。截至2022年12月31日,該公司的監管資本超過了美聯儲的要求 ,並符合巴塞爾III規則的資本充足率要求。
收購活動
銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求美聯儲事先批准任何涉及一家銀行控股公司的合併或一家銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的任何收購。此外, 一家銀行與另一家銀行合併或購買另一家銀行的資產或承擔另一家銀行的存款,都需要得到FDIC的事先批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時,聯邦銀行監管機構將考慮其他因素,包括收購對競爭的影響、預計從收購中獲得的公共利益、預計的資本充足率和收購後的水平,以及收購機構滿足其服務社區的信貸需求的記錄,包括中低收入社區的需求,符合 《社區再投資法案》(CRA)下銀行安全穩健的運營。
2021年7月9日,總裁·拜登發佈了《關於促進美國經濟競爭的行政命令》。在其他舉措中,行政命令 鼓勵聯邦銀行機構根據BHCA和銀行合併法審查其目前的合併監管做法,並 通過一項振興此類做法的計劃。2021年12月,美國司法部(DoJ)(在與美聯儲、貨幣監理署(OCC)和FDIC進行磋商後)宣佈,它正在就司法部是否以及如何修訂1995年銀行合併競爭審查指南征求更多公開意見。評論期 截止於2022年2月15日。2022年3月,FDIC發佈了一份信息請求,尋求關於適用於涉及一個或多個保險託管機構的合併交易的法律、實踐、規則、法規、指導方針和政策聲明的信息和評論,包括保險託管機構和非保險機構之間的合併。在2022年5月的一次演講中,OCC代理負責人宣佈,他已要求他的工作人員與美國司法部和其他聯邦銀行機構合作,審查該機構的 分析銀行合併的框架。2022年5月,CFPB宣佈成立競爭與創新辦公室。
在實施對銀行合併評估框架的任何最終更改之前,各機構必須採取許多步驟, 目前此類行動的前景仍然不確定;然而,採用更具擴張性或規範性的標準 可能會對任何收購活動產生影響。
新冠肺炎大流行的立法和監管對策
新冠肺炎疫情繼續對全球經濟、企業和世界各地的個人生活造成廣泛的破壞。2020年3月27日,CARE法案 簽署成為法律。CARE法案是一項2.2萬億美元的經濟刺激法案,旨在緩解新冠肺炎疫情後的困境。那裏
15
目錄表
還採取了一系列監管行動,旨在幫助減輕新冠肺炎疫情對借款人的不利經濟影響 ,包括銀行監管機構的幾項任務,要求金融機構與受新冠肺炎疫情影響的借款人進行建設性合作。雖然這些計劃通常已經到期,但政府當局未來可能會採取額外的 措施,以限制新冠肺炎對借款人和租户的不利影響。
薪資支票保護計劃(PPP), 最初根據CARE法案建立,根據2021年綜合撥款法案擴展,授權金融機構 向符合條件的小企業和非營利組織提供聯邦擔保貸款。這些貸款的年利率為1%,2020年6月5日之前發放的貸款期限為兩年,2020年6月5日或之後發放的貸款期限為5年。購買力平價規定,如果借款人在發放貸款後在維持員工人數和工資總額以及貸款收益的使用方面滿足某些要求,則可以免除此類貸款。PPP的第一階段在被國會多次延長 後,於2020年8月8日到期。然而,2021年1月11日,SBA重新開放了PPP for First Drag PPP Loans ,面向未通過初始PPP階段獲得貸款的小企業和非營利組織。此外,2021年1月13日,小企業管理局重新開放PPP,向通過PPP初始階段獲得貸款的小企業和非營利組織提供二次提取PPP貸款。PPP計劃於2021年5月31日按照其條款結束。雖然我們在2020年參與了PPP ,但我們在2020年第二季度出售了我們的PPP貸款組合。在2021年期間,我們沒有發起任何新的PPP貸款。
CARE法案由2021年綜合撥款法案的某些條款 擴展,最初還允許銀行暫停根據通用會計準則對受新冠肺炎影響的借款人進行貸款修改的要求,否則將被描述為問題債務重組,並暫停任何與此相關的確定 前提是:(I)借款人截至2019年12月31日未逾期超過30天,(Ii)修改與新冠肺炎有關,以及(Iii)修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之間。聯邦銀行監管部門還發布了 指導意見,鼓勵銀行對受新冠肺炎影響的借款人進行貸款修改。
擬議的立法和監管行動
國會和州立法機構以及監管機構不時提出各種立法和監管舉措。此類舉措可能包括擴大或縮小銀行控股公司和存款機構權力的建議,或大幅改變金融機構監管制度的建議。此類立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和公司的經營環境。如果通過,這種立法可能會增加或降低經營成本,限制或擴大允許的活動,或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法 預測是否會頒佈任何此類法律,如果通過,它或任何實施條例將對本公司的財務狀況或經營業績產生的影響 。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的變更 可能會對本公司的業務產生重大影響。
南方第一銀行股份有限公司
我們擁有銀行100%的已發行股本,因此根據1956年聯邦銀行控股公司法,我們被認為是一家銀行控股公司。因此,我們主要受制於《BHCA》及其頒佈的法規對美聯儲的監督、審查和報告要求。此外,作為南卡羅來納州一家銀行的銀行控股公司,我們也受南卡羅來納州銀行和分行效率法案的約束。
允許的活動。根據《銀行控股協議》,銀行控股公司一般可從事或直接或間接控制從事下列活動的任何公司5%以上的有表決權股份:
● | 銀行業務或管理或控制銀行; | |
● | 向我們的子公司提供服務或為其提供服務 ;以及 | |
● | 任何被美聯儲認定為與銀行業務密切相關的活動,都是銀行業務的正常事件。 |
美聯儲發現的與銀行業務密切相關、對銀行業務來説是適當事件的活動包括:
● | 保理應收賬款; | |
● | 發放、收購、撮合或償還貸款及通常的相關活動; |
16
目錄表
● | 租賃動產或者不動產的; |
● | 經營儲蓄協會等非銀行存款機構; |
● | 信託公司職能; |
● | 金融和投資諮詢活動; |
● | 開展貼現證券經紀活動; |
● | 承銷和交易政府債務和貨幣市場工具; |
● | 提供特定的管理諮詢和諮詢活動; |
● | 執行選定的數據處理服務和 支持服務; |
● | 代理或經紀銷售信用人壽保險和其他與信用交易有關的保險;以及 |
● | 從事選定的保險承保活動。 |
作為一家銀行控股公司,我們還可以選擇將 視為“金融控股公司”,這將使我們能夠從事更廣泛的活動。總而言之,金融控股公司可以從事金融性質的活動或金融活動的附帶或補充活動,包括保險承保、銷售和經紀活動、提供金融和投資諮詢服務、承銷服務和有限的商業銀行活動。我們沒有申請金融控股公司身份,但可能會在未來我們的業務成熟時選擇這種身份 。如果我們選擇金融控股公司地位,我們控制的每個保險存款機構都將 擁有良好的資本、良好的管理,並至少在CRA下擁有令人滿意的評級,如下所述。
當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時,美聯儲有權命令 銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動或終止其對任何子公司的所有權或控制權。
控制權的變化。兩部法規,《BHCA》和《改變銀行控制法》,以及根據它們頒佈的條例,都要求在任何公司獲得對一家銀行或銀行控股公司的“控制權”之前,進行某種形式的監管審查。根據BHCA,如果一家公司購買了銀行控股公司任何類別有表決權證券的25%或更多;控制了 董事會多數成員的選舉;或對銀行或銀行控股公司的管理層或政策施加控制性影響,則控制被視為存在。 2020年1月30日,美聯儲發佈了一項最終規則(該規則於2020年9月30日生效),明確並編纂了美聯儲確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的標準。最終規則根據投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)以及其他控制權標誌的存在,確立了四類分級的非控制權推定。隨着所有權百分比的增加,允許的控制標記更少 而不超出不控制的推定。這些控制標誌包括無投票權股權所有權、董事代表權、管理層聯鎖、商業關係和限制性合同契約。根據最終規則,投資者可以持有一家公司高達24.9%的有投票權證券和高達33%的總股本,而不一定具有控制影響力。州法律 通常包括南卡羅來納州法律,在收購方可以成為州銀行的控股公司之前,需要獲得州政府的批准。
根據《銀行控制權變更法案》,如果個人或公司將因交易而擁有或控制10%或更多任何類別的有表決權證券,或指導銀行或銀行控股公司的管理或政策,且如果銀行或銀行控股公司已註冊證券,或者如果收購方在收購後將是該類別有表決權證券的最大持有者,則個人或公司必須向美聯儲提交通知。對於控股公司層面的控制權變更,美聯儲和附屬銀行的主要聯邦監管機構都必須批准控制權變更;在銀行層面,只有銀行的主要聯邦監管機構參與其中。受《BHCA》約束的交易不受《控制法案變更》要求的約束。對於州立銀行,州法律,包括南卡羅來納州的法律,通常也需要州銀行監管機構的批准。
力量的源泉。法律和監管政策對銀行控股公司的存款機構子公司施加了許多義務和限制,旨在最大限度地減少儲户和FDIC保險基金的潛在損失,以應對存款機構因其償還存款的義務而面臨違約的危險。根據美聯儲的一項政策,銀行控股公司必須作為其附屬存款機構的財務實力來源,並在沒有這種政策的情況下投入資源支持此類機構。根據1991年《聯邦存款保險公司改進法案》,為了避免其受保存款機構子公司被接管,銀行控股公司必須保證任何可能在該子公司向其適當的聯邦政府提交的任何資本恢復計劃的條款內資本不足的受保存款機構子公司遵守 。
17
目錄表
(I)相當於該機構在資本不足時總資產的5%的金額,或(Ii)在該機構未能遵守該資本恢復計劃時,使該機構符合所有適用資本標準所需(或本來是必要的)金額,兩者中以較小者為準。
美聯儲也有權要求銀行控股公司終止非銀行子公司(銀行的非銀行子公司除外)的任何活動或放棄對此類活動或控制的控制權,前提是美聯儲認定此類活動或控制對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成嚴重風險。此外,聯邦法律授予聯邦銀行監管當局額外的自由裁量權,要求銀行控股公司剝離任何銀行或非銀行子公司 如果該機構確定資產剝離可能有助於該存款機構的財務狀況。
此外,《聯邦存款保險法》(“FDIA”)的“交叉擔保”條款 要求受共同控制的受保託管機構 就FDIC因受共同控制的受保託管機構違約而遭受或合理預期的任何損失,或就FDIC向有違約危險的受共同控制的受保託管機構提供的任何援助,向FDIC賠償。聯邦存款保險公司的損害賠償索賠高於投保託管機構股東或其控股公司的索賠,但從屬於共同控制的投保託管機構的儲户、擔保債權人和次級債務持有人(附屬公司除外)的索賠。
FDIA還規定,在支付任何其他一般或無擔保優先負債、從屬債務、一般債權人或股東之前,任何接管人從任何受保託管機構清算或以其他方式解決的款項必須分配(在支付有擔保的債權之後),以支付該機構的存款負債。如果指定接管人來分配我行的資產,這一規定將使儲户優先於一般債權人和次級債權人和股東。
銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本貸款,在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務的權利上從屬於該附屬銀行。 如果銀行控股公司破產,該銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔,並有權獲得優先償付。
資本要求。根據BHCA,美聯儲對銀行控股公司提出了某些資本金要求,包括最低槓桿率和“合格”資本與風險加權資產的最低比率。這些要求與適用於世行的要求基本相同,並在上文《巴塞爾協議III資本標準》中進行了描述。在受到某些限制的情況下,我們可以借入 錢向本銀行出資,這些貸款可能會從本銀行支付給本公司的股息中償還。除其他事項外,我們支付股息的能力取決於銀行向我們支付股息的能力,這受監管 限制,如下文“南方第一銀行-股息”中所述。
我們還可以通過發行證券來籌集向銀行出資的資本,而無需獲得監管部門的批准,但必須遵守聯邦和州證券法律 。
紅利。由於公司 是銀行控股公司,其宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦和州監管考慮因素,包括美聯儲的指導方針。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,美聯儲的政策規定,只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司 作為其附屬銀行的財務力量來源,在財務壓力或逆境期間隨時準備使用可用資源為這些銀行提供充足的資本 ,並保持財務靈活性和籌資能力以獲得額外資源,以便在必要時幫助其附屬銀行。此外,根據《迅速糾正措施》 規定,如果附屬銀行資本不足,銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。
此外,由於本公司是獨立於本行的法人實體 ,不進行獨立運營,其派息能力取決於本行向其支付股息的能力,這也受到下文《南方第一銀行- 股息》中所述的監管限制。
18
目錄表
南卡羅來納州法規。 根據《南卡羅來納州銀行和分行效率法案》,作為一家南卡羅來納州銀行控股公司,我們在出售或合併方面受到限制 ,並受到南卡羅來納州金融機構委員會(“南卡羅來納州委員會”)的監管。我們不需要 在收購一家國家銀行的股本之前獲得S.C.董事會的批准,但我們必須在此之前至少15天通知他們。在參與收購南卡羅來納州特許銀行或另一家南卡羅來納州銀行控股公司之前,我們必須獲得南卡羅來納州董事會的批准。
南方第一銀行
作為南卡羅來納州的一家銀行,FDIC為銀行的存款投保最高限額,目前為每個儲户250,000美元。S.C.董事會和FDIC監管或監督銀行業務的幾乎所有領域,包括;
● | 安全裝置和程序; | |
● | 資本化和損失準備金是否充足; | |
● | 貸款; |
● | 投資; |
● | 借款; |
● | 礦藏; |
● | 合併; |
● | 證券發行; |
● | 支付股息; |
● | 存款的應付利率; |
● | 對貸款收取的利率或費用; |
● | 設立分支機構; |
● | 企業重組; |
● | 保存簿冊和記錄;以及 |
● | 員工培訓是否足以進行安全放貸和存款收集實踐。 |
這些機構以及適用於銀行業務的聯邦和州法律 廣泛監管我們銀行業務的各個方面,其中包括:允許的貸款、投資和其他活動的類型和金額、資本充足率、分支機構、貸款和存款的利率、活期存款負債準備金的維持,以及我們銀行業務的安全和穩健。
所有投保機構必須接受其相應銀行機構的定期現場檢查。保險存款機構和任何附屬機構的檢查費用可由適當的聯邦銀行機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或附屬機構進行評估。投保機構必須在適用時向FDIC、其聯邦監管機構和州監管機構提交年度報告。 FDIC已為投保託管機構制定了一種方法,在可行和可行的範圍內,在任何資產負債表、財務報表、狀況報告或任何投保託管機構的任何其他報告中補充披露資產和負債的估計公平市場價值。FDIC和其他聯邦銀行監管機構還發布了針對所有受保存款機構的標準 ,除其他外,涉及以下內容:
● | 內部控制; | |
● | 信息系統和審計系統; | |
● | 貸款文件; | |
● | 信貸承銷; | |
● | 利率風險敞口;以及 | |
● | 資產質量。 |
立即採取糾正措施。作為一家有保險的存款機構,本行必須遵守FDIA頒佈的資本金要求和根據FDIA頒佈的迅速糾正措施規定,其中規定了五個資本金類別,每個資本金類別都有具體的監管後果。根據這些規定, 這些類別是:
● | 資本充足-該機構超過了每項相關資本衡量標準所要求的最低水平。資本充足的機構(I)總風險資本比率為10%或更高,(Ii)一級風險資本比率為8%或更高,(Iii)普通股一級風險資本比率為6.5%或更高,(Iv)槓桿資本比率為5%或更高,以及(V)不受任何命令或書面指示的約束,以滿足 並維持任何資本衡量標準的特定資本水平。 |
19
目錄表
● | 資本充足-機構 滿足每項相關資本衡量標準的最低要求。不得進行會導致機構資本不足的資本分配 。資本充足的機構(I)基於風險的總資本比率為8%或以上,(Ii)一級風險資本比率為6%或以上,(Iii)普通股一級風險資本比率為4.5%或以上,以及(Iv) 槓桿資本比率為4%或以上。 |
● | 資本不足-該機構未能 達到任何相關資本措施所要求的最低水平。資本不足機構(I)總風險資本比率 低於8%,(Ii)一級風險資本比率低於6%,(Iii)普通股一級風險資本比率低於4.5%或更高,或(Iv)槓桿資本比率低於4%。 |
● | 資本嚴重不足-該機構 顯著低於任何相關資本衡量標準所要求的最低水平。資本嚴重不足的機構(I)總風險資本比率低於6%,(Ii)一級風險資本比率低於4%,(Iii)普通股一級風險資本比率低於3%或更高,或(Iv)槓桿資本比率低於3%。 |
● | 資本嚴重不足-該機構 未能達到適當的聯邦銀行機構設定的關鍵資本水平。資本嚴重不足的機構的有形股本與總資產的比率等於或低於2%。 |
如果FDIC在通知和聽證機會 之後確定銀行處於不安全或不健全的狀況,監管機構有權將銀行重新分類為下一個較低的 資本類別(資本嚴重不足除外),並要求提交計劃以糾正不安全或不健全的狀況。
如果一家銀行的資本狀況不佳,它不能在沒有事先獲得監管部門批准的情況下接受經紀存款。即使獲得批准,利率限制也將管理銀行可能為經紀存款支付的利率。此外,對於在其正常市場區域內接受的存款,資本狀況不佳的銀行提供的有效收益率不能超過該機構正常市場區域內類似規模和期限存款所支付的利息 的75個基點,或者對於在銀行正常市場區域之外接受的存款而言,其支付的類似規模和期限存款所支付的國家利率不能超過75個基點。此外,聯邦存款保險公司通常禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其母控股公司支付任何管理費,如果該存款機構此後被歸類為資本不足 。資本不足的機構受到增長限制(資本不足的機構不得收購另一家機構、設立更多分支機構或從事任何新的業務線,除非適當的聯邦銀行機構確定符合公認的資本恢復計劃,或除非FDIC確定擬議的行動將 進一步促進迅速糾正行動的目的),並被要求提交資本恢復計劃。這些機構可能不會接受資本恢復計劃,除非確定該計劃是基於現實的假設,並且很可能成功地恢復存款機構的資本。此外,要讓資本恢復計劃成為可接受的, 託管機構的母公司必須保證該機構遵守資本恢復計劃。母控股公司的總負債僅限於存款機構被歸類為資本不足時總資產的5.0%,或使 機構在未能遵守計劃時符合適用於該機構的所有資本標準所需(或本來必須)的金額,兩者以較小的金額為準。如果存款機構未能提交可接受的計劃,它將被歸類為嚴重資本不足。
資本嚴重不足的分類存管機構可能會受到一些要求和限制,包括要求出售足夠的有表決權股票才能被歸類為資本充足的 ,要求減少總資產,以及停止接受代理銀行的存款。如果資本不足的機構 未能提交可接受的資本恢復計劃或在任何實質性方面未能實施該機構接受的計劃,相應的聯邦銀行機構可對資本嚴重不足的機構採取任何授權行動。資本嚴重不足的機構需要指定接管人或託管人來管理其事務,並因此而喪失開展銀行活動的執照。
投保存款機構不得向控制該機構的銀行控股公司或任何其他控制該機構的人支付管理費,如果在支付管理費後,該機構會出現資本不足。此外,機構不能進行資本分配,如股息或其他分配,即實質上是向機構所有者分配資本,如果在這樣的分配之後,該機構將出現資本不足。因此,如果支付這種管理費或支付這種管理費會導致銀行資本不足,它就不能向銀行控股公司支付管理費或股息。
截至2022年12月31日,該行被視為“資本充足”。
20
目錄表
安全和健康標準。FDIA還要求聯邦銀行監管機構通過法規或準則為所有投保的存款機構規定運營和管理標準,涉及:(I)內部控制、信息系統和內部審計系統;(Ii)貸款文件;(Iii)信貸承保;(Iv)利率風險敞口;以及(V)資產增長。這些機構還必須規定資產質量、收益和股票估值的標準,以及薪酬、費用和福利的標準。聯邦銀行機構 已通過法規和機構間指南《安全和穩健標準》來實施這些必需的標準。 這些指南規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決 受保存款機構的問題的安全和穩健標準。根據規定,如果FDIC確定銀行未能 達到指南規定的任何標準,機構可以要求銀行向機構提交一份可接受的計劃,以達到FDIC要求的標準。《最終規定》規定了提交和審查此類安全和健全合規計劃的截止日期。
賬户保險和聯邦存款保險公司的監管。銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金按適用限額投保。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行存款保險的最高限額提高到每個賬户25萬美元。作為保險人,FDIC收取存款保險費,並有權對FDIC受保機構進行審查並要求其提交報告。它還可以禁止 任何FDIC保險機構從事FDIC通過法規或命令確定的對保險基金構成嚴重風險的任何活動 。
作為FDIC承保的銀行,本行必須根據其平均總資產減去平均有形股本向FDIC支付存款 保險評估。世界銀行的評估費率 目前是根據其風險分類(即對聯邦存款保險公司存款保險基金構成的風險水平)確定的。 被歸類為高風險的機構比風險較低的機構的薪酬評估費率更高。除上文所述的普通評估外,聯邦存款保險公司還有權在某些情況下實施特別評估。
除上文所述的普通評估外,聯邦存款保險公司還有權在某些情況下進行特別評估。例如,根據《多德-弗蘭克法案》,存款保險基金的最低指定準備金率被提高到保險存款估計總額的1.35%。2018年9月30日,存款保險基金達到1.36%,超過法定最低存款準備金率1.35%。在達到1.35%的最低準備金率時,FDIC法規規定對存款保險評估進行兩項更改:(I)對總合並資產達100億美元或以上的受保存款機構(大型機構)停止收取附加費;以及(Ii)小銀行因其評估導致準備金率從1.15%至1.35%增長的部分獲得 評估抵免, 當準備金率達到或高於1.38%時適用。我們的最終評估積分於2019年12月開具發票。如果存款準備金率上升到超過2%,預計評估利率將會下降。
FDIC可終止包括銀行在內的任何受保存款機構的存款保險,如果它在聽證後確定該機構從事了不安全或不健全的做法,處於不安全或不健全的狀況,無法繼續經營,或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件。如果機構沒有有形資本,也可以在永久終止保險的聽證過程中暫停存款保險。如果賬户保險終止,機構在終止時的賬户,減去隨後的提款,應繼續投保六個月至兩年,由FDIC確定 。管理層不知道任何可能導致終止銀行存款保險的做法、條件或違規行為 。
與附屬公司和內部人士的交易。 本公司是獨立於本行及其其他附屬公司的法人實體。各種法律限制限制本銀行向本公司或其非銀行子公司貸款或以其他方式提供資金。本公司及本行須遵守《聯邦儲備法》第23A及23B條及《聯邦儲備條例W》。
《聯邦儲備法》第23A條對銀行向任何關聯公司(包括其控股公司)的貸款或授信額度、銀行在關聯公司的投資或與關聯公司的某些其他交易以及以銀行任何關聯公司的證券或債務為抵押的第三方預付款金額進行了限制。第23A條也適用於衍生品交易、回購協議和證券出借 以及導致銀行對關聯公司有信用風險的借款交易。對於任何一家附屬公司,所有承保交易的總額不得超過銀行資本和盈餘的10%,對於所有附屬公司加在一起,不得超過銀行資本和盈餘的20%。此外,在前述金額限制範圍內,每筆承保交易必須滿足特定的抵押品要求。銀行被禁止從附屬公司購買低質量資產。
21
目錄表
除其他規定外,《聯邦儲備法》第23B條禁止機構與某些關聯公司進行某些交易,除非交易條款與當時與非關聯公司的可比交易條款基本相同,或至少對該機構或其子公司有利 。如果沒有可比交易,銀行(或其子公司之一)的關聯交易 必須以誠意提供給或適用於非關聯公司的條款和條件(包括信用標準)為條件。這些要求適用於受第23A條約束的所有交易以及某些其他交易。
銀行的關聯公司包括銀行的任何控股公司、與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制銀行的同一股東控制的任何公司)、銀行本身的任何子公司、董事或受託人的多數董事或受託人也構成銀行或銀行控股公司的多數董事或受託人的任何公司、銀行或關聯公司按合同 贊助和提供諮詢的任何公司,以及由銀行或銀行的任何關聯公司提供諮詢的任何互惠基金。條例W一般將銀行的所有非銀行和非儲蓄協會子公司排除在關聯方之外,除非美聯儲決定將這些子公司視為關聯方。
本行在向行政人員、董事、某些主要股東及其相關權益提供信貸方面亦受某些限制 。信貸擴展 包括衍生交易、回購和逆回購協議,以及證券借貸交易,其程度為此類交易導致銀行對內部人士有信貸風險敞口。任何向內部人士提供信貸的條款(I)必須與當時與無關第三方進行可比交易時的條款(包括利率和抵押品要求)基本相同,且(Ii)不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利的 特徵。
2020年12月22日,聯邦銀行機構發佈了一份跨部門聲明,延長了針對成為銀行主要股東的銀行或資產管理公司的執法行動的臨時救濟,涉及銀行的某些信貸擴展,否則將違反O規則,前提是資產管理公司和銀行滿足旨在確保資產管理公司對銀行缺乏控制的某些條件。2022年12月22日,聯邦銀行機構發佈了一份修訂後的機構間聲明,延長了此類執法的臨時救濟, 將於2024年1月1日或美聯儲最終規則的生效日期(以較早者為準)到期,該規則修訂了條例 O,該規則解決了銀行為複雜控制的投資組合公司提供資金的處理方式,這些公司是銀行的內部人員。
紅利。公司現金流的主要來源是從銀行獲得的股息,包括向股東支付股息的現金流。法定和監管 限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅來納州特許銀行,該銀行在其獲準支付的股息金額方面受到 限制。除非南卡羅來納州董事會另有指示,否則南卡羅來納州銀行法規通常允許銀行在任何日曆年支付高達淨收入100%的現金股息,而無需 事先獲得南卡羅來納州董事會的批准。根據聯邦法律,FDIC還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法,包括在某些 情況下支付股息。銀行還必須將CET1資本保存緩衝維持在2.5%,以避免如上所述受到資本分配(包括股息)的限制。
分支。根據南卡羅來納州現行法律,經南卡羅來納州董事會事先批准,銀行可在整個南卡羅來納州開設分行。此外,在事先獲得監管部門批准的情況下,銀行可以收購南卡羅來納州現有的銀行業務。此外,聯邦立法允許州際分行,包括銀行控股公司的州外收購,銀行的州際分行,以及銀行的州際合併。多德-弗蘭克法案取消了之前的州法律對在南卡羅來納州等州開設新州際分支機構的限制。這一變化允許州外銀行在開設新分行所在州的法律允許由該州特許的銀行開設新分行的州開設新分行。
《社區再投資法案》。CRA 要求FDIC評估銀行在滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的記錄。在評估合併、收購和開設分行或設施的申請時,也會考慮這些因素。 如果不能充分滿足這些標準,我行將面臨額外的要求和限制。2022年6月1日,也就是最近一次審查報告的日期,該行獲得了需要改善CRA評級。
2019年12月,FDIC和貨幣監理署(OCC)發佈了一份擬議規則制定通知,旨在(I)澄清哪些活動有資格獲得CRA信用;(Ii)更新哪些活動計入CRA信用;(Iii)創建更透明、更客觀的方法來衡量CRA業績;以及(Iv)提供更透明、一致和及時的CRA相關數據收集、記錄和報告。 然而,聯邦政府
22
目錄表
美聯儲沒有加入擬議的規則制定。2020年5月,OCC發佈了最終的CRA規則,該規則後來於2021年12月被廢除 ,取而代之的是一項基於1995年聯邦銀行機構聯合通過的規則的規則,該規則經過修訂。 就在OCC宣佈計劃廢除CRA最終規則的同一天,OCC、FDIC和美聯儲宣佈 他們正在共同努力“加強和更新實施CRA的規則”。2022年5月5日,OCC、FDIC和美聯儲發佈了關於CRA擬議規則制定的通知,並邀請公眾對擬議規則發表意見。評論期 截止於2022年8月5日。除其他外,擬議的規則尋求(1)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會,(2)適應銀行業的變化,包括互聯網和手機銀行,(3)提供更大的清晰度、一致性和透明度,(4)根據銀行規模和類型定製CRA評估和數據收集,以及 (V)保持銀行監管機構之間的統一方法。CRA規則的任何潛在變化對銀行的影響將 取決於任何聯邦規則制定的最終形式,目前無法預測。管理層將繼續評估CRA法規的任何變化及其對銀行的影響。
公平貸款要求。我們 遵守某些公平貸款要求和涉及貸款業務的報告義務。許多法律和條例 規定了這些公平貸款要求和報告義務,包括在聯邦一級的《平等信貸機會法》(“ECOA”)、經《多德-弗蘭克法案》修正的《條例B》以及《公平住房法》(“FHA”)和實施《公平住房法》的條例。ECoA和法規B禁止基於一些被禁止的因素在信貸交易的任何方面進行歧視,這些因素包括: 種族或膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡、申請人從公共援助計劃獲得的收入,以及申請人善意行使《消費者信用保護法》規定的任何權利。ECoA和條例 B包括明確禁止、允許或要求的貸款行為和做法,這些法律和法規禁止 數據收集要求、法律訴訟訴訟時效,以及披露消費者獲得與某些住房抵押貸款相關的任何評估和估值的能力。FHA禁止基於禁止因素的住宅房地產相關交易的所有方面的歧視,包括種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況和殘疾。
除了禁止基於禁止因素的信貸交易中的歧視外,這些法律和法規還可能導致貸款人對導致 受保護類別的人受到不同待遇或產生不同影響的政策負責。如果監管機構指控貸款歧視的模式或做法 ,則該機構可將此事提交美國司法部進行調查。2012年12月,美國司法部和CFPB 簽署了一份諒解備忘錄,根據該備忘錄,兩個機構同意共享信息、協調調查,並總體上承諾加強協調努力。
除了違反某些公平貸款法律可能需要的實質性處罰和糾正措施外,聯邦銀行機構在監管和監督銀行的其他活動時,包括在根據擴張性建議採取行動時,可能會考慮遵守公平貸款要求。
《消費者保護條例》。 銀行的活動受旨在保護消費者的各種法規和法規的約束。這包括《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的第十章,該法案禁止從事任何不公平、欺騙性或辱罵的行為或做法(UDAAP)。UDAAP索賠 涉及檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場的風險。本行收取或簽約收取的利息及其他費用,須受州高利貸法及有關利率的聯邦法律管轄。本銀行的貸款業務也受適用於信貸交易的聯邦法律的約束,例如:
● | 《真實貸款法》(“TILA”) 和Z條例,管理向消費者借款人披露信貸和服務條款,幷包括《多德-弗蘭克法案》規定的對抵押貸款和服務的實質性要求; |
● | 《住房抵押貸款披露法》和《條例C》,要求金融機構提供信息,使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務; |
● | ECoA和B條例,禁止在信貸交易的任何方面基於種族、膚色、宗教或其他禁止因素的歧視; |
● | 經《公平和準確信用交易法》和《條例V》修訂的《公平信用報告法》,以及FDIC關於使用消費者報告、向信用報告機構提供信息、某些身份盜竊保護以及某些信用和其他披露的規則和條例; |
● | 《公平收債行為法》和條例第(Br)F條,規定收款機構收取消費者債務的方式,旨在消除濫用、欺騙性和不公平的收債做法; |
● | 《房地產結算程序法》(“RESPA”) 和管理住宅抵押貸款的各個方面,包括結算和服務流程的第X條,規定了某些披露如下: |
23
目錄表
提供給消費者,並規定與服務提供者賠償、保險代管賬户和減少損失程序有關的其他要求; | ||
● | 《抵押貸款許可安全和公平執法法案》(“SAFE法案”)規定了一個全國性的住房抵押貸款發起人許可和註冊制度。 SAFE法案還禁止個人在未事先獲得 並保持作為聯邦或州許可的抵押貸款發起人的年度登記之前從事住房抵押貸款發起人的業務; |
● | 《房主保護法》或《PMI取消法》規定了與住房抵押貸款的私人抵押貸款保險有關的要求,包括取消和終止PMI、披露和通知要求以及返還未賺取保費的要求; |
● | 《公平住房法》禁止基於種族或膚色、國籍、宗教、性別和其他被禁止因素的住宅房地產相關交易的所有方面的歧視 ; |
● | 軍人民事救濟法和軍人借貸法,為軍人、軍人及其各自的配偶、家屬和其他人提供一定的保護; |
● | 《住房和城市發展法》第106(C)(5)條要求向符合條件的房主提供住房所有權。 |
銀行的存款業務也受聯邦法律的約束,例如:
● | 《聯邦存款保險法》(“FDIA”), 除其他外,將每個受保儲户類別可獲得的存款保險額限制在25萬美元,並對接受存款施加其他 限制; |
● | 《金融隱私權法案》,其中規定了對消費者金融記錄保密的義務,並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序; |
● | 《電子資金轉賬法》和《條例》規定了使用電子資金轉賬服務的消費者和金融機構的權利、責任和責任,並規定了一般披露要求,規定了適用於消費者未經授權的電子資金轉賬的責任限制,規定了某些錯誤解決過程,並適用於存款賬户自動存入和提取的其他要求。 |
● | 《快速資金可獲得性法案》和《CC條例》規定,要求按照規定的時間表提供存入交易賬户的資金,並向客户披露與支票和電子支票的收取和退還有關的資金可獲得性政策,包括關於創建或接收替代支票的規則;以及 |
● | 《儲蓄法》和《DD條例》,其中 要求存款機構提供信息披露,以便消費者可以對存款機構和賬户進行有意義的比較。 |
CFPB是一個獨立的監管機構,隸屬於美聯儲。CFPB擁有廣泛的權力來監管消費者金融產品和服務的提供和提供 。CFPB有權監督和檢查資產超過100億美元的存款機構是否遵守聯邦消費者法律。監督和審查資產不超過100億美元的存款機構(如我們)是否遵守聯邦消費者法律的權力主要由這些機構的主要監管機構負責。但是,CFPB可能會以“抽樣方式”參與對這些較小機構的審查,並可能將針對此類機構的潛在執法行動 提交給其主要監管機構。因此,CFPB可以參加世行的審查。此外,州被允許通過比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規, 州總檢察長被允許對某些機構執行CFPB通過的消費者保護規則。
CFPB發佈了許多重要規則 ,這些規則幾乎影響到消費金融產品和服務生命週期的方方面面,包括有關住宅抵押貸款的規則 。這些規則實施了對ECOA、TILA和RESPA的多德-弗蘭克法案修正案。除其他事項外,CFPB通過的規則要求銀行:(I)制定和實施程序,以確保遵守“合理的償還能力”測試;(Ii)實施新的或修訂的披露、政策和發放和償還抵押貸款的程序,包括但不限於貸款前諮詢、對拖欠借款人的早期幹預,以及以借款人的主要住所為抵押的貸款的具體減少損失程序,以及抵押貸款披露,這些程序整合了TILA和RESPA的現有要求;(Iii)遵守有關按揭貸款發起人聘用及補償的額外 限制;及(Iv)遵守有關評估及某些金融產品的新披露要求及標準 。。2022年3月,CFPB宣佈對其監管業務進行改革,以審查CFPB UDAAP權力下的歧視行為,審查金融機構在廣告、定價、 和其他領域的決策,以確保公司正在測試並消除非法歧視。在這份監管通知中,CFPB 擴大了其UDAAP的權力,實質上是在ECOA之外創建了一個適用於非貸款產品的公平貸款風格歧視測試。 在2022年10月,CFPB發佈了公告2022-06,解釋向消費者收取退還的存款項目費用或所有退還交易的一攬子政策,而不考慮賬户的情況或行為模式
24
目錄表
根據《2010 CFPA消費者金融保護法》,這是不公平的。CFPB還發布了一項諮詢意見,禁止收取按付款方式收費(如便利費),這是《公平收債行為法》禁止的。
外國資產管制辦公室。外國資產控制辦公室(“OFAC”)是美國財政部的一個部門,負責幫助確保美國實體不與國會各種行政命令和法案所界定的美國“敵人”進行交易。OFAC已經並將向我們的銀行監管機構發送涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織的名單。如果銀行在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了姓名,它必須凍結這些賬户,提交可疑活動報告,並通知聯邦調查局。銀行已任命一名OFAC合規官員 監督其賬户檢查和任何通知的提交。世行積極檢查高風險的OFAC領域,如新賬户、電匯和客户檔案。銀行使用軟件執行這些檢查,每次修改OFAC和其他特別指定國民和被封鎖人員機構提供的名單時,該軟件都會更新。
反洗錢和《美國愛國者法案》。金融機構必須保持反洗錢計劃,其中包括既定的內部政策、程序、 和控制;指定的合規官;持續的員工培訓計劃;以及通過獨立審計職能對計劃進行測試。該計劃必須符合《銀行保密法》(BSA)的反洗錢規定。公司和銀行也被禁止進行特定的金融交易和賬户關係,在與外國金融機構、外國客户和其他高風險客户進行交易時,必須滿足加強的盡職調查和“瞭解您的客户”的標準 。金融機構必須採取合理步驟加強對賬户關係的審查,以防止洗錢並報告任何可疑交易,而且某些法律允許執法機構更多地 獲取銀行維護的金融信息。金融機構必須遵守關於進行持續客户盡職調查的基於風險的程序的要求 ,這要求機構採取適當步驟瞭解客户關係的性質和目的 ,並確定和核實法人客户受益所有人的身份。
由於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(我們稱之為《美國愛國者法案》),反洗錢義務大大加強了 。銀行監管機構定期檢查機構遵守這些義務的情況,並被要求在監管審查申請的同時考慮遵守情況。監管當局 一直積極對不遵守這些要求的機構實施停止令和罰款制裁。
《美國愛國者法案》修訂了《銀行保密法》,部分規定促進政府實體和金融機構之間的信息共享,目的是通過加強反洗錢和金融透明度法律,以及加強美國政府的信息收集工具和執法機制,以打擊恐怖主義和洗錢,包括:(I)要求開户時核實客户身份的標準;(Ii)促進金融機構、監管機構和執法實體在識別可能參與恐怖主義或洗錢的當事人方面進行合作的規則;(Iii)非金融交易和企業向美國財政部金融犯罪執法網絡提交的交易超過10,000美元的報告;(Iv)如果銀行認為客户可能違反美國法律和法規,則提交可疑活動報告;以及(V)要求對管理、維護或管理非美國人的私人銀行賬户或代理賬户的金融機構加強盡職調查要求。 銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務,並被要求在監管審查申請時考慮遵守情況。
根據《美國愛國者法案》,監管機構可以提供涉嫌參與恐怖活動的人員名單。可以要求銀行在其記錄中搜索與這些名單上的人員的任何 關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易,它必須提交可疑的 活動報告,並聯系適用的政府當局。
2021年1月1日,國會推翻了前總裁的否決,從而制定了2021年財政年度國防授權法案。《反洗錢法》是自《美國愛國者法案》以來對《反洗錢法》和相關反洗錢法進行的最重大的改革之一。值得注意的是,更改 包括:
● | 擴大協調和信息共享 負責管理反洗錢和打擊資助恐怖主義要求的機構之間的努力,包括金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)、主要的聯邦銀行監管機構、聯邦 |
25
目錄表
執法機構、國家安全機構、情報界和金融機構; |
● | 對違反BSA的行為提供額外處罰,並加強FinCEN的權力; |
● | 對受益所有權收集規則進行了重大更新,並建立了受益所有權登記處,該登記處將跟蹤報告公司的受益所有者,並可與在某些情況下進行盡職調查的執法機構和金融機構共享; |
● | 改進現有信息共享條款,允許金融機構與外國分支機構、子公司和關聯公司(位於中國、俄羅斯或某些其他司法管轄區的分支機構除外)共享與SARS有關的信息,以打擊非法金融風險;以及 |
● | 增強了舉報人保護條款,允許舉報人提供原始信息,從而在某些司法或行政行動中成功執行反洗錢法,從而導致某些貨幣制裁,最高可獲得貨幣制裁所得金額的30%,並加強保護。 |
在俄羅斯入侵烏克蘭後,OFAC根據2022年2月開始的14024號行政命令,採取了與俄羅斯金融服務部門有關的幾項制裁行動,其中包括:(I)財政部長關於俄羅斯聯邦金融服務部門的決定,授權對被確定在該部門經營或已在該部門經營的人實施制裁;(Ii)對某些俄羅斯金融機構實施相應或通過賬户和支付處理禁令;(Iii)封鎖某些俄羅斯金融機構;(4)擴大主權債務禁令,使之適用於二級市場上的新發行債券;(5)禁止與某些俄羅斯實體的新債務和新股權有關的禁令;以及(6)禁止涉及包括俄羅斯聯邦中央銀行在內的某些俄羅斯政府實體的交易。2022年3月,FinCEN發佈警報,建議對俄羅斯潛在的逃避制裁企圖提高警惕。金融行動特別工作組(“FATF”)繼續修訂高風險司法管轄區名單。 2022年10月,FATF將尼加拉瓜和巴基斯坦從其加強監測的司法管轄區名單中刪除,並增加了剛果民主共和國、莫桑比克和坦桑尼亞。FATF還將緬甸添加到呼籲採取行動的高風險司法管轄區名單中。
根據美國愛國者法案,FinCEN可以向我們的銀行監管機構發送涉嫌參與恐怖活動的人員名單。可以要求銀行, 搜索其記錄,以查找與這些名單上的人員的任何關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易, 必須提交可疑活動報告並聯系FinCEN。
隱私、數據安全和信用報告。 根據1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)和相關法規的隱私保護條款,我們向非關聯第三方披露有關消費者的非公開信息的能力受到限制。金融機構被要求 披露其收集和保護機密信息的政策。客户一般可以阻止金融機構 與非關聯第三方共享非公開的個人財務信息,除非在特殊情況下,例如處理消費者請求的交易,或者如果銀行與非關聯第三方共同贊助產品或服務 。此外,金融機構一般不得向任何非關聯第三方披露消費者賬號,用於電話營銷、直郵營銷或其他面向消費者的營銷。銀行的政策是,除非法律要求,否則不會披露任何個人信息。
根據適用的州法律,如果發生數據泄露事件,必須通知消費者。多個州和國會正在考慮可能會建立新的個人隱私權並對處理個人數據的公司施加更多義務的法律或法規。例如,2021年11月18日,聯邦金融監管機構發佈了一項最終規則,將對銀行組織及其服務提供商實施重大網絡安全事件的新通知要求 。具體地説,最終規則要求銀行組織儘快通知其主要聯邦監管機構 ,並且不遲於發現“計算機安全事件”後不遲於36小時,該事件上升到最終規則賦予這些術語的含義內的“通知事件”的級別 。根據最終規則,銀行的服務提供商 必須在確定任何受影響的銀行經歷了長達四個小時的重大中斷或降級或合理地很可能嚴重中斷或降級向該銀行提供的承保服務的事件後,儘快通知服務提供商向其或其代表提供服務的受影響銀行。最終規則於2022年4月1日生效,銀行及其服務提供商必須在2022年5月1日之前遵守該規則的要求。自2022年12月9日起,聯邦貿易委員會對GLBA保障規則的修正案生效,要求金融機構:(I)任命一名合格的個人來監督和實施其信息安全計劃;(Ii)實施信息安全風險評估的附加標準;(Iii)實施評估確定的保障措施,包括訪問控制、數據庫存、 數據處置、變更管理和監控, 除其他事項外;(4)以“持續監測”或“定期滲透測試”的形式實施信息系統監測;(5)實施其他控制措施,包括安全培訓
26
目錄表
人員、對服務提供商的定期評估、書面事件響應計劃以及合格個人向董事會提交的定期報告。
此外,根據2003年《公平和準確信貸交易法》(“FACT法案”)以及聯邦銀行機構和聯邦貿易委員會的實施條例,本行必須制定“身份盜竊危險信號”計劃,以發現、預防和減輕身份盜竊。銀行實施了身份盜竊危險信號計劃,旨在滿足FACT法案和 聯合最終規則的要求。此外,《事實法案》修訂了《公平信用報告法》,一般禁止任何人使用從附屬公司收到的信息 向消費者進行推銷,除非給予消費者通知和合理的 機會以及選擇不進行此類招攬的合理和簡單的方法。
聯邦住房貸款銀行系統。銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的成員,亞特蘭大聯邦住房貸款銀行是為存款機構管理住房融資 信貸的12家地區性住房貸款銀行之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自出售FHLB系統的合併債務所得收益。它根據聯邦住房融資委員會制定的政策和程序向成員提供貸款或墊款,這些政策和程序受聯邦住房融資委員會的監督。來自聯邦住房金融局的所有預付款,受聯邦住房金融委員會的監督。FHLB的所有墊款 都必須由FHLB確定的足夠抵押品完全擔保。
政府貨幣政策的效果。 我們的收益受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。 美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續對商業銀行的經營業績產生重要影響,因為它有權執行國家貨幣政策,以遏制通脹或抗擊經濟衰退。美聯儲的貨幣政策通過其對美國政府證券的公開市場操作,以及對成員銀行借款貼現率和對成員銀行存款的準備金要求的監管,對銀行貸款、投資和存款水平產生了重大影響。無法預測未來貨幣政策和財政政策變化的性質或影響。為了應對新冠肺炎疫情,2020年,聯邦公開市場委員會將聯邦基金目標利率區間下調至0.0%至0.25%;然而,部分由於通脹上升,2022年全年聯邦基金目標利率上調至4.25%至4.50%。
激勵性薪酬。除了巴塞爾III規則對可自由支配獎金薪酬的潛在限制外,聯邦銀行監管機構 還發布了關於激勵性薪酬政策的指導意見(“激勵性薪酬指導意見”),旨在確保金融機構的激勵性 薪酬政策不會通過鼓勵過度冒險而破壞此類機構的安全和穩健。激勵性薪酬指導涵蓋了所有有能力對機構的風險狀況產生重大影響的員工,無論是單獨的還是作為集團的一部分,它基於的關鍵原則是,金融機構的激勵性薪酬安排應遵守以下原則:(I)為員工提供適當平衡風險和回報的激勵;(Ii)與有效的控制和風險管理相兼容;以及(Iii)得到強有力的公司治理的支持,包括組織董事會積極有效的監督。
聯邦銀行監管機構關於高管薪酬的政策的範圍和內容正在繼續發展,並可能在不久的將來繼續發展。在 2016年,聯邦機構提出的法規可能會顯著改變金融機構激勵性薪酬計劃的法規。該提案將根據資產規模創建四級機構。排名前兩位的機構將受到比目前有效的更詳細和更具禁止性的規則的約束。如果監管機構積極解讀,擬議的規則可能會被用來作為實際問題,防止較大的機構從事某些業務領域,在這些行業中,可觀的佣金和獎金池安排是常態。在2016年的提案中,排名前兩位的機構資產超過500億美元,目前不適用於我們。我們無法預測可能採用的最終規則,也無法預測這些規則將如何實施 ,因此,目前無法確定遵守這些政策是否會對我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。
公司治理。多德-弗蘭克法案 涉及影響大多數美國上市公司的許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題。多德-弗蘭克法案(I)給予美國上市公司的股東關於高管薪酬和所謂“金降落傘”薪酬的諮詢投票,(Ii)加強對薪酬委員會成員的獨立性要求,(Iii)要求美國證券交易委員會通過規則,指示全國證券交易所建立上市標準,要求所有上市公司對高管採取基於激勵的薪酬追回政策,以及(Iv)授權美國證券交易委員會採用代理訪問規則,允許上市公司的股東提名候選人蔘加董事的選舉,並將這些被提名人 包括在公司的代理材料中。美國證券交易委員會已經完成了大部分工作(儘管還不是全部)
27
目錄表
實施這些規定所需的規則制定情況。然而,2021年10月14日,美國證券交易委員會重新開啟了對最初於2015年發佈的一項關於收回激勵性高管薪酬的擬議規則的評論期,表明人們對這一規則制定倡議重新產生了興趣。2022年10月26日, 美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回(追回)條款的最終規則。最終規則指示證券交易所建立上市標準,要求上市公司制定和實施一項政策,規定追回現任或前任高管收到的錯誤獎勵薪酬,並履行相關的 披露義務。我們目前正在等待納斯達克股票市場的最終規則,預計最早要到2023年年中才會生效 。
商業地產的集中度。 當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時,就存在集中風險。集中在商業地產就是監管關注的一個例子。商業房地產貸款跨部門集中、穩健風險管理實踐指南(“CRE指導意見”)提供了監管標準,包括以下數字指標,以協助銀行審查員識別可能存在重大商業房地產貸款集中的銀行,這些銀行可能需要進行更嚴格的監管 :(I)商業房地產貸款超過資本的300%,且在之前三年增加50%或更多,或(Ii)建築 和土地開發貸款超過資本的100%。CRE指導意見不限制銀行的商業房地產貸款活動水平,而是指導機構制定與其商業房地產集中度和性質相適應的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日,聯邦銀行機構發佈了一份聲明 ,以加強與商業房地產貸款相關的審慎風險管理實踐,此前他們觀察到許多商業房地產資產和貸款市場大幅增長,競爭壓力增加,商業房地產在銀行的集中度上升,以及商業房地產承銷標準 放鬆。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律,並實行審慎的風險管理做法,以識別、衡量、監測和管理商業房地產貸款產生的風險。此外,FDIC保險機構必須保持與其商業房地產集中風險的水平和性質相適應的資本。
根據該行截至2022年12月31日的貸款組合,沒有超過商業房地產貸款或建築和土地開發貸款的300%和100%的指導方針 。世行將繼續監控其投資組合,以管理這一增加的風險。
第1A項。風險因素。
應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的以下風險因素和其他信息 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。
與經濟狀況有關的風險
我們的業務可能會受到金融市場狀況和總體經濟狀況的不利影響。
我們的財務業績,尤其是借款人支付未償還貸款利息和償還本金的能力,以及擔保這些貸款的抵押品價值,以及對我們提供的貸款和其他產品和服務的需求,以及我們依賴這些產品和服務的成功來推動我們的增長,高度依賴於我們運營的一級市場和整個美國的商業環境。與地域更加多元化的大型銀行不同,我們是一家地區性銀行,主要為南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞、查爾斯頓和薩默維爾,北卡羅來納州羅利、格林斯伯勒和夏洛特以及佐治亞州亞特蘭大的客户提供銀行和金融服務。這些地方市場的經濟狀況可能與美國的整體經濟狀況不同,在某些情況下甚至更糟。
影響我們財務業績的一些商業環境因素包括短期和長期利率、當前的收益率曲線、通貨膨脹和價格水平、貨幣和貿易政策、失業、國內經濟和我們所在市場的本地經濟實力。 不利的市場狀況可能會導致借款人的信用質量惡化以及對我們產品和服務的需求,貸款拖欠、違約、註銷、止贖的數量增加,信貸損失準備金增加, 擔保我們貸款的抵押品的不良資產價值,以及對我們貸款組合質量的全面實質性不利影響。 經濟增長、商業活動或投資者或商業信心的下降可能會導致不利或不確定的經濟和市場狀況, ;對可獲得性的限制或信貸成本的增加
28
目錄表
資本;增加通脹 或利率;高失業率;自然災害;流行病和流行病(如新冠肺炎);或這些或其他因素的組合。
隨着與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況的改善,美聯儲已將重點轉向限制與疫情相關的廣泛政府刺激措施的通脹和其他潛在不利影響,這表明即使疫情已經消退,經濟仍有可能持續一段時間的不確定。此外,美國政府債務水平和可能採取的解決債務的財政行動、與中國的經濟和政治緊張局勢可能再度抬頭以及俄羅斯入侵烏克蘭等問題仍令人擔憂,所有這些都可能對金融市場和經濟活動產生不穩定的影響。消費者面臨的經濟壓力和整體經濟不確定性可能會導致消費者和企業支出、借貸和儲蓄習慣的變化。這些 經濟狀況和/或國內或國際信貸市場或經濟體的其他負面發展可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的價值以及我們正在進行的業務、成本和盈利能力產生重大影響。 房地產價值和銷售額的下降以及高失業率或未充分就業也可能導致貸款違約率高於預期 我們的不良資產和分類資產水平上升,以及對我們產品和服務的需求下降。這些負面事件可能會導致我們蒙受損失,並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的,對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。
截至2022年12月31日,我們約85%的貸款將房地產作為抵押品的主要或次要組成部分。在每一種情況下,房地產抵押品在借款人違約的情況下提供了一個替代的還款來源,並可能在信貸延期期間價值惡化。我們主要市場地區房地產市場的疲軟 可能導致拖欠貸款的借款人數量增加 ,並導致擔保貸款的抵押品價值下降,這反過來可能對我們的盈利能力和資產質量產生不利影響。房地產市場的惡化可能會導致我們調整對貸款組合中信用質量水平的看法。如果我們被要求在房地產價值下降期間清算獲得貸款以償還債務的抵押品, 我們的收益和資本可能會受到不利影響。自然行為,包括颶風、龍捲風、地震、火災和洪水,可能會對擔保這些貸款的房地產造成未投保的損害和其他價值損失,也可能對我們的財務狀況產生負面影響。
與借貸活動相關的風險
我們的貸款組合包含一些餘額較大的房地產貸款。
由於我們的貸款組合包含多筆餘額較大的房地產貸款,其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款大幅增加 ,這可能導致收益淨損失、信用損失撥備增加和貸款沖銷增加,所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
商業房地產貸款增加了我們的信用風險敞口。
截至2022年12月31日,我們的貸款組合中有48.4%是由商業房地產擔保的。商業房地產擔保的貸款通常被認為比住宅房地產或消費貸款擔保的貸款具有更大的違約風險,因為貸款的償還往往取決於物業的成功運營、借款人的收入來源、對物業竣工價值估計的準確性、 以及估計的建築成本。這類貸款通常比以住宅房地產或消費者貸款擔保的貸款風險更高,因為這些貸款通常不以房地產抵押品擔保。一種貸款關係的不利發展 可能使我們面臨比單户住宅抵押貸款更大的損失風險,因為我們通常與此類借款人有 多筆貸款。此外,與單一家庭住房抵押貸款相比,這些貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。因此,其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致相關資產質量的顯著下降。再次陷入衰退可能導致已沖銷的貸款大幅增加,並可能要求我們大幅增加信貸損失撥備,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性不利的 影響。
銀行監管機構對商業和多户房地產貸款活動施加限制可能會抑制我們的增長,並對我們的收益產生不利影響。
2006年,聯邦存款保險公司、美聯儲和OCC發佈了題為“集中於商業房地產貸款,穩健的風險管理實踐”的聯合指導意見(CRE指導意見)。儘管CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額,但它規定,如果非所有者佔用的商業房地產貸款總額,包括公寓樓、投資者商業房地產以及建築和土地貸款,佔機構貸款的300%或更多,則銀行的商業房地產貸款敞口可以受到更嚴格的監管審查。
29
目錄表
基於風險的資本總額,商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月增加了50%或更多。截至2022年12月31日,我們的商業房地產和多户貸款水平佔銀行基於風險的資本總額的261.7。
2015年12月,監管機構發佈了《關於商業房地產貸款審慎風險管理的新聲明》(《2015聲明》)。在2015年的聲明中,監管機構除其他事項外,表示有意繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。如果我們的主要聯邦監管機構FDIC出於上述或其他原因對我們投資組合中可以持有的商業房地產貸款金額施加限制,我們的收益將受到不利的 影響。
我們商業貸款的償還通常取決於借款人的現金流,這可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動 。
截至2022年12月31日,商業商業貸款佔我們總貸款組合的14.3%。我們的商業貸款主要基於借款人已確認的現金流和一般流動資金,其次是借款人提供的基礎抵押品和/或任何擔保人的償還能力 。借款人的現金流可能是不可預測的,擔保這些貸款的抵押品價值可能會波動。儘管商業商業貸款通常以設備、庫存、應收賬款或其他商業資產為抵押,但在發生違約時清算抵押品往往不足以償還債務,因為應收賬款可能無法收回,而庫存可能過時或用途有限。此外,企業資產可能會隨着時間的推移而折舊,可能很難評估,並且 可能會根據企業的成功而波動價值。因此,商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流和信用,其次取決於借款人提供的基礎抵押品價值和擔保人的流動性。如果這些借款人在到期時沒有足夠的現金流或資源來支付這些貸款,或者基礎抵押品的價值不足以完全擔保這些貸款,我們可能會在這些貸款上蒙受超過我們的信用損失額度 的損失。
我們的信用損失可能比我們 在信用損失準備金中所允許的更高。
我們的實際貸款損失可能超過我們的信用損失撥備 ,因此我們的信用損失歷史撥備可能不夠充分。截至2022年12月31日,我們的貸款組合中有48.4%是由商業房地產擔保的。這類貸款的償還通常被認為比住宅抵押貸款更容易受到市場風險的影響。行業經驗表明,部分貸款將成為拖欠貸款,部分貸款將需要部分或全部註銷。無論採用何種承保標準,都可能由於我們 無法控制的各種因素而遭受損失,其中包括影響貸款抵押品價值的市場條件變化、借款人的現金流 以及影響借款人信用的問題。如果我們遭受的信貸損失超過了我們的信貸損失準備金,我們的財務狀況、流動性或經營業績可能會受到實質性的不利影響。
雖然新冠肺炎財政刺激和紓困計劃似乎推遲了對世行的任何實質性不利財務影響,但一旦這些刺激計劃完全用完,我們 相信我們的信用指標可能會惡化,信用損失最終可能成為現實。任何潛在的信貸損失將取決於許多我們無法控制的因素 ,例如迴歸大流行前常規的速度較慢,這將受到許多因素的影響,包括新冠肺炎新病例增加、住院和死亡導致政府實施額外的限制措施;拒絕接種疫苗以及對新病毒株的擔憂;供應鏈問題懸而未決的時間比預期長 ;失業率上升,消費者信心和支出下降;以及地緣政治緊張局勢加劇。
我們關於信用損失和信用風險撥備的決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
提供貸款和其他信貸擴展是我們業務的基本要素。雖然我們尋求通過遵守特定的承保做法來降低貸款固有的風險,但我們的貸款和其他信貸延期可能無法償還。不付款的風險受多種因素的影響,包括:
● | 信用證的 期限; | |
● | 特定客户的信用風險; | |
● | 經濟和行業狀況的變化;以及 | |
● | 在抵押貸款的情況下,由於抵押品未來價值的不確定性而產生的風險。 |
我們試圖為信貸損失保持適當的撥備 ,以應對我們貸款組合中可能出現的損失。我們根據幾個因素的考慮來定期確定津貼金額,包括但不限於:
● | 持續審查我們整體貸款組合的質量、組合和規模 ; | |
● | 我國曆史上的貸款損失經驗; | |
● | 對經濟狀況的評估; | |
● | 定期審查貸款拖欠情況和貸款組合質量; |
30
目錄表
● | 持續審查借款人提供的財務信息;以及 | |
● | 擔保貸款的抵押品數量和質量,包括 擔保。 |
確定信貸損失撥備的適當水平本身就具有很高的主觀性,需要我們對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計,所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及我們 控制之外的其他因素,可能需要增加信貸損失撥備。此外,監管機構會定期審查我們的信貸損失撥備,並可能要求根據與管理層不同的判斷,增加信貸損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外,如果未來期間的沖銷超過信貸損失撥備,我們將需要額外撥備來增加信貸損失撥備。信貸損失準備的任何增加都將導致淨收益減少,可能還會導致資本減少,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
我們的投資組合中有一定比例的貸款 目前包括我們貸款政策和監管準則的例外情況。
我們發放的所有貸款都受我們董事會通過的書面貸款政策和我們監管機構實施的監管準則的約束。我們的貸款政策旨在通過要求我們的信貸員在結清貸款之前根據貸款的類型和金額採取不同的步驟來降低與我們發放的貸款相關的風險。這些步驟包括,確保適當的留置權被記錄在案並完善以獲得貸款,並要求證明獲得貸款的財產有足夠的保險覆蓋範圍。不完全符合我們貸款政策的貸款稱為“例外”。我們將例外分為政策例外、財務 報表例外和單據例外。由於這些例外情況,此類貸款可能比我們投資組合中完全符合我們貸款政策的其他貸款具有更高的貸款損失風險。此外,如果聯邦或州銀行當局認為我們的貸款組合中的例外情況代表着不安全的銀行做法,我們可能會受到他們的監管行動。
與資本和流動性相關的風險
流動資金需求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
本銀行的股息是本公司的主要資金來源。銀行的主要資金來源是客户存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一種相對穩定的資金來源,但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響,包括經濟狀況的變化、影響商業行業團體的不利趨勢或事件、房地產價值或市場縮水、企業關閉或裁員、惡劣天氣、自然災害和國際不穩定。
此外,存款水平可能受到許多因素的影響,包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報 以及總體經濟狀況。因此,我們可能需要不時依賴二級流動資金來源來滿足取款需求或以其他方式為運營提供資金。這些來源包括FHLB預付款、銷售投資證券和貸款的收益、代理銀行的聯邦基金信用額度,以及市場外定期存款。 雖然我們認為這些來源目前是足夠的,但不能保證它們足以滿足未來的流動性 需求,特別是如果我們繼續增長並經歷不斷增長的貸款需求。我們可能會被要求減緩或停止貸款增長, 資本支出或其他投資,或者在這些來源不充足的情況下清算資產。
本公司是一個獨立的實體,有自己的流動資金需求來償還債務或其他債務。除來自本行的股息外,本公司沒有額外的途徑 在不獲得額外債務或股權融資的情況下產生流動資金。如果我們無法從銀行獲得股息或獲得額外資金,我們可能無法償還債務或其他義務。
法律、會計、監管和合規風險
我們受到廣泛的監管, 限制了我們的業務開展,並可能施加財務要求,每一項都可能對我們的運營產生不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營, 受到各種監管機構的審查、監督和全面監管。我們受制於美聯儲的監管。銀行受到我們的主要聯邦監管機構FDIC(為客户存款提供保險的監管機構)和我們的主要州監管機構S.C.董事會的廣泛監管、監督和審查。此外,作為聯邦住房貸款銀行的成員,
31
目錄表
銀行必須遵守聯邦住房金融委員會和聯邦住房貸款銀行的適用法規。 這些機構的法規主要是為了保護我們的儲户和存款保險基金,而不是為了我們股東的利益。銀行的活動也受適用於我們的貸款、存款和其他活動的消費者保護法的監管。根據這些法律向我們提出足夠的索賠可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
不遵守法律、法規或政策 還可能導致更嚴格的監管審查和監管機構的制裁(如諒解備忘錄、書面監管協議或停止和停止令)、民事罰款和/或聲譽損害。這些後果中的任何一種都可能限制我們擴大業務的能力,或者可能需要我們籌集額外資本或以對我們或我們的股東不利的條款出售資產,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 雖然我們有旨在防止任何此類違規行為的政策和程序,但即使我們盡了最大努力,此類違規行為仍可能發生。
我們受到聯邦和州公平貸款法律的約束,如果不遵守這些法律,可能會受到實質性處罰。
聯邦和州公平貸款法律和法規,如《平等信貸機會法》和《公平住房法》,對金融機構施加非歧視性貸款要求。 司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和法規。這些監管機構發現 不遵守這些法律可能會導致各種制裁,包括要求支付損害賠償和民事罰款、禁令救濟和對擴張活動施加限制。私人當事人還可以 在私人集體訴訟中根據公平貸款法質疑機構的表現,如果成功,可能會 對我們在CRA下的評級產生不利影響。
截至我們最新的審查報告,該行 獲得了“需要改進”的CRA評級,這導致對某些擴張性活動的限制,包括某些 合併和收購以及銀行分行的設立和搬遷。這一評級還將導致無法加快處理進行某些活動的申請 ,並要求銀行對某些活動事先獲得監管部門的批准,包括髮行或預付某些次級債務債券,以及開設或搬遷銀行分行。需要改進的評級 可能會在適用的範圍內影響我們與某些州、縣、市政府或其他公共機構的關係 法律、法規或政策限制,限制或影響這些實體是否可以與評級低於“令人滿意”的公司開展業務,並且通常會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些限制,以及其他限制,至少在FDIC公開發布該銀行的下一個CRA評級之前將一直有效。FDIC可能會採取額外的執法行動,包括可能的非正式或正式執法行動和/或民事罰款。由於這些限制和條件,我們可能無法或無法繼續、評估或完成可能具有戰略意義或具有競爭力的交易。
我們面臨着與採用 未來立法相關的風險,以及聯邦監管機構領導層、政策和優先事項的潛在變化。
隨着新一屆國會於2023年上臺,共和黨人獲得了對美國眾議院的控制權,而民主黨人保持了對美國參議院的控制權。然而,無論多數票多麼微弱,最終的結果是國會分裂,這在過去導致了不那麼徹底的政策變化。然而,對銀行業擁有管轄權的國會委員會 已在多個領域推行監督和立法舉措,包括應對與氣候有關的風險、促進銀行業內部的多樣性和平等以及解決其他環境、社會和治理問題 、改善銀行業競爭和加強對銀行併購的監督、建立數字資產和市場的監管框架、以及監督新冠肺炎大流行應對和經濟復甦。目前,主要銀行改革立法的頒佈前景仍不明朗。
此外,總統政府的更替 導致聯邦銀行機構--商品期貨交易委員會、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會和財政部的領導層和高級職員發生了某些變動,一些重要的領導職位尚未填補,包括貨幣監理署。這些變化已經 影響了各機構的規則制定、監督、審查和執行的優先事項和政策,並可能在未來幾年繼續這樣做。目前無法預測機構人員、政策和優先事項的任何變化對包括公司和銀行在內的金融服務部門的潛在影響。法規和法律可能隨時修改,新的 立法可能會影響我們。未來聯邦和州法律法規的任何變化,以及此類法律法規的解釋和實施,都可能對我們產生重大且不可預測的影響,包括上述變化或其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的方面。
32
目錄表
我們面臨着不遵守和強制執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。
聯邦《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外,建立和維持有效的反洗錢計劃,並視情況提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡由美國財政部為管理《銀行保密法》而設立,有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款,並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。此外,還加強了對OFAC執行規則的遵守情況的審查。聯邦和州銀行監管機構還關注遵守《銀行保密法》和反洗錢法規。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷,或者我們已經收購或未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統有缺陷,我們將承擔責任,包括罰款和監管 行動,例如限制我們支付股息的能力,以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們業務計劃的某些 方面,包括我們的收購計劃,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生負面影響。未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。
聯邦、州和地方消費者貸款 法律可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力,或增加我們對此類貸款的責任風險,並可能 增加我們的業務成本。
聯邦、州和地方法律已經通過,旨在消除某些被視為“掠奪性”的放貸行為。這些法律禁止以下做法:引導借款人遠離更實惠的產品,向借款人出售不必要的保險,反覆為貸款進行再融資,並在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款,而不考慮標的財產的價值。 符合某些條款和條件的貸款,否則符合“合格抵押貸款”的定義,可保護 因未能做出必要決定而對借款人承擔責任。在任何一種情況下,我們都可能會發現有必要收緊我們的 抵押貸款承銷標準,以響應CFPB規則,這可能會限制我們發放符合我們 業務戰略的貸款的能力。我們的政策是不發放掠奪性貸款並確定借款人的償還能力,但法律和相關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。它們增加了我們做生意的成本,最終可能會阻止我們發放某些貸款,並導致我們降低平均百分比利率或我們確實發放的貸款的 點數和費用。
美聯儲可能要求我們承諾 資本資源來支持世行。
美聯儲要求銀行控股公司 充當附屬銀行的財務和管理力量來源,並投入資源支持該附屬銀行。 根據“力量來源”原則,美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資,並可指控該銀行控股公司因未能向此類附屬銀行承諾資源而從事不安全和不健全的做法。此外,《多德-弗蘭克法案》指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制受保存款機構的公司 作為該機構的力量源泉。根據這些要求, 未來,如果世行遭遇財務困境,我們可能被要求向世行提供財務援助。
當我們沒有資源提供注資時,可能需要注資,因此可能需要借入資金。在銀行控股公司 破產的情況下,破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾,以維持附屬銀行的資本。此外,破產法規定,基於任何這種承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權,包括其票據債務的持有人的債權。因此,控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款將變得更加困難和昂貴 ,並將對控股公司的現金流、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
CECL會計準則導致我們確認信貸損失的方式發生了重大變化,並可能繼續對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新,“金融工具--信貸損失(專題 326),金融工具信貸損失計量”,用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的“預期損失”模型取代了目前用於確認信貸損失的“已發生損失”模型。雖然新的CECL標準於2023年1月1日生效,並在該年的過渡期內生效,但我們從2022年1月1日起提前採用了CECL。
在CECL模式下,我們被要求以攤銷成本列示某些金融資產,例如為投資而持有的貸款和持有至到期的債務證券,其淨額預計將收回。測量的方法
33
目錄表
預期信貸損失基於有關過去事件的信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這一計量將在金融資產首次計入資產負債表時進行,並在此後定期進行。 這與當前公認會計原則 (“公認會計原則”)所要求的“已發生損失”模型有很大不同,後者將延遲確認,直到很可能已發生損失。因此,CECL模型的採用對我們確定信貸損失撥備的方式產生了重大影響,並要求我們增加撥備。此外,CECL模型 可能會在我們的信貸損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高我們的信貸損失撥備水平 ,這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的運營相關的風險
與其他金融機構的競爭 可能會對我們保留和發展客户基礎的能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況 或運營結果產生負面影響。
銀行和金融服務業競爭非常激烈,包括其他銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、抵押貸款公司、其他貸款機構和提供無保險投資選擇的機構提供的服務。法律和法規的發展使新的競爭對手和 有時不受監管的競爭對手更容易與我們競爭。金融服務業已經並正在經歷一種持續的整合趨勢,即更少的大型國家和地區銀行和其他金融機構正在取代許多規模較小、更具地方性的銀行 。這些較大的銀行和其他金融機構擁有大量積累的資產,擁有明顯更多的資源 以及更廣泛的地理存在或更容易獲得的機會。在某些情況下,這些較大的實體在沒有限制地理存在的傳統實體和迫擊炮設施的情況下運營。一些競爭對手擁有更積極的營銷活動和更好的品牌認知度, 能夠提供比銀行更多的服務、更優惠的價格或更大的客户便利。此外,針對我們現有或潛在客户的新銀行和其他金融服務提供商的競爭也在 加劇。隨着大型銀行之間的整合繼續 ,我們預計其他較小的機構將試圖在我們服務的市場上展開競爭。這種競爭可能會減少我們發起的貸款的數量和規模以及我們對這些貸款收取的利率,從而減少我們的淨收入。此外,這些競爭對手可能會提供更高的利率, 這可能會減少我們吸引的存款,或要求我們提高利率以保留 現有存款或吸引新存款。存款競爭加劇可能會對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響,這可能會增加我們的資金成本。
由於立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業可能會變得更加具有競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以合併為金融控股公司的一部分,該公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行業務、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行業務。技術發展使包括一些非存款機構在內的競爭對手能夠更有效地在當地市場競爭,並擴大了我們的目標客户可獲得的金融產品、服務和資本的範圍。如果我們無法有效地實施、維護和使用這些技術, 我們可能無法提供在行業中競爭所需的產品或實現必要的成本效益。此外,其中一些競爭對手 的監管限制較少,成本結構較低。
我們面臨可能導致損失的環境風險。
在業務過程中,銀行可以通過止贖或代替止贖的契約獲得其發起或購買的違約貸款擔保財產。特別是在商業房地產貸款中,這些房產上存在危險物質被發現的風險。在這種情況下,銀行可能被要求從受影響的物業中移除這些物質,費用由我們承擔。這項拆除的成本可能會大大超過受影響物業的價值。我們可能沒有針對前業主或其他負責任的 方的足夠補救措施,可能會發現很難或不可能出售受影響的物業。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們還面臨着越來越大的氣候變化風險。與氣候變化相關的風險包括更頻繁的惡劣天氣事件。惡劣天氣事件,如颶風、熱帶風暴、龍捲風、冬季風暴、冰凍、洪水和我們市場中的其他大規模天氣災難,使我們面臨重大風險,而更頻繁的惡劣天氣事件放大了這些風險。大規模天氣災難或其他重大氣候變化影響損害或摧毀作為抵押貸款或房地產抵押品的住宅或多户房地產, 或對房地產抵押品的價值或借款人繼續償還貸款的能力產生負面影響,可能會降低我們房地產抵押品的價值,或增加受影響地區的違約率,從而降低我們的貸款組合的價值 。此類事件還可能導致經濟和市場狀況普遍下滑,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。與氣候變化相關風險相關的潛在損失和成本難以預測, 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
34
目錄表
我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。
第三方提供我們業務的關鍵組件 數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接 和網絡訪問。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商,但我們不控制他們的行為。 這些第三方造成的任何問題,包括服務性能不佳、數據泄露、無法提供服務、通信中斷 供應商提供的服務以及無法處理當前或更大數量的服務,都可能對我們向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力造成不利影響,並可能損害我們的聲譽。 第三方供應商的財務或運營困難也可能損害我們的運營,如果這些困難幹擾供應商為我們提供服務的能力。更換 這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此,使用此類第三方會給我們的業務運營帶來不可避免的固有風險。
我們可能會受到其他金融機構穩健的不利影響 。
金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口, 我們經常與金融服務業的交易對手進行交易,包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外,當本行持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付本行的全部信貸或衍生工具風險時,本行的信用風險可能會加劇。任何此類虧損 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響
我們會因員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、遺漏或欺詐行為而蒙受損失。
我們面臨許多類型的操作風險,包括員工和第三方的欺詐風險、文書記錄錯誤和交易錯誤。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商來處理大量日益複雜的交易。如果員工、客户、交易對手或其他第三方因人為錯誤、欺詐性操縱或故意損壞我們的任何運營或系統而導致運營故障或故障,我們可能會受到實質性和不利的影響。
在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時,我們可能會依賴客户和交易對手或其代表向我們提供的信息,包括財務報表和其他財務信息,我們不會獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和交易對手關於該信息的準確性和完整性的陳述,以及關於財務報表的獨立審計師的報告 。例如,在決定是否向客户發放信貸時,我們可以假設客户經審計的財務報表 符合公認會計準則,並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營成果和現金流 。如果我們依賴不符合GAAP或具有重大誤導性的財務報表,我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響 我們的員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、遺漏或欺詐行為可能會導致這些財務報表。
此外,越來越多的詐騙犯罪分子正在使用更復雜的技術,在某些情況下,他們是更大犯罪團夥的一部分,這使他們能夠更有效。這種 類型的欺詐活動有多種形式,包括支票欺詐、ATM機上的機械設備、社會工程 和網絡釣魚攻擊,以獲取我們客户的個人信息或通過使用偽造或竊取的憑據冒充客户。 此外,個人或企業實體可能會正確識別自己的身份,尤其是在網上銀行時,但仍試圖建立 用於實施欺詐的業務關係。此外,除了針對我們的欺詐之外,我們還可能因針對第三方的欺詐活動而蒙受損失 。越來越多的技術部署,如芯片卡技術, 支付和減少了欺詐方面的費用;然而,犯罪分子正在轉向其他來源來竊取個人身份信息,如獨立的醫療保健提供者和政府實體,以便冒充消費者進行欺詐。媒體廣泛報道了許多此類數據泄露事件。
由於欺詐活動日益複雜,我們增加了在檢測和防止欺詐的系統和控制方面的支出。這將導致未來持續進行 投資。然而,這些投資可能被證明是不充分的,欺詐活動可能會導致我們或我們客户的損失;業務和/或客户的損失;我們聲譽的損害;額外費用的產生(包括通知消費者、信用監控和取證的成本,以及信用卡網絡徵收的費用和罰款);我們的業務中斷;我們無法發展我們的在線服務或其他業務;額外的監管審查或處罰;或者我們面臨民事訴訟 和可能的財務責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
35
目錄表
我們的運營或安全系統可能會 遭遇安全中斷或破壞,包括網絡攻擊。
我們在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何安全故障、中斷或破壞,包括由於網絡攻擊造成的, 都可能導致我們的客户關係管理、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷,還可能導致泄露 或濫用機密或專有信息。雖然我們有旨在防止或限制信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的系統、政策和程序,但不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生,或者即使它們確實發生了,也不能保證它們會得到充分解決。如果我們的信息系統發生任何故障、中斷或安全漏洞,可能會損害我們的聲譽,導致客户業務損失,使我們受到額外的監管審查,或者使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,金融機構的信息安全風險近年來普遍增加,部分原因是新技術的激增,使用互聯網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。我們的技術、系統、網絡和我們客户的設備可能 成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標,這可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的機密、專有和其他信息,或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能還需要 花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施或調查和補救任何信息 安全漏洞。
雖然到目前為止,我們尚未經歷與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的任何重大損失,但我們未來可能遭受此類損失,任何信息安全漏洞都可能導致我們的鉅額成本,其中可能包括罰款和罰款、政府或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任、法律、法醫和諮詢費和費用、成本和管理轉移 調查和補救行動所需的注意力,以及對我們的聲譽的負面影響和對我們的 客户和其他人的信心喪失,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營業績。
我們的控制和程序可能失敗或被 規避。
我們定期審查和更新我們的內部控制、 披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統,無論設計得多麼好,運行得多麼好,在一定程度上都是基於某些假設,只能提供合理的、而不是絕對的保證,保證實現系統的目標。任何未能或規避我們的控制和程序或未能遵守與控制和程序相關的法規 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
跟不上技術變化的步伐 可能會對我們的業務產生不利影響。
金融服務業持續 經歷着快速的技術變革,不斷推出由技術驅動的新產品和服務。有效使用技術可提高效率,使金融機構能夠更好地為客户服務並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户需求,並在我們的運營中創造額外的效率。我們的許多競爭對手都有更多的資源 投資於技術改進。我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務,或者無法成功地向我們的客户營銷這些產品和服務。如果不能成功跟上影響金融服務業的技術變革的步伐,可能會對我們的業務產生重大不利影響,進而影響我們的財務狀況和運營結果 。
我們的盈利能力取決於我們的銀行業務 。
由於我們是一家銀行控股公司,我們的盈利能力 直接歸功於銀行的成功。我們的銀行活動在產品、服務、便利性和價格等方面與其他銀行機構競爭。部分由於監管變化和消費者需求,銀行經歷了來自提供類似產品和服務的其他實體的日益激烈的競爭。我們依賴銀行的盈利能力和從銀行收到的股息來支付我們的運營費用和履行我們的義務。與其他處境類似的金融機構一樣,我們的盈利能力將受到資金成本和可獲得性的波動、最優惠貸款利率和其他利率的變化、總體經濟狀況的變化以及其他因素的影響。
36
目錄表
與我們的行業相關的風險
我們受到利率風險的影響,這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。
我們的銀行資產有很大一部分會受到利率變化的影響。截至2022年12月31日,我們的貸款組合中約87%是固定利率貸款,而只有13%是浮動利率貸款。與大多數金融機構一樣,我們的收入在很大程度上取決於我們的淨利息收入,即我們收益的主要組成部分,即我們從貸款和投資證券等生息資產中賺取的利息與我們為存款和借款等有息負債支付的利息之間的差額。我們預計, 我們的資產和負債的利率敏感度將定期出現“缺口”,這意味着我們的計息負債對市場利率變化的敏感度將高於我們的生息資產,或者反之亦然。無論是哪種情況,如果市場利率的變動與我們的立場背道而馳,這一“差距”將對我們的 收益產生負面影響。許多我們無法控制的因素會影響利率,包括經濟狀況、政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應,以及國內外金融市場的混亂和不穩定。各政府機構貨幣政策的變化 不僅可能影響我們收到的貸款和證券利息以及我們支付的存款和借款利息,而且這些變化還可能影響我們發起貸款和獲得存款的能力、我們金融資產和負債的公允價值以及我們資產和負債的平均期限。
在利率下降的環境下,隨着借款人以較低的利率為其貸款進行再融資,貸款的提前還款額可能會增加。在利率上升的環境中, 利率上升往往會導致我們的浮動利率借款人的還款要求更高,這增加了違約的可能性 。同時,獲得貸款的物業的適銷性可能會因利率上升而導致的需求減少而受到不利影響。利率的提高(或降低)也要求我們提高(或降低)我們為存款支付的利率。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。如果利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響,可能會導致不良資產增加、沖銷和拖欠、信貸損失撥備進一步增加以及確認的收入減少等,這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外,當我們將貸款置於非應計狀態時,我們會沖銷任何應計但未付的應收利息,這會減少利息收入。同時,我們仍然有為貸款提供資金的成本,反映為利息支出,沒有任何利息收入來抵消相關的資金支出。 因此,不良資產數量的增加可能會對我們的淨利息收入產生實質性的不利影響。
2020年3月,為應對新冠肺炎疫情,美聯儲將聯邦基金目標利率下調至零至0.25%;然而,部分由於通脹上升,2022年全年聯邦基金目標利率上調至4.25%至4.50%。利率的快速變化使我們很難平衡貸款和存款組合,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,例如,降低資產收益率或利差, 造成運營和系統問題,或對我們的業務產生其他不利影響。當短期利率在較長時間內處於低水平並假設長期利率進一步下降時,我們可能會經歷淨息差壓縮,因為我們的生息資產將繼續重新定價,而我們的計息負債利率可能無法同步下降,這將對我們的淨利息收入產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 當生息資產到期或重新定價更快,或達到比計息負債更大的程度時,利率下降 可能會減少淨利息收入。當計息負債到期或重新定價更快,或在一段時間內超過生息資產的程度時,利率上升可能會減少淨利息收入。
此外,我們的抵押貸款業務提供了我們非利息收入的一部分。我們的抵押貸款收入主要來自根據房利美、金利美或房地美目前提供的計劃銷售住房抵押貸款的收益。在這種利率上升或更高的環境中,我們的抵押貸款發放量 減少了,導致可出售給投資者的貸款減少,這減少了抵押貸款收入 的非利息收入。此外,我們的經營結果還受到與抵押貸款活動相關的非利息支出金額的影響,如工資和員工福利、其他貸款費用和其他成本。在貸款需求減少期間,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於我們無法減少與貸款發放量下降相稱的費用。
通脹壓力和物價上漲 可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
通貨膨脹率在2022年繼續上升,達到40多年來未曾見過的水平。目前預計通脹壓力在2023年全年仍將居高不下。通脹可能導致我們客户的成本增加,使他們更難償還貸款或其他債務,從而增加我們的信用風險。 美聯儲可能需要維持更高的利率來馴服持續的通脹價格壓力,這可能會壓低資產價格並削弱經濟活動。美國和我們市場的經濟狀況惡化可能會導致經濟增長
37
目錄表
在貸款拖欠和不良資產方面,貸款抵押品價值下降以及對我們產品和服務的需求下降,所有這些反過來都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的淨利息收入產生負面影響,並需要大量的運營工作。
英國金融市場行為監管局(FCA)監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),該利率以前用於我們的許多交易,包括我們的借貸和證券買賣,以及我們用來管理與此類交易相關的風險的衍生品。FCA在2017年7月宣佈無法保證LIBOR的可持續性。因此,儘管FCA確認將隔夜和1個月、3個月、6個月和12個月的LIBOR延長至2023年6月30日,以便 為金融機構提供更多時間來管理從LIBOR的過渡,但FCA不再説服或強制 銀行提交LIBOR。聯邦銀行機構此前決定,銀行應在2021年12月31日之前停止簽訂任何以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。
LIBOR的終止、LIBOR的變化或市場對LIBOR作為基準的接受程度的變化可能會導致我們的風險敞口發生變化(例如,如果預期的LIBOR終止對浮動利率融資的可用性或成本產生不利影響,因此我們的風險敞口 ),或者以其他方式導致產品虧損或不得不為我們擁有或發行的證券支付更多或更少的費用。此外,這種不確定性可能會導致定價波動和資本要求增加,在某些產品中失去市場份額,不利的税收或會計影響,以及合規、法律和運營成本以及與客户披露、酌情采取的行動或備用條款談判、系統中斷、業務連續性和模型中斷相關的風險。 我們對基於LIBOR的產品(包括貸款、證券、衍生品和對衝)以及信託優先證券的敞口不大。此外,如果當前指數不可用,我們所有基於LIBOR的貸款文件都允許使用替代指數。 我們繼續準備在2023年6月30日最終LIBOR終止日期之前轉換我們現有的LIBOR敞口。我們 繼續關注市場發展和監管更新,包括洲際交易所基準管理人最近的聲明,因為 並與監管機構和行業團體就現有風險敞口的過渡進行合作。此外,實施LIBOR改革建議可能會導致合規成本和運營成本增加,包括與繼續參與LIBOR和過渡到一個或多個替代參考利率相關的成本。我們無法合理估計預期成本。
一般情況下,圍繞公司和金融機構行業的負面輿論可能會損害我們的聲譽,並對我們的收益造成不利影響。
聲譽風險,或對我們業務的風險、收益和來自圍繞公司和金融機構行業的負面輿論的資本,是我們業務的固有風險。負面輿論可能來自我們在任何活動中的實際或涉嫌行為,包括貸款實踐、公司治理和收購,以及政府監管機構和社區組織對這些活動所採取的行動 。負面輿論可能會對我們留住和吸引客户和員工的能力產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟和監管行動。儘管我們在與客户和社區打交道時會採取措施將聲譽風險降至最低,但鑑於我們的業務性質,這種風險將一直存在。
消費者可能會決定不使用銀行來完成他們的金融交易。
技術和其他變化正在允許當事人 通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如,消費者現在可以在經紀賬户、共同基金或普通用途可重新加載的預付卡中保留傳統上作為銀行存款持有的資金。消費者還可以在不需要銀行協助的情況下直接完成支付賬單和/或轉賬等交易。 取消銀行作為中介的過程,稱為“脱媒”,可能會導致手續費收入的損失 以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源以及作為資金來源的存款成本較低,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對經紀存款的依賴可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
在其他資金來源中,2022年,我們依靠中介存款提供資金,用於發放貸款和提供所需的其他流動性。截至2022年12月31日,經紀存款為2.362億美元,佔我們總存款的7.5%。一般來説,這些存款可能不像其他類型的存款那樣穩定。 將來,這些儲户可能不會在到期時將其存款替換為我們的存款,或者我們可能需要支付更高的利率 來保留這些存款或將其替換為其他存款或資金來源。無法在這些存款到期時對其進行維護或更換 可能會影響我們的流動性。支付更高的存款利率來維持或替換這些類型的存款可能會對我們的淨利差和經營業績產生不利影響 。
38
目錄表
與我們的戰略計劃相關的風險
我們依賴關鍵人員,失去一個或多個關鍵人員可能會阻礙我們的發展,並對我們的前景產生不利影響。
我們的首席執行官小R.Arthur Seaver 和我們的總裁Calvin C.Hurst在我們的主要市場領域都有廣泛和長期的聯繫,並在我們的運營方面 擁有豐富的經驗,每個人都對我們的增長做出了重大貢獻。如果我們失去了這些人中的任何一個人的服務,他們將很難被取代,我們的業務和發展可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法成功留住關鍵人員 ,我們的一名或多名關鍵人員意外失去服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及很難迅速找到合格的繼任者 。特別是,我們的首席財務官兼首席運營官Michael D.Dowling已於2023年2月15日辭職。領導層換屆本身可能很難管理,如果過渡到永久繼任者的時間不足,可能會導致我們的業務中斷,原因包括轉移管理層的注意力或導致士氣下降。
我們的成功在一定程度上還取決於我們持續 吸引和留住經驗豐富的貸款發起人以及包括其他執行副總裁在內的其他管理人員的能力。 人才競爭激烈,尋找具備執行我們業務戰略所需技能和屬性的關鍵人員的過程可能會很漫長。2021年,我們整個行業和其他行業的員工離職人數急劇增加,這被稱為“大辭職”,培養、留住和替換人才的市場競爭變得更加激烈。
如果我們的任何其他關鍵人員因任何原因而無法提供服務,我們可能無法按公司可接受的條款物色和聘用合格的人員, 或者根本不能,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。 我們任何其他人員的離職也可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響 。
我們增長戰略的成功取決於我們識別和留住在我們打算擴張的市場中擁有經驗和關係的人員的能力。
為了成功擴大我們的特許經營權,我們必須確定並留住在這些市場具有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員。我們預計,在我們可能擴張的市場中,對合格管理層的競爭將會非常激烈,在這些市場上,具有社區銀行業知識和經驗的合格人員將是有限的 。即使我們確定了我們認為可以幫助我們在新市場建立業務的個人,我們也可能無法從更成熟的金融機構 招募這些個人。此外,識別和招聘具備多種技能和素質的人員的過程需要 來執行我們的戰略,這需要管理和財政資源,而且往往很漫長。我們無法發現、招聘和留住有效管理新辦公室的人才,這將限制我們的增長,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們將面臨未來擴張的風險 。
我們定期評估擴展到新市場的機會,例如2007年在南卡羅來納州哥倫比亞、2012年在南卡羅來納州查爾斯頓、2017年在北卡羅來納州羅利、2017年在亞特蘭大、2018年在北卡羅來納州薩默維爾和格林斯伯勒以及2021年在北卡羅來納州夏洛特。我們還可以 擴展我們的業務線或提供新的產品或服務,並尋求收購其他金融機構或這些機構的一部分。任何合併和收購活動都可能是實質性的,可能需要我們使用大量普通股、現金、其他流動資產和/或產生債務。此外,這些類型的擴張涉及各種風險,包括:
● | 評估新市場、聘用或保留有經驗的當地管理層、開設新辦事處的時間和成本,以及這些活動與產生足夠的資產和存款以支持擴張成本之間的時間差距; | |
● | 與收購相關的商譽的產生和可能的減值,以及可能對我們的經營業績產生的不利影響; | |
● | 用於評估目標機構的信用、業務、管理和市場風險的估計和判斷的潛在不準確性; | |
● | 與確定和評估潛在的合併或收購目標以及其他擴展機會和談判潛在交易相關的時間和費用, 導致管理層的注意力從現有業務的運營上轉移; | |
● | 交易的預期收益可能無法在預期的時間範圍內實現或根本無法實現,或者實現成本可能更高; |
39
目錄表
● | 我們可能無法在新市場吸引、留住存款和發放高質量貸款的風險; | |
● | 將被收購或合併的公司的操作系統轉換為我們的操作系統的困難或意外費用 ; | |
● | 因訴訟、成交條件或監管審批程序而延遲完成合並、收購或其他擴張活動;以及 | |
● | 公司或被收購或合併公司關鍵員工和客户流失的風險 。 |
不能保證現有分行或未來分行(如果有)將維持或達到存款水平、貸款餘額或避免虧損或 產生利潤所需的其他經營業績。如果我們增加新的分支機構和員工,我們的增長可能會帶來管理費用的增加。開設分支機構涉及相當大的成本,新分支機構通常在運營至少一年或更長時間後才能產生足夠的收入來抵消成本。因此,可以預期,任何新設立的分支機構都將在一段時間內對收益產生負面影響,直至達到一定的規模效益。我們的歷史結果可能不代表未來的結果或可能取得的結果,特別是如果我們繼續擴張的話。
如果不能成功解決這些和其他與任何擴張相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,包括 短期和長期流動資金,並可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響。
新的業務線或新產品和服務可能會使我們承擔額外的風險。
我們可能會不時實施新的業務線,或在現有業務線中提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時,我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。 法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響新業務線和/或新產品或服務的成功實施。此外,任何新的業務線和/或新的 產品或服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。未能成功管理 開發和實施新業務線和/或新產品或服務中的這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響,進而影響我們的財務狀況和運營結果。
與我們普通股相關的風險
我們支付現金股息的能力是有限的, 即使我們希望這樣做,也可能無法支付未來的股息。
美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説,美聯儲的政策規定,只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況 一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。美聯儲的政策 還要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務實力來源,在財務壓力或逆境期間隨時準備使用可用的 資源為這些銀行提供充足的資本金,並保持財務 靈活性和籌資能力,以獲得額外資源,在必要時幫助其附屬銀行。此外,根據《即時糾正措施條例》,如果子公司資本不足,銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力 。
法律和法規限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅來納州特許銀行,銀行對其獲準支付的股息金額 有限制。除非南卡羅來納州董事會另有指示,否則南卡羅來納州的銀行法規通常允許銀行在任何日曆年支付最高達淨收益100%的現金股息,而無需事先獲得南卡羅來納州董事會的批准 。根據聯邦法律,FDIC還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法,包括在某些情況下支付股息。如果銀行 不被允許向本公司支付現金股息,我們就不太可能能夠對我們的普通股支付現金股息。 此外,我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈時才有權獲得股息。
40
目錄表
我們的股價可能會波動,這可能會給我們的投資者造成損失,並對我們提起訴訟。
我們的股價過去一直不穩定, 有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於:收益的實際或預期變化,分析師建議或預測的變化,我們宣佈的與我們業務相關的發展,其他被視為同行的公司的運營和股票表現, 傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務,趨勢的新聞報道,投資者的非理性繁榮,新的聯邦銀行法規,以及與金融服務業相關的其他問題。我們的股價未來可能會大幅波動, 這些波動可能與我們的業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動,特別是在金融機構領域,可能會對我們普通股的價格產生不利影響,目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。股價波動可能會使您更難在您想要的時候以您認為有吸引力的價格轉售您的普通股。此外,在過去,在證券市場價格波動期間 之後,曾對一些公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟 可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的正常業務上轉移開。
我們的股東未來出售我們的股票 或認為可能發生這些出售可能會導致我們的股價下跌。
雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市交易,但我們普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間市場上是否有願意購買我們普通股的買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。鑑於我們普通股的交易量相對較低,我們的普通股在公開市場上的重大銷售,或認為可能發生的銷售,可能會導致我們的普通股的交易價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能出現的交易價格。
經濟和其他情況可能需要我們在對我們不利的時間或金額上籌集資金。如果我們必須發行普通股,它們將稀釋現有股東的 百分比所有權權益,並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值,並對我們獲得額外資本的條款產生不利影響。
我們未來可能需要產生額外的債務或股權融資,以進行戰略性收購或投資,或加強我們的資本狀況。如果需要,我們籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況以及我們的財務表現,而資本市場狀況不在我們的控制範圍之內。我們不能保證此類融資將以可接受的條款提供給我們,或者根本不能提供, 或者如果我們確實籌集了額外資本,也不能保證它不會稀釋現有股東的權益。
如果我們出於任何原因確定需要 籌集資本,則在符合適用的納斯達克規則的情況下,我們的董事會通常有權在沒有股東採取行動或投票的情況下,為任何公司目的發行全部或部分任何授權但未發行的股票,包括根據我們的股權薪酬計劃或在我們的股權薪酬計劃之外發行基於股權的激勵 。此外,我們不受發行額外普通股或優先股的限制,包括任何可轉換或可交換的證券,或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為我們在市場上大量出售普通股、優先股或類似證券,或者由於認為可能發生此類出售而下降。如果我們發行的優先股在支付股息方面或在清算、解散或清盤時優先於普通股,或者如果我們發行具有投票權的優先股稀釋普通股的投票權, 普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。任何額外發行 股票將稀釋我們股東的百分比所有權權益,並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。我們發行的與任何此類發行相關的股票將增加股票總數,並可能稀釋我們現有股東的經濟和有表決權的所有權利益。
我們的公司章程和章程、南卡羅來納州法律以及州和聯邦銀行法規的規定可能會推遲或阻止第三方的收購。
我們的公司章程和章程可能會推遲、推遲或阻止第三方收購,儘管可能會給股東帶來好處,或者以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響 。我們的管理文件:
● | 批准一類優先股,該優先股可在未經股東批准的情況下與董事會設立的條款(包括投票權)一起發行; | |
● | 授權董事會在未經股東批准的情況下發行1000萬股普通股和1000萬股優先股; | |
● | 將我們的董事會分類為交錯三年任期, 防止在任何年度會議上董事會多數成員發生變化; |
41
目錄表
● | 要求提前通知擬提名的董事會成員選舉和在股東大會上進行的業務; | |
● | 在南卡羅來納州法律允許的範圍內,在考慮擬議的合併或類似交易是否符合公司和我們的股東的最佳利益時,授予董事會自由裁量權,以考慮交易對公司員工、客户和供應商以及對公司辦事處所在社區的影響。 | |
● | 規定董事人數須由當時在任的董事以過半數通過決議而不時釐定,但不得少於五名或多於二十五名成員;及 | |
● | 任何個人、公司、公司或其他實體,董事會在正式提請注意該事項後,確定其與我們或我們的任何子公司(任何此類個人、公司、公司、如果董事會確定,作為董事的個人 擔任董事不符合我們的最佳利益(任何在南卡羅來納州格林維爾縣設有分支機構或附屬機構的金融機構均被推定為 業務競爭對手,除非董事會另有決定,否則將被推定為 業務競爭對手)。 |
此外,南卡羅來納州企業合併法規規定,居民國內公司10%或更大的股東在10%的股東成為該公司的股東之日起兩年內不得與該公司進行“業務合併” , 除非該企業合併或股份收購在10%的股東的股份收購日期之前得到該公司 董事會無利害關係的成員的多數批准。該法規進一步規定,在任何時候(即使在該股份收購日期後的兩年期間之後),10%的股東不得與相關的 公司進行業務合併,除非獲得董事會或無利害關係的股東的某些批准,或者合併中給出的對價 符合法規規定的某些最低標準。該法律的範圍非常廣泛,旨在阻止不友好的收購,但它不適用於公司章程中包含選擇不受法律保護的條款的公司。我們的公司章程沒有這樣的規定。然而,對我們的公司章程進行這樣的修改將允許與感興趣的股東進行業務合併,即使該地位是在修改之前 獲得的。
最後,《銀行控制法》和《銀行控制法》的變更通常要求在進行某些交易之前進行備案和審批,這些交易會導致一方獲得對公司或銀行的控制權。
我們的普通股不是保險存款 ,也不受FDIC的擔保。
我們普通股的股票不是銀行存款 ,因此,價值損失不由FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體承保。 出於本文所述的原因,投資我們普通股的股票本身就存在風險,如果我們普通股的價值或市場價格受到不利影響,我們的股東將承擔損失風險。
一般風險因素
我們可能會受到索賠和訴訟的影響 主張貸方責任。
客户和其他人不時會就我們履行受託責任提出索賠並採取法律行動。這些索賠通常被稱為“貸方責任”索賠,有時是為了在清算談判或追回債務程序中產生或增加對我們不利的籌碼。貸方責任索賠通常主張以下一項或多項指控:違反受託責任、欺詐、經濟脅迫、違反合同、違反誠信和公平交易的默示契約,以及類似的索賠。無論與我們履行責任有關的客户索賠和法律訴訟是有根據的還是沒有根據的,如果此類索賠和法律訴訟沒有以有利的方式得到解決,它們可能會導致重大的財務責任和/或對我們的市場聲譽、產品和服務產生不利影響,並可能影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響,進而可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們經常或可能會參與政府和自律機構的訴訟、法律程序、信息收集、調查和訴訟 可能會導致不良後果。
銀行業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。我們不時成為或可能成為信息收集請求、審查、調查和訴訟以及其他形式監管調查的對象,包括銀行監管機構、自律機構、美國證券交易委員會和執法部門。此類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰,包括 罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、限制我們開展業務的方式或聲譽損害 。
42
目錄表
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室和銀行的總部位於南卡羅來納州格林維爾Verdae Boulevard 6號,郵編:29607。此外,我們目前在南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞、薩默維爾和查爾斯頓設有另外七個辦事處,一個在北卡羅來納州羅利,一個在格林斯伯勒,一個在北卡羅來納州,一個在北卡羅來納州夏洛特,一個在佐治亞州亞特蘭大。我們租用了七個辦公室,並擁有剩餘的五個地點。在2020年第四季度,我們將南卡羅來納州哥倫比亞市的三個辦事處合併為一個,隨後出售了剩餘的兩個辦事處。管理層認為,各項租約的條款符合市場標準 ,是通過公平談判達成的。
項目3.法律訴訟
在正常運作過程中,我們可能會不時地成為各種法律程序的當事人。我們不認為有任何針對我們的未決或威脅訴訟, 如果做出不利決定,將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.普通股市場、相關的股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息和記錄持有者
我們的普通股目前在納斯達克 全球市場交易,代碼為“SFST”。截至2023年1月17日,我們大約有3,200名登記在冊的股東。
分紅
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利。在可預見的未來,我們不打算宣佈現金股息。我們打算保留收益 以發展我們的業務並加強我們的資本基礎。我們支付現金股息的能力主要取決於我們的子公司--銀行向我們支付股息的能力。作為一家南卡羅來納州特許銀行,銀行對其獲準支付的股息金額 有限制。除非南卡羅來納州銀行董事會另有指示,否則根據南卡羅來納州銀行法規,銀行通常可以在任何日曆年支付最高達淨收入100%的現金股息,而無需事先獲得南卡羅來納州董事會的批准。 聯邦法律還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法,包括在某些情況下支付股息。
43
目錄表
股權薪酬計劃信息
下表列出了證券持有人在2022年12月31日批准的 股權補償計劃的相關信息。在2022年12月31日,我們沒有未經證券持有人批准的股權補償計劃。針對2006年、2011年、2012年和2013年的10%股票分紅,調整了股票數量和期權的行權價格。
計劃類別 | 鬚髮行的證券數目 練習 未完成的選項, 認股權證和權利(A) | 加權平均 行權價 未完成的選項, 認股權證和權利 (b)(2) | 證券數量 剩餘可用時間 根據以下條件未來發行 股權薪酬 計劃(C)(不包括 中反映的證券 第(A)欄) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
2010年股票激勵計劃-期權(1) | 124,427 | $ | 25.33 | - | ||||||||
2016股權激勵計劃-期權(1) | 294,922 | 37.61 | - | |||||||||
2020年股權激勵計劃 | 7,875 | 52.88 | 370,824 | |||||||||
總計 | 427,224 | $ | 34.32 | 370,824 |
(1) | 根據2010年和2016年計劃的條款,不能再授予激勵性股票期權獎勵; 但是,該計劃將繼續有效,直到所有獎勵已被行使或沒收 並且我們決定終止該計劃。 |
(2) | 本欄目中的加權平均行權價格基於未償還期權,不計入限制性股票的未歸屬獎勵,因為這些獎勵沒有行權價格 。 |
44
目錄表
股票表現圖表
下面的業績圖表將公司最近五年的累計總回報與SNL東南銀行指數和羅素2000指數進行了比較。SNL東南銀行指數是美國東南部的銀行業業績指數,羅素2000指數是公司於2016年6月加入的小型股票市場指數。回報是在總回報的基礎上顯示的,假設股息的再投資和期初股票指數價值為每股100美元。以下績效圖表不構成徵集材料,不應被視為根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件,除非我們通過引用明確將績效圖表納入其中。
期間結束 | ||||||||||||||||||||||||
12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | |||||||||||||||||||
南方第一銀行股份 | 100.00 | 77.75 | 103.01 | 85.70 | 151.49 | 110.91 | ||||||||||||||||||
標準普爾美國BMI銀行-東南銀行指數 | 100.00 | 82.62 | 116.45 | 104.41 | 149.13 | 121.30 | ||||||||||||||||||
羅素2000指數 | 100.00 | 88.99 | 111.70 | 134.00 | 153.85 | 122.41 |
45
目錄表
出售未登記的股權證券
無
股票回購
2022年6月21日,公司宣佈了一項股份回購計劃,允許我們回購最多399,026股普通股(“回購計劃”)。截至2022年12月31日,我們尚未回購根據回購計劃授權回購的任何股份。根據回購計劃,本公司沒有義務 購買任何此類股票,回購計劃可以隨時停止、暫停或重新啟動; 然而,2022年12月31日之後根據回購計劃進行的回購將需要我們的董事會和 美聯儲的額外批准。
下表反映了2022年第四季度的股票回購活動 :
期間 | (A)總數
個共享(或 個) 購買了 個 | (B)平均數 每次支付的價格 份額(或單位) | (C)總計 數量 個共享(或 個) 作為 公開的部分 宣佈 計劃或 計劃 | (D)最高 號碼(或 近似 美元值)的 個共享(或 個單位)當年5月 還沒有 購買了 個 在計劃下 或程序 | ||||||||||||
10月1日-10月31日 | - | $ | - | - | 399,026 | |||||||||||
11月1日-11月30日 | - | - | - | 399,026 | ||||||||||||
12月1日-12月31日 | - | - | - | 399,026 | ||||||||||||
總計 | - | - | 399,026 |
第六項。[已保留]
46
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析確定了在隨附的財務報表中包含的期間內影響我們財務狀況和經營業績的重要因素 。我們鼓勵您閲讀本討論和分析,同時閲讀財務報表和相關説明以及本年度報告Form 10-K中包含的其他統計信息。
概述
我們的業務模式繼續 以客户為中心,利用關係團隊為我們的客户提供特定的銀行家聯繫人和支持團隊,負責 他們的所有銀行需求。這種結構的目的是提供一致和卓越的專業服務,我們相信它為我們提供了明顯的競爭優勢。我們認為卓越的客户服務是我們文化的重要組成部分, 我們稱之為“客户至上”。
截至2022年12月31日,我們的總資產為36.9億美元,比2021年12月31日的29.3億美元增長了26.2%。我們總資產的最大組成部分是貸款 ,截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為32.7億美元和24.9億美元。截至2022年12月31日,我們的負債和股東權益總額分別為34億美元和2.945億美元,而截至2021年12月31日,我們的負債為26.5億美元,股東權益為2.779億美元。我們負債的主要組成部分是存款,截至2022年12月31日和2021年12月31日,存款分別為31.3億美元和25.6億美元。
像大多數社區銀行一樣,我們的大部分收入來自貸款和投資的利息。我們進行這些貸款和投資的主要資金來源是我們的存款,我們為存款支付利息。因此,衡量我們成功與否的關鍵指標之一是我們的淨利息收入,即我們的利息資產(如貸款和投資)的收入與我們的有息負債(如存款和借款)的支出之間的差額。另一個關鍵指標是我們從這些有利息的資產中賺取的收益率與我們為有息負債支付的利率之間的差額,這被稱為我們的淨息差。除了從貸款和投資中賺取利息,我們還通過向客户收取手續費和其他費用來賺取收入。
截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司可供普通股股東使用的淨收入 分別為2,910萬美元和4,670萬美元,或截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的稀釋後每股收益(“EPS”)分別為3.61美元和5.85美元。淨收益的減少主要是由於信貸損失準備金的增加、非利息收入的減少和非利息支出的增加,但淨利息收入的增加部分抵消了 的影響。此外,我們可供股東使用的淨收入為1,830萬美元,截至2020年12月31日的年度每股收益為2.34美元。
47
目錄表
選定的財務數據
下表列出了我們選定的各時期和截至指定日期的歷史綜合財務信息。我們從經審計的合併財務報表中獲取截至2022年、2021年和2020年12月31日的資產負債表和損益表數據 。您應將此信息 與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀,這些信息包括在本年度報告10-K表的其他部分。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(千美元,每股數據除外) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||
總資產 | $ | 3,691,981 | 2,925,548 | 2,482,587 | ||||||||
投資證券 | 104,180 | 124,302 | 98,364 | |||||||||
貸款(1) | 3,273,363 | 2,489,877 | 2,142,867 | |||||||||
信貸損失準備 | 38,639 | 30,408 | 44,149 | |||||||||
存款 | 3,133,864 | 2,563,826 | 2,142,758 | |||||||||
FHLB墊款和其他借款 | 175,000 | - | 25,000 | |||||||||
次級債券 | 36,214 | 36,106 | 35,998 | |||||||||
普通股權益 | 294,512 | 277,901 | 228,294 | |||||||||
優先股 | - | - | - | |||||||||
股東權益 | 294,512 | 277,901 | 228,294 | |||||||||
業務數據精選結果 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 117,662 | 93,167 | 94,818 | ||||||||
利息支出 | 20,041 | 5,435 | 15,008 | |||||||||
淨利息收入 | 97,621 | 87,732 | 79,810 | |||||||||
信貸損失準備金 | 6,155 | (12,400 | ) | 29,600 | ||||||||
扣除信貸損失準備後的淨利息收入 | 91,466 | 100,132 | 50,210 | |||||||||
非利息收入 | 9,580 | 17,101 | 27,353 | |||||||||
非利息支出 | 62,933 | 56,430 | 53,744 | |||||||||
所得税前收入支出 | 38,113 | 60,803 | 23,819 | |||||||||
所得税費用 | 8,998 | 14,092 | 5,491 | |||||||||
淨收入 | 29,115 | 46,711 | 18,328 | |||||||||
優先股股息 | - | - | - | |||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 29,115 | 46,711 | 18,328 | ||||||||
每普通股數據 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 3.66 | 5.96 | 2.37 | ||||||||
稀釋 | 3.61 | 5.85 | 2.34 | |||||||||
賬面價值 | 36.76 | 35.07 | 29.37 | |||||||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||
基本,以千為單位 | 7,958 | 7,844 | 7,719 | |||||||||
稀釋,以千計 | 8,072 | 7,989 | 7,824 | |||||||||
選定的財務比率 | ||||||||||||
性能比率: | ||||||||||||
平均資產回報率 | 0.90 | % | 1.75 | % | 0.76 | % | ||||||
平均股本回報率 | 10.20 | % | 18.64 | % | 8.49 | % | ||||||
平均普通股權益回報率 | 10.20 | % | 18.64 | % | 8.49 | % | ||||||
淨息差,税額等值(2) | 3.19 | % | 3.45 | % | 3.55 | % | ||||||
效率比(3) | 58.71 | % | 53.83 | % | 50.15 | % | ||||||
資產質量比率: | ||||||||||||
不良資產佔貸款總額的比例(1) | 0.08 | % | 0.20 | % | 0.43 | % | ||||||
不良資產佔總資產的比例 | 0.07 | % | 0.17 | % | 0.37 | % | ||||||
淨沖銷與平均貸款總額之比 | (0.05 | %) | 0.06 | % | 0.10 | % | ||||||
不良貸款信貸損失準備 | 1,470.74 | % | 625.16 | % | 547.14 | % | ||||||
信貸損失撥備佔貸款總額的比例 | 1.18 | % | 1.22 | % | 2.06 | % | ||||||
控股公司資本比率: | ||||||||||||
基於風險的總資本比率 | 12.91 | % | 14.90 | % | 14.38 | % | ||||||
一級風險資本充足率 | 10.88 | % | 12.65 | % | 11.97 | % | ||||||
槓桿率 | 9.17 | % | 10.19 | % | 9.70 | % | ||||||
普通股一級資本比率(4) | 10.44 | % | 12.09 | % | 11.32 | % | ||||||
有形普通股權益(5) | 7.98 | % | 9.50 | % | 9.20 | % | ||||||
增長率: | ||||||||||||
資產變動 | 26.20 | % | 17.84 | % | 9.50 | % | ||||||
貸款的變動 | 31.47 | % | 16.19 | % | 10.26 | % | ||||||
存款的變動 | 22.23 | % | 19.65 | % | 14.21 | % | ||||||
普通股股東淨收入的變化 | -37.67 | % | 154.86 | % | -34.21 | % | ||||||
普通股每股收益變動--攤薄 | -38.29 | % | 150.00 | % | -34.64 | % |
48
目錄表
表格腳註:
| |
(1) | 不包括持有的待售貸款。 |
(2) | 淨利息收入的税額等值調整將獲得免税收入的資產的收益率調整為在應税基礎上的可比收益率。 |
(3) | 非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。 |
(4) | 普通股一級資本比率的計算方法是普通股權益除以風險加權資產的總和。 |
(5) | 普通股權益比率的計算方法是總股本減去優先股除以總資產。 |
關鍵會計估計
在編制財務報表時,我們採用了各種會計政策, 這些政策管理着美國公認的會計原則的應用,並遵循銀行業的一般慣例。我們的重要會計政策在截至2022年12月31日的綜合財務報表的附註1中進行了説明。
某些會計政策本質上涉及更多地依賴估計、假設和判斷的使用,因此,產生與最初報告的結果可能大不相同的結果的可能性更大,這可能對我們資產和負債的賬面價值以及我們的經營業績產生重大影響。我們認為這些會計政策和估計是關鍵的會計政策。我們已確定信貸損失撥備的釐定、金融工具的公平估值及所得税為會計範疇,需要作出最主觀或複雜的判斷,因此,最有可能隨着新資料或額外資料的出現或情況變化而作出修訂 ,包括經濟氣候及/或市場利率的整體變化。因此, 管理層審查並批准了這些關鍵會計政策和估算,並與公司的審計委員會 討論了這些政策。
信貸損失準備
信貸損失準備(“ACL”)是管理層目前對因借款人無力支付所需貸款而導致的預期信貸損失的估計,在我們的資產負債表上特別適用於貸款和無資金支持的貸款承諾。估計ACL的金額需要做出重大判斷,並使用與歷史經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及抵押品依賴型貸款的抵押品價值相關的估計。信貸損失從津貼中扣除,而以前沖銷的金額的收回則計入津貼。信貸損失準備金根據管理層對上述因素以及其他相關因素的定期評估計入業務部門 。
影響ACL的因素很多,有些是定量的,有些則需要定性判斷。儘管管理層認為其確定免税額的過程充分考慮了可能導致信用損失的所有潛在因素,但該過程包含主觀的 因素,容易發生重大變化。如果實際結果比管理層估計的更差,可能需要為信貸損失額外撥備 ,這可能會對我們未來的收益或財務狀況產生不利影響。
有關我們與ACL相關的評估流程和方法的進一步詳細説明,請參閲注1-重要會計政策和活動摘要 。另請參閲本MD&A中的附註4-貸款和信貸損失準備以及“信貸損失準備”。
金融工具的公允估值
若干資產及負債按公允價值按經常性基礎計量,包括證券及衍生工具。按公允價值列賬的資產和負債本身具有主觀性,可能需要使用重大假設、調整和判斷,其中包括貼現率、資產回報率、現金流、違約率、損失率、終端價值和清算價值等。假設發生重大變化 可能導致公允價值發生重大變化,進而可能導致財務報表波動性增加,並可能對我們的運營業績、財務狀況或公允價值信息披露產生重大影響。
公允價值體系 要求首先使用可觀察到的輸入,當可觀察到的輸入不可用時,使用隨後的不可觀察到的輸入。我們的公允價值計量涉及各種估值技術和模型,其中包括可觀察到的投入(公允價值 層次結構中的級別1或級別2)。確定公允價值所需的判斷水平取決於流程中使用的方法或技術。按活躍市場報價按公允價值計量的資產和負債(第1級)不需要重大判斷,而在沒有報價市場價格(第2級和第3級)時對資產和負債的估值可能需要大量判斷。
49
目錄表
評估這些資產和負債的可觀察或不可觀察的投入是否提供公允價值的合理確定的判斷。見綜合財務報表附註14,以瞭解有關在公允價值層級的每個層次計量的公允價值的額外資料、有關公允價值計量的額外討論,以及對有不可觀察到的投入的類別如何釐定公允價值的簡要説明。
所得税
財務報表按應計制編制。當收入和支出在不同的期間確認,用於財務報告目的,而不是用於計算當前應付所得税的目的,遞延税項計入此類暫時性差額。遞延税項資產和負債 確認為已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期實現或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。
行動的結果
淨利息收入和毛利
我們的淨利息收入水平由盈利資產水平和我們淨息差的管理決定。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的淨利息收入分別為9760萬美元、8770萬美元和7980萬美元。與2021年相比,2022年淨利息收入增加了990萬美元,增幅為11.3%,這是由平均收益資產增加5.25億美元推動的,但我們的平均計息負債增加了4.01億美元,部分抵消了這一增長。平均收益資產的增加主要是由於平均貸款的增加,而平均計息負債的增加主要是由於計息存款的增加。 2021年期間,我們的淨利息收入比2020年增加了790萬美元,或9.9%,而平均生息資產增加了2.491億美元,平均有息負債增加了6970萬美元。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息收入分別為1.177億美元、9320萬美元和9480萬美元。我們利息收入的很大一部分與我們的戰略有關,與收益率較低的投資和出售的聯邦基金相比,我們將很大一部分資產保持在較高收益的貸款中。因此,2022年我們利息收入的97.1%與貸款利息有關,而2021年和2020年分別為98.3%和98.2%。此外,貸款利息收入包括與截至2022年12月31日的年度的貸款費用和資本化貸款發放成本的淨攤銷有關的170萬美元,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的140萬美元。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為2000萬美元、540萬美元、 和1500萬美元。2022年存款利息支出佔總利息支出的90.3%,2021年為71.9%,2020年為87.0%;借款利息支出佔2022年總利息支出的9.7%,2021年為28.1%,2020年為13.0%。2022年存款利息支出增加的原因是存款餘額利率上升,這與美聯儲將聯邦基金利率上調425個基點有關。
我們包括了許多表格,以幫助 我們對財務業績的各種衡量標準進行描述。例如,“平均餘額、收入和支出、收益率 和利率”表顯示了我們每一類資產和負債的平均餘額,以及我們在2022年、2021年和2022年期間相對於每一類別賺取的收益率或支付的 利率。同樣,“利率/成交量分析”表顯示了在所顯示的期間內,利率變化和資產和負債量變化對我們財務狀況的影響。 我們還跟蹤了我們各類資產和負債對利率變化的敏感度,我們還包括了表 來説明我們對利息收入和計息賬户的利率敏感度。
下表列出了與我們在2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債成本相關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的平均餘額得出這些收益率或成本。我們從所示期間的每日餘額中得出平均 餘額。在同一時期,我們沒有通過轉售協議 購買任何證券。所有投資的原始到期日均超過一年。非權責發生制貸款包括在 下表的收益資產中。貸款收益率已經降低,以反映非應計狀態貸款對我們收益的負面影響。資本化貸款成本和費用的淨額 攤銷為貸款利息收入。
50
目錄表
平均餘額、收入和支出、收益率和 税率
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元 ) | 平均餘額 | 收入/ 費用 | 收益率/ 費率 | 平均
天平 | 收入/ 費用 | 收益率/ 費率 | 平均
天平 | 收入/ 費用 | 收益率/ 費率 | |||||||||||||||||||||||||||
生息資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聯邦基金 在銀行出售並計息的存款 | $ | 88,077 | $ | 1,439 | 1.63 | % | $ | 123,379 | $ | 233 | 0.19 | % | $ | 105,344 | $ | 270 | 0.26 | % | ||||||||||||||||||
投資證券,應税 | 97,328 | 1,793 | 1.84 | % | 92,812 | 1,110 | 1.20 | % | 74,517 | 1,253 | 1.68 | % | ||||||||||||||||||||||||
投資 免税證券(1) | 10,604 | 256 | 2.41 | % | 11,331 | 292 | 2.58 | % | 6,262 | 210 | 3.36 | % | ||||||||||||||||||||||||
貸款 (2) | 2,870,733 | 114,233 | 3.98 | % | 2,314,257 | 91,599 | 3.96 | % | 2,106,569 | 93,133 | 4.42 | % | ||||||||||||||||||||||||
盈利資產總額 | 3,066,742 | 117,721 | 3.84 | % | 2,541,779 | 93,234 | 3.67 | % | 2,292,692 | 94,866 | 4.14 | % | ||||||||||||||||||||||||
非盈利資產 | 157,380 | 126,654 | 103,212 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 3,224,122 | $ | 2,668,433 | $ | 2,395,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||
有息負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Now帳户 | $ | 374,956 | 816 | 0.22 | % | $ | 306,669 | 204 | 0.07 | % | $ | 255,514 | 352 | 0.14 | % | |||||||||||||||||||||
儲蓄與貨幣市場 | 1,364,961 | 13,138 | 0.96 | % | 1,176,820 | 2,454 | 0.21 | % | 1,003,339 | 7,513 | 0.75 | % | ||||||||||||||||||||||||
定期存款 | 301,793 | 4,148 | 1.37 | % | 176,301 | 1,251 | 0.71 | % | 301,078 | 5,190 | 1.72 | % | ||||||||||||||||||||||||
有息存款總額 | 2,041,710 | 18,102 | 0.89 | % | 1,659,790 | 3,909 | 0.24 | % | 1,559,931 | 13,055 | 0.84 | % | ||||||||||||||||||||||||
FHLB墊款和其他借款 | 19,614 | 209 | 1.07 | % | 704 | 11 | 1.56 | % | 30,990 | 338 | 1.09 | % | ||||||||||||||||||||||||
次級債務 | 36,156 | 1,730 | 4.78 | % | 36,049 | 1,515 | 4.20 | % | 35,940 | 1,615 | 4.49 | % | ||||||||||||||||||||||||
計息負債總額 | 2,097,498 | 20,041 | 0.96 | % | 1,696,543 | 5,435 | 0.32 | % | 1,626,861 | 15,008 | 0.92 | % | ||||||||||||||||||||||||
無息負債 | 841,233 | 721,267 | 553,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益 | 285,409 | 250,623 | 215,945 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 3,224,122 | $ | 2,668,433 | $ | 2,395,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨息差 | 2.88 | % | 3.35 | % | 3.22 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨利息收入(等值税額)/毛利 | $ | 97,680 | 3.19 | % | $ | 87,799 | 3.45 | % | $ | 79,858 | 3.48 | % | ||||||||||||||||||||||||
減去: 税額調整(1) | (59 | ) | (67 | ) | (48 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | 97,621 | $ | 87,732 | $ | 79,810 |
(1) | 淨利息收入的税額等值調整將 獲得免税收入的資產的收益率調整為應納税基礎上的可比收益率。 |
(2) | 包括持有的待售貸款和非應計貸款。 |
本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的淨息差(按税項等值基準計算)分別為3.19%、3.45%及3.48%。與2021年相比,我們的淨息差(TE)在2022年下降了26個基點,原因是我們計息負債的成本上升,但我們的生息資產收益率的增加部分抵消了這一下降。2021年,與2020年相比,我們的淨息差下降了3個基點,這是因為平均可賺取利息的資產在降低收益率的情況下的增長大於同樣在降低利率的計息負債的增長 。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的平均生息資產比2021年增加了5.25億美元,而我們生息資產的相關收益率增加了 17個基點。平均生息資產的增長是由平均貸款餘額增加5.565億美元推動的,但部分被出售的聯邦基金和銀行計息存款減少3530萬美元所抵消。此外,由於2022年美聯儲將聯邦基金利率提高了425個基點,我們出售的聯邦基金和其他有息存款的收益率上升了144個基點,這推動了我們的生息資產收益率的增加。
在截至2021年12月31日的一年中,與2020年相比,我們的平均生息資產增加了2.491億美元,而我們生息資產的收益率下降了47個基點。平均生息資產的增長主要是由於平均貸款餘額增加了2.077億美元 ,加上出售的聯邦基金和銀行的計息存款增加了1800萬美元。此外,我們利息資產收益率的下降是由貸款收益率下降46個基點推動的,因為我們的貸款組合受到美聯儲從2019年7月至2020年3月總共下調225個基點利率的影響。
2022年,我們的平均有息負債增加了4.01億美元,而有息負債的成本增加了64個基點。平均計息負債增加的主要原因是平均計息存款增加3.819億美元,平均利率為0.89%。2021年期間,與2020年相比,我們的平均有息負債增加了6970萬美元,而有息負債的成本下降了60個基點。
截至2022年12月31日的年度,我們的淨息差為2.88%,而2021年同期為3.35%,2020年為3.22%。淨息差 是我們從有息資產獲得的收益與我們為有息負債支付的利率之間的差額。我們的計息成本增加了64個基點
51
目錄表
負債部分被我們 生息資產收益率上升17個基點所抵消,導致我們在2022年期間的淨息差下降了47個基點。我們預計未來我們的淨息差和淨息差將繼續面臨壓力,因為與我們的貸款組合相比,隨着聯邦基金利率的上升,我們的存款繼續立即重新定價 ,而我們的貸款組合隨着貸款的發放或續簽而重新定價。
速率/體積分析
淨利息收入可以根據利率變化和交易量變化的影響進行分析。下表列出了不同的計息資產和計息負債水平以及適用的利率對本報告所述期間的淨利息收入變化的影響。
截止的年數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
December 31, 2022 vs. 2021 | December 31, 2021 vs. 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
因變化而增加(減少) | 因變化而增加(減少) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 卷 | 費率 | 費率/體積 | 總計 | 卷 | 費率 | 速率/ 卷 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款 | $ | 22,025 | 491 | 118 | 22,634 | $ | 9,182 | (9,754 | ) | (962 | ) | (1,534 | ) | |||||||||||||||||||
投資證券 | 49 | 585 | 21 | 655 | 409 | (380 | ) | (109 | ) | (80 | ) | |||||||||||||||||||||
出售的聯邦基金 | (67 | ) | 1,782 | (509 | ) | 1,206 | 46 | (71 | ) | (12 | ) | (37 | ) | |||||||||||||||||||
利息收入總額 | 22,007 | 2,858 | (370 | ) | 24,495 | 9,637 | (10,205 | ) | (1,083 | ) | (1,651 | ) | ||||||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
存款 | 838 | 10,997 | 2,358 | 14,193 | 6,455 | (10,439 | ) | (5,162 | ) | (9,146 | ) | |||||||||||||||||||||
FHLB墊款和其他借款 | 294 | (3 | ) | (94 | ) | 197 | (330 | ) | 146 | (143 | ) | (327 | ) | |||||||||||||||||||
次級債務 | 4 | 211 | 1 | 216 | 5 | (105 | ) | - | (100 | ) | ||||||||||||||||||||||
利息支出總額 | 1,136 | 11,205 | 2,265 | 14,606 | 6,130 | (10,398 | ) | (5,305 | ) | (9,573 | ) | |||||||||||||||||||||
淨利息收入 | $ | 20,871 | (8,347 | ) | (2,635 | ) | 9,889 | $ | 3,507 | 193 | 4,222 | 7,922 |
淨利息收入是我們收入的最大組成部分,截至2022年12月31日的年度為9760萬美元,比截至2021年12月31日的淨利息收入8770萬美元增加了990萬美元。淨利息收入的增長是由利息收入增加2,450萬美元推動的,但利息支出增加了1,460萬美元,部分抵消了這一增長。平均貸款餘額增加5.565億美元是利息收入增加的主要驅動因素,而存款成本增加65個基點則推動利息支出增加。
截至2021年12月31日的年度的淨利息收入為8770萬美元,比截至2020年12月31日的年度的7980萬美元增加了790萬美元。淨利息收入的增加是由利息支出減少960萬美元推動的,利息收入減少170萬美元部分抵消了這一增長。計息負債利率的降低是利息支出減少的主要原因,但這些負債的平均餘額增加了6970萬美元,部分抵消了利息支出的減少。利息收入減少170萬美元,原因是利息資產利率下降。
信貸損失準備
信貸損失準備金包括 無資金承諾的損失準備金,是將信貸損失準備和無資金承諾準備金維持在與管理層對資產負債表日期貸款組合預期損失的評估一致的水平而計入收益的費用。 2022年1月1日,我們採用了當前的預期信用損失(CECL)方法來估計信貸損失,這導致我們的信貸損失準備金增加了 150萬美元,無資金承諾準備金增加了200萬美元。這兩個項目的税收影響共計280萬美元,並計入了對截至2022年1月1日的留存收益的調整。我們每季度審查信貸損失撥備的充分性。有關我們在確定每個期間為維持此撥備而支出的撥備金額時所考慮的因素的説明,請參閲下面的“運營結果--信貸損失撥備”下的討論。
截至2022年12月31日的年度有620萬美元的信貸損失準備金 ,相比之下,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別沖銷了1240萬美元和支出2960萬美元。2022年的撥備為620萬美元,其中包括780,000美元的無資金承諾撥備, 主要是由於年內貸款增長7.835億美元,加上無資金承付款增加2.596億美元。 除了貸款增長外,信貸損失撥備還受到截至2022年12月31日的12個月中由於歷史最低沖銷而導致預期損失率略有下降的影響,同時對兩個內部定性因素的微小調整增加了撥備和相關撥備支出中的定性 部分。1240萬美元的沖銷
52
目錄表
2021年期間的撥備與減少 質量調整因素有關,這是由經濟狀況的整體改善以及疫情後我們投資組合的信貸質量改善推動的。2020年期間記錄的2,960萬美元經費是由於我們的定性環境因素增加,這些因素與國家和區域兩級因大流行而產生的不確定的經濟和商業狀況有關。
以下是信貸損失準備 中的活動摘要。
十二月三十一日, | ||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初餘額 | $ | 30,408 | 44,149 | 16,642 | ||||||||
CECL的調整 | 1,500 | - | - | |||||||||
信貸損失準備金(沖銷) | 5,375 | (12,400 | ) | 29,600 | ||||||||
貸款沖銷 | (485 | ) | (2,166 | ) | (3,414 | ) | ||||||
貸款回收 | 1,841 | 825 | 1,321 | |||||||||
淨貸款(沖銷)回收 | 1,356 | (1,341 | ) | (2,093 | ) | |||||||
期末餘額 | $ | 38,639 | 30,408 | 44,149 |
截至2022年12月31日,信貸損失準備金總計3,860萬美元,佔貸款總額的1.18%。相比之下,截至2021年12月31日的信貸損失撥備總額為3,040萬美元,佔貸款總額的1.22%,截至2020年12月31日的撥備總額為4,410萬美元,佔貸款總額的2.06%。
在截至2022年12月31日的年度內,我們的淨收回金額為140萬美元,其中包括之前已註銷的貸款收回的180萬美元,部分被本年度已註銷的485,000美元的貸款所抵銷。此外,截至2022年12月31日,不良資產佔總資產的比例降至0.07%,而我們的分類資產水平降至4.72%。
我們報告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨撇賬分別為130萬美元和210萬美元,包括2021年和2020年分別收回的825,000美元和130萬美元。2021年和2020年的淨沖銷分別為130萬美元和210萬美元,分別佔2021年和2020年平均未償還貸款組合的0.06%和0.10% 。
非利息收入
下表列出了與我們的非利息收入相關的信息。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
抵押貸款銀行收入 | $ | 4,198 | 11,376 | 19,785 | ||||||||
存款賬户手續費 | 782 | 757 | 860 | |||||||||
自動取款機和借記卡收入 | 2,225 | 2,092 | 1,741 | |||||||||
銀行自營人壽保險收入 | 1,289 | 1,231 | 1,091 | |||||||||
購買力平價貸款銷售的淨貸款人費用 | - | 268 | 2,247 | |||||||||
其他收入 | 1,086 | 1,377 | 1,629 | |||||||||
非利息收入總額 | $ | 9,580 | 17,101 | 27,353 |
截至2022年12月31日的年度,非利息收入為960萬美元,與截至2021年12月31日的年度的1710萬美元相比,減少了750萬美元,或44.0%。與2021年相比,2022年期間非利息收入減少的主要原因如下:
● | 抵押貸款銀行業務收入減少720萬美元,降幅為63.1%,原因是住房市場庫存減少、再融資量減少以及貸款銷售利潤率下降。2022年,購買交易約佔我們抵押貸款交易量的84%,而2021年為40%,原因是本年度較高的抵押貸款利率導致再融資交易減少 。 | |
● | 其他收入減少,原因是處置我們以前總部大樓的資產造成的固定資產處置損失439,000美元。 |
由於客户羣和交易量的增長,存款賬户和自動取款機以及借記卡收入的服務費增加,抵消了非利息收入的下降 。
53
目錄表
截至2021年12月31日的年度的非利息收入為1,710萬美元,較截至2020年12月31日的年度的2,740萬美元減少1,030萬美元或37.5%。與2020年相比,2021年期間非利息收入減少的主要原因如下:
● | 抵押貸款銀行業務收入減少840萬美元,降幅為42.5%,原因是住房市場庫存減少、再融資量減少以及貸款銷售利潤率下降。 | |
● | 存款賬户的服務費下降了103,000美元,降幅為12.0%,主要是由於不充足的資金(“NSF”)收入和鎖箱服務收入的減少。 | |
● | 由於我們在2020年第二季度發起並銷售給第三方的PPP貸款的淨手續費收入,2020年期間PPP貸款銷售的淨貸款人手續費總額為220萬美元。 |
非利息收入的減少被ATM和借記卡收入的增加所抵消,這是由於交易量增加以及我們購買了750萬美元的額外人壽保險而導致的銀行人壽保險的增加。
非利息支出
下表列出了與我們的非利息支出相關的信息。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
薪酬和福利 | $ | 38,790 | 36,103 | 34,681 | ||||||||
入住率 | 9,105 | 6,956 | 6,232 | |||||||||
其他不動產自有費用,淨額 | - | 385 | 1,223 | |||||||||
外部服務和數據處理費用 | 6,112 | 5,468 | 4,860 | |||||||||
保險 | 1,686 | 1,149 | 1,380 | |||||||||
專業費用 | 2,635 | 2,589 | 2,275 | |||||||||
營銷 | 1,216 | 905 | 690 | |||||||||
其他 | 3,389 | 2,875 | 2,403 | |||||||||
非利息支出總額 | $ | 62,933 | 56,430 | 53,744 |
截至2022年12月31日的年度,非利息支出為6290萬美元,比2021年5640萬美元的非利息支出增加了650萬美元,增幅為11.5%。
與2021年相比,2022年期間非利息支出總額增加的主要原因如下:
● | 薪酬和福利支出在2022年增加了270萬美元,或7.4%,主要是由於工資和激勵性薪酬增加了520萬美元,但因銷售活動而支付的抵押貸款佣金減少了240萬美元,部分抵消了這一增長。2022年,我們增加了15名員工,主要是為了擴大我們在南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州市場的足跡。 | |
● | 由於折舊、保險、財產税和主要與我們的新總部大樓相關的維護費用增加,入住費增加了210萬美元,或 30.9%。 | |
● | 外部服務和數據處理成本增加了644,000美元,或11.8%,主要是由於電子銀行、軟件許可成本和ATM卡相關費用的增加。 | |
● | 由於FDIC保險費上漲,保險費增加了537,000美元,增幅為46.7%。 | |
● | 在社區贊助和業務發展增加的推動下,營銷費用增加了311,000美元,增幅為34.4%。 | |
● | 其他非利息支出增加514,000美元, 或17.9%,主要是由於我們八個市場之間的差旅費用、存款賬户損失和與員工相關的費用增加。 |
以下非利息支出的減少部分抵消了上述增長:
● | 由於2021年出售了一處商業地產,其他房地產自有支出減少了385,000美元。 |
截至2021年12月31日的年度,非利息支出為5,640萬美元,較2020年的5,370萬美元增加270萬美元,增幅為5.0%。
與2020年相比,2021年期間非利息支出總額增加的主要原因如下:
54
目錄表
● | 薪酬和福利支出在2021年增加了140萬美元,增幅為4.1%,主要是由於工資和激勵薪酬增加了250萬美元,但因銷售活動而支付的抵押貸款佣金減少了130萬美元,部分抵消了這一增長。在2021年間,我們增加了24名員工,其中13人受聘來支持我們北卡羅來納州辦事處的增長。 | |
● | 入住費增加了724,000美元,或11.6%, 原因是我們位於北卡羅來納州夏洛特市的新辦公室的租金費用和折舊增加,以及與我們所有物業相關的額外折舊、保險、物業税和維護費用。 | |
● | 外部服務和數據處理成本增加了608,000美元,或12.5%,主要是由於電子銀行、軟件許可成本和ATM卡相關費用的增加。 | |
● | 由於審計、法律和各種諮詢費的增加,專業費用增加了314,000美元,漲幅為13.8%。 |
以下非利息支出的減少部分抵消了上述增長:
● | 由於2020年對一處商業地產進行了一次大規模的估值調整,其他房地產自有支出減少了83.8萬美元。 | |
● | 保險費減少231,000美元,或16.7%, 主要是由於2021年FDIC評估減少所致。 |
2022年我們的有效率為58.7%,而2021年為53.8%。效率比率表示獲得一美元收入所需的一美元費用的百分比,計算方法是將非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。與2021年相比,2022年期間的增長主要與非利息收入的減少以及非利息支出的增加有關。
所得税
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,所得税支出分別為900萬美元、1410萬美元 和550萬美元。截至2022年12月31日的一年,我們的有效税率為23.6%,而2021年和2020年的實際税率分別為23.2%和23.1%。2022年和2021年期間實際税率的增加是由於在各自期間發生的免税收入和股權薪酬交易的影響較小。
投資證券
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的投資證券組合分別為1.042億美元和1.243億美元,分別約佔我們總資產的2.8%和4.2%。 我們可供出售的投資組合包括公司債券、美國國債、美國機構證券、SBA證券、國家和政治部門、資產支持證券和抵押貸款支持證券,公允價值為9330萬美元,攤銷成本為1.103億美元,截至12月31日未實現虧損1700萬美元。2022年的公允價值為1.203億美元,攤銷成本為1.212億美元,截至2021年12月31日的未實現虧損為93.7萬美元。
我們投資的攤餘成本和公允價值 如下。
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 成本 | 價值 | 成本 | 價值 | 成本 | 價值 | ||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||
公司債券 | $ | 2,172 | 1,883 | 2,198 | 2,188 | - | - | |||||||||||||||||
美國國債 | 999 | 871 | 999 | 992 | - | - | ||||||||||||||||||
美國政府機構 | 13,007 | 10,617 | 14,504 | 14,169 | 6,500 | 6,493 | ||||||||||||||||||
SBA證券 | - | - | 429 | 438 | 504 | 485 | ||||||||||||||||||
國家和政治分區 | 22,910 | 18,906 | 24,887 | 25,176 | 18,614 | 19,388 | ||||||||||||||||||
資產支持證券 | 6,435 | 6,229 | 10,136 | 10,164 | 11,587 | 11,529 | ||||||||||||||||||
抵押貸款支持證券 | 64,800 | 54,841 | 68,065 | 67,154 | 56,229 | 56,834 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 110,323 | 93,347 | 121,218 | 120,281 | 93,434 | 94,729 |
我們投資的合同到期日和收益率 如下表所示。預期到期日可能不同於合同到期日,因為發行人可能有權通知或預付債務,包括或不包括通知或預付款處罰。
55
目錄表
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不到一年 | 一到五年 | 五到十年 | 十多年來 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 產率 | 金額 | 產率 | 金額 | 產率 | 金額 | 產率 | 金額 | 產率 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債券 | $ | - | - | $ | - | - | $ | 1,883 | 2.00 | % | $ | - | - | $ | 1,883 | 2.00 | % | |||||||||||||||||||||||
美國國債 | - | - | - | - | 871 | 1.27 | % | - | - | 871 | 1.27 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
美國政府機構 | - | - | 3,223 | 0.85 | % | 7,394 | 1.55 | % | - | - | 10,617 | 1.34 | % | |||||||||||||||||||||||||||
國家和政治分區 | - | - | 460 | 2.13 | % | 5,382 | 1.80 | % | 13,064 | 2.16 | % | 18,906 | 2.05 | % | ||||||||||||||||||||||||||
資產支持證券 | - | - | - | - | 554 | 4.77 | % | 5,675 | 5.14 | % | 6,229 | 5.10 | % | |||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款支持證券 | - | - | 4,594 | 1.13 | % | 3,959 | 1.60 | % | 46,288 | 1.90 | % | 54,841 | 1.82 | % | ||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | - | - | $ | 8,277 | 1.08 | % | $ | 20,043 | 1.75 | % | $ | 65,027 | 2.24 | % | $ | 93,347 | 2.03 | % |
其他投資由以下 組成,並按接近公允價值的成本入賬。
十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦住房貸款銀行股票 | $ | 9,250 | 1,241 | |||||
其他投資 | 1,180 | 2,377 | ||||||
對信託優先子公司的投資 | 403 | 403 | ||||||
總計 | $ | 10,833 | 4,021 |
貸款
由於貸款通常比其他類型的生息資產提供更高的利息收益率 ,我們相當大比例的盈利資產投資於我們的貸款組合。截至2022年和2021年12月31日的年度平均貸款分別為28.7億美元和23.1億美元。扣除信貸損失前,截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還貸款總額分別為32.7億美元和24.9億美元。
我們貸款組合的主要組成部分是由房地產抵押貸款擔保的貸款。截至2022年12月31日,我們的貸款組合包括27.8億美元或84.8%的房地產貸款,而截至2021年12月31日的貸款組合為21.3億美元或85.5%。我們的大部分房地產貸款是以住宅或商業地產為抵押的。 除了任何其他可用的抵押品外,我們還獲得了房地產的擔保權益,以增加貸款最終償還的可能性。一般來説,我們限制貸款與價值的比率,以符合適當的監管指導方針。 我們試圖保持相對多樣化的貸款組合,以幫助降低集中在某些類型的抵押品和業務類型上的固有風險。除了傳統的住房抵押貸款外,我們還發放二次抵押住房房地產貸款和房屋淨值信用額度。截至2022年12月31日,房屋淨值信用額度總計1.793億美元,其中約48%為第一留置權,剩餘餘額為第二留置權,而截至2021年12月31日的餘額為1.548億美元,其中約49%為第一留置權,剩餘餘額為第二留置權。截至2022年12月31日,房屋淨值貸款的平均餘額約為84,000美元,貸款價值比約為73%,而截至2021年12月31日的平均貸款餘額為81,000美元,貸款價值約為62%。此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們總房屋淨值信貸額度的0.6%和1.0%分別逾期30天 。
以下是我們在截至2022年12月31日的過去三年中每年的貸款構成摘要。在2022年7.835億美元的貸款增長中,商業相關貸款增長了5.0億美元,而消費者相關貸款增長了2.834億美元,特別是消費者房地產抵押貸款,2022年增長了2.369億美元。消費性房地產貸款的增加,與我們繼續發力優質家庭消費性房地產貸款有關。我們的平均消費房地產貸款目前的本金餘額為46.8萬美元,期限為22年,平均利率為3.71%。
56
目錄表
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 的百分比 合計 | 金額 | 的百分比 合計 | ||||||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | 612,901 | 18.7 | % | $ | 488,965 | 19.6 | % | $ | 433,320 | 20.2 | % | ||||||||||||
非所有者佔用的RE | 862,579 | 26.3 | % | 666,833 | 26.8 | % | 585,269 | 27.3 | % | |||||||||||||||
施工 | 109,726 | 3.4 | % | 64,425 | 2.6 | % | 61,467 | 2.9 | % | |||||||||||||||
業務 | 468,112 | 14.3 | % | 333,049 | 13.4 | % | 307,599 | 14.4 | % | |||||||||||||||
商業貸款總額 | 2,053,318 | 62.7 | % | 1,553,272 | 62.4 | % | 1,387,655 | 64.8 | % | |||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||||||
房地產 | 931,278 | 28.4 | % | 694,401 | 27.9 | % | 536,311 | 25.0 | % | |||||||||||||||
房屋淨值 | 179,300 | 5.5 | % | 154,839 | 6.2 | % | 156,957 | 7.3 | % | |||||||||||||||
施工 | 80,415 | 2.5 | % | 59,846 | 2.4 | % | 40,525 | 1.9 | % | |||||||||||||||
其他 | 29,052 | 0.9 | % | 27,519 | 1.1 | % | 21,419 | 1.0 | % | |||||||||||||||
消費貸款總額 | 1,220,045 | 37.3 | % | 936,605 | 37.6 | % | 755,212 | 35.2 | % | |||||||||||||||
總貸款總額,扣除遞延費用 | 3,273,363 | 100.0 | % | 2,489,877 | 100.0 | % | 2,142,867 | 100.0 | % | |||||||||||||||
減額--信貸損失準備 | (38,639 | ) | (30,408 | ) | (44,149 | ) | ||||||||||||||||||
貸款總額,淨額 | $ | 3,234,724 | $ | 2,459,469 | $ | 2,098,718 |
貸款期限和對利率變化的敏感度
下表中的信息基於個人貸款的合同到期日,包括可能在合同到期日續簽的貸款。此類貸款的續訂 需要進行審查和信貸審批,並在到期時修改條款。貸款的實際償還可能與下面反映的到期日不同,因為借款人有權在有或沒有提前還款處罰的情況下提前償還債務。
下表總結了貸款組合的構成和期限。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 一年或更短時間 | 一次過後 但在內心 五年 | 五點以後 但在 十五年 | 之後 十五 年份 | 總計 | |||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | 10,574 | 133,017 | 420,881 | 48,429 | 612,901 | ||||||||||||||
非所有者佔用的RE | 44,570 | 419,976 | 371,208 | 26,825 | 862,579 | |||||||||||||||
施工 | 5,509 | 36,537 | 61,009 | 6,671 | 109,726 | |||||||||||||||
業務 | 96,157 | 194,489 | 173,259 | 4,207 | 468,112 | |||||||||||||||
商業貸款總額 | 156,810 | 784,019 | 1,026,357 | 86,132 | 2,053,318 | |||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||
房地產 | 12,137 | 38,948 | 260,005 | 620,188 | 931,278 | |||||||||||||||
房屋淨值 | 1,336 | 20,933 | 151,696 | 5,335 | 179,300 | |||||||||||||||
施工 | 665 | 182 | 23,788 | 55,780 | 80,415 | |||||||||||||||
其他 | 3,926 | 21,890 | 2,458 | 778 | 29,052 | |||||||||||||||
消費貸款總額 | 18,064 | 81,953 | 437,947 | 682,081 | 1,220,045 | |||||||||||||||
總貸款總額,扣除遞延費用 | $ | 174,874 | 865,972 | 1,464,304 | 768,213 | 3,273,363 |
57
目錄表
下表按類別彙總了 一年後到期的貸款。
利率 | ||||||||
(千美元) | 固定 | 浮動或 可調 | ||||||
商業廣告 | ||||||||
所有者佔用的RE | $ | 598,513 | 3,814 | |||||
非所有者佔用的RE | 742,763 | 75,246 | ||||||
施工 | 90,246 | 13,971 | ||||||
業務 | 298,866 | 73,089 | ||||||
商業貸款總額 | 1,730,388 | 166,120 | ||||||
消費者 | ||||||||
房地產 | 919,130 | 11 | ||||||
房屋淨值 | 14,173 | 163,791 | ||||||
施工 | 79,750 | - | ||||||
其他 | 19,113 | 6,013 | ||||||
消費貸款總額 | 1,032,166 | 169,815 | ||||||
總貸款總額,扣除遞延費用 | $ | 2,762,554 | 335,935 |
不良資產
不良資產包括通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權的契據獲得的房地產和非應計項目貸款。下表顯示了截至2022年12月31日的五年的不良資產 以及不良資產佔總資產和總貸款的相關百分比。通常,當一筆貸款在本金或利息方面逾期90天,或者我們在考慮了經濟、商業條件和催收努力後認為借款人的財務狀況導致無法收回貸款時,該貸款被置於非權責發生狀態。對被歸類為非應計項目的貸款支付利息,在收到時被確認為本金減少。 我們針對不良貸款的政策要求借款人至少按照貸款條款連續支付六次,然後該貸款才能恢復應計項目狀態。此外,借款人必須證明有能力在恢復應計狀態之前繼續履行 至未來。
十二月三十一日, | ||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
商業廣告 | ||||||||||||
非所有者佔用的RE | $ | 247 | 270 | 1,143 | ||||||||
施工 | - | - | 139 | |||||||||
業務 | 182 | - | 195 | |||||||||
消費者 | ||||||||||||
房地產 | 207 | 989 | 2,536 | |||||||||
房屋淨值 | 195 | 653 | 547 | |||||||||
非應計問題債務重組(TDR) | 1,796 | 2,952 | 3,509 | |||||||||
非應計貸款總額,包括非應計TDR | 2,627 | 4,864 | 8,069 | |||||||||
擁有的其他房地產 | - | - | 1,169 | |||||||||
不良資產總額 | $ | 2,627 | 4,864 | 9,238 | ||||||||
資產質量比率: | ||||||||||||
不良資產/總資產 | 0.07 | % | 0.17 | % | 0.37 | % | ||||||
非權責發生制貸款/總貸款 | 0.08 | % | 0.20 | % | 0.38 | % | ||||||
逾期90天的貸款總額(1) | $ | 402 | 554 | 2,296 | ||||||||
逾期90天以上且仍在累積的貸款 | - | - | - | |||||||||
應計問題債務重組 | 4,503 | 3,299 | 4,893 |
(1) | 超過90天的貸款包括在非應計項目貸款中。 |
截至2022年12月31日,不良資產為260萬美元,佔總資產的0.07%,佔總貸款的0.08%,而截至2021年12月31日,不良資產為490萬美元,佔總資產的0.17%,佔總貸款的0.20%。截至2022年12月31日,非權責發生貸款從2021年12月31日的490萬美元減少到260萬美元。在2022年期間,我們在應計項目中新增了7筆貸款,共計130萬美元,同時償還了兩筆貸款,共計140萬美元,恢復了8筆總計170萬美元的貸款,註銷了1筆總計171,000美元的貸款。放棄的金額
58
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,12個月期間非應計貸款的利息收入分別約為28,000美元和55,000美元。
截至2022年12月31日,很大一部分(93.1%)的非應計貸款是由房地產擔保的。我們已經評估了這些貸款的基礎抵押品,並相信這些貸款的抵押品足以將未來的損失降至最低。由於非權責發生貸款的覆蓋率達到這一水平,我們認為,截至2022年12月31日的年度的3860萬美元的信貸損失撥備是足夠的。
一般來説,我們的大部分商業貸款和一部分消費貸款都是期限相對較短的貸款,不到十年。因此,當貸款達到其到期日 時,我們會頻繁續訂貸款,從而使用與貸款最初發放時使用的信用標準類似的信用標準來延長貸款到期日。由於這些貸款做法,我們有時可能會在評估貸款的抵押品價值和擔保人的財務實力後,續簽被歸類為非應計項目的貸款。非權責發生制貸款的續期條款通常與最終還款來源一致,很少以較低的利率續訂。在這些情況下,我們通常會尋求額外的信用增強,例如額外的 抵押品或額外擔保,以進一步保護貸款。當貸款不再按照其規定的條款履行時,我們通常會在擔保下尋求履約。
此外,我們約85%的貸款是以房地產為抵押的,我們個人評估的貸款中約有82%是以房地產為抵押的。我們使用第三方評估師來確定抵押品依賴型貸款的公允價值。我們目前的貸款和評估政策要求我們至少每年單獨審查評估的貸款,並確定是否有必要通過新的外部評估或內部評估獲得最新的評估。我們每季度對各自評估的貸款進行單獨審核,以確定減值級別。截至2022年12月31日,我們沒有任何單獨評估的貸款的價值超過 評估價值。當我們預計不會按照貸款協議的原始條款進行償還時,我們通常會為單獨評估的貸款沖銷一部分或建立特定準備金。
截至2022年12月31日,單獨評估的貸款總額約為710萬美元,其中680萬美元在津貼中分配了約130萬美元的準備金。2022年期間,個人評估貸款的平均記錄投資約為760萬美元。截至2021年12月31日,減值貸款總額約為820萬美元,其中290萬美元的貸款在撥備中分配了約83.6萬美元的準備金。2021年期間,平均記錄的減值貸款投資約為1250萬美元。
當債務人遇到財務困難時,我們認為貸款是TDR,我們提供優惠,使我們不會根據貸款協議的原始條款收取全部本金和 利息。優惠可與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們制定個人貸款關係計劃的一部分,我們可能會重新調整貸款條款,以幫助在當前經濟環境下面臨挑戰的借款人。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們考慮的TDR貸款為630萬美元。根據CARE法案的允許,我們不認為對受新冠肺炎影響的借款人的貸款修改是 TDR,除非借款人在2019年12月31日之前逾期30天或更長時間,(Ii)修改與新冠肺炎有關,以及(Iii)修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之間。有關TDR的其他信息,見合併財務報表附註1和附註5。
信貸損失準備
截至2022年12月31日和2021年12月31日,信貸損失撥備分別為3,860萬美元和3,040萬美元,分別佔未償還貸款的1.18%和1.22%。 信貸損失撥備佔我們未償還貸款組合的百分比從上一年主要下降到歷史上的較低水平,這是我們當前貸款組合的預期損失率的因素。此外,我們貸款組合的信用質量有所改善,不良資產佔總資產的比例分別從2022年12月31日、2022年12月31日和2021年的0.17%降至0.07%。然而,由於2021年第一季度有五筆酒店貸款被降級,截至2022年12月31日,我們的分類資產降至資本的4.72%,而截至2021年12月31日,我們的分類資產佔資本的12.6%。有關我們的信貸損失準備的更多信息,請參見綜合財務報表的附註4。
2021年的負撥備是由於與國家和地區經濟狀況的整體改善以及我們貸款組合的信用質量改善有關的質量調整因素的減少 。
59
目錄表
下表按貸款構成彙總了截至2022年12月31日的三年的淨沖銷詳情 佔平均貸款的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||
淨沖銷: | ||||||||||||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | - | - | $ | 94 | 0.00 | % | $ | (29 | ) | 0.00 | % | ||||||||||||
非所有者佔用的RE | 1,540 | 0.05 | % | (573 | ) | 0.03 | % | (838 | ) | 0.04 | % | |||||||||||||
業務 | 153 | 0.01 | % | (943 | ) | 0.04 | % | (839 | ) | 0.04 | % | |||||||||||||
總商業廣告 | 1,693 | 0.06 | % | (1,422 | ) | 0.06 | % | (1,706 | ) | 0.08 | % | |||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||||||
房地產 | - | 0.00 | % | 18 | 0.00 | % | (116 | ) | 0.01 | % | ||||||||||||||
房屋淨值 | (247 | ) | 0.01 | % | 62 | 0.00 | % | (230 | ) | 0.01 | % | |||||||||||||
其他 | (90 | ) | 0.00 | % | 1 | 0.00 | % | (41 | ) | 0.00 | % | |||||||||||||
總消費額 | (337 | ) | 0.00 | % | 81 | 0.00 | % | (387 | ) | 0.02 | % | |||||||||||||
淨貸款(沖銷)回收 | $ | 1,356 | $ | (1,341 | ) | $ | (2,093 | ) | ||||||||||||||||
淨貸款(沖銷)回收率為平均貸款的百分比 | (0.05 | %) | 0.06 | % | 0.10 | % |
下表概述了信貸損失準備金在不同貸款類別之間的分配情況。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(千美元) | 金額 | %(1) | 金額 | %(1) | ||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | 5,867 | 18.7 | % | $ | 4,754 | 19.6 | % | ||||||||
非所有者佔用的RE | 10,376 | 26.3 | % | 10,518 | 26.8 | % | ||||||||||
施工 | 1,292 | 3.4 | % | 625 | 2.6 | % | ||||||||||
業務 | 7,861 | 14.3 | % | 4,861 | 13.4 | % | ||||||||||
總商業廣告 | 25,396 | 62.7 | % | 20,758 | 62.4 | % | ||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||
房地產 | 9,487 | 28.4 | % | 7,054 | 27.9 | % | ||||||||||
房屋淨值 | 2,551 | 5.5 | % | 1,698 | 6.2 | % | ||||||||||
施工 | 893 | 2.5 | % | 578 | 2.4 | % | ||||||||||
其他 | 312 | 0.9 | % | 320 | 1.1 | % | ||||||||||
總消費額 | 13,243 | 37.3 | % | 9,650 | 37.6 | % | ||||||||||
信貸損失準備總額 | $ | 38,639 | 100.0 | % | $ | 30,408 | 100.0 | % |
(1) | 百分比每個類別的貸款佔總貸款的比例為{br |
存款及其他有息負債
我們貸款和投資的主要資金來源 來自聯邦住房金融局的存款和墊款。過去,我們選擇從我們市場以外的地區獲得部分存單,以便獲得比我們當地市場現成的更長期的存款。我們關於使用經紀存單的內部準則 將經紀存單限制在總存款的20%以內。此外,我們不會通過互聯網獲得10萬美元或更多的定期存款。這些指導方針使我們能夠利用批發融資可以提供的有吸引力的條款,同時 降低相關的固有風險。
截至2022年12月31日,我們的零售存款為29億美元,佔總存款的92.5%。截至2021年12月31日,零售存款為25.6億美元,佔我們截至2021年12月31日存款總額的100.0。截至2022年12月31日,經紀存款為2.362億美元,佔總存款的7.5%。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的貸存比分別為104%、97%和100%。
60
目錄表
下表顯示了我們持有的存款的平均餘額和支付的平均利率。
12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(千美元 ) | 金額 | 費率 | 金額 | 費率 | 金額 | 費率 | ||||||||||||||||||
不計息 活期存款 | $ | 788,960 | - | % | $ | 671,223 | - | % | $ | 513,576 | - | % | ||||||||||||
計息 活期存款 | 374,956 | 0.22 | % | 306,669 | 0.07 | % | 255,514 | 0.14 | % | |||||||||||||||
貨幣市場賬户 | 1,323,487 | 0.99 | % | 1,143,904 | 0.21 | % | 981,226 | 0.76 | % | |||||||||||||||
儲蓄 賬户 | 41,474 | 0.05 | % | 32,916 | 0.05 | % | 22,113 | 0.05 | % | |||||||||||||||
Time 存款低於250,000美元 | 81,664 | 1.17 | % | 78,487 | 0.80 | % | 110,170 | 0.33 | % | |||||||||||||||
Time 存款超過250,000美元 | 220,192 | 1.45 | % | 97,814 | 0.59 | % | 190,908 | 1.83 | % | |||||||||||||||
總存款 | $ | 2,830,733 | 0.64 | % | $ | 2,331,013 | 0.17 | % | $ | 2,073,507 | 0.57 | % |
在截至2022年12月31日的12個月中,我們的平均交易賬户餘額增加了3.742億美元,或17.4%,而我們的平均定期存款餘額增加了1.256億美元,或71.2%。核心存款不包括場外存款和25萬美元或以上的定期存款,為我們的貸款組合和其他盈利資產提供了相對穩定的 資金來源。截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們的核心存款分別為27.6億美元、24.8億美元和20.1億美元 。
我們所有的定期存款都是存單。 我們25萬美元或以上的定期存款的到期日分佈如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
三個月或更短時間 | $ | 235,216 | 35,151 | |||||
超過三到六個月 | 76,778 | 13,746 | ||||||
超過6到12個月 | 35,681 | 20,521 | ||||||
超過12個月 | 27,076 | 14,995 | ||||||
總計 | $ | 374,751 | 84,413 |
在2022年12月31日和2021年12月31日,達到或超過FDIC保險 上限25萬美元的定期存款分別為3.748億美元和8440萬美元,包括批發存款 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司估計其未投保存款分別約為14億美元和12億美元,包括應計和未支付的相關利息。由於提供未投保存款的準確衡量在合理範圍內是不可行的,因此上述金額 是估計值,並基於FDIC在Call報告中用於銀行監管報告要求的相同方法和假設 。
流動性與資本資源
流動性是指公司將資產轉換為現金或現金等價物而不造成重大損失的能力,以及通過增加負債籌集額外資金的能力。 流動性管理涉及監控我們的資金來源和用途,以便在實現利潤最大化的同時滿足我們的日常現金流要求。流動性管理變得更加複雜,因為不同的資產負債表組成部分受到不同程度的管理控制 。例如,我們的投資組合的到期日是相當可預測的,並在做出投資決策時受到高度控制 。然而,存款淨流入和淨流出的可預測性要大得多,也不受同樣程度的管制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.709億美元和1.672億美元,分別佔總資產的4.6%和5.7%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的投資證券金額分別為1.042億美元和1.243億美元,分別佔總資產的2.8%和4.2%。投資證券 傳統上是一種次要的流動性來源,因為它們可以及時轉換為現金。
我們維持和擴大存款基礎和借款能力的能力是我們流動性的主要來源。我們計劃通過清算臨時投資、產生存款和額外借款來滿足未來的現金需求。此外,我們將在貸款和投資證券到期時獲得現金 和銷售。我們維持與代理銀行購買的五個聯邦基金的信用額度,總計1.185億美元,以滿足短期流動性需求。截至2022年12月31日,沒有針對這些額度的借款。
61
目錄表
我們也是亞特蘭大聯邦住房金融局的成員,可以從那裏提出借款申請。FHLB要求銀行擁有的證券、符合條件的抵押貸款和FHLB的股票 必須質押,以確保從FHLB獲得任何預付款。截至2022年12月31日,FHLB目前可用的未使用借款能力為5.158億美元,這是基於世行對FHLB股票的930萬美元投資,以及可用於確保未來任何借款的合格抵押貸款 。但是,我們能夠向FHLB質押更多證券,以增加我們可用的借款能力 。此外,截至2022年12月31日,我們在FHLB有3.415億美元的未償還信用證,以確保客户存款。
我們還與另一家金融機構獲得了1,500萬美元的信用額度,該額度在2022年12月31日尚未使用。該信貸額度於2021年12月21日續期,利率為一個月CME期限SOFR加3.5%,到期日為2023年12月20日。
我們相信,我們現有穩定的核心存款基礎、聯邦基金在代理銀行購買的信用額度以及從FHLB獲得的借款將使我們能夠成功地 滿足我們的長期流動性需求。然而,隨着短期流動性需求的出現,如果我們需要滿足這些需求,我們有能力出售我們的投資證券組合的一部分。
截至2022年12月31日,股東權益總額為2.945億美元 ,截至2021年12月31日,股東權益總額為2.779億美元。2022年期間增加的1,660萬美元主要是由於普通股股東淨收入2,910萬美元、股票期權行使和支出290萬美元以及其他綜合 收入虧損1,270萬美元。我們還記錄了2016-13年度採用ASU的280萬美元調整。
下表顯示了截至2022年12月31日的三個年度的平均資產回報率(淨收益除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收益除以平均股本)、股本與資產比率 比率(平均股本除以平均資產)和有形普通股權益比率(總股本減去優先股除以總資產)。自成立以來,我們從未派發過現金股利。
12月31日, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
平均資產回報率 | 0.90 | % | 1.75 | % | 0.76 | % | ||||||
平均股本回報率 | 10.20 | % | 18.64 | % | 8.49 | % | ||||||
平均普通股權益回報率 | 10.20 | % | 18.64 | % | 8.49 | % | ||||||
平均股本與平均資產比率 | 8.85 | % | 9.39 | % | 9.01 | % | ||||||
有形普通股權益與資產之比 | 7.98 | % | 9.50 | % | 9.20 | % |
根據資本充足率指導方針,監管資本分為兩級。這些準則要求機構將風險加權資產的1級和2級資本保持在一定水平。一級資本包括普通股股東權益,不包括可供出售的證券的未實現收益或虧損,減去某些無形資產。在確定風險加權資產額時,所有資產,包括某些表外資產,都基於被認為是資產類型 固有的風險,乘以0%至100%的風險加權係數。第二級資本包括第一級資本加上信貸損失一般準備金,但受某些限制。我們 還被要求將資本維持在基於總平均資產的最低水平,即所謂的第一級槓桿率。
監管資本規則(我們指的是巴塞爾協議III)對銀行控股公司和銀行提出了最低資本要求。巴塞爾III規則適用於所有國家和州立銀行 和儲蓄協會,無論規模大小,銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司除外,小型銀行控股公司,通常持有合併資產低於30億美元的公司。為了避免對資本分配或向高管支付可自由支配的獎金的限制,擔保銀行組織必須在我們基於風險的最低資本要求之上保持“資本保護緩衝”。此緩衝必須僅包括普通股權益第1級,但該緩衝區適用於所有三個衡量標準(普通股權益第1級、一級資本和總資本)。資本保值緩衝由相當於風險加權資產2.5%的額外CET1組成。
根據某些規則和及時糾正措施的要求,銀行必須保持最低總風險資本比率 至少為10%,總一級資本比率至少為8%,普通股一級資本比率至少為6.5%,槓桿率 至少為5%,才能被視為“資本充足”。截至2022年12月31日,我們的資本充足率超過了這些比率,而且我們的資本仍然很充足。
下表彙總了銀行的資本金金額和比率以及監管機構的最低要求。有關公司的比率,請參閲合併財務報表附註23。
62
目錄表
實際 | 出於資本充足率的目的 最小值(1) | 資本充足 在提示下 更正 訴訟條款 最小值 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 366,988 | 12.45 | % | $ | 235,892 | 8.00 | % | $ | 294,865 | 10.00 | % | ||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | 330,108 | 11.20 | % | 176,919 | 6.00 | % | 235,892 | 8.00 | % | |||||||||||||||
普通股一級(風險加權資產) | 330,108 | 11.20 | % | 132,689 | 4.50 | % | 191,662 | 6.50 | % | |||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | 330,108 | 9.43 | % | 140,040 | 4.00 | % | 175,050 | 5.00 | % | |||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 331,052 | 14.36 | % | $ | 184,418 | 8.00 | % | $ | 230,522 | 10.00 | % | ||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | 302,217 | 13.11 | % | 138,313 | 6.00 | % | 184,418 | 8.00 | % | |||||||||||||||
普通股一級(風險加權資產) | 302,217 | 13.11 | % | 103,735 | 4.50 | % | 149,839 | 6.50 | % | |||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | 302,217 | 10.55 | % | 114,537 | 4.00 | % | 143,172 | 5.00 | % | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 279,414 | 13.92 | % | $ | 160,554 | 8.00 | % | $ | 200,693 | 10.00 | % | ||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | 254,092 | 12.66 | % | 120,416 | 6.00 | % | 160,554 | 8.00 | % | |||||||||||||||
普通股一級(風險加權資產) | 254,092 | 12.66 | % | 90,312 | 4.50 | % | 130,451 | 6.50 | % | |||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | 254,092 | 10.26 | % | 99,094 | 4.00 | % | 123,867 | 5.00 | % |
(1) | 比率 不包括2.5%的資本保護緩衝。 |
於2019年9月30日,本公司以非公開發售方式,向合資格買家出售及發行本金總額2,300萬美元的4.75%固定利率至浮動利率次級票據 ,該票據將於2029年到期。該公司打算將發行所得資金(約2250萬美元)用於一般企業用途,包括向銀行提供資本和支持有機增長。該票據在償付本公司當前和未來優先債務的權利上排名次於 。債券旨在符合本公司監管資本用途的二級資本 。
公司支付現金股息的能力取決於從銀行收到現金股息形式的現金。本行可能向本公司支付的股息受法律限制和監管資本要求的約束。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們的綜合財務報表沒有計入通貨膨脹對相對購買力的影響。相反,我們的財務報表是根據公認的會計原則在歷史成本基礎上編制的。
與大多數工業公司不同,我們的資產和負債主要是貨幣性質的。因此,利率變化的影響將對我們的業績產生比價格和通脹總體變化更大的影響。此外,利率通常可能會隨着通貨膨脹率的增加而增加,儘管幅度不一定相同。如前所述,我們尋求管理利息敏感型資產和負債之間的關係,以防止利率大幅波動,包括通貨膨脹造成的波動。
表外風險
提供信貸的承諾是指只要客户沒有違反合同中規定的任何實質性條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。截至2022年12月31日,用於發放信貸的無資金承諾約為8.783億美元,其中3.189億美元為固定利率,5.594億美元為浮動利率。 截至2021年12月31日,用於發放信貸的無資金承諾為6.187億美元,其中約2.054億美元為固定利率,4.133億美元為浮動利率。大部分資金不足的承諾涉及商業業務信貸額度和房屋淨值信貸額度。根據歷史經驗,我們預計這些信貸額度中的很大一部分將不會獲得資金。我們在個案的基礎上評估每個客户的信用。獲得的抵押品金額,如果我們認為在信貸延期時是必要的,則基於我們對
63
目錄表
借款人。抵押品的類型各不相同,但可能包括 應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及商業和住宅房地產。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別有1,430萬美元和1,020萬美元的信用證承付款。簽發信用證所涉及的信用風險和抵押品與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險和抵押品基本相同。由於大多數信用證預計將在沒有支取的情況下到期,因此它們不一定代表未來的現金需求。
除本年報所披露者外,吾等 並無涉及表外契約關係、擁有表外安排的未合併相關實體 或可能導致流動資金需求或其他對盈利有重大影響的承諾的交易。
市場風險和利率敏感性
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險,主要源於我們的借貸、投資、存款積累和借貸活動中固有的利率風險。其他類型的市場風險,如外幣匯率風險和商品價格風險,通常不會在我們的正常業務過程中出現。
我們積極監控和管理我們的利率 風險敞口,尋求利用我們稱為資產/負債管理的流程來控制資產和負債的組合和到期日。 資產/負債管理的基本目的是尋求確保充足的流動性,並在 利率敏感型資產和負債之間保持適當的平衡,以便將市場利率變化對收益的潛在不利影響降至最低。我們的資產/負債管理委員會(“ALCO”)監控並考慮管理利率風險的方法 。我們既有由高級管理層組成的內部ALCO,每月在不同時間開會,也有 每月開會的董事會ALCO。COU負責將我們的利息敏感型資產和負債的利率敏感度保持在董事會批准的限額內。
截至2022年12月31日,下表彙總了基於預付款速度、名義利率以及貸款和存款重新定價利率的預測假設,在假設利率上下浮動100、200和300個基點的情況下,使用基本假設對淨利息收入的預測影響 。估計是基於當前的經濟狀況、歷史利率週期和其他被認為相關的因素。然而, 基本假設可能會在未來期間受到影響,而管理層在發佈合併財務報表時並不知情。因此,管理層的假設可能被證明是正確的,也可能是無效的。不能保證不斷變化的經濟條件和影響我們淨利息收入的其他相關因素不會導致實際發生的情況與潛在的假設不同。 此外,本分析不考慮管理層可能會考慮的 市場條件變化對資產負債表的任何戰略性變化。
利率情景 | 淨利息收入從基數變化 | |||
上漲300個基點 | (16.59 | )% | ||
上漲200個基點 | (11.00 | )% | ||
上漲100個基點 | (5.50 | )% | ||
基座 | - | |||
下跌100個基點 | 9.88 | % | ||
下跌200個基點 | 19.29 | % | ||
下跌300個基點 | 23.19 | % |
合同義務
我們與各種投資夥伴在小型企業投資公司(“SBIC”)和農村企業投資公司(“RBIC”)計劃下有承諾 ,我們不時承諾為這些計劃出資。截至2022年12月31日,根據這些承諾,仍有170萬美元未償還 。
我們利用各種短期和長期借款來補充我們的可貸資金供應,幫助滿足存款提取要求,併為高於傳統存款增長的利息 資產增長提供資金。存單、結構性回購協議、FHLB預付款和附屬債券是我們這類資金的主要來源。
不可撤銷經營租賃協議項下的債務將分幾年支付,最長的債務將於2032年到期。我們不認為任何現有的不可取消的經營租賃協議可能會對
64
目錄表
我們的財務狀況或經營結果出現不利情況。下表説明瞭與這些協議相關的合同義務。我們尚未行使的期權期限不包括在本分析中 ,因為它們在行使之前並不代表合同義務。
下表提供了截至2022年12月31日長期借款和經營租賃債務項下的到期付款。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元 ) | 在 年內 | 超過
1 到兩個人 年份 | 超過
兩 到三個 年份 | 超過3個 到四點 年份 | 之後 五 年份 | 總計 | ||||||||||||||||||
存款單 | $ | 420,049 | 39,786 | 4,683 | 110 | - | 464,628 | |||||||||||||||||
附屬債券 | - | - | - | - | 36,214 | 36,214 | ||||||||||||||||||
運營 租賃義務 | 2,016 | 2,068 | 2,124 | 2,177 | 24,437 | 32,822 | ||||||||||||||||||
總計 | $ | 422,065 | 41,854 | 6,807 | 2,287 | 60,651 | 533,664 |
會計、報告和監管事項
有關最近發佈的會計公告的影響的討論,請參閲《合併財務報表附註》中的註釋1-重要會計政策和活動摘要 。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
見項目7.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析--市場風險和利率敏感度,以及-流動性和資本資源。
65
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
管理層關於財務報告內部控制的報告
Southern First BancShares,Inc.的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(F)所定義的那樣。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,確保按需要記錄交易 ,以便根據公認會計原則編制財務報表,且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因條件的變化而導致控制措施不足,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年發佈。根據COSO標準進行的這項評估,管理層得出結論,財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
獨立註冊公共會計師事務所Elliott Davis,LLC已對截至2022年12月31日的財務報告內部控制結構的有效性進行了審計,該公司的報告包含在本年度報告10-K表中,該報告對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性 表達了無保留意見。
小亞瑟·西弗 | /s/邁克爾·D·道林 |
首席執行官 | 首席財務官兼首席運營官 |
南方第一銀行股份有限公司 | 南方第一銀行股份有限公司 |
66
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 149)
致本公司股東及董事會
南方第一銀行股份有限公司及其子公司
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Southern First BancShares,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制 根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會 於2013年發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則,對本公司截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日止三個年度的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個年度的相關綜合損益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表進行審計,本公司於2023年2月13日的報告並無保留意見。
意見基礎
本公司管理層有責任維持有效的財務報告內部控制,並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制 ,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行 有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易 被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
埃利奧特·戴維斯有限責任公司
南卡羅來納州格林維爾
2023年2月13日
67
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
致本公司股東及董事會
南方第一銀行股份有限公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附南方第一銀行股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關 綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表,以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月及2021年12月的財務狀況。以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制-集成的 框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的報告和我們2023年2月13日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註1所述,由於採用了《財務會計準則委員會會計準則彙編第326號,金融工具--信貸損失(ASC 326)》,公司自2022年1月1日起改變了對信貸損失的會計處理方法。本公司採用新的信貸損失準則,採用經修訂的追溯法,使前期金額不作調整,並繼續按照以前適用的公認會計原則進行報告。採用新的信貸損失標準 及其後續應用也是下文的一項重要審計事項。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
信貸損失準備
如本公司財務報表附註4所述,截至2022年12月31日,本公司的總貸款組合為33億美元,相關信貸損失撥備為3860萬美元。正如本公司在附註1中所述,本公司根據歷史損失經驗計算終身違約率和在給定違約率的情況下的損失概率,用於根據池的損失率和池中貸款的年限計算預期損失。管理層還考慮根據當前條件對歷史損失信息進行進一步調整, 合理且可支持
68
目錄表
不同於在評估歷史信息期間存在的條件的預測,以及在定量分析中沒有固有考慮的定性因素的其他變化 。定性類別和用於量化每個類別中的風險的衡量方法 由管理層主觀選擇,但通過一段時期的客觀衡量來衡量。每項測量的數據可以從內部或外部來源獲得。這些調整基於對某些經濟因素的季度趨勢評估,如 以及聯營公司留任和營業額、投資組合集中度和增長特徵。
我們將公司對信貸損失撥備的估計 確定為關鍵審計事項。我們將信貸損失準備確定為關鍵審計事項的主要考慮因素涉及公司在確定定性因素時的高度主觀性 。由於審計證據的性質和程度以及解決這些問題所需的努力(包括所需的專業技能或知識的程度),本公司對這些複雜判斷和假設的審計涉及特別具有挑戰性的審計師判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
•
我們 測試了與公司確定信貸損失準備相關的控制措施的設計和操作有效性,包括對定性因素的控制。
•
我們 評估了與貸款組合評估相關的假設、當前和預測的經濟 條件以及定性因素開發中使用的其他風險因素的相關性和合理性。
•
我們 通過將這些數據與內部開發和第三方來源以及收集的其他審計證據進行比較,評估了公司在制定定性因素時使用的假設和數據的合理性。
/s/
自1999年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年2月13日
69
目錄表
南方第一銀行股份有限公司和子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
(千美元,共享數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物: | ||||||||
現金和銀行到期款項 | $ | |||||||
出售的聯邦基金 | ||||||||
銀行的有息存款 | ||||||||
現金和現金等價物合計 | ||||||||
投資證券: | ||||||||
可供出售的投資證券 | ||||||||
其他投資 | ||||||||
總投資證券 | ||||||||
持有作出售用途的按揭貸款 | ||||||||
貸款 | ||||||||
信貸損失撥備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款,淨額 | ||||||||
銀行自營人壽保險 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
遞延所得税,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | |||||||
負債 | ||||||||
存款 | $ | |||||||
聯邦住房貸款銀行墊款和其他借款 | ||||||||
次級債券 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值$ | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
非既得限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ |
見合併財務報表附註,説明 是這些合併報表的組成部分。
70
目錄表
南方第一銀行股份有限公司和子公司
合併收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(千美元,每股數據除外) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
利息收入 | ||||||||||||
貸款 | $ | |||||||||||
投資證券 | ||||||||||||
出售的聯邦基金和銀行的計息存款 | ||||||||||||
利息收入總額 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
借款 | ||||||||||||
利息支出總額 | ||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||
信貸損失準備金(沖銷) | ( | ) | ||||||||||
扣除信貸損失準備後的淨利息收入 | ||||||||||||
非利息收入 | ||||||||||||
抵押貸款銀行收入 | ||||||||||||
存款賬户手續費 | ||||||||||||
自動取款機和借記卡收入 | ||||||||||||
銀行自營人壽保險收入 | ||||||||||||
購買力平價貸款銷售的淨貸款人費用 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
非利息收入總額 | ||||||||||||
非利息支出 | ||||||||||||
薪酬和福利 | ||||||||||||
入住率 | ||||||||||||
其他不動產自有費用,淨額 | ||||||||||||
外部服務和數據處理費用 | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||
營銷 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
非利息支出總額 | ||||||||||||
所得税前收入支出 | ||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
普通股每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | |||||||||||
稀釋 | $ | |||||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 |
見合併財務報表附註,説明 是這些合併報表的組成部分。
71
目錄表
南方第一銀行股份有限公司和子公司
綜合全面收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨收入 | $ | |||||||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損): | ||||||||||||
期間產生的未實現持有收益(虧損),税前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收(費用)優惠 | ( | ) | ||||||||||
已實現(收益)損失的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税費支出 | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益 | $ |
請參閲作為這些合併報表組成部分的合併財務報表附註 。
72
目錄表
南方第一銀行股份有限公司和子公司
合併股東權益報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非既得利益 | 其他內容 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 優先股 | 受限 | 已繳費 | 收入 | 保留 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元 ,共享數據除外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | (虧損) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票 ,扣除沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬 與限制性股票有關的費用,税後淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬 與股票期權有關的費用,扣除税後 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票 ,扣除沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬 與限制性股票有關的費用,税後淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬 與股票期權有關的費用,扣除税後 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
採用亞利桑那州立大學2016-13年 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票 ,扣除沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬 與限制性股票有關的費用,税後淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
薪酬 與股票期權有關的費用,扣除税後 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
見合併財務報表附註,説明 是這些合併報表的組成部分。
73
目錄表
南方第一銀行股份有限公司和子公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
操作 活動 | ||||||||||||
淨收入 | $ | |||||||||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金進行核對: | ||||||||||||
信貸損失準備金(沖銷) | ( | ) | ||||||||||
折舊及其他攤銷 | ||||||||||||
證券折價和溢價的累加和攤銷淨額 | ||||||||||||
房地產自有資產減記 | ||||||||||||
所擁有的其他房地產的銷售損失 | - | |||||||||||
(收益)出售可供出售的投資證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
固定資產銷售損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營租賃淨變動 | ||||||||||||
與股票期權和限制性股票授予相關的薪酬支出 | ||||||||||||
出售持有以供出售的貸款所得收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已發放和持有以供出售的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售持有以供出售的貸款所得收益 | ||||||||||||
增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税項資產(增加)減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(增加)其他資產減少,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他負債增加(減少),淨額 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資 活動 | ||||||||||||
現金的增加(減少)來自: | ||||||||||||
貸款增加,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買投資證券: | ||||||||||||
可供出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資證券到期、催繳和償還的收益: | ||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||
其他投資 | ||||||||||||
出售可供出售的投資證券所得款項 | ||||||||||||
購買銀行擁有的人壽保險保單 | ( | ) | - | |||||||||
出售固定資產所得 | ||||||||||||
出售所擁有的其他房地產的收益 | - | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
增加 (減少)現金變現來源: | ||||||||||||
存款淨額增加 | ||||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款和其他借款增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物,年初 | ||||||||||||
現金和現金等價物,年終 | $ | |||||||||||
補充信息 | ||||||||||||
支付的現金 | ||||||||||||
利息 | $ | |||||||||||
所得税 | ||||||||||||
非現金交易附表 | ||||||||||||
其他房地產的止贖 | ||||||||||||
扣除所得税後的證券未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
以租賃義務換取的使用權資產: | ||||||||||||
運營 租約 |
見合併財務報表附註,説明 是這些合併報表的組成部分。
74
目錄表
注1-重要會計政策和活動摘要
南方第一銀行股份有限公司 (“本公司”)是南卡羅來納州的一家公司,擁有Southern First Bank(“該銀行”) 的所有股本,以及Greenville First Legal Trust I和II(統稱為“信託”)的所有股本。信託是專門為發行信託優先證券而成立的非合併實體。銀行的主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(“FDIC”)。該銀行還受到南卡羅來納州金融機構委員會的監管和審查。本行主要從事接受由聯邦存款保險公司承保的活期存款及儲蓄存款的業務,並向公眾提供商業、消費及按揭貸款。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司南方第一銀行的賬目。在合併中,所有重要的 公司間交易均已取消。會計和報告政策符合美利堅合眾國公認的會計原則。根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的指導意見, 信託的運作沒有在這些財務報表中合併。
業務細分
該公司通過銀行為南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州的個人和公司提供廣泛的金融服務。這些服務包括活期、定期和儲蓄存款;貸款服務;自動櫃員機處理和抵押銀行服務。雖然公司管理層 定期審查這些收入流的有限生產信息,但該信息並不完整,因為它不包括 來自關鍵公司職能的收入、成本和資本的全部分配。管理層將繼續評估這些業務線,以便隨着事實和情況的變化進行單獨報告。因此,管理層並不認為本公司的各項銀行業務構成一個以上的可報告經營部門。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定信貸損失準備、衍生工具、為清償貸款而收購的房地產、金融工具的公允價值、評估投資證券的信貸減值以及對遞延税項資產的估值。
風險和不確定性
在正常的業務過程中,公司會遇到兩類重大風險:經濟風險和監管風險。經濟風險有三個主要組成部分:利率風險、信用風險和市場風險。本公司受制於利率風險,其計息負債 到期或重新定價的速度或基準與其賺取利息的資產不同。信用風險是指公司貸款組合內因借款人無力或不願按合同要求付款而導致的違約風險。 市場風險反映的是應收貸款相關抵押品價值和公司持有的房地產估值的變化。
本公司受各政府機構的監管 。這些法規可以而且確實會在不同時期發生重大變化。本公司還接受監管機構的定期審查,可能會因監管機構根據審查時掌握的信息做出的判斷而在資產估值、所需貸款損失撥備金額和經營限制方面發生變化。
銀行向南卡羅來納州北部、中部和低地地區以及北卡羅來納州三角、三角和夏洛特地區以及佐治亞州亞特蘭大的個人和企業提供貸款,用於各種個人和商業目的。世行的貸款組合集中在房地產貸款上。截至2022年12月31日和2021年12月31日,房地產貸款佔
75
目錄表
截至2022年12月31日,公司的資本比率和銀行的資本比率超過了所有監管要求。雖然管理層認為我們有足夠的資本 來抵禦長期的經濟衰退,但我們的報告和監管資本比率可能會受到進一步的信貸 損失的不利影響。
該公司可獲得多個流動資金來源,包括$
後續事件
後續事件是指在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易。已確認的後續事件是指提供關於資產負債表日期存在的條件的額外證據的事件或交易,包括編制財務報表的過程中固有的估計。未確認的後續事件是指提供有關在資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。管理層進行了一次評估,以確定自資產負債表日期以來是否有任何後續事件,並確定沒有後續事件需要應計或披露。
重新分類
以前報告的某些金額 已重新分類,在可比基礎上列報所有期間,對股東權益或淨收入沒有影響。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金
和銀行到期、計息存款和出售的聯邦基金。現金和現金等價物的原始到期日為三個月或更短
,出售的聯邦基金通常以一天為期限進行買賣。因此,這些工具的賬面價值被視為公允價值的合理估計。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金和現金等價物包括#美元
投資證券
我們將我們的投資證券分類為持有至到期日證券、交易證券和可供出售證券(視情況而定)。
如果我們有意願和能力持有證券至到期日,投資證券將被指定為持有至到期日。持有至到期日證券按攤銷成本列賬 ,按任何相關溢價攤銷或任何相關折扣累加至利息收入進行調整 採用的方法是在估計至到期日的剩餘期間內接近水平的利息收益率。
購買並主要是為了在短期內出售而持有的投資證券被報告為交易證券。交易證券按公允價值列賬,未實現持有損益計入收益。
我們將投資證券歸類為可供出售的證券,即在購買時我們確定此類證券可能在未來日期出售,或者我們沒有 意圖或能力將此類證券持有至到期日。被指定為可供出售的證券按公允價值記錄。可供出售債務證券的公允價值變動 作為未實現損益計入股東權益,扣除相關税項影響後淨額 。可供出售證券的已實現損益按特定識別基準計算。
其他投資
其他投資包括為會員資格和監管目的收購的股票,例如亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票、對未合併的 子公司和其他非上市證券的投資。FHLB股票通常以FHLB的任何借款為抵押,我們FHLB股票的現金股息 記錄在投資收入中。其他非上市證券包括與小型商業投資公司(“SBIC”)和農村商業投資公司(“RBIC”)計劃有關的基金投資。這些股票不存在現成市場 ,並且它們沒有報價市值。因此,這些證券按成本列賬,並定期評估減值情況。
76
目錄表
貸款
貸款在本金餘額 中列報。未攤銷淨貸款費用和可能的信貸損失準備從資產負債表上的貸款總額中扣除。 利息收入在貸款期限內根據未償還本金確認。收到的貸款發放費用淨額 和貸款發放過程中發生的直接成本將遞延並攤銷至貸款合同期限內的利息收入 使用近似利息方法對實際本金預付款進行調整。
應計和逾期貸款
當本金或利息逾期90天或無法全額償付時,貸款通常處於非應計項目狀態。當貸款處於非權責發生制狀態時,應計但未收到的利息通常會沖銷利息收入。非權責發生制貸款的現金收入不被記錄為利息收入,但用於減少貸款的本金餘額。非權責發生制貸款通常返回權責發生制狀態 ,並在根據貸款條款和條件連續六個月付款後恢復計息。如果合同要求的本金或利息未在到期日期 支付,則我們的貸款被視為逾期。
不良資產
不良資產包括通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產、非應計狀態貸款以及逾期90天或以上但仍有應計利息的貸款。當管理層認為額外利息的收取不確定時,貸款被置於非應計項目狀態。此後,在借款人證明有能力同時支付本金和利息之前,不得將利息計入收入。
個人評估貸款
我們單獨評估的貸款包括 應計或非應計狀態的貸款和在問題債務重組(“TDR”)中修改的貸款。 對於分類為單獨評估的貸款,當單獨評估的貸款的公允價值(貼現現金流、抵押品 價值或可觀察市場價格)低於該貸款的賬面價值時,將建立撥備。 當根據當前信息和事件,根據貸款協議的合同條款,本公司很可能無法在到期時收取預定的本金或利息。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性等。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為單獨評估。管理層在個案基礎上確定延遲付款和付款短缺的嚴重程度,同時考慮到貸款和借款人的所有情況,包括但不限於延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的短缺金額。就商業及消費貸款而言,減值以逐筆貸款為基準,以按貸款實際利率折現的預期未來現金流量現值、貸款的可得市價或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。
貸款沖銷政策
對於商業貸款,當管理層確定貸款無法收回時,我們通常會將抵押貸款完全註銷或計入可變現淨值;償還 被視為超出合理時間框架;貸款已被我們的內部貸款審查流程或我們的銀行監管機構歸類為損失;客户已申請破產,由於缺乏資產,損失變得明顯;或者貸款 已逾期120天,除非擔保良好且正在收回。對於消費貸款,我們通常在貸款逾期180天時計入可變現淨值。
問題債務重組(TDR)
當債務人遇到財務困難時,公司將貸款視為TDR,並且公司提供優惠,使我們 不會根據貸款協議的原始條款收取全部本金和利息。優惠可能與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們制定個人貸款關係計劃的一部分,我們可能會 調整貸款條款,以幫助在當前經濟環境下面臨挑戰的借款人。
77
目錄表
根據《CARE法案》的允許,我們不認為對受新冠肺炎影響的借款人的貸款修改是TDR,除非借款人截至2019年12月31日已逾期30天或更長時間,(Ii)修改與新冠肺炎有關,以及(Iii)修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之間。
我們關於在TDR中重組的貸款的利息累算的政策 遵循相關的監管指導。也就是説,如果借款人在以前的貸款條件下表現出了 表現,並在重組後的貸款條件下表現出了履行能力,則可能會按重組後的利率繼續計息 。如果借款人在重組前嚴重拖欠款項,但顯示有能力滿足重組後的貸款條款,則貸款可能會繼續作為非應計項目繼續發放。最後,如果借款人 沒有在重組條款下履行義務,貸款將被置於非應計項目狀態。我們將繼續密切關注這些貸款,如果管理層認為借款人可能不會根據重組後的票據條款繼續履行義務,我們將停止對這些貸款計提利息。如果在以前被歸類為TDR後,貸款被第二次重組,而借款人繼續遇到財務困難,則該貸款將自動置於非應計狀態。我們關於不良貸款的政策要求借款人根據貸款條款至少連續支付六次本金和利息,然後該貸款才能 恢復應計狀態。此外,借款人必須在恢復應計狀態之前證明有能力在未來繼續履行義務。此外,根據監管指導,我們的政策還規定,如果貸款以與當前市場利率一致的條款進行修改或續訂,且貸款在較長一段時間內或在某些情況下一直處於修改條款下,則貸款將被取消TDR狀態 。
在確定信貸損失準備時,管理層考慮商業和消費貸款的TDR以及這些重組中的後續違約情況 ,方法是在逐筆貸款的基礎上,根據按貸款的實際利率折現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值減去出售成本來衡量減值,如果貸款依賴抵押品 。
擁有的其他房地產
通過止贖獲得的房地產 最初以成本或估計公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。收購日期後,按成本或公允價值中較低者列賬,並按淨銷售成本調整。所擁有房地產的公允價值會定期檢討,並於確定房地產的賬面價值超過公允價值減去估計銷售成本時記錄撇賬 。與該等物業的發展及改善有關的成本會資本化,而與持有該物業有關的成本則會計入費用。
財產和設備
財產和設備按 成本列報。大修費用計入運營費用,而重大改進則計入資本。折舊按相關資產的估計使用年限採用直線折舊法計算。當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時,成本和累計折舊從賬目中註銷,損益計入經營收入。
在建工程按 成本列報,其中包括建築成本和可歸因於該建築的其他直接成本。在相關資產完成並投入使用之前,在建工程不計提折舊準備。
經營租約
自2019年1月1日起,公司 通過了ASU 2016-02《租賃(主題842)》,要求所有經營性租賃在資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。通過後,本公司選擇了實際的權宜之計,包括現有的 租約保留其作為經營租約的分類,並將租約和非租約部分合並。本公司還選擇不確認因短期租賃而產生的使用權資產和租賃負債。
銀行擁有的人壽保險保單
銀行擁有的人壽保險保單代表公司某些高級職員保單的現金價值。
78
目錄表
綜合收益
綜合收益(虧損)由證券淨收益和未實現淨收益(虧損)構成,在股東權益表和綜合收益表中列示。該報表只要求在合併財務報表中進行額外披露;它不會影響我們的 運營結果。
與客户簽訂合同的收入
本公司根據會計準則編纂主題606“與客户的合同收入”(“主題 606”)記錄與客户的合同收入。根據主題606,公司必須確定與客户的合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配到合同中的履約義務,並在公司履行履約義務時確認收入 。本報告期間未確認因前幾個期間履行業績義務而產生的重大收入。
本公司的主要收入來源 來自貸款、投資證券和其他金融工具所賺取的利息和股息,而這些不在主題606的範圍內。本公司已對其與客户簽訂的合同的性質進行了評估,並確定沒有必要將與客户簽訂的合同收入進一步分解為超出綜合收益表列報的更細粒度的類別 。在提供服務時,公司通常充分履行其與客户簽訂的合同中的履約義務 ,交易價格通常是固定的;按定期或按活動收費。由於履約義務 隨着服務的提供和交易價格的固定而得到滿足,本公司在應用主題606中規定的收入指引時沒有做出重大判斷,該指引影響了與客户合同收入金額和時間的確定。
所得税
財務報表已按權責發生制編制。當收入和支出在不同的期間確認,用於財務報告目的,而不是用於計算當前應付所得税的目的,遞延税項計入此類暫時性差額。遞延税項資產和負債 確認為已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期實現或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。本公司相信,經税務機關審核後,其在其報税表上所持或預期所持的所得税申報倉位 將更有可能持續,並不預期會對本公司的財務狀況、經營業績、 或現金流造成重大不利影響的任何調整。因此,沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。本公司的聯邦和州所得税申報單是公開的,從2019年及以後的納税申報年開始接受審查。
基於股票的薪酬
公司有基於股票的員工薪酬計劃 。對於所有已授予的股票期權和任何尚未授予的未歸屬獎勵,補償成本均予以確認,如同公允價值法在授予之日已應用於這些獎勵一樣。
新會計準則的採納
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326)。亞利桑那州立大學引入了一種新的信用損失方法,即目前的預期信用損失(“CECL”)方法,這要求更早地確認信用損失,同時還提供關於信用風險的額外透明度 。自2016年首次發佈以來,FASB已經發布了對原始ASU的幾次更新。
CECL方法利用一個終生的“預期信用損失”計量目標來確認貸款、持有至到期證券、 以及金融資產產生或收購時的其他應收款的信用損失。它也適用於資產負債表外的信貸敞口, 例如用於發放信貸的無資金承諾。預期信貸損失在每個期間根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該方法取代了現行GAAP中現有的多種減值方法,一般要求在確認虧損之前發生損失 。對於公允價值低於成本的可供出售證券,如有與信用相關的減值,則通過信用損失準備確認,並根據信用風險的變化在每個時期進行調整。
79
目錄表
2022年1月1日,公司前瞻性地採納了該指引,並對留存收益進行了累計調整。2022年1月1日以後報告期的結果列在CECL項下,而上期金額則繼續按照以前適用的已發生損失會計方法報告。採用CECL的過渡調整包括增加#美元貸款的信貸損失撥備。
重大會計政策變化
在採用326主題後,公司 修訂了信貸損失準備的會計政策,詳情如下。
信貸損失準備--投資證券
對於處於未實現虧損狀態的可供出售的債務證券 ,本公司首先評估其是否打算出售,或者是否更有可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值,並根據CECL建立撥備,而不是直接減記發生的損失下的證券。對於不符合上述標準的可供出售的債務證券,本公司評估公允價值是否因信用損失因素而下降。在進行此評估時, 管理層會考慮評級機構對證券評級的任何變化,以及與證券相關的不利條件,以及其他因素。如果評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的現金流的現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收回的現金流量的現值低於攤餘成本基礎,則存在信用損失,併為信用損失計入信用損失準備,以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何未計入信貸損失準備 的減值將在其他全面收益中確認。
CECL項下信貸損失準備的變化 被記錄為信貸損失費用準備(或沖銷)。當管理層 相信可供出售證券的不可回收性得到確認時,或當滿足有關出售意圖或要求的任何一項標準時,損失將計入備抵。於2022年12月31日,與可供出售投資組合相關的信貸損失不計提。 此外,於2022年12月31日,本公司並無持有至到期的證券。
可供出售的債務證券的應計應收利息總額為$
信貸損失準備--貸款
在目前的預期信貸損失模型下,貸款信貸損失準備是根據公認會計原則 在每個資產負債表日估計的估值準備,從貸款的攤銷成本基礎上扣除,以顯示預計將從貸款上收取的淨額。
管理層每季度評估一次津貼的充分性。這項評估包括估算津貼和測試由此產生的餘額的充分性和適當性的程序 。撥備金額是根據管理層對過往違約和損失經驗的評估、當前和預期的經濟狀況、資產質量趨勢、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還貸款能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、行業和同業銀行貸款質量指標以及其他相關因素(包括監管建議)確定的。管理層認為,信貸損失準備的水平 足以吸收資產負債表日期貸款組合中固有的所有預期未來損失。撥備通過信貸損失準備金增加,通過沖銷減少,扣除以前沖銷的金額 。
對於具有相似風險特徵的貸款池,信貸損失撥備是以集體為基礎進行計量的。本公司確定了以下具有類似風險特徵的金融資產池,以衡量預期的信貸損失:
80
目錄表
商業貸款
● | 業主自住房地產-業主自住商業抵押貸款包括購買或再融資業主自住非住宅物業的貸款 。這包括辦公樓、其他商業設施和農田。由自有物業擔保的商業抵押貸款主要取決於借款人是否有能力實現與貸款發放時預測的結果一致的業務結果。 雖然這些貸款和租賃以不動產為抵押,以努力降低風險,但抵押品的清算可能無法完全履行義務 。 |
● | 非業主 自住房地產-非業主自住商業抵押貸款包括購買或再融資投資非住宅物業的貸款 。這包括出租或租賃給非關聯方的辦公樓和其他設施,以及農田和多户物業。與創收商業抵押貸款相關的主要風險是以貸款為抵押的創收物業 產生足夠的現金流償還債務的能力。雖然這些貸款是以不動產作抵押,以減輕風險,但抵押品的清算可能不能完全履行義務。 |
● | 建築 -建築貸款包括為開發商業或住宅房地產以及建造多户公寓或其他商業物業提供土地融資的貸款。這些貸款高度依賴於商業地產的供求,以及對新建住宅和開發用地的需求。需求惡化可能導致抵押品價值下降,這可能會使客户難以償還未償還貸款。 |
● | 商業商業貸款-商業商業貸款包括為應收賬款、庫存或其他一般業務需求、商業信用卡以及設備、車輛或其他資產的租賃融資協議融資的貸款或信用額度。與商業、工業和租賃融資貸款相關的主要風險是借款人實現與發起時預測的業務結果一致的業務結果的能力。如果不能實現這些預測,借款人將無法按照貸款的合同條款償還債務。 |
消費貸款
● | 房地產-住宅抵押貸款包括購買借款人的主要住所、第二住所或度假屋或為其提供再融資的貸款,通常以1-4個家庭的住宅財產為抵押。房地產價值的大幅快速下跌可能導致借款人的債務水平超過抵押品的當前市場價值。 |
● | 房屋淨值-房屋淨值貸款由房屋淨值信用額度和借款人主要住所的第一或第二留置權擔保的其他信用額度組成。這些貸款由住宅房地產的優先和初級留置權擔保, 特別容易受到抵押品價值下降的影響。對於由初級額度擔保的貸款來説,這種風險更高,因為價值的大幅下降可能會使初級留置權頭寸實際上沒有擔保。 |
● | 建築 -建築貸款包括建造借款人的主要或次要住所或空置土地的貸款,業主打算在未來某一日期在其上建造住宅。這些貸款通常以未開發或部分開發的土地作為擔保 ,預計將完成1-4個家庭住宅物業的建設。這些建設和開發項目存在延誤和成本超支的風險,超出了借款人完成項目的財務能力。此類成本超支 可能導致部分完成且無法銷售的抵押品被取消抵押品贖回權。 |
● | 其他 -消費貸款包括為無擔保房屋改善、學生貸款、汽車和可擔保或無擔保的循環信貸額度提供資金的貸款。這類抵押品的價值面臨潛在的快速折舊風險 ,這可能導致未付餘額超過抵押品。 |
對於所有貸款池,本公司使用 終身違約概率和考慮違約損失的建模方法來估計貸款的信貸損失撥備。此 方法使用違約經驗與貸款年限之間的歷史相關性來預測違約和損失,假設貸款池中的一筆貸款在其整個生命週期中具有類似的風險特徵,如貸款產品類型、風險評級和貸款年限,並表現出與該池中的其他貸款相似的違約特徵 。本公司根據歷史損失經驗計算終身違約概率和考慮違約率的損失 ,用於根據池的損失率和池中貸款的年限計算預期損失。管理層認為,公司的歷史虧損經驗為其
81
目錄表
評估預期信貸損失,以確定信貸損失撥備。公司使用自己的內部數據來衡量 在一個經濟週期內具有類似風險特徵的池中的歷史信用損失經驗。違約概率 和給定損失的違約方法還包括在基礎貸款數據的整個生命週期內觀察到的遷移的假設。
管理層還考慮對當前條件下的歷史損失信息進行進一步調整 ,以及與評估歷史信息期間的現有條件不同的合理和可支持的預測,以及定量分析中未固有考慮的定性因素的其他變化 。本公司一般使用四個季度的預測期來評估通過定性調整納入的合理和可支持的預測情景的適當性。可以立即恢復到歷史損失率 。定性類別和用於量化每個類別中的風險的度量由管理層主觀選擇,但通過一段時間內的客觀度量來衡量。每次測量的數據可從內部或外部來源獲得。對本期測量進行評估,併為其分配一個係數,該係數與過去測量在一段時間內的當前風險水平相適應。由此產生的質量調整適用於相關的集體評估貸款池。這些 調整基於對某些經濟因素的季度趨勢評估,例如勞動力、通脹、消費者信心和實際可支配收入,以及相關的留存和營業額、投資組合集中度和增長特徵。定性分析根據對上述因素的評估,增加或減少每個貸款池的津貼分配。
與集體評估池不具有相似風險 特徵的貸款將單獨進行評估,並被排除在集體評估的貸款池之外。個人貸款評估通常針對單獨評估的貸款進行,包括非權責發生制貸款和在問題債務重組(“TDR”)中修改的貸款。此類貸款根據貼現的現金流量或抵押品的公允價值評估信貸損失。本公司已根據ASC 326選擇實際權宜之計,根據抵押品的公允價值估計預期信貸損失 抵押品的公允價值會考慮抵押品預期出售時的銷售成本。對於在TDR中已修改條款的 貸款,將使用相同的單個評估方法進行評估。如果TDR使用貼現現金流方法,則使用原始利率對預期現金流進行貼現。
雖然公司用於估算信貸損失準備以及由此產生的計入收入的信貸損失準備金的政策和程序 管理層認為足夠,並由監管機構、模型審核員和內部審計定期審查,但它們必然是 近似和不精確的。存在本公司無法控制的因素,如預期經濟狀況、房地產市場或特定行業狀況的變化,可能會對資產質量和信貸損失撥備的充分性產生重大影響 從而產生信貸損失準備金。
應收應計利息
與貸款有關的應計應收利息總額為#美元
資金不足的承付款
隨着CECL的採用,本公司估計在本公司面臨相關承諾的信用風險的合同期內提供信貸的承諾的預期信貸損失,除非該義務可由本公司無條件取消。在綜合資產負債表的其他負債中反映的表外信貸風險準備將作為信貸損失準備的增加或減少進行調整。這一估計包括對資金髮生的可能性的考慮,以及對預期在其估計壽命內獲得資金的承諾的預期信貸損失的估計。津貼的計算方法與為投資組合一級的貸款供資部分計算的儲備金總額相同,適用於預期供資的承付款數額。
由於宏觀經濟狀況和預測以及貸款組合的規模和構成,公司的CECL津貼將隨着時間的推移而波動。
82
目錄表
新發布但尚未生效的會計準則
2022年3月,財務會計準則委員會將應收賬款--債權人的問題債務重組小主題和金融工具--信貸損失小主題修訂為會計準則編纂。修正案取消了債權人對TDR的會計指導,同時加強了對某些貸款再融資和債權人在借款人遇到財務困難時進行重組的披露要求。此外,對於公共企業實體,修正案要求披露326-20分專題範圍內的融資應收款和租賃投資淨額按起始年度分列的當期核銷總額。修訂自2023年1月1日起生效,不會對公司的財務報表產生實質性影響。
附註2--投資證券
投資證券的攤餘成本和公允價值如下:
2022年12月31日 | |||||||||||||||
攤銷 | 未實現總額 | 公平 | |||||||||||||
(千美元 ) | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||
可供銷售 | |||||||||||||||
公司債券 | $ | ||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
美國政府機構 | |||||||||||||||
國家和政治分部 | |||||||||||||||
資產擔保證券 | |||||||||||||||
抵押貸款支持證券 | |||||||||||||||
FHLMC | |||||||||||||||
FNMA | |||||||||||||||
GNMA | |||||||||||||||
抵押貸款支持證券總額 | |||||||||||||||
總計 | $ |
2021年12月31日 | |||||||||||||||
攤銷 | 未實現總額 | 公平 | |||||||||||||
(千美元 ) | 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||
可供銷售 | |||||||||||||||
公司債券 | $ | ||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||
美國政府機構 | |||||||||||||||
SBA證券 | |||||||||||||||
國家和政治分部 | |||||||||||||||
資產擔保證券 | |||||||||||||||
抵押貸款支持證券 | |||||||||||||||
FHLMC | |||||||||||||||
FNMA | |||||||||||||||
GNMA | |||||||||||||||
抵押貸款支持證券總額 | |||||||||||||||
總計 | $ |
在2022年間,大約
按合同到期日計算,可於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年出售的投資證券的攤餘成本和公允價值如下。預期到期日 可能不同於合同到期日,因為發行人有權提前償還債務。
83
目錄表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
(千美元) | 攤銷 成本 | 公允價值 | 攤銷 成本 | 公平 值 | ||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||
在一年內到期 | $ | $ | ||||||||||||||
在一到五年後到期 | ||||||||||||||||
在五年到十年後到期 | ||||||||||||||||
十年後到期 | ||||||||||||||||
$ | $ |
下表彙總了投資證券的未實現虧損總額 以及相關證券的公允市值,按投資類別和個別證券持續處於未實現虧損的時間長短彙總 截至2022年12月31日和2021年。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不到 12個月 | 12個月 或更長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | # | 公平 值 | 未實現 虧損 | # | 公平 值 | 未實現 虧損 | # | 公平 值 | 未實現 虧損 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國政府機構 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國家和政治分區 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FHLMC | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FNMA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GNMA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不到 12個月 | 12個月 或更長 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | # | 公允價值 | 未實現 虧損 | # | 公平 值 | 未實現 虧損 | # | 公平 值 | 未實現 虧損 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債券 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
美國國債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國政府機構 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國家和政治分區 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FHLMC | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
FNMA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GNMA | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日,公司擁有
84
目錄表
其他投資包括以下各項, 按接近公允價值的成本入賬:
12月31日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦住房貸款銀行股票 | $ | $ | ||||||
其他非上市投資 | ||||||||
對信託優先子公司的投資 | ||||||||
其他投資總額 | $ | $ |
本公司已就減值對其他投資進行評估 ,並確定截至2022年12月31日,其他投資並非暫時減值,而此項投資的面值最終有可能可收回。FHLB的所有股票都用於抵押FHLB的預付款。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有任何證券作為經紀商回購協議的抵押品。
附註3-持有待售按揭貸款
已發放及擬在二手市場出售的按揭貸款按公允價值期權項下持有待售及按公允價值列賬的貸款列報,公允價值變動
於本期收益確認。持有待售貸款包括可在二級按揭市場出售的按揭貸款
其公允價值以可觀察到的市場報價或合約價格或市場等價物估計,
供其他市場參與者使用。於持有待售按揭貸款的融資日期,貸款的融資額、相關利率鎖定承諾的相關衍生資產或負債,減去直接貸款成本,即成為持有待售貸款的初始
記錄投資。這一數額接近貸款的公允價值。截至2022年12月31日,持有待售的抵押貸款總額為$
當公司交出對金融資產的控制權時,持有的待售抵押貸款被視為取消確認或出售。當轉讓的資產已與本公司隔離,超出本公司及其債權人的能力範圍時,控制權即被視為已交還;買方獲得 將轉讓的資產質押或交換的權利(不受限制其利用該權利的條件的限制);以及 本公司並未通過一項協議對轉讓的資產保持有效控制,該協議使公司有權並有義務在轉讓的資產到期前回購或贖回轉讓的資產,或有能力單方面促使持有人返還 特定資產。
出售按揭貸款的損益按出售時相關貸款的銷售收益與賬面價值之間的差額確認,並於損益表中計入按揭銀行收入。抵押貸款銀行收入還包括與持有待售貸款相關的未實現損益,以及衍生工具的已實現和未實現損益。
公司出售給投資者的抵押貸款,在出售時被認為符合投資者和機構的承銷指導方針,如果借款人具體違約或隨後發現不符合承銷標準,則可能需要回購 或賠償投資者。 經雙方同意,公司可同意回購貸款或賠償投資者未來此類貸款的損失。在此類情況下,本公司承擔貸款的任何後續信用損失。如有需要,本公司會就反映管理層估計損失的各種陳述及保證設立按揭回購準備金 。
附註4--信貸損失貸款和撥備
該公司主要在南卡羅來納州北部、中部和低地地區、北卡羅來納州三角和三角地區以及佐治亞州亞特蘭大向個人和小企業提供各種個人和商業用途的貸款。本公司的貸款組合並非集中於向任何單一借款人或數量相對較少的借款人提供貸款。該公司的貸款活動主要集中在這些地區的專業市場,包括醫生、牙醫和小企業主。貸款組合的主要組成部分是由房地產抵押貸款擔保的貸款,其中
85
目錄表
除了監測特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域的潛在貸款集中度外,管理層還監測貸款產品和做法的集中度對信貸風險的風險敞口,例如使借款人的還款大幅增加的貸款 (例如本金延遲期、最初只計息的貸款等),以及貸款與價值比率較高的貸款。此外,如果經濟狀況在貸款的整個生命週期內發生變化,有一些行業慣例可能會增加公司的信用風險。 例如,公司發放浮動利率貸款和固定利率本金攤銷貸款,這些貸款的到期日在貸款全額償還之前(即氣球付款貸款)。對各種類型的貸款進行單獨承保和監控,以管理相關風險。
薪資保障計劃(“PPP”)
2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱《關愛法案》或《法案》),為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療響應。小企業管理局通過該法案獲得資金和授權,以修改現有貸款計劃並建立新的貸款計劃,以
幫助全國範圍內受到新冠肺炎緊急情況不利影響的小企業。該法案暫時允許小企業管理局保證
為了盡力幫助我們的客户渡過疫情,我們於2020年3月成為一家獲得批准的小型企業管理局貸款機構,並
SBA提供了截至2021年5月31日的第二輪PPP
貸款;然而,我們沒有發起任何新的PPP貸款。然而,我們確實收到了大約#美元的介紹費。
下表總結了我們貸款組合的構成
。貸款總額是扣除遞延貸款費用和成本後的淨額,遞延貸款手續費和成本總額為#美元。
12月 31 | ||||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | % | % | |||||||||||||
非所有者佔用的RE | % | % | ||||||||||||||
施工 | % | % | ||||||||||||||
業務 | % | % | ||||||||||||||
商業貸款總額 | % | % | ||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||
房地產 | % | % | ||||||||||||||
房屋淨值 | % | % | ||||||||||||||
施工 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | % | ||||||||||||||
消費貸款總額 | % | % | ||||||||||||||
總貸款總額,扣除遞延費用 | % | % | ||||||||||||||
減額--信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
貸款總額,淨額 | $ |
86
目錄表
按利率類別劃分的貸款總額構成如下:
12月31日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
浮動利率貸款 | $ | |||||||
固定利率貸款 | ||||||||
$ |
在2022年12月31日,大約
$
信用質量指標
商業廣告
我們通過監控貸款評級趨勢和逾期統計數據來管理評估商業貸款信用質量的一致流程。所有貸款都要接受個人風險評估 。我們的風險類別包括通行證、觀察、特別提示和不合標準,每一種風險都由銀行業監管機構 機構定義。在我們建立信貸損失撥備時,拖欠統計數字也是衡量信貸質量的重要指標。
我們根據借款人償債能力的相關信息,如當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等,將貸款分為風險類別 。風險等級的一般特徵説明如下:
● | 通行證-這些 貸款的範圍從最小的信用風險到平均但仍可接受的信用風險。 |
● | Watch-A Watch貸款由於較小的弱點而顯示出高於平均水平的風險,需要管理層進行更嚴格的審查。 |
● | 特別提及-特別提及貸款具有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些 潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或機構在未來某個日期的信用狀況惡化。 |
● | 不合格-不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品的當前健全價值和償付能力的充分保護。 如果有的話。這樣分類的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點,這可能會危及債務的清算。不合標準的貸款的特點是,如果缺陷得不到糾正,銀行可能會蒙受一些損失。 |
● | 可疑貸款-可疑貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點,並增加了一個特徵,即根據當前存在的事實、條件和價值,這些弱點使 收回或清算變得非常可疑和不可能。 |
87
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日按信貸質量指標和來源年份分類的貸款餘額。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 之前 | 旋轉 | 循環 已轉換為定期 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總所有者佔用RE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非所有者佔用的RE合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總建築 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總業務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業貸款總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總房地產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總房屋淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總建築 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經過 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
觀看 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消費貸款總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款總額 | $ |
88
目錄表
下表顯示了截至2021年12月31日按信用質量指標和貸款類別分類的貸款餘額。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告 | 消費者 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 所有者 佔用的RE | 非所有者 佔用的RE | 施工 | 業務 | 房地產 | 房屋淨值 | 施工 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別提及 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合標準 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款總額 | $ |
下表按付款狀態顯示貸款餘額 。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 累計逾期30-59天 | 累計逾期60-89天 | 累計逾期90天或更長時間 | 非應計項目貸款 | 應計 當期 | 總計 | ||||||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | |||||||||||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||||||
房地產 | - | |||||||||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
貸款總額 | $ | - |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 累計逾期30-59天 | 累計逾期60-89天 | 累計逾期90天或更長時間 | 非應計項目貸款 | 應計 當期 | 總計 | ||||||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | |||||||||||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||||||
房地產 | ||||||||||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
貸款總額 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,逾期30天或以上的貸款
89
目錄表
不良資產
下表顯示了不良資產以及不良資產佔總資產和總貸款的相關百分比。通常,當貸款的本金或利息逾期90天,或者我們在考慮經濟和業務條件以及收款努力後認為借款人的財務狀況導致無法收回貸款的合同本金或利息時,貸款被置於非應計項目 。對被歸類為非應計項目的貸款支付利息,在收到時確認為本金減少。
12月31日, | ||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | ||||||
非權責發生制貸款 | $ | |||||||
非應計TDR | ||||||||
非應計貸款總額,包括非應計TDR | ||||||||
擁有的其他房地產 | ||||||||
不良資產總額 | $ | |||||||
不良資產佔: | ||||||||
總資產 | % | % | ||||||
貸款總額 | % | % | ||||||
逾期90天的貸款總額 | $ | |||||||
逾期90天以上且仍在累積的貸款 | ||||||||
應計問題債務重組 |
下表 按主要類別彙總了所列期間的非權責發生制貸款。
CECL | 已發生 損失 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
非應計項目 | 非應計項目 | |||||||||||||||
貸款 | 貸款 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
沒有 | vbl.用一種. | 非應計項目 | 非應計項目 | |||||||||||||
(千美元) | 津貼 | 津貼 | 貸款 | 貸款 | ||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | |||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||
總商業廣告 | ||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||
房地產 | ||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總消費額 | ||||||||||||||||
總計 | $ |
截至2022年12月31日的年度非應計貸款的放棄利息收入約為#美元。
下表彙總了根據已發生損失方法對減值貸款進行單獨評估的貸款的關鍵信息。這些貸款包括非應計狀態的貸款 和在TDR中修改的貸款,無論是應計狀態還是非應計狀態。這些貸款可能計入了計入信貸損失準備的估計減值。
90
目錄表
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
已記錄的投資 | ||||||||||||||||||||
減值貸款 | 減值貸款 | |||||||||||||||||||
未付 | 沒有相關的 | 與相關的 | 相關 | |||||||||||||||||
本金 | 受損的 | 津貼: | 津貼: | 津貼: | ||||||||||||||||
(千美元) | 天平 | 貸款 | 貸款損失 | 貸款損失 | 貸款損失 | |||||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | |||||||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||||||
總商業廣告 | ||||||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||||||
房地產 | ||||||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
總消費額 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ |
下表提供了按投資組合分類和已發生損失方法分類的平均記錄的減值貸款投資和減值後確認的利息收入。
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
平均值 | 公認的 | 平均值 | 公認的 | |||||||||||||
已錄製 | 利息 | 已錄製 | 利息 | |||||||||||||
(千美元) | 投資 | 收入 | 投資 | 收入 | ||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | |||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||
施工 | - | |||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||
總商業廣告 | ||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||
房地產 | ||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總消費額 | ||||||||||||||||
總計 | $ |
91
目錄表
信貸損失準備
下表彙總了CECL方法下與2022年12月31日終了年度信貸損失準備有關的活動。2022年1月1日,我們採用了當前的預期信用損失(CECL)方法來估計信用損失,導致增加了$
截至2022年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告 | 消費者 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 所有者佔用 RE | 非所有者 佔用的RE | 施工 | 業務 | 房地產 | 房屋淨值 | 施工 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
CECL的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
貸款回收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款淨回收(沖銷) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均貸款淨回收率(年化) | ( | %) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
信貸損失對總貸款的撥備 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
不良貸款信貸損失準備 | % |
在2022年1月1日採用ASC 326之前,本公司按已發生損失法計算貸款損失準備。下表彙總了這一方法下與前期貸款損失準備有關的活動。
截至2021年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告 | 消費者 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 所有者佔用 RE | 非所有者 佔用的RE | 施工 | 業務 | 房地產 | 家 權益 | 施工 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
貸款回收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款淨回收(沖銷) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ |
截至2020年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業廣告 | 消費者 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 所有者佔用 RE | 非所有者 佔用的RE | 施工 | 業務 | 房地產 | 家 權益 | 施工 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貸款回收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貸款淨回收(沖銷) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ |
92
目錄表
下表彙總了我們的商業和消費者投資組合按已發生損失方法計提的貸款損失準備中的活動。
截至 12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 商業廣告 | 消費者 | 總計 | 商業廣告 | 消費者 | 總計 | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | |||||||||||||||||||||||
規定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
貸款回收 | ||||||||||||||||||||||||
淨貸款沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
期末餘額 | $ |
下表按已發生損失方法按減值方法分列貸款損失準備和已記錄的貸款投資。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
貸款損失撥備 | 記錄的貸款投資 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 商業廣告 | 消費者 | 總計 | 商業廣告 | 消費者 | 總計 | ||||||||||||||||||
單獨評估 | $ | |||||||||||||||||||||||
集體評估 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ |
抵押品依賴型貸款是指借款人正面臨財務困難的情況下,預計將通過經營或出售抵押品獲得償還的貸款。本公司審核個別評估的貸款,以確定為抵押品依賴貸款,以及本公司管理層指定為風險較高的其他貸款。這些貸款不具有共同的風險特徵,不包括在確定信貸損失準備的集體評估貸款中。
下表列出了該公司截至2022年12月31日的抵押品依賴型貸款分析。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
真實 | 業務 | |||||||||||||||
(千美元) | 產業 | 資產 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
商業廣告 | ||||||||||||||||
所有者佔用的RE | $ | |||||||||||||||
非所有者佔用的RE | ||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||
業務 | ||||||||||||||||
總商業廣告 | ||||||||||||||||
消費者 | ||||||||||||||||
房地產 | ||||||||||||||||
房屋淨值 | ||||||||||||||||
施工 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總消費額 | ||||||||||||||||
總計 | $ |
根據CECL,對於抵押品依賴貸款, 公司採取了實際的權宜之計,以抵押品的公允價值來衡量信貸損失準備。信貸損失撥備 是根據貸款抵押品的公允價值與攤銷成本之間的差額計算的,貸款抵押品的公允價值已根據清算成本/折扣進行調整。如果抵押品的公允價值超過攤餘成本,則不需要撥備 。
信貸損失撥備--無資金貸款 承付款
無資金承貸的信貸損失撥備為#美元。
93
目錄表
承諾並不重要。下表列出了截至2022年12月31日的12個月的無資金貸款承諾的信貸損失準備餘額和活動。
截至12個月 | ||||
(千美元) | 2022年12月31日 | |||
期初餘額 | ||||
對採用CECL的調整 | $ | |||
信貸損失準備金 | ||||
期末餘額 | $ | |||
資金不足的貸款承諾 | ||||
無資金承付款準備金--無資金承付款儲備金 | % |
附註5--問題債務重組
截至2022年12月31日,我們的TDR包括13筆貸款,總計$
在截至2022年12月31日的12個月內,有三筆貸款被視為新的TDR。有一筆消費房地產貸款,修改前和修改後的餘額為$。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,在重組日期的12個月內,沒有 筆修改為TDR的貸款出現付款違約(逾期60天)。根據《CARE法案》的允許,我們不認為對受新冠肺炎影響的借款人的貸款修改是TDR,除非借款人截至2019年12月31日已逾期30天或更長時間,(Ii)修改與新冠肺炎有關,以及(Iii)修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之間。
根據CARE 法案,公司向864名貸款客户發放了短期貸款延期付款,截至2021年12月31日,這些客户均已恢復正常付款。
附註6--財產和設備
財產和設備按 成本減去累計折舊列報。綜合資產負債表中包括的財產和設備的組成部分如下:
12月31日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
土地 | $ | |||||||
建築物 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,不包括ROU資產 | ||||||||
ROU資產 | ||||||||
總資產和設備 | $ |
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的在建工程主要包括與位於南卡羅來納州格林維爾的新銀行總部大樓相關的成本,該大樓於2022年6月正式啟用。搬進新大樓,以及隨後的資產處置,產生了#美元。
94
目錄表
2022年此外,2020年10月,我們出售了位於南卡羅來納州哥倫比亞市的兩個辦公地點,並確認收益為$
資產類型 | 壽命在 年內 | |||
軟件 | ||||
傢俱和設備 | ||||
租賃權改進 | ||||
建築物 |
附註7-租契
該公司擁有包括在財產和設備中的經營性使用權
資產#美元。
在確定
每份租賃的租賃負債時使用的貼現率為FHLB固定預付款利率,該利率與採用時存在的租賃以及隨後簽訂的租賃的租賃開始日的剩餘租期相對應。租賃的加權平均貼現率為
總運營租賃成本為$
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下:
運營中 | ||||
(千美元) | 租契 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
未貼現的租賃付款總額 | ||||
現金流的貼現效應 | ||||
租賃總負債 | $ |
95
目錄表
附註8-擁有的其他房地產
所擁有的其他房地產包括 因清償貸款而獲得的房地產,並計入資產負債表上的其他資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有任何商業地產。以下彙總了為清償貸款而獲得的房地產中的活動 所擁有的其他房地產的部分:
截至12月31日的年度, | ||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | |||||||
加法 | ||||||||
銷售額 | ( | ) | ||||||
減記,淨額 | ||||||||
年終餘額 | $ |
附註9-存款
以下是存款賬户的詳細信息:
12月31日, | ||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | ||||||
無息 | $ | |||||||
計息: | ||||||||
Now帳户 | ||||||||
貨幣市場賬户 | ||||||||
儲蓄 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
總存款 | $ |
在2022年12月31日和2021年12月31日,超過25萬美元的Time
存款為$
此外,截至2022年12月31日,公司
擁有$
截至2022年12月31日,定期存款的預定到期日為:
(千美元 ) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
附註10-聯邦住房貸款銀行墊款和其他借款
截至2022年12月31日,公司擁有
a$
附註11-附屬債務
2003年6月26日,格林維爾第一法定信託公司(一家非合併子公司)發行了$
96
目錄表
2005年12月22日,Greenville First
法定信託II(一家非合併子公司)發行了
目前的監管規則允許將一定數量的次級債券計入監管資本的計算中。然而,
中的規定
於2019年9月30日,本公司與若干合資格機構買家及認可投資者(“買家”)訂立附屬票據購買協議(統稱“購買協議”),據此,本公司出售及發行$
這些筆記有一個
票據可於2024年9月30日、其後任何付息日期及在發生若干事項後任何時間贖回全部或部分債券。購買協議包含本公司及 購買者各自而非共同作出的某些慣常陳述、保證及契諾。
於2019年9月30日,就出售及發行債券事宜,本公司與買方訂立註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據登記權協議的條款,本公司已同意採取若干行動,就 根據證券法登記並與債券(“交換票據”)條款大致相同的附屬票據交換票據作出規定。在某些情況下,如本公司未能履行其於登記權利協議項下的責任 ,將須向票據持有人支付額外利息。
票據以日期為2019年9月30日的契約(“契約”)發行,由本公司與作為受託人的UMB Bank,National Association作為受託人發行。該等票據不受任何償債基金規限,除與交易所票據有關外,不得兑換為或兑換本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產。債券持有人不會選擇贖回債券。債券僅為本公司的無抵押附屬債務,並非本公司任何附屬公司的債務,亦不受 本公司任何附屬公司的擔保。就本公司目前及未來的優先債務而言,該批債券的償還權排名較低。 就本公司的監管資本而言,該批債券旨在符合二級資本的資格。
注12-貸方的未使用行
截至2022年12月31日,該公司有五個信用額度可購買聯邦基金,總額為$
該公司還有一項無擔保、僅限利息的信貸額度,金額為$。
97
目錄表
附註13-衍生金融工具
本公司使用衍生金融工具主要是為了對衝利率變動帶來的風險。所有衍生金融工具均確認為資產或負債,並按公允價值計量。本公司將其所有衍生品作為獨立衍生品進行會計處理, 不指定任何此類工具進行對衝會計。因此,衍生工具的公允價值變動所產生的收益或虧損在變動期內的本公司損益表中確認。
本公司承諾 向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準(利率鎖定承諾)的客户,以指定利率在指定時間內向客户發放待售的住宅按揭貸款。該等利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)符合衍生金融工具的定義,並按公允價值在資產負債表中反映,公允價值變動於本期盈利中確認。IRLC的未實現收益和虧損分別記為衍生資產和衍生負債,並根據相關抵押貸款的價值、報價的抵押貸款支持證券(“MBS”)價格以及對抵押貸款在利率鎖定承諾的條款內提供資金的可能性的估計(扣除估計佣金支出)來計量。
本公司透過訂立衍生工具,例如遠期出售按揭證券,管理與其未償還的內部融資公司及按揭貸款有關的利率及價格風險。管理層預期,這些衍生工具的公允價值變動將與持有待售的IRLC和抵押貸款的公允價值變動相反,從而降低收益波動性。該公司在確定其希望在經濟上對衝的抵押貸款渠道(IRLC和出售的抵押貸款)部分時,會考慮各種因素和策略 。
下表彙總了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還金融衍生工具。
2022年12月31日 | ||||||||||
公允價值 | ||||||||||
(千美元 ) | 概念上的 | 資產負債表位置 | 資產/(負債) | |||||||
按揭貸款利率鎖定承諾 | $ | $ | ||||||||
MBS遠期銷售承諾 | ||||||||||
衍生金融工具總額 | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||
公允價值 | ||||||||||
概念上的 | 資產負債表位置 | 資產/(負債) | ||||||||
按揭貸款利率鎖定承諾 | $ | $ | ||||||||
MBS遠期銷售承諾 | ( | ) | ||||||||
衍生金融工具總額 | $ | $ |
附註14-公允價值會計
FASB ASC 820,“公允價值計量和披露專題”,將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的或支付的交換價格 。FASB ASC 820還建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個 投入水平:
級別 1-活躍市場的報價
相同資產或負債的活躍市場報價 。一級資產和負債包括在活躍的交易所市場交易的某些債務和股權證券 。
98
目錄表
級別 2--其他可觀察到的重要投入
可觀察的 除一級價格外的其他投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或資產或負債的基本完整期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。二級資產和負債包括固定收益證券和抵押貸款支持證券,這些證券在公司的 可供出售的投資組合中持有並由第三方定價服務進行估值,以及某些單獨評估的貸款。
級別 3-重要的不可觀察的輸入
對資產或負債的公允價值有重大影響的、幾乎沒有或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。第三級資產及負債包括使用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定價值的金融工具,以及需要管理層作出重大判斷或估計才能釐定公允價值的工具。這些方法 可能導致公允價值的很大一部分是從不可觀察的數據得出的。
金融工具的公允價值
當估計公允價值是可行的時候,金融工具要求披露公允價值信息,無論是否在綜合資產負債表中確認。金融工具定義為現金、實體所有權權益的證據或需要交換現金的合同義務 。某些項目被明確排除在披露要求之外,包括公司的普通股、房地和設備以及其他資產和負債。
以下是用於估計按公允價值記錄的資產的公允價值的估值方法的説明。由於金融工具的短期性質,公允價值接近於下列金融工具的賬面價值:來自銀行的現金和到期、出售的聯邦基金、其他投資、購買的聯邦基金以及根據回購協議出售的證券。
投資證券
可供出售的證券按可獲得的市場報價進行經常性估值。如果沒有市場報價,則公允價值以可比證券的市場報價為基礎。1級證券包括在活躍的交易所交易的證券,如紐約證券交易所或美國國債,由活躍的場外交易市場和貨幣市場基金的交易商或經紀人交易。 二級證券包括由政府支持的實體發行的抵押貸款支持證券和債券、市政債券和公司債務證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下,證券在估值層次結構中被歸類為3級。持有至到期的證券按市場報價或交易商報價進行估值 與可供出售的證券類似。其他投資的賬面價值,如聯邦儲備銀行和FHLB股票,根據其贖回條款, 接近公允價值。
持有供出售的按揭貸款
持有待售貸款包括可在二手按揭市場出售的按揭貸款,其公允價值以可觀察到的市場報價或合約價格或市場等價物估計,供其他市場參與者使用。這些可出售的貸款被認為是二級貸款。
個人評估貸款
本公司不按公允價值經常性記錄貸款。但是,有時可能會考慮對貸款進行單獨評估,並可能建立信貸損失撥備。很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金的貸款被視為單獨評估。一旦貸款被確定為單獨評估, 管理層將根據FASB ASC 326計量減值。個別評估貸款的公允價值採用以下幾種方法中的一種進行估計:抵押品價值、類似債務的市場價值、企業價值、清算價值和貼現現金流量。那些單獨評估的不需要津貼的貸款是指預期償還的公允價值或抵押品超過此類貸款的記錄投資的貸款。根據FASB ASC 820《公允價值計量和披露》,根據抵押品公允價值建立撥備的單獨評估貸款要求公允價值層次中的分類 。當抵押品的公允價值基於可觀察到的市場價格或當前評估的價值時,公司將單獨評估的貸款視為非經常性2級。公司當前的貸款和評估政策 要求公司在續簽時按原樣獲得最新評估,如果是單獨評估的貸款,則每年通過新的外部評估或評估評估獲得最新評估。當無法獲得評估價值或管理層確定抵押品的公允價值進一步低於評估價值且沒有可觀察到的市場價格時 , 公司將個人評估的貸款視為非經常性3級。個人的公允價值
99
目錄表
評估的貸款也可以使用貸款預期未來現金流的現值進行估計,這也被認為是3級估值。該等公允價值估計受制於預期現金流量的金額及時間的假設波動,以及現值計算中所使用的貼現率選擇。
擁有的其他房地產
奧利奧由因喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產組成,按成本或公允價值中的較低者報告,根據當前評估、可比銷售額和主要從獨立來源獲得的其他估計價值確定,並根據估計銷售成本進行調整(級別 2)。在喪失抵押品贖回權時,任何超出作為抵押品的房地產的公允價值的貸款餘額都被視為信貸損失準備金的費用。銷售損益以及對價值的任何後續調整都作為房地產自有活動的組成部分入賬。當沒有評估價值或管理層確定抵押品的公允價值進一步減值至低於評估價值且沒有可觀察到的市場價格時,本公司將 OREO視為非經常性3級。
衍生金融工具
本公司根據相關按揭貸款的價值、按揭證券報價,以及估計按揭貸款在扣除佣金開支(第2級)後可在按揭貸款條款內提供資金的可能性,以估計IRLC的公允價值。本公司根據MBS報價(第2級)估計遠期銷售承諾的公允價值。
資產和負債按公允價值按經常性原則入賬
下表列出了按公允價值經常性計量的已記錄資產和負債額。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
可供出售的證券: | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | |||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||
美國政府機構 | ||||||||||||||||
國家和政治分區 | ||||||||||||||||
資產支持證券 | ||||||||||||||||
抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||
持有作出售用途的按揭貸款 | ||||||||||||||||
按揭貸款利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||
MBS遠期銷售承諾 | ||||||||||||||||
按公允價值經常性計量的總資產 | $ |
截至2022年12月31日,公司沒有按公允價值經常性記錄的負債。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
可供出售的證券: | ||||||||||||||||
公司債券 | $ | |||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||
美國政府機構 | ||||||||||||||||
SBA證券 | ||||||||||||||||
國家和政治分區 | ||||||||||||||||
資產支持證券 | ||||||||||||||||
抵押貸款支持證券 | ||||||||||||||||
持有作出售用途的按揭貸款 | ||||||||||||||||
按揭貸款利率鎖定承諾 | ||||||||||||||||
按公允價值經常性計量的總資產 | $ | |||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
MBS遠期銷售承諾 | $ | |||||||||||||||
按公允價值經常性計量的負債總額 | $ |
100
目錄表
在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債
該公司主要是一家以資產為基礎的貸款人,以房地產為抵押品,大約
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元 ) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
單獨評估 | $ | |||||||||||||||
非經常性基礎上按公允價值計量的總資產 | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
減值貸款 | $ | |||||||||||||||
非經常性基礎上按公允價值計量的總資產 | $ |
該公司並無按公允價值列賬或按公允價值計量的非經常性負債。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性或非經常性基礎計量的3級資產和負債,公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下:
估值技術 | 重要的 無法觀察到的輸入 | 輸入範圍 | |||||
個人評估貸款 | % |
金融工具的公允價值
金融工具要求披露公允價值信息,無論是否在合併資產負債表中確認,當估計公允價值切實可行時。 金融工具被定義為現金、實體所有權權益的證據或需要交換現金的合同義務。某些項目被明確排除在披露要求之外,包括公司的普通股、房地和設備以及其他資產和負債。
以下是用於估計某些其他金融工具的公允價值的估值方法的説明。
由於金融工具的短期性質,公允價值近似於下列金融工具的賬面價值:來自銀行的現金和到期、出售的聯邦基金、其他投資、購買的聯邦基金以及根據回購協議出售的證券。
貸款-使用退出價格概念估算為投資而持有的貸款的估值,其中納入了信用風險增強、流動性不足風險和市場因素等因素,這些因素有時存在於錯位市場的退出價格中。這一信用風險假設旨在接近市場參與者在假設的有序交易中實現的公允價值。該公司的貸款組合最初採用分段方法進行公允估值,使用附註4-貸款和信貸損失撥備中披露的八個類別。 貸款被視為3級分類。
存款- 活期存款賬户和無固定到期日的計息賬户的公允價值等於賬面價值。存款證的公允價值是通過使用類似工具的當前利率對預期到期日的現金流量進行貼現來估計的。
FHLB預付款和其他借款 -FHLB墊款和其他借款的公允價值是通過使用類似工具的當前利率貼現預期到期日的現金流來估計的。
次級債券- 次級債券的公允價值是通過使用類似工具的當前利率對預期到期日的現金流進行貼現來估計的。
101
目錄表
本公司已根據上述假設採用管理層對公允價值的最佳估計。因此,列報的公允價值可能不是在立即出售或結算該票據時可變現的金額。此外,在實際出售或結算中可能產生的任何所得税或其他費用不計入所列公允價值。
本公司金融工具在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值估計如下:
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 攜帶 金額 | 公平 值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||||
金融資產 : | ||||||||||||||||||||
其他投資,按成本計算 | $ | |||||||||||||||||||
貸款(1) | ||||||||||||||||||||
財務 負債: | ||||||||||||||||||||
存款 | ||||||||||||||||||||
次級債券 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 攜帶 金額 | 公平 值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||||
金融資產 : | ||||||||||||||||||||
其他投資,按成本計算 | $ | |||||||||||||||||||
貸款(1) | ||||||||||||||||||||
財務 負債: | ||||||||||||||||||||
存款 | ||||||||||||||||||||
次級債券 |
(1) 賬面金額是扣除信貸損失準備和單獨評估的貸款後的淨額。
附註 15-普通股每股收益
以下時間表對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母進行了協調。 稀釋普通股是由於公司已發行的股票期權和認股權證的潛在稀釋效應而產生的。 假定的股票期權和認股權證的轉換可能會在基本每股普通股淨收益和稀釋每股普通股淨收益之間產生差異。
在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,
選項總計
12月31日, | ||||||||||||
(千美元 ,共享數據除外) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
分子: | ||||||||||||
淨收入 | $ | |||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
分母: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||
普通股等價物 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||
普通股每股收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | |||||||||||
稀釋 | $ |
附註16--承付款和或有事項
本公司已訂立一項
102
目錄表
本公司與一家將於2028年到期的數據處理商簽訂了一項協議,提供某些項目處理、電子銀行和總賬處理服務。本合同的組成部分 根據交易量和賬户量、月費和某些終止費而有所不同。
本公司與小企業投資公司(“SBIC”)和農村企業投資公司(“RBIC”)項目下的多個投資夥伴
有承諾,我們不時承諾為這些項目出資。這些承諾總額約為#美元。
在正常業務過程中,公司可能會受到訴訟和索賠。截至2022年12月31日,管理層認為沒有重大訴訟懸而未決。
附註17--所得税
所得税費用的構成 如下:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
當期所得税: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | |||||||||||
狀態 | ||||||||||||
當期税費總額 | ||||||||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | $ |
以下是導致已記錄所得税與使用法定税率計算的税額不同的項目的摘要:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
按法定税率計税的費用 | $ | |||||||||||
扣除聯邦福利後的州所得税的影響 | ||||||||||||
免税收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ |
遞延税項資產和負債的組成部分 如下:
12月31日, | ||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | ||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
信貸損失準備 | $ | |||||||
未籌措資金承付款準備金 | ||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | ||||||||
遞延貸款費用淨額 | ||||||||
遞延補償 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
對衝交易 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
ROU資產 | ||||||||
遞延税項淨資產 | $ |
本公司已在其報税表中分析了已採取或預期將採取的税收頭寸,並得出結論,它沒有與不確定的税收頭寸有關的責任。
103
目錄表
附註18--關聯方交易
某些董事、高管及其關聯公司是本公司的客户,並在正常業務過程中與本公司進行銀行交易。這些貸款的條款基本相同,包括利率和抵押品,與當時與貸款人沒有關係的人士進行的可比交易的條款相同。
與 名董事和執行幹事(包括其附屬公司)的貸款交易摘要如下:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | ||||||
年初餘額 | $ | |||||||
新增貸款 | ||||||||
貸款還款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,高管和董事及其相關權益的存款為$
該公司與董事簽訂了分支機構的土地租約,每月支付$
本公司收到一家公司支付的租金,該公司的私人投資者兼董事會主席為董事。收到的租金總額為$
本公司認為,租賃費和諮詢費代表市場成本,這些成本本可以在類似的“公平”交易中獲得。
附註19-具有表外風險的金融工具
在正常經營過程中,為了滿足客户的融資需求,本公司是存在表外風險的各種金融工具的當事人。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾,在不同程度上涉及超過資產負債表中確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了公司在特定類別的金融工具方面的參與程度。
本公司在金融工具另一方不履行承諾提供信用證和備用信用證的情況下面臨的信貸損失風險 由這些工具的合同金額表示。本公司在進行承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何實質性條件,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。截至2022年12月31日,用於
延長信貸的無資金承諾約為$
104
目錄表
在2022年12月31日和2021年12月31日,有
美元
附註20-僱員福利計劃
2000年1月1日,公司通過了南方第一銀行股份有限公司利潤分享和401(K)計劃,以惠及所有符合條件的員工。經董事會批准後,公司每年向該計劃貢獻
。截至2022年12月31日、2021年、
和2020年的年度對該計劃的捐款為#美元
公司還為以下人員提供不合格的
延期補償計劃
附註21-基於股票的薪酬
發放給員工和非員工董事的股票期權和限制性股票獎勵確認了薪酬成本。補償成本以這些獎勵在授予之日的公允價值 計量。股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型估計,而限制性股票獎勵的公允價值則採用授予日公司普通股的市場價格。薪酬成本 在規定的服務期內確認,通常定義為股票期權和限制性股票獎勵的授權期。
本公司的股票激勵計劃 是一項長期留任計劃,旨在以激勵、非限制性股票期權和限制性股票的形式吸引、留住關鍵員工和非員工董事,併為他們提供激勵。
以股票為基礎的薪酬費用記錄如下:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
股票期權費用 | $ | |||||||||||
限制性股票授予費用 | ||||||||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ |
股票期權
修訂後的公司2010年激勵計劃共可供發佈
2016年3月15日,公司通過了《2016年度股權激勵計劃》,可供發行
2020年3月17日,公司
通過了2020年股權激勵計劃,最高可發行
105
目錄表
股票期權計劃的狀態和該期間的變化摘要如下:
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權 | 平均值 | 加權 | 平均值 | 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | 平均值 | 剩餘 | 平均值 | 剩餘 | |||||||||||||||||||||||||||||||
鍛鍊 | 合同 | 鍛鍊 | 合同 | 鍛鍊 | 合同 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 價格 | 生命 | 股票 | 價格 | 生命 | 股票 | 價格 | 生命 | ||||||||||||||||||||||||||||
年初未償還的 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
年終未清償債務 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可於年終行使的期權 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可供授予的股份 |
2022年12月31日和2021年12月31日未償還的427,224和464,724份股票期權的總內在價值(公司在本年度最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的
差額乘以現金期權的數量)為$
期權 授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。贈款採用了以下假設:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
股息率 | ||||||||||||
預期壽命 | ||||||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||||||
無風險利率 | % | % |
在2022年12月31日,有$
限制性股票授權書
2016年5月17日,公司通過了《2016年度股權激勵計劃》,其中包括髮行
2020年5月12日,公司通過了《2020年股權激勵計劃》,其中包括髮行
根據股票計劃授予員工的限制性股票 在授予日期 之後的特定時間段內不得連續受僱。在此期間,持有者有權獲得全部投票權和股息。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司非既有限制性股票的狀況和變化摘要如下:
106
目錄表
12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
受限的 股 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 受限
股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 受限
股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||||||||
年初未歸屬 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
年終未歸屬 | $ | $ | $ |
在2022年12月31日,有$
附註22--派息
公司支付現金股息的能力 取決於收到銀行以股息形式支付的現金。銀行可能向本公司支付的股息 受法律限制和監管資本要求的約束。
此外,公司未來就公司普通股支付的現金股息 將受到其他法律和法規的限制(包括要求公司的資本維持在一定的最低水平),並將受到銀行業監管機構的持續審查 。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。總體而言, 美聯儲的政策規定,只有在銀行控股公司的預期收益留存率 與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下,才應從當前收益中支付股息。
附註23-監管事項
銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。
根據某些規則和及時糾正措施的要求,銀行必須保持最低總風險資本比率 至少為10%,總一級資本比率至少為8%,普通股一級資本比率至少為6.5%,槓桿率 至少為5%,才能被視為“資本充足”。截至2022年12月31日,我們的資本充足率超過了這些比率,而且我們的資本仍然很充足。
107
目錄表
下表彙總了銀行和公司在2022年12月31日和2021年12月31日的資本額和比率以及監管機構的最低要求。
為了身體健康 | ||||||||||||||||||||||||
大寫 | ||||||||||||||||||||||||
對於資本 | 在提示下 | |||||||||||||||||||||||
充分性目的 | 糾正操作 | |||||||||||||||||||||||
實際 | 最小值 | 最低撥備 | ||||||||||||||||||||||
(千美元 ) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
《世界銀行》 | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
普通股一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
“公司”(The Company) | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | % | % | ||||||||||||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | ||||||||||||||||||||||
普通股一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | ||||||||||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | % | % |
為了身體健康 | ||||||||||||||||||||||||
大寫 | ||||||||||||||||||||||||
對於 資本 | 在提示下 | |||||||||||||||||||||||
充分性 目的 | 糾正措施 | |||||||||||||||||||||||
實際 | 最小值 |
最低撥備 | ||||||||||||||||||||||
(千美元 ) | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
《世界銀行》 | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
普通股一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
“公司”(The Company)(1) | ||||||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | % | % | ||||||||||||||||||||||
第一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | ||||||||||||||||||||||
普通股一級資本(相對於風險加權資產) | % | % | ||||||||||||||||||||||
第一級資本(按平均資產計算) | % | % |
(1) | 根據美聯儲的小銀行控股公司政策聲明,2021年,該公司不受控股公司層面的最低資本充足率和資本保存 緩衝資本要求的約束。雖然最低監管資本要求在2021年並不適用於本公司,但我們出於自己的規劃和監控目的計算了這些比率。 |
108
目錄表
附註24-母公司財務信息
以下是Southern First BancShares,Inc.(僅限母公司)的簡要財務信息:
簡明資產負債表
12月31日, | ||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | |||||||
對子公司的投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | |||||||
負債與股東權益 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | |||||||
次級債券 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ |
簡明損益表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
利息收入 | $ | |||||||||||
總收入 | ||||||||||||
費用 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
總費用 | ||||||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||
子公司未分配淨收入中的權益前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司未分配淨收入中的權益 | ||||||||||||
淨收入 | $ |
現金流量表簡明表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||||||
(千美元 ) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨收入 | $ | |||||||||||
調整 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金進行核對 | ||||||||||||
子公司未分配淨收入中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與股票期權和限制性股票授予相關的薪酬支出 | ||||||||||||
(增加)其他資產減少 | ( | ) | ||||||||||
增加(減少)應付帳款和應計費用 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
對子公司的投資,淨額 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動 | ||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||
行使股票期權及認股權證所得收益 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||
現金和現金等價物,年初 | ||||||||||||
現金和現金等價物,年終 | $ |
109
目錄表
附註25-精選季度財務數據(未經審計)
2022 | ||||||||||||||||
對於 ,季度結束 | ||||||||||||||||
(千美元 ,共享數據除外) | 3月 31 | 6月 30 | 9月30日 | 12月31日 | ||||||||||||
利息收入 | $ | |||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ||||||||||||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||
非利息支出 | ||||||||||||||||
所得税前收入支出 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||||||
普通股每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | |||||||||||||||
稀釋 | $ | |||||||||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
2021 | ||||||||||||||||
對於 ,季度結束 | ||||||||||||||||
3月 31 | 6月 30 | 9月30日 | 12月 31 | |||||||||||||
利息收入 | $ | |||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||||||
信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非利息收入 | ||||||||||||||||
非利息支出 | ||||||||||||||||
所得税前收入支出 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||||||
普通股每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | |||||||||||||||
稀釋 | $ | |||||||||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
110
目錄表
項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制評估 和程序
根據我們管理層的評估 (在我們首席執行官和首席財務官的參與下),截至本報告所涵蓋的期間結束時,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告,並累計 並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便 及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告及其由我所獨立註冊會計師事務所出具的認證報告,見第 項8.財務報表和補充數據。
財務內部控制 報告
在我們的2022財年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
無
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理。
作為對這一項目的迴應,本公司將於2023年5月16日召開的年度股東大會的委託書中包含了這一信息 ,並將其併入本文作為參考。
第11項.行政人員薪酬
作為對這一項目的迴應,本公司將於2023年5月16日召開的年度股東大會的委託書中包含了這一信息 ,並將其併入本文作為參考。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
針對這一項目,項目201(D)所要求的資料 載於本報告項目5。本項目所要求的其他信息載於我們將於2023年5月16日召開的年度股東大會的委託書 中,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係及相關交易,以及董事的獨立性。
該信息包含在我們將於2023年5月16日召開的年度股東大會的委託書中,在此引用作為參考。
第14項:主要會計費用和服務。
作為對這一項目的迴應,本公司將於2023年5月16日召開的年度股東大會的委託書中包含了這一信息 ,並將其併入本文作為參考。
111
目錄表
項目15.財務報表明細表
(a) | (1) | 財務報表 |
以下合併財務報表載於本報告項目8。 | ||
管理層關於財務報告內部控制的報告 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | ||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | ||
合併財務報表附註 | ||
(2) | 財務報表明細表 | |
這些時間表已被省略,因為它們不是必需的、不適用的或已包括在我們的合併財務報表中。 | ||
(3) | 陳列品 | |
請參閲緊跟在本報告簽名頁後面的“Exhibit Index”。 |
112
目錄表
展品索引
3.1 | 修訂及重訂的公司章程(參考本公司於1999年7月27日提交的SB-2表格的註冊説明書附件3.1,文件編號333-83851)。 | |
3.2 | 2008年3月18日修訂和重新修訂的章程(通過參考公司於2008年3月24日提交的10-K表格的附件3.4合併而成)。 | |
3.3 | 於二零零八年三月十八日修訂及重訂的公司章程修正案(引用本公司於2020年11月2日提交的10-Q表格的附件3.1)。 | |
4.1 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的公司證券説明(通過引用合併到2020年3月2日提交的公司10-K表格的附件4.1中)。 | |
4.2 | 普通股證書表格(參照本公司SB-2表格登記説明書附件4.2,文件編號:333-83851)。 | |
4.3 | 南方第一銀行股份有限公司和UMB銀行作為受託人於2019年9月30日簽署的契約(通過參考2019年9月30日提交的公司8-K表格的附件4.1合併而成)。 | |
4.4 | 南方第一銀行股份有限公司2029年到期的4.75%固定至浮動次級票據的格式(通過參考2019年9月30日提交的公司8-K表格的附件4.2合併而成)。 | |
4.5 | 南方第一銀行股份有限公司2029年到期的Global 4.75%固定到浮動次級票據的表格 (通過參考2019年9月30日提交的公司Form 8-K表格4.1的附件2合併而成)。 | |
10.1 | 南方第一銀行股份有限公司2010年股票激勵計劃(參考公司於2010年4月6日提交的關於附表14A的委託書附錄A合併)。 | |
10.2 | 南方第一銀行股份有限公司2010年股票激勵計劃修正案(參考公司於2014年4月15日提交的關於附表14A的委託書附錄A而納入)。* | |
10.3 | 南方第一銀行股份有限公司2010年股票激勵計劃修正案(參考公司於2015年4月14日提交的關於附表14A的委託書附錄A而納入)。* | |
10.4 | 股票期權授權書表格(參考公司2010年8月12日提交的S-8表格附件4.6併入)。* | |
10.5 | 限制性股票授權書表格(參考2010年8月12日提交的公司S-8表格附件4.7併入)。* | |
10.6 | 2004年2月26日Greenville First Bank,N.A.與Augusta Road Holdings,LLC之間的分租協議(通過參考截至2004年6月30日的公司10-QSB表格附件10.6合併而成)。 | |
10.7 | 2005年9月20日與北卡羅來納州格林維爾第一銀行簽訂的Bonaventure I寫字樓租賃協議(通過參考公司截至2005年9月30日的10-Q表格附件10.1合併而成)。 | |
10.8 | 2005年9月20日與北卡羅來納州格林維爾第一銀行簽訂的寫字樓租賃協議第一修正案(通過參考公司截至2005年9月30日期間的10-Q表格附件10.2合併而成)。 | |
10.9 | 小亞瑟·西弗修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考公司2013年10月3日提交的8-K表格的附件10.5而併入)。* | |
10.10 | Michael D.Dowling修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考公司2013年10月3日提交的8-K表格的附件10.8合併而成)。* | |
10.11 | 某些高管與Southern First BancShares,Inc.之間的拆分美元協議表格(通過參考公司2009年2月18日提交的Form 8-K的附件10.1合併而成)。 | |
10.12 | 南方第一銀行,N.A.2008年12月17日續薪協議表格(參考2008年12月23日提交的公司8-K表格附件10.1併入)。* | |
10.13 | 2008年12月17日南方第一銀行薪酬延續協議第一修正案表格(參考公司2008年12月23日提交的表格8-K的附件10.2併入)。* | |
10.14 | Michael D.Dowling薪酬延續協議(參考公司2013年10月3日提交的Form 8-K的附件10.1併入)。* |
113
目錄表
10.15 | 小亞瑟·西弗《續薪協議第二修正案》(參考公司2013年10月3日提交的8-K表格附件10.4併入)。* | |
10.16 | 南方第一銀行股份有限公司2016年股權激勵計劃(參照公司於2016年4月12日提交的關於附表14A的委託書附錄A合併)。* | |
10.17 | 股票期權授權書表格(參考公司於2016年8月18日提交的S-8表格附件4.6併入)。 | |
10.18 | 限制性股票授權書表格(參考公司於2016年8月18日提交的S-8表格附件4.7併入)。 | |
10.19 | 自2019年1月31日起對小R.Arthur Seaver的修正案。修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2019年2月6日提交的公司8-K表格的附件10.1而併入)。* | |
10.20 | 截至2019年1月31日對Michael D.Dowling修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案(通過引用2019年2月6日提交的公司Form 8-K的附件10.3而併入)。* | |
10.21 | 南方第一銀行與Cothran Properties,LLC於2019年4月9日簽署的開發服務協議(通過參考2019年8月2日提交的公司10-Q表格附件10.1合併而成)。 | |
10.22 | 南方第一銀行股份有限公司與某些合格機構買家和認可投資者之間於2019年9月30日簽署的附屬票據購買協議表格(通過參考2019年9月30日提交的公司8-K表格附件10.1合併而成)。 | |
10.23 | 南方第一銀行股份有限公司與某些合格機構買家和認可投資者之間於2019年9月30日簽署的登記權利協議表格(通過參考2019年9月30日提交的本公司8-K表格附件10.2合併而成)。 | |
10.24 | 質押協議,日期為2017年6月30日,由Southern First BancShares,Inc.和CenterState Bank,National Association簽訂(通過參考2017年7月3日提交的公司8-K表格的附件10.3合併而成)。 | |
10.25 | 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2020年6月29日,由Southern First BancShares,Inc.和CenterState Bank,National Association之間的協議(通過參考公司於2020年8月3日提交的10-Q表格的附件10.1合併而成)。 | |
10.26 | 南方第一銀行股份有限公司和中央州立銀行全國協會之間修訂和重新簽發的日期為2020年6月29日的本票(通過引用公司於2020年8月3日提交的10-Q表格的附件10.2合併而成)。 | |
10.27 | 第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2021年12月21日,由Southern First BancShares,Inc.和SouthState Bank,National Association之間簽訂(通過引用2022年3月4日提交的公司10-K表格的附件10.32合併而成)。 | |
10.28 | 南方第一銀行股份有限公司和南方州立銀行全國協會之間的日期為2021年12月21日的第二次修訂和重新發行的本票(通過引用公司於2022年3月4日提交的10-K表格的附件10.33合併而成)。 | |
21 | 子公司。 | |
23 | 獨立公共會計師的同意。 | |
24 | 授權書(包含在此作為簽名頁的一部分)。 | |
31.1 | 規則13a-14(A)首席執行幹事的證明。 | |
31.2 | 規則13a-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
32 | 第 節首席執行幹事和首席財務幹事的證書。 | |
101 | 以下材料摘自公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K,採用可擴展的商業報告語言(XBRL)格式;(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合損益表,(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益和全面收益表,(Iv)截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合現金流量表 ,以及(Iv)綜合財務報表附註。 |
114
目錄表
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 管理合同或補償計劃或安排 |
115
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
南方第一銀行股份有限公司
日期:2023年2月13日 | 發信人: | /s/ 小亞瑟·西弗 |
首席執行官 |
以下簽名的所有人都知道, 以下簽名的每個人構成並任命小Arthur Seaver,Jr.,他真正合法的事實代理人和代理人, 以他的名義、地點和替代他的任何和所有身份,簽署本10-K表格的任何和 所有修正案,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,授予事實受權人和代理人完全的權力和授權來進行和 在處所內和周圍進行的每一項必要或必要的行為和事情,並完全出於他可能或可以親自進行的所有意圖和目的 ,在此批准並確認事實受權人和代理人,或其一名或多名代理人, 可以合法地進行或導致根據本條例進行的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 小亞瑟·西弗 | 首席執行官董事 | 2023年2月13日 | ||
小亞瑟·西弗 | (首席行政主任) | |||
/s/ 邁克爾·D·道林 | 首席財務官、首席運營官 | 2023年2月13日 | ||
邁克爾·D·道林 | (首席財務會計官) | |||
/s/ 小安德魯·B·卡伊卡 | 董事 | 2023年2月13日 | ||
小安德魯·B·卡伊卡 | ||||
/s/ Mark A.Cothran | 董事 | 2023年2月13日 | ||
馬克·A·科斯蘭 | ||||
/s/ 禮頓·M·庫貝奇 | 董事 | 2023年2月13日 | ||
雷頓·M·庫貝奇 | ||||
/s/ David G.埃裏森 | 董事 | 2023年2月13日 | ||
David·G·埃裏森 | ||||
/s/ Anne S.Ellefson | 董事 | 2023年2月13日 | ||
安妮·S·埃爾夫森 | ||||
/s/特里·格雷森-卡普里奧 | 董事 | 2023年2月13日 | ||
特里·格雷森-卡普里奧 | ||||
/s/ Tecumseh Hooper,Jr. | 董事 | 2023年2月13日 | ||
特庫姆塞·胡珀,Jr. | ||||
魯道夫·G·約翰斯通,III醫學博士 | 董事 | 2023年2月13日 | ||
魯道夫·G·約翰斯頓,III,醫學博士。 | ||||
/s/Ray A.Lattimore | 董事 | 2023年2月13日 | ||
雷·拉蒂莫爾 | ||||
/s/ 安娜·T·洛克 | 董事 | 2023年2月13日 | ||
安娜.駱家輝 | ||||
/s/威廉·A·馬納,IV | 董事 | 2023年2月13日 | ||
威廉·A·馬納,IV | ||||
/s/ James B.Orders,III | 董事董事長 | 2023年2月13日 | ||
詹姆斯·B·Orders,III |
116