美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
阿圖爾 生活方式控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
04965M 106**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | CUSIP04965M106已被分配給發行人的美國存托股票(ADS)， 該股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATAT。每一股美國存托股份代表三股A類普通股。報告人(定義見下文)不知道任何已分配給發行人A類普通股的CUSIP編號。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，或受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。
| CUSIP04965M106號 | ||||||
| 1 |
報告人姓名
攜程旅遊新加坡私人有限公司。LTD. | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
新加坡 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
55,970,815股A類普通股(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
55,970,815股A類普通股(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
55,970,815股A類普通股(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
A類普通股的17.6%(或14.3%，假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)。(2)參見第4項。 | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
備註：
| (1) | 由攜程旅遊新加坡私人有限公司直接持有。攜程集團有限公司全資子公司。 |
| (2) | 基於緊接發行人首次公開發售完成後的317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股 ，如發行人於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書中所述。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 |
2
| CUSIP04965M106號 | ||||||
| 1 |
報告人姓名
攜程集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br
(a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用 |
5 | 獨家投票權
55,970,815股A類普通股(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
55,970,815股A類普通股(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
55,970,815股A類普通股(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第9行金額表示的第 類百分比
A類普通股的17.6%(或14.3%，假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)。(2)參見第4項。 | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
備註：
| (1) | 由攜程旅遊新加坡私人有限公司直接持有。攜程集團有限公司全資子公司。 |
| (2) | 基於緊接發行人首次公開發售完成後已發行的317,539,537股A類普通股和73,680,917股B類普通股 發行人於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 |
3
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱： |
Atour Lifestyle Holdings Limited(The Issuer？)
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
吳忠大廈18樓
閔行區吳中路618號
上海，人民的Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
攜程旅遊新加坡私人有限公司。LTD.
攜程集團有限公司
(統稱為報告人)
| 第2(B)項。 | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
攜程旅遊新加坡私人有限公司。有限公司：
1號海濱大道，#03-12/13，吉寶灣大廈，新加坡，098632
攜程集團有限公司：
上海市金中路968號200335
人民網訊Republic of China
| 第2(C)項 | 公民身份： |
攜程旅遊新加坡私人有限公司。新加坡實業發展有限公司
攜程集團有限公司--開曼羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
發行人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權和投票權除外。每一股B類普通股可根據 持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就提交其表決的所有事項投十票。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
04965M 106
發行人的美國存託憑證編號04965M 106已被分配給發行人的美國存託憑證，這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為？ATAT？每一隻美國存托股份代表三股A類普通股。報告人不知道已分配給發行人A類普通股的任何CUSIP 編號。
4
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a： |
不適用
| 第四項。 | 所有權。 |
以下是截至2022年12月31日每個報告人對發行人普通股所有權的以下信息：
| 報告人 |
金額 有益的 擁有者： |
百分比屬於階級的： | 百分比集料投票電源 | 唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果： |
共享 授予的權力 投票或投票給 直接 投票結果： |
唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置： |
共享 授予的權力 處置或 導演，導演 這個 處置 地址為： |
|||||||||||||||||||||
| 攜程旅遊新加坡私人有限公司。LTD. |
55,970,815 | 17.6 | %(1) | 5.3 | % | 55,970,815 | 0 | 55,970,815 | 0 | |||||||||||||||||||
| 攜程集團有限公司 |
55,970,815 | 17.6 | %(1) | 5.3 | % | 55,970,815 | 0 | 55,970,815 | 0 | |||||||||||||||||||
上述資料乃根據發行人於緊接首次公開招股完成後發行的317,539,537股A類普通股及73,680,917股B類普通股編制 發行人於2022年11月14日提交美國證券交易委員會的招股説明書中所述。攜程新加坡旅遊私人有限公司的實益所有權。於2022年12月31日，攜程集團有限公司及攜程集團有限公司於發行人持有的股份佔發行人總A類普通股的17.6%(或假設所有已發行B類普通股轉換為相同數量的A類普通股)的14.3%。各報告人的投票權百分比的計算方法是將該報告人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行的A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有十票。
注：
| (1) | 或14.3%，假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。 |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用
5
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用
| 第10項。 | 證書。 |
不適用
6
展品清單
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |
7
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月13日
| 攜程旅遊新加坡私人有限公司。LTD. | ||
| 發信人： | /s/Chee Teong Oi | |
| 姓名：Chee Teong Oi | ||
| 標題：董事 | ||
| 攜程集團有限公司 | ||
| 發信人： | /s/王曉凡 | |
| 姓名：王曉凡 | ||
| 職位：首席財務官 | ||