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2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件。
第333-268022號註冊聲明​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, D.C. 20549
Amendment 4
to
FORM S-1
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
Nava Health MD, INC.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​
​
Delaware​
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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8011
(主要標準工業
分類代碼號)​
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(I.R.S. Employer
識別碼)
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Patuxent Wood Drive 9755
Suite 100
Columbia, MD 21046
Telephone: (410) 910-6156
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
Bernaldo Dancel
Patuxent Wood Drive 9755,100套房
Columbia, Maryland 21046
Telephone: (410) 910-6156
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Copies to:
​
Eric R. Smith, Esq.
Rachel M. Jones, Esq.
Venable LLP
750 East Pratt Street
Suite 900
Baltimore, MD 21202
Tel: (410) 244-7400
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Thomas J. Poletti, Esq.
Veronica Lah, Esq.
Manatt, Phelps & Phillips, LLP
695 Town Center Drive
14th Floor
Costa Mesa, CA 92646
Tel.: (714) 371-2500
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擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ Large accelerated filer ☐ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​ ​ Non-accelerated filer ​ ​
較小的報告公司
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Emerging growth company
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
本次發行完成後，Ascend One Corporation將繼續控制我們已發行普通股的多數投票權(68.2%)，我們的總裁兼首席執行官Bernaldo Dancel將通過實益擁有我們已發行普通股的投票權，繼續控制我們已發行普通股的多數投票權(69.8%)。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，並有資格獲得這些規則的某些豁免，儘管我們不打算依賴任何此類豁免。有關更多信息，請參見第37頁“Risk Faces - 我們將是納斯達克上市規則所指的‘受控公司’，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求”。
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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説明性説明
2023年2月13日，Nava Health MD，LLC根據法定轉換，從特拉華州的一家有限責任公司轉變為馬裏蘭州的一家公司，並如所附招股説明書的“公司轉換”一節所述，更名為Nava Health MD，Inc.。作為公司轉換的結果，所有Nava Health MD，LLC會員權益的持有者都成為Nava Health MD，Inc.普通股的持有者。
所附招股説明書中提及我們的資本化和與我們的普通股權益有關的其他事項，涉及公司轉換生效後Nava Health MD，Inc.的資本化和普通股權益。然而，隨附的招股説明書中包含的財務報表和歷史財務數據摘要是Nava Health MD，LLC的財務報表和摘要歷史財務數據，並不影響公司的轉換。納瓦健康醫學公司的普通股由本招股説明書提供。
 
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完成，日期為2023年2月13日
初步招股説明書
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公司發行1,350,000股普通股
出售股東發行1,381,938股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/lg_navahealth-4c.jpg]
NAVA HEALTH MD, INC.
Common Stock
$6 per share
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這是1,350,000股我們普通股的首次公開發行(“發售”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，並登記出售股東持有的額外1,381,938股普通股。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。預計首次公開募股價格為每股6.00美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NAVA”。本次發行的完成取決於我們在納斯達克上交易普通股的上市申請是否獲得批准。我們不能保證我們的申請會得到批准，我們的普通股永遠會在納斯達克上市。如果我們的上市申請沒有得到納斯達克的批准，我們將不會完成並將終止此次發行。
實際的每股公開發行價格將在定價時由我們和承銷商確定。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。
在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。在根據本招股説明書(“招股説明書”)發售的全部證券中，本公司將發售1,350,000股普通股(“發售股份公司”)。在本招股説明書“出售股東”一節中點名的出售股東(“出售股東”)將發行1,381,938股普通股(“出售股東股份”)。在我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易之前，出售股東提供的任何股票都不會出售。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。出售股份的股東可不時透過公開或私下交易，以當時的市價或私下議定的價格，提供全部或部分股份以供轉售。本招股説明書所涵蓋的出售股東股份登記並不意味着出售股東將在此登記的任何普通股股份進行要約或出售。
投資我們的證券涉及風險。請參見第11頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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Per Share
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Total
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Price to the public
​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 8,100,000 ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 567,000 ​ ​
給我們的收益(未計費用)(1)
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 7,533,000 ​ ​
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(1)
不包括相當於本次發行應支付給承銷商的毛收入1%的非實報實銷費用津貼，或償還承銷商的某些費用。有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書第108頁開始的“承保”部分。
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我們已授予承銷商為期45天的選擇權，可以按首次公開發行價格額外購買最多15%的承銷股份，減去承銷折扣和佣金，僅用於支付超額配售(如果有)。
承銷商預計在2023年          左右交割股票。
Westpark Capital，Inc.
Prospectus dated            , 2023
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Page
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
受益者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員都無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售。
除非另有説明，本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測是從各種來源獲得的，包括內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般都表明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。此類數據和行業預測涉及許多假設和限制，由於各種因素，它們必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分以及其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱不含®​ 和商標符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
 
i
目錄
 
我們的業務目前是通過C.Douglas Lord博士擁有的Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC(“Nava Medical”)進行的，道格拉斯·洛德博士負責運營我們的遠程醫療和內部辦公場所。Ascend One公司是Nava Health MD，LLC股權的多數股東。就在此次發售完成之前，Nava Health MD，LLC將轉變為馬裏蘭州的一家公司Nava Health MD，Inc.。
除招股説明書中披露的情況外，本註冊説明書中包含的合併財務報表和選定的歷史合併財務數據及其他財務信息均為Nava Health MD、LLC和Nava Medical的財務信息。
 
ii
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息，並以本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表為全部內容。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明中列出的事項。除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及“我們”、“Nava Health”、“Nava Health”、“Nava Management”或“公司”時，均指在本文討論的公司轉換之前，指Nava Health MD，LLC，以及在公司轉換後，指Nava Health MD，Inc.。在本招股説明書中，凡提及我們的資本化及與我們普通股權益有關的其他事項，均與公司轉換生效後Nava Health MD，Inc.的資本化及普通股權益有關。然而，本招股説明書中包含的財務報表和歷史財務數據摘要是Nava Health MD，LLC的財務報表和歷史財務數據摘要，並不影響公司的轉換。術語(A)“IPO價格”是指通過本招股説明書提供的股份的首次公開發行價格，及(B)“債務轉換”是指在本次發行的生效日期，假設IPO價格為每股6.00美元，將以下可轉換債務的本金金額加上應計利息和未付利息轉換為估計455美元：(I)NAVA與其每一方之間的本票，年息8%，可轉換為估計455, 570股普通股，每股2.80美元。除另有説明外，所有股份及每股資料均適用於“債務轉換”。
OUR COMPANY
NAVA是一種垂直集成、技術支持的綜合性醫療實踐，結合了傳統醫學、功能醫學、整體醫學和再生醫學。我們的創新醫療實踐使用數據驅動的個性化方法來優化健康和延長壽命。我們為每位客户提供根據他們的特定症狀、醫療需求和個人目標量身定做的個性化健康路線圖，我們將其稱為“定製活力計劃”或“CVP”。客户的CVP是作為我們專有的診斷過程“NAVA方法”的一部分開發的，該方法利用了NAVA擁有和開發的專有軟件。我們相信，Nava的專有診斷流程使我們的從業者能夠為我們的客户利用各種協同產品和服務。
我們的使命是幫助我們的每一位客户“感受到他們最好的感覺”。我們通過為客户提供全面的健康治療計劃、服務和產品，以綜合的方式優化健康和長壽。我們與希望主動管理和恢復他們的健康的客户合作，並專注於全面改善他們的感覺。Nava的綜合健康方法結合了傳統和自然的治療和服務，醫療保健專家作為一個團隊共同工作，幫助預防和治療疾病。我們相信，通過提供不僅治療症狀而且關注疾病根源的創新方法，我們不僅可以治療慢性病，而且有助於防止疾病進展，延長壽命和改善生活質量。
我們通過巴爾的摩/華盛頓大都會地區的四(4)個實體地點提供醫療服務。我們目前計劃根據市場條件和對我們服務的預期需求，在2023年底之前再開設多達八(8)家門店。我們酒店內的位置提供優質的客户體驗和奢華的水療中心氛圍。我們酒店內的位置提供實際治療選項，包括但不限於醫生預約和醫療程序、靜脈注射(IV)微量營養素療法、按摩、鍼灸、我們的美容服務以及我們的全系列優質營養食品和補充劑，也可通過我們的網站獲得。
我們還通過遠程醫療提供服務，通過移動設備、視頻或電話在阿拉巴馬州、亞利桑那州、科羅拉多州、特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、密歇根州、紐約、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓特區提供按需醫療服務。
Nava Medical的從業人員包括但不限於註冊醫師、執業護士/醫師助理、註冊美容護士、鍼灸醫生、按摩治療師、註冊營養師、醫療助理、醫療技師和註冊生活教練。Nava Medical專門從事生物相同的激素優化、醫學監督的減肥計劃、富血小板
 
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目錄
 
血漿(PRP)程序、消化健康計劃、高級診斷測試、靜脈微量營養療法、高壓氧療法、光線療法、智能生物能量療法、B-12注射、肉毒桿菌注射、真皮填充物、人體塑形，以及全系列優質營養食品和補充劑(可在我們的現場和我們的網站上購買)，以及皮膚健康/美容產品。Nava Medical還擁有一個設備齊全的辦公室臨牀實驗室，為Nava的客户提供診斷測試，從而方便地提高研究和結果的速度。實驗室檢測包括但不限於化學、血液學、免疫分析、遺傳、過敏、食物敏感性和其他血液和尿液檢查。
Nava擁有六個一般領域的專業知識和產品，包括但不限於診斷測試、生物相同的激素替代療法(BHRT)、再生療法、美學、功能營養和高端零售產品。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/tm2222361d1-fc_general4clr.jpg]
我們相信NAVA是獨一無二的，因為它將所有這些學科都放在一個屋檐下。此外，我們相信Nava的技術和數據驅動系統、診斷和方案能夠為我們的客户提供個性化護理，包括上述所有學科以及更多優質營養食品和替代服務，包括但不限於高壓氧治療、按摩治療和靜脈微量營養素治療。結合這些服務、治療和產品的綜合好處為我們的客户的健康提供了優勢，為他們提供了全面的結果。
競爭優勢
NAVA旨在利用我們認為的傳統醫療保健中的空白，傳統醫療保健基本上專注於內科醫生使用循證護理、藥物、放射或手術治療症狀和疾病。NAVA的醫療保健方法將傳統醫學與補充和替代醫學相結合，以協調的方式專注於預防、全身和疾病的根本原因等因素。這種綜合的醫療保健方法，或稱功能醫學，使我們能夠將每個客户視為“完整的人”，並創建針對現有疾病和症狀的個性化醫療計劃，同時還專注於通過預防來維護和保護整體健康，以延長壽命。我們相信，我們的數據驅動型業務模式確保了NAVA醫療保健提供商的最佳資源利用，使我們的服務在執行上保持一致和高效。
我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢：
•
功能醫學專家：我們的醫生、鍼灸師、按摩治療師、營養諮詢師和其他人都是各自領域訓練有素的專家，他們致力於作為提供者團隊共同努力，使我們的客户更容易獲得功能醫學。NAVA從業者彼此合作，並與我們的客户合作，簡化需要多名從業者進行各種治療、預約和護理的錯綜複雜的CVPS。這反過來又在我們的客户和他們的從業者之間建立了關係，並在我們的客户和Nava品牌之間建立了信任。
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2
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•
垂直集成方法：NAVA客户受益於我們的服務，這些服務集成了傳統的醫療和整體方法、療法以及功能專家的專業知識，所有這些都集中在一個屋檐下。我們獨特的方法為客户提供了單一的資源來解決健康的諸多方面，在我們的客户和醫療保健提供者之間以及我們的客户和NAVA之間建立了更深層次的關係，節省了客户的時間，並提高了客户利用率和每個客户的長期價值。我們的許多診斷和治療方案實際上也是可用的，我們相信這將增強我們的客户方便地訪問NAVA的能力，將其作為解決健康各方面問題的主要資源。遠程醫療使Nava能夠將我們的覆蓋範圍擴展到我們的實體位置服務領域之外，並使我們與日益增長的消費者對數字參與和虛擬護理的偏好保持一致。
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專注於運營效率和價值創造：我們認為，在傳統醫療領域，醫療實踐在運營上往往效率低下，而且由於保險提供商推動了新患者的大部分營銷，患者體驗並不總是優先考慮的。NAVA通過專注於運營效率來解決這一問題，包括努力減少預約的等待時間，讓我們的客户看到“下一個可用的從業者”，而不是要求我們的客户看到相同的護理人員，並對客户體驗進行優先排序，從輕鬆的在線日程安排，到在我們所有地點創造類似水療中心的氛圍，以及執行內部實驗室工作。我們處理業務的方方面面，從客户體驗到購買關鍵設備，以期實現長期盈利和增長，並創造可持續的價值創造。
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數據驅動的功能醫學：NAVA以數據領先。我們使用全面的診斷測試小組收集信號數據，包括血清學、糞便和尿液測試，以及病史和個人目標，以支持我們的健康評估和後續的CVP。這些數據輸入使我們的功能醫學專家團隊能夠檢測和診斷根本原因問題，而不僅僅是症狀的治療。由於Nava的功能醫學方法是以數據為導向的，因此我們可以通過優化的CVP向我們的客户高效、準確地提供集成的見解。
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•
專有協議：我們的專有軟件NAVA客户端利用客户入口表中的數據、客户在首次訪問中的問答過程中發現的目標以及實驗室結果，幫助NAVA提供商為個別客户(他們的CVP)創建定製計劃，以幫助客户實現他們的目標。NAVA客户端使用啟發式協議來分析數據輸入，並提供指導推斷，以幫助NAVA提供商開發CVP。NAVA客户還擁有一個荷爾蒙劑量應用程序，以幫助NAVA供應商根據個別客户的實驗室結果確定適當的激素替代水平。
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•
會員模式：目前，NAVA提供兩個會員級別：“NAVA醫療級別”和“NAVA首選級別”。NAVA醫療層包括使用我們的治療服務、使用我們的醫療服務、服務、治療和治療的折扣以及訪問我們的虛擬醫療中心Nava Live。NAVA優先等級包括免除年度禮賓費、獲得我們的治療服務、獲得我們的醫療服務、所有服務、治療和治療的折扣、使用NavaLive、所有營養食品和補充劑額外10%的折扣、所有營養食品的免費送貨、客户推薦的雙倍獎勵和每月兩個89.00美元的健康積分，可適用於所有服務、治療、套餐、自付、共同保險和免賠額。
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本地CLIA實驗室服務：Nava的集成實驗室服務為公司帶來收入，同時確保為客户提供最佳結果。
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綜合零售：該公司的品牌產品和優質營養食品推動了額外的高利潤率收入。雖然公司的品牌產品和優質營養食品提供了高利潤率的收入，但在截至2022年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月，公司的運營處於淨虧損狀態。
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3
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Growth Strategy
Nava的增長戰略與我們的文化增長思維是一致的，重點是通過以下方式在地理、技術和治療方面進行擴張：
•
通過以下方式專注於地理擴張：(I)開設更多地點；(Ii)在NAVA目前沒有足跡或具有虛擬足跡的地理位置收購健康中心，這些地點的能力可擴展並與我們的業務模式相輔相成，和/或(Iii)收購垂直整合的其他業務線，包括具有額外測試能力或設施的實驗室；
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•
通過持續的技術創新實現增長，包括改進Nava客户端、持續評估診斷測試進展、持續擴展Nava遠程醫療能力以及開發包括移動應用程序在內的協同技術；以及
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•
擴大我們的治療服務、治療和產品供應。
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風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。“風險因素”一節中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。在決定是否投資我們的普通股時，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是在“風險因素”一節中列出的具體因素。我們面臨的一些主要風險包括：
與我們業務相關的風險
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我們的運營歷史有限，過去的業績可能不能代表我們未來的業績。
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如果客户對NAVA服務和程序沒有足夠的需求，我們的財務業績將受到損害。
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我們可能無法以經濟高效的方式及時開設和運營新中心。
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我們可能無法吸引和留住客户。
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我們可能無法在新市場成功擴張。
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與互聯網相關的法律法規的變化，對社交媒體使用的看法，以及互聯網基礎設施本身的變化，可能會削弱我們推動新客户獲取的能力。
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與醫療保健相關的法規可能會妨礙我們提供虛擬諮詢。
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我們面臨着為我們提供服務的醫療專業人員和其他工人的競爭。
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•
我們的中心可能會受到醫療責任索賠。
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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
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•
新冠肺炎全球大流行可能會對我們的運營、業務和財務狀況以及流動性產生負面影響。
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我們的內部計算機系統或我們的任何承包商、顧問或協作者的計算機系統可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞。
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我們可能無法與新地理區域的付款人簽訂合同。
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•
我們收入的一部分來自醫療保險。
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與我們的監管環境相關的風險
•
如果我們未能遵守與我們的中心運營相關的眾多法律法規，我們可能會招致鉅額罰款或其他成本，或者被要求對我們的運營做出重大改變。
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4
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•
如果管理企業行醫或費用分攤的法律發生變化，我們可能需要重組一些關係。
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•
我們可能受到與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法律，我們任何違反此類法律的行為都可能導致罰款或其他處罰。
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我們可能會受到背書和/或證明規則的約束。
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•
根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人，我們可能沒有資格獲得報銷。
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我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。
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提供處方藥治療固有的某些風險，我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。
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與我們普通股和本次發行相關的風險
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我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
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我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
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•
我們的普通股之前沒有公開市場，我們的普通股可能不會發展成一個活躍、流動性強的交易市場。
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•
我們的章程文件和馬裏蘭州法律中的條款可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。
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•
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，創建優先於普通股的股本股份，發行任何類別或系列股本的授權股份，以及增加NAVA可以發行的任何授權類別或系列股票的股份數量。
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•
由於Ascend One控制着我們普通股的大量股份，因此它將有效控制需要股東批准的行動。
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•
我們的內部控制可能無效。
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•
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。
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如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
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•
此產品將立即稀釋您的股份。
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•
在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息。
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作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們是2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下情況：財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們符合“大型加速申報公司”的資格，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及在我們首次公開募股五週年之後結束的財年的最後一天。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所根據 進行審計。
 
5
目錄
 
2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的實施新會計準則或修訂會計準則的時間的限制，這可能會使我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表進行比較變得更加困難。由於這次選舉，我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
我們也是1934年修訂的《證券交易法》所界定的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯方持有的我們有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量低於7億美元。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
我們的運營結構
由於許多州對企業行醫的限制，Nava Medical是一家由註冊醫生擁有的獨立法人實體，負責在我們的現場地點和通過遠程醫療進行的醫療操作的所有臨牀方面，包括與在我們的現場地點和通過遠程醫療為我們的客户治療的醫生和從業者簽訂合同。Nava通過Nava和Nava Medical之間於2021年1月1日簽訂的管理服務協議管理Nava Medical的非臨牀方面，該協議由日期為2021年1月1日的管理服務協議(統稱為MSA)修訂。醫療服務管理局説，NAVA將規定醫療業務的非臨牀方面的管理，包括但不限於財務、行政、技術、營銷和人事服務。我們不行醫。Nava Medical由執業醫師C.Douglas Lord博士所有，負責在我們每個中心進行的醫療操作的所有臨牀方面。
我們的合併財務報表顯示了Nava和Nava Medical的運營結果和財務狀況。
儘管我們對Nava Medical沒有投票權，但我們對MSA下的此類資產和業務擁有長期和單方面的財務控制權。因此，美國公認的會計原則要求我們將結果合併到我們的財務報表中。我們所有的收入都來自Nava Medical提供的服務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 關鍵會計政策和估計-合併原則。”
 
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企業信息
我們成立於2013年6月，是一家特拉華州有限責任公司。2023年2月13日，Nava Health MD，LLC根據法定轉換轉換為馬裏蘭州的一家公司，並將其名稱更名為Nava Health MD，Inc.。參見“公司轉換”。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州哥倫比亞市100號套房Patuxent Wood Drive9755，郵編：21046。我們的電話號碼是(410)910-6156。我們的網站是www.navacenter.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中出現的“NAVA健康和活力中心”、“NAVA”、NAVA徽標和我們的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌是我們的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
 
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THE OFFERING
Shares offered by us
1350,000股。此外，出售股東提供1,381,938股普通股(“出售股東股份”)。承銷商不承銷出售股東發行的任何股份，出售股東出售的股份也不存在超額配售。
本次發行前已發行的普通股(1)
12,500,000 shares
緊隨其後發行的普通股
此產品
13,850,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為14,052,500股)
購買額外股份的選項
承銷商有權在45天內額外購買最多202,500股我們的普通股(相當於在此次發行中出售的普通股數量的15%)。
Use of proceeds
我們估計本次發行的淨收益約為6,423,300美元，或約7,638,300美元，如果承銷商按每股6.00美元的假設公開發行價行使其超額配售選擇權，則扣除承銷折扣和佣金、相當於吾等出售應付給承銷商的股份所得毛收入的1%(1%)的非實報實銷費用津貼以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為6,423,300美元。我們打算利用此次發行的淨收益開設新的分店，增加新分店的人員配備，購買更多的治療設備，加強我們的市場溝通，進一步發展品牌，投資Nava客户，擴大服務，建設人才基礎設施，以支持我們的增長，並用於一般公司費用和營運資金。有關此次發行募集資金的預期用途的更完整説明，請參閲“募集資金的使用”。
Lock-up agreements
本公司及其高管、董事和股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起一(1)年內不得出售、轉讓或處置任何股份或類似證券。吾等與承銷商已同意豁免出售股份持有人的鎖定要求，該股份持有人在實施公司轉換後，持有本公司已發行普通股約2%。有關我們與承銷商之間的安排的其他信息，請參閲“承銷”。
Risk factors
請參閲第11頁的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。
Trading Symbol
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NAVA”。
​
(1)
已發行普通股的數量是根據我們截至2022年9月30日的12,500,000股已發行普通股計算的，在實施(I)將在緊接本次發行生效日期之前進行的公司轉換和(Ii)在緊接生效日期之前轉換可轉換債務後發行的455,570股普通股
​
​
 
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假設首次公開募股價格為每股6.00美元的此次發行日期(“債務轉換”)，截至該日期不包括在內：
•
根據我們的2023年股權激勵計劃為未來授予保留的2,000,000股普通股(根據2023年股權激勵計劃，普通股數量將增加到相當於上一財年最後一天已發行普通股總數的13%)。
​
•
101,250股可在行使認股權證時發行的普通股，作為本次發行的一部分，行使價為每股普通股7.80美元(假設公開發行價每股6.00美元的130%)。
​
除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
•
轉換我們的可轉換票據時可發行的普通股，本金總額為1,275,596美元。
​
​
•
我司原有限責任公司改製為公司的追溯效力，於2023年2月23日生效。
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•
承銷商沒有行使購買額外202,500股普通股的選擇權。
​
財務報表展示
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的財務報表代表了Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC在合併基礎上的業務。2023年2月13日，Nava Health MD，LLC根據法定轉換完成了公司向馬裏蘭公司的轉換，並將其名稱更名為Nava Health MD，Inc.。Nava Health MD，LLC的所有會員權益持有者都成為Nava Health MD，Inc.普通股的持有者，如標題“公司轉換”中所述。在本招股説明書中，我們將所有與我們轉換為公司相關的交易稱為公司轉換。我們預計公司轉換不會對我們的財務報表產生實質性影響。
選定彙總合併財務數據
下表列出了截至所示日期和期間的選定綜合彙總財務數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營摘要數據來自我們的已審計財務報表和截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的未經審計中期綜合財務報表，這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。吾等認為，未經審核的中期綜合財務報表乃按與經審核的年度綜合財務報表一致的基準編制，幷包含公平地呈報該等財務報表所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。
以下財務數據摘要應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
 
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合併報表數據：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
(千美元，每股除外)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 9,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,880 ​ ​ ​ ​ $ 6,655 ​ ​ ​ ​ $ 4,842 ​ ​
Operating Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of service
​ ​ ​ ​ 4,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 5,396 ​ ​ ​ ​ ​ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 4,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,296 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ $ 9,695 ​ ​ ​ ​ $ 4,981 ​ ​ ​ ​ $ 7,965 ​ ​ ​ ​ $ 5,506 ​ ​
Income (Loss) from operations
​ ​ ​ $ (251) ​ ​ ​ ​ $ (101) ​ ​ ​ ​ $ (1,310) ​ ​ ​ ​ $ (664) ​ ​
Other (income)/expenses
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (356) ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ $ (307) ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​
​ ​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​
預計每股普通股淨虧損 - 基本和攤薄(1)
​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.03) ​ ​
所有期間已發行的形式普通股 - 基本股和稀釋股(2)
​ ​ ​ ​ 12,500,00 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,00 ​ ​
資產負債表數據
​ ​ ​
As of September 30, 2022
(預計和調整後的預計未經審計)
​
$ in thousands
​ ​
Actual
​ ​
Pro
Forma(3)
​ ​
Pro Forma As
Adjusted(4)(5)
​
Cash
​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 7,162 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 5,719 ​ ​ ​ ​ $ 5,719 ​ ​ ​ ​ $ 12,142 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 8,588 ​ ​ ​ ​ $ 7,312 ​ ​ ​ ​ $ 7,312 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ $ (3,515) ​ ​ ​ ​ $ (3,515) ​ ​ ​ ​ $ (3,515) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ $ (2,869) ​ ​ ​ ​ $ (1,593) ​ ​ ​ ​ $ 4,830 ​ ​
​
(1)
按備考基準計算的已發行基本及攤薄股份假設為在債務轉換後可進一步發行的455,570股。
​
(2)
預計未償還普通股在所有報告期內假設為12,500,000股。
​
(3)
形式反映了債務轉換。
​
(4)
在扣除估計承銷折扣及佣金、應付給承銷商的非實報性開支津貼及吾等應付的估計發售成本後，按經調整的備考基準，進一步落實本次發售中將以每股6.00美元的假設公開發行價出售的普通股股份。
​
(5)
假設招股價格每股6.00美元每增加(減少)1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及應付給承銷商的非實報實銷費用津貼，預計現金、總資產和總股東權益(虧空)的調整金額將增加(減少)約2,000,000美元。我們以每股6.00美元的假設公開發行價發行的股票數量每增加(減少)500,000股，現金、總資產和股東(虧損)總股本的預計金額將增加(減少)約3,000,000美元。
​
​
 
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RISK FACTORS
投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，除本招股説明書所包括的其他資料外，閣下在決定是否投資本公司普通股前，應仔細考慮下列風險因素，包括本公司的財務報表及相關附註。以下風險因素描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們業務相關的風險
我們的運營歷史有限，過去的業績可能不能代表我們未來的業績。此外，隨着業務和市場的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。
我們於2014年開始運營。我們創造收入的歷史是有限的。因此，我們歷史上的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和困難，包括我們的程序被市場接受、吸引新客户、聘請醫生以及在我們擴大業務的過程中應對日益激烈的競爭和費用。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不妥善管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。
由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上健康和健康市場快速發展的性質，這些市場如何發展的巨大不確定性，以及其他我們無法控制的經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效和盈利地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否保持NAVA健康與活力中心™品牌的價值和聲譽。
我們相信，我們的品牌對於吸引客户和高素質的從業者非常重要。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們為客户提供結果的能力以及我們營銷努力的成功。我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。我們不時涉及訴訟、索償、審計和調查，包括因所提供的服務、人身傷害索賠、專業責任索賠、賬單和營銷做法、僱傭糾紛和合同索賠而引起的訴訟、索賠、審計和調查。這些訴訟、索賠、審計或調查，無論其是非曲直或結果如何，也可能對我們的聲譽和擴大業務的能力產生不利影響。對我們的負面宣傳，包括我們的程序和技術，可能會降低人們對我們NAVA健康和活力中心™品牌的信心。這種負面宣傳也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法吸引和留住會員，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們吸引和留住客户成為會員的能力。我們的營銷努力可能不會成功地吸引客户，隨着時間的推移，會員數量可能會大幅下降。客户可根據其會員協議的條款，在發出適當通知後隨時取消其會員資格，但須遵守適用於某些會員資格的初步最低期限。如果客户在很長一段時間內未能付款，我們也可以取消或暫停客户會員資格。此外，我們可能會經歷自然減員，必須不斷吸引現有會員並吸引新客户，以保持會員水平。我們的部分會員不經常使用我們的商店，可能更有可能取消他們的會員資格。可能導致會員數量下降的一些因素包括客户需求和行為的變化或他們對我們品牌的看法、可自由支配的消費趨勢和總體經濟狀況的變化，
 
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新冠肺炎疫情、市場成熟度或飽和、我們以具有競爭力的價格提供優質服務的能力下降、由於通貨膨脹導致每月會費增加、我們行業的直接和間接競爭以及公眾對健康興趣的下降等因素導致客户行為的變化。為了增加會員級別，我們可能會不時提供促銷活動或降低月費或年費。如果我們在優化價格或在新的和現有的商店增加新的會員資格方面不成功，月度會員或年費的增長可能會受到影響。我們平均費用的任何下降或更高的會員費都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
經濟健康狀況可能會影響消費者對非必需服務的購買，例如美容服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會受到資本和信貸市場以及整體經濟狀況的重大影響。我們為美容服務吸引廣泛的人口統計客户羣。經濟的不確定性可能會對客户購買可自由支配的服務產生不利影響，包括美容服務。可能影響客户進行此類非必需購買意願的因素包括：總體商業狀況、就業水平、利率、税率、消費信貸的可獲得性、消費者對未來經濟狀況和風險的信心，或者公眾對流行病或流行病(如新冠肺炎疫情)相關風險的看法。如果經濟持續低迷或嚴重衰退，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期。
我們的收入對我們所在的州和司法管轄區的監管、經濟和其他條件特別敏感。截至本招股説明書發佈之日，我們通過與Nava Medical在馬裏蘭州和弗吉尼亞州的三個內部辦公地點的安排開展業務。
如果在我們中心較集中的任何州和司法管轄區出現不利的法規、經濟或其他發展，可能會對我們在這些州和司法管轄區的業務產生意想不到的不利影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，經濟狀況的普遍惡化可能會對我們的商業合作伙伴產生不利影響，包括我們的供應商合作伙伴以及我們賴以建造和運營我們中心所在地點的房地產開發商和房東。一家重要的供應商或許多重要的房地產開發商或房東的破產或財務失敗可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
我們近年來發展迅速，但在我們目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。
我們擴張迅速，但在目前的規模下，運營經驗有限。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的營銷，專注於創新，並升級我們的管理信息系統和其他流程。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理我們醫療中心的醫生和其他員工方面的困難。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地與我們的增長同步擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的公司文化和財務業績可能會受到損害。
我們的增長戰略考慮通過開設新的內部地點來擴大我們的足跡。我們的許多內部位置相對較新，我們不能向您保證這些內部位置或未來的內部位置將產生與我們更成熟的位置所產生的收入相當的收入，特別是在我們轉移到新的地理市場時。此外，我們的許多內部地點是根據多年租約進行租賃的，我們就即將到期的租約或租約續簽選項談判有利條款的能力可能取決於我們無法控制的因素。在全國範圍內擴張將需要大量的額外投資。成功實施我們的增長戰略
 
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在產生任何實質性相關收入之前，將需要大量支出，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。
我們計劃的擴展將對我們現有的運營、管理和行政資源提出更高的需求。這些增加的需求可能會使我們的資源緊張，並導致我們的業務運營效率降低，這反過來可能會導致我們新中心和現有中心的業績受到影響。開設新的內部地點可能會導致無意中的過度飽和，暫時或永久地將客户從我們現有的中心轉移到新的中心，並減少可比中心的收入，從而對我們的整體財務業績產生不利影響。此外，過飽和或過飽和的風險可能會減少或不利地影響我們計劃開設的中心的數量或位置，從而可能對我們的整體或特定市場的增長計劃產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地開設和運營新的中心，或者不能成功進入新市場，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長戰略在很大程度上取決於在現有和新的地理區域，特別是在人口稠密和富裕的大都市和郊區，發展和擴大我們的業務，併成功運營我們的新中心。我們不能向你保證我們計劃中的擴張一定會成功。
我們成功開設和運營新中心的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：
•
通過Nava Medical為我們的新中心招募合格的健康從業者；
​
•
解決在向新市場擴張時遇到的監管、競爭和營銷以及其他挑戰；
​
•
通過Nava Medical聘用、培訓和留住健康從業者和其他人員；
​
•
維護足夠的信息系統和其他運營系統能力；
​
•
通過Nava醫療和運營部門成功地將新中心整合到我們現有的管理結構中，包括信息系統集成；
​
•
在合適的地點協商可接受的租賃條款；
​
•
以可接受的成本獲得足夠水平的醫療用品；
​
•
通過Nava Medical獲取和維護必要的許可證和執照；
​
•
及時建設和開放我們的中心；
​
•
產生足夠的現金水平或以可接受的條件獲得融資，以支持我們的擴張；
​
•
在新的和現有的市場中實現並保持品牌知名度；以及
​
•
確定並滿足我們客户的需求和偏好。
​
我們未能有效應對此類挑戰，可能會對我們以及時且經濟高效的方式成功開設和運營新中心的能力產生不利影響。
我們未來還可能尋求戰略收購。收購交易中的風險包括：將收購業務整合到我們的運營和控制環境中的困難；吸收和留住員工和中介機構的困難；留住被收購實體的現有客户的困難；與被收購業務相關的已承擔或不可預見的負債；交易對手未能履行任何義務以補償我們因被收購業務而產生的負債；以及可能對我們對被收購業務的增長預期產生負面影響的不利市場狀況。將被收購的公司或業務線完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們不能向您保證，我們將成功克服這些風險或在收購和其他戰略交易中遇到的任何其他問題。這些風險可能會阻止我們實現收購的預期收益，並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值或商譽和/或無形資產的減值
 
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在收購時確認。如果我們在短時間內完成了一次大型收購、多次收購或錯誤計算了一次收購的預期回報，這些風險可能會增加。
因此，我們不能向您保證我們將實現我們的計劃增長，或者即使我們能夠按計劃發展我們的中心，我們的新中心也將按預期運行。我們未能實施我們的增長戰略，未能在我們估計的時間框架內以我們估計的成本成功開設和運營新中心，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法與新地理區域的付款人簽訂合同，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們的業務戰略是向新的地理區域擴張。為了支持這種增長，Nava Medical必須繼續贏得新的付款人合同或增加與付款人的現有合同。
如果Nava Medical無法説服潛在付款人相信我們基於價值的系統的好處，或者如果潛在或現有付款人更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這在一定程度上取決於我們為Nava Medical吸引新付款人的能力。Nava Medical無法獲得新的付款人協議將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
估計保險報銷項下確認的收入金額存在風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或者對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
為使用保險付款的客户估算收入金額存在相關風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。我們對實際收入的估計是基於歷史趨勢。我們可能會在我們的預期太高或太低的時期進行收入調整。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
{br]我們無法有效地與競爭對手競爭，這可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透率或改善我們的經營業績。
健康市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術發展和產品創新。對Nava服務的需求可能會受到我們競爭對手提供的產品和技術的限制。我們的許多競爭對手都是經驗豐富的大型公司，它們比我們擁有更多的資源和品牌認知度。其中一些競爭對手提供類似的服務(包括可能比我們收費更低的競爭對手)，其他競爭對手還提供比我們提供的程序更便宜的替代服務。在健康市場上競爭可能會導致降價、利潤率下降和市場份額有限，任何這一切都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們的產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
{br]政府當局對有關我們某些產品的性能和好處的廣告和產品聲明進行監管。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同市場的合理依據可能有很大不同，不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為對任何特定的產品或索賠是足夠的。此類活動的最大風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們不能為我們的產品聲明提供足夠的證據，或者我們的宣傳材料聲稱
 
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如果超出特定產品分類的允許索賠範圍，監管部門可以採取執法行動或施加處罰，如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改索賠或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，這可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們主要依賴個人和第三方付款人付款，這可能會導致報銷過程中的延遲和不確定性。
報銷流程複雜，可能涉及長時間的延誤。第三方付款人可以完全或部分拒絕基於客户沒有資格承保、某些金額在計劃承保範圍內不可報銷、或所提供的服務在醫療上不必要或需要額外證明文件的報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，Nava Medical接受此類付款人的審計，包括政府對我們的Medicare索賠(如果有)的審計，如果發現我們錯誤地得到了報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加整體成本，並導致我們產生與籌集資金相關的額外成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會使Nava Medical的報銷申請進一步複雜化和推遲。
此外，我們的某些客户還包括健康計劃，該計劃要求客户通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。Nava Medical可能無法收取屬於客户財務責任的所有應付款項。在法律允許的範圍內，第三方付款人未承保的金額是個人客户的義務，Nava Medical可能無法獲得全部或部分付款。成本從第三方付款人轉移到個人客户的任何增加，包括客户高額免賠額計劃的結果，都會增加我們的收款成本，減少整體收款，我們可能無法用足夠的收入來抵消這些額外成本。
為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對聯邦醫療保險支付遠程醫療就診費用的方式進行了幾次更改，其中許多更改放寬了以前的要求，包括對提供者和客户的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制Nava Medical的能力或禁止我們的關聯提供者通過遠程醫療模式提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們收入的一部分來自醫療保險。這些付款人可以採取行動，刪除、排除、延遲或以其他方式阻止將NAVA納入其提供商網絡。
我們的運營依賴於集中數量的付款人，我們與這些付款人簽訂合同，為客户提供服務。我們通常在各州的基礎上管理付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個地方付款人合同佔我們集體收入的大部分。我們認為，Nava Medical的一部分收入可能繼續來自一些關鍵支付方，這些支付方可能會在發生某些事件時終止與Nava的合同。突然失去NAVA的任何付款人合作伙伴，或重新談判NAVA的任何付款人合同，都可能對我們的經營業績產生不利影響。在正常業務過程中，我們會就NAVA提供的服務和NAVA的付款人協議條款與付款人進行積極的討論和重新談判。隨着付款人的企業對市場動態和財務壓力做出反應，當付款人就他們所從事的業務和他們參與的項目做出戰略商業決策時，某些付款人可能會尋求重新談判或終止他們與NAVA的協議。這些討論可能會導致原始付款人合同所設想的費用減少和服務範圍的變化，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
 
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我們依賴這些付款人的信譽。付款人面臨一系列風險，包括政府項目支付率下降，醫療成本高於預期，以及進入新業務線時財務結果缺乏可預測性，特別是在高風險人羣中。如果NAVA付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的財務業績可能會受到影響。如果NAVA的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈資不抵債或被州或聯邦法律或法規以其他方式限制繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。
雖然NAVA與許多付款人簽訂了長期合同，但由於各種原因，這些合同可能會在到期前終止，例如監管環境的變化以及NAVA及其附屬提供商的表現不佳，但受某些條件的限制。某些付款人合同可在某些事件發生後立即終止。如果NAVA失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合作伙伴可能會立即終止某些付款人合同。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或受到州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，NAVA與該付款人的合同可能實際上被終止。此外，如果NAVA破產或申請破產，某些付款人合同可能會立即終止。如果與NAVA付款人的任何合同終止，NAVA可能無法收回終止合同下到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
傳染病在美國或世界範圍內的大流行、流行或爆發，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，可能會對我們的業務造成不利影響。
如果在美國或全球範圍內發生大流行、流行病或傳染病爆發，我們的業務可能會受到不利影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。截至本招股説明書日期，新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況可能造成的影響程度仍不確定。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。
新冠肺炎全球大流行使2020年對企業來説是具有挑戰性的一年，並對美國經濟和金融市場產生了重大影響。我們立即採取行動保護我們醫生、員工和客户的健康和安全，包括執行州和地方指南規定的協議，並建立嚴格的健康和安全實踐。由於聯邦、州和地方的指導方針，我們開始將所有非接觸式預約轉移到我們的虛擬遠程醫療平臺。到2020年3月31日，我們終止了中心治療和程序中的所有非必要員工。從2020年5月4日開始，我們開始重新開放我們的設施，提供所有服務和治療。在2020年5月和6月的大部分時間裏，我們的銷量繼續下降。因此，我們大多數中心的客户數量和收入在2020年第二季度都受到了重大影響。我們申請並獲得了支付寶保障計劃貸款和新冠肺炎小企業管理局經濟傷害災難貸款，這兩筆貸款與運營現金一起，幫助我們在新冠肺炎疫情期間保持了現金流動性。我們的客户數量和收入在2020年下半年有所改善，因為各州開始重新開放，並允許進行非必要的治療和程序。截至2021年9月30日的9個月，受到新冠肺炎疫情的負面影響，導致收入減少，同時我們繼續產生某些固定成本。
新冠肺炎擴散造成的不利市場狀況可能會繼續對我們的業務和普通股價值產生實質性不利影響。許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的所有市場，已經實施，而且其他司法管轄區未來可能會實施“原地庇護”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些訂單或限制導致我們總部的大部分遠程運營、一些供應商和供應商的工作停頓、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生重大和負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們人員出差能力的限制；由於潛在付款人或與我們接觸的其他實體限制他們相應的業務發展努力而對我們的業務發展活動的限制；我們的供應商無法
 
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製造產品並將這些產品及時或完全交付給我們；庫存短缺或過時；監管機構行動的延遲；原本專注於我們業務運營的員工資源被轉移或受到限制，包括由於員工或其家人的疾病或員工希望避免與羣體接觸；業務調整或某些第三方的中斷；以及額外的政府要求或其他增量緩解措施。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多客户。
如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或診所的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最有利於員工健康和安全的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府對疫情的應對；對我們客户和我們銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來。
如果新冠肺炎大流行或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發在美國或全球範圍內發生，對我們的業務和財務業績產生不利影響，它也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險增加，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延誤有關的風險，或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大業務所需的能力。
我們的服務集中在某些地理區域和人口中，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件方面的不利變化。
Nava的客户羣仍然集中在美國的某些地理區域。我們在大西洋中部地區設有診所。截至2022年9月30日，NAVA的絕大多數客户是馬裏蘭州、哥倫比亞特區或弗吉尼亞州的居民。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或我們運營所在州或NAVA成員未來集中的任何其他地理區域的競爭加劇，都可能對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。此外，NAVA很大一部分客户的地理集中度可能會使他們更容易受到類似新冠肺炎大流行的事件的影響。
我們依賴技術熟練、有執照的勞動力來提供醫療服務，而這些勞動力的供應是有限的。如果我們不能為我們的診所聘請足夠的員工，我們將無法運營。
截至2022年7月31日，我們僱傭了約70名全職員工和約20名兼職員工。我們的大多數人員都有從事美容服務的執照，包括醫療，並持有醫生、護士、營養師、護士從業人員、醫生助理、鍼灸醫生或按摩治療師的執照。我們的成功在一定程度上取決於我們通過Nava Medical識別、聘用、培養和留住高素質人員的持續能力，包括醫生、護士、營養師、護士從業者、醫生助理、鍼灸師和按摩治療師。由於新冠肺炎大流行，對醫療專業人員的需求大幅增加。此外，甚至在新冠肺炎大流行之前，對醫療專業人員的需求就一直在增長，因為越來越多的人
 
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消費者開始傾向於健康和健康治療。此外，我們運營中心的許多司法管轄區都有適用於我們人員的許可證或類似要求，我們每位員工的入職和培訓過程可能需要幾個月的時間。如果我們不能為我們的中心尋找、招聘、發展和保留足夠的工作人員，我們將無法及時開設新的中心或為現有中心配備足夠的工作人員。
我們面臨着健康從業者的競爭。
可通過Nava Medical在我們的中心工作的健康從業者數量有限，我們在招募健康從業者到我們的中心工作方面面臨着來自其他健康中心的激烈競爭。
此外，可能還會有其他公司決定進入我們的業務。其中許多公司擁有比我們更多的資源，包括財務、營銷、員工和資本資源。如果我們不能有效地與這些實體中的任何一個競爭健康從業者，我們就可能無法成功地實施我們的業務戰略，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的中心和在此類中心提供專業服務的附屬醫療保健提供商可能會承擔醫療責任和其他法律索賠，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果客户在接受我們的程序時受傷或在接受我們的程序後出現不良反應，我們服務的性質和使用可能會產生責任，包括要求我們和醫療保健提供者承擔醫療責任。不良反應可能由我們無法控制的各種因素引起。如果發生任何此類事件，我們和我們的關聯醫療保健提供者可能會產生鉅額訴訟費用，並被要求支付與索賠和解相關的款項或由於對我們不利的判決，這可能會導致超出我們各自保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，任何針對我們的索賠都可能轉移我們管理層和從業者對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，醫生、醫院和其他醫療保健提供者越來越多地受到指控玩忽職守或相關法律理論的法律訴訟。其中許多訴訟涉及鉅額金錢索賠和鉅額辯護費用。我們還對我們的高級管理人員和董事負有一定的防禦和賠償義務。
我們的集體保險覆蓋範圍可能不包括針對我們的所有索賠。保險覆蓋範圍可能不會繼續以使我們能夠維持足夠的保險水平的成本獲得。如果針對我們的一項或多項成功索賠不在我們的保險範圍內或超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們面臨負面宣傳，或者我們支付與任何適用保險覆蓋範圍或限制之外的索賠相關的損害賠償或辯護費用，包括與不利客户事件、合同糾紛、專業和一般責任以及董事和高級管理人員職責有關的索賠，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到影響。
此外，如果我們的保險和索賠成本增加，那麼我們的收入可能會下降。保險費和免賠額的市場費率一直在穩步上升。我們的收益和現金流可能會受到以下任何因素的實質性不利影響：
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保險公司倒閉或資不抵債；
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保費和免賠額進一步增加；
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針對我們的責任索賠數量增加，或與這些索賠相關的案件的和解或審判成本增加；或
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無法以可接受的條款獲得一種或多種保險(如果有的話)。
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我們依賴我們的高級管理層，如果我們失去任何高級管理層成員，我們可能會受到不利影響。
因為我們的高級管理層一直是我們成長和成功的關鍵，我們高度依賴Douglas Lord博士和我們的創始人兼首席執行官Bernaldo Dancel先生。我們不為我們的任何一位高級職員提供“關鍵人物”人壽保險。總體上，尤其是在健康行業內，對高級管理人員的競爭是激烈的，如果我們失去了一名現有的高級管理人員，我們可能無法招聘和留住我們需要的人員。由於我們的高級管理層自成立以來對我們的增長做出了巨大貢獻，關鍵管理人員的流失，如果沒有足夠的替代，或者我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的合格管理人員，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用來服務客户、支持護理團隊和運營業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們僱傭的任何第三方服務提供商未能有效地維護信息系統和數據完整性，我們可能會經歷運營中斷，這可能會影響我們的客户和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引客户、管理客户風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。
我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測客户的需求和期望，增強客户體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。
危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能源於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體的努力
 
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和複雜的組織，包括國家支持的組織，我們人員的錯誤或瀆職，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。如果我們的信息技術系統，包括我們的第三方服務提供商的系統遭到破壞，導致我們遭受與健康相關的重大損失或其他個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，我們未能有效地投資於, 對我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性進行改進和適當維護，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
我們的中心可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的不利影響，災難恢復系統或管理連續性計劃的中斷可能會限制我們有效運營業務的能力。
我們中心的財務業績可能會受到不利天氣條件的負面影響，如龍捲風、地震和颶風，或其他我們無法控制的因素，如野火。這些天氣條件或其他因素可能會打亂客户的日程安排，使我們的客户、員工和從業者流離失所，並迫使我們的某些中心暫時或在較長時間內關閉。在某些市場，我們有大量的中心，這些中心可能同時受到不利天氣條件或我們無法控制的事件的影響。
雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行可能會限制我們有效監視和控制運營的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響，具體取決於問題的嚴重程度。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的技術系統可能會受到物理或電子入侵，以及未經授權的篡改或總部所在地與天氣有關的中斷造成的類似中斷。此外，如果我們的大量管理人員在發生災難時無法提供服務，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。
 
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與我們的監管環境相關的風險
如果我們未能遵守與我們的中心運營相關的眾多聯邦和州法律法規，或以其他方式招致責任，我們可能會招致重大處罰或其他成本，或被要求對我們的運營做出重大改變。
醫療保健和健康行業受到嚴格監管，在我們運營的市場上，我們受到聯邦、州和地方政府層面的許多法律和法規的約束。這些法律法規要求我們的中心滿足各種要求，包括但不限於以下方面：
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對我們中心的所有權和控制權以及我們與Nava Medical的安排；
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臨牀和行政政策和程序；
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醫生和其他持證從業者和輔助人員的資格、培訓和監督；
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醫療保健、設備、人員、操作政策和程序的適當性和充分性；醫療記錄的維護和保存；
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患者和其他敏感信息的保護和隱私，包括但不限於患者保護的健康信息和信用卡信息；
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建築規範；
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工作場所健康和安全；
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拆分費用與企業行醫；
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藥物處理；
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fat removal;
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編碼計費和報銷
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與提供商和第三方的合同安排；
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補充劑的標籤和銷售；以及
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環保、健康和安全。
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如果我們未能或未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到行政、民事或刑事處罰、停止和停止令以及喪失運營能力等影響。
這些法律法規中的許多都沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。對現有或新法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控，或要求我們改變我們的運營、與持牌專業人員、供應商、設備、人員、服務、資本支出或運營費用的安排，以遵守新規則或修訂規則的解釋或發佈。此外，一些監管NAVA持證從業者的政府和監管機構正在考慮或可能在未來考慮加強或新的監管要求。這些當局還可能尋求以新的或更強有力的方式行使其監督或執行權。任何針對我們的執法行動，即使我們成功地進行了防禦，都可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
在追求我們的增長戰略時，我們可能會尋求將我們的業務擴展到我們目前尚未開展業務的州。在新的地理區域，我們可能會遇到不同於我們當前業務的法律法規。如果我們不願意或不能以具有成本效益的方式遵守這些法律要求，我們可能無法擴展到新的地理市場，或者這種擴展可能受到實質性的限制，在任何一種情況下，這都可能對我們擴展和發展業務的能力產生實質性的不利影響。
 
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我們執行的一些程序涉及去除脂肪。有法律限制在某些類型的手術中可以移除的脂肪量，並且限制根據手術地點的不同而有所不同。如果這一領域的法律發生實質性變化，這可能會限制對我們某些服務的需求，或者可能影響我們某些服務的定價。
所有這些可能性如果發生，都可能對我們開展業務和管理資本的方式產生不利影響，而這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們受制於的醫療法律法規在不斷髮展，未來可能會發生重大變化。
適用於我們的業務以及我們所受影響的醫療保健行業的法律法規一直處於不斷變化的狀態。雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境的變化或對現有法律和法規的解釋變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。
隱私或消費者保護法的變化可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務。
作為業務和營銷活動的一部分，我們收集與客户相關的信息。收集和使用個人數據受美國和其他司法管轄區的隱私法律和法規管轄。隱私法規在繼續演變，有時可能會在不同的司法管轄區之間不一致。遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們營銷我們的服務和產品以及為客户提供服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法規，或違反存儲我們數據的安全系統，可能會導致罰款、支付損害賠償金或限制我們使用或傳輸數據。
此外，我們還受制於或可能受制於限制或禁止使用電子郵件、類似的營銷或廣告活動或我們目前所依賴的其他類型通信的其他法律或法規。這些法律和法規目前包括2003年的《垃圾郵件法》和一些州為規範未經請求的商業電子郵件而通過的類似法律；美國聯邦貿易委員會的指導方針，規定公司在與消費者的通信方面負有責任；聯邦和州法律法規，禁止不公平或欺騙性的行為或做法；以及電話消費者保護法，該法案限制自動撥號系統、人工或預先錄製的語音消息和短信的某些使用。根據此類法律對我們的營銷和廣告活動的任何進一步限制可能會對我們的營銷和廣告活動或其他客户溝通的有效性產生不利影響。此外，即使我們能夠遵守現有或新的法律和法規，如果我們擔心我們的客户或潛在客户認為某些活動或通信具有侵擾性，或者它們對我們的聲譽造成不利影響，我們可能會停止某些活動或通信。如果我們的營銷和廣告活動受到限制，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響，並損害我們的業務。
我們可能會受到特定的認可和/或證明法規的約束，這些法規會干擾我們的廣告、營銷和標籤策略。
聯邦貿易委員會(FTC)修訂了《關於在廣告中使用背書和證明的指南》(以下簡稱《指南》)，並於2009年12月1日生效。雖然指南不具有約束力，但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此，聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南，具有
 
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消費者和傳達他或她的產品或服務的非典型體驗必須清楚地披露消費者通常可以預期的結果。1980年版的指南允許廣告商在證言中描述非典型結果，只要其中包括一條免責聲明，如“結果不典型”，與之相反，修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子，以説明長期存在的原則，即必須披露廣告商和代言人(如付費或免費產品)之間的“實質性聯繫”，即消費者可能沒有預料到的聯繫。我們不斷調整我們的營銷努力，以符合修訂後的指南。然而，我們和我們的員工在產品的廣告和促銷中使用表彰可能會受到重大影響，因此可能會對我們的銷售產生負面影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息或系統並使我們承擔責任，並可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們創建、接收、維護、傳輸、收集、存儲、使用、披露、共享和處理(統稱為“處理”)敏感數據，包括與我們的員工、客户和其他人有關的個人可識別健康信息(“IIHI”)和其他類型的個人數據或個人識別信息(統稱為“PII”，與IIHI一起稱為“IIHI/PII”)。我們還與我們可能向其披露敏感信息(包括IIHI/PII、機密信息和其他專有業務信息)的第三方服務提供商簽訂合同，以便這些第三方服務提供商可以代表我們提供服務。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理IIHI/PII和其他敏感數據和信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、勒索軟件、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權訪問、獲取、使用、披露或修改此類數據或信息，並可能導致IIHI/PII未經授權被訪問、獲取、使用、披露或修改，公開提供，或進一步訪問、獲取、使用、披露或修改。
我們使用第三方服務提供商處理員工和客户IIHI/​PII以及其他機密和敏感數據和信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於IIHI/PII以及我們和我們的服務提供商處理的其他敏感數據和信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們已經實施了某些行政、物理和技術保障措施來應對這些風險；然而，這些政策和程序可能無法充分滿足某些法律要求、某些可能導致隱私或安全風險增加的情況，以及與承包商和其他第三方服務提供商為我們處理此IIHI/PII和其他敏感數據和信息相關的某些風險。我們為我們的員工提供的培訓以及為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統，或者更廣泛地説，我們或我們的承包商或第三方服務提供商處理的IIHI/PII或其他敏感數據或信息而採取的措施，可能無法充分保護我們免受與處理敏感數據和信息相關的風險。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範安全漏洞，保護IIHI/PII和其他敏感數據和信息的隱私、安全和機密性，調查、控制、補救和減輕實際或潛在的安全漏洞，和/或向客户、員工、監管機構、媒體、信用機構報告安全漏洞, 並在法律要求或其他適當的情況下，向客户和/或員工提供免費的信用監控、身份盜竊保護和類似服務。儘管我們實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術，或針對它們實施足夠的保護措施，或防止更多攻擊。我們的業務中使用的信息技術網絡和系統以及我們的服務提供商的網絡和系統可能會遭遇更多未遂的網絡攻擊，試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎疫情引發的恐懼。任何這些嘗試的成功都可能對我們的平臺和隱私產生重大影響，
 
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IIHI/PII及其他敏感數據和信息的安全性或保密性，其中包含的或在我們正常業務運營過程中以其他方式處理的，最終可能會損害我們的聲譽和業務。此外，任何實際或感知的安全事件或漏洞可能會導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。我們對我們的第三方服務提供商行使有限的控制，對於一些第三方服務提供商，可能沒有評估他們的安全措施的充分性，這增加了我們對他們提供的服務出現問題的脆弱性。
安全漏洞、安全事件或侵犯隱私導致未經授權使用、披露、訪問、獲取、丟失或修改客户或員工信息，或阻止訪問或以其他方式影響客户或員工信息的機密性、安全性或完整性，包括我們或我們的第三方服務提供商處理的IIHI/PII，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在調查、遏制、補救、緩解、罰款、處罰、和解、通知個人、監管機構、媒體、信用局和其他第三方、免費信用監控、身份盜竊保護等方面產生鉅額成本，在法律要求或其他適當情況下，對客户和/或員工進行培訓和類似服務，以採取措施修復或更換系統或技術，並防止未來發生類似事件。我們還可能受到保險費潛在增加的影響，從而導致成本增加或收入損失。
如果我們或我們的第三方服務提供商未來無法防止或緩解安全漏洞、安全事件或侵犯隱私的行為，或者如果我們或我們的第三方服務提供商無法對已知或未來的安全事件實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法訪問我們的系統，我們可能會遭受客户損失、聲譽損失、對客户和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰，以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和事件以及對IIHI/PII或其他敏感數據或信息的其他損害或不當獲取、獲取或處理可能難以發現，在查明此類漏洞或事件或及時通知此類事件方面的任何延誤都可能導致更大的傷害和更嚴厲的處罰。
我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的任何此類安全漏洞或事件或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，而IIHI/PII或其他敏感數據和信息可能無法訪問，或可能被未經授權的各方泄露、使用、訪問或獲取，公開披露、丟失或被盜。在獲取、危害、使用、不正當訪問、獲取、披露或其他信息丟失方面的任何此類幹擾都可能導致法律索賠或訴訟和/或根據保護IIHI/PII隱私、機密性或安全的法律法規而承擔的責任或處罰，這些法律法規包括但不限於經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《聯邦貿易委員會法》(FTC法案)、州IIHI/PII隱私、安全或消費者保護法以及州違反通知法。未經授權訪問、丟失或傳播IIHI/PII也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、訪問、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他客户和臨牀醫生教育和外展工作的能力。
我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
美國醫療行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃、商業付款人和患者收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
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聯邦反回扣法規(AKS)禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃所涵蓋的物品或服務，
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全部或部分，由任何聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
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聯邦醫生自我推薦法，即斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介到一個實體，以提供某些指定的健康服務，或DHS，如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類DHS的費用；
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聯邦虛假索賠法案(“FCA”)，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠付款的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。根據FCA，有許多潛在的責任基礎，包括故意提交虛假索賠和未能退還已知的多付款項。政府利用FCA起訴提供商編碼錯誤，為未提供的服務收費，並提供非醫療必要或質量不達標的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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《民事罰款法》，其中禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，而該個人或實體知道或應該知道該報酬可能會影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務。如果Nava Health或Nava Medical僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外或將被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，提供可根據此類計劃付款的項目或服務，我們也可能受到法律規定的民事罰款和其他制裁；
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重新分配付款規則，禁止與Medicare或Medicaid計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法；
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關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
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《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加刑事處罰；
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聯邦和州法律法規以及要求提供商滿足某些要求作為服務計費條件的指南(包括提供商手冊和/或承保範圍確定)禁止提供商向服務計費並從Medicare和Medicaid收取服務付款，除非服務是醫療必要的、有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；以及
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聯邦和州法律與提供和/或轉介診斷實驗室服務相關的付款限制有關，包括聯邦《消除恢復期回扣法》(“EKRA”)。
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此外，由於這些法律的範圍很廣，法定例外情況和可用安全港的範圍很窄，Nava Health或Nava Medical開展的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。如果Our或Nava Medical的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對Nava Health或Nava Medical違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
 
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為了強制遵守適用的聯邦法律，美國司法部和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦FCA(該法案規定每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和12,076美元至25,076美元的罰款)可能帶來巨大的金錢風險，醫療保健提供者往往在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。
針對遠程醫療法律領域的州立法和法規更改可能會給我們平臺上的持證從業者帶來額外的要求和州合規成本，這可能會增加運營複雜性並增加成本。
我們的持證從業者向特定州的客户提供遠程醫療服務並獲得報銷的能力取決於客户所在州的法律法規。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能受到限制，或與提供遠程保健服務有關的要求，如事先親自探視或獲得某些知情同意。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。由於這是一個發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區不斷監測我們的合規情況。然而，我們不能保證，如果我們的持證從業者的活動受到質疑，將被發現符合國家要求，或者新的或現有的法律或法規不會以不利於我們商業模式的方式被採用、執行或更改。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管環境，以及法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行情況。, 可能會在很少或根本沒有通知的情況下發生。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用遠程醫療提供我們的服務進行更多限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
如果Nava Medical沒有資格根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
Nava Medical的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、處方藥的分配、防火、費率設定以及遵守建築法規和環境保護。Nava Medical還受制於與專業執照、運營行為相關的法規，包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和虐待以及醫生自我推薦，以及維護Nava Medical在Medicare和Medicaid計劃中的最新登記情況，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息。如果Nava Medical被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還報銷金額，或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可，從而我們無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
 
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如果Nava Medical未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)以及醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，以及對ONC的健康IT認證計劃的更改。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生信息技術開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡(HIEs/HINS)和衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的健康IT的健康IT開發商以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子健康信息(EHI)的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
全面税改立法或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《2017年減税和就業法案》(簡稱《減税和就業法案》)對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來就減税和就業法案提供的指導可能會影響我們，而減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了減税和就業法案的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。
根據《減税和就業法案》、《CARE法案》或未來的改革立法，公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税收淨資產的實現、海外收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費支出。
此外，我們可能會接受美國聯邦、州、地方和外國當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國國税局或州或地方税務機關可以審計我們的納税申報單，因此可能會對我們的納税申報單進行調整。任何此類調整都可能導致額外的税收、利息和罰款，以及遞增的會計和法律費用。
如果財務會計準則委員會的會計準則發生變化或其解釋影響到實體的合併，可能會對我們的總收入合併產生重大不利影響。
我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，其中包括Nava Medical的賬户，該賬户由MSA管理，但不歸我們所有。出於會計和/或税務目的，此類合併不、不打算、也不應被視為暗示或為我們提供對Nava Medical醫療或臨牀事務的任何控制。如果FASB頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或者監管機構或法院做出不利裁決，或者州或聯邦法律發生變化，涉及
 
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如果我們有能力維持與Nava Medical的現有協議或安排，我們可能不會被允許繼續合併此類業務的總收入。
如果我們無法保護我們的其他所有權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依賴我們尋求保護的專有權利，包括商業祕密和其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。然而，商業祕密可能很難保護。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、承包商、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息不會以其他方式被泄露。儘管我們對我們的知識產權或其他專有權利給予保護，但監控未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的，我們不知道我們採取的保護我們的知識產權或其他專有權利的步驟是否足夠。執行一方當事人未經授權披露專有信息或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的, 而且結果也是不可預測的。
此外，我們未來還可能受到前員工、醫生、顧問或承包商的索賠，他們因代表我們所做的工作而主張對我們的知識產權擁有所有權。我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權發展做出貢獻的所有各方執行了知識產權轉讓，我們與這些各方簽署的協議下的知識產權轉讓將自動執行，或者我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時將得到維護。這樣的協議也可能以我們可能沒有足夠補救措施的方式被違反。因此，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的業務非常重要的知識產權的獨家所有權和/或使用權。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的知識產權或其他專有信息保護不足，我們將面臨更大的直接競爭風險。第三方可在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的程序、設備或技術。我們的競爭對手可以嘗試複製我們從我們的開發努力或圍繞我們的知識產權進行設計時獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和業務價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密專有信息可能會減少我們程序的差異化並損害我們的業務，我們在開發方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。
此外，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能向此等各方主張任何商業祕密權。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們不能獲得或維護商業祕密保護，或者如果我們的競爭對手合法地獲取我們的商業祕密，或者獨立開發與我們或與我們競爭的技術類似的技術，我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。此外，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，涉及競業禁止的協議條款在許多法域很難執行，在某些情況下可能無法執行。
我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議
 
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或安全措施可能被違反，檢測機密信息的泄露或挪用並強制要求一方非法泄露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護，可能會對我們在某些市場建立知名度的能力造成不利影響。
我們依靠商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的程序和服務與競爭對手區分開來，並已註冊或申請註冊這些商標。我們的註冊或未註冊的商標、服務標誌、商號和品牌名稱可能會被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。
此外，我們不能向您保證我們的商標申請將獲得批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的程序或服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，這可能會損害我們的品牌認同感，並導致市場混亂。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知，以至於它們的使用變得通用，它們失去了商標保護。從長遠來看，如果我們不能通過我們的商標和商號來建立知名度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果規範企業醫藥實踐或費用分攤的法律發生變化，我們可能需要重組一些關係，這可能會導致收入的重大損失和其他資源的轉移。
我們與Nava Medical的合同關係，以及他們與醫生和醫生延展商的合同關係可能涉及某些州法律、法規或理論，這些法律、法規或原則一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務並對有執照的醫生或其他醫療保健專業人員行使控制權(禁止這些關係的規則通常被稱為“企業執業醫學”或CPOM禁令)。在大多數州，CPOM禁令以某種形式存在於法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法 - 中；儘管州政府對該原則的適用和執行之間存在着廣泛的差異。其他法律和法規禁止持證從業者進行費用分割(即與無證個人或實體分享一定比例的專業費用)。這些法律的具體要求、解釋和執行因州而異，可能會發生變化和不斷變化的解釋。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。我們向Nava Medical提供全面、行政和非臨牀管理服務，以換取管理費。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會利用或確定我們與Nava Medical和醫生的關係違反了州CPOM和/或費用拆分禁令。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會受到鉅額罰款和處罰, 與Nava Medical和醫生的某些關係可能被宣佈無效並宣佈不可執行，和/或我們可能被要求大幅改變我們的業務方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。州CPOM和費用拆分禁令也經常對協助不當提供專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員在我們的中心提供臨牀服務。
雖然我們預計我們與Nava Medical的關係將繼續，但終止MSA關係可能會削弱我們向我們的成員提供服務的能力，並可能在短期內嚴重損害我們的業務，同時我們將建立新的MSA合作伙伴關係。
 
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我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，必須維護許可證或許可證，不遵守這些法律、法規、許可證或許可證可能會使我們面臨巨大的成本或責任。
我們受眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規與安全工作條件和環境保護有關，包括管理危險或潛在危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置的法律和法規，包括醫療廢物和其他嚴格管制的物質。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證或許可才能開展我們的業務。環境、健康和安全法律法規很複雜，偶爾會發生變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。如果我們違反或不遵守這些法律、法規、許可證或許可，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們無法預測新的或修訂的法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋或執行方式的任何變化，也不能確保我們能夠獲得或保持任何必要的許可證或許可。
提供處方藥治療固有的某些風險，我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。
處方銷售商面臨處方和其他保健品包裝和分銷的固有風險，例如處方填寫不當、處方標籤、警告是否充分、假藥的無意分銷和藥品過期等。我們的醫療專業人員也有責任就處方藥的任何潛在負面影響警告客户，如果警告可能會減少或否定這些影響的話。雖然我們維持專業責任及錯誤和遺漏責任保險，但有時索賠可能會導致支付大筆金額，其中某些部分不是由保險提供資金。我們不能向您保證，我們保單的承保限額是否足以保障我們不受未來索賠的影響，也不能保證我們將來能夠以可接受的條件維持這項保險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，如果我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分或不可用的，或者我們的自我保險責任增加，或者由於處方、配藥和實施處方治療過程中的錯誤或遺漏而導致我們的聲譽受損。
降低聯邦醫療保險報銷費率或更改管理聯邦醫療保險計劃的規則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Nava Medical直接從Medicare獲得報銷。許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者，在Medicare Advantage的情況下，醫療保險自己為NAVA提供的服務報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則會經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為患者護理服務向我們報銷的費率產生實質性的不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。
此外，CMS還經常更改管理Medicare計劃的規則，包括管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：
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對費率或支付基數的行政或立法變更；
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醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
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目錄
 
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更改患者評估和/或確定付款水平的方法；
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減少或消除年增長率；或
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受益人應付的共同付款或免賠額增加。
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Medicare Advantage付款率和受益人投保率也存在不確定性，如果降低，將減少我們的整體收入和淨收入，以及未來的增長機會。例如，儘管國會預算辦公室(CBO)在2010年預測，到2020年聯邦醫療保險優勢計劃的參與率將大幅下降，但國會預算辦公室最近預測，在沒有考慮未來潛在改革的情況下，到2027年，聯邦醫療保險優勢計劃(以及涵蓋聯邦醫療保險A部分和B部分的其他合同)的登記人數可能會達到3600萬人。儘管Medicare Advantage的參保人數在過去十年中大幅增加，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，Medicare Advantage支付率的波動從CMS年度宣佈的預期平均收入變化中可見一斑：2020年，CMS宣佈2021年平均增長2.53%，2022年平均增長1.66%，2022年平均增長4.08%。Medicare Advantage登記和付款率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。
根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation，簡稱KFF)的數據，無論是在全國還是在當地，Medicare Advantage登記仍然高度集中在少數付款人身上。2021年，KFF報告稱，三個付款人總共佔Medicare Advantage參保人數的一半以上，六家公司佔承保人壽的近70%。某些地區的Medicare Advantage計劃之間的整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與Medicare Advantage計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
降低報銷費率或Nava Medical報銷的服務範圍可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，甚至導致報銷費率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在向Nava Medical支付Medicare報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法預測醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的《平價醫療法案》對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施，或者ACA面臨的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，將向提供者支付的聯邦醫療保險總金額減少2%，並將持續到2030年，除非採取額外的國會行動，否則在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停支付除外。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，
 
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並將政府向供應商追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。
監管環境中的此類變化還可能導致我們的付款人組合發生變化，從而可能影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。
有關ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
客户付款人組合的變化，以及計劃之間的整合可能導致報銷率下降，都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
NAVA因向客户提供服務而獲得的金額由多個因素決定，包括客户的付款人組合以及我們客户計劃使用的報銷方法和費率。
醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的付款人更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。
與持有我們的普通股和本次發行相關的風險
如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的首席執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由NAVA董事會(“董事會”)、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
作為一家上市公司，我們將對增強財務報告和內部控制提出更高的要求。我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，該條款要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化
 
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並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。
在此次發行之前，我們沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，在薩班斯-奧克斯利法案第302條適用於我們的時候，我們預計這將在本註冊聲明生效後立即發生，我們將被要求評估我們對財務報告的內部控制。此外，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們也將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。
我們不能向您保證，我們將在未來確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證，我們將採取的補救任何需要改進的領域的措施將會成功，或者我們將在未來繼續增長的同時，對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。如果我們不能建立適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
根據證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，經《就業法案》修訂後，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性股東諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入為10.7億美元或更多，如果我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果公司符合1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2規則所定義的“大型加速申報公司”的定義。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
在美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。
作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務將需要鉅額支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們證券所在證券交易所的上市要求)規定的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些
 
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要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能受到訴訟或被摘牌，以及其他潛在問題。
我們普通股的市場價格可能不穩定，因此，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。
我們普通股的市場價格可能波動很大。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的因素是我們無法控制的，例如行業和證券分析師的財務估計的變化、我們經營的行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。此外，公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們可能會在未來的融資中或根據現有協議發行更多股票，這將導致大幅稀釋。
我們的《公司章程》授權發行最多100,000,000股普通股。我們未來實施的任何合併或收購都將導致在未經股東批准的情況下發行額外的證券，並大幅稀釋我們當時的現有股東持有的普通股的百分比。此外，在任何此類合併或收購交易中發行的普通股可能會由我們的管理層在任意或非獨立的基礎上進行估值，導致我們當時的現有股東持有的普通股比例進一步減少。此外，我們預計將尋求額外的融資，以便為運營業務提供營運資金。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行任何或所有此類授權但未發行的股票。如果在企業合併或其他情況下發行更多普通股，我們股東的利益將被稀釋，普通股持有人的權利可能受到實質性和不利的影響。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，創建優先於普通股的股本股份，發行任何類別或系列股本的授權股份，以及增加NAVA可以發行的任何授權類別或系列股票的股份數量。
我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下，通過在任何一個或多個方面設定、確定、取消或更改此類證券的優先、權利、投票權、限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他權利，對任何類別或系列股票的未發行股票進行分類和重新分類。這一授權允許董事會創建一類或一系列股票，其條款有利於管理層或與管理層有關聯或以其他方式對管理層友好的一個或多個人，包括投票權、股息、清算和其他權利。例如，我們的章程明確規定，我們普通股持有人的投票權受董事會未來可能創建的任何類別或系列股票規定的任何優先投票權的約束。此外，董事會有權在未經股東批准的情況下，授權發行本憲章授權的任何類別或系列股本的股份，並增加任何此類或系列股本的股份數目。這些憲章條款允許我們快速、輕鬆地發行普通股或其他類別或系列股本的股票，其投票權或其他權利高於我們普通股持有者持有的投票權或其他權利。這種行為可能會對與我們普通股相關的權利和市場價格產生實質性的不利影響。此外，儘管《憲章》的這些條款並不是針對收購的防禦性措施，但它們可以用來發行證券，其條款旨在阻止, 推遲或阻止NAVA控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。不能保證董事會將來不會行使這些憲章規定的權力。
 
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我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股。
在本次發行完成之前，我們的普通股尚未公開上市。本次發行後，我們普通股股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果沒有一個活躍的交易市場，你可能很難以有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本就沒有。我們此次發行股票的價格將由我們與承銷商之間的談判確定，這可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以或高於公開發行價或以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們普通股的價格可能會大幅波動。
您應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有當您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時，您才應該投資我們的普通股。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
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我們的股東、高管和董事以及股票在本次發行中登記的股東出售我們的普通股；
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•
我們普通股交易量的波動和限制；
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我們獲得融資的能力；
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由於銷售時間表過長，有時甚至無法預測，預期收入確認可能會出現延遲；
​
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我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
​
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網絡中斷或安全漏洞；
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我們吸引新客户的能力；
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我們確保資源和必要人員的能力，以按我們期望的時間表進行發展；
​
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未能達到外部期望或管理指導；
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我們資本結構或股利政策的變化，未來證券的發行，我們的股東出售大量普通股；
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•
我們的現金頭寸；
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有關融資努力的公告和活動，包括債務和股權證券；
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我們無法進入新市場或開發新產品；
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聲譽問題；
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來自現有技術和產品或可能出現的新技術和產品的競爭；
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我們或我們的競爭對手宣佈收購、合作、合作、合資企業、新產品、資本承諾或其他活動；
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我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化；
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•
行業狀況或看法的變化；
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類似公司或公司集團的估值變化；
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分析師研究報告、推薦和建議變更、價格目標和撤回覆蓋範圍；
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關鍵人員的離任和新增；
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與知識產權、專有權利和合同義務有關的糾紛和訴訟；
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適用的法律、規則、法規或會計慣例的變化和其他動態；以及
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其他事件或因素，其中許多可能不是我們所能控制的。
​
此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場，或者整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，你可能很難在你想要出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本不出售。如果我們公開發行的股票數量有限，我們普通股的價格可能會出現極端波動。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。
我們普通股的交易價格可能波動很大，受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：
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我們是否實現了預期的企業目標；
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我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；
​
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我們的財務或運營估計發生變化；
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我們實施運營計劃的能力；
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與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化；以及
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•
美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。
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此外，無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。在此次發行後不久，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
出售或預期出售相當數量的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們的所有高管和董事以及持有我們已發行普通股超過1%的所有股東已同意在本次發行後一(1)年內不出售我們的普通股，但在特定情況下可延期。吾等與承銷商已同意豁免出售股份持有人的鎖定要求，該股份持有人在實施公司轉換後，將持有本公司已發行普通股的約2%。請參閲“承保”。常見的
 
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受這些鎖定協議約束的股票在這些鎖定協議到期後將有資格在公開市場上出售，但須受1933年證券法(經修訂)第144條規定的限制的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則會做空我們的普通股。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對醫療流行病、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及油價波動的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及近年來全球經濟增長放緩、失業率上升和信用違約增加的預期。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷(包括當前與當前新冠肺炎疫情相關的低迷)、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。
如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果證券分析師在本次發行結束後不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，對我們股票的興趣可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。
由於Ascend One控制着我們普通股的大量股份，因此它將能夠對提交給我們股東批准的事項的結果產生有效影響。
本次發行後，Ascend One將立即實益擁有我們當時已發行和已發行的普通股的68.2%(假設它不購買此次發行的任何股票)。通過他對Ascend One的所有權，Dancel先生將直接或間接受益於我們當時已發行和已發行普通股的69.8%，包括Ascend One持有的所有股票。由於這一所有權區塊，Ascend One將能夠有效地影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。因此，這種所有權集中可能會損害我們普通股的市場價格：
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推遲、推遲或阻止公司控制權變更；或
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阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。
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我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。“如果我們依賴“受控公司”可獲得的豁免，您將得不到向受此類公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。
本次發行完成後，我們的控股股東Ascend One將控制我們已發行普通股的68.2%，即大部分。因此，我們將成為 中的一家“受控公司”
 
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納斯達克規則公司治理標準含義。根據這些規則，上市公司的董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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董事會的大多數成員是獨立董事，
​
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程，以及
​
•
薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程。
​
雖然我們目前不打算利用這一豁免，但只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
此產品將立即稀釋您的股份。
如果您在此次發行中購買普通股，您為您的股票支付的價格將高於您股票的有形賬面淨值。因此，您將立即產生每股5.73美元的攤薄，相當於假設的公開發行價每股6.00美元與我們估計的截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值每股0.24美元之間的差額。因此，如果我們以賬面價值進行清算，您將無法獲得全部投資金額。
在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增長。
我們可能面臨證券集體訴訟的風險。
我們可能面臨證券集體訴訟的風險。在過去，醫療設備、生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動，特別是在與臨牀試驗和產品批准等二元事件相關的時候。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下降。
我們的憲章和我們的附則以及馬裏蘭州的法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的《憲章》和我們的章程(以下簡稱《細則》)以及馬裏蘭州的法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利，包括：
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董事會分為三類。每一級別的董事任期交錯三年，除非有任何理由，而且只有在董事選舉中有權投下全體贊成票的三分之二的贊成票，否則董事不得被免職。
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章程規定，董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管他們可能構成不到法定人數。
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如上所述，在題為“我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下創建優先股和權利高於這些優先股和權利的股本”的風險因素中
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與我們的普通股相關，發行任何類別或系列股本的授權股份，並增加NAVA可以發行的任何授權類別或系列股票的股份數量“，董事會有權通過在任何一個或多個方面設定、確定、取消或更改此類證券的優先選項、權利、投票權、限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他權利，對任何授權類別或系列股本的未發行股票進行分類和重新分類，這一授權可以用來授權和發行優先股或任何其他類別或系列的股票，這些股票具有高於我們普通股的投票權和其他權利。
•
章程要求任何希望提名董事和/或在股東大會上提出應採取行動的事項的股東必須遵守嚴格的通知要求。
​
•
章程規定，只有董事會才能修改，董事會可以在沒有股東批准的情況下這樣做。
​
馬裏蘭州法律包括可能阻止出售或收購Nava的條款。除某些有限的例外情況外，《馬裏蘭州商業合併法》一般禁止公司在最近一次成為有利害關係的股東之後的五年內與任何“有利害關係的股東”進行任何“商業合併”​(定義為各種交易，包括合併、合併、股份交換、資產轉讓或發行或重新分類權益證券)。有利害關係的股東一般被定義為在該公司擁有100名或以上的股份實益擁有人之日之後，持有該公司已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人，或者是該公司的聯營公司或聯營公司，並且在緊接該日期之前的兩年期間和該公司擁有100名或以上的該公司股票的實益擁有人之後的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行的股票的10%或以上投票權的實益擁有人。《馬裏蘭州控制權股份購置法》適用於對“控制權股份”的收購，除某些例外情況外，控制權股份的收購使持有者有權直接或間接地行使或指示公司股票在以下任何投票權範圍內的董事選舉中行使投票權：十分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；三分之一或更多，但不到所有投票權的多數或多數。控制權股份的投票權有限。
雖然這些規定不排除出售或收購，但它們可能會阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最佳利益的出售、要約收購或收購企圖，包括那些可能導致普通股溢價的企圖。這些規定還將使罷免董事會和管理層更加困難，因此可能會使目前的管理層永久化。這些規定可能會對我們證券的市場價格產生潛在的不利影響。
我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。
我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：
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人體塑形市場的持續接受和增長；
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我們保持和吸引新客户的能力；
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我們對Nava體驗質量的開發和改進，包括改進我們專有的Nava客户端技術和創新新程序；
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我們市場競爭格局的任何變化；
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競爭或其他原因造成的定價壓力；
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我們對服務需求的預測錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；
​
•
增加營銷、銷售和其他運營費用，以擴大和擴大我們的足跡並保持競爭力；
​
•
維護和開設新中心的能力；
​
•
系統故障或違反安全或隱私；
​
•
不利的訴訟判決、和解或其他訴訟相關費用；
​
•
立法或監管環境的變化，包括醫療保健監管、隱私、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
​
•
我們實際税率的變化；
​
•
會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及
​
•
商業或宏觀經濟狀況的變化，包括消費者信心下降、經濟衰退、失業率上升或工資停滯不前或下降。
​
上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。
我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的預期，也無法達到分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
 
40
目錄​
 
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。考慮到這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給美國證券交易委員會的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
 
41
目錄​
 
行業和市場數據
在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。這些信息和統計數據是從我們以外的來源獲得的，我們在必要時補充了從公開來源獲得的信息和我們自己的內部估計。這些數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所經營的行業的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括“風險因素”中討論的那些。我們相信這些消息來源和估計是可靠的，但我們不能向您保證任何預計的結果都會發生。此外，行業和一般出版物、研究報告和調查一般指出，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
 
42
目錄​
 
使用收益
我們估計，根據每股6.00美元的假設公開發行價，我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為6,423,300美元，扣除了估計的承銷折扣和佣金、相當於我們出售股票所收到的應向承銷商支付的總收益的1%(1%)的非實報實銷費用津貼，以及我們應支付的估計發售費用。如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外股份，我們估計是次發行的淨收益約為7,638,300美元。
我們打算使用淨收益如下：2,500,000美元用於開設新的分店，400,000美元用於增加新分店的員工，400,000美元用於購買額外的治療設備，400,000美元用於加強我們的市場溝通，400,000美元用於進一步的品牌開發，700,000美元用於投資Nava客户，400,000美元用於擴展服務，400,000美元用於建設人才基礎設施以支持我們的增長，其餘的收益用於一般公司費用和營運資金。
假設公開招股價格每股6.00美元增加或減少1.00美元，將增加或減少本次發行的淨收益約1,350,000美元，假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及應支付給承銷商的非實報實銷費用津貼。
根據我們目前的計劃、財務狀況和業務狀況，本次發行的淨收益和我們現有現金的預期用途代表了我們的意圖。我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益和我們現有現金的廣泛自由裁量權。
在我們的正常業務過程中，我們預計會不時評估對補充產品、技術或業務的收購、投資或許可，我們可以將此次發行的部分淨收益用於此類活動。我們目前沒有關於任何潛在收購、投資或許可的任何協議、安排或承諾，但我們正處於與潛在收購目標談判的早期階段。
在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。
 
43
目錄​
 
股利政策
我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
 
44
目錄
 
公司轉換
我們以前是特拉華州的一家有限責任公司，名為Nava Health MD，LLC。2023年2月13日，Nava Health MD，LLC根據法定轉換轉換為馬裏蘭州的一家公司，並將其名稱更名為Nava Health MD，Inc.。為了完成公司轉換，向特拉華州國務卿提交了轉換證書。在本招股説明書中，我們將所有與我們轉換為馬裏蘭州公司相關的交易稱為“公司轉換”。
作為公司轉換的一部分，根據假定的6.00美元的初始發行價，我們所有未償還的會員權益按相同的總購買價和相同的條款和條件轉換為總計12,500,000股我們的普通股。
在公司轉換方面，Nava Health MD，Inc.繼續持有Nava Health MD，LLC的所有財產和資產，並承擔Nava Health MD，LLC的所有債務和義務。Nava Health MD，Inc.受我們提交給馬裏蘭州州務卿(“SDAT”)的憲章和我們的章程所管轄，這些章程可能會不時被修訂、重述和補充，以及我們的章程，其主要部分在“股本説明”標題下描述。2023年2月13日，Ascend One將不再擔任Nava Health MD，LLC的經理，本招股説明書中確定的董事將被選舉為Nava Health MD，Inc.的董事會成員，因此，在本招股説明書中，這些董事被稱為“董事”，Nava Health MD，LLC的高級職員將成為Nava Health MD，Inc.的高級職員。
本招股説明書中提及公司轉換前我們的資本化以及與我們的股權有關的其他事項，涉及Nava Health MD，LLC的資本化和股權，以及公司轉換後Nava Health MD，Inc.的資本化和股權。本招股説明書其他部分包括的財務報表是Nava Health MD，LLC的財務報表。我們預計公司轉換不會對我們的財務報表產生實質性影響。
公司轉換的目的是重組我們的結構，以便在此次發行中向公眾提供我們的普通股的實體是馬裏蘭州的公司，而不是特拉華州的有限責任公司，這樣我們現有的投資者將擁有我們的普通股，而不是有限責任公司的股權。
 
45
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：
•
在實際基礎上。
​
•
基於假設的每股6.00美元的首次公開募股價格，按形式進行公司轉換和債務轉換；以及
​
•
按經調整後的備考基準，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，於本次發售中進一步發行及出售1,350,000股普通股，假設首次公開發售價格為每股6.00美元，因此提供淨收益約6,423,300美元。
​
以下調整後的備考信息僅供參考，我們在本次發行結束後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應結合我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及本招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“公司轉換”部分以及其他財務信息閲讀本信息。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro
Forma(1)
​ ​
Pro Forma
As
Adjusted(1)(2)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 7,162 ​ ​
Members’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益：1,267,837個會員權益已發行和未償還，實際；沒有會員權益已發行或未償還的會員權益和調整後的形式和形式
​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元：未授權股份，
實際發行流通股；授權發行1億股，
調整後的備考和備考；發行了12,500,000股和
流通股，形式上；已發行13,850,000股，
未償還，調整後的預計金額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,796 ​ ​ ​ ​ $ 8,205 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ $ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ (2,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,594) ​ ​ ​ ​ ​ 4,829 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ 1,921 ​ ​ ​ ​ $ 8,344 ​ ​
​
(1)
與公司轉換相關，所有會員權益將降至零，以反映NAVA Health MD，LLC的所有未償還單位和其他權益的消除，相應的調整將反映為普通股和額外的實收資本。作為調整後信息的備考和備考僅供參考。
​
(2)
假設首次公開招股價格每股6.00美元每增加(減少)1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，預計現金和現金等價物、總股本和總資本的調整金額將增加(減少)1,350,000美元。同樣，我們以每股假設首次公開發行價格發售的股份數目每增加(減少)10萬股，將增加(減少)預計現金及現金等價物、總股本和總資本各自的調整金額約6,423,300美元。
​
 
46
目錄
 
上表所列按備考及備考調整後的普通股數量，是以本公司截至2022年9月30日的已發行普通股12,500,000股計算，並不包括以下因素：(1)將於緊接本次發售生效日期前進行的公司轉換及(2)於緊接本次發售生效日期前轉換可轉換債務及其他債務後發行的455,570股普通股，假設首次公開發行價格為每股6.00美元(“債務轉換”)，並不包括於該日期：
•
根據我們的2023年股權激勵計劃為未來授予保留的2,000,000股普通股(根據2023年股權激勵計劃，普通股數量將增加到相當於上一財年最後一天已發行普通股總數的13%)。
​
•
101,250股可在行使認股權證時發行的普通股，作為本次發行的一部分，行使價為每股普通股7.80美元(假設公開發行價每股6.00美元的130%)。
​
除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
•
轉換我們的可轉換票據時可發行的455,570股普通股，本金總額為1,275,596美元。
​
​
•
我司原有限責任公司改製為公司的追溯效力，於2023年2月13日生效。
​
•
承銷商沒有行使購買額外202,500股普通股的選擇權。
​
 
47
目錄​
 
DILUTION
如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至假設的首次公開募股價格每股6.00美元與本次發行完成後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。預計每股有形賬面淨值代表我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以公司轉換和債務轉換生效後發行和發行的普通股數量。
在公司轉換和債務轉換生效後，截至2022年9月30日，我們的預計歷史有形賬面淨值為(2,993,662美元)，或每股普通股(0.24美元)，基於截至2022年9月30日被視為已發行的12,500,000股普通股。
在本次發行中以每股6.00美元的假定公開發行價發行和出售1,350,000股我們的普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金、應付給承銷商的非實報性費用津貼以及我們應付的估計發售成本，截至2022年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為3,429,628美元，或每股0.27美元。這意味着現有股東的預計調整後每股有形賬面淨值立即增加0.51美元，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即攤薄5.73美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
​
假設每股公開發行價
​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​
​
截至2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
​
新投資者在此次發行中購買普通股導致每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
​
本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
​
對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄
​ ​ ​ $ 5.73 ​ ​
以上討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設公開發行價格每股6.00美元增加1.00美元，預計本次發行後我們的預計有形賬面淨值將增加約0.62美元，對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄將增加約6.62美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及應支付給承銷商的非可交代費用津貼。假設每股6.00美元的假定公開發行價格下降1.00美元，將使我們在此次發行後的預計有形賬面淨值減少約0.41美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋約為每股4.83美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及應支付給承銷商的非負責任費用津貼。
如本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量增加500,000股，將使我們在本次發行後的預計有形賬面淨值增加約0.75美元，並將稀釋對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄約為每股5.49美元，假設每股假定公開發行價不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及應支付給承銷商的非實報性費用津貼。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少500,000股，將使我們在此次發行後的預計有形賬面淨值減少約0.27美元，並使在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋比例增加約5.97美元，假設假設的每股公開發行價不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及支付給承銷商的非負責任費用津貼後。
 
48
目錄
 
如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則在實施發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.37美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值增加了0.61美元，新投資者的調整後有形賬面淨值稀釋為每股5.63美元。
下表按預計合併基準列出截至2022年9月30日，以反映公司轉換和債務轉換、普通股數量、我們的現有持有人和新投資者向我們支付的總價和每股平均價格，然後扣除我們應支付的估計發售費用，使用假設的公開發行價每股6.00美元。
​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Total Consideration
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Amount
​ ​
Percentage
​ ​
Average Price
Per Share
​
現有股東
​ ​ ​
​
12,500,000
 ​ ​ ​ ​
​
90.0%
 ​ ​ ​ ​
$
3,841,961
 ​ ​ ​ ​
​
32.17%
 ​ ​ ​ ​
$
0.32
 ​ ​
此次發行的新投資者
​ ​ ​
​
1,350,000
 ​ ​ ​ ​
​
10.0%
 ​ ​ ​ ​
$
8,100,000
 ​ ​ ​ ​
​
67.83%
 ​ ​ ​ ​
$
6.00
 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​
​
13,850,000
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
$
11,941,961
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次發行後已發行的普通股數量不包括：
•
根據我們的2023年股權激勵計劃為未來授予保留的2,000,000股普通股(根據2023年股權激勵計劃，普通股數量將增加到相當於上一財年最後一天已發行普通股總數的13%)。
​
•
101,250股可在行使認股權證時發行的普通股，作為本次發行的一部分，行使價為每股普通股7.80美元(假設公開發行價每股6.00美元的130%)。
​
除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：
•
轉換我們的可轉換票據時可發行的455,570股普通股，本金總額為1,275,596美元。
​
​
•
我司原有限責任公司改製為公司的追溯效力，於2023年2月13日生效。
​
•
承銷商沒有行使購買額外202,500股普通股的選擇權。
​
如果行使股票期權，或我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
 
49
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
本管理層對Nava Health MD，LLC(“Nava”、“Nava Health”、“Company”、“Us”、“Our”或“We”)財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關注釋及其他財務信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分討論的那些因素。由於許多原因，未來的實際結果可能與下文討論的結果大不相同，包括在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分闡述的結果。
Overview
公司結構與重組
重組前的公司結構
我們的業務目前是通過Nava和Nava Medical開展的，後者運營着我們的醫療中心。Nava成立於2013年6月7日，最初由Ascend One全資擁有。從2013年6月至2021年7月，額外的個人投資者被接納為NAVA的A級成員和B級成員。Ascend One仍然是Nava股權的多數股權所有者，沒有其他實質性資產。
重組和上市後的公司結構
2023年2月13日，Nava根據法定轉換程序轉換為馬裏蘭州的一家公司，並按照所附招股説明書“公司轉換”一節的説明更名為Nava Health MD，Inc.。作為公司轉換的結果，所有NAVA Health MD，LLC會員權益的持有者都成為了Nava Health MD，Inc.普通股的持有者。在公司轉換之後，Ascend One仍然是Nava的多數股東。
所附招股説明書中提及我們的資本化和與我們的普通股權益有關的其他事項，涉及公司轉換生效後Nava Health MD，Inc.的資本化和普通股權益。然而，隨附的招股説明書中包含的財務報表和歷史財務數據摘要是Nava Health MD，LLC的財務報表和摘要歷史財務數據，並不影響公司的轉換。
影響我們業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況一直並將繼續受到多種因素的影響，包括：
我們吸引新客户的能力
使用我們設施的決定是由客户需求驅動的，這可能會受到多種因素的影響，例如：
•
可能受到經濟和政治因素影響的總體消費者信心；
​
•
個人可支配收入水平，用於支付我們的手續和服務；
​
•
我們銷售和營銷計劃的成功；
​
•
與其他產品和治療方法相比，NAVA方法的感知優勢或劣勢；
​
•
我們的能力在多大程度上滿足客户的期望；
​
 
50
目錄
 
•
我們有能力按照NAVE Health開發的方案對我們的醫務人員進行適當培訓；以及
​
•
確保我們的客户不會體驗到過度的不適或不良副作用。
​
我們成功擴展業務的能力
我們的增長戰略在很大程度上取決於在現有和新的地理區域，特別是在人口稠密和富裕的大都市和郊區，發展和擴大我們的業務，併成功運營我們的新中心。
我們成功開設和運營新中心的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：
•
解決在向新市場擴張時遇到的監管、競爭、營銷和其他挑戰；
​
•
聘用、培訓和留住醫生、護士和其他人員；
​
•
維護足夠的信息系統和其他運營系統能力；
​
•
成功地將新中心整合到我們現有的管理結構和運營中，包括信息系統集成；
​
•
在合適的地點協商可接受的租賃條款；
​
•
以可接受的成本獲得足夠水平的醫療用品；
​
•
獲取並維護必要的許可證和許可證；
​
•
及時建設和開放我們的中心；
​
•
產生足夠的現金水平或以可接受的條件獲得融資，以支持我們的擴張；
​
•
在新的和現有的市場中實現並保持品牌知名度；以及
​
•
確定並滿足我們客户的需求和偏好。
​
我們未能有效應對此類挑戰，可能會對我們以及時且經濟高效的方式成功開設和運營新中心的能力產生不利影響。
此外，不能保證新開設的中心在我們估計的時間段內實現與我們現有中心相當的淨銷售額或盈利水平，或者根本不能保證。
Impact of COVID-19
新冠肺炎全球大流行使2020年對企業來説是具有挑戰性的一年，並對美國經濟和金融市場產生了重大影響。我們立即採取行動保護我們醫生、員工和客户的健康和安全，包括執行州和地方指南規定的協議，並建立嚴格的健康和安全實踐。由於聯邦、州和地方的指導方針，我們開始將所有非接觸式預約轉移到我們的虛擬遠程醫療平臺。到2020年3月31日，我們終止了中心治療和程序中的所有非必要員工。從2020年5月4日開始，我們開始重新開放我們的設施，提供所有服務和治療。在2020年5月和6月的大部分時間裏，我們的銷量繼續下降。因此，我們大多數中心的客户數量和收入在2020年第二季度都受到了重大影響。我們申請並獲得了支付寶保障計劃貸款和新冠肺炎小企業管理局經濟傷害災難貸款，這兩筆貸款與運營現金一起，幫助我們在新冠肺炎疫情期間保持了現金流動性。我們的客户數量和收入在2020年下半年有所改善，因為各州開始重新開放，並允許進行非必要的治療和程序。我們能夠緩解新冠肺炎的影響，因為我們的大部分服務交付本質上是虛擬的。對於幾乎可以在新冠肺炎之前提供的所有預約，我們以65%的費率提供遠程醫療預約。處方和營養補充劑已經直接送到了我們客户的家中。在2022年的前9個月，我們沒有對我們的中心產生負面影響；但我們將繼續監測每個地點的當前新冠肺炎情況，並將在事件需要時做出相應反應。
 
51
目錄
 
我們的運營結構
Nava通過MSA管理Nava Medical的非臨牀方面。醫療服務協議規定了醫療業務的非臨牀方面的管理，包括但不限於財務、行政、技術、營銷和人事服務。納瓦人不行醫。Nava Medical由執業醫師C.Douglas Lord博士所有，負責在我們每個中心進行的醫療操作的所有臨牀方面。
我們的合併財務報表顯示了Nava和Nava Medical的運營結果和財務狀況，Nava Medical管理着MSA下的診所。
儘管Nava對Nava Medical沒有投票權，但我們對MSA下的此類資產和業務擁有長期和單方面的財務控制權。因此，美國公認的會計原則要求我們將結果合併到我們的財務報表中。我們所有的收入都來自Nava Medical提供的服務。見“關鍵會計政策和估計-合併原則”。
經營成果構成
Revenue
我們的收入來自為客户提供的服務以及銷售的產品。我們接受客户自行付款，並在適用的情況下，從我們與美國聯邦政府或付款人組織簽訂的保險合同中付款。我們與Medicare、CareFirst Blue Cross Blue Shield、United Health Care、Cigna和Aetna簽訂了合同。我們從2021年9月開始接受保險賠付。我們的政策是要求我們的自費客户在服務時全額付款。收入會立即確認。在提供一項或多項服務之前支付的自我付款被記為遞延收入負債，並在提供一項或多項服務時確認為實際收入佔完成百分比。預計收入是在客户使用保險服務時確認的。
服務成本(不包括折舊和攤銷)
服務成本包括與提供程序相關的所有直接服務和產品成本，包括但不限於對我們醫生和臨牀工作人員的補償以及醫療供應成本。
運營費用
營銷和廣告
我們的營銷和廣告包括全國性和基於現場的廣告，用於在現有和潛在客户中提高知名度和參與度。我們的營銷和廣告費用包括社交媒體、數字營銷和傳統廣告。還包括從事營銷、銷售和呼叫中心工作的員工的工資成本、設施租金費用和制服洗衣服務。
我們通常預計，隨着我們不斷髮展品牌並擴大在全國的足跡，我們的營銷和廣告成本將會增加。我們根據銷售額的增長來評估我們的營銷和廣告費用，並將進行相應的投資，以確保我們能夠在不對利潤率造成實質性負面影響的情況下增加我們的增長。
一般和行政
一般和行政費用包括與員工相關的費用，包括工資和相關成本(不包括服務成本中包括的醫生和臨牀成本)、按單位計算的薪酬、技術、運營、財務、法律、公司辦公室租金和人力資源。我們預計，由於作為一家上市公司我們將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，我們的一般和行政費用將在此次發行結束後隨着時間的推移而增加。我們
 
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目錄
 
與繼續發展我們的業務相關的其他成本預計也會增加。隨着我們繼續擴大中心的數量，我們預計一般和行政費用佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
利息支出
利息支出包括我們未償債務的利息成本。
運營結果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比。
下表彙總了所示每個期間的運營報表的某些結果以及期間之間的變化。各表還顯示了所示期間收入的百分比關係：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
($ in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of Revenue
​ ​
Amount
​ ​
% of Revenue
​
Revenue ​ ​ ​ $ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating Expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of Service
​ ​ ​ $ 4,211 ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 5,396 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ $ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 9,695 ​ ​ ​ ​ ​ 103% ​ ​ ​ ​ $ 4,981 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ (251) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ $ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
Other (Income)/Expenses
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ $ (502) ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (356) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
截至2022年9月30日的9個月， - 收入為940萬美元，而2021年同期為490萬美元。我們的收入增加了450萬美元，增幅為94%。這是由於截至2022年9月30日的9個月，與2021年同期的31,733人相比，客户預約人數增加了45,168人，增幅為42%。每次預約的收入從2021年的165美元增加到2022年的219美元，增幅為33%。
服務成本 - 截至2022年9月30日的9個月，我們的服務成本比截至2021年9月30日的9個月增加了170萬美元，增幅為70%。這直接歸因於我們客户預約的增加。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和管理費用 - 銷售、一般和管理費用增加了290萬美元，增幅為117%。這一增長與營銷和總員工支持的額外費用有關，因為我們通過從頭開始擴張併為我們的中心提供支持來增加我們的中心數量。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用分別佔收入的57%和51%。這一增長是由於額外的營銷費用和員工總數的增長。我們預計，隨着我們擴大全國足跡並提高規模效率，這一比例將隨着時間的推移而下降。
截至2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷 - 折舊和攤銷增加到約88,000美元，而2021年同期為16,000美元。這一增長主要是由於購買了新的醫療設備。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，利息支出、 - 利息支出淨額分別從44,000美元增加到100,000美元。這一增長是通過融資購買新的醫療設備以及應計欠可轉換票據持有人的利息的結果。
 
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目錄
 
預計所得税支出 - 公司將在2022年進行公司重組，NAVA Health MD，LLC將轉變為馬裏蘭州的一家公司。因此，作為一家C公司，我們將受到税收的影響。截至2022年9月30日的9個月，我們的有效税率為27.5%。
相比之下，截至2021年9月30日的9個月沒有發生任何税收，因為所得税費用轉嫁給了有限責任公司的成員。
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度相比。
下表彙總了所示每個期間的運營報表的某些結果以及所示期間與收入的百分比關係：
​ ​ ​
Fiscal Year Ended December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Revenues
​ ​
Amount
​ ​
% of
Revenues
​
Revenue
​ ​ ​ $ 6,655 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating Expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of service
​ ​ ​ $ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 4,664 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 3,296 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 7,965 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 5,506 ​ ​ ​ ​ ​ 114% ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ $ (1,310) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​ ​ ​ $ (664) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
Other (Income)/Expenses
​ ​ ​ $ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ $ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
收入 - 截至2021年12月31日的12個月的收入為670萬美元，而2020財年同期為480萬美元。這是增加了180萬美元，或37%。這是由於在截至2021年12月31日的12個月中，客户預約增加了41.4%，2021財年客户預約總數為43,861次，而2020財年同期為31,021次。新冠肺炎關閉後，我們的實體店重新開業，現有地點的營業時間增加，容量擴大，導致客户預約量增加。從2020年3月開始，我們的財務業績受到新冠肺炎疫情的負面影響。由於聯邦、州和地方的指導方針，我們取消或推遲了我們設施中預定的大部分程序到2020年第二季度。因此，我們各中心的客户預約量和收入在2020年第二季度受到了重大影響。
服務成本 - 與2020年相比，我們的服務成本增加了110萬美元，增幅為49%。這一增長是由於收入的顯著增長以及隨着我們繼續擴大地點和營業時間而進行的戰略員工計劃。
與2020年相比，銷售、一般和管理費用 - 銷售、一般和管理費用增加了140萬美元，或41%。這一增長與我們在營銷和公司員工支持方面產生的額外費用有關，因為我們通過從頭開始擴張併為我們的中心提供支持來增加我們的中心數量。
2021年和2020年，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比分別為70%和68%。這一增長與戰略招聘有關，以實現產能增長和服務擴張，以及加大營銷力度以提高品牌知名度和推動收入。
2021年折舊和攤銷 - 折舊和攤銷增加到約51,000美元，而2020年為25,000美元。這一增長主要是由於我們增加了產能和提供的服務而購買了新設備。
 
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目錄
 
利息支出 - 利息支出分別從截至2021年12月31日和2020財年的102,000美元降至79,000美元。這一減少主要是2020財政年度一次性對賬調整的結果，原因是各種貸款的初始利息計算有誤。
預計所得税支出 - 公司將在2022年進行公司重組，NAVA Health MD，LLC將轉變為一家新的C公司。因此，我們作為一家C公司將被徵税。我們2021年的實際税率是27.5%。相比之下，2020年的所得税將轉嫁給有限責任公司的成員。
流動資金和資本資源
我們目前依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源。我們的主要現金需求是工資、營銷和廣告、租金、與新地點相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，包括我們的公司辦公室。我們相信，至少在未來12個月內，預計從運營中產生的現金將足以滿足我們的營運資金要求和流動性義務。
截至2022年9月30日，我們擁有738,639美元的現金和現金等價物，而2021年同期的現金和現金等價物為331,131美元。這一增長主要是由於客户預約的增加導致毛利美元的增加。截至2021年12月31日，我們擁有476,242美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為55,865美元。這一增長主要是由於客户預約增加導致毛利潤增加。
截至2022年9月30日、2021年9月30日、2021年12月31日或2020年12月31日，我們沒有任何未結信用證。
我們在2022年間花費了大約100萬美元的資本資產來開設一家新中心。我們預計主要通過使用手頭的現金、此次發行的收益和/或信貸安排來滿足我們的資本需求。
下表彙總了所示期間經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額：
​ ​ ​
September 30
​ ​
December 31
​
($ in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金流提供人(用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ (483) ​ ​ ​ ​ $ (271) ​ ​ ​ ​ $ (1,500) ​ ​ ​ ​ $ (336) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ $ (216) ​ ​ ​ ​ $ (—) ​ ​ ​ ​ $ (—) ​ ​ ​ ​ $ (—) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 546 ​ ​ ​ ​ $ 1,920 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ $ 420 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
經營活動
我們的運營現金流包括自費客户和所有服務的保險報銷。保險索賠的自付和大多數患者責任是在服務時從客户那裏收到的。大多數保險索賠是在提交索賠之日起90天內收取的。截至2021年12月31日，我們的營運資本為負721,873美元，而截至2020年12月31日為負233萬美元。
我們運營現金流的主要來源是在進行醫療保健治療之前或在進行醫療治療時收到的自付客户付款。在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營現金流與2020年同期相比減少了116萬美元。這一減少與我們在營銷和公司員工支持方面產生的額外費用有關，因為我們通過從頭開始擴張併為我們的中心提供支持來增加我們的中心數量。截至2022年9月30日，與截至2022年9月30日的同期相比，我們的運營現金流減少了21.2萬美元。
 
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目錄
 
2021年。這一減少與我們在營銷和企業員工支持方面產生的額外費用有關，因為我們通過從頭擴展併為現有中心提供支持來增加我們的中心數量。
投資活動
截至2021年12月31日或2020年12月31日的財年沒有任何投資活動。截至2022年9月30日的投資活動包括18000美元用於購買軟件，19.8萬美元用於改善我們新的阿什伯恩設施的租賃。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動收到的現金淨額為350,000美元。
截至2021年12月31日的年度，融資活動收到的現金淨額為192萬美元。
這一增長是由於2021年給予Nava Health的200萬美元的經濟災難傷害貸款。
截至2022年9月30日期間，融資活動收到的現金淨額為962,000美元。截至2021年9月30日的融資活動中收到的現金淨額為546,000美元。這一增長主要是由於投資者發行了1,175,000美元的可轉換票據。
總負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們總債務的賬面價值分別為539美元和475萬美元。這一增加是由於為購買醫療設備而獲得的新貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們總債務的賬面價值分別為859美元和539萬美元。這一增長是由於購買醫療設備獲得的新貸款、投資者提供的新的可轉換票據以及服務成本增加時應付賬款的增加，以及我們戰略性地增加員工人數以適應客户預約增長的情況下應計工資的增加。
Loans
2021年12月9日，Nava Medical與美國小企業管理局簽訂了我們的經濟災難傷害貸款(“災難貸款”)。根據貸款協議的條款，我們獲得了200萬美元。這筆貸款的本金支付將於2023年12月9日開始，按月支付，到期日為2053年12月9日，屆時所有剩餘的未償還本金都應到期。這筆貸款以長期債務的形式呈現。
根據災難貸款，我們有義務在每月9日支付利息。截至2021年12月31日，未償還的金額為200萬美元。截至2022年9月30日，未償還的金額為200萬美元。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。截至2022年9月30日的9個月，我們沒有任何表外安排。
Seasonality
我們的業務體驗具有有限的季節性。
就業法案會計選舉
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來獲得新的或修訂的
 
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會計準則，因此，不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表及相關披露資料時，我們需要作出估計及假設，以影響綜合財務報表中資產及負債、收入、成本及開支的呈報金額，以及或有資產及負債的披露(如適用)。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表的附註1 - “主要會計政策的組織和摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們在編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。此外，請參考我們合併財務報表中的附註1 - “主要會計政策的組織和摘要”，以獲取最新和即將執行的會計準則的摘要。
收入確認
我們採用了ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而收到的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：
i.
確定與客户的合同；
​
ii.
確定合同中的履約義務；
​
iii.
確定成交價；
​
iv.
將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及
​
v.
將收入確認為實體履行業績義務。
​
我們的收入主要來自本公司提供的服務所賺取的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是確認收入的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的履約義務是醫療諮詢、診斷測試和治療。我們還銷售各種零售產品。
 
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目錄
 
自付客户的服務收入在服務時確認。付款在送達時收到。
客户使用保險的估計收入在服務時確認。大多數保險理賠是在提交理賠之日起90天內收取的。預先購買服務包的收入在提供該服務包中的服務時確認為完成的百分比。
合併原則
我們的合併財務報表呈現了我們管理的本公司及其附屬公司Nava Medical的財務狀況和運營結果，我們擁有該公司的控股權，並有權指導Nava Medical的非臨牀活動，這些活動對其經濟表現影響最大，並被視為可變利益實體，我們是這些活動的主要受益人。
所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
可變利息實體
一些州有法律禁止非醫生所有者的企業實體行醫，這通常被稱為企業行醫。有企業執業醫藥法的州只要求醫生行醫，對醫療決定進行控制，或與其他醫生達成某些安排，如分擔費用。因此，我們主要通過與Nava Medical保持MSA來運營，Nava Medical直接或間接擁有並由有執照的醫生運營，並與個別醫生簽訂合同提供醫療服務。根據MSA，我們提供和執行Nava Medical向我們支付管理費的非醫療管理服務。請參閲《業務 - 醫生執業結構 - 管理服務協議》。
Nava Medical簽約的醫生完全控制和負責醫療實踐的方方面面。洛德博士也是會員轉讓限制協議(“會員轉讓限制協議”)的締約方，該協議(I)禁止洛德博士自由轉讓或出售他在Nava Medical的權益，(Ii)規定有能力增加第二個醫生股權持有人，以幫助確保Nava Medical的連續性，以及(Iii)規定在發生某些事件時自動轉讓所有權。請參閲《商業 - 醫生執業結構 - 會員轉讓限制協議》。
根據相關會計準則，Nava Medical被確定為可變權益實體。NAVA有能力通過管理服務和會員轉讓限制協議，指導對NAVA醫療公司的經濟表現影響最大的活動(不包括臨牀決策)。因此，我們是Nava Medical的主要受益人，根據美國公認會計原則(US GAAP)，我們將Nava Medical合併到我們的財務報表中。所有管理費收入和相關費用在合併中被剔除，我們財務報表中反映的所有收入都是Nava Medical向客户提供的服務的收入。
無形資產
無形資產包括軟件購買和更新以及軟件許可。這些資產在資產負債表上按歷史成本確認。
市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
控制和程序
歷史上，作為一傢俬人持股公司，我們一直對財務報告進行內部控制。然而，這些內部控制沒有接受公開標準所要求的測試
 
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目錄
 
按薩班斯-奧克斯利法案第404條交易的公司。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，在薩班斯-奧克斯利法案第302條適用於我們的時候，我們將被要求評估我們對財務報告的內部控制。
對控制有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到任何一套控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和NAVA的欺詐實例都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。出於這些原因，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
利率風險
我們的主要市場風險敞口正在改變利率。利率風險是高度敏感的，受多種因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。
通脹風險
根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響
 
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目錄​
 
BUSINESS
Our Company
NAVA是一家垂直整合的科技醫療機構，通過綜合醫療模式為客户提供傳統的、功能性的、整體的和再生的醫療服務。我們的創新醫療實踐使用數據驅動的個性化醫療方法來優化健康和延長壽命。我們為每個客户提供個性化的健康路線圖，根據他們的特定症狀、醫療需求和個人目標量身定做。每個客户的CVP都是作為我們專有的診斷過程“NAVA方法”的一部分開發的。我們相信，Nava的專有診斷流程，包括Nava客户端，使我們的從業者能夠提供廣泛的產品和服務，以滿足我們客户的健康需求。
我們的使命是幫助我們的每一位客户“感受到他們最好的感覺”。我們通過為客户提供全面的健康治療計劃、服務和產品，以綜合的方式優化健康和長壽。我們與希望主動管理和恢復他們的健康的客户合作，並專注於全面改善他們的感覺。Nava的綜合健康方法結合了傳統和自然的治療和服務，醫療保健專家作為一個團隊共同工作，幫助預防和治療疾病。我們相信，通過提供不僅治療症狀而且涵蓋疾病根源的創新方法，我們不僅可以治療慢性病，而且有助於防止疾病進展，延長壽命和改善生活質量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/tm2222361d3-fc_business4clr.jpg]
Nava在專為國家可擴展性設計的平臺上，建立了優先考慮客户成果的業務。
•
專有算法：數據驅動的協議創建系統生成的CVP，我們相信這些CVP可以提供一致且有效的客户端結果。
​
•
多點觸控體驗：NAVA體驗旨在最大限度地增加整個平臺上的客户接觸點，確保客户與特定醫療保健提供商以外的整個NAVA團隊發展關係，我們相信這將提高客户保留率，併為我們的客户帶來更成功的健康結果。
​
•
創新平臺：NAVA的系統具有創新性和適應性，確保提供最新的產品、服務和治療，以滿足客户最需要的需求。
​
•
數據驅動經濟：我們相信NAVA利用多個數據來源確保了我們客户的最佳投資回報，從而產生了卓越的 - 和客户 - 經濟。
​
•
完全垂直集成：Nava的平臺是完全集成的，包括內部診斷實驗室、委員會認證的醫生、鍼灸醫生、按摩治療師、生命教練、IV微量營養素治療、高壓氧治療、美學服務和營養補充劑，可在我們的現場地點或通過我們的網站獲得。
​
 
60
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/tm2222361d1-fc_navaheal4clr.jpg]
高級診斷
在搜索客户端運行狀況問題的根本原因時，Nava致力於為客户端提供創新的診斷工具。我們的高級診斷測試可以包括但不限於以下內容：
•
全面健康診斷
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食物過敏、食物敏感性、吸入物
​
•
腎上腺功能指標
​
•
腦化學簡介
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•
全面風險概況
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•
GI映射(糞便分析)
​
•
有機酸譜
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•
微量營養素配置文件
​
•
完整的甲狀腺面板
​
•
綜合健康檢查(半年一次的檢查或在治療方案中的持續監測)
​
•
重金屬檢測
​
•
過敏劃痕測試
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•
腦電神經掃描儀
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•
Ultrasound
​
 
61
目錄
 
•
Sibo呼氣測試
​
市場動向
我們相信NAVA已將自己定位為利用美國人快速增長的需求，以應對傳統醫療系統長期以來低估或忽視的各種健康問題。HSA/FSA計劃越來越受歡迎，因為消費者控制了他們的醫療支出，並對他們的支出方向更加挑剔。麥肯錫公司發現，今天的消費者從六個方面看待健康：更好的健康、更好的健身、更好的營養、更好的外表、更好的睡眠和更好的正念 - ，所有這些都是NAVA能夠而且確實解決的問題。根據麥肯錫公司的説法，美容、個人護理和健康飲食被認為是全球健康行業的關鍵行業，Nava繼續調整其信息和營銷目標，以滿足這些行業的需求。
因為麥肯錫和麥肯錫公司發現，消費者非常關心健康，我們相信消費者將開始專注於預防和綜合醫學。包括技術和服務在內的預防性醫療保健的全球市場預計到2027年將達到2870億美元，在預測期內以9.7%的複合年增長率增長，這是由政府的舉措和支持以及公眾對預防性醫療保健日益增長的意識推動的(iHealthcare Analyst，Inc.，2022)。
根據2018年國民健康訪談調查：
•
美國60%的成年人至少患有一種慢性病。
​
•
美國70%的死亡歸因於慢性病。
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此外，由YZ Liu、YX Wang和CL醬撰寫的題為《炎症：應激相關疾病的常見途徑》的文章得出結論，75%-90%的慢性病是由炎症引起的；WC Willett、JP Koplan、R Nugent等人的文章題為《通過飲食和生活方式改變預防慢性疾病》。聲稱80%的慢性病是可以預防的。對患者來説，慢性病的成本也更高，國家慢性病預防和健康促進中心在2015年的一項研究中發現，患有多種慢性病的患者產生的醫療費用約為3.8萬美元，而沒有慢性病的患者產生的醫療費用約為2000美元。醫療保險和醫療補助中心報告稱，管理這些疾病的成本佔4.1萬億美元全國醫療支出的75%。醫療保險和醫療補助中心估計，到2028年，這一數字將增長到6.8萬億美元。
隨着與生活方式相關的疾病和其他慢性病的發病率不斷上升，以及能夠及早發現的創新診斷設備的出現，我們預計Nava的服務和產品將繼續有機增長。
 
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價值主張
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/tm2222361d1-cov_value4clr.jpg]
 
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NAVA方法的工作原理
NAVA構建於一系列相互關聯的專有流程、技術和方法之上。“Nava方法”是一個獨特的三步流程，適用於每個客户端，包括以下步驟：
(1)
進行全面的客户評估，其中包括廣泛的診斷測試、專有健康評估、病史審查和確定客户目標；
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(2)
使用我們的專有軟件“Nava客户端”彙總和分析客户端運行狀況數據；以及
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(3)
為每個客户端開發CVP。
​
通過此流程，每個客户都能獲得個性化的健康路線圖，包括推薦的NAVA療法、服務和營養食品。一般來説，CVP的重點是個別客户如何能夠成功地解決“Nava5”問題，我們認為這是實現健康的基礎。
NAVA 5描述了NAVA方案的五大支柱，我們認為它們是健康的關鍵原則，是實現健康的基礎：(I)荷爾蒙平衡和性健康，(Ii)壓力管理和生活平衡，(Iii)恢復性睡眠，(Iv)炎症控制和(V)健康的體重和消化。這五個方面代表了一些最常見的疾病，這些症狀往往與非傳染性疾病(NCDs)有關，包括糖尿病、心血管疾病和慢性呼吸道疾病等慢性疾病。
NAVA 5與我們客户報告的與慢性病相關的主要症狀相關。這些症狀包括：
•
激素失衡/問題
​
•
更年期/雄暫停症狀
​
•
盜汗/潮熱
​
•
肌肉重量減少
​
•
慢性疲勞/低能量
​
•
體重增加/肥胖
​
•
睡眠問題/失眠
​
•
消化問題
​
•
大腦功能/記憶和焦點問題
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•
Chronic Pain
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•
低性慾/性慾
​
•
焦慮/情緒/壓力/抑鬱
​
我們為客户提供各種各樣的產品和服務，努力找出客户健康問題的根本原因，並滿足他們個人的長壽健康目標。NAVA的一系列治療、服務和產品與慢性病的增加保持一致。NAVA 5直接解決了源於慢性病的更常見的症狀。
我們認為Nava 5符合新興市場趨勢，有效地將Nava定位為根本原因預防性和綜合性醫療保健提供商。根據市場分析報告，根據下面描述的預測複合年增長率，每個市場都預計在未來十年或更長時間內大幅擴張。
1.
荷爾蒙平衡與性健康
​
a.
2022年美國性健康市場規模為110億美元，2030年收入預計為199億美元(Grand View Research)。
​
b.
從2022年到2030年，美國的性健康市場規模預計將以7.67%的複合年增長率增長(Grand View Research)。
​
 
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c.
2022年全球激素替代療法市場規模為212.5億美元，預計2022-2030年期間的複合年增長率為6.4%(Grand View Research)。
​
2.
壓力管理和生活平衡
​
a.
全球壓力管理治療市場預計將從2019年的1720萬美元增長到2024年的206億美元(BCC Research)。
​
b.
預計2019年至2024年期間，全球壓力管理市場的年複合增長率將達到3.7%(BCC Research)。
​
3.
恢復睡眠
​
a.
睡眠障礙市場規模在2020年超過133億美元，預計2021-2027年期間的複合年增長率為6.6%(全球市場洞察)。
​
4.
慢性病管理
​
a.
慢性病管理療法和設備技術的全球市場預計將從2021年的3918億美元增長到2026年的5530億美元(BCC Research)。
​
b.
2021-2026年期間，全球慢性病管理市場規模預計將以7.1%的複合年增長率增長(BCC Research)。
​
c.
2017年全球自身免疫性疾病治療藥物市場價值為1098.33億美元，預計到2025年將達到1533.2億美元(聯合市場研究)
​
d.
2018年至2025年，全球自身免疫性疾病治療藥物市場預計將以4.2%的複合年增長率增長(聯合市場研究)。
​
5.
健康的體重和消化能力
​
a.
2022年全球體重管理市場規模為1426億美元，預計年複合增長率為9.7%。2022-2030年期間(大觀研究)。
​
b.
2016年全球胃腸療法市場規模為519億美元，預計2018-2025年的預測期間將以6.6%的複合年增長率增長(Grand View Research)。
​
第1步：全面客户評估
我們客户的NAVA體驗從全面評估開始。我們從高級健康評估開始，這是一次30分鐘的NAVA醫生預約。在評估期間，客户回答由Nava開發的一系列專有問題，這些問題有助於我們瞭解客户的生活方式和健康目標。在評估期間，客户還提供用於診斷測試的樣本，如下所述，我們的醫生將審查和討論客户的病史。這些信息對每個客户來説都是獨一無二的，對於準確瞭解客户的個人需求至關重要。通過找出客户希望改善的症狀和領域，我們的團隊可以幫助指導客户實現更好的整體健康目標。
然後我們進行診斷測試，該測試測量多達390個生化標記物，旨在幫助確定我們的客户可能遇到的症狀和狀況的根本原因。這些全面的小組測試高級性激素、生育力和客户的生殖健康、血糖(葡萄糖)水平、腎臟功能、肝功能、重要礦物質、維生素、全血細胞計數、腫瘤標誌物、失衡和缺乏、炎症跡象、食物敏感性和高級甲狀腺水平，這些都會影響客户的體重、能量水平和認知功能。
Step 2: Nava Client
Nava客户端是我們的專有軟件，它是Nava方法的基礎，用於創建每個客户的CVP，由一個醫療從業者和軟件工程師團隊開發，以改進診斷
 
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效率。Nava客户端幫助向我們的客户提供個性化的、基於數據的醫療和慢性病預防和治療計劃。例如，由NAVA客户端執行的綜合醫療數據的彙總和分析，包括來自我們廣泛的診斷測試的數據、客户的病史、從業者的知識和最新的醫療研究，將突出我們的醫療從業者需要處理的關鍵健康數據信號。這使我們的健康從業者能夠在他們的CVP中為每個客户評估和推薦最佳治療方案，併為NAVA內的健康從業者和服務提供連續性的護理。NAVA客户使我們能夠有條不紊地評估和治療客户，深入瞭解護理質量，改進治療方法，跟蹤客户結果，我們相信這些最終會為我們的客户帶來更好的結果。
第三步：定製活力計劃
診斷測試後，我們的客户將參加全面健康診斷，這是與NAVA醫生一小時的預約，我們的客户在會上討論他們的實驗室工作結果和我們在CVP中提出的建議。這次訪問有兩個關鍵部分，根本原因審查和CVP審查。在根本原因審查期間，我們的客户根據他們的高級健康狀況評估和診斷測試獲得他們當前健康狀況的全面情況。在審查期間，我們的醫生將討論客户症狀的主要原因，並幫助將客户的症狀與潛在的失衡和缺陷聯繫起來，如診斷測試結果中可能引發這些情況的不平衡和缺陷。在CVP審查期間，我們的醫生討論並回答有關客户的個性化循證治療計劃的問題，該計劃針對客户的特定症狀、醫療需求和個人目標。在這次會議上，NAVA醫生與我們的客户合作，進一步定製CVP，以確保治療計劃對客户是可持續的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/tm2222361d1-fc_plan4clr.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/tm2222361d1-tbl_schedu4clr.jpg]
會員模型
NAVA主要通過會員模式運營，在客户收到CVP後，他們需要加入我們的會員才能繼續接受我們的服務。要成為會員，我們的客户需要支付每年的禮賓費和每月的會費。NAVA客户可隨時取消其會員資格。我們還為NAVA客户提供了根據需要升級或降級其會員資格的靈活性。
目前，NAVA提供兩個會員級別，即“NAVA醫療級別”和“NAVA首選級別”。NAVA醫療層包括使用我們的治療服務、使用我們的醫療服務、服務、治療和治療的折扣以及訪問我們的虛擬醫療中心Nava Live。NAVA優先等級包括免除年度禮賓費、獲得我們的治療服務、獲得我們的醫療服務、所有服務、治療和治療的折扣、使用NavaLive、所有營養食品和補充劑額外10%的折扣、所有營養食品的免費送貨、客户推薦的雙倍獎勵和每月兩個89.00美元的健康積分，可適用於所有服務、治療、套餐、自付、共同保險和免賠額。
增長驅動因素
營銷：我們相信NAVA將通過擴大營銷來獲得新客户。我們計劃利用現有的在線渠道和遠程醫療平臺，利用第三方營銷合作伙伴，將我們的營銷地理範圍擴展到目前中心周圍的地區，並將我們的目標人羣擴展到40歲以下和60歲以上的人羣，從而擴大我們的營銷努力。我們還計劃改善我們的數據庫營銷努力，增加按業績付費的數字努力，突出新產品創新，並通過推薦激勵計劃、有機和付費社交媒體廣告和其他付費數字營銷策略在全美提高我們的品牌知名度，這些策略支持高效的下漏斗直接回應努力。
對完全數字化、方便和高效的醫療體驗的期望：根據德勤就醫療保健的未來進行的一項研究，優先採用數字並以消費者為中心的醫療服務提供商將在未來處於有利地位。我們相信，Nava以客户為中心的流程、CVP和先進技術的使用，可以使Nava處於數字化和便捷、以客户為中心的健康服務需求的前沿。
越來越多的社會接受和理解預防性和整體醫學：我們相信，隨着越來越多的消費者在治療症狀之外尋找保存和保護自己健康的方法，美國正在朝着預防性健康的方向發展。美國國家統計局2020年的一項研究證明，美國人對補充和替代醫學(“CAM”)的興趣正在上升。
 
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健康研究所發現，62.5%的40歲以下乳腺癌患者正在使用某種形式的CAM，2017年全國健康訪談調查報告稱，在過去五年中，使用瑜伽、冥想和脊椎按摩的美國成年人數量有所上升。我們相信，Nava的集成協議為客户提供了一個可訪問的切入點來嘗試CAM，並使我們能夠利用這一需求趨勢，提供將傳統醫學與補充的整體療法相結合的集成解決方案。
消費者需求趨勢：當前的消費者需求趨勢正在迫使醫療保健領域發生實質性轉變，例如對方便、負擔得起和個性化護理選項的需求。消費者的自付醫療費用繼續上升。隨着越來越多的財務責任，消費者對他們的護理質量採取了更積極的立場。消費者日益增長的期望將幫助我們決定如何擴大我們客户可用的治療選擇。
慢性疾病的增加：美國醫院協會指出，越來越多的美國人正在應對慢性健康問題，估計有1.33億美國人至少患有一種慢性病，這一數字比十年前高出1500萬人，到2030年，這一數字預計將達到1.7億。根據全國慢性病主任協會的説法，[h]患有慢性病的人平均每年的醫療費用為6,032美元， - 比沒有這種疾病的人高出五倍。由於慢性病患者的費用增加，我們認為這些患者正在尋找更好、更有效的方式來花費他們的醫療保健資金，包括預防疾病和從根本上治療疾病的替代方案。我們預計，慢性病的增加將增加消費者對NAVA提供的替代或附加醫療解決方案的需求。
關鍵人口增長：預計57歲至75歲的美國人將給美國現有的醫療資源帶來壓力。雖然這一代人繼續以創紀錄的數量退休，但我們預計，對更多獲得醫療保健和創新醫療選擇的需求將會增長。我們相信NAVA處於有利地位，可以幫助滿足這一羣體的醫療需求。根據美國新聞市場洞察的一份報告，這一人羣，也被稱為“嬰兒潮一代”，擁有美國70%的可支配收入，使他們成為NAVA服務的目標客户。
比賽
從競爭的角度來看，健康市場是動態的。它的特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。我們的許多競爭對手都是經驗豐富的大型公司，它們比我們擁有更多的資源和品牌認知度。其中一些競爭對手提供類似的服務(包括可能比我們收取更低費用的競爭對手)，另一些競爭對手提供比我們的程序更便宜的替代服務。在健康市場上競爭可能會導致降價、利潤率下降和市場份額有限，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
競爭優勢
我們相信NAVA準備利用傳統醫療保健的空白，提供個性化的計劃來解決現有疾病，同時創建計劃來維護和保護整體健康。嬰兒潮效應是Nava準備利用的一個機會，慢性健康狀況的上升對嬰兒潮一代產生了壓倒性的影響。
Nava Health將其成功歸功於以下優勢：
•
功能醫學專家：我們的醫生、鍼灸師、按摩治療師、營養諮詢師和其他人都是各自領域訓練有素的專家，他們致力於作為提供者團隊共同努力，使我們的客户更容易獲得功能醫學。NAVA從業者彼此合作，並與我們的客户合作，簡化複雜的CVP，這些複雜的CVP需要來自多個從業者的各種治療、預約和護理。這反過來又在我們的客户和他們的從業者之間建立了關係，並在我們的客户和Nava品牌之間建立了信任。我們相信，這有助於將NAVA從與單一從業者相關的客户流失中隔離出來，並使NAVA能夠為客户的整體健康問題提供功能性解決方案。
​
•
垂直集成方法：NAVA客户受益於我們的服務，這些服務集成了傳統的醫療和整體方法、療法以及功能專家的專業知識，所有這些都是
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住在同一屋檐下。我們獨特的方法為客户提供了單一的資源來解決健康的諸多方面，在我們的客户和醫療保健提供者之間以及我們的客户和NAVA之間建立了更深層次的關係，節省了客户的時間，並提高了客户利用率和每個客户的長期價值。我們的許多診斷和治療方案實際上也是可用的，我們相信這將增強我們的客户方便地訪問NAVA的能力，將其作為解決健康各方面問題的主要資源。遠程醫療使Nava能夠將我們的覆蓋範圍擴展到我們的實體位置服務領域之外，並使我們與日益增長的消費者對數字參與和虛擬護理的偏好保持一致。
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運營效率和價值創造：我們認為傳統醫療保健中的醫療實踐在運營效率上是低效的。由於保險提供商推動了新患者的大部分營銷，患者體驗傳統上並不是優先考慮的。NAVA通過專注於運營效率來解決傳統醫療保健領域的這些差距，包括(I)負責任的預約安排，由於我們的集成模式在客户和從業者之間創建了一種不可知的關係，因此不會延長等待時間，以及(Ii)優先考慮客户體驗，從輕鬆的在線安排到在我們所有地點創建類似SPA的氛圍，並執行內部實驗室工作。我們處理業務的方方面面，從客户體驗到購買關鍵設備，以期實現長期盈利和增長，並創造可持續的價值創造。
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數據驅動的功能醫學：NAVA以數據領先。我們使用全面的診斷測試小組收集信號數據，包括血清學、糞便和尿液測試，以及專有的健康評估、客户病史和個人目標，以支持我們的健康評估和後續的CVP。這些數據輸入使我們的功能醫學專家團隊能夠檢測和診斷根本原因問題，而不僅僅是症狀的治療。由於Nava的功能醫學方法是以數據為導向的，因此我們可以通過優化的CVP高效、準確地向客户提供集成的見解
​
•
專有的支持協議：我們專有的機器學習工具NAVA客户端支持每個客户的CVP。NAVA客户將診斷客户數據、客户病史、從業者知識、形態研究情報和實際客户結果結合在一起，為每個客户制定最佳治療計劃。我們相信，使用NAVA客户端有助於最大限度地減少人為偏見和錯誤，並確保每個客户的治療都是基於他們的診斷檔案進行定製的。NAVA客户還會隨着新數據的輸入而不斷學習，例如最新的實驗室工作和客户報告的進展，並根據這些輸入調整CVP，我們相信這將刺激我們的客户創新治療方案，並加強每個CVP的綜合模型。
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會員模式：目前，NAVA提供兩個會員級別：“NAVA醫療級別”和“NAVA首選級別”。NAVA醫療層包括使用我們的治療服務、使用我們的醫療服務、服務、治療和治療的折扣以及訪問我們的虛擬醫療中心Nava Live。NAVA優先級別包括免除年度禮賓費、獲得我們的治療服務、獲得我們的醫療服務、所有服務、治療和治療的折扣、使用NavaLive、所有營養食品和補充劑額外10%的折扣、所有營養食品的免費送貨、客户推薦的雙倍獎勵和每月兩個89.00美元的健康積分，可用於所有服務、治療、套餐、自付、共同保險和免賠額。
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本地CLIA實驗室服務：Nava的集成實驗室服務為公司帶來收入，同時確保為客户提供最佳結果。
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綜合零售：該公司的品牌產品和優質營養食品推動了額外的高利潤率收入。
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混合保險模式：我們接受保險和現金，視治療/治療而定。
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增長戰略
NAVA的增長戰略與我們的文化增長理念是一致的。我們計劃在地理、技術和治療方面進行擴張。
我們預計將重點放在通過開發新的NAVA中心和收購補充實踐或業務線來進行地理擴張。我們的收購戰略以收購健康中心為中心
 
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在NAVA目前沒有足跡或擁有虛擬足跡的地理位置，其功能高度可擴展且與我們的業務模式相輔相成，並收購可以輕鬆集成到NAVA模型中的業務線，例如，實驗室設施或具有額外測試功能的實驗室。
我們每個中心的面積約為4,000平方英尺，通常每週開放五到六天，從上午9點到下午5點某些中心可能會在正常時間以外運營，以適應客户的日程安排。我們的中心通常由健康教練、行政人員、註冊護士、執業護士、醫生助理、醫生、營養師、按摩治療師、鍼灸醫生和醫療技術人員組成。
我們在開設新中心時採用了嚴謹的方法，並通過對每個市場的社會研究和經濟分析，對潛在市場進行了廣泛的調查。我們的目標市場包括人口超過200萬的富裕大都市和郊區。我們對擬建的中心地點進行面對面的實地考察。
關鍵要求：
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每個地點必須位於至少50,000個滿足以下要求的家庭的25分鐘半徑內：
•
Residents over 40 years old
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Female in Household
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Average Household Income >$100k
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每户人均收入>4.8萬美元
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Buildout
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從租賃談判到建設和開業，每一家新店都需要大約6個月的時間來妥善建造和配備，成本約為65萬美元
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•
每個地點都是按照高度特定的要求建造的，以最大限度地利用Nava的共享資源並降低整個公司的固定成本
​
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人員配備和培訓
每個地點需要大約5名全職NAVA員工：一名醫生、兩名註冊護士以及兩名前臺/運營人員。NAVA的其餘人員，包括鍼灸醫生和按摩治療師，都是可變的兼職員工。所有新員工將在哥倫比亞分部一起接受虛擬培訓。培訓通常需要4個 - 8周，根據人員的職位，在整個就業期間持續不斷地接受教育。
Nava的核心是一家醫療IT公司。通過持續的技術創新和採用協同技術實現增長是我們增長戰略的基礎，包括改進NAVA客户端、持續評估診斷測試的進步和開發協同技術。這包括移動應用和NAVA遠程醫療能力的持續擴展，以及NAVA中心作為力量倍增器的利用，旨在將每個中心周圍地區的客户推向更廣泛的平臺，而不是特定的中心。
集成遠程醫療
自2018年初以來，管理層一直將Nava的遠程醫療平臺視為公司增長計劃的關鍵驅動力，無論是在最大限度地擴大客户覆蓋範圍方面，還是在最佳利用公司資源以提高盈利能力方面。
雖然Nava的位置作為地區性樞紐，旨在最大限度地提高客户的舒適度和訪問權限，但Nava的虛擬能力是Nava覆蓋範圍和靈活性背後的驅動力。由於其高度的靈活性，我們的遠程醫療平臺使我們能夠有效地利用我們需求最大的醫療從業者，同時確保每個地點的物理位置完全貨幣化。除了我們的遠程醫療服務，我們的全系列優質營養食品和補充劑也可以通過我們的網站獲得。正如新冠肺炎大流行所證明的那樣，遠程醫療的靈活性在現代醫療中是一個寶貴的不可估量的工具。
我們不斷評估新的和創新的治療方法和療法，以確定與員工目標和相關方案保持一致的補充性服務和產品。我們目前預計
 
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我們戰略性地增加了服務，包括購買執行新療法的設備、執行有關新服務和治療的培訓、增加零售產品以支持客户協議並滿足不斷變化的客户需求和擴展服務產品。
治療服務、治療和產品的擴展。
NAVA將繼續致力於通過新的治療支持選項、創新和補充服務以及產品來發展我們的方案。擴展的例子包括新的美容設備和治療方法、遠程監測技術、更多的診斷測試和新的保健食品。新的治療方法是根據客户的需求、療效、成本效益和可擴展性來確定的。
練習結構
由於企業執業醫學原則的盛行，包括在我們開展業務的州，我們的附屬醫生和其他有執照的從業者以傳統的醫生執業小組結構組織。
根據適用的州法律，我們的醫生擁有對所有臨牀決策和向客户提供醫療護理的獨家控制權和責任。NAVA Medical成立為獨立於NAVA的法人實體，按照適用的州法律組織，涉及可運營醫生執業小組的實體類型。Nava Medical由一名有執照、有資質的醫生所有。我們的結構使我們的執業醫師能夠更有效和高效地分享成果。
Nava Medical與醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同，為其客户提供健康服務。每個這樣的醫生和其他從業者都必須持有有效的執照，才能在他們提供服務的州行醫。作為MSA的一部分(如下所述)，Nava通常負責向客户收取Nava Medical的醫生和其他從業者提供的服務的費用。在遵守與醫生相關的限制性公約可執行性的適用州法律的前提下，Nava Medical簽約的我們的醫生同意在適用的合同期內不參加競爭，並同意不使用或披露我們的專有信息，即使在他們各自的合同條款之後也是如此。
管理服務協議
我們已經與Nava Medical簽訂了MSA，根據該協議，Nava為Nava Medical提供獨家、行政、管理和其他業務支持服務，包括但不限於帳單和收款、會計、法律、人力資源、信息技術、合規和招聘協助(“管理服務”)。Nava Medical保留對醫療實踐和醫療服務提供的所有臨牀方面的獨家控制和責任，並負責與通過Nava Medical向客户提供醫療和保健服務的所有醫生和其他有執照的專業人員簽訂合同。MSA的性質是長期的，初始期限為五年，自動續簽連續五年的期限，除非任何一方在當時的期限結束前通知不續簽，只有在未治癒的實質性違約的情況下才有解除權。根據MSA的條款，並受州法律和其他有關專業費用劃分的法規的約束，Nava每月獲得相當於Nava Medical適用月份淨收入的50%(50%)的費用。在此計算中，任何月份的“淨收入”是指Nava Medical從向客户提供服務、Nava Medical銷售處方藥以及Nava Medical因向客户提供專業服務和產品而產生的任何其他收入中產生的總收入減去準備金(由雙方不時確定的用於説明註銷、運營需求和類似費用的金額)。此外，Nava Medical還同意按成本外加10%(10%)的成本補償我們的某些費用，以支付傳遞費用。
會員轉讓限制協議
洛德博士是納瓦醫療公司唯一的董事、官員和所有者。我們已經與洛德博士簽訂了會員轉讓限制協議，該協議(I)禁止洛德博士自由轉讓或出售他在Nava Medical的權益，(Ii)規定有能力增加第二個醫生所有者，以幫助確保Nava Medical的連續性，以及(Iii)規定醫生所有者的所有權權益將
 
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在發生某些事件時，根據會員轉讓限制協議的條款自動轉移到我們指定的另一名註冊專業人員，這些事件包括但不限於醫生所有者的死亡、醫生所有者被確定為不稱職或永久殘疾、醫生所有者的行醫執照被吊銷或終止、醫生所有者被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外、醫生所有者被判犯有任何重罪、醫生所有者不再有資格成為Nava Medical的所有者、醫生所有者試圖轉移Nava Medical的任何會員權益、醫生所有者不再是Nava的獨立承包商或僱員，並且醫生所有者通知他們希望不再是Nava Medical的成員。
政府監管
{br]我們的業務和醫療保健行業普遍受到嚴格監管。雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境的變化或對現有法律和法規的解釋變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。
執照、行醫、認證
醫療實踐受到各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準的約束，這些法律、法規、批准和標準涉及與患者的互動、醫療護理的適當性(包括提供遠程護理和諮詢)、設備、人員、操作政策和程序，以及開藥、訂購測試和執行其他專業服務的先決條件。
為患者提供醫療服務的醫生和其他持證專業人員必須持有有效的行醫執照，或者在患者所在的州獲得認證或資格提供持證專業服務。不遵守這些法律和法規可能會導致對專業人員的許可訴訟，所提供的服務被發現是不可報銷的，或者先前的付款將受到補償，並可能導致民事、刑事或行政處罰。我們的中心是以醫生辦公室為基礎運營的，這通常依賴於在我們所在地通過Nava Medical提供醫療服務的醫生的執照，以及其他許可證和許可證，包括臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證、醫療廢物許可證和當地運營許可證。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們的中心、Nava Medical及其醫生能否獲得和維護所有必要的許可證和其他批准，並遵守適用的醫療保健法規運營。如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的中心受到其他聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及職業安全、就業、病假、保險法規、公民權利、歧視、建築法規和其他環境問題。聯邦、州和地方政府正在擴大對我們這樣的企業的監管要求。實施這些監管要求可能會增加運營成本，降低我們業務的盈利能力。
國家醫藥企業執業和費用分割法
我們運營或未來可能運營的許多州禁止非醫生擁有的實體行醫；或禁止非醫生對醫生行使控制、僱用醫生或以其他方式幹擾醫生或其他有執照的專業人員的獨立職業判斷。這一禁止企業行醫的禁令旨在防止無證人員幹擾有執照的醫生行醫或以任何方式幹擾醫生的獨立專業判斷，因為這涉及患者治療和
 
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相關臨牀事項。除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為許多州醫療實踐的一個要素。在我們目前或未來可能開展業務的某些州，企業實踐醫學原則和其他許可職業限制可能會受到合同、設定費率以及臨牀或許可人員的僱用和管理等決定和活動的影響。許多州也有防止專業費用分割的規定，即與無證人員或無證人員擁有的實體非法分享專業費用，通常與這些人所做的轉介或其他業務有關。企業實踐的藥品和費用拆分法律和規則因州而異，並不總是一致的。此外，這些要求受到州監管機構的廣泛解釋和執行。因此，監管機構或其他人員，包括Nava Medical的簽約醫生或我們的競爭對手，可能會斷言，儘管我們的管理安排經過精心安排，但我們從事的是企業醫療實踐，或者我們根據與Nava Medical的合同安排賺取的費用構成非法費用拆分。在這種情況下，不遵守可能導致對我們和/或我們的從業者採取不利的司法或行政行動，民事、刑事或行政處罰，收到州監管機構的停止和停止令，丟失提供者執照，需要更改與Nava Medical的聘用條款(或他們與其簽約醫生的聘用條款)，在每一種情況下，都會干擾我們的業務、我們的盈利能力，並可能產生其他重大不利後果。
醫療欺詐和濫用法律
我們受到多項聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。
聯邦反回扣法規，或AKS，除其他事項外，禁止故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。
《斯塔克法》禁止與提供指定醫療服務的實體(“DHS”)有經濟關係的醫生或有經濟關係的直系親屬的醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到此類實體以提供DHS，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。
FCA禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄來批准索賠。FCA進一步規定，根據該條款提起的訴訟可以由個人以美國的名義提起，即“舉報人”，他是指控的原始來源。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。
此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的報酬。
 
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HIPAA還制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
我們開展業務的幾個州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的項目或服務，包括加州的反回扣法規和1993年的醫生所有權和轉介法案。
違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、返還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。
醫療改革
在美國，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。
CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施旨在測試基於價值的報銷模式的眾多演示模型。可能會繼續有旨在遏制或降低醫療成本的監管提案。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。
此外，醫療保健提供者和行業參與者還受到越來越多旨在促進患者健康信息的互操作性和交換的要求的約束。例如，2021年4月5日，根據《治療法》，醫療保健提供者和某些其他實體受到信息阻止限制，禁止可能幹擾EHI的訪問、交換或使用的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
 
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隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和法規，管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全，包括與健康相關的信息。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律(包括HIPAA)以及聯邦和州消費者保護法律法規(如聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的業務或Nava Medical的業務。例如，HIPAA規定“承保實體”，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換機構，以及他們各自為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸PHI的“業務夥伴”，以及他們的承保分包商在保護隱私、安全和傳輸受保護的健康信息(PHI)方面負有義務。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是由於HHS的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。不能保證我們不會成為調查的對象(由可報告的違規事件引起, 審計或其他)指控我們在使用或披露PHI時未遵守HIPAA。
根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
此外，某些州的法律管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們已經並可能在未來受到未決和威脅的法律訴訟和法律程序的影響，包括我們的服務質量。我們目前參與的所有法律訴訟和訴訟都是我們業務附帶的普通或例行公事的性質，解決這些問題不應對我們的財務狀況、業務結果或現金流產生重大不利影響。這些索賠超出了我們的保險免賠額，屬於保險覆蓋範圍，但不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋任何此類責任。
Employees
截至2022年7月31日，我們僱傭了約70名全職員工和約20名兼職員工。
我們的許多員工採用靈活的工作時間，而不是全職工作，這提高了我們的員工效率。因此，這些員工也不參與我們的福利結構，我們認為這降低了我們福利計劃的相對成本。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。
 
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Properties
我們的公司總部位於馬裏蘭州哥倫比亞市，根據MSA，根據Ascend One持有的租約，我們在那裏佔據了約16,206平方英尺，租約將於2023年4月30日到期。我們主要將該位置用於銷售和營銷、信息技術、社交媒體內容管理、供應鏈和物流、財務和人力資源、集中運營職能和戰略規劃。
除了我們的公司總部，截至本招股説明書發佈之日，我們還運營着四個提供健康服務的中心。我們的中心位於馬裏蘭州哥倫比亞和弗吉尼亞州阿什伯恩，根據2024年1月31日到期的租約，我們在馬裏蘭州貝塞斯達擁有約3739平方英尺，2025年6月30日到期，我們在弗吉尼亞州費爾法克斯擁有約4,198平方英尺，2029年8月31日到期，我們在弗吉尼亞州阿什伯恩擁有約3200平方英尺。
我們打算在招聘更多員工並在地理上擴張的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將根據需要提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。
 
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MANAGEMENT
下表列出了在本次發行完成後擔任我們董事和高管的個人的姓名、年齡(截至本招股説明書日期)和職位。以下內容還包括有關我們董事和高級管理人員的個人經驗、資歷、屬性和技能的某些信息，以及導致我們得出結論認為他們應該擔任董事的董事背景方面的簡要陳述。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Bernaldo Dancel ​ ​
59
​ ​ 首席執行官總裁和董事提名人 ​
Dr. Douglas Lord ​ ​
82
​ ​ 首席醫療官和董事候選人 ​
Chien-Chien Jacques ​ ​
46
​ ​ 首席財務官、財務主管兼祕書 ​
Hyun Soo Park ​ ​
56
​ ​ 首席信息官 ​
Suzanne Coblentz ​ ​
49
​ ​ 首席營銷官 ​
Zachary Dancel ​ ​
31
​ ​ 首席運營官 ​
Richard Kohr ​ ​
63
​ ​ Director Nominee ​
Larry Letow ​ ​
61
​ ​ Director Nominee ​
Michael Locksley ​ ​
53
​ ​ Director Nominee ​
Earl Scott ​ ​
61
​ ​ Director Nominee ​
Steven C. Snelgrove ​ ​
65
​ ​ Director Nominee ​
執行主任
伯納爾多·丹塞爾是我們的創始人和總裁，自2014年以來一直擔任首席執行官。在此次發行的同時，Dancel先生預計將被任命為我們的董事會成員。Dancel先生擁有20多年的公司創建和運營經驗。在創建Nava之前，Dancel先生於1998年創建了Ascend One公司。1998年，丹塞爾通過Ascend One創立了數據服務機構amerix Corporation，該公司於2013年被出售。在此期間，Ascend One還於2001年成立了CareOne Services，Inc.，這是一家全國性的營利性信用諮詢公司，於2014年出售。Ascend One與CareOne Services，Inc.聯合成立了3C InCorporation，這是一家銷售CareOne Services，Inc.於2001年生成的線索的公司，他於2019年將其出售。1992年，丹塞爾創立了Genius Credit Management，這是一家非營利性的信用諮詢機構。Dancel先生於1992年至1998年擔任天才信貸管理公司的首席執行官兼首席執行官總裁。Dancel先生曾在美國空軍服役，並獲得了美國空軍會計與金融學院頒發的結業證書。
我們相信Dancel先生的行業知識和領導經驗使他成為我們董事會的合適成員。
道格拉斯·洛德博士自2014年以來一直擔任我們的首席醫療官。在此次募股的同時，洛德博士預計將被任命為我們的董事會成員。洛德博士也是納瓦醫療公司的所有者。洛德博士畢業於洛馬林達大學醫學院，並在喬治華盛頓大學完成了他的住院醫師計劃。他擁有40多年的產科和婦科執業經驗，1970-2013年間在女性第一婦產科/婦科協會私人執業。在他的職業生涯中，洛德博士建立了作為一名備受尊敬的實踐者和尖端外科技術專家的聲譽。洛德博士還曾在美國抗衰老和再生醫學學院接受培訓，並繼續在Sajune再生和恢復醫學研究所學習綜合醫學，為NAVA帶來了寶貴的綜合醫學專業知識。
我們相信，洛德博士在傳統醫學和綜合醫學方面的知識，以及他對NAVA的機構知識，使他成為我們董事會的合適成員。
簡簡雅克是我們的司庫兼祕書，自2022年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入NAVA之前，Jacques女士是Vigene生物科學公司的財務和會計副總裁，這是一家基因治療合同製造開發組織。雅克女士於2019年6月開始在Vigene工作，創建了該初創公司的第一個官方會計部門，並監督所有
 
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2021年6月Charles River Labs，Inc.收購Vigene的財務方面。雅克女士是一名註冊會計師，擁有馬裏蘭大學會計和財務管理碩士學位，過去10年一直擔任主要會計職務。
自2022年6月以來，樸賢秀一直擔任我們的首席信息官。從2020年9月到成為Nava的首席信息官，Park先生是Eventus Solutions Group的高級解決方案架構師，在那裏他為各種客户提供CCaaS戰略諮詢、發現、實施和呼叫流程開發。在此之前，Park先生在2015年10月至2020年9月期間擔任ClearOne Advantage的首席技術官，負責IT戰略規劃，專注於提高應用程序性能和可靠性、提高運營效率、構建可擴展的系統以及實施安全控制和措施。朴智星曾在1998年至2015年期間在Ascend One擔任過多個職位，包括首席工程師和首席技術官。
自2022年3月以來，Suzanne Coblentz一直擔任我們的首席營銷官。從2019年到成為Nava的首席營銷官，科布倫茨一直是Window Nation數字營銷的董事負責人。在此之前，科布倫茨女士曾在2016年至2019年擔任Go Ape USA的市場主管。Coblentz女士擁有豐富的市場營銷經驗，曾在2014年至2015年擔任中小企業數碼機構的總裁副客户體驗，並於2014年至2015年擔任Ascend One數字營銷的董事。
自2022年3月以來，Zachary Dancel一直擔任我們的首席運營官。作為我們的首席運營官，Dancel先生負責監督我們的中心、呼叫中心、虛擬前臺運營、採購、庫存管理、產品開發、電子商務銷售和履行方面的非醫療方面。在成為我們的首席運營官之前，Dancel先生在NAVA的六年時間裏擔任過幾個關鍵的運營領導職務，包括運營部門的董事、產品開發部門的董事和運營經理。Dancel先生了解和評估Nava的運營，包括我們目前、實際和未來的需求。此外，Dancel先生在他的職位上領導了戰略增長計劃，包括開發遠程醫療能力，建立支持團隊，管理我們所有四個零售點的擴建和開業，以及監督我們混合保險模式的轉換和推出。因此，他直接影響了收入增長，2020-2021財年預約增長41%，新客户增長67%，同期零售額增長33%。Dancel先生是Bernaldo Dancel的兒子。
非員工董事提名者
預計Richard Kohr將在此次發行的同時被任命為我們的董事會成員。科爾先生是創建於2000年1月2日的Evergreen Advisors LLC的創始成員兼首席執行官。他擁有30多年的經驗，為早期成長型和中端市場公司提供財務、資本重組和退出戰略方面的建議。這些融資選擇和退出戰略包括融資、資本重組、出售和員工持股計劃。在他的職業生涯中，他為50多家公司籌集了資金，並在過去15年為客户執行了超過30億美元的退出價值。科爾也是切薩皮克新興機會俱樂部的聯合創始人和管理成員，這是一家處於早期階段的風險投資基金。
他是大巴爾的摩經濟聯盟的前董事會主席，並在Harkins Builders、NetCraftsman、UpToDate Laundry的董事會和Healthcare Interactive的顧問委員會任職。他還在bwtech的網絡諮詢委員會、推動基金的投資委員會和馬裏蘭大學動量基金的投資委員會任職。他曾在Acuity Mobile，Inc.、Butler Capital，Inc.、e.Magination Network LLC、Platform Logic Inc.、Path Sensors，Inc.、Emerging Technology Council、Metasource、Hi-Tech Fasteners Inc.和馬裏蘭開發技術中心等多個實體擔任過董事會職位。科爾還曾在霍華德縣網絡安全委員會任職。科爾先生畢業於馬裏蘭州洛約拉大學，擁有塞林格商學院MBA學位，主修金融和市場營銷，並獲得會計學士學位。
我們相信，科爾先生在為早期成長型和中端市場公司提供諮詢方面的經驗，加上他的籌資經驗，使他成為我們董事會中合適的成員。
預計Larry Letow將在此次發行的同時被任命為我們的董事會成員。萊託先生一直擔任全球領先的網絡安全服務公司CyberCX美國地區的總裁
 
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自2021年8月1日起。萊託擁有強大的創業歷史，曾領導過多家科技公司，是一名網絡安全主題專家。此前，他曾在2019年10月至2021年7月期間擔任私募股權公司Enterprise Partners的運營合夥人。在此之前，他於2018年6月至2019年9月擔任LG-TEK首席執行官總裁，2013年5月至2018年5月擔任智能ID首席執行官/總裁，融合科技諮詢首席執行官/總裁。他也是公共技術公司Futurelink公共部門的副總裁。萊託先生目前擔任國家網絡安全名人堂主席兼聯合創始人和網絡美國主席。他也是湯森大學訪客委員會的成員。他是美國《網絡安全》雜誌的一名反覆出現的作者。萊託先生畢業於馬裏蘭大學帕克學院。
我們相信，萊託先生的領導經驗和網絡安全知識使他成為我們董事會的合適成員。
預計Michael Locksley將在此次發行的同時被任命為我們的董事會成員。自2018年12月以來，洛克斯利一直是馬裏蘭大學的足球主教練。2016-2018年間，洛克斯利一直擔任阿拉巴馬大學足球隊的聯合進攻協調員。在晉升為進攻協調員之前，他贏得了2017年全國總冠軍，幫助阿拉巴馬州在2018年重返大學足球季後賽。洛克斯利以強大的招聘技能而聞名，曾三次被列為全國前25名招聘人員。洛克斯利活躍在DC男孩和女孩俱樂部，幫助擴大節目規模並引入新的贊助商。此外，他於2020年創立了全國少數族裔足球教練聯盟(NCMFC)，並繼續領導該組織將執教機會擴大到少數族裔的努力。
我們相信洛克斯利先生的領導經驗和在國家舞臺上的表演經驗使他成為我們董事會的合適成員。
預計Earl Scott將在此次發行的同時被任命為我們的董事會成員。斯科特先生自2021年8月12日起擔任The americrew，Inc.勞動力發展部首席人事官兼副總裁。自2022年1月11日以來，斯科特先生還一直擔任董事的美國合夥人。斯科特先生曾在2019年至2021年擔任Novation的高級顧問和顧問。從2018年到2020年，斯科特先生擔任Gymgo的創始人和董事長。2012年至2021年，斯科特先生擔任Warriors4Wireless的聯合創始人兼副董事長。2014年至2017年，斯科特先生擔任馬斯泰克通信公司公用事業服務部執行副總裁總裁。1992年至2014年，斯科特先生擔任DYNIS公司的創始人兼首席執行官。1983年至1992年，斯科特先生在IBM和美國海軍部擔任系統工程師。他之所以被選為董事的一員，是因為他的經驗和對行業的瞭解。
我們相信Scott先生的領導力和上市公司經驗使他成為我們董事會的合適成員。
預計Steven C.Snelgrove將在此次發行的同時被任命為我們的董事會成員。2014年1月至2020年12月，斯內爾格羅夫先生任霍華德縣總醫院總裁院長。他是一位多才多藝的前醫療保健高管和行業思想領袖，在學術醫療中心、教學、社區醫院、家庭保健和長期護理方面擁有進步的衞生系統管理經驗。斯內爾格羅夫先生在戰略和運營方面擁有專業知識和廣泛的技能，包括企業風險管理、監管認證、設施規劃、建築、專業和臨牀支持服務、合資企業、服務系列管理、流程改進，以及推進生物醫學發現和系統集成。在整個護理過程中成功構建和領導醫療運營。他在實現財務、患者體驗、醫生參與和共同管理目標方面取得了成功。斯內爾格羅夫先生是醫院多樣性、公平性和包容性委員會的聯合主席，負責制定轉型戰略和策略以改善結果。
我們相信，斯內爾格羅夫先生在醫療保健行業的領導經驗和知識使他成為我們董事會的合適成員。
董事會組成和董事選舉
{br]我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們董事會的主要職責是提供監督、戰略指導、諮詢和
 
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為我們的管理層指明方向。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。董事人數將由我們的董事會確定，遵守我們的章程和我們的章程條款，這些條款將在本次發行完成前立即生效。本次發行完成後，我們的董事會由七名董事組成，其中五名董事將符合納斯達克上市標準的“獨立”資格。
董事(填補空缺及新設董事職位除外)將由親自出席或委派代表出席會議並有權就該等董事的選舉投票的股份持有人所投多數票的持有人選出。根據我們的章程和將在本次發行完成前立即生效的章程，我們的董事會將在本次發行完成後立即分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類：
•
I類董事將由萊託先生和洛德博士擔任，他們的任期將在本次發行完成後的第一次年度股東大會上屆滿；
​
•
第二類董事為Scott先生和Snelgrove先生，他們的任期將在本次發行完成後的第二次股東年會上屆滿；以及
​
•
第三類董事將為Dancel先生、Kohr先生和Locksley先生，他們的任期將在本次發行完成後的第三次年度股東大會上屆滿。
​
每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，或者他/她提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。我們的董事會被授權將已經在任的董事會成員分配到這三個類別，前提是每個類別包括根據我們的股東協議指定的一個特定的董事。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
董事獨立
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱及關聯公司的資料，本公司董事會已確定，科爾先生、萊託先生、洛克斯利先生、斯科特先生及斯內爾格羅夫先生之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為“獨立”董事，該詞由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
董事會委員會
本次發行完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。
審計委員會
本次發行完成後，我們的審計委員會將由斯內爾格羅夫先生和萊託先生組成，科爾先生擔任主席。我們審計委員會的組成將符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都將達到納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經確定Kohr先生是1933年證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會將：
•
審查我們的合併財務報表以及我們的關鍵會計政策和做法；
​
 
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目錄
 
•
選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所對我司合併財務報表進行審計；
​
•
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務；
​
•
建立後監督內部審計職能的執行情況；
​
•
審查我們內部控制的充分性；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
​
•
審查我們關於風險評估和風險管理的政策；以及
​
•
審核關聯方交易。
​
我們的審計委員會將根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作，並在本次發行完成前生效。
薪酬委員會
本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由科爾先生和洛克斯利先生組成，斯科特先生擔任主席。我們薪酬委員會的組成將符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。除其他事項外，我們的薪酬委員會將：
•
審查、批准和確定高管薪酬，或向董事會提出建議；
​
•
管理我們的股票和股權激勵計劃；
​
•
審核或向我們的董事會提出有關激勵薪酬和股權計劃的建議；以及
​
•
制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。
​
我們的薪酬委員會將根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作，並在本次發行完成前生效。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
所有薪酬及相關事宜均由我們的薪酬委員會審核。我們薪酬委員會的成員在過去一年的任何時候都不是我們的官員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過。
提名和公司治理委員會
本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由Letow先生和Scott先生組成，Locksley先生將擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成將符合納斯達克對獨立性的要求
 
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目錄
 
上市標準和美國證券交易委員會規章制度。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將：
•
確定、評估和遴選董事會及其委員會的提名人選，或向董事會提出建議；
​
•
評估我們董事會和個人董事的業績；
​
•
考慮並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議；
​
•
審查公司治理實踐的發展；
​
•
監督環境、社會和治理(ESG)事務；
​
•
評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；以及
​
•
制定公司治理準則和事項，並向董事會提出建議。
​
提名和公司治理委員會將根據滿足納斯達克適用的上市要求和規則的書面章程運作，該章程將在本次發行完成前生效。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟，無論是作為整體還是通過其委員會。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
商業行為準則
完成本次發行後，我們的董事會將制定適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則。《行為準則》可在我們的網站www.navacenter.com上查閲。如果本行對《行為守則》作出任何實質性修訂，或向本行人員提供任何《行為守則》條款的豁免，包括任何隱含豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露該等修訂或豁免的性質。
 
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高管和董事薪酬
在截至2021年12月31日的一年中，我們只有一名高管--首席執行官Dancel先生。在此，我們將Dancel先生稱為我們的“指定執行官員”或“NEO”。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，我們指定的高管獲得的所有薪酬。
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)(1)
​ ​
All Other
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
首席執行官Bernaldo Dancel
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 133,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 133,243 ​ ​
首席運營官Bernaldo Dancel
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 83,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 83,076 ​ ​
​
(1)
本欄中的金額分別代表Dancel先生在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中從Nava Medical獲得的工資。除了從Nava Medical獲得的工資外，由Dancel先生持有多數股權的馬裏蘭州有限責任公司ST Ends Management，LLC在2021財年向Nava收取204,025美元，在2020財年向Nava收取111,629美元，用於支付向Nava提供的服務，包括福利管理、招聘/招聘服務、工資管理以及其他勞工和合規管理服務。此外，丹塞爾先生持有多數股權的公司Ascend One在2021財年向NAVA收取了616,036美元，在2020財年向NAVA收取了12.7萬美元的服務，包括辦公室租賃服務、設備陳設、銀行和記錄服務以及信息技術和呼叫中心服務。有關NAVA向此類實體付款的詳細信息，請參閲“某些關係和相關人員交易”。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
2021年，我們通過底薪補償了我們的NEO。我們的高管，包括我們的NEO，也有權獲得由公司支付的某些醫療、牙科和視力保險保費。
我們在2021年沒有向我們的近地天體頒發股權獎勵。
年基本工資
每個被任命的高管的基本工資是履行特定工作職責和職能的每年薪酬的固定組成部分。我們NEO的2021年年度基本工資在上面的薪酬彙總表中列出。
年度現金獎金
我們的高管有資格獲得年度現金獎金，每位高管的年度獎金目標最高為其年度基本工資的50%，基於公司目標和目的的實現情況，不遲於該獎金績效日曆年後的3月31日支付。我們的董事會有權向我們的每一位高管支付超過目標業績的年度績效獎金，如果高管受僱到日曆年的最後一天，可能會獲得獎金。
保險計劃
我們的所有現任高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力計劃，在每種情況下，我們的基礎都與我們的所有其他員工相同。我們通常不會向我們指定的高管提供額外福利或個人福利。
 
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僱傭協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了與此次活動相關的僱傭協議。
Bernaldo Dancel
2022年8月16日，我們與Dancel先生簽訂了聘用協議(“CEO聘用協議”)，擔任我們的總裁兼首席執行官。首席執行官僱傭協議規定，Dancel先生的年度基本工資為300,000美元，每年應進行審查，並可能增加，他有資格參加NAVA的福利計劃和NAVA制定的任何股權補償計劃。《CEO僱傭協議》還要求Dancel先生遵守標準的知識產權轉讓條款。關於CEO聘用協議，2022年8月16日，我們還與Dancel先生簽訂了標準的保密、競業禁止和競業禁止協議。
如果Nava無故終止Dancel先生的僱用(定義見CEO僱傭協議)(除因死亡或傷殘外)或其僱用期限未獲續期，Dancel先生將獲得(I)應計及未支付的基本工資，(Ii)任何未報銷的開支，及(Iii)根據Nava的任何福利計劃應付的任何款項(連同Dancel先生參與的“標準解僱福利”)。如果Dancel先生(I)在其終止日期後四十五(45)天內，按照《CEO僱傭協議》的規定，向NAVA提交了一份有利於NAVA的有效、全面的索賠解除書；和(Ii)退還NAVA的所有財產，在所有實質性方面履行其在CEO僱傭協議下的離職後義務，並在所有實質性方面遵守CEO僱傭協議中所述的全面釋放，包括但不限於其中或保密協議中包含的任何非貶損和保密條款，則Dancel先生將獲得相當於其當時十二(12)個月的基本工資的金額，減去根據NAVA的標準薪資做法支付的所有適用扣繳和扣除(下稱“CEO離職福利”)。
如果Dancel先生因CEO僱傭協議中規定的任何原因在任何時間終止其與Nava的僱傭關係，或者如果Nava因(CEO僱傭協議中的定義)原因而終止Dancel先生的僱傭關係，則Dancel先生將有權享受標準解僱福利。
如果Dancel先生的僱傭關係因死亡或殘疾(定義見CEO僱傭協議)而終止，則Dancel先生或他的遺產(視情況而定)將有權享有標準解僱福利，並將有權享有CEO離職福利，但須遵守CEO僱傭協議中所述的以NAVA為受益人的全面索賠的執行情況(如果終止是由於殘疾所致)。
首席執行官僱傭協議還規定，除非得到NAVA的同意，否則Dancel先生應將幾乎所有的時間和精力用於履行其為Nava和代表Nava履行的職責和責任。
千千·雅克
2022年8月16日，我們與Jacques女士簽訂了僱傭協議(“CFO僱傭協議”)，擔任我們的財務主管、祕書和首席財務官。CFO僱傭協議規定Jacques女士的年基本工資為220,000美元，每年應進行審查，並可能增加，她有資格參加NAVA的福利計劃和NAVA制定的任何股權補償計劃。《首席財務官僱傭協議》還要求雅克遵守標準的知識產權轉讓條款。關於CFO聘用協議，2022年8月16日，我們還與雅克女士簽訂了標準的保密、競業禁止和競業禁止協議。
如果NAVA無故終止Jacques女士的僱傭關係(根據CFO僱傭協議的定義)(因死亡或殘疾除外)，或其僱傭期限未獲續簽，則Jacques女士將獲得標準解僱福利。如果Jacques女士(I)按照CFO僱傭協議的規定，在四十五(45)天內向NAVA提交了以NAVA為受益人的有效、全面的索賠釋放
 
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在他的離職日期之後；和(Ii)歸還NAVA的所有財產，在所有實質性方面履行其在CFO僱傭協議下的離職後義務，並在所有實質性方面遵守CFO僱傭協議中所述的全面釋放，包括但不限於其中或不披露、競業禁止和競業禁止協議中包含的任何非貶損和保密條款，則Jacques女士將獲得相當於她十二(12)個月的當前基本工資的金額，減去所有適用的扣留和扣除，根據NAVA的標準薪資做法(“CFO離職福利”)支付。
如果Jacques女士因CFO僱傭協議中規定的任何原因在任何時間終止其在Nava的僱傭關係，或者如果Nava因(CFO僱傭協議中的定義)原因而終止Jacques女士的僱傭關係，則Jacques女士將有權獲得標準解僱福利。
如果Jacques女士因死亡或殘疾(CFO僱傭協議中的定義)而終止僱傭，則Jacques女士或她的遺產(如適用)將有權獲得標準解僱福利，並將有權獲得CFO離職福利，但須遵守CFO僱傭協議中所述的以NAVA為受益人的全面索賠的執行情況，如果此類終止是由於殘疾所致。
Hyun Soo Park
2022年8月16日，我們與Park先生簽訂了僱傭協議(“CIO僱傭協議”)，擔任我們的首席信息官。首席信息官僱傭協議規定，Park先生的年基本工資為20萬美元，應每年審查，並可能增加，他有資格參加NAVA的福利計劃和NAVA制定的任何股權補償計劃。CIO僱傭協議還要求朴槿惠遵守標準的知識產權轉讓條款。關於CIO僱傭協議，2022年8月16日，我們還與Park先生簽訂了標準的保密、競業禁止和競業禁止協議。
如果NAVA無故終止Park先生的僱用(根據CIO僱傭協議的定義)(死亡或殘疾除外)，或者其僱用期限未被續簽，Park先生將獲得標準解僱福利。如果Park先生(I)在其終止日期後四十五(45)天內，按照CIO僱傭協議的規定，向NAVA提交了一份有利於NAVA的有效的、全面的索賠釋放；並且(Ii)返還NAVA的所有財產，在所有實質性方面履行其在CIO僱傭協議下的離職後義務，並在所有實質性方面遵守CIO僱傭協議中所述的全面釋放，包括但不限於其中或保密協議中包含的任何非貶損和保密條款，則Park先生將獲得相當於其當時十二(12)個月的當前基本工資的金額，減去根據NAVA的標準薪資做法支付的所有適用扣繳和扣除(“CIO連續福利”)。
如果Park先生在任何時間因CIO僱傭協議中規定的任何原因終止與Nava的僱傭關係，或者NAVA因(CIO僱傭協議中的定義)原因而終止Park先生的僱傭關係，Park先生將有權獲得標準解僱福利。
如果Park先生因死亡或殘疾(根據CIO僱傭協議的定義)而被終止僱傭，Park先生或他的遺產(如適用)將有權獲得標準解僱福利，並將有權獲得CIO離職福利，但須遵守CIO僱傭協議中所述的以NAVA為受益人的一般索賠的執行情況，如果此類終止是由於殘疾所致。
根據Park先生於2022年4月13日發出的聘書，Park先生將收到至少10,000個RSU，具體取決於本註冊聲明的提交。
蘇珊娜·科布倫茨
2022年8月16日，我們與Coblentz女士簽訂了僱傭協議(“CMO僱傭協議”)，擔任我們的首席營銷官。CMO僱傭協議規定，Coblentz女士的年基本工資為180,000美元，每年應進行審查，並可能增加，她有資格參加NAVA的一般福利計劃和NAVA制定的任何股權補償計劃。CMO僱傭協議還要求Coblentz女士接受標準的知識分子
 
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財產轉讓規定。關於CMO僱傭協議，2022年8月16日，我們還與Coblentz女士簽訂了標準的保密、不競爭和不徵求協議。
如果Coblentz女士的僱傭被NAVA無故終止(根據CMO僱傭協議的定義)(死亡或殘疾除外)，或者她的僱傭期限沒有續簽，Coblentz女士將獲得標準解僱福利。如果Coblentz女士(I)在終止日期後四十五(45)天內，按照CMO僱傭協議的規定，向NAVA提交了一份有效的、全面的、有利於NAVA的索賠；和(Ii)歸還NAVA的所有財產，在所有實質性方面履行其在CMO僱傭協議下的終止後義務，並在所有實質性方面遵守CMO僱傭協議中所述的全面釋放，包括但不限於其中或保密協議中包含的任何非貶損和保密條款，則Coblentz女士將獲得相當於她十二(12)個月的當前基本工資的金額，減去根據NAVA的標準薪資實踐支付的所有適用扣留和扣除(“CMO離職福利”)。
如果Coblentz女士因CMO僱傭協議中規定的任何原因在任何時間終止其與Nava的僱傭關係，或者如果Nava因原因(CMO僱傭協議中的定義)而終止其與Nava的僱傭關係，則Coblentz女士將有權獲得標準解僱福利。
如果Coblentz女士的僱傭是由於死亡或殘疾(如CMO僱傭協議中的定義)而終止，則Coblentz女士或她的遺產(如適用)將有權獲得標準解僱福利，並將有權獲得CMO離職福利，但須遵守CMO僱傭協議中所述的以NAVA為受益人的索賠的執行情況(如果此類終止是由於殘疾所致)。
根據科布倫茨女士於2022年3月30日發出的聘書，科布倫茨女士還將獲得50,000美元的簽約獎金，分兩次分別支付15,000美元和35,000美元。
扎卡里舞蹈
2022年8月16日，我們與Dancel先生簽訂了僱傭協議(“COO僱傭協議”)，擔任我們的首席運營官。首席運營官僱傭協議規定，Dancel先生的年基本工資為180,000美元，每年應進行審查，並可能增加，他有資格參加NAVA的福利計劃和NAVA制定的任何股權補償計劃。首席運營官僱傭協議還要求丹塞爾遵守標準的知識產權轉讓條款。關於CEO聘用協議，2022年8月16日，我們還與Dancel先生簽訂了標準的保密、競業禁止和競業禁止協議。
如果Nava無故終止Dancel先生的僱傭關係(根據首席運營官僱傭協議的定義)(除因死亡或殘疾)或其僱傭期限未獲續簽，Dancel先生將獲得標準解僱福利。如果Dancel先生(I)在其終止日期後四十五(45)天內，按照《首席運營官僱傭協議》的規定，向NAVA提交了一份有利於NAVA的有效、全面的索賠；和(Ii)歸還NAVA的所有財產，在所有實質性方面履行其根據COO僱傭協議規定的終止後義務，並在所有實質性方面遵守COO僱傭協議中所述的全面釋放，包括但不限於其中或保密協議中包含的任何非貶損和保密條款，則Dancel先生將獲得相當於其當時十二(12)個月的當前基本工資的金額，減去根據NAVA的標準薪資實踐支付的所有適用扣留和扣除(“COO福利”)。
如果Dancel先生因COO僱傭協議中規定的任何原因在任何時間終止其與Nava的僱傭關係，或者如果Nava因(COO僱傭協議中的定義)原因而終止Dancel先生的僱傭關係，Dancel先生將有權享受標準解僱福利。
如果Dancel先生因死亡或殘疾而被終止僱傭(如首席運營官僱傭協議中所定義)，Dancel先生或其遺產(視情況適用)將有權享受標準解僱福利。
 
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並將有權享受首席運營官離職福利，但須遵守首席運營官僱傭協議中所述的以NAVA為受益人的一般索賠的執行情況，如果終止是由於殘疾。
2023股權激勵計劃
針對本次發行，我們計劃採用新的股權激勵計劃--2023年股權激勵計劃(以下簡稱2023年計劃)。《2023年計劃》的主要特點概述如下。
目的。2023年計劃的目的是通過提供與NAVA業績掛鈎的激勵性薪酬，使合格參與者的利益與我們的股東保持一致，並通過吸引、留住和激勵員工來促進NAVA的利益並增加股東價值。
個可用的共享。根據2023年計劃，我們普通股的最高發行數量為200萬股。根據2023年計劃為發行保留的普通股數量將從每年1月1日起自動增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，增加前一日曆年12月31日發行和發行的所有類別普通股總數的13%，或董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。
根據2023計劃發行的股票將是授權但未發行的普通股。根據2023年計劃授予的獎勵到期或終止而未充分行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據2023年計劃可供發行的股票數量。此外，根據2023計劃下的獎勵發行的我們回購或被沒收的股票，以及用於支付獎勵的行使價或履行獎勵的預扣税義務的股票，將可供未來根據2023計劃授予。
計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會將管理2023年計劃。我們有時將董事會或有權管理我們的股權激勵計劃的適用委員會稱為“管理人”。管理人還可以授權我們的一名或多名高級職員(1)指定僱員(高級職員除外)接受指定的獎勵，以及(2)確定受此類獎勵限制的股票數量。
管理人有權決定獎勵條款，包括獲獎者、獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)、每項獎勵的股份數量、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以及獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及根據2023年計劃使用的獎勵協議的條款。此外，在符合2023年計劃條款的情況下，管理人還有權修改2023年計劃下的未完成獎勵，包括有權對任何未完成的期權或股票增值權重新定價，取消並重新授予任何未完成的期權或股票增值權，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據普遍接受的會計原則視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何受到重大不利影響的參與者的同意。
資格。作為NAVA或其任何子公司(如果適用)的顧問或其他個人服務提供商的任何員工、高級管理人員、非員工董事或任何自然人，均有資格參與2023年計劃，由管理人自行決定。在確定合格參與者時，署長可考慮其認為相關或適當的任何和所有因素，指定任何一年的參與者並不要求署長指定此人在任何其他年份領獎。由於《2023年計劃》規定在選擇參與方時有廣泛的自由裁量權，目前尚不能知道實際參加《2023年計劃》的總人數以及將為參與方提供的福利。
獎項的類型。2023年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位獎勵和基於業績的獎勵(統稱為“獎勵”)。國際標準化組織只能授予NAVA的僱員、本公司“母公司”的僱員或NAVA的“子公司”的僱員(這些術語在守則第424節中有定義)。所有其他獎勵可能授予我們的員工，包括我們的官員、我們的非員工董事和顧問以及我們附屬公司的員工和顧問。
 
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股票期權。根據2023年計劃授予的股票期權使參與者有權在指定期限內以行使價購買指定數量的普通股。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。每個選項將在授標協議中指定為ISO或NSO。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年度內首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非限定股票期權。管理人根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2023年計劃授予的期權，按管理人指定的股票期權協議中指定的利率授予。
管理人決定根據2023計劃授予的股票期權的期限，最長為10年。除非購股權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，購股權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股份，則期權期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權6個月，在死亡情況下行使6個月。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。
購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(1)現金、支票、本票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(4)如果是NSO，則淨行使期權，以及(5)管理人批准的其他法律對價。
股票增值權。根據2023年計劃授予的股票增值權使參與者有權在特區行使或以其他方式支付時，獲得現金、普通股或兩者的組合，其數額等於(A)(1)在特區行使或支付之日我們普通股的公允市值除以(2)該SAR的執行價格，與(B)行使或支付該SAR的普通股股份數量之間的乘積。股票增值權是根據管理人通過的特別行政區授予協議授予的。管理人決定特區的執行價格，一般不能低於授予之日普通股公平市場價值的100%。根據2023年計劃授予的特區按照行政長官確定的特區協議中規定的費率授予。
根據《2023年規劃》，由行政長官決定SARS的期限，最長可達10年。除非參與者的SAR協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得的SAR。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使特別行政區，特區的任期可進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得SAR，在殘疾情況下為六個月，在死亡情況下為六個月。在因故終止的情況下，SARS通常在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。特區在任何情況下都不得在任期屆滿後行使。
股票獎。根據2023計劃授予的股票獎勵是向參與者授予指定數量的普通股，受獎勵中指定的歸屬限制(如果有)的限制。股票獎勵和限制性股票獎勵可作為現金、支票、本票或匯票、向我們或我們的關聯公司提供的服務或任何其他形式的法律代價的代價而授予。普通股
 
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根據管理人確定的歸屬時間表，在限制期內收購的股份可能但不一定受以吾等為受益人的股份回購選擇權的約束。限制性股票獎勵只有在管理人設定的條款和條件下才能轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止繼續服務時被沒收或回購。
限制性股票單位獎。根據2023年計劃授予的受限股票單位(或RSU)使參與者有權在受限股票單位歸屬和結算時，獲得每個歸屬單位一股我們的普通股，或由管理人確定的相當於一股公平市場價值的現金金額。限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的RSU獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。此外，股息等價物可就RSU獎勵所涵蓋的股票計入貸方。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的RSU將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。
績效獎。2023年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。管理人可以安排這種獎勵的結構，以便只有在指定的業績期間實現某些預先確定的業績目標之後，才會根據這種獎勵發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值。
績效目標可以基於管理員選擇的任何績效衡量標準。管理人可以在全公司的基礎上，針對一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績建立業績目標。
控制中的更改。在控制權發生變化的情況下，根據2023年計劃未完成的任何股票獎勵可被假定或取代尚存或收購公司(或其母公司)的任何實質上同等的獎勵。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定)，如果在公司交易生效時間或之前不行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，及(Ii)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵，如在公司交易生效前未予行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管公司交易如此。此外，計劃管理人還可自行決定，在公司交易發生時終止的股票獎勵的持有者，如果以前沒有行使，將獲得等於參與者在行使股票獎勵時獲得的財產價值超過與股票獎勵相關的行權價格的付款(如果有的話)。
根據2023年計劃，控制權變更通常是指完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券，(3)合併、合併或類似交易，之後我們不是尚存的公司，或(4)合併、合併或類似交易後，我們是仍未存活的公司，但緊接交易之前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。
根據適用的獎勵協議或其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後，股票獎勵的歸屬和可行使性可能會進一步加快，但如果沒有這種規定，則不會出現這種加速。
可轉讓性。除非管理人另有規定，否則參與者不得轉讓《2023年計劃》下的獎勵，除非通過遺囑、世襲和分配法或《2023年計劃》另有規定。
 
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計劃修訂或終止。管理人有權修改、暫停或終止《2023年計劃》，條件是這種行動不會在未經參與方書面同意的情況下對參與方的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們董事會通過2023年計劃之日的十週年之後，不得授予任何ISO。在2023計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。
財政年終傑出股權獎
截至2021年12月31日，沒有未完成的股權獎勵。
董事薪酬
關於此次發行，我們預計將制定一項管理非僱員董事薪酬的正式政策。任何兼任董事員工的人，作為董事會員或董事會成員，不會因提供服務而獲得額外報酬。
此次發行後，我們非員工董事的薪酬將包括每年10,000美元的現金預付金。此外，非僱員董事每年還將獲得5000盧比的普通股。在我們董事會的審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會任職的非僱員董事每年將獲得1000股我們的普通股。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席每年將分別獲得1,000股普通股的額外贈款。在我們董事會任職的所有現金預付金將按年支付。所有現金預付金將按比例計入任何部分服務期。授予我們董事會成員的所有RSU將在我們的每次股東年會上授予，並將根據管理人通過的RSU獎勵協議授予。
在2021財年，沒有非僱員董事，也沒有向任何個人支付董事服務的費用。
 
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某些關係和關聯人交易
除了薪酬安排，包括僱用、終止僱用、控制安排和賠償安排的變更(如有需要)外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明，這些安排將在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論：
•
我們已經或即將成為參與者；
​
•
涉案金額超過或超過12萬美元或本公司資產的1%，兩者以較小者為準；及
​
•
我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的人，或這些個人的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
首席執行官Bernaldo Dancel先生和首席醫療官C.Douglas Lord博士不時向Nava Health和Nava Medical提供個人貸款，以獲得運營資本。截至2021年12月31日，欠Bernaldo Dancel和C.Douglas Lord博士的金額分別為0美元和0美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發放了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元。
與我們高管和董事的直系親屬的聘用安排
董事首席執行官Bernie Dancel的兒子Zachary Dancel自2022年3月以來一直擔任Nava的首席運營官，負責Nava當前和未來的業務運營以及所有運營的戰略規劃、發展和協調。在2022年3月之前，Zachary Dancel是我們2019年6月至2022年3月運營的董事。在截至2021年12月31日的一年中，扎克里·丹塞爾的總薪酬為99,997美元。
上述個人的薪酬是基於參考內部薪酬公平，而不是向與我們的高管和董事無關的類似職位的員工支付的薪酬。
Evergreen Advisors，LLC
預計Richard Kohr將在此次發行的同時被任命為我們的董事會成員，他是Evergreen Advisors，LLC(“Evergreen”)的首席執行官。2021年2月9日，NAVA聘請Evergreen Advisors，LLC提供企業諮詢服務(諮詢服務接洽)。根據諮詢服務合同，NAVA同意每月向長榮支付8,000美元的預訂金和額外的150,000美元，第一筆50%(75,000美元)在成功完成融資後支付，第二筆50%(75,000美元)在最終融資結束時支付。2021年5月27日，Nava聘請長榮擔任我們的財務顧問和投資銀行家(“投資銀行家項目”)。根據投資銀行家協議，NAVA同意每月向長榮支付6,000美元的預聘金，並支付投資者在融資交易中支付總對價的5%的成功費用。到目前為止，Nava向長榮支付的美元價值約為2021財年的52,000美元和2022財年的12,000美元。支付給長榮的所有款項都是每月的預訂費。
2022年3月22日，Kohr先生和他的妻子簽訂了四張可轉換本票的認購協議，這些票據的美元價值約為200,000美元。與此次發行有關，可轉換本票將轉換為76,397股普通股。
專業服務協議
我們與Ascend One簽訂了經修訂的專業服務協議(“專業服務協議”)，自2022年4月1日起生效，其中Ascend One為我們提供某些管理和諮詢服務。Ascend One擁有Nava的所有權權益。丹塞爾是Ascend One的多數股權所有者。根據專業服務協議，吾等同意向Ascend One支付每月5,000美元的費用，以及Ascend One每月向Ascend One開具的與根據專業服務協議提供其服務相關的自付費用。於截至2021年12月31日止年度內，本公司根據專業服務協議向Ascend One支付約616,036美元。
 
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目錄
 
2022年8月19日，我們與Ascend One簽訂了專業服務協議第一修正案(“第一PSA修正案”)。第一個PSA修正案規定，Ascend One已同意，它不會直接或間接(I)向從事提供與NAVA或任何後續公司所提供或可能提供的服務類似或相同的服務的任何企業提供或試圖提供任何服務；或(Ii)故意在任何實質性方面幹擾NAVA與任何第三方之間的任何關係。
我們於2020年1月2日與馬裏蘭州有限責任公司ST Ends Management，LLC簽訂了一份專業服務協議(“ST Ends專業服務協議”)，其中ST Ends為我們提供某些管理和諮詢服務。StEnds由Dancel先生和他的妻子所有。根據ST Ends專業服務協議，我們同意向ST Ends支付這些服務的費用外加5%，由ST Ends每月開具發票。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司向ST支付的款項分別約為204,025美元和111,629美元。2022年上半年，St.Ends向該公司收取了10,250美元的費用。2022年5月12日，我們通知ST Ends我們將終止ST Ends專業服務協議。ST Ends專業服務協議隨後於2022年6月12日終止，我們沒有采取任何進一步行動。截至2022年9月30日，Nava Health欠ST Ends Management的未償餘額為214,275美元。
管理服務協議和會員轉讓限制協議
我們已與Nava Medical簽訂了MSA。納瓦醫療公司由道格拉斯·洛德博士所有。由於MSA的結構，Nava Medical沒有或只有很少的淨收入。因此，由於道格拉斯·洛德博士在Nava Medical的所有權權益，他沒有收到任何分發。
關於MSA，我們已與Douglas Lord博士簽訂了會員轉讓限制協議。有關與道格拉斯·洛德博士簽訂的這些協議的更多信息，請參閲《商業 - 醫生執業結構 - 管理服務協議》和《商業 - 醫生執業結構 - 會員轉讓限制協議》。
高級職員和董事的責任限制和賠償
我們的憲章包含在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；或
​
•
他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
對這些條款的任何廢除或修改不會對在廢除或修改之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠在這些條款下的任何權利或保護造成不利影響。如果修改馬裏蘭州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在馬裏蘭州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。
此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何因為以下事實而被定為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人：他或她或他或她所代表的人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求作為另一個公司或合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級職員、僱員或代理人提供服務的。企業或非營利實體(“被保險人”)。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，對任何因其或其法定代表人是或曾經是本公司的僱員或代理人，或應本公司的要求作為董事、高級職員、僱員或 的請求而被列為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的本公司員工或代理人，給予我們最大程度的賠償。
 
92
目錄
 
另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的代理人。我們的附例還規定，在滿足某些條件後，我們必須支付任何受保人或其代表所招致的費用，並可支付僱員或代理人在最終處置之前就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致或代其所招致的費用。我們的章程允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或代理人為他或她以任何此類身份引起的或因其身份而引起的任何責任投保，無論我們是否有權根據馬裏蘭州公司法的規定賠償他或她的此類責任。
此外，在本次發行完成之前，我們希望與我們的每一位董事和高管達成賠償協議，該協議可能比馬裏蘭州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議將要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們將與董事和高管簽訂的《憲章》、章程和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。
在本次發行完成之前，我們預計將獲得保險單，根據該保險單，在保單的限制下，我們將為我們的董事和高管提供保險，以應對因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或法律規定可能向我們支付的款項。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所產生的某些責任獲得保險和/或賠償。承銷協議將規定我們的承銷商和我們的高級管理人員、董事和員工就證券法下或其他方面產生的某些責任進行賠償。對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
關聯方交易的政策和程序
本次發行完成後，我們的審計委員會章程將規定，審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元或我們資產的1%，且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，相關人士將被定義為董事、高管、董事的被提名人或自最近完成的年度開始以來持有董事普通股的實益所有者超過5%的人，及其直系親屬。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未採用任何規範關聯交易審批的正式標準、政策或程序，但我們預計我們的審計委員會將在未來這樣做。
 
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目錄​
 
受益者和管理層的安全所有權
下表列出了截至本招股説明書之日，(I)據我們所知持有我們普通股已發行股票超過5%(5%)的每一位個人(或關聯人士組)，(Ii)每名董事和高管，以及(Iii)董事的所有被提名人，作為一個集團的高管對我們普通股的實益所有權的某些信息。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為12,500,000股。
除另有説明外，以下所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，除非權力可與配偶分享。
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人目前擁有或有權在本招股説明書發佈之日起60天內獲得的任何普通股的“實益所有權”。關於期權和權證，這將包括目前可在60天內行使的期權和權證。關於可轉換證券，這將包括目前可在60天內轉換的證券。
除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，列出的每個董事和高管的地址是：C/o Nava Health MD，Inc.，9755 Patuxent Wood Drive，Suite100，Columbia，MD 21046。
​ ​ ​
Prior to the Offering
​ ​
Following the Offering
​
​ ​ ​
Number of
Membership
Units
​ ​
Percentage of
outstanding
Membership
Units
​ ​
Number of
shares of
commons stock(1)
​ ​
Percentage of
outstanding
common stock(1)
​
董事提名者和首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bernaldo Dancel(2)
​ ​ ​ ​ 1,017,834 ​ ​ ​ ​ ​ 80.28% ​ ​ ​ ​ ​ 9,669,406 ​ ​ ​ ​ ​ 69.82% ​ ​
Dr. Douglas Lord(3)
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ 379,999 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​
Chien-Chien Jacques
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hyun Soo Park
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Suzanne Coblentz
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zachary Dancel(4)
​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​ ​ ​ ​ 3.67% ​ ​ ​ ​ ​ 441,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​
Richard Kohr
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Larry Letow
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Locksley
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Earl Scott
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Steven C. Snelgrove
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事被提名者和高管(7人)
​ ​ ​ ​ 1,104,303 ​ ​ ​ ​ ​ 87.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10,490,860 ​ ​ ​ ​ ​ 75.75% ​ ​
超過5%的受益所有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ascend One
​ ​ ​ ​ 994,600 ​ ​ ​ ​ ​ 78.45% ​ ​ ​ ​ ​ 9,448,683 ​ ​ ​ ​ ​ 68.22% ​ ​
​
(1)
假設承銷商沒有行使購買額外202,500股普通股的選擇權。
​
(2)
由Bernaldo Dancel持有的23,234個B類會員單位和Ascend One持有的994,600個A類會員單位組成，後者可能被視為由Bernaldo Dancel實益擁有。丹塞爾是Ascend One的多數股權所有者。
​
(3)
由洛德博士記錄在案的40,000個B類會員單位組成。
​
 
94
目錄
 
(4)
由Z.Dancel先生登記在冊的46,469個B類會員單位組成。
​
本次發行後，Ascend One將立即實益擁有我們當時已發行和已發行的普通股的68.2%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。由於這一所有權區塊，Ascend One可能能夠有效地影響所有需要我們的股東批准的事項的結果，我們的章程修改和重大公司交易的批准。
 
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目錄​
 
股本説明
General
在實施公司轉換及完成本次發售後，我們的法定股本將包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
於完成發售後生效的公司轉換後，共有33名我們普通股的記錄持有人。截至2023年2月13日，已發行和已發行普通股數量為12,500,000股。
以下對本公司股本的描述以及本公司章程和細則的規定將於本次發售完成後生效，僅為摘要。閣下亦應參考我們的章程及本公司的附例，本章程副本作為本招股章程所屬註冊説明書的證物存檔，而本章程副本則作為本招股章程所屬註冊説明書的證物存檔。
Common Stock
我們的憲章規定，我們有權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的持有者在股東有權投票的所有事項上，每持有一股普通股就有權投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權分享在支付所有負債後剩餘的所有資產，但須受任何當時尚未清償的股本系列或股份的任何清算優先權所規限。根據可能適用於任何當時已發行股本的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。我們普通股的每一股流通股都是，所有在本次發行中發行的普通股在支付時都將得到全額支付和免税。根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。
持有本公司大部分股本的人士，無論是親自或委派代表出席，均須構成任何會議處理事務的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過反對該訴訟的票數，則批准該訴訟，但董事選舉除外，這需要所投的多數票。
根據《馬裏蘭州公司法》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，除非該公司的章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(除對章程中與罷免董事有關的條款的某些修訂外，需要三分之二的有權投票)可在董事會多數成員宣佈為可取的情況下采取，並由持有至少多數有權就此事投票的股東投票批准。然而，馬裏蘭州法律允許，如果一個或多個人的所有股權直接或間接由公司擁有，公司可以在沒有公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人。
我們的《憲章》和我們的章程(以下簡稱《細則》)以及馬裏蘭州的法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利，包括：
•
董事會分為三類。每一級別的董事任期交錯三年，除非有任何理由，而且只有在董事選舉中有權投下全體贊成票的三分之二的贊成票，否則董事不得被免職。
​
 
96
目錄
 
•
章程規定，董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管他們可能構成不到法定人數。
​
•
如上所述，在題為“我們的董事會被授權在未經股東批准的情況下創建優先於普通股的股本股份，發行任何類別或系列股本的授權股份，以及增加NAVA可以發行的任何授權類別或系列股本的股份數量”的風險因素中，董事會有權通過在任何一個或多個方面設定、確定、取消或改變優先、權利、投票權或改變，對任何授權類別或系列股本的未發行股票進行分類和重新分類。此類證券的限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他權利，這一授權可用於授權和發行優先股或任何其他類別或系列的股票，這些股票具有優於我們普通股的投票權和其他權利。
​
•
章程要求任何希望提名董事和/或在股東大會上提出應採取行動的事項的股東必須遵守嚴格的通知要求。
​
•
章程規定，只有董事會才能修改，董事會可以在沒有股東批准的情況下這樣做。
​
馬裏蘭州法律包括可能阻止出售或收購Nava的條款。除某些有限的例外情況外，《馬裏蘭州商業合併法》一般禁止公司在最近一次成為有利害關係的股東之後的五年內與任何“有利害關係的股東”進行任何“商業合併”​(定義為各種交易，包括合併、合併、股份交換、資產轉讓或發行或重新分類權益證券)。有利害關係的股東一般被定義為在該公司擁有100名或以上的股份實益擁有人之日之後，持有該公司已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人，或者是該公司的聯營公司或聯營公司，並且在緊接該日期之前的兩年期間和該公司擁有100名或以上的該公司股票的實益擁有人之後的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行的股票的10%或以上投票權的實益擁有人。《馬裏蘭州控制權股份購置法》適用於對“控制權股份”的收購，除某些例外情況外，控制權股份的收購使持有者有權直接或間接地行使或指示公司股票在以下任何投票權範圍內的董事選舉中行使投票權：十分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；三分之一或更多，但不到所有投票權的多數或多數。控制權股份的投票權有限。
雖然這些規定不排除出售或收購，但它們可能會阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最佳利益的出售、要約收購或收購企圖，包括那些可能導致普通股溢價的企圖。這些規定還將使罷免董事會和管理層更加困難，因此可能會使目前的管理層永久化。這些規定可能會對我們證券的市場價格產生潛在的不利影響。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company N.A.
股票上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NAVA”。
 
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目錄​
 
出售股東
我們正在登記出售股東股份。出售股東將提供總計1,381,938股普通股。(請參閲分配圖)。
下表列出了銷售股東。第一列列出了截至2022年9月30日，每個出售股東實益擁有的普通股數量。在實施公司轉換後，截至2022年9月30日，在實施(I)將在緊接本次發行生效日期之前進行的公司轉換和(Ii)債務轉換並不包括：(I)根據我們的2023年股權激勵計劃為未來授予保留的2,000,000股普通股(根據2023年股權計劃，普通股數量將增加到相當於上一財年最後一天已發行普通股總數的13%)後，公司已發行和發行普通股12,500,000股。和(Ii)101,250股可在行使認股權證後發行的普通股，作為本次發行的一部分，行使價為每股普通股7.80美元(假設公開發行價為每股6.00美元的130%)。
第二欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。出售股份的股東均不是本公司的高級職員或董事。本公司已同意支付本次登記的所有費用，出售股份的股東將不承擔費用。承銷商不承銷出售股東的股票。
Stockholder
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Maximum
Number of
Shares of
Common
Stock to be
Sold
Pursuant
to this
Prospectus(*)
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock
Owned After
Offering
(if Sold)
​ ​
% of
Shares of
Common
Stock
Owned After
Offering
(Excluding
Over-Allotment)
​ ​
% of
Shares of
Common
Stock
Owned After
Offering
Including
Over
Allotment
at 202,500
Shares
​
Stephen Brown (1)
​ ​ ​ ​ 99,322 ​ ​ ​ ​ ​ 99,322 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
Richard Carroll
​ ​ ​ ​ 24,700 ​ ​ ​ ​ ​ 24,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​
Robert Coen(2)
​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
Anthony Dancel(3)
​ ​ ​ ​ 320,054 ​ ​ ​ ​ ​ 320,054 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.31% ​ ​ ​ ​ ​ 2.28% ​ ​
Breanne Dancel(4)
​ ​ ​ ​ 99,322 ​ ​ ​ ​ ​ 99,322 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
Kristel Dancel(5)
​ ​ ​ ​ 121,400 ​ ​ ​ ​ ​ 121,400 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​
Brock Dean(6)
​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
Moise Fokou
​ ​ ​ ​ 101,872 ​ ​ ​ ​ ​ 101,872 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​
智能生物能量公司
​ ​ ​ ​ 37,095 ​ ​ ​ ​ ​ 37,095 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​
Steven Kahle
​ ​ ​ ​ 55,176 ​ ​ ​ ​ ​ 55,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​
Alexander Lofft(7)
​ ​ ​ ​ 82,773 ​ ​ ​ ​ ​ 82,773 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​
Christopher Lofft
​ ​ ​ ​ 82,773 ​ ​ ​ ​ ​ 82,773 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​
Nicole Ross-Grayson(8)
​ ​ ​ ​ 19,099 ​ ​ ​ ​ ​ 19,099 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
Mark Tornillo
​ ​ ​ ​ 55,176 ​ ​ ​ ​ ​ 55,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​
Jodi and Robert Usher(9)
​ ​ ​ ​ 55,176 ​ ​ ​ ​ ​ 55,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​
出售股東合計
​ ​ ​ ​ 1,381,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,938 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98% ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​
​
(*)
假設出售股東登記的所有股票均已售出。
​
(1)
斯蒂芬·布朗是公司首席執行官伯尼·丹塞爾的兒子，也是董事的一員。
​
(2)
羅伯特·科恩是公司的一名員工。
​
(3)
安東尼·丹塞爾是公司首席執行官伯尼·丹塞爾的兒子，也是董事的一員。
​
 
98
目錄
 
(4)
Breanne Dancel是公司的一名員工，是公司首席執行官伯尼·Dancel的妻子，也是董事的一名員工。
​
(5)
克里斯汀·丹塞爾是該公司的一名員工，是公司首席執行官伯尼·丹塞爾的女兒，也是董事的一員。
​
(6)
布羅克·迪恩是本公司的員工。
​
(7)
洛夫特先生不時為公司提供房地產經紀服務。
​
(8)
Ross-Grayson女士是公司的員工。
​
(9)
Usher女士是公司的員工。
​
上述出售股份的股東在與本公司進行的私人交易中購得其股份，而該等股份根據證券法第4(A)(2)條獲豁免登記，或為如此購買的股份的受讓人。沒有與購買任何股票相關聯的配售代理。
 
99
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税對股東的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《國內税法》(下稱《税法》)的規定為依據，並根據該法規頒佈了財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。美國國税局(“IRS”)或其他税務機關尚未要求就與我們的業務或我們股票的購買、所有權或處置相關的美國聯邦、州或地方税考慮因素做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。
本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税務考慮因素，但以下列出的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：
•
銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
•
對淨投資收入徵收替代性最低税或醫療保險繳費税的人員(以下具體規定的除外)；
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•
免税組織或政府組織；
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受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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證券或貨幣經紀或交易商；
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•
選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；
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•
擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；
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美國僑民和某些前美國公民或在美國的長期居民；
​
•
合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或其他直通實體(及其投資者)；
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•
在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易或綜合投資中持有本公司普通股頭寸的人；
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根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；
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•
不將我們的普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的人員；
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根據《國內税法》的推定銷售條款，被視為出售我們普通股的人員。
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•
符合税務條件的退休計劃；
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•
《準則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其全部權益由合格境外養老基金持有的實體；
​
•
由於與普通股有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而須遵守特別税務會計規則的人員；以及
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•
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
​
建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
 
100
目錄
 
我們的普通股根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律，或根據任何適用的税收條約產生。
在本討論中，“美國持有者”是指持有我們普通股的個人或實體，或者是：(I)就《法典》而言，是美國公民或居民；(Ii)根據美國或美國任何行政區的法律成立或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為美國税務居民的公司或其他實體；(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)信託(1)其管理受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(2)1996年8月19日已存在，並已適當地被選為美國聯邦所得税目的的“美國人”。非美國持有人的個人或實體(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體除外，如下所述)即為“非美國持有人”。
如果合夥企業(在此目的中包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥人(或此類實體的所有者)在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位以及合夥企業(或實體)的活動。出於美國税務目的而被視為合夥企業的投資者及其合夥人或其他所有者應就在美國投資的美國聯邦所得税後果諮詢其個人税務顧問。
一般事項
C為美國聯邦所得税目的進行分類。在公司轉換之後，我們預計將被視為一個協會，按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税，因此，我們通常將受到美國實體級税收的影響。以下討論假設我們將被視為應按公司徵税的協會。
T一般情況下，我們業務的徵税。作為為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的實體，我們在納税年度內產生的所有收入、收益、損失、扣除和抵免通常將繳納美國聯邦公司所得税(目前税率為21%)。我們將提交一份美國聯邦企業所得税申報單，報告我們的年度運營。我們的損失不會轉嫁給我們普通股的持有者。
美國持有者的税收
分發。
正如《股利政策》中所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何股息。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，美國持有者從我們那裏收到的分配的税務處理將取決於分配是被視為出售或交換我們的普通股所收到的金額，還是被視為此類普通股的普通公司股息。如果滿足下列任何“股息不等值測試”，則分配被視為從出售或交換我們的普通股中收到的金額。如果符合任何這樣的測試，美國持有者確認的與收到分配相關的任何收益通常將被視為美國聯邦所得税目的的資本收益。
如果以下所述的“股息不等價性測試”均未得到滿足，則股息分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。支付給作為應税公司的美國持有人的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，應按長期資本利得的税率納税。
 
101
目錄
 
超出我們當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益。
D普通股的持倉(贖回除外)。一般而言，在處置(不包括贖回)我們的普通股時，美國持有者將實現收益或損失，其數額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金數額與美國持有者在該普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本。
如果美國持有者持有普通股超過一年，出售普通股的收益或損失將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。
R普通股贖回。一般而言，在贖回普通股時，出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於與贖回有關的任何“股息不等值測試”是否得到滿足。“股利不等值測試”如下：
•
美國持有人在分配後立即實際和建設性地擁有的我們的總流通股的百分比不到我們在緊接分配之前實際和建設性地擁有的總流通股的80%，並且美國持有人在我們總的已發行普通股中的持股比例也有類似的下降；
​
•
由於分派，美國持有人不再實際或建設性地擁有我們的任何流通股；或
​
•
分配導致美國股東在我們股票中的比例權益顯著減少(這是根據美國股東的特定事實和情況確定的；但是，在某些情況下，在持有我們股票的少數股東(例如，不到1%)的情況下，即使美國股東在我們股票中的比例權益略有減少也可能滿足這一標準)。
​
在確定是否滿足其中一項“股息不等價性測試”時，美國股東不僅必須考慮該美國股東實際擁有的我們股票的股份，還必須考慮該美國股東實際擁有的我們股票的股份，包括由美國股東擁有權益的某些相關個人和實體實際擁有的股票，在某些情況下是由某些相關個人和實體建設性擁有的股票。美國股東(或與該美國股東有關的個人或實體)同時出售或收購股票可被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足任何“股息不等值測試”時將被考慮在內。例如，如果美國持有者在美國持有者參與贖回交易的時間或前後將我們普通股的股票出售給非美國持有者，而這些交易是減少或終止該美國持有者在我們股票中的比例權益的總體計劃的一部分，則出於美國聯邦所得税的目的，向非美國持有者出售的普通股可以與美國持有者對我們普通股的贖回整合在一起，如果整合，在確定美國持有者是否符合上述任何“股利不等值測試”時，應考慮這一因素。
如果滿足任何此類測試，美國持有者將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額與美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本。如果美國持有者持有股票超過一年，則美國持有者與贖回有關的任何收益或損失通常將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。如果美國持有者在贖回股票之前或之後的30天內購買了相同類型的股票，則美國持有者在應税贖回股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。如果上述“股息不等價性測試”均未得到滿足，則贖回收益一般將構成股息
 
102
目錄
 
用於美國聯邦所得税目的，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。支付給作為應税公司的美國持有人的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，應按長期資本利得的税率納税。
超過我們當前和累計收益和利潤的贖回收益將構成資本回報，用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益。
TAX匯率。一般來説，對於持有一年以上的資本資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為20%。非公司納税人的短期資本收益(即持有一年或一年以下的資本資產收益)應按與普通收入相同的美國聯邦所得税税率納税。收入超過一定門檻的非公司納税人的普通收入的美國聯邦所得税最高税率目前為37%。公司納税人的所有收入和收益應按相同的美國聯邦所得税税率(目前為21%)徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。
M醫療保健税。作為個人或遺產的美國持有者，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，以下列較小者為準：(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”；(2)美國持有者在該納税年度的修正調整後總收入超過一定門檻的部分。對於個人來説，單身申報人的起徵額為20萬美元，已婚納税人聯合報税表的起徵額為25萬美元(已婚個人單獨報税表的起徵額為12.5萬美元)，這兩個金額沒有考慮通脹。淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。
非美國持有者的税收
D分佈情況。正如“紅利政策”中所描述的，我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，對非美國持有者收到的分配的税收處理將取決於該分配是被視為從出售或交換普通股獲得的金額，還是被視為普通公司股息。如果滿足上述任何“股息不等值測試”，則分配被視為從出售或交換普通股中收到的金額。如果符合任何這樣的測試，那麼非美國持有者確認的與收到分配相關的任何收益通常將被視為資本收益。
根據下面關於FIRPTA的討論(定義如下)，根據上述討論被視為資本利得的金額通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税；除非滿足以下測試之一：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果非美國持有者有權享受與美國就該收益適用的所得税條約的好處，則該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)(“ECI測試”)；或
​
 
103
目錄
 
•
非美國持有者是指在確認收益並滿足某些其他條件(“183天測試”)的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。
​
如果非美國持有者滿足ECI測試，則任何因此而應納税的收入或收益將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額。如果非美國持有者是一家公司，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤(受某些調整)可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的美國分支機構利得税。
如果非美國持有者滿足183天測試，任何應納税的收益(扣除某些美國來源的損失)將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税。
如果以上所述的“股息不等值測試”均未得到滿足，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。在這種情況下，根據以下關於FIRPTA的討論(定義如下)，此類金額通常將按任何此類金額總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：
•
適用較低的條約費率，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或
​
•
非美國持有者向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱該金額為有效關聯收入。
​
如果被視為股息收入的金額也被視為與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率對該金額繳納聯邦所得税，與美國持有者對該金額徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税，該金額被視為與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關，除非通過税收條約予以減免或取消。
超出我們當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將適用於非美國持有者在我們普通股中的調整税基(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益。
D普通股的持倉(贖回除外)。一般而言，在處置(不包括贖回)我們的普通股時，非美國持有者將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值和在這種處置中收到的現金金額與非美國持有者在我們普通股中的調整後納税基礎之間的差額。非美國持有者調整後的税基通常等於非美國持有者的購置成本。一般來説，根據下面關於FIRPTA的討論(定義如下)，非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非滿足ECI測試或183天測試。
如果非美國持有者滿足ECI測試，則任何因此而應納税的收入或收益將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額。如果非美國持有者是一家公司，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤(受某些調整)可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的美國分支機構利得税。
如果非美國持有者滿足183天測試，任何應納税的收益(扣除某些美國來源的損失)將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税。
R普通股贖回。一般來説，在贖回我們的普通股時，出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於上述任何“股息不等價性測試”是否符合贖回的要求。如果滿足任何此類測試，則
 
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非美國持有者將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額與非美國持有者在我們普通股中的調整後計税基礎之間的差額。非美國持有者調整後的税基通常等於非美國持有者的購置成本。一般來説，根據下文關於FIRPTA的討論(定義如下)，非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或贖回收益的預扣税，除非滿足ECI測試或183天測試。
如果非美國持有者滿足ECI測試，則任何因此而應納税的收益將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額。如果非美國持有者是一家公司，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤(受某些調整)可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的美國分支機構利得税。
如果非美國持有者滿足183天測試，任何應納税的收益(扣除某些美國來源的損失)將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵税。
如果上述“股息不等價性測試”均未得到滿足，則贖回收益通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。在這種情況下，根據以下關於FIRPTA的討論(定義如下)，此類金額通常將按任何此類金額總額的30%的税率預扣美國所得税，除非：
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適用較低的條約費率，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率；或
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非美國持有者向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI，聲稱該金額為有效關聯收入。
​
如果被視為股息收入的金額也被視為與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率對該金額繳納聯邦所得税，與美國持有者對該金額徵税的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能被徵收30%的分支機構利得税，該金額被視為與其在美國進行貿易或業務的行為有效相關，除非通過税收條約予以減免或取消。
超過我們當前和累計收益和利潤的贖回收益將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益。
外商投資不動產税法(“FIRPTA”)
非美國持有者從處置美國不動產權益(“USRPI”)中獲得的收益通常受美國聯邦所得税、預扣和申報要求的約束，根據適用的所得税條約，通常不會獲得豁免。USRPI通常包括在美國成立的公司的股票，其不動產權益在五年測試期內的任何時候位於美國的公平市場價值等於或超過其位於美國的不動產權益、其位於美國境外的不動產權益以及用於或持有用於貿易或業務的其他資產之和的公平市場價值的50%。處置非美國持有者確認的USRPI的此類收益被視為與美國貿易或企業的行為有效相關的收入，應納税金額按累進税率繳納美國聯邦所得税(“FIRPTA税”)。
產生可能需要繳納FIRPTA税的收益的處置可能要求購買者或處置合夥企業(視情況而定)通過美國聯邦所得税預扣收取此類FIRPTA税(“1445節預扣”)。第1445條規定，預扣金額為出售或交換USRPI股份時變現金額的15%，可分配給
 
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非美國持有者。如果(A)適用的股票定期在成熟的證券市場交易，並且(B)非美國持有者在指定的測試期內的任何時候持有該公司股票的比例不超過5%，則不需要扣留第1445條。
因此，如果我們的股票構成USRPI，非美國持有者處置我們的普通股可能會對該非美國持有者徵收FIRPTA税，這種處置可能會導致第1445條扣繳。此外，這些非美國持有者可能被要求為進行此類處置的年度提交美國聯邦所得税申報單。我們預計我們的股票不會構成USRPI。
敦促非美國持有者就持有我們的普通股對他們造成的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
U.S. H長輩。除非美國持有者屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或向適用的扣繳義務人提供納税人識別號，證明沒有損失備用扣繳，或者以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則美國持有者可能被徵收24%的備用扣繳。未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税義務。
NOn-美國持有者。非美國持有者可能會受到備用扣繳的限制，除非該持有者證明自己不是美國人或以其他方式確立了豁免。向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付我們的股票處置收益將受到信息報告和可能的後備扣繳的約束，除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免條件。我們股票的非美國持有者出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益通常不會受到信息報告或後備扣留的限制。然而，如果經紀人是美國人、出於聯邦所得税目的的受控外國公司，或者是在特定時期內從所有來源獲得的總收入中有50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人，信息報告通常將適用，除非經紀人有關於非美國持有者的外國身份的書面證據，並且對相反的情況沒有實際瞭解。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有者的付款中扣留的任何金額將被允許作為抵免該非美國持有者的聯邦所得税責任(這可能使該非美國持有者有權獲得退款), 只要及時向國税局提供所需的信息。當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的金庫條例規定了關於股東地位的推定。根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
敦促每個股東就適用於其的信息報告和備份要求諮詢其自己的税務顧問。
《外國賬户税務合規法案》預扣
《外國賬户税收合規法》或《金融行動法》​(見該法規第1471至1474節及其下的《財政部條例》，包括任何後續條款、後續修訂和根據該法規頒佈的行政指導)一般對支付給外國金融機構的“可預扣款項”徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國國税局達成協議，每年收集並向美國國税局提供有關其美國賬户持有人的大量信息，或例外情況適用。如果外國金融機構簽訂了此類協議，但無法每年從其直接和間接賬户持有人或所有者那裏獲得相關信息，則該外國金融機構將被要求扣留可分配給此類賬户持有人的任何可扣繳款項的30%，並且存在美國國税局可能確定的風險
 
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外國金融機構不遵守其協議，導致該外國金融機構對向其支付的所有可預扣款項徵收30%的預扣税。“可扣留支付”一詞一般包括從美國獲得的固定或可確定的年度或定期收入的任何支付，包括與美國貿易或企業的經營沒有有效聯繫的美國來源的股息和利息，還可能包括處置股票或債務工具的總收益以及“外國傳遞付款”，在每種情況下，都與任何美國投資有關。該立法還通常對向非外國金融機構的非美國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供標識該實體的主要美國所有者的證明，該實體的主要美國所有者通常被定義為直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人，或者除非適用例外。我們通常將被要求扣留支付給外國金融機構或其他非美國實體的任何非美國持有人的30%，除非該股東遵守上述適用要求。因此，股東可能被要求向我們提供某些信息，以避免對我們支付的任何可預扣款項徵收30%的預扣税。我們不會為扣留的金額支付額外的金額。
以上僅是對FATCA某些條款的概括概括。敦促非美國持有者就FATCA在他們對我們普通股的投資中的應用諮詢他們自己的税務顧問。
每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
 
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目錄​
 
承銷
Westpark Capital，Inc.是此次發行的承銷商代表。根據作為註冊説明書證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商已分別同意從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：
Underwriters
​ ​
Number of
Shares
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WestPark Capital, Inc.
​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買股票的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：
•
我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；
​
•
我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及
​
•
我們向承銷商提供慣例的成交文件。
​
佣金和費用
下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total with no
Over-Allotment
​ ​
Total with
Over-Allotment
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 8,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,315,000 ​ ​
Underwriting discount (%)
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 567,000 ​ ​ ​ ​ $ 652,050 ​ ​
非實報實銷費用津貼(1%)
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 81,000 ​ ​ ​ ​ $ 93,150 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 5.52 ​ ​ ​ ​ $ 7,452,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,569,800 ​ ​
截至2022年12月1日，我們已向代表支付了50,000美元的預聘費，這筆費用將用於實際的自付應交代費用，但須遵守下文所述的175,000美元應交代費用上限。此外，對於代表發生的超過500美元的所有實報實銷費用，受下文所述的175,000美元實報實銷費用上限的限制，我們將預付給該代表。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，我們向代表支付的任何預付款餘額或預付費用，只要其任何部分不是實際發生的，都將退還給我們。
承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售股票，並向選定的交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股0美元      的出售特許權。
我們應支付的此次發行費用估計約為1,109,711美元(其中不包括估計的承銷折扣和佣金以及支付給承銷商的非實報實銷費用津貼)。我們將負責與此次發行有關的所有承銷商費用，包括股票登記的申請費和通訊費、與FINRA審查此次發行相關的所有備案費、與普通股在納斯達克資本市場上市有關的費用和開支、與根據外國司法管轄區證券法登記、資格或豁免有關的費用、製作和印刷承銷文件的費用、公關公司的成本和開支、準備、印刷和交付股票的費用、轉讓代理、託管代理或結算代理的費用和開支。以及我們法律顧問的費用和費用，此次發行的路演費用，墓碑和營銷相關費用，以及承銷商法律顧問的費用和費用。代表人發生的費用、費用和支出的最高金額(包括律師費和費用)
 
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目錄
 
他們自己的律師、本部分列出的項目以及我們應負責的其他合理自付費用)不得超過175,000美元。
非交代費用津貼
與本次發售相關並在本次發售結束時，吾等將向代表支付相當於吾等出售股份所得總收益的百分之一(1%)的非交代費用津貼。
購買額外證券的選項
吾等已授予承銷商於本招股説明書日期後45天內可行使的選擇權，可不時以任何組合向吾等購入合共202,500股股份(或本次發售所售普通股的15%)，以支付按公開發售價格配售(如有)、減去承銷折扣及佣金及支付予承銷商的非實報實銷開支津貼。
鎖定協議
本公司與我們所有董事、高管和股東在發行前擁有超過1%的已發行普通股(或可轉換為普通股的證券)，已同意，在本招股説明書日期後一(1)年內，除某些有限的例外情況外，未經Westpark Capital，Inc.事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能預期的任何交易或裝置)，導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股股份(包括但不限於根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由我們或彼等實益擁有的普通股股份，以及可能因行使任何期權或認股權證而發行的普通股股份)或可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的證券，(Ii)達成將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(Iii)就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或提交或安排提交登記聲明，包括對其進行任何修訂，或(Iv)公開披露有意進行上述任何事情。
Westpark Capital，Inc.可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，Westpark Capital公司將考慮持有者要求解除的理由、要求解除的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況等因素。我們和Westpark Capital，Inc.已同意免除對出售股東的鎖定要求，該股東在公司轉換生效後將持有公司已發行普通股的約2%。
承銷商認股權證
我們還同意在本次發行結束時向承銷商或其指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買總計101,250股普通股(不包括超額配售選擇權，佔發售股份數量的7.5%)。承銷商的認股權證自發售生效之日起五(5)年內有效。承銷商的認股權證將以相當於普通股每股公開發行價130%的價格行使，該等認股權證應以現金為基礎行使，但如果登記承銷商認股權證的普通股的登記聲明無效，則承銷商的認股權證可以無現金方式行使。承銷商的權證已被FINRA視為賠償，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的權證將受到180天的禁售期。根據第5110(E)(1)條規定，承銷商或其獲準受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的權證，也不得從事任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易。
 
109
目錄
 
將導致對承銷商的認股權證進行有效的經濟處置，自發行生效之日起180天內有效，但承銷協議中具體規定的可全部或部分轉讓除外。承銷商的認股權證將根據FINRA規則5110規定慣例的反稀釋條款(用於股票股息、拆分和資本重組等)，必要時應減少承銷商認股權證的股票數量，或增加行權價格，以符合FINRA的規則或規定。此外，承銷商的認股權證將根據FINRA規則5110(G)(8)(B)-(C)規定，在本次發行的普通股開始銷售後的五年內提供一次性需求登記權，並在根據FINRA規則5110(G)(8)(D)規定的登記聲明開始後的七年內提供無限搭載登記權，根據該登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書包括承銷商的認股權證及相關股份。
發行價確定
在此次發行之前，這些股票還沒有公開上市。首次公開招股價格已由本公司與代表磋商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，將考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。
穩定、空頭和罰單出價
承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的懲罰性出價或買入：
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量，不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。
​
•
當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
 
110
目錄
 
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。
對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
電子分銷
參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司可能會在互聯網網站上或通過其維護的其他在線服務提供電子格式的招股説明書。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款，並根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。
除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息，都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
在納斯達克資本市場上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NAVA”，請注意發行通知。
自由支配銷售
承銷商已通知我們，他們預計銷售不會超過[      ]將普通股總額的%存入他們行使自由裁量權的賬户。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。
銷售限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
 
111
目錄
 
售股登記股票分配方案
我們正在登記1,381,938股普通股，供出售股東。根據本招股説明書，吾等須支付與登記本公司將發售及出售的證券的股份有關的所有費用及開支，包括出售股東的股份。
本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的普通股可以由出售股東不時發行和出售，但前提是我們的普通股已在納斯達克資本市場開始交易。不能保證我們將滿足這些要求。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。
[br]出售股東一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。一旦我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，出售股東可以通過以下一種或多種方法或其組合來處置他們的證券：
•
根據本招股説明書，經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
按照納斯達克規則進行場外配送；
​
•
通過出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
•
向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；
​
•
在證券法第415條所界定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
私下協商的交易；
​
•
期權交易中的 ；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空活動。出售證券的股東也可以賣空證券，並重新交割證券以平倉該等空頭。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據 轉售這些證券。
 
112
目錄
 
本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)。出售股票的股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
銷售股東聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前協商。
在發行本招股説明書涵蓋的證券時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
 
113
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
我們在本次發行中提供的普通股的發行有效性將由VEnable LLP代為傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Manatt，Pills&Phillips，LLP向承銷商轉交。
EXPERTS
Nava Health MD，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及本註冊説明書所包含的每個年度的合併財務報表(本招股説明書是其中的一部分)是根據M&K CPA，PLLC(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告(合併財務報表的報告包含關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)在本註冊説明書中的其他地方出現的，並經該公司作為審計和會計專家的授權而包括在內。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格註冊聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中所列的某些信息、證物、附表和承諾。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和附表。本招股説明書所載有關本招股説明書所指任何文件的內容或條文的陳述並不一定完整，而在每一次該文件的副本已作為註冊説明書的證物存檔的情況下，均須參閲該證物以獲取所涉及事項的更完整描述。
註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修訂，已以電子方式提交給證券交易委員會。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求，因此，我們將被要求向證券交易委員會提交包含由獨立公共會計師公司審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。
 
114
TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
Page
​
Nava Health MD，LLC合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
For the years ended December 31, 2021 and 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
會員權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的中期簡明綜合財務報表(未經審計)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
未經審計的經營簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
未經審計的會員權益簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
未經審計的現金流量簡併報表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和
Nava Health MD、LLC及其子公司的股東
對財務報表的意見
我們審計了Nava Health MD、LLC及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合運營報表、成員權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。如綜合財務報表附註1所述，本公司累積虧損，營運現金流為負，營運資金淨額不足。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項有關的賬目或披露提供單獨意見。
 
F-2
目錄
 
收入確認
如附註4所述，本公司確認因向客户提供服務及產品而產生的收入，金額反映本公司預期以服務及產品換取的對價。本公司在確定該等客户協議的收入確認時作出重大判斷。鑑於這些因素和交易量，在評估管理層在確定這些患者服務和產品的收入確認時的判斷時，相關的審計工作是廣泛的，需要高度的審計師判斷。
我們測試了公司公佈來自第三方付款人的合同調整的流程，以及對向這些患者提供服務或產品的證據的審查。在適用的情況下，審查已簽署的患者授權書。
/s/ M&K CPAS, PLLC
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Houston, Texas
September 13, 2022
 
F-3
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
合併資產負債表
(單位信息除外，以千為單位)
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 476 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
Accounts Receivable, net
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
其他應收、關聯方
​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
存款及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​
Deposits – Long-Term
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 2,959 ​ ​ ​ ​ $ 1,911 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts Payable
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
其他應付款、關聯方
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
Accrued Expenses & Wages
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
Unearned Revenue
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
Notes Payable – Current
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
應付關聯方票據 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​
經營性租賃使用權責任 - 當前
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 1,839 ​ ​ ​ ​ $ 2,483 ​ ​
Notes Payable – Long-Term
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
經濟災害傷害貸款
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
經營性租賃使用權責任
​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 5,394 ​ ​ ​ ​ $ 4,747 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 4,522 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​
Member’s Capital
​ ​ ​ ​ (3,798) ​ ​ ​ ​ ​ (3,798) ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​ ​ ​ ​ (2,852) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ (2,435) ​ ​ ​ ​ $ (2,836) ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 2,959 ​ ​ ​ ​ $ 1,911 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
合併業務報表
(單位信息除外，以千為單位)
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 6,655 ​ ​ ​ ​ $ 4,842 ​ ​
Cost of Service
​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ $ 3,405 ​ ​ ​ ​ $ 2,657 ​ ​
Sales & Marketing
​ ​ ​ ​ 2,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​
一般與行政
​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 4,715 ​ ​ ​ ​ $ 3,321 ​ ​
Operating Income (Loss)
​ ​ ​ $ (1,310) ​ ​ ​ ​ $ (664) ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
(損益)/應付賬款及應計費用結算虧損
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
(收益)/租金結算虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
Covid Grant和貸款豁免
​ ​ ​ ​ (1,048) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
Other Expenses
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (307) ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​
單位基本收益和攤薄收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
加權平均未償還基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 1,235,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,837 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
會員權益變動合併報表
(單位數據除外，以千為單位)
$ in thousands
​ ​
Member
Units A
​ ​
Member
Unit A – 
Amount
​ ​
Member
Units B
​ ​
Member
Unit B – 
Amount
​ ​
Members’
Contributions
​ ​
Members’
Withdrawal
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
Balance at 12/31/2019
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,081 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ (3,798) ​ ​ ​ ​ $ (3,325) ​ ​ ​ ​ $ (3,308) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
Balance at 12/31/2020
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,081 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ (3,798) ​ ​ ​ ​ $ (2,852) ​ ​ ​ ​ $ (2,836) ​ ​
應付會員單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
授予會員單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
免除關聯方費用的出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
Balance at 12/31/21
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 1,845 ​ ​ ​ ​ $ (3,798) ​ ​ ​ ​ $ (3,159) ​ ​ ​ ​ $ (2,435) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
現金流量表合併報表
(單位信息除外，以千為單位)
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (307) ​ ​ ​ ​ $ 473 ​ ​
將經營活動中的淨收入調整為淨現金(已使用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
寬免應付帳款
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ (1,048) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
服務的股票薪酬
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租金結算損失(收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
應收賬款、關聯方
​ ​ ​ ​ (293) ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
使用權資產變更
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
應收賬款、關聯方
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
應計費用和工資
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
客户存款/遞延收入
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
使用權債務變更
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​
經營活動中提供/(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​
投資活動產生的現金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據的償還情況
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (282) ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
支付寶保障計劃借款
​ ​ ​ ​ 2,546 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
應付票據借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
在融資活動中提供/(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
現金淨增/(減)
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Beginning Cash
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Ending Cash
​ ​ ​ $ 476 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
現金流量信息補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金融資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過交換應付票據獲得的財產和設備
​ ​ ​
$
429
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
以股權換取應付票據
​ ​ ​
$
351
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
關聯方應收賬款免作出資
​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
注1 - 業務描述
Nava Health MD，LLC(“Nava Health”)和Nava Health Medical Group，LLC(“Nava Medical”)作為一家結合了傳統醫學、功能醫學、整體醫學和再生醫學的垂直整合、以科技為基礎的綜合醫療實踐而合作。我們的創新醫療實踐使用數據驅動的個性化方法來優化健康和延長壽命。我們的使命是通過提供全面的健康治療計劃、服務和產品，以一種綜合的方法來優化健康和延長壽命，幫助客户“感覺最好”。Nava Medical擁有六個一般領域的專業知識和產品，包括但不限於診斷測試、生物相同的激素替代療法、再生療法、美學、功能營養和優質零售產品。
由於許多州對企業醫療實踐的限制，Nava Medical是由註冊醫生擁有的獨立法人實體，負責在現場地點和通過遠程醫療進行的醫療操作的所有臨牀方面，包括與在現場地點和通過遠程醫療為客户治療的醫生和從業者簽訂合同。Nava Medical的從業人員包括但不限於註冊醫師、執業護士、醫師助理、註冊美容護士、鍼灸醫生、按摩治療師、註冊營養師、醫療助理、醫療技師和註冊生活教練。Nava Medical還擁有設備齊全的辦公室臨牀實驗室，為患者提供診斷測試，方便地提高研究和結果的速度。實驗室檢測包括但不限於化學、血液學、免疫分析、遺傳、過敏、食物敏感性和其他血液和尿液檢查。Nava Medical是馬裏蘭州的一家有限責任公司，成立於2014年5月。
Nava Health通過Nava和Nava Medical之間於2021年1月1日簽訂的管理服務協議管理Nava Medical的非臨牀方面，該協議經日期為2021年1月1日的管理服務協議(統稱為MSA)修訂。MSA指出，Nava將負責管理Nava Medical醫療業務的非臨牀方面，包括但不限於財務、行政、技術、營銷和人事服務。Nava Health不行醫。Nava Health是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2013年6月。
Nava Health的總部位於馬裏蘭州的哥倫比亞，Nava Medical的診所位於馬裏蘭州的哥倫比亞、馬裏蘭州的貝塞斯達和弗吉尼亞州的費爾法克斯。
我們的合併財務報表顯示了Nava Health和Nava Medical的運營結果和財務狀況。
持續經營企業
財務報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。所附合並財務報表不反映如果我們不能繼續經營可能導致的任何調整。如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，公司累計虧損，運營現金流為負，營運資金赤字，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於其他因素，其中包括額外的現金注入。管理層相信，現有股東、潛在的新投資者和未來的收入將在我們的債務到期時提供所需的額外現金，並將使我們的核心業務得以發展。
注2 - 重要會計政策摘要
Nava Health根據美國公認會計原則(GAAP)編制了隨附的財務報表。Nava Health MD、LLC和Nava Health Medical
 
F-8
目錄
 
Group，LLC合併其財務報表。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制Nava Health的財務報表要求管理層作出估計，以影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。估計值被用來確定使用健康保險的客户的收入。
現金和現金等價物
Nava Health將現金等價物視為在購買日剩餘期限不超過三個月的所有短期、高流動性投資。所有現金存款都存放在美國的金融機構。該公司沒有受限制的現金。截至2021年12月31日，我們在金融機構的現金餘額超過了聯邦保險的限額。
應收賬款，淨額
應收賬款包括私營或政府保險公司的應收賬款以及保險支付後客户應支付的餘額。
Nava Health於2021年9月開始接受醫療保險報銷作為服務付款。保險公司的應收賬款被記為預估報銷。這一估計是基於合同費率和歷史趨勢。我們確認的應收賬款是扣除我們估計將發生的任何合同津貼調整後的淨額。
2021年等待保險公司支付的金額為27.6萬美元，2020年為0美元。2020年，與客户預約無關的應收賬款為30000美元。
公允價值計量
公允價值計量的會計準則將公允價值定義為在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。Nava Health具有按公允價值記錄的某些金融資產和負債，在公允價值層次結構中已被歸類為1級、2級或3級：
•
1級 - 公允價值是利用活躍市場中公司有能力訪問的相同資產或負債的價格(未調整)確定的；
​
•
二級 - 公允價值是通過利用活躍市場中相同或相似資產和負債的報價或其他市場可觀察到的投入(如利率、收益率曲線和外幣現貨匯率)來確定的；以及
​
•
3級 - 價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的輸入。
​
由於到期日少於三個月，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。應付票據的賬面價值按攤銷成本計量。
Inventories
庫存由可供消費者購買的產品組成。它們包括但不限於補充劑和營養食品。使用加權先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。庫存包括維生素、補充劑和營養食品，在我們的診所和網上銷售。管理層定期評估庫存的價值，並根據需要對過期或過時產品進行調整。
財產和設備
財產和設備按歷史成本扣除累計折舊後的淨額列報。折舊和攤銷在特定資產的估計使用年限內使用直線法計算。
 
F-9
目錄
 
($ in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Computer Hardware
​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
Furniture & Fixtures
​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​
Office Equipment
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
Therapy Equipment
​ ​ ​ $ 448 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ $ 606 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ $ (169) ​ ​ ​ ​ $ (119) ​ ​
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ $ 437 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​ ​ ​
Estimated Useful Life
​
Computer Hardware ​ ​ 3 – 5 Years ​
Furniture & Fixtures ​ ​ 5 – 7 Years ​
Office Equipment ​ ​ 5 – 7 Years ​
租賃改進 ​ ​
資產的使用壽命或剩餘租賃期限較短
​
Therapy Equipment ​ ​ 5 – 7 Years ​
日常維修和維護在發生時會產生費用。截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷約為51,000美元，而截至2020年12月31日的年度為25,000美元。
無形資產
Nava Health的無形資產包括計算機軟件購買和更新以及軟件許可。這些資產在資產負債表上按歷史成本確認。購買軟件許可證的有效期限與許可證期限相同。
($ in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Software Licensing
​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
Software Programming
​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​
累計攤銷減少
​ ​ ​ $ (139) ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​
無形資產，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
長壽資產
當存在潛在減值跡象時，我們審查已確定壽命的資產，無論它們是財產、廠房和設備還是無形資產，以計提減值。這可能包括但不限於：
•
賬面金額不可收回，超過資產的公允價值；
​
•
由於消費者需求的變化，資產的市場價格發生重大變化；
​
•
身體狀況受損；以及
​
•
賬面價值超過預期的未來現金流。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司尚未對任何資產進行減值確認。
Leases
本公司採用會計準則編撰，第842主題，租賃(“ASC 842”)，採用通過累積效應調整的修正追溯法，並以2019年1月1日為首次應用日期。
 
F-10
目錄
 
公司確定合同是否符合合同開始時對租賃的定義。租賃負債指支付租賃款項的責任，使用權(ROU)資產指在租賃期內使用標的資產的權利。租期超過一年的租約在綜合資產負債表中確認為租約開始日的租賃負債和投資收益資產，以租賃期內租賃付款的現值為基準。本公司已選擇不在資產負債表上確認為期一年或以下的租約。當隱含利率未知時，根據開始日期所得資料的遞增借款利率用於釐定租賃付款的現值。當合理地確定本公司將行使該等選擇權時，延長或終止租約的選擇權被包括在確定租賃期內。大多數租約包含由公司選擇的續期條款，續期條款一般將租期從1年延長至7年。
經營租賃ROU資產根據(I)在開始日期或之前支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵進行調整。如果租約包含升級條款或優惠，如免租期或租户改善津貼，公司在確定淨資產收益率和租賃負債時將這些項目計入。這些升級條款或優惠的影響已在預期租賃期限內以直線方式反映在租賃費用中，在確定租賃責任後的任何可變租賃付款將計入已發生的費用。
Income Taxes
所得税同時轉嫁給Nava Medical和Nava Health的成員。
注3 - 控制成員
Ascend One Corporation(“Ascend One”)是Nava Health的控股單位持有人，截至2021年12月31日擁有Nava Health 78.45%的會員單位。因此，Ascend One有能力對Nava Health的事務進行重大控制。
注4 - 收入確認
Nava Health確認來自會員費、治療和治療以及零售的收入。本公司提供的服務沒有固定期限，可由患者或本公司隨時終止，因此，每項治療都是獨立的合同。由於公司的履約義務涉及一年或一年以下的合同，公司在會計準則編纂(“ASC”)ASC 606-10-50-14(A)中選擇了可選豁免，因此，公司不需要在報告期末或公司預計確認收入時披露剩餘履約義務的交易價格。在報告期結束時，該公司的未履行義務最少，因為其患者通常沒有義務繼續擔任NAVA的成員。
我們的收入主要來自向客户提供的治療和治療。我們也承認會費是我們所有客户的收入。我們從以下來源獲得在我們設施中提供的服務的付款：(I)州政府及其各自的計劃；(Ii)商業保險公司；(Iii)聯邦政府的聯邦醫療保險計劃；以及(Iv)個人患者和客户。我們根據我們提供給第三方付款人的合同調整減去的既定賬單費率來確定交易價格。
除初始會診外，所有客户必須是活躍會員才能接受公司的治療。所有服務都有標準價格，不打折。零售產品的會員價格在交易時計算。
報告的患者服務淨收入是扣除第三方付款人和客户的合同津貼撥備後的淨額。本公司透過監察過往現金收款佔淨收入的百分比，以及其他收款指標，例如餘額的年齡及客户的付款歷史，以檢討其整體儲備充足率。當壞賬被認為無法收回時，公司將壞賬準備沖銷。患者服務收入壞賬準備的增減計入淨收入，計入 合併報表
 
F-11
目錄
 
操作。會費按月確認，治療和治療在服務時確認，零售額在商品所有權轉移到客户手中時確認。
服務收入
Nava Health在服務時確認諮詢、治療和治療的收入。Nava Health認為其履行義務是提供醫療諮詢、治療和治療。Nava Health直接或通過向客户的健康保險公司或政府供應商提交索賠，從客户那裏獲得這些服務的付款。
服務收入是根據直接全額患者付款以及各種保險提供商的估計報銷金額計算得出的。估計的保險報銷金額與實際報銷金額之間的任何差額，將從最終實現調整期間的毛收入中扣除。
會員收入
會員費在會員期內平均確認為收入。Nava Health的履約義務符合關於提供的服務和這些服務的定價的會員合同。
Retail Sales
Nava Health通過其實體位置和在線提供消費品。收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認。
未賺取收入
當客户在履行履行義務之前付款時，Nava Health會記錄未賺取的收入。未賺取收入包括客户預付服務，如年度會費、預付治療套餐、購買禮品卡和年度接入費。預付的年度會員費和年度接入費在12個月內平均確認為收入。當向客户提供治療包中詳細説明的每項服務時，預付費治療包被確認為收入。當禮品卡被使用時，禮品卡購買被確認為收入。
收入分解
我們根據活動類型分解我們的收入。我們的綜合收入來自以下活動：
($ in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Treatments & Therapies
​ ​ ​ $ 5,683 ​ ​ ​ ​ $ 3,711 ​ ​
Membership Dues
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
Other Income
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 6,655 ​ ​ ​ ​ $ 4,842 ​ ​
治療和治療收入線由使用保險或自籌所有費用的患者組成。這些類別的分類如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of
Revenue
​ ​
Amount
​ ​
% of
Revenue
​
治療和治療來自保險支付客户的收入
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
治療和治療來自自付客户的收入
​ ​ ​ ​ 5,221 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 3,711 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
治療和治療總收入
​ ​ ​ ​ 5,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-12
目錄
 
NOTE 5 — NOTES PAYABLE
Nava Health有直接向貸款人支付的票據，以及以Ascend One和其他與業務有直接關係的個人的名義的關聯方票據。關聯方註釋在下面的註釋6中進行了討論。
2021年5月5日，Nava Medical發行了一張金額為201,630美元的期票(“2021年5月5日票據”)，當時收到了全部餘額201,630美元，用於購買治療設備。票據於2021年5月5日發行，利率為年息9%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2021年12月31日，2021年5月5日票據的餘額為196,252美元。
2021年11月4日，Nava Medical發行了一張金額為226,605美元的期票(“2021年11月4日票據”)，當時收到了全部餘額226,605美元，用於購買治療設備。債券於2021年11月4日發行，利率為年息9%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2021年12月31日，2021年11月4日票據的餘額為226,605美元。
2017年6月16日，Nava Health向霍華德縣經濟發展局開具了一張25萬美元的期票。該票據的期限為60個月，單利為5%。每月的總金額為4,718元。這張鈔票的餘額在2021年12月31日和2020年12月31日分別為47,090美元和100,072美元。
2016年7月31日，Nava Health向出借人C.Douglas Lord博士開出了一張金額為20萬美元的期票(“2016年7月31日票據”)。2016年7月31日票據以《華爾街日報》“貨幣利率”表中公佈的最優惠利率計息，截至每個日曆月的最後一天，到期金額在任何情況下均不得晚於生效日期起計36個月支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2016年7月31日票據的餘額分別為0美元和20萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2016年7月31日票據的利息分別為0美元和43,853美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發行了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元，其中包括2016年7月31日的票據和2018年9月7日的票據。這些單位的估價符合我們與洛德博士簽訂的合同條款。沒有確認任何損益。
2017年1月13日，Nava Health向作為貸款人的Bernaldo J.和Constance M.Dancel發行了一張金額為231,011美元的期票(“2017年1月13日票據”)。債券於2017年1月13日發行，利率為9.7403釐，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月13日票據的餘額分別為0美元和83,773美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月13日票據的利息分別為0美元和21,465美元。
2017年1月29日，Nava Health向作為貸款人的Bernaldo J.和ConstanstM.Dancel發行了一張金額為25萬美元的期票(“2017年1月29日票據”)。2017年1月29日的票據利率為9%，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月29日票據的餘額分別為0美元和109,605美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月29日票據的利息分別為0美元和17,994美元
2018年9月7日，Nava Health向出借人C.Douglas Lord博士開出了一張金額為10萬美元的期票(即2018年9月7日的期票)。2018年9月7日的票據固定費用為5,000美元，在任何情況下都必須在生效日期起計4個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2018年9月7日票據的餘額分別為0美元和10萬美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發行了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元，其中包括2016年7月31日的票據和2018年9月7日的票據。這些單位的估價符合我們與洛德博士簽訂的合同條款。沒有確認任何收益或損失。
2019年2月25日，Nava Medical向作為貸款人的Bernaldo J.和ConstanstM.Dancel發行了一張金額為50,000美元的本票(“2019年2月25日票據”)。2019年2月25日的票據利率為8%，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。
 
F-13
目錄
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年2月25日票據的餘額分別為0美元和5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年2月25日票據的欠息金額分別為0美元和7,397美元。
2019年4月10日，Nava Medical向作為貸款人的Bernaldo J.和ConstanstM.Dancel發行了一張金額為50,000美元的本票(“2019年4月10日票據”)。2019年4月10日的票據利率為8%，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年4月10日票據的餘額分別為0美元和5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年4月10日票據的欠息金額分別為0美元和6915美元。
2019年6月17日，Nava Medical發行了一張金額為24,247美元的本票(以下簡稱《2019年6月17日票據》)，出借人為C.Douglas Lord博士。2019年6月17日的票據利率為8%，在任何情況下都必須在2019年8月1日起24個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年6月17日票據的餘額分別為0美元和7476美元。
2019年8月7日，Nava Medical從美國運通獲得一筆50萬美元的貸款。貸款手續費為貸款金額的5.5%。每月還款額為未償還貸款金額的10%。這筆貸款的餘額在2021年12月31日和2020年12月31日分別為84,080美元和344,648美元。
2020年4月21日，Nava Medical獲得了一筆502,104美元的Paycheck保護計劃貸款。截至2020年12月31日，這筆貸款的餘額為502,104美元。這筆貸款於2021年6月30日被免除，截至2021年12月31日的餘額為0美元。
2021年1月25日，Nava Medical獲得了第二筆Paycheck Protection Program貸款，金額為546,467美元。這筆貸款於2021年11月免除，截至2021年12月31日餘額為0美元。
2021年12月9日，Nava Medical獲得了200萬美元的經濟災難傷害貸款。每月付款9,968美元，包括利息，將從原始票據日期起24個月開始。本金和利息的餘額將從原始票據的日期起30年內支付。利息按3.75%的年利率計算。
​ ​ ​
12/31/2021
​
Maturity Analysis
​ ​
Obligated Cash Payment
of Notes Payable
​
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 202,275 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 78,430 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 93,411 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 93,557 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Note Liabilities
​ ​ ​ ​ 553,266 ​ ​
​ ​ ​
12/31/2020
​
Maturity Analysis
​ ​
Obligated Cash Payment
of Notes Payable
​
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 912,074 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 202,275 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 78,430 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 93,411 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 93,557 ​ ​
Total Note Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,465,339 ​ ​
 
F-14
目錄
 
注6 - 可變利息實體
一些州有法律、法規或原則，一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務，並對有執照的醫生或其他醫療保健專業人員實施控制(禁止這些關係的規則通常被稱為“企業執業醫學”，或CPOM禁令)。在大多數州，CPOM禁令以某種形式存在於法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法 - 中；儘管州政府對該原則的適用和執行之間存在着廣泛的差異。其他法律和法規禁止持證從業者進行費用分割(即與無證個人或實體分享一定比例的專業費用)。因此，該公司在Nava Medical擁有可變權益，對Nava Medical的資產和業務擁有長期和單方面的財務控制權益。Nava Health有能力通過Nava Medical的管理服務協議和會員轉讓限制協議指導Nava Medical的活動，Nava Medical由註冊醫生直接或間接擁有，並與個別醫療保健提供者簽訂合同，提供醫療服務。根據管理服務協議，Nava Health提供和執行由Nava Medical向其支付管理費的非醫療管理服務。
Nava Medical獨家控制每個場所提供醫療服務的所有方面。管理服務協議不允許Nava Health參與或指導Nava Medical的臨牀運營。洛德博士是納瓦醫療公司唯一的董事負責人和所有者。我們已經與Dr.Lord簽訂了會員轉讓限制協議，該協議(I)禁止Dr.Lord自由轉讓或出售其在Nava Medical的權益，(Ii)規定有能力增加第二名醫師所有者以幫助確保Nava Medical的連續性，以及(Iii)規定在發生某些事件時，醫師所有者的所有權權益將根據會員轉讓限制協議的條款自動轉讓給我們指定的另一名註冊專業人員。
根據美國公認會計原則(US GAAP)，本公司根據合同控制合併模式，將Nava Medical併入我們的財務報表。所有管理費收入和相關費用在合併中被剔除，我們財務報表中反映的所有收入都是Nava Medical向客户提供的服務的收入。
注7 - 關聯方交易
首席執行官Bernaldo Dancel和首席醫療官C.Douglas Lord博士不時向Nava Health和Nava Medical提供個人貸款，以獲得運營資本。
2016年7月31日，Nava Health向出借人C.Douglas Lord博士開出了一張金額為20萬美元的期票(“2016年7月31日票據”)。2016年7月31日票據以《華爾街日報》“貨幣利率”表中公佈的最優惠利率計息，截至每個日曆月的最後一天，到期金額在任何情況下均不得晚於生效日期起計36個月支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2016年7月31日票據的餘額分別為0美元和20萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2016年7月31日票據的利息分別為0美元和43,853美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發行了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元，其中包括2016年7月31日的票據和2018年9月7日的票據。這些單位的估價符合我們與洛德博士簽訂的合同條款。沒有確認任何收益或損失。
2017年1月13日，Nava Health向作為貸款人的Bernaldo J.和Constance M.Dancel發行了一張金額為231,011美元的期票(“2017年1月13日票據”)。債券於2017年1月13日發行，利率為9.7403釐，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月13日票據的餘額分別為0美元和83,773美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月13日票據的利息分別為0美元和21,465美元。
2017年1月29日，Nava Health向作為貸款人的Bernaldo J.和ConstanstM.Dancel發行了一張金額為25萬美元的期票(“2017年1月29日票據”)。2017年1月29日説明
 
F-15
目錄
 
利率為9%，在任何情況下不得晚於生效日期起計36個月支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月29日票據的餘額分別為0美元和109,605美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2017年1月29日票據的利息分別為0美元和17,994美元
2018年9月7日，Nava Health向出借人C.Douglas Lord博士開出了一張金額為10萬美元的期票(即2018年9月7日的期票)。2018年9月7日的票據固定費用為5,000美元，在任何情況下都必須在生效日期起計4個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2018年9月7日票據的餘額分別為0美元和10萬美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發行了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元，其中包括2016年7月31日的票據和2018年9月7日的票據。這些單位的估價符合我們與洛德博士簽訂的合同條款。沒有確認任何收益或損失。
2019年2月25日，Nava Medical向作為貸款人的Bernaldo J.和ConstanstM.Dancel發行了一張金額為50,000美元的本票(“2019年2月25日票據”)。2019年2月25日的票據利率為8%，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年2月25日票據的餘額分別為0美元和5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年2月25日票據的欠息金額分別為0美元和7,397美元。
2019年4月10日，Nava Medical向作為貸款人的Bernaldo J.和ConstanstM.Dancel發行了一張金額為50,000美元的本票(“2019年4月10日票據”)。2019年4月10日的票據利率為8%，在任何情況下均須於生效日期起計36個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年4月10日票據的餘額分別為0美元和5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年4月10日票據的欠息金額分別為0美元和6915美元。
2019年6月17日，Nava Medical發行了一張金額為24,247美元的本票(以下簡稱《2019年6月17日票據》)，出借人為C.Douglas Lord博士。2019年6月17日的票據利率為8%，在任何情況下都必須在2019年8月1日起24個月內支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2019年6月17日票據的餘額分別為0美元和7,476美元。
Nava Health與馬裏蘭州有限責任公司Ascend One和ST Ends Management，LLC(“ST Ends Management”)簽訂了專業服務協議。
ST Ends Management為Nava Health提供服務，包括福利管理、招聘/​招聘服務、工資管理以及其他勞工和合規管理服務。ST Ends Management向Nava Health提供的服務的費用是這些服務的成本加5%。2021年12月31日和2020年12月31日，ST Ends Management收取的金額分別為204,025美元和111,629美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠ST Ends Management的金額分別為642,400美元和438,376美元。我們將這些確認為資產負債表上的其他應付賬款和關聯方。截至2021年12月31日，ST Ends Management尚未要求支付這些管理費，導致2020年至2021年應支付的金額增加。
截至2021年12月31日，我們累積了47,047美元的關聯方費用。這可以在資產負債表上的其他應付款 - 關聯方下找到。截至2020年12月31日，我們記錄的關聯方費用為111,672美元。這可以在資產負債表上的其他應付款 - 關聯方下找到。截至2021年12月31日，111,672美元已被免除，並確認為資本貢獻，可在成員權益聲明表中找到。
Ascend One向Nava Health提供服務，包括通過租賃和其他財務/合同安排協助獲得設備、設施和用品，協助許可、合規和其他法律要求，行政管理支持以及其他行政服務。Ascend One向Nava Health提供服務的費用為每月5,000美元，以及Ascend One每月開出的與根據專業服務協議提供服務相關的自付費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Ascend One收取的金額分別為616,036美元和127,000美元，Ascend One和Nava在需要時相互提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，Ascend One欠Nava 295,245美元的營運資金現金。這筆款項已於2022年6月全額支付。截至2020年12月31日，沒有欠Ascend One的款項。
 
F-16
目錄
 
NOTE 8 — MEMBER UNITS
Nava Health總共授權和發放了1,267,837個會員單位，其中1,000,000個單位被歸類為A類會員單位(“A類單位”)，267,837個單位被歸類為B類會員單位(“B類單位”)。A類單位由原始投資者持有。B類單位是由於可轉換票據和小額贈款而創建的。一般而言，在適用證券法律的規限下，B類單位可轉讓；然而，任何B類單位的受讓人將不會擁有任何會員權利，除非基金經理同意接納受讓人為會員(定義見修訂及重訂的Nava Health於2017年3月21日訂立的營運協議，經修訂的“營運協議”)。除非受讓人被接納為會員，否則受讓人將無權獲得分配，只有經濟權利從Nava Health獲得分配，並在經理全權酌情決定的範圍內和經營協議另有要求的範圍內分配損益。適用的證券法律禁止B類單位的轉售和轉讓，除非根據這些法律進行了有效登記或獲得此類登記豁免。2021年，向兩名僱員每人發放了12,000個B類單位，總計24,000個B類單位，按第三方票據轉換價格10.20美元估值，總計244,800美元。同樣在2021年，我們向Nava Health的首席醫療官發放了40,000個B類單位，以償還截至2021年12月31日欠首席醫療官的未償還餘額。有關本單位發行的進一步討論，請參閲附註6 - 關聯方交易。
附註9 - 承諾和或有事項
Leases
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修正。新準則最顯著地提高了透明度和可比性，要求租賃確認資產負債表上超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。根據該準則，披露必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類，基於直線基礎上的預期期限。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。
Nava Health採用了新的租賃指南，從2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和發生的初始直接成本(如果有)。Nava Health的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該選項時延長或終止租約的選項。
​ ​ ​
Year Ending
December 31,
2021
​
Lease expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 381,269 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 381,269 ​ ​
Other Information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating Cash Flow
​ ​ ​ $ 389,139 ​ ​
加權-經營租賃的平均剩餘租期(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 5.23 ​ ​
經營性租賃加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​
 
F-17
目錄
 
​ ​ ​
Operating
​
Maturity Analysis ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 399,532 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 410,194 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 293,188 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 217,548 ​ ​
2026
​ ​ ​ $ 119,897 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ $ 325,647 ​ ​
未貼現現金流合計
​ ​ ​ $ 1,766,006 ​ ​
Less: imputed interest
​ ​ ​ $ (235,278) ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 1,530,728 ​ ​
​ ​ ​
Year Ending
December 31, 2020
​
Lease expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 381,269 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 381,269 ​ ​
Other Information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 379,018 ​ ​
加權-經營租賃的平均剩餘租期(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​
經營性租賃加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​
​ ​ ​
Operating
​
Maturity Analysis
2021
​ ​ ​ $ 389,139 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 399,532 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 410,194 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 293,188 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 217,548 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ $ 445,544 ​ ​
未貼現現金流合計
​ ​ ​ $ 2,155,145 ​ ​
Less: imputed interest
​ ​ ​ $ (326,637) ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 1,828,508 ​ ​
經營租賃
2019年3月8日，Nava Health簽署了一份最低協議，從2019年3月8日開始，為期60個月，每月8,412美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用，位於馬裏蘭州哥倫比亞市B套房8880 McGaw Road的診所空間。基本租金將以每年2.5%的速度增長Nava Health已將租約期限再延長三年，到期日為2022年12月31日。截至2021年12月31日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2022年12月31日的到期日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，公司認定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2020年12月31日，本次租賃的ROU資產餘額為361,242美元，負債餘額為376,896美元。截至2021年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為250,970美元和264,915美元。
2019年1月1日，Nava Health簽署了一份位於弗吉尼亞州費爾法克斯阿靈頓大道8316號的診所空間最低協議，從2019年1月1日開始，為期127個月，費率為
 
F-18
目錄
 
每月8,263美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用。基本租金每年增加2.75%。截至2021年12月31日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2029年8月31日的到期日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，Nava Health確定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2020年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為718,400美元和790,966美元。截至2021年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為651,960美元和727,723美元。
2019年1月1日，Nava Health簽署了一份位於馬裏蘭州貝塞斯達510號套房Rockledge Drive 6410號診所空間的最低協議，從2019年1月1日開始，為期78個月，每月12,244美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用。基本租金將以每年2.75%的速度增長。截至2021年12月31日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2025年6月30日的到期日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，Nava Health確定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2020年12月31日，本次租賃的ROU資產餘額為581,311美元，負債餘額為660,647美元。截至2021年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為468,113美元和538,090美元。
2019年12月11日，Nava Health與1800 M Street Owner LP簽訂和解協議並相互發布。最初的租約於2014年11月13日簽署，租約位於華盛頓州西北部M街1800 M街。1800 M街業主，LP同意終止租約，以換取10萬美元的費用，而不需要支付更多的租金。和解最終敲定，費用於2020年1月支付。租金結算收益120萬美元，在2020財政年度綜合業務報表中作為收入實現。
法律事務
截至2021年12月31日，公司沒有懸而未決的訴訟。
注意10 - 後續事件
以下事件和交易發生在2021年12月31日之後：
•
Ascend One欠Nava的295,245美元已於2022年6月以現金支付。
​
•
2022年3月，向15名投資者發行了總計975,000美元的可轉換本票。可轉換本票將在符合條件的融資(如其中定義的)時自動轉換為NAVA的A類單位，包括在本次發售生效時。
​
•
2022年5月3日，Nava Medical發行了一張金額為205,640美元的期票(“2022年5月3日票據”)，當時收到了全部餘額205,640美元，用於購買治療設備。票據於2022年5月3日發行，利率為年息6.9%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。
​
•
2022年8月1日，Nava Health收到奧斯卡和米歇爾·斯隆以兩張可轉換本票的形式捐贈，每張價值50,000美元(總計100,000美元)。這張鈔票的年利率為8%。於控制權發生任何變動時，本票據持有人可選擇(I)立即償還票據項下的到期金額；或(Ii)按相等於以下利率的利率將票據轉換為本公司的股權：(A)出售中提供的每股股權價格折讓20%；或(B)每股股權價格相等於緊接出售前計算的25,000,000美元的現金前估值，兩者以較低者為準。
​
•
2022年8月17日，Nava Health收到了智能生物能量公司以可轉換本票形式提供的捐款，每張價值50,000美元。這張鈔票的年利率為8%。一旦控制權發生變化，本票據持有人可選擇(I)立即償還票據到期金額；或(Ii)按利率將票據轉換為本公司的股權
​
 
F-19
目錄
 
等於：(A)出售中提供的每股股權價格的20%折扣；或(B)每股股權價格，相當於在緊接出售完成前計算的25,000,000美元的貨幣前估值，兩者以較低者為準。
 
F-20
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
簡明合併資產負債表
(單位信息除外，以千為單位)
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 476 ​ ​
Accounts Receivable, net
​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
其他應收、關聯方
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
存款及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​
Deposits – Long-Term
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371 ​ ​
無形資產，累計攤銷淨額
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 5,719 ​ ​ ​ ​ $ 2,959 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts Payable
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
其他應付款、關聯方
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
Accrued Expenses & Wages
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
Unearned Revenue
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
Notes Payable – Current
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
經營租賃責任權 - Current
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 2,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,839 ​ ​
Notes Payable – Long-Term
​ ​ ​ $ 1,094 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
經濟災害傷害貸款
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
Convertible Notes
​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃責任權
​ ​ ​ $ 2,025 ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 8,588 ​ ​ ​ ​ $ 5,394 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 4,522 ​ ​
Member’s Capital
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ (3,798) ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ (3,515) ​ ​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ (2,869) ​ ​ ​ ​ $ (2,435) ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 5,719 ​ ​ ​ ​ $ 2,959 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-21
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
業務簡明合併報表
(單位信息除外，以千為單位)
(unaudited)
​ ​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 9,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,880 ​ ​
Cost of Service
​ ​ ​ ​ 4,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ $ 5,233 ​ ​ ​ ​ $ 2,401 ​ ​
Sales & Marketing
​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​
一般與行政
​ ​ ​ ​ 3,027 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​
Occupancy
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 5,484 ​ ​ ​ ​ $ 2,502 ​ ​
Operating Income/(Loss)
​ ​ ​ $ (251) ​ ​ ​ ​ $ (101) ​ ​
Interest Expense
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
應付賬款和貸款減免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
Other Expenses
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income/(Loss)
​ ​ ​ $ (356) ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​
單位基本收益和攤薄收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
加權平均未償還基本和稀釋股份
​ ​ ​ ​ 1,267,837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,837 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-22
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
會員權益變動合併報表
(單位數據除外，以千為單位)
(unaudited)
$ in thousands
​ ​
Member
Units A
​ ​
Member
Unit A – 
Amount
​ ​
Member
Units B
​ ​
Member
Unit B – 
Amount
​ ​
Members’
Contributions
​ ​
Members’
Withdrawal
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
Balance at 12/31/21
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 1,845 ​ ​ ​ ​ $ (3,798) ​ ​ ​ ​ $ (3,159) ​ ​ ​ ​ $ (2,435) ​ ​
Capital Contribution
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,381) ​ ​ ​ ​ ​ 4,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ (356) ​ ​
Balance at 9/30/2022
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ (2,641) ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ $ (3,515) ​ ​ ​ ​ $ (2,869) ​ ​
$ in thousands
​ ​
Member
Units A
​ ​
Member
Unit A – 
Amount
​ ​
Member
Units B
​ ​
Member
Unit B – 
Amount
​ ​
Members’
Contributions
​ ​
Members’
Withdrawal
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
Balance at 12/31/2020
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,081 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ (3,798) ​ ​ ​ ​ $ (2,852) ​ ​ ​ ​ $ (2,836) ​ ​
Membership units
payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
Balance at 9/30/2021
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,837 ​ ​ ​ ​ $ 2,432 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ (3,798) ​ ​ ​ ​ $ (2,495) ​ ​ ​ ​ $ (2,128) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-23
目錄​
 
Nava Health MD，LLC
現金流量表簡明合併報表
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
As of September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ (356) ​ ​ ​ ​ $ 357 ​ ​
將經營活動中的淨收入調整為淨現金(已使用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
免除支付寶保障計劃貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Increase) Decrease in:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (605) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
其他應收、關聯方
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (783) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
其他應付款、關聯方
​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
應計費用和工資
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
客户存款/遞延收入
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
Right of Use Asset
​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Right of Use Liability
​ ​ ​ ​ (2,078) ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
在經營活動中提供/(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ (483) ​ ​ ​ ​ $ (271) ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買軟件支付的現金
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買租賃改進時支付的現金
​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中的淨現金(已用)
​ ​ ​ $ (216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings from PPP loan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
應付票據的償還情況
​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Convertible Notes
​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在融資活動中提供/(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 546 ​ ​
現金淨增/(減)
​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
Beginning Cash
​ ​ ​ $ 476 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
Ending Cash
​ ​ ​ $ 739 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​
現金流量信息補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以股權換取應付票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
$
351
 ​ ​
交換應付票據的財產和設備
​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​
以使用權資產換取使用權負債
​ ​ ​
$
1,167
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-24
目錄​
 
Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的9個月
(unaudited)
注1 - 業務描述
Nava Health MD，LLC(“Nava Health”)和Nava Health Medical Group，LLC(“Nava Medical”)作為一家結合了傳統醫學、功能醫學、整體醫學和再生醫學的垂直整合、以科技為基礎的綜合醫療實踐而合作。我們的創新醫療實踐使用數據驅動的個性化方法來優化健康和延長壽命。我們的使命是通過提供全面的健康治療計劃、服務和產品，以一種綜合的方法來優化健康和延長壽命，幫助客户“感覺最好”。Nava Medical擁有六個一般領域的專業知識和產品，包括但不限於診斷測試、生物相同的激素替代療法、再生療法、美學、功能營養和優質零售產品。
由於許多州對企業醫療實踐的限制，Nava Medical是由註冊醫生擁有的獨立法人實體，負責在現場地點和通過遠程醫療進行的醫療操作的所有臨牀方面，包括與在現場地點和通過遠程醫療為客户治療的醫生和從業者簽訂合同。Nava Medical的從業人員包括但不限於註冊醫師、執業護士、醫師助理、註冊美容護士、鍼灸醫生、按摩治療師、註冊營養師、醫療助理、醫療技師和註冊生活教練。Nava Medical還擁有設備齊全的辦公室臨牀實驗室，為患者提供診斷測試，方便地提高研究和結果的速度。實驗室檢測包括但不限於化學、血液學、免疫分析、遺傳、過敏、食物敏感性和其他血液和尿液檢查。Nava Medical是馬裏蘭州的一家有限責任公司，成立於2014年5月。
Nava Health通過Nava和Nava Medical之間於2021年1月1日簽訂的管理服務協議管理Nava Medical的非臨牀方面，該協議經日期為2021年1月1日的管理服務協議(統稱為MSA)修訂。MSA指出，Nava將負責管理Nava Medical醫療業務的非臨牀方面，包括但不限於財務、行政、技術、營銷和人事服務。Nava Health不行醫。Nava Health是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2013年6月。
Nava Health的總部位於馬裏蘭州的哥倫比亞，Nava Medical的診所位於馬裏蘭州的哥倫比亞、馬裏蘭州的貝塞斯達和弗吉尼亞州的費爾法克斯。
我們的合併財務報表顯示了Nava Health和Nava Medical的運營結果和財務狀況。
持續經營企業
財務報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。所附合並財務報表不反映如果我們不能繼續經營可能導致的任何調整。如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，公司出現累計虧損、運營現金流為負以及營運資本赤字，這令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於其他因素，其中包括額外的現金注入。管理層相信，現有股東、潛在的新投資者和未來的收入將在我們的債務到期時提供所需的額外現金，並將使我們的核心業務得以發展。
注2 - 重要會計政策摘要
Nava Health根據美國公認會計原則(GAAP)編制了隨附的財務報表。Nava Health MD、LLC和Nava Health Medical
 
F-25
目錄
 
Group，LLC合併其財務報表。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制Nava Health的財務報表要求管理層作出估計，以影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。估計值被用來確定使用健康保險的客户的收入。
現金和現金等價物
Nava Health將現金等價物視為在購買日剩餘期限不超過三個月的所有短期、高流動性投資。所有現金存款都存放在美國的金融機構。該公司沒有受限制的現金。截至2022年9月30日，我們在金融機構的現金餘額超過聯邦保險限額。
應收賬款，淨額
應收賬款包括私營或政府保險公司的應收賬款以及保險支付後客户應支付的餘額。
Nava Health於2021年9月開始接受醫療保險報銷作為服務付款。保險公司的應收賬款被記為預估報銷。這一估計是基於合同費率和歷史趨勢。我們確認的應收賬款是扣除我們估計將發生的任何合同津貼調整的淨額。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，等待從保險公司收到的付款分別為881,368美元和29,127美元。
公允價值計量
公允價值計量的會計準則將公允價值定義為在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。Nava Health具有按公允價值記錄的某些金融資產和負債，在公允價值層次結構中已被歸類為1級、2級或3級：
•
1級 - 公允價值是利用活躍市場中公司有能力訪問的相同資產或負債的價格(未調整)確定的；
​
•
二級 - 公允價值是通過利用活躍市場中相同或相似資產和負債的報價或其他市場可觀察到的投入(如利率、收益率曲線和外幣現貨匯率)來確定的；以及
​
•
3級 - 價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的輸入。
​
由於到期日少於三個月，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。應付票據的賬面價值按攤銷成本計量。
Inventories
庫存由可供消費者購買的產品組成。它們包括但不限於補充劑和營養食品。使用加權先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者對存貨進行估值。庫存包括維生素、補充劑和營養食品，在我們的診所和網上銷售。管理層定期評估庫存的價值，並根據需要對過期或過時產品進行調整。
 
F-26
目錄
 
財產和設備
財產和設備按歷史成本扣除累計折舊後的淨額列報。折舊和攤銷在特定資產的估計使用年限內使用直線法計算。
($ in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Computer Hardware
​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
Furniture & Fixtures
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Office Equipment
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Therapy Equipment
​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​
財產和設備，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ $ 1,562 ​ ​ ​ ​ $ 437 ​ ​
​ ​ ​
Estimated Useful Life
​
Computer Hardware ​ ​ 3 – 5 Years ​
Furniture & Fixtures ​ ​ 5-7 Years ​
Office Equipment ​ ​ 5 – 7 Years ​
租賃改進 ​ ​
資產的使用壽命或剩餘租賃期限較短
​
Therapy Equipment ​ ​ 5 – 7 Years ​
日常維修和維護在發生時會產生費用。
無形資產
Nava Health的無形資產包括計算機軟件購買和更新以及軟件許可。這些資產在資產負債表上按歷史成本確認。購買軟件許可證的有效期限與許可證期限相同。
($ in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Software Licensing
​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
Software Programming
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
累計攤銷減少
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
無形資產，扣除累計折舊後的淨額
​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
長壽資產
當存在潛在減值跡象時，我們審查已確定壽命的資產，無論它們是財產、廠房和設備還是無形資產，以計提減值。這可能包括但不限於：
•
賬面金額不可收回，超過資產的公允價值；
​
•
由於消費者需求的變化，資產的市場價格發生重大變化；
​
•
身體狀況受損；以及
​
•
賬面價值超過預期的未來現金流。
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司尚未對任何資產進行減值確認。
 
F-27
目錄
 
Leases
本公司採用會計準則編撰，第842主題，租賃(“ASC 842”)，採用通過累積效應調整的修正追溯法，並以2019年1月1日為首次應用日期。
公司確定合同是否符合合同開始時對租賃的定義。租賃負債指支付租賃款項的責任，使用權(ROU)資產指在租賃期內使用標的資產的權利。租期超過一年的租約在綜合資產負債表中確認為租約開始日的租賃負債和投資收益資產，以租賃期內租賃付款的現值為基準。本公司已選擇不在資產負債表上確認為期一年或以下的租約。當隱含利率未知時，基於開始日期可用信息的遞增借款利率被用於確定租賃付款的現值。當合理地確定本公司將行使該等選擇權時，延長或終止租約的選擇權已包括在租賃期的決定中。大多數租約包含由公司選擇的續期條款，續期條款一般將租期從1年延長至7年。
經營租賃ROU資產根據(I)在開始日期或之前支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵進行調整。如果租約包含升級條款或優惠，如免租期或租户改善津貼，公司在確定淨資產收益率和租賃負債時將這些項目計入。該等遞增條款或優惠的影響已按預期租賃期按直線基準反映於租賃開支中，而在確立租賃責任後的任何變動租賃付款將於產生時計入開支。
Income Taxes
所得税同時轉嫁給Nava Medical和Nava Health的成員。
注3 - 控制成員
Ascend One Corporation(“Ascend One”)是Nava Health的控股單位持有人，截至2022年9月30日擁有Nava Health 78.45%的會員單位。因此，Ascend One有能力對Nava Health的事務進行重大控制。
注4 - 收入確認
Nava Health確認來自會員費、治療和治療以及零售的收入。本公司提供的服務沒有固定期限，可由患者或本公司隨時終止，因此，每項治療都是獨立的合同。由於公司的履約義務涉及一年或一年以下的合同，公司在會計準則編纂(“ASC”)ASC 606-10-50-14(A)中選擇了可選豁免，因此，公司不需要在報告期末或公司預計確認收入時披露剩餘履約義務的交易價格。在報告期結束時，該公司的未履行義務最少，因為其患者通常沒有義務繼續擔任NAVA的成員。
我們的收入主要來自向客户提供的治療和治療。我們也承認會費是我們所有客户的收入。我們從以下來源獲得在我們設施中提供的服務的付款：(I)州政府及其各自的計劃；(Ii)商業保險公司；(Iii)聯邦政府的聯邦醫療保險計劃；以及(Iv)個人患者和客户。我們根據我們提供給第三方付款人的合同調整減去的既定賬單費率來確定交易價格。
除初始會診外，所有客户必須是活躍會員才能接受公司的治療。所有服務都有標準價格，不打折。零售產品的會員價格是在交易時計算的。
 
F-28
目錄
 
報告的患者服務淨收入是扣除第三方付款人和客户的合同津貼撥備後的淨額。本公司透過監察過往現金收款佔淨收入的百分比，以及其他收款指標，例如餘額的年齡及客户的付款歷史，以檢討其整體儲備充足率。當壞賬被認為無法收回時，公司將壞賬準備沖銷。患者服務收入壞賬準備的增加和減少計入綜合經營報表的淨收入。會費按月確認，治療和治療在服務時確認，零售額在商品所有權轉移到客户手中時確認。
服務收入
Nava Health在服務時確認諮詢、治療和治療的收入。Nava Health認為其履行義務是提供醫療諮詢、治療和治療。Nava Health直接或通過向客户的健康保險公司或政府供應商提交索賠，從客户那裏獲得這些服務的付款。
服務收入是根據直接全額患者付款以及各種保險提供商的估計報銷金額計算得出的。估計的保險報銷金額與實際報銷金額之間的任何差額，將從最終實現調整期間的毛收入中扣除。
會員收入
會員費在會員期內平均確認為收入。Nava Health的履約義務符合關於提供的服務和這些服務的定價的會員合同。
Retail Sales
Nava Health通過其實體位置和在線提供消費品。收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認。
未賺取收入
當客户在履行履行義務之前付款時，Nava Health會記錄未賺取的收入。未賺取收入包括客户預付服務，如年度會費、預付治療套餐、購買禮品卡和年度接入費。預付的年度會員費和年度接入費在12個月內平均確認為收入。當向客户提供治療包中詳細説明的每項服務時，預付費治療包被確認為收入。當禮品卡被使用時，禮品卡購買被確認為收入。
收入分解
我們根據活動類型分解我們的收入。我們的綜合收入來自以下活動：
​ ​ ​
September 30,
​
($ in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Treatments & Therapies
​ ​ ​ $ 8,306 ​ ​ ​ ​ $ 4,175 ​ ​
Membership Dues
​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
Other Income
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 9,444 ​ ​ ​ ​ $ 4,880 ​ ​
 
F-29
目錄
 
治療和治療收入線由使用保險或自籌所有費用的患者組成。這些類別的分類如下：
​ ​ ​
30-Sep-22
​ ​
30-Sep-21
​
($ in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
% of Revenue
​ ​
Amount
​ ​
% of Revenue
​
治療和治療來自保險支付客户的收入
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
治療和治療來自自付客户的收入
​ ​ ​ ​ 4,311 ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 4,147 ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
治療和治療總收入
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,175 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOTE 5 — NOTES PAYABLE
Nava Health有直接向貸款人支付的票據，以及以Ascend One和其他與業務有直接關係的個人的名義的關聯方票據。關聯方註釋在下面的註釋6中進行了討論。
2021年5月5日，Nava Medical發行了一張金額為201,630美元的期票(“2021年5月5日票據”)，當時收到了全部餘額201,630美元，用於購買治療設備。票據於2021年5月5日發行，利率為年息9%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2021年12月31日，2021年5月5日票據的餘額為196,252美元。截至2022年9月30日，2021年5月5日票據的餘額為171,041美元。
2021年11月4日，Nava Medical發行了一張金額為226,605美元的期票(“2021年11月4日票據”)，當時收到了全部餘額226,605美元，用於購買治療設備。債券於2021年11月4日發行，利率為年息9%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2021年12月31日，2021年11月4日票據的餘額為201,630美元。截至2022年9月30日，2021年11月4日債券的餘額為198,509美元。
2017年6月16日，Nava Health向霍華德縣經濟發展局開具了一張25萬美元的期票。該票據的期限為60個月，單利為5%。每月的總金額為4,718元。這張鈔票的餘額在2021年12月31日為47,090美元。截至2022年9月30日，這張鈔票的餘額為5955美元。
2016年7月31日，Nava Health向出借人C.Douglas Lord博士開出了一張金額為20萬美元的期票(“2016年7月31日票據”)。2016年7月31日票據以《華爾街日報》“貨幣利率”表中公佈的最優惠利率計息，截至每個日曆月的最後一天，到期金額在任何情況下均不得晚於生效日期起計36個月支付。2016年7月31日票據的餘額為0美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額分別為1美元和1美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2016年7月31日票據的欠息為0美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發行了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元，其中包括2016年7月31日的票據和2018年9月7日的票據。
2019年8月7日，Nava Medical從美國運通獲得一筆50萬美元的貸款。貸款手續費為貸款金額的5.5%。每月還款額為未償還貸款額的10%。這筆貸款的餘額在2021年12月31日為86,420美元。這筆貸款於2022年4月28日還清，截至2022年9月30日，這筆貸款沒有未償還餘額。
2021年12月9日，Nava Medical獲得了200萬美元的經濟災難傷害貸款。每月付款9,968美元，包括利息，將從原始票據日期起24個月開始。本金和利息的餘額將從原始票據的日期起30年內支付。利息按3.75%的年利率計算。截至2021年12月31日和2022年9月30日，經濟災難傷害貸款餘額為200萬美元。
2022年5月3日，Nava Medical發行了一張金額為205,640美元的期票(“2022年5月3日票據”)，當時收到了全部餘額205,640美元，用於購買治療設備。票據於2022年5月3日發行，利率為年息6.9%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2022年9月30日，2022年5月3日票據的餘額為194,021美元。
 
F-30
目錄
 
2022年5月4日，Nava Medical發行了一張金額為211,000美元的期票(“第二張2022年5月4日票據”)，當時收到了全部餘額211,000美元，用於購買治療設備。第二批債券將於2022年5月4日發行，利率為年息6.852釐，在任何情況下均須在生效日期起計66個月內支付。截至2022年9月30日，第二張2022年5月4日票據的餘額為211,575美元。
2022年，向15名投資者發行了總計1,175,000美元的可轉換本票。這些紙幣的利率是8%。可轉換本票將在符合條件的融資(如其中定義的)時自動轉換為NAVA的A類單位，包括在本次發售生效時。在任何合格融資時，票據將被轉換為等於i)在合格融資中提供的每股股權最低價格20%的折扣或ii)每股股權價格相當於在緊接合格融資結束前計算的25,000,000美元的貨幣前估值的單位；以較低者為準。
2022年7月28日，Nava Medical發行了一張249,000美元的期票(“2022年7月28日票據”)，當時收到了全部249,000美元的餘額，用於購買治療設備。債券於2022年7月28日發行，利率為年息10.7%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2022年9月30日，2022年7月28日票據的餘額為245,339美元。
2022年7月28日，Nava Medical發行了一張金額為349,000美元的期票(“第二張2022年7月28日票據”)，當時收到了全部餘額349,000美元，用於購買治療設備。第二批票據於2022年7月28日發行，利率為年息10.7%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。截至2022年9月30日，第二張2022年7月28日票據的餘額為343,854美元。
注6 - 可變利息實體
一些州有法律、法規或原則，一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務，並對有執照的醫生或其他醫療保健專業人員實施控制(禁止這些關係的規則通常被稱為“企業執業醫學”，或CPOM禁令)。在大多數州，CPOM禁令以某種形式存在於法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法 - 中；儘管州政府對該原則的適用和執行之間存在着廣泛的差異。其他法律和法規禁止持證從業者進行費用分割(即與無證個人或實體分享一定比例的專業費用)。因此，該公司在Nava Medical擁有可變權益，對Nava Medical的資產和業務擁有長期和單方面的財務控制權益。Nava Health有能力通過Nava Medical的管理服務協議和會員轉讓限制協議指導Nava Medical的活動，Nava Medical由註冊醫生直接或間接擁有，並與個別醫療保健提供者簽訂合同，提供醫療服務。根據管理服務協議，Nava Health提供和執行由Nava Medical向其支付管理費的非醫療管理服務。
Nava Medical獨家控制每個場所提供醫療服務的所有方面。管理服務協議不允許Nava Health參與或指導Nava Medical的臨牀運營。洛德博士是納瓦醫療公司唯一的董事負責人和所有者。我們已經與Dr.Lord簽訂了會員轉讓限制協議，該協議(I)禁止Dr.Lord自由轉讓或出售其在Nava Medical的權益，(Ii)規定有能力增加第二名醫師所有者以幫助確保Nava Medical的連續性，以及(Iii)規定在發生某些事件時，醫師所有者的所有權權益將根據會員轉讓限制協議的條款自動轉讓給我們指定的另一名註冊專業人員。
根據美國公認會計原則(US GAAP)，本公司根據合同控制合併模式，將Nava Medical併入我們的財務報表。所有管理費收入和相關費用在合併中被剔除，我們財務報表中反映的所有收入都是Nava Medical向客户提供的服務的收入。
 
F-31
目錄
 
注7 - 關聯方交易
首席執行官Bernaldo Dancel和首席醫療官C.Douglas Lord博士不時向Nava Health和Nava Medical提供個人貸款，以獲得運營資本。
2016年7月31日，Nava Health向出借人C.Douglas Lord博士開出了一張金額為20萬美元的期票(“2016年7月31日票據”)。2016年7月31日票據以《華爾街日報》“貨幣利率”表中公佈的最優惠利率計息，截至每個日曆月的最後一天，到期金額在任何情況下均不得晚於生效日期起計36個月支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，2016年7月31日票據的餘額分別為0美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，2016年7月31日票據的欠息分別為0美元。2021年，我們向C.Douglas Lord博士發行了40,000個B類單位，以償還欠C.Douglas Lord博士的351,500美元，其中包括2016年7月31日的票據和2018年9月7日的票據。
Nava Health與馬裏蘭州有限責任公司Ascend One和ST Ends Management，LLC(“ST Ends Management”)簽訂了專業服務協議。
ST Ends Management為Nava Health提供服務，包括福利管理、招聘/​招聘服務、工資管理以及其他各種勞工和合規管理服務。ST Ends Management向Nava Health提供的服務的費用是這些服務的成本外加5%的加價。ST Ends Management在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內收取的金額分別為10,250美元和102,012美元。2022年5月12日，我們通知ST Ends Management，我們將終止由Nava Health和ST Ends Management(“ST Ends PSA”)簽訂並於2020年1月6日簽訂的專業服務協議。ST Ends PSA隨後於2022年6月12日終止，我們沒有采取任何進一步行動。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Nava Health欠ST Ends Management的未償餘額分別為214,275美元和642,400美元。
Ascend One向Nava Health提供服務，包括通過租賃和其他財務/合同安排協助獲得設備、設施和用品，協助許可、合規和其他法律要求，行政管理支持以及其他行政服務。Ascend One向Nava Health提供服務的費用為每月5,000美元，以及Ascend One每月開出的與根據專業服務協議提供服務相關的自付費用。Ascend One在2022年9月30日和2021年9月30日分別收取762,360美元和208,270美元。截至2022年9月30日，Ascend One欠Nava Health的未償餘額為10,067美元。截至2021年12月31日，Ascend One欠Nava的未償還餘額為295,245美元。
截至2022年9月30日，我們累積了12,785美元的關聯方費用。這可以在資產負債表上的其他應付款 - 關聯方下找到。截至2021年12月31日，我們累積了47,047美元的關聯方費用。這可以在資產負債表上的其他應付款 - 關聯方下找到。
NOTE 8 — MEMBER UNITS
Nava Health總共授權和發放了1,267,837個會員單位，其中1,000,000個單位被歸類為A類會員單位(“A類單位”)，267,837個單位被歸類為B類會員單位(“B類單位”)。A類單位由原始投資者持有。B類單位是由於可轉換票據和小額贈款而創建的。一般而言，在適用證券法律的規限下，B類單位可轉讓；然而，任何B類單位的受讓人將不會擁有任何會員權利，除非基金經理同意接納受讓人為會員(定義見修訂及重訂的Nava Health於2017年3月21日訂立的營運協議，經修訂的“營運協議”)。除非受讓人被接納為會員，否則受讓人將無權獲得分配，只有經濟權利從Nava Health獲得分配，並在基金經理全權酌情決定的範圍內和經營協議另有要求的範圍內分配損益。適用的證券法律禁止B類單位的轉售和轉讓，除非根據這些法律進行了有效登記或獲得此類登記豁免。2021年，向兩名員工每人發放了12,000套B類單位，總計24,000套B類單位，使用
 
F-32
目錄
 
第三方票據轉換價格為10.20美元，總計244,800美元。同樣在2021年，我們向Nava Health的首席醫療官發放了40,000個B類單位，以償還欠首席醫療官的351,500美元的未償還餘額。
遞延發售成本包括向審計師、律師和承銷商支付的首次公開募股之前完成的工作的付款。這些成本將抵消該公司在發行時的估值。截至2022年9月30日，支付的金額為105,288美元。餘額可在資產負債表的權益部分找到。
附註9 - 承諾和或有事項
Leases
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修正。新準則最顯著地提高了透明度和可比性，要求租賃確認資產負債表上超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。根據該準則，披露必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類，基於直線基礎上的預期期限。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。
Nava Health採用了新的租賃指南，從2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和發生的初始直接成本(如果有)。Nava Health的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該選項時延長或終止租約的選項。
​ ​ ​
Period Ending
September 30,
2022
​
Lease expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 291,041 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 291,041 ​ ​
Other Information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 299,581 ​ ​
以新的經營租賃負債換取的ROU資產
​ ​ ​ $ 1,167,394 ​ ​
加權-經營租賃的平均剩餘租期(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 7.18 ​ ​
經營性租賃加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 6.27% ​ ​
 
F-33
目錄
 
​ ​ ​
Operating
​
Maturity Analysis ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 554,145 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 595,183 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 406,066 ​ ​
2026
​ ​ ​ $ 270,742 ​ ​
2027
​ ​ ​ $ 278,566 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ $ 895,269 ​ ​
未貼現現金流合計
​ ​ ​ $ 2,999,971 ​ ​
減去：現值折扣
​ ​ ​ $ (557,800) ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 2,442,171 ​ ​
​ ​ ​
Period Ending
September 30,
2021
​
Lease expense ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 285,951 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 285,951 ​ ​
Other Information ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 291,789 ​ ​
加權-經營租賃的平均剩餘租期(以年為單位)
​ ​ ​ $ 5.41 ​ ​
經營性租賃加權平均貼現率
​ ​ ​ $ 5.50% ​ ​
​ ​ ​
Operating
​
Maturity Analysis ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 396,932 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 407,527 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 325,346 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 258,836 ​ ​
2026
​ ​ ​ $ 119,095 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ $ 355,621 ​ ​
未貼現現金流合計
​ ​ ​ $ 1,863,357 ​ ​
減去：現值折扣
​ ​ ​ $ (256,578) ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ $ 1,606,779 ​ ​
經營租賃
2019年3月8日，Nava Health簽署了一份最低協議，從2019年3月8日開始，為期60個月，每月8,412美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用，位於馬裏蘭州哥倫比亞市B套房8880 McGaw Road的診所空間。基本租金將以每年2.5%的速度增長Nava Health已將租約期限再延長三年，到期日為2022年12月31日。截至2022年9月30日，已決定Nava Health不會將租約延長至2022年12月31日到期日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，公司認定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2021年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為250,970美元和264,915美元。截至2022年9月30日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為164,085美元和174,382美元。
2019年1月1日，Nava Health簽署了一份位於弗吉尼亞州費爾法克斯阿靈頓大道8316號的診所空間最低協議，從2019年1月1日開始，為期127個月，費率為
 
F-34
目錄
 
每月8,263美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用。基本租金每年增加2.75%。截至2022年9月30日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2029年8月31日的到期日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，Nava Health確定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2021年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為651,960美元和727,723美元。截至2022年9月30日，本租賃的ROU資產和負債餘額分別為599,749美元和675,750美元。
2019年1月1日，Nava Health簽署了一份位於馬裏蘭州貝塞斯達510號套房Rockledge Drive 6410號診所空間的最低協議，從2019年1月1日開始，為期78個月，每月12,244美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用。基本租金將以每年2.75%的速度增長。截至2022年9月30日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2025年6月30日的到期日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，Nava Health確定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2021年12月31日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為468,114美元和538,090美元。截至2022年9月30日，本租賃的ROU資產餘額和負債餘額分別為378,626美元和438,383美元。
2022年1月12日，Nava Health簽署了一份最低協議，從2022年10月18日開始，租用位於弗吉尼亞州阿什伯恩蘇伊爾43670號Greenway Corporation Drive，Suire 122，VA 20147的診所空間，為期120個月，每月11,200美元，外加按比例分攤的公共區域維護費用。基本租金將以每年3%的速度增長。截至2022年10月18日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2032年10月18日的到期日之後。該租約規定，租金支出的百分比為每一租賃年度銷售總額的6%，超過規定的分界點。由於這一可變租賃條款，租賃負債不符合被歸類為可變租賃的使用權租賃的資格。每月的付款將在發生時計入費用。截至2022年1月12日，Nava Health確定租賃符合被歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。截至2022年9月30日，本租賃的ROU資產和負債餘額分別為1,152,287美元和1,153,655美元。
法律事務
截至2022年9月30日，公司沒有懸而未決的訴訟。
注意10 - 後續事件
以下事件和交易發生在2022年9月30日之後：
•
2022年7月28日，Nava Medical發行了一張金額為8.7萬美元的期票(“2022年7月28日第三期票據”)，當時收到了全部餘額8.7萬美元，用於購買治療設備。第三期票據於2022年7月28日發行，利率為年息11.1%，在任何情況下均須在生效日期起計60個月內支付。這台設備是在我們的阿什本工廠於10月份開業時收到並投入使用的。票據的月度付款將於11月開始。
​
•
2022年10月7日，Nava Medical與一家金融機構簽訂了一項信用協議(“信用額度”)，規定一筆或多筆預付款的最高借款金額不超過200,000美元。信貸額度下的借款按1.93%計息每月借款可分12期按月償還，或在金融機構要求時立即償還。最初的5000美元立即被吸引來正式開通這條線路。
​
•
2022年10月17日，Nava Medical簽發了一張金額為40,000美元的期票(“2022年10月17日票據”)，當時收到了全部餘額40,000美元，用於購買治療設備。2022年10月17日的票據年利率為8.55%，在任何情況下都應在生效日期起計36個月內支付。
​
 
F-35
目錄
 
•
2022年10月19日，Nava Health簽署了一份意向書，分別於2023年10月1日、2024年6月1日和2024年3月1日開始建設位於馬裏蘭州富爾頓楓葉草坪大道8171號Suites100、120和200的診所和總部空間，年費率為每平方英尺36美元，為期125個月。公共區域維護、電力、看門人服務、房地產税和保險都包含在租約中，作為一種“全服務租賃結構”。基本租金將以每年2.5%的速度增長。截至2022年10月19日，尚不清楚Nava Health是否會試圖將租約延長至2034年3月1日之後。由於租賃期限超過12個月，租賃負債作為使用權租賃計入資產負債表。本租約不包括剩餘價值保證，Nava Health也不預期有任何材料成本。截至2019年1月1日，Nava Health確定租賃符合歸類為ROU資產的標準，並作為使用權資產計入資產負債表。
​
 
F-36
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1932231/000110465923019534/lg_navahealth-4c.jpg]
NAVA HEALTH MD, INC.
1,350,000 Shares of Common Stock
出售股東發行1,381,938股普通股
Prospectus
           , 2023
Westpark Capital，Inc.
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員都無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是正確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何出售時間。
在2023年               之前(本招股説明書開始後25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本招股説明書，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。
​
​
目錄
 
招股説明書中不需要的第二部分 - 信息
第十三項發行發行的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因出售正在登記的證券而應支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。
​ ​ ​
Amount to
be paid
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 1,924.64 ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ $ 3,087.50 ​ ​
納斯達克資本市場首發費
​ ​ ​ $ 50,000.00 ​ ​
轉會代理費和註冊費
​ ​ ​ $ 19,000.00 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ $ 83,200.00 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ 900,000.00 ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ $ 48,000.00 ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ 5,000.10 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,110,212.14 ​ ​
第14項.對董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除我們董事和高級管理人員的責任。
馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其憲章另有規定，而我們的憲章中沒有)對在任何訴訟中成功辯護的董事或官員進行賠償，而他或她因其在該職位的服務而被成為或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是積極和故意不誠實的結果；(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在收到：(A)董事或其善意相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定行為標準不符合時，代表董事償還公司支付或償還的款項的書面保證後，向董事或高級職員預付合理費用。
我們的憲章規定，我們有義務賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託基金的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，僱員福利計劃或其他企業，並因其以僱員福利計劃或其他企業身分提供服務而被提出或威脅成為法律程序的一方，並因其以上述任何身分服務而被提出或針對其可能受到的任何索賠或法律責任而提出或被威脅成為法律程序的一方，並支付或償還其
 
II-1
目錄
 
訴訟最終處理前的合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們公司的前任服務的任何個人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供賠償和墊付費用。
我們打算與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償這些高管和董事的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在高管或董事向適當司法管轄權的法院提出賠償申請時，該法院可以命令我們對該高管或董事進行賠償。
此外，根據與此次發行有關的承銷協議，我們的高級管理人員和董事由承銷商就特定責任進行賠償，承銷商就某些責任由我們進行賠償。請參閲“承保”。
只要上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
第15項近期未註冊證券的銷售情況
None.
項目16.證物和財務報表明細表
展品索引
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ 1.1 ​ ​
承保協議格式*
​
​ 1.2 ​ ​
代表授權書表格*
​
​ 3.1 ​ ​
有效的Nava Health MD，Inc.公司章程格式*
​
​ 3.2 ​ ​
Nava Health MD，Inc.當前生效的章程形式*
​
​ 5.1 ​ ​
Opinion of Counsel (Venable LLP)**
​
​ 10.1 ​ ​
Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC之間的管理服務協議，經修訂*
​
​ 10.2 ​ ​
Nava Health MD，LLC和Ascend One Corporation之間的專業服務協議，經修訂*
​
​ 10.3 ​ ​
與洛德博士簽訂的會員轉讓限制協議，經修訂*(本附件的一部分已被省略)
​
​ 10.4 ​ ​
與Robert Coen+*簽訂的授獎協議，日期為2021年5月21日(本展品的一部分已被省略)
​
​ 10.5 ​ ​
與洛德博士簽訂的分配協議，日期為2021年6月20日*
​
​ 10.6 ​ ​
與BROCK Dean+*簽訂的授獎協議，日期為2021年5月21日(本展品的一部分已被省略)
​
​ 10.7 ​ ​
Form of Equity Compensation Plan, dated           , 2023+*
​
​ 10.8 ​ ​
高管聘用協議表格+*
​
​ 10.9 ​ ​
賠償協議格式*
​
​ 10.10 ​ ​
Ascend One Corporation與LSOP 3 MD 3 LLC*之間簽訂的租賃協議，日期為2016年6月20日*
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​ 10.11 ​ ​
Nava Management LLC和ST Ends Management LLC之間簽訂的專業服務協議*(本圖示略去了一部分)
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II-2
目錄
 
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Exhibit
No.
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Description
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​ 21.1 ​ ​
Nava Health MD，Inc.的子公司*
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​ 23.1 ​ ​
Consent of M&K CPAs, PLLC**
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​ 23.2 ​ ​
VEnable LLP同意(包含在附件5.1中)**
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​ 24.1 ​ ​
授權書(包括在本表格S-1的簽名頁上)
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​ 99.1 ​ ​
伯納爾多·舞蹈家同意被提名為董事候選人*
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​ 99.2 ​ ​
理查德·科爾同意被提名為董事提名人*
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​ 99.3 ​ ​
拉里·萊託同意被提名為董事提名人*
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​ 99.4 ​ ​
邁克爾·洛克斯利同意被提名為董事候選人*
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​ 99.5 ​ ​
道格拉斯勛爵同意被提名為董事提名人*
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​ 99.6 ​ ​
斯科特伯爵同意被提名為董事提名人*
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​ 99.7 ​ ​
史蒂文·斯內爾格羅夫同意被提名為董事候選人*
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​ 107 ​ ​
Filing Fee Exhibit*
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*
之前提交的
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**
隨函存檔
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+
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
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財務報表明細表
附表被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
第17項承諾
(a)
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。
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(b)
就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的彌償而言，本公司已獲美國證券交易委員會告知，該等彌償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(本公司支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。
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(c)
規則415產品。以下簽字人承諾：
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(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
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i.
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
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ii.
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可能會在根據 提交給證監會的招股説明書中反映出來。
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II-3
目錄
 
規則424(B)如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%。
iii.
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
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(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
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(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
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(d)
以下簽字人進一步承諾：
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(1)
為確定證券法下的任何責任，本公司依據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之日起生效。
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(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
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(e)
以下籤署的註冊人承諾，為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記聲明的一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
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以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的註冊人根據本註冊説明書首次發行證券時，註冊人對任何買方的責任，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；
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(2)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
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(3)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
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(4)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
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II-4
目錄​
 
SIGNATURES
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年2月13日在馬裏蘭州哥倫比亞鎮正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。
Nava Health MD，LLC
By:
/s/Bernaldo Dancel
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Name:
Bernaldo Dancel
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Title:
首席執行官
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II-5