美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早事件報告日期 )：2023年2月13日
TE連接有限公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
| (法團的司法管轄權) | (美國國税局僱主識別號碼) |
001-33260
(委員會文件編號)
Mühlenstrasse 26
瑞士
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
+41
(註冊人電話號碼，含 區號)
如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見 一般説明A2.如下所示)：
？根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)，根據規則425的規定進行書面通信
？根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)，根據規則14a-12徵集材料
？根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開市前通信
？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13E-4(C)進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司？
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。
2023年2月13日，TE Connectivity Ltd.(“TE Connectivity”)的全資子公司泰科電子集團(“TEGSA”)發行了本金總額為5億美元的2026年到期的4.500%優先債券(以下簡稱“債券”)。債券由德意志銀行根據表格S-3的註冊聲明(註冊號第333-257194號)(“註冊聲明”)發售及出售。出售債券所得款項淨額 扣除承銷商折扣但扣除其他開支後約為4.973億元。 將用作一般公司用途，包括償還未償還債務。
債券由德意志銀行(TEGSA)(發行人)、TE Connectivity(擔保人)和Deutsche Bank Trust(美洲)公司(受託人)之間的契約(日期為2007年9月25日 )(“契約”)管轄，並由日期為2023年2月13日的第十九份補充契約(“第十九份補充契約”)(“第十九份補充契約”)(TEGSA作為發行人、TE Connectivity、擔保人和受託人)補充。受託人將收到與此相關的常規費用。票據由TE Connectivity(“擔保”)以無抵押 優先基準提供全面及無條件擔保。債券是TEGSA的無抵押優先債務，與其所有現有和未來的優先債務並列 償還權，優先於TEGSA可能產生的任何次級債務。
TEGSA可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(I)相當於(A)相當於國庫利率(定義見第十九份補充契約)的折扣率加10個基點(B)贖回日應計利息 及(Ii)須贖回債券本金的100%，以及(無論在任何一種情況下)至贖回日(但不包括)的應計 及未付利息(如有)的完整贖回金額。TEGSA還可在某些税收變化影響該等票據的情況下贖回 中的所有但不少於全部票據。TEGSA應在贖回日期前不少於10天，但不超過 60天發出贖回通知。
契約限制了TEGSA在不擔保票據的情況下創建留置權以確保某些債務的能力，並限制了其進行出售和回租交易的能力。 契約還限制了TEGSA和TE Connectivity合併、合併或轉移其全部或幾乎所有資產的能力。這些公約受到一些限制和例外情況的制約。
如果TE Connectivity發生控制權變更，且由於控制權變更，票據被標普全球評級公司、標普全球公司的子公司、穆迪投資者服務公司和惠譽評級有限公司(或分別在標準普爾、穆迪或惠譽評級類別的任何後續評級類別下的同等評級)中的至少兩家評為低於投資級的票據，而TEGSA尚未贖回票據，TEGSA將提出以相當於本金101%的價格回購所有票據，加上回購日期的應計和未付利息 。
以下是關於債券的契約項下違約事件 ：
| • | 拖欠債券利息的任何分期付款，並持續30天；或 |
| • | 拖欠債券的全部或任何部分本金或溢價(如有的話)；或 |
| • | 沒有履行或違反TE Connectivity或TEGSA關於票據和擔保的任何契諾或協議(沒有遵守任何契諾或協議，沒有向受託人提交或要求向證券交易委員會提交的信息或在其他地方特別處理的失責或違約除外)，並將這種違約或違約持續90天；或 |
| • | 票據的擔保應因任何理由停止有效，或因任何原因由TE Connectivity或TEGSA以書面斷言不再完全有效，並可按照其條款強制執行，但在契約和擔保所預期的範圍內除外；或 |
| • | 法院須根據任何適用的破產法、無力償債法或其他類似法律，就非自願案件登錄關於TEGSA或TE Connectivity的濟助判令或命令，而該判令或命令應在連續90天內保持不變和有效；或 |
| 2 |
| • | TEGSA或TE Connectivity應根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件；或 |
| • | 對於TEGSA或TE Connectivity根據任何契約或其他文書借款而欠下的債務，違約事件應發生並繼續發生，根據該契約或其他文書，TEGSA或TE Connectivity的未償還本金金額應超過100,000,000美元，該違約事件將涉及未能在任何寬限期屆滿後的最終到期日支付該債務的本金，或在某些涉及債務加速的情況下，使本金在否則將到期和應支付的日期之前到期並應支付。 |
前述對契約和第十九補充契約的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考於2007年12月14日提交的TE Connectivity截至2007年9月28日的Form 10-K年度報告的附件4.1(A)的契約全文和作為附件4.1提交的第十九補充契約的全文而進行的。通過引用將上述文檔中的每一個併入本文。
第 8.01項。其他活動。
債券是根據一份日期為2023年1月30日的承銷協議(“承銷協議”)發售的，承銷協議由TEGSA作為發行人、TE Connectivity作為擔保人 以及美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱“承銷商”)作為代表 。根據包銷協議及在其中所述條款及條件的規限下，TEGSA同意將票據出售予承銷商，而承銷商同意購買票據轉售予公眾 。TEGSA以本金99.461%的發行價向承銷商出售債券，而承銷商則以本金99.811%的價格向公眾發售債券。2023年1月30日，TE Connectivity發佈了一份新聞稿，宣佈了票據的定價。新聞稿的副本作為附件99.1存檔於此。
以上對承銷協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件1.1存檔的承銷協議全文進行限定的。在此引用前述文檔作為參考。
關於附註的提供，TE Connectivity正在提交律師的意見，如附件5.1、5.2和5.3，涉及附註和擔保的有效性 和某些相關事項。這些意見以引用方式併入註冊聲明中。
| 3 |
第 9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 1.1 | 泰科電子集團、TE Connectivity Ltd.和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司以幾家承銷商代表的身份簽署的承銷協議，日期為2023年1月30日 | |
| 4.1 | 第19份補充契約，日期為2023年2月13日，發行人為泰科電子集團，擔保人為TE Connectivity Ltd.，受託人為德意志銀行信託公司美洲公司(包括全球票據形式) | |
| 5.1 | Weil，Gotshal&Manges LLP的觀點 | |
| 5.2 | 對Allen&Overy SCS的看法 | |
| 5.3 | 對…的意見Bär&Karrer AG | |
| 23.1 | Weil，Gotshal&Manges LLP的同意(包括在本文件的附件5.1中) | |
| 23.2 | Allen&Overy SCS的同意(包括在隨函提交的附件5.2中) | |
| 23.3 | 乙方的同意är&Karrer AG(包括在隨函提交的附件5.3中) | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2023年1月30日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 4 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023年2月13日
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TE連接有限公司 | ||
| 發信人： | 哈羅德·G·巴克斯代爾 | |
| 姓名：哈羅德·G·巴克斯代爾 | ||
| 職務：總裁副祕書長、企業祕書 | ||
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