美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K

當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月10日

FORIAN Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州
001-40146
85-3467693
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400號套房, 紐敦, 帕
18940
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
論壇
納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01
簽訂實質性最終協議

股票購買協議

2023年2月10日，Helix Technologies，Inc.，特拉華州的一家公司(“Helix”)和Forian Inc.的全資子公司(“公司”)，完成了將其全資子公司，佛羅裏達州的Bio-Tech醫療軟件公司(“BioTrack”)的已發行股本100%出售給BT Assets Group Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”)和特拉華州的AlLeaves Inc.(“AlLeaves”)的全資子公司，根據Helix、BioTrack及買方於2023年2月10日訂立的若干股票購買協議(“購買協議”)(“該交易”)。通過這筆交易，該公司退出了大麻軟件業務。

買方根據購買協議支付的總代價為3,000萬美元，須視營運資金調整而定。買方在成交時支付了2000萬美元的現金，並要求從2023年3月開始按月支付總計1,000萬美元的12筆等額付款，隨後的付款由買方的某些附屬公司擔保。

購買協議包含慣例陳述、保證和契諾。買方已獲得陳述和保修 保險，但受其中規定的某些免責條款、免賠額、保單限額和其他條款和條件的限制。

以上對《採購協議》的描述通過參考《採購協議》的文本進行了完整的限定。 《採購協議》作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本協議。

許可協議

公司、Helix、BioTrack和買方還簽訂了日期為2023年2月10日的特定許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司及其關聯公司已被授予該許可協議 對由買方及其附屬公司擁有、許可或運營的銷售點軟件系統處理的某些美國交易數據的永久(受下文描述的某些條件的約束)、全球範圍的、獨家的(受許可協議中所述的某些條件的約束)、免版税、可轉讓和可再許可的許可。

於有條件交易(定義見許可協議)完成後，許可由永久期限 過渡至於(A)該等有限制交易完成五週年及(B)許可協議生效日期七週年的較後一日屆滿的期限。

以上對許可協議的描述通過參考許可協議的文本對其全文進行了限定。許可協議作為附件10.1附於本協議，並以引用方式併入本協議。

第2.01項
完成資產的取得或處置

上文第1.01項中闡述的與交易結束相關的信息通過引用併入本文。

項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

首席執行官丹·巴頓離職，總裁和董事二類

2023年2月13日，公司發佈公告稱，Daniel·巴頓辭去公司首席執行官及總裁職務，並辭去董事會(以下簡稱“董事會”)第II類董事職務，自2023年2月10日起生效。巴頓先生的辭職並不是由於與公司的戰略、運營、政策或做法存在任何分歧，也不是由於與公司的會計政策、程序、估計或判斷有關的任何問題。

關於Barton先生的辭職，本公司與Barton先生簽訂了一份包含全面解除索賠的離職協議(“離職協議”)。在繼續遵守離職協議的情況下，巴頓先生將有資格獲得以下福利：(I)巴頓先生的250,000美元薪金繼續十二(12)個月；(Ii)巴頓先生截至2022年12月31日年度的年度紅利為87,500美元；(Iii)加速巴頓先生剩餘的106,656股未歸屬的公司普通股限制性股票；及(Iv)最長十二(12)個月的持續 COBRA覆蓋範圍。分離協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考完整的協議進行限定的，該完整的協議作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本文。

任命臨時首席執行官和總裁

自2月10日起生效, 2023，董事會任命馬克斯·C·懷戈德為臨時首席執行官，總裁為臨時首席執行官。

現年36歲的懷戈德先生自2021年公司成立以來一直擔任公司執行主席一職。懷戈德先生於2019年與他人共同創立了醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)，並擔任MOR經理直至2021年2月。懷戈德先生是一名醫療保健高管和投資者，在投資、收購和剝離醫療保健和信息技術交匯處的公共和私營成長型公司方面擁有豐富的經驗。在此之前，懷戈德先生曾在WebMD Health擔任業務發展副總裁總裁，在那裏他參與了2017年將其出售給KKR投資組合公司Internet Brands的工作。懷戈德先生在WebMD工作了七年，擔任過各種業務開發和運營職務，其中包括WebMD通過資本配置、收購、合作、合資、商業關係、投資和資產剝離實現的戰略增長目標。懷戈德先生獲得了杜克大學的學士學位和紐約大學斯特恩商學院的金融與創業MBA學位。

懷戈德先生將不會因擔任臨時首席執行官和總裁而獲得任何額外補償。

除本文所披露者外，懷戈德先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而懷戈德先生在根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。懷德蒙是董事一班學生馬丁·J·懷德蒙的兒子。

項目8.01
其他活動

新聞公報

在……上面2月13日，2023年，本公司和AlLeaves發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了交易和許可協議，該新聞稿還宣佈了Barton先生的辭職和懷戈德先生的任命。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K形式附於本文件，並通過引用將其併入本項目8.01。

縮小董事會規模

在……上面2月10日2023年，巴頓先生辭職後，在 公司章程允許的情況下，董事會通過消除巴頓先生辭職導致的現有二級空缺，將董事會規模從十一(11)人縮減至十(10)人。

項目9.01
財務報表和證物
 
(B)使交易生效的本公司未經審核備考綜合財務資料及其相關附註，取自其歷史綜合財務報表，並作為附件99.3附於本協議附件。
 
(D)展品。
 
展品編號
描述
2.1
股票購買協議，日期：2月10日，2023，由Helix Technologies，Inc.、Bio-Tech Medical Software，Inc.和BT Assets Group，Inc.
     
10.1
許可協議，日期2月10日，2023，由Forian Inc.、Helix Technologies，Inc.、BT Assets Group，Inc.和Bio-Tech Medical Software，Inc.
     
10.2
分居協議，日期2月10日，2023年，由Forian Inc.和Daniel·巴頓著，並在兩者之間
     
99.1
聯合新聞稿，日期：2月13日, 2023
     
99.2
未經審計的備考簡明綜合財務信息
     
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年2月13日
FORIAN Inc.




發信人：
/s/小愛德華·斯潘尼爾

姓名：
小愛德華·斯潘尼爾

標題：
常務副祕書長、總法律顧問總裁