美國存託憑證持有人指示股份投票的權利可能受到以下第(6)和(12)段所述的限制。根據日本的商業守則及公司的公司章程，本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所涉及的公司股份的發行可限於單位為100股(或公司章程不時指定為“股份單位”的其他股份數目)或其整數倍。

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股股份

的

樂天集團公司

(根據日本法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議項下的託管機構(“存託憑證”)，茲證明_根據日期為2013年12月4日的《存託協議》(經不時修訂的《存託協議》)，本公司、託管人及所有不時持有的美國存託憑證(“美國存託憑證”)均為樂天集團(“樂天集團”，一家根據日本法律成立的公司(“本公司”))所不時持有的現金或財產，以代替已存放的 股份。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面的規定)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但公司對其授權和籤立應受日本法律管轄。

(1)美國存託憑證的發行。本美國存託憑證是根據《存款協議》發行的其中一份美國存託憑證。除本協議其他條款另有規定外，託管人可以發行美國存託憑證，交至 轉讓辦公室(定義見下文)，只適用於：(A)符合託管人要求的形式的股份；或(B)從公司或任何登記機構、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體獲得股份的權利；

根據《存款協議》交存股份的每一人均聲明並保證：(A)該人有效發行和發行的股份、繳足股款、免税和合法取得的股份(br})；(B)關於該股份的所有優先購買權和類似權利(如有)已被有效放棄或行使；(C) 交存人已獲正式授權這樣做；(D)提交交存的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、且(E)該等股份(A)並非1933年證券法(“受限制證券”)第144條所界定的“受限制證券” ，除非在存入時，第144條(C)、(E)、(F)及(H)段的規定不適用，且該等股份可自由轉讓，否則可在美國自由發售及出售，或(B)已根據1933年證券法登記。就規則第144條所界定的存入股份人士為本公司“聯屬公司”而言，該人士亦聲明並保證在出售美國存託憑證時，規則第144條有關股份可自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有條文將獲全面遵守，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會被出售為受限制的 證券。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。託管人可以拒絕接受公司確定的任何股份，以促進遵守1933年《證券法》或根據該法制定的規則的要求

(2)撤回託管證券。 除第(4)款和第(5)款另有規定外，在交出(I)轉讓辦公室託管人滿意格式的經證明的美國存託憑證或(Ii)直接登記美國存託憑證的適當指示和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的託管辦公室以非物質化的形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管機構可以在持有人可能要求的其他 地點交付該等存放的證券。當持有人將一份或多份美國存託憑證交回託管人時，如因日本商業法典適用條文的實施及在所需的範圍內，託管銀行將只向該持有人交付由一個單位或其整數倍(該等美國存託憑證的“可交付部分”)組成的該部分股份(以及與該等股份有關的任何其他已交存證券)。於存託協議日期(因該協議可能已於最近修訂)，一個單位由100股組成。就前述句子而言，可交付部分應根據同一持有人同時交出的一張或多張美國存託憑證所證明的全部美國存託憑證所代表的股份總數來確定。託管人將立即通知該持有人該ADR的不可交割部分所代表的股份數量和已交存的證券(如有)，並應向該持有人交付一份新的ADR，以證明該等不可交割部分。此外, 託管人應通知該持有人，該持有人將被要求交出額外的美國存託憑證金額，以便託管人能夠交付該持有人的美國存託憑證所代表的所有股份和已存放的證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的原因(此類指示可不時修訂)，才可限制提取已存入的證券。

(3)藥品不良反應的轉讓。託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(A)登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該等文件將於所有合理時間開放予持有人及本公司查閲，以與持有人就本公司業務利益或與存款協議有關的事宜進行溝通，及(B)提供交付及收取美國存託憑證的設施。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的已交存證券)的所有權，在適當背書(如果是以憑證形式存在的美國存託憑證的情況下)或交付給適當轉讓票據託管人後，可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同。但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本存託憑證的 人士視為該等存託憑證的絕對擁有人，而託管銀行及本公司均不會根據《存託協議》對任何存託憑證持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該 持有人為該等存託憑證持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 本美國存託憑證交回時，由本存託憑證持有人或經正式授權的受託代表於轉讓辦事處妥為背書(如為經證明的美國存託憑證)，或在將適當的轉讓文件送交託管銀行並按適用法律規定加蓋適當印花時簽署；但託管銀行可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊，並可在本公司提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，僅為使本公司 能夠遵守適用法律。應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR或直接登記ADR(反之亦然)替代已證明的ADR，籤立並交付一份經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以證明被替代的經證明的ADR或直接登記ADR(視情況而定)所證明的美國存託憑證的總數與所要求的任何授權ADS數量相同。

(4)一定的侷限性。在任何美國存託憑證的註冊、轉讓登記、拆分或合併、與其有關的任何分銷交付之前，或在第(2)款最後一句的規限下，撤回任何已存入的證券，在第(4)款第(B)(Ii)款的情況下，本公司、託管人或託管人可不時要求：(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府費用；(Ii)將股份或其他存款證券的轉讓登記在任何適用的登記冊上而有效的任何股票轉讓或登記費用，及(Iii)本《美國證券登記條例》第(7)款所規定的任何適用費用；(B)出示令其信納的證明，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用法律、法規、託管證券的規定以及其認為必要或適當的《存款協議》和本《美國存託憑證》的條款；以及(C)遵守託管機構可能確定符合《存款協議》的規定。美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、登記、轉讓登記、拆分或存託憑證的組合，或者，在符合第(2)款最後一句的情況下，一般可以暫停 ，或者在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何寄存證券登記冊關閉時，或者當託管人認為任何此類行動是可取的時，可以暫停撤回。

(5)税收。如果任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)將由託管人或託管人或其代表向本美國存託憑證、本美國存託憑證所代表的任何已存放證券或其任何分派支付，則該等税款或其他政府 費用應由本存託憑證持有人支付給託管銀行，並通過持有或持有本存託憑證持有人及其所有先前持有人， 共同及各別同意就此向存託憑證及其代理人中的每一人進行賠償、辯護和保存，使其無害。託管人可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併，或在不違反第(Br)(2)段最後一句的情況下，拒絕撤回該等已交存證券，直至支付該等款項為止。託管人也可以從 的任何分派中扣除或就託管證券進行分派，或者可以公開或私下出售任何或全部此類 託管證券(在試圖通過合理方式在出售前通知持有人後)，並可應用此類扣除或任何此類出售的收益以支付該等税款或其他政府收費，但本協議的持有人仍對任何不足之處負責，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量以反映任何此類股票出售。與向持有者的任何分發有關, 本公司將向適當的政府當局或機構匯出由於公司的該 當局或機構而需要扣留的所有金額(如果有)；託管人和託管人將向適當的政府當局或機構匯款 由於託管人或託管人的授權或代理而要求扣繳的所有金額(如果有)。如果託管人確定任何非現金(包括股票或權利)的財產分配需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為需要和可行的方式以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，並且託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權獲得此類税款的持有人。美國存託憑證或其權益的每一持有人同意賠償託管銀行、本公司、託管人及他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人及關聯公司，並使他們各自免受任何政府當局就退税、税項附加費、罰款或利息所產生的任何税務、附加税、罰款或利息的索償，或因退還税款、降低來源扣繳率或獲得其他税務優惠而承擔的義務，在任何轉讓或退還美國存託憑證或終止存款 協議後仍繼續有效。

(6)利益披露。(A)在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或 其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，持有人及所有持有美國存託憑證的人士同意遵守所有該等披露要求及所有權限制，並遵守有關的任何合理公司指示。本公司保留權利 指示持有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券，以容許本公司作為股份持有人直接與其持有人進行交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意與公司合作 告知公司行使本款規定的權利，並同意與公司協商，並在託管人不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理協助，以使公司以何種方式對任何持有人行使此類權利。

在不影響適用的 法律關於股份實益所有權披露的要求的情況下，任何美國存託憑證的實益擁有人(定義如下)直接或間接成為或不再是所有流通股5%以上的實益擁有人(無論該權益是全部持有還是僅通過美國存託憑證部分持有)，應在此類事件發生後五天內(不包括日本的星期六、星期日和法定節假日)向本公司目前位於樂天紅樓1-14-1玉馬川Setagaya-ku的日本主要辦事處發送書面通知。東京 103-8668，日本，包含以下信息：

(I)該實益擁有人的姓名或名稱、地址及國籍，以及取得該等股份或由他人代為持有該等股份的所有其他人的姓名或名稱、地址及國籍；該實益擁有人在緊接需要通知的事件發生之前及之後直接或間接實益擁有的美國存託憑證、總股份及總股份等價物(包括美國存託憑證)的數目、總股份及總股份等價物(包括股份等價物)；該等實益擁有股份(包括股份等價物)經由託管人、託管人或其任何一名代名人以外的任何人的姓名或名稱及地址；在本第(6)款中，(以下按上下文所需適用)持有該等股份，或以該等股份的名義登記在本公司股東名冊上，以及透過每名該等人士實益持有的股份數目；取得該等股份的實益權益的日期；以及該實益擁有人有權直接或間接取得實益擁有權及有關該等收購權的重要資料的股份數目；及

(Ii)該實益擁有人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份以收購、持有、投票或處置股份實益權益為目的的任何人士的姓名、地址及國籍；以及因該等聯合而被收購、持有、投票或處置的股份數目(即該集團持有的股份總數)。

任何持有全部已發行股份超過5%的實益擁有人，如先前通知的資料有任何重大改變，包括但不限於實益擁有權所涉及的總股份百分比的1%或以上的改變，應如上所述立即通知本公司。

如本文所用，股份“實益擁有人” 指直接或間接透過任何合約、信託、安排、諒解、關係或其他方式於任何股份中擁有權益的人，包括根據存款協議發行的任何美國存托股份相關股份(包括有權行使或控制持有該等股份所賦予的任何權利，或有權投票或直接投票，或有權處置或直接處置)，包括美國存托股份的任何持有人。

(B)在不影響適用法律及本公司公司章程細則規定的情況下，如本公司提出書面要求，任何股份的實益擁有人須按本公司的要求提供有關該實益擁有人對股份(包括美國存託憑證相關股份，以及該實益擁有人擁有權益的任何其他股份，以及任何可轉換、可兑換或可行使的證券)的資料。該實益擁有人應在本公司指定的時間內以書面形式向本公司提供該等資料。

本協議所稱“股份等值”是指可轉換為股票、具有股票收購權和股票收購權以取得股份的證券， 該等股份等值的股份數目為該等證券可轉換或可交換的股份數目，或因行使股份收購權而取得的股份數目，按確定相關實益所有權時適用的轉換、交換或行使價格或比率 計算。

在計算實益所有人的所有權百分比時，應將因轉換或交換證券或行使實益所有人的股票收購權利而發行的股份數量與實益所有人實益擁有的股份的分子和分母相加，其中 分子為實益所有人實益擁有的股份總數，分母為流通股總數。

(C)如本公司應本公司的書面要求以書面通知託管銀行某一實益擁有人未能遵守上文(A)或(B)項的規定，且只要本公司已向託管銀行提供實益擁有人的聯絡資料，託管銀行應指示該實益擁有人交回其美國存託憑證以供註銷，以便本公司可作為本公司的股東直接與該實益擁有人進行交易。持有人和實益所有人同意遵守此類要求。

(7)託管收費。託管機構可向(I)獲發美國存託憑證的每一人收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行(如第(10)款所界定)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行的 、或根據合併、證券交換或 任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出，或作出或提供股份分派或選擇性分派(視情況而定)，每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證) ，每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證) ，每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)，或股份分派或選擇性分派(視情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在存款之前就股份分派、權利和其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。持有美國存託憑證的持有人、存放或提取股份的任何一方或交出美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司或有關美國存託憑證的股票交換宣佈的股息或股票拆分，或根據第(10)款進行的美國存託憑證分派或美國存託憑證分派)，應 招致下列額外費用：(I)根據存款協議進行的任何現金分派，每美國存托股份收取0.05美元或以下的費用；(2)根據第(3)款進行轉讓的費用，每一項或多項美國存託憑證1.50美元；。(3)根據第(10)款分銷或出售證券的費用。, 此類費用為 金額，相當於上述美國存託憑證的籤立和交付費用，而上述美國存託憑證的籤立和交付費用本應因存放該等證券而收取(就本款第(7)款而言，將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管人分配給有權獲得該等證券的持有人，(Iv)託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(可在每個日曆年度內定期向持有人收取費用，並應自託管銀行在每個日曆年度內設定的記錄日期或記錄日期起向持有人評估，並應由託管銀行自行酌情決定，向此類持有人開具賬單 或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除該項費用)。及(V)退還託管銀行及/或其任何代理人(包括但不限於託管人及代持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而招致的開支)的費用、收費及開支，該等費用、收費及開支與股份或其他存款證券的服務、證券的出售(包括但不限於存款證券)有關，交付託管證券或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項, 規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例向 持有人評估，並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用，由保管人全權酌情決定)。本公司將根據公司與託管人之間的不時協議，支付託管人和託管人任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出，但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由 持有人或託管人支付)，(Ii)應託管人或交付股票、美國存託憑證或託管證券持有人的要求而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用(由該等人士或持有人支付)除外。(3)在任何適用的登記冊上登記或轉讓與交存證券的交存或撤回有關的交存證券的轉讓或登記費用(交存股票的人或撤回交存證券的持有人支付；(Br)於存款協議日期，並無任何有關股份的費用)，及(Iv)有關將外幣兑換成美元，摩根大通銀行(“JPMorgan”)將從該等外幣中扣除其及/或其代理人(可能為分行、分行或附屬公司)就該等兑換所收取的費用、費用及其他費用。摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。該等收費可按本公司與託管銀行之間的協議隨時及不時更改。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司 償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管人可根據公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式提供。

保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當該託管人 辭職或撤職時，該權利應適用於該離任或撤職生效前發生的費用、收費和開支。

(8)可獲得的信息。託管協議、託管證券的條款和公司的任何書面通信均由託管人或其代名人作為託管證券持有人收到，並普遍提供給託管證券持有人，可 在託管機構和託管人辦公室以及轉讓辦公室供持有人查閲。當公司提供此類通信(或其英文譯本或摘要)時，託管機構將向持有人分發 份。本公司根據1934年《證券交易法》規則12g3-2(B)的規定，在其互聯網網站(http://global.rakuten.com/corp/investors/)或通過其初級交易市場向公眾開放的電子信息交付系統)上以英文發佈信息，以維持根據規則12g3-2(B)的註冊豁免。本公司聲明，截至《保證金協議》簽訂之日，本款第(8)款前一句中有關根據修訂後的1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條豁免註冊的陳述均屬真實無誤。本公司同意，如果任何此類陳述的真實性發生任何變化，本公司將立即通知保管人和所有持有人。託管機構不承擔任何責任來確定公司是否遵守1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條的當前要求，如果公司沒有遵守這些要求，也不採取任何行動。

(九)執行。本《美國存託憑證》在任何情況下均無效 ，除非由保管人以手籤或由保管人正式授權的高級職員的傳真簽名簽署。

日期：

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。

(10)託管證券的分配。 除第(4)和(5)款另有規定外，託管機構將在實際可行的範圍內，按照託管機構為其設定的記錄日期，按ADR登記冊上顯示的該持有人的地址，按照該持有人的美國存託憑證(ADR)所證明的存託證券的數量(託管人在該數量上收到以下託管證券的分配)，向每一有權享有該權利的持有人進行分配：(A)現金。保管人可從現金股利或其他現金分配中獲得的任何美元，或本款第(10)款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益(“現金”)，按平均數或 其他實際基礎計算，但須符合以下條件：(I)適當調整預扣税款；(Ii)此類分配對某些持有人是不允許或不可行的 ；以及(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可證, 可在合理的時間內以合理的成本獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。(B)股份。(I)額外的美國存託憑證 證明全部美國存託憑證代表因派發股息或免費分派由股份組成的證券(“股份分派”)而可供存託人持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供存託人使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證，則該股份將產生零碎的美國存託憑證， 與現金的情況一樣。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，代表有權 就託管人認購額外股份的任何權利或任何性質的權利(“權利”)取得額外的ADR，但前提是公司須及時向託管人提交令託管人滿意的證據，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在本公司不提供該等證據且出售權利是切實可行的範圍內，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元 與現金的情況相同，或(Iii)在本公司未提供該等證據的情況下，由於權利的不可轉讓性、有限的 市場、短期或其他原因，該等出售在實際情況下不能完成(並且任何權利可能失效)。(D)其他分發。(I)除現金、股份分派和權利外，保管人可從存款證券上分派的證券或財產(“其他分派”), 通過託管人可能認為公平和可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，託管人可從銷售其他分配的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下。託管機構保留利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。 此類分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款所述託管機構的費用。任何可用的美元都將通過在美國的一家銀行開出的支票 以整美元和美分的形式分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由 託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的買賣將由託管人根據其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中有規定，其地點和內容由託管人單獨負責。本《存款協議》中的任何條款均不構成本公司有義務更改任何權利提供或分配的條款或條件 。

(11)記錄日期。託管機構可在實際可行的情況下，在與本公司協商後，確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定由託管機構評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用的持有人，以及確定有權獲得有關託管證券的任何分配的持有人，並就行使任何投票權作出指示。接收任何通知或就其他事項採取行動，只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(12)存入證券的表決。在從本公司收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，託管機構應在實際可行的範圍內儘快向持有人分發一份通知，説明(A)該通知和任何徵集材料中包含的信息，(B)在託管機構為其設定的記錄日期的每個持有人將有權就行使投票權(如有)向託管機構發出指示，但須遵守日本法律的任何適用條款。與美國存託憑證所代表的存入證券有關，並由該持有人的美國存託憑證證明；及(C)發出該等指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示。當美國存託憑證部門 在該記錄日期以託管銀行為此目的確定的方式和時間或之前實際收到持有人的託管指示時，託管機構應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定 允許，根據該等指示，對該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的託管證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。不能保證持有人或特別是任何持有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人 能夠及時將任何投票指示退回託管銀行。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以, 代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的材料，而是向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即，引用 包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前不會被視為已收到，儘管 該指示可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管機構在該時間之前實際收到。

(13)影響託管證券的變更。 除第(4)款和第(5)款另有規定外，託管機構可酌情修改本《美國存託憑證》，或在公司提出合理要求時分發額外或修訂的《美國存託憑證》(包括或不要求本《存託憑證》進行交換)或記錄在案的現金、證券或財產，以反映已存入證券的任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分派或其他分派或任何現金，託管人可獲得的證券或財產(託管人在此獲授權將任何託管證券交回任何人，且不論該等託管證券是否因法律、規則、法規或其他規定的施行而交出或以其他方式註銷)，以公開或私下出售方式出售因資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產而收到的任何財產，在託管機構未如此修改本美國存託憑證或向持有人作出分配以反映任何前述規定或其淨收益的範圍內，不論上述任何規定產生的現金、證券或財產應構成已存入證券，由本美國存託憑證 證明的每一美國存托股份應自動代表其在已存入證券中按比例分配的權益。在上述任何影響已交存證券的變更發生時，公司應立即以書面通知託管人，並在收到公司通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管人發出通知，費用由公司承擔。, 依照本法規定發給持票人。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的情況下儘快通知 持有人。

(十四)免責。託管機構、本公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司以及他們各自不應：(A)對ADS的持有人或實益擁有人不承擔責任(I)如果美國、日本或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，公司章程中目前或未來的任何條款、任何上帝行為、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制的情況，應防止或推遲，或應導致其中任何人因《存款協議》或本美國存託憑證規定的任何行為而受到民事或刑事處罰(包括但不限於，根據本協議第(12)款進行投票)，或(Ii)在執行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，(Br)由於前述導致的任何不履行或延遲，或行使或未行使存款協議或本美國存託憑證賦予的任何酌情權(包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行)；(B)對美國存託憑證的持有人或實益擁有人不承擔任何責任，除非履行本《美國存託憑證》和《存款協議》明確規定的義務，不得有重大疏忽或故意不當行為；(C)就受託管理人及其代理人而言，無義務出席 , 就任何存放的證券或本ADR提起任何訴訟、訴訟或其他程序或提出抗辯；(D)在本協議項下的 案件中，本公司及其代理人沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放的證券或本ADR的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非根據需要就所有費用(包括律師費和律師費)和責任提供令其滿意的賠償。或(E) 不對其依據法律顧問、會計師、提交股份以供存放的任何人士、任何持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不承擔責任。託管人不對並非摩根大通銀行的分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因此而產生的無力償債 負責，也不承擔任何責任。託管人不對任何證券銷售收到的價格、時間或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類 出售或擬議出售中的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。儘管《存款協議》(包括美國存託憑證)有任何相反規定，但在本款第(14)款倒數第二句的規限下，託管人對與 有關或因下列事項產生的責任概不負責, 託管人的任何作為或不作為，但因託管人(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準 向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接承擔責任的，則不在此限。託管人、其代理人和本公司可信賴並應受到保護 根據他們認為真實且已由適當的一方或多方提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化通知美國存托股份的持有人或任何其他持有人 。託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、此類表決的方式或此類表決的效果概不負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴公司或其法律顧問的指示。託管機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何相反的規定，《存款協議》或《美國存託憑證》中規定的任何或所有與《存款協議》相關的信息要求或要求，託管人及其代理人均可完全予以迴應。, 任何一個或多個持有人、任何一個或多個美國存託憑證或其他與本協議或其有關的信息，只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該持有人或實益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益，託管機構、託管人或公司均不承擔任何責任。對於持有人和實益所有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，託管銀行和本公司不承擔任何責任 。對於本公司或其代表向其提交的任何信息的內容，以分發給持有人或其任何譯文的任何不準確，保管人不承擔任何責任，不承擔與獲得所保存證券的權益有關的任何投資風險，不承擔所保存證券的有效性或價值，不承擔任何第三方的信用， 對於任何權利因《存款協議》的條款而失效，或因本公司的任何通知未能或及時發出，託管銀行概不負責。 託管銀行對繼任託管銀行的任何行為或不作為概不負責，不論該行為或不作為是與託管銀行之前的行為或不作為有關，還是與託管銀行被撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。儘管本協議或存款協議中有任何相反規定，託管人和託管人仍可使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司行動等事項的信息, 與本協議和存款協議有關的集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供特殊服務，如出席證券發行人年度會議 。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的 謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證的持有人和所有人都不可撤銷地同意，任何針對本公司或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於《存款協議》或本協議擬進行的交易，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，各自不可撤銷地放棄現在或將來對任何此類訴訟地點的反對，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。訴訟或訴訟。 本公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，而託管人已同意在某些情況下賠償本公司。託管銀行及其任何代理人均不對美國存託憑證權益的持有人或實益擁有人 承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失的責任。 在每一種情況下，任何個人或實體招致的任何形式的損失。, 無論是否可預見，也不管可能提起此類索賠的訴訟類型 。在適用的範圍內，存款協議或任何美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制持有人或在任何美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

(15)託管人的辭職和撤職； 託管人。託管人可通過向本公司遞交有關其選擇辭去託管的書面通知而辭去託管職位 於委任繼任託管人並接受託管協議所規定的委任後生效。 本公司可於任何時間以不少於90天的書面通知將託管人撤職，並於(I)向託管人交付通知後第90天及(Ii)根據託管協議委任繼任託管人並接受有關委任兩者中較遲者生效。託管人可以指定替代託管人或額外託管人 ，術語“託管人”指的是每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。

(十六)修正案。除第(2)款最後一句 另有規定外，本公司和保管人可對《美國存託憑證》和《存款協議》進行修訂，但任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)的修改，或以其他方式損害持有人現有的任何重大權利的修改，應在向持有人發出有關修訂的通知後30天生效。 存託協議任何修訂生效時的每名美國存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，應視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非 為了遵守適用法律的強制性規定。(I)為(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記美國存託憑證(ADS)或(B)美國存託憑證(ADS)或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費 ，為(I)本公司及託管銀行同意(I)為(A)美國存託憑證於表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣而作出的任何修訂或補充。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充《存款協議》或《美國存託憑證》的形式，以確保遵守, 本公司及託管人可根據該等更改後的法律、規則或規定，隨時修訂或補充《存款協議》及《美國存託憑證》。在 情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。對《存款協議》或美國存託憑證格式的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人檢索或接收該修改文本的方法(即，從美國證券交易委員會檢索時，託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。

(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，將終止通知郵寄給 持有人，終止存款協議和本美國存託憑證；但是，如果託管人已 (I)辭去本協議項下的託管人職務，則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任者 託管人在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)被解除託管人身份， 不應向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任者不再根據本協議第^這是在公司的搬遷通知首次提供給保管人的第二天。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管人可在不通知公司的情況下終止存託協議，但須向持有人發出30天通知：(I)在公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果公司贖回(或將贖回)全部或基本上所有已存入的證券，或現金或股份分派，相當於返還全部或基本上 全部存款證券的價值，或(Iv)發生資產合併、合併、出售或其他交易，以換取或代替存款證券。在如此確定的終止日期之後， 託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接收和持有(或出售) 已存放證券的分配和交付被撤回的已存放證券除外。在如此確定的終止日期 之後，託管人應在實際可行的情況下儘快出售已交存的證券，此後(只要其合法)應將出售所得的淨收益連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金放在一個單獨的賬户中，不承擔利息責任 ，並以信託形式為此前未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。交易完成後，保管人應解除與《保證金協議》和本美國存託憑證有關的所有義務, 除該等淨收益及其他現金及終止前可能對本公司承擔的任何賠償義務外。在如此確定的終止日期 之後，公司將解除《存款協議》項下的所有義務，但對託管人及其代理人的義務除外。

(18)任命。每名持有人及持有美國存託憑證權益的每名人士於接納根據存款協議的條款及條件 發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，(B)委任受託保管人，並全權代表其行事及採取任何 及存款協議及適用美國存託憑證所預期的一切行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管人認為必要或適當的行動以實現《存託協議》和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，以及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係，(Ii)保管人、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理可能不時掌握有關本公司的非公開信息， 持有人、美國存託憑證持有人和/或其各自關聯公司，(Iii)託管機構及其分支機構和關聯公司可能在任何 時間與公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人和/或其關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時，從事對本公司或美國存託憑證持有人或所有人不利的各方可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不應(A)排除 託管人或其任何部門, 分支機構或關聯公司不得從事此類交易或建立或維持此類關係， 或(B)託管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款進行核算，並且(Vi)託管機構不得被視為知曉託管機構的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息。

(19) Waiver. EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH HOLDER AND BENEFICIAL OWNER AND/OR HOLDER OF INTERESTS IN ADRS) HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE DEPOSITARY AND/OR THE COMPANY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE ADSs OR THE ADRs, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, COMMON LAW OR ANY OTHER THEORY).

(20) Change in Unit. The Company agrees that it shall give notice to Holders of ADRs of any amendment to its Articles of Incorporation changing the number of Shares previously designated as a Unit of Shares as soon as practicable but no later than two weeks after the adoption of a shareholders' resolution giving effect to such change in Unit.

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