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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年2月13日

NioCorp 開發有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南約塞米蒂大街7000號，115號套房80112科羅拉多州百年(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

如先前所披露，於2022年9月25日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、GX Acquisition Corp.II(“GXII”)及NioCorp的直接全資附屬公司Big Red Merge Sub Ltd簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)。 由於業務合併協議擬進行的交易(統稱為“交易”)，GXII 將成為NioCorp的子公司。

目前的Form 8-K報告由NioCorp提交，目的是更新和補充NioCorp向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書於2023年2月8日宣佈生效，並於2023年2月10日左右郵寄給NioCorp股東，同時GxII向美國證券交易委員會提交了與該交易有關的某些補充委託書材料(下稱“GxII補編”)。GXII補編作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本文。

有關 提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到IT

關於擬議的交易， NioCorp已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包括作為NioCorp的招股説明書和委託書通函的文件 ，以及GXII的委託書，稱為“聯合委託書/招股説明書”。 最終的聯合委託書/招股説明書已作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，如果是NioCorp，則向適用的加拿大證券監管機構提交，並將在適用的記錄日期發送給NioCorp的所有股東和GXII股東 。NioCorp和GXII還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件，如果是NioCorp，則向適用的加拿大證券監管機構提交。在做出任何投票或投資決定之前，建議NIOCORP和GXII的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，如果是NIOCORP，請向與擬議交易相關的適用的加拿大證券監管機構，包括對這些 文件的任何修訂或補充，仔細完整地閲讀，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠 免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，這些文件已經或將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會。 投資者和證券持有人將能夠免費獲得最終聯合委託書/招股説明書(如果有) 以及已經或將向適用的加拿大證券監管機構提交的所有其他相關文件。由加拿大證券管理人維護的網站www.sedar.com。NioCorp和GxII提交給美國證券交易委員會的文件以及NioCorp向適用的加拿大證券監管機構提交的文件也可以通過以下方式獲得： 聯繫NioCorp，電話：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或致電(720)639-4650；或致電GxII，地址：紐約，NY 10019，28樓，美洲第1325大道，或致電(212)616-3700。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，NioCorp、GXII以及他們各自的董事、高管和其他管理層成員和員工可能被視為 與擬議交易相關的NioCorp股東和GxII股東的委託書徵集的參與者。 有關NioCorp高管和董事的信息包含在其於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構的2021年年度股東大會的管理信息和委託書通告中。有關廣東證券交易所高管和董事的信息包含在其於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。關於可能被視為招標參與者的其他信息，包括關於他們在擬議交易中的權益的信息，包含在註冊聲明 和最終的聯合委託書/招股説明書中。NioCorp的股東和GXII的股東及其他相關方 可通過直接向NioCorp或GXII提出書面請求，免費獲取這些文件的副本。

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括但不限於： 有關各方完成擬議交易的能力的陳述，包括NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易所需的所有監管、第三方和股東批准的陳述；擬議交易的預期收益，包括擬議交易完成後合併後公司可能獲得的現金數額，以及GXII公眾股東贖回後淨收益的使用情況；NioCorp預計其普通股 將在擬議交易完成後在納斯達克證券市場上市；完成可轉換債券交易和預期的備用股權購買安排

根據與YA II PN，Ltd.的最終協議，YA II PN，Ltd.是約克維爾全球顧問公司(連同YA II PN，Ltd.)管理的投資基金；NioCorp的財務和業務業績；NioCorp的預期結果和未來時期NioCorp運營的發展；NioCorp計劃的勘探活動；NioCorp財務資源的充分性；NioCorp完成Elk Creek項目建設和開始運營的充足項目融資的能力；NioCorp在Elk Creek項目生產Nb、Sc和鈦的預期和能力；當前回收工藝改進測試的結果，以及NioCorp對此類工藝改進可在Elk Creek項目中提高效率和節省成本的預期；Elk Creek項目生產多種關鍵金屬的能力；Elk Creek項目在其預期礦山壽命內的預計礦石生產和採礦作業；示範工廠的完成以及對NioCorp計劃的產品組合中潛在添加磁性稀土氧化物的技術和經濟分析；行使購買更多地塊的選擇權；執行與工程、採購和建築公司的合同 ；NioCorp不斷評估通脹、供應鏈問題和地緣政治動盪對Elk Creek項目經濟模式的影響；包括新冠肺炎疫情對NioCorp業務的影響和NioCorp可能採取的應對行動；以及在Elk Creek項目施工期創造全職和合同建築工作崗位。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語來識別。, “”展望“”、“ ”“估計”、“”預測“”、“”項目“”、“”繼續“”、“”可能“”、“”預測“”、“應該”、“將”和其他類似的詞語和表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於NioCorp和GXII管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和 變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的 發展將是預期的發展。前瞻性表述反映重大預期和假設，包括但不限於：金屬未來價格；金融和資本市場的穩定性；NioCorp和GXII能夠獲得建議交易所需的所有監管、第三方和股東批准；GXII公眾股東的贖回金額；可轉換債券交易和備用股權購買計劃的完成情況；以及有關建議交易及其好處的其他當前估計和假設。此類預期和假設固有地受到有關未來 事件的不確定性和偶然性的影響，因此可能會發生變化。前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或其他因素， 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於，在NioCorp和GXII提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些風險和不確定性，就NioCorp而言，與適用的加拿大證券監管機構的討論和識別的那些風險和不確定因素，以及以下因素：GxII A股現有持有人的任何贖回金額大於預期, 這可能會減少交易完成後NioCorp可用的信託現金 ；可能導致企業合併協議終止和/或支付終止費用的任何事件、變更或其他情況的發生；在企業合併協議和交易宣佈後可能對NioCorp或GXII提起的任何法律訴訟的結果；無法完成擬議交易的原因包括：未能獲得NioCorp股東批准或GXII股東批准，或未能完成與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排；無法完成與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排，原因包括未能獲得股東批准或監管批准； 宣佈和完成擬議交易有可能擾亂NioCorp目前的計劃；確認擬議交易的預期收益的能力；與擬議交易相關的意外成本；擬議交易的完成被大幅推遲或沒有發生的風險，包括GXII根據其章程文件的條款要求清算的日期之前；NioCorp作為持續經營企業的能力；NioCorp對重大額外資本的要求；NioCorp有限的運營歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp勘探的成本增加 以及在有保證的情況下開發項目；NioCorp的信息技術系統中斷或故障, 包括與網絡安全有關的 ；設備和供應短缺；當前和未來的承購協議、合資企業和夥伴關係；NioCorp吸引合格管理層的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危機對NioCorp業務計劃、財務狀況和流動性的影響 ；礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動； 可行性研究結果；大宗商品(如燃料和電力)和貨幣的需求和價格變化；證券市場的變化或幹擾；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他法規要求；實際工作結果可能與預測/預期不同，或可能無法實現NioCorp項目的預期潛力；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發計劃中可能出現的成本超支或意外費用；與勘探、採礦或開發活動有關的運營或技術困難；礦產勘探和開發的投機性，包括儲量和資源等級數量減少的風險；對NioCorp財產所有權的索賠； 未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏覆蓋NioCorp所有業務的保險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者NioCorp和GXII管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

NioCorp、GXII或代表他們行事的任何人就本報告中提出的交易或本報告中涉及的其他事項提出的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均明確符合其

完全由本報告8-K表中所載或提及的警告性聲明構成。除適用法律或法規要求的範圍外，NioCorp和GXII不承擔任何義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本報告以8-K表格形式提交的日期之後的事件或情況，以反映 意外事件的發生。

第9.01項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。