目錄表

根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

西部收購風險投資公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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百老匯42號，12號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

310-740-0710

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·克里斯托弗森

百老匯42號，12號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

310-740-0710
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(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊説明書生效及企業合併協議下完成建議合併的所有條件滿足或豁免後，在切實可行範圍內儘快完成建議的合併。

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如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

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如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

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如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司和新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

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目錄表

初步委託書/招股説明書

完成日期為2023年2月13日

的特別會議的委託書

西部收購風險投資公司。

和

普通股招股説明書

西部收購風險投資公司。

西部收購風險投資公司。

百老匯大街42號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10004

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致西方收購風險投資公司的股東：

正如我們之前宣佈的那樣，西方收購風險投資公司(Western Acquisition Ventures Corp.)(“西式)，西部收購合併公司，特拉華州的一家公司，西部(合併子“)和特拉華州的Cycurion，Inc.(天鵝座)簽訂了該特定協議和合並計劃，日期為2022年11月21日(如可能不時進一步修訂和/或重述，企業合併協議)，據此，合併子公司將與Cycurion合併，並與Cycurion合併，使Cycurion在合併後仍作為西部的全資子公司(業務合併協議、業務合併“)。此外，為了完成業務合併，WESTERN將更名為“Cycurion，Inc.”(“新天鵝座”).

企業合併協議規定，西部公司已同意以總計9,500,000股西部公司普通股的價格收購Cycurion的全部已發行股權，每股面值0.0001美元。合併對價股份“)。正如本委託書/招股説明書中進一步討論的那樣，雙方同意Cycurion的預付估值為9500萬美元。

根據《企業合併協議》的條款及條件，於合併生效時(“有效時間“)，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Cycurion股本將予註銷，並轉換為有權收取每股合併代價(即(I)一股Cycurion的普通股或(Ii)一股Cycurion的A系列可轉換優先股(視情況而定)的合併代價股份，在任何情況下均相等於(X)合併代價股份除以(Y)全面攤薄的公司股份所得的商數。如本文所使用的，“完全稀釋的公司股票“指的是求和在不重複的情況下，(A)在生效時間之前發行和發行的所有Cycurion普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有Cycurion A系列可轉換優先股(按好像轉換為Cycurion普通股的基礎)；加(C)Cycurion“展期認股權證股份”的總數；加(D)Cycurion“展期RSU股票”的總數。

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此外，根據業務合併，在生效時間之前，每個截至生效時間的Cycurion RSU獎應由WESTERN承擔，並應轉換為等於以下乘積(四捨五入為最接近的整數)的完整母公司RSU獎的數量(定義如下)：(I)該持有者在緊接生效時間之前持有的Cycurion RSU獎的數量；乘以(Ii)普通股交換比率(a“家長RSU獎“；以及，統稱為”家長RSU獎“)。此外，每一份Cycurion認股權證應轉換為認股權證，在與該Cycurion認股權證適用的條款和條件基本相同的情況下，購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股數，即在緊接生效時間之前受該Cycurion認股權證約束的Cycurion普通股的股數乘以普通股交換比率，每股母普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數)等於(X)該Cycurion認股權證的每股Cycurion普通股的行使價除以(Y)普通股交換比率(a“a”)。轉換的認股權證“；以及，統稱為”轉換認股權證”)).

關於簽署業務合併協議，保薦人和西部公司的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“)，據此，保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議，除非根據保薦人支持協議準許。此外，WESTERN、保薦人和內部人士同意，鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後十二(12)個月內不得轉讓。截至2月[●]2023年，贊助商、AGP和內部人士擁有[●]西部公司普通股已發行和流通股的百分比。

此外，在執行業務合併協議時，Cycurion的高級管理人員、董事和某些主要股東(“Cycurion主要股東“)簽訂了支持協議(”公司支持協議“)，據此，Cycurion主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議)，贊成業務合併，反對與業務合併無關的業務合併。Cycurion主要股東亦與Western及PIPE交易(定義見下文)的投資者訂立禁售協議，據此，Cycurion主要股東同意(其中包括)禁售股份(定義見禁售協議)在截止日期後十二(12)個月內不得轉讓，但若干例外情況除外。

預計業務合併完成後，西部公司的公眾股東將保留約7.5%的所有權權益，贊助商和內部人士將保留約33.9%的所有權權益，Cycurion股權持有人將擁有約58.3%的所有權，獲得股票作為部分補償的服務提供商將擁有業務後合併後公司約0.3%的所有權。業務合併後新Cycurion的股權百分比並未計入(I)西部公司公眾股東進一步贖回任何股份、(Ii)擬於完成業務合併後採用的股權激勵計劃下於交易結束時發行任何股份、或(Iii)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證。在業務合併後，保薦人和AGP在新Cycurion的潛在所有權權益總額，假設他們擁有的所有證券的行使和轉換為3,877,000股新Cycurion普通股，或37.9%，假設最大贖回和在行使保薦人擁有的已發行認股權證時發行和發行的新Cycurion普通股總數為10,232,957股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，西部公司現有股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將有所不同。

西部公司的單位，每個包括一股普通股和一個可贖回的認股權證，西部公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及西部公司的認股權證，每股可行使一股普通股(“公共認股權證”)，目前分別以“WAVSU”和“WAVSW”的代碼在納斯達克上市。根據目前的章程，西部公司為其公眾股東提供機會，在企業合併結束時，贖回他們當時持有的普通股，現金相當於他們在信託賬户(截止日期前兩個工作日)存款總額的按比例份額。信託帳户“)持有西部資本首次公開募股(The”)的收益(包括此前未向西部資本支付税款的利息)。西方首次公開募股”).

西部公司正在召開股東特別會議(“特別會議”)，以獲得完成業務合併所需的股東批准。在將於9月1日舉行的西方習特會上[·]，2023年，東部時間上午10：00，通過網絡直播，地址如下：[·]，除非延期或延期至較後日期，否則西部將要求其股東採納業務合併協議，從而批准業務合併，並批准本委託書/招股説明書中所述的其他建議。

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西部公司向西部股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵求將在特別會議和特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。

無論您是否計劃參加特別會議，WESTERN敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過參考方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素，“從第頁開始55.

經過仔細考慮，西部公司董事會的公正成員一致批准了業務合併協議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議，西部公司董事會認為完成業務合併是可取的。

我謹代表西部航空的董事會感謝你們的支持，並期待着業務合併的成功完成。

真誠地

斯蒂芬·克里斯托弗森

首席執行官

西方收購風險投資公司。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[·]，2023年，大約在2023年左右第一次郵寄給西部銀行的股東[·], 2023.

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西方收購風險投資公司。

百老匯大街42號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10004

股東特別大會的通知

西方收購風險投資公司。

被扣留[·], 2023

致西方收購風險投資公司的股東：

特此通知，股東特別會議(“特別會議西方收購風險投資公司，特拉華州的一家公司(西式,” “我們,” “我們的” or “我們“)，將在[·]，2023年，東部時間上午10：00，通過網絡直播，地址如下：[●].

您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。誠邀閣下出席是次特別會議，目的如下：

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只有在收盤時持有西方普通股記錄的人[●], 2023 (the “記錄日期“)有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的西方股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在西部公司的主要執行辦公室提供，供股東在正常營業時間內出於與特別會議相關的任何目的進行查閲。

根據目前的憲章，西部銀行將向其公眾股東(“公眾股東)有機會在企業合併結束時贖回西方普通股(公開發行股票“)，然後由他們持有現金，按比例相當於他們在信託賬户中的存款總額(截至企業合併結束前兩個工作日)的比例份額(”信託帳户“)持有西部資本首次公開募股(The”)的收益(包括此前未向西部資本支付税款的利息)。西方首次公開募股“)。為了便於説明，根據2023年2月4日信託賬户中約790萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.25美元。

公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們投票支持企業合併提案，反對企業合併提案，如果他們放棄投票，或者如果他們沒有投票他們的股票。公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就其在西部IPO中出售的普通股股份的15%或以上贖回他或她的股份，或如果是該集團的一部分，則贖回該集團的股份。西方收購風險投資公司是特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商“)，及其高級職員、董事和AGP已同意放棄他們就完成企業合併而可能持有的任何西方普通股股份的贖回權利，該等股份將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至2023年2月4日，保薦人、AGP和西部公司的高級管理人員和董事擁有西部公司普通股已發行和流通股的80.8%。發起人、AGP和西部公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的任何西部公司普通股，支持企業合併提議。

憲章修正案的批准需要在特別會議的記錄日期獲得65%的已發行和已發行的西方普通股的贊成票。企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及續會建議均須獲得出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股過半數股份持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票，需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。要批准董事的提議，必須有出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的西方普通股的多數股份投票。如果企業合併提案未獲批准，納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修正案建議和股權激勵計劃建議的批准是完善的前提條件

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企業合併的。西部航空的董事會已經一致批准了這項業務合併。作為這些協議的結果，可以肯定的是，無論公眾股東的投票如何，每一項提議都將獲得批准。

截至2023年2月4日，信託賬户中約有790萬美元。公眾股東每次贖回西方普通股股票將減少信託賬户中的金額。在完成業務合併後，有形淨資產必須保持在至少5,000,001美元。

閣下請參閲本通告所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本行懇請閣下仔細閲讀委託書/招股説明書。請特別注意其中題為“風險因素。”

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電[·]或者Morrow Sodali LLC，。公司的委託書徵集代理電話：免費電話：(800)662-5200，或收費電話：(203)658-9400。謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

[●], 2023

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根據董事會的命令

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斯蒂芬·克里斯托弗森

首席執行官

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關於本委託書/招股説明書

本文件是WESTERN向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分(文件編號333-[·]) (the “註冊聲明“)，根據證券法第5節，構成西部公司的招股説明書，涉及在完成下述業務合併後將發行的西部公司普通股股份。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)條就西方股東特別會議發出的會議通知及委託書，屆時西方股東將被要求考慮及表決通過批准及採納企業合併協議而批准企業合併的建議。

根據交易法的要求，西部公司向美國證券交易委員會提交了報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀西部航空公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書/招股説明書，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

如果你想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果你對業務合併或將在特別會議上提交的建議有任何疑問，你應該通過以下方式聯繫我們的代表律師：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5號^這是地板

南塔

康涅狄格州斯坦福德06902號

Toll Free: (800) 662-5200

Collect: (203) 658-9400

電子郵件：WAVS.info@investor.morrowsodali.com

如果您是WESTERN的股東，並且想要索取文件，請通過[●]，2023年，在西部股東特別會議之前接受它們。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股章程的資料於任何日期是準確的，而不是該等併入文件的日期。向西方股東郵寄本委託書/招股説明書，以及西部公司發行與業務合併有關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中包含的有關WESTERN的信息由WESTERN提供，而本委託書/招股説明書中包含的有關Cycurion的信息已由Cycurion提供。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

市場和行業數據

我們對本委託書/招股説明書中包含的披露負責。然而，本文中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及WESTERN和Cycurion自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源截至本委託書/招股説明書的日期是可靠的，但我們尚未獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及許多假設和限制，任何基於此類市場信息和其他因素的估計，包括標題為“風險因素”的章節中描述的估計，都可能導致實際結果與第三方估計和我們估計中表達的結果大不相同。

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商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有^®或^TM符號，但是

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目錄表

此類引用並不打算以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

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常用術語

除另有説明或文意另有所指外，我們,” “我們,” “我們的,” and “西式請參閲西方收購風險投資公司，以及條款新天鵝座,” and “企業合併後公司“指完成業務合併後的Cycurion，Inc.及其子公司。

在本文檔中：

AG.P./Alliance Global Partners，或“A.G.P.”指的是西部資本IPO的主承銷商，以及西部資本與IPO相關的財務顧問。

“BCMA指的是日期為2022年1月11日的某些業務合併營銷協議，由西方公司和AGP之間達成。

“衝浪板“指西部公司的董事會。

“業務合併“指根據《企業合併協議》進行的企業合併。

“企業合併協議“指西部公司、合併子公司和Cycurion之間於2022年11月21日簽署的合併協議和計劃。

“憲章” or “現行憲章”指WESTERN提交給特拉華州國務卿的日期為2022年1月11日、於2023年1月11日修訂的現行修訂和重述的公司註冊證書。

“結業“是指企業合併的結束。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“天鵝座指合併前的特拉華州公司Cycurion，Inc.。

“Cycurion股權持有人“指在緊接業務合併前持有Cycurion股權的持有人。

“DGCL“指特拉華州一般公司法。

“有效時間“指企業合併根據其條款生效的時間。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“方正股份指我們的保薦人和A.G，P以私募方式最初購買的西方普通股，所有這些股票在本文中都被稱為“方正股份”。

“公認會計原則“指公認的會計原則。

“《就業法案》“指經修訂的2012年《啟動我們的企業法案》。

“合併注意事項” and “合併對價股份“指作為企業合併對價的一部分而發行的普通股和優先股。

“合併子指WAV合併子公司，它是特拉華州的一家公司，也是WESTERN的全資子公司。

“納斯達克“指納斯達克股票市場，有限責任公司。

“納斯達克資本市場是指納斯達克股票市場，納斯達克資本市場的上市一級。

“新天鵝座“是指隨着企業合併的完善而走向西方。

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目錄表

“私募“指與西方IPO同時進行的私募認股權證的保薦人(和/或其指定人)的私人配售。

“私人認股權證“指以私募方式出售的認股權證。

“公開發行股票指作為西部首次公開募股單位的一部分出售的西部普通股(無論是在發行時購買還是之後在公開市場購買)。

“公眾股東指的是我們公開發行股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公開發行的股票，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公開發行股票”身份將僅與該等公開發行的股票相關。

“公開認股權證“指在西部IPO中出售的單位的認股權證。

“建議書“指企業合併建議、納斯達克建議、章程修正案建議、諮詢約章建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議。

“救贖“指公開股份持有人根據本委託書/招股説明書所載程序贖回其股份的權利。

“RSU“指限制性股票單位。

“特別會議“指將於2023年東部時間通過網絡直播舉行的西部股東特別會議。

“贊助商” or “我們的贊助商意味着西方收購風險投資公司贊助了特拉華州的一家有限責任公司。

“信託帳户“指持有西部首次公開募股的淨收益連同由此賺取的利息減去為繳納税款而釋放的金額的西部信託賬户。

“單位“指由一股普通股和一隻公共認股權證組成的西部單位。

“價值作用域指的是西部公司在業務合併估值方面的財務顧問ValueScope LLC。

“西式“指的是西方收購風險投資公司。

“西方普通股” or “普通股“是指西部公司的普通股，面值0.0001美元。

“西方首次公開募股指的是西部航空的首次公開募股，於2022年1月11日完成。

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目錄表

關於提案的問答

以下問答簡要回答了關於將在西方股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對西部公司股東重要的所有信息。我們敦促西部公司的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。

Q.為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

以下是西方股東正在被要求投票的提案。

建議1 — 企業合併建議書-批准由West、Merge Sub及Cycurion之間訂立的業務合併協議，以及據此擬進行的交易，根據該等交易，Merge Sub將與Cycurion合併，並與Cycurion合併，而Cycurion在合併後仍屬西部的全資附屬公司(業務合併協議擬進行的交易)。此外，為了完成業務合併，WESTERN將更名為“Cycurion，Inc.”(“新天鵝座“)。本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》，作為附件A;

建議2 — “納斯達克”倡議-為遵守納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則，批准就業務合併發行總計最多9,500,000股普通股；

建議3 — 《憲章修正案》建議-批准擬議的憲章，它將取代西方公司目前的憲章，並將在業務合併完成後生效。本委託書/招股説明書附上一份建議約章的副本，作為附件B;

建議4 — 《諮詢約章》的建議-在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過擬議的憲章與現行憲章之間的以下實質性差異，這些差異將根據美國證券交易委員會的要求作為單獨的分建議提出：

建議5 — 董事建議書-審議並表決一項提案，選舉埃米特·麥克亨利、阿爾文·麥考伊、三世、庫爾特·麥克亨利、傑拉爾德·R·查爾內基、莉拉·J·格雷、J·德里克·佩恩、亨利，自企業合併完成時起生效

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目錄表

V.Stoever，IV(Cycurion董事會現任成員)和Stephen Christoffersen(West首席執行官)在業務後合併公司的董事會任職，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；

建議6 — 股權激勵計劃方案-批准2023年股權激勵計劃，該計劃的副本作為本委託書/招股説明書的附件附件C，與業務合併有關，包括批准股權激勵計劃下的初始股份儲備；以及

建議7 — 休會提案-如有必要，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的建議，以便在根據特別會議時的投票情況，沒有足夠票數批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章修正案建議的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。董事建議，或股權激勵計劃建議。

由於贊助商、AG.P和創始股東的所有權，無論公眾股東的投票結果如何，每一項提案都將獲得批准。

Q:這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:除非業務合併建議獲得批准，否則納斯達克建議、章程修正案建議、諮詢約章建議、董事建議和股權激勵計劃建議將不會在特別會議上提交給西部公司的股東。休會建議不需要企業合併建議的批准即可生效。請注意，如果業務合併提案未獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併，這一點很重要。如果西部公司沒有完成業務合併，並且未能在7月前完成初步業務合併 2023年11月11日，西部將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。

Q:企業合併將會發生什麼？

A:在交易結束時，Merge Sub將與Cycurion合併並併入Cycurion，Cycurion將作為倖存實體在合併後繼續存在。因此，Cycurion將成為Western的全資子公司。此外，隨着業務合併的完善，西部將更名“天鵝座， Inc.” (“新天鵝座”)。與企業合併有關，在西方銀行贖回股份後，在信託賬户中持有的現金’的公眾股東將用於支付與業務合併相關的某些費用和開支，以及用於營運資金和一般公司用途。在業務合併結束後，西部公司將更名為“天鵝座， Inc.”本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》，作為附件A.

Q:交易結束後，西部和Cycurion股權持有者的現有股東將持有新Cycurion的哪些股權？

A:預計在完成業務合併後，西部’公司的公眾股東將保留約7.5%的所有權權益，贊助商、AGP和內部人士將保留約33.9%的所有權權益，Cycurion股權持有人將擁有約58.3%的所有權，獲得股票作為部分補償的服務提供商將擁有企業合併後公司約0.3%的所有權。所有權 業務合併後的新天鵝座的百分比不包括在內(I) 任何進一步贖回任何股份的行為’S公眾股東，(Ii) 根據股權激勵計劃完成交易時發行的任何股票，擬在企業合併完成後採用；或(三) 公有權證和私募認股權證將在業務合併後立即繼續發行，並可在此後行使。保薦人和AG.P.的潛在所有權權益總額。 在企業合併後的新Cycurion，假設他們擁有的所有證券的行使和轉換為3,877,000 新Cycurion普通股，或37.9%，假設最大贖回和總計10,232,957股 在保薦人擁有的已發行認股權證行使後發行和發行的新Cycurion普通股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)， 西部銀行保留的所有權百分比’合併後公司的現有股東將有所不同。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)， 西部銀行保留的所有權百分比’合併後公司的現有股東將有所不同。

見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務資料“以獲取更多信息。

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目錄表

Q:董事會在決定是否繼續批准企業合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

是。為了評估交易的公平性，董事會於2022年11月1日聘請Valuescope LLC提供公平意見。有關Valuescope向Western發出的意見的説明，請參閲“建議1：企業合併建議-財務顧問的意見。在選擇ValueScope時，董事會特別考慮了這樣一個事實，即ValueScope是一家聲譽良好的投資銀行公司，擁有為公司提供諮詢的豐富經驗。ValueScope作為其投資銀行業務的一部分，不斷從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值，以及用於公司和其他目的的估值。

Q:AGP在企業合併協議的條款談判中扮演了什麼角色？

A:AGP擔任西部公司在業務合併中的非獨家顧問，代表西部公司就業務合併條款的結構和談判提供協助。AGP。’美國在企業合併中的利益可能與西方的利益不同，也可能與西方的利益相沖突’的股東。獲取對AGP的描述。’美國在企業合併中的權益，請參閲“風險因素 —與西部和企業合併相關的風險 —西式’的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有的利益可能與股東的利益不同，也可能與股東的利益衝突.”

如下文所述，“建議1-業務合併建議-業務合併的背景,” A.G.P. 在法律允許的範圍內，(Ii)協助公司安排與公司股東的會議，討論這一和其他潛在的業務合併；(Iii)向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的公司證券；以及(Iv)協助公司進行相關的財務分析、陳述、新聞稿和文件，儘管其利益可能不同於西方公司股東的利益或與其利益相沖突。例如，在AGP和Cycurion就Cycurion的估值進行談判的同時，AGP與Western就AGP.的遞延承銷費金額進行了談判，目的是確定將分配給業務合併中各方的股本金額。

Q:完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:《企業合併協議》載有多項成交條件，包括西部股東批准企業合併建議、納斯達克建議、章程修訂建議、股權激勵計劃建議及董事建議(“條件先行建議”)。納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須以業務合併建議獲得批准為條件。業務合併建議須經納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議及股權激勵計劃建議批准，並以此為條件。有關在關閉前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“企業合併建議書 —《企業合併協議》.”

Q:西方為什麼要為股東提供對企業合併進行投票的機會？

A:根據目前的憲章，西部資本必須向其公開股票的所有持有者提供機會，在西部資本完成後贖回其公開股票’與收購要約或股東投票相結合的初始業務合併。儘管如此，憑藉他們對西方普通股的所有權，所有的提議都將獲得批准，無論公眾股東的投票結果如何。出於商業和其他原因，西部公司選擇向其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此，西部公司正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准，以使其公眾股東能夠在交易結束時贖回其公開發行的股票。

Q:我在特別會議上有多少票？

A:西方股東有權在特別會議上對每持有的每一股西方普通股投一票[·]，2023年，特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日期收盤時，共有4,021,221股西方普通股流通股。

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Q:需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？

A:憲章修正案建議的批准需要截至記錄日期已發行和已發行的西方普通股的65%的贊成票。因此，一個西方股東’5.如果你不在特別會議上委託代表投票或在網上投票，或棄權，效果與投票相同“反對”憲章修正案建議。

企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和休會建議均需要出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股多數股份的持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票，需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。如要批准董事建議，須由出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數普通股股份投票。西方股東未能委派代表或在特別大會上於網上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的西方普通股股數，如另有確立有效法定人數，則不會影響納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及休會建議的表決結果。《諮詢憲章》提案的批准並不是完成業務合併的先決條件。

如果企業合併提案未獲批准，納斯達克提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案、董事提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。《企業合併方案》、《納斯達克》方案、《憲章修正案》、《董事提案》、《股權激勵計劃方案》的通過是完成業務合併的前提條件。

Q:西部公司、發起人或西部公司的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份？

A:在股東投票批准擬議的企業合併時，保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股份的交易，否則股東將選擇根據委託書規則與委託書徵集一起贖回其股份 用於信託賬户的按股比例分配。不是西式的’的保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司將在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時或在交易法規定的規則M所規定的受限期間內進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認，儘管該股東仍然是西方股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該股東以購買者指示的方式投票表決這些股票。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。

Q:什麼構成特別會議的法定人數？

A:持有西部公司已發行及已發行及有權投票、親自出席或委派代表出席的大多數股本的股東，應構成特別會議的法定人數。如未達到法定人數，以虛擬出席或由受委代表出席的股東有權宣佈休會，直至出席或代表出席的股東人數達到法定人數為止，而無須另行通知。截至記錄日期，需要2,010,611股西方普通股才能達到法定人數。

Q:贊助商、董事和管理人員將如何投票？

A:贊助商，作為西部’的初始股東、AGP和某些個人，他們中的每個人都是West’的董事會和/或管理團隊(“內部人士”)已同意分別投票支持他或她或其創始人的股份以及發起人或每個該等內部人士擁有的所有西方普通股，贊成企業合併。因此，更有可能的是

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如果發起人和內部人士同意按照西方公司的多數票投票表決他們的創始人股票和其他西方普通股，那麼將獲得必要的股東批准’S的公眾股東。

Q:西部航空的現任高管和董事在這項業務合併中有哪些利益？

A:贊助商，西區會員’董事會及其執行人員和顧問在業務合併中的利益與您的利益不同，或與您的利益不同(或可能與您的利益衝突)。這些利益包括：

有鑑於此，保薦人、AG.P.和WESTERN的董事和高管將從完成業務合併中獲得實質性利益，並可能受到激勵，完成與Cycurion的業務合併，而不是清算，即使(I)Cycurion是一個不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此，我們的保薦人、AGP以及董事和高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同或可能衝突的利益。此外，保薦人和持有創始人股票或私募單位的西部公司的董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報，即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。

這些利益可能會影響西部航空的董事們提出他們的建議，即你投票支持批准業務合併。

Q:如果我在特別會議之前出售我的普通股，會發生什麼？

A:記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。

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Q:如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？

A:無論公眾股東的投票結果如何，這些提議仍將憑藉發起人和AGP擁有的西方普通股的所有權而獲得批准。

Q:我有贖回權嗎？

A:根據現行憲章，公眾股持有人可選擇按適用的每股贖回價格按現行憲章計算的每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至2023年2月4日，根據信託賬户中約786.5萬美元的資金，這將相當於每股約10.25美元。如果持有者行使贖回權，那麼該持有者將用其持有的西方普通股換取現金。這樣的持有者只有在適當地要求贖回並將其股票(實物或電子)交付給Western時，才有權獲得其公開股票的現金’在特別會議之前的轉會代理。請參閲標題為“西方股東特別大會 —贖回權”如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。

Q:我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:不是的。 你可以行使你的贖回權，無論你投票你的西方普通股“為”或“反對”企業合併建議或本委託書/招股説明書描述的任何其他建議，或如果您放棄投票或如果您沒有投票您的股票。因此，企業合併可以得到贖回股票的股東的批准，不再是股東，選擇不贖回股票的股東持有的公司的股票可能會導致交易市場流動性降低，股東人數減少，現金可能減少，並且可能無法達到納斯達克的上市標準。

Q:我如何行使我的贖回權？

A:為了行使您的贖回權，您必須在東部時間下午5：00之前，[●]，2023年(特別會議前兩(2)個工作日)，以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回至我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司，地址如下：

美國股票轉讓信託公司6201 15^這是大道
布魯克林，紐約11219

尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證，並分配足夠的時間進行交付。韋斯特的理解是，股東通常應該至少分配兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，WESTERN無法控制這一過程，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

任何贖回要求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的最後期限，之後，經WESTERN同意，直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Western的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權，您可以要求Western的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址與Western的轉會代理聯繫，提出這樣的請求。誰能幫我回答我的問題？“下面。

Q:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:行使贖回權的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。你可能會被視為出售你的公開股票以換取現金，結果是確認資本收益或資本損失。贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配，這取決於您擁有或被視為擁有的公開股票的數量(包括通過認股權證的所有權)。如果您是非美國持有者(定義如下)，則此類分配給您的任何部分構成美國聯邦所得税的股息，通常將按股息總額的30%的税率繳納預扣税(除非您證明根據適用的所得税條約，您有資格享受降低的預扣税税率，或適用某些其他例外情況)。由於確定贖回是被視為出售還是分發取決於事實，扣繳義務人可以

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出於扣繳的目的，假設支付給非美國持有者的所有與贖回相關的金額被視為對該非美國持有者的分配’%s公開發行股票。因此，如果您是非美國持有者，您應該預計扣繳義務人可能會按照30%的税率對根據贖回支付給您的毛收入扣繳美國聯邦所得税，除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明您是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格上 W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS格式 W-8)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

税務問題很複雜，行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。您應該向您自己的税務顧問諮詢在您的特定情況下行使贖回權對您的具體税務後果.

Q:如果我反對擬議的企業合併，我是否有持不同意見者的權利？

A:不是的。 西方普通股持有者沒有與企業合併相關的持不同意見者權利。

Q:企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A:如果企業合併完成，信託賬户中的資金將被釋放用於支付：

Q:如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:在某些情況下，企業合併協議可以終止。請參閲標題為“企業合併建議書 —《企業合併協議》”有關各方的信息，請參閲’具體的終止權。

如果由於企業合併協議的終止或其他原因，Western無法在2023年7月11日之前完成企業合併或另一項初始企業合併交易，則本憲章規定，它將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過十個工作日，條件是受合法可用資金的限制，贖回100%的公開股票的代價是每股價格，以現金支付，相當於通過以下方式獲得的商數：(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及(Iii)在贖回之後，在剩餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快在合理範圍內儘快進行贖回，以支付不超過100,000美元的應付税款，以支付與解散相關的各種費用，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，但(就上文第(2)和(3)項而言)須遵守《海商法》規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。西部公司預計，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額，將與他們在贖回與企業合併相關的股份時獲得的金額大致相同, 在每一種情況下，均須遵守西部公司根據DGCL規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。

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Q:業務合併預計何時完成？

A:預計閉幕時間為(A) 在滿足或免除下述條件後的第二個工作日“企業合併建議書 —合併的結構 —成交條件”; or (b) 企業合併協議各方以書面約定的其他日期，視成交條件的滿足或放棄而定。如果業務合併協議在7月前沒有完成，西方公司或Cycurion公司可能會終止 2023年11日，受某些例外情況的限制。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併建議書.”

Q:我現在需要做什麼？

A:我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

Q:我該怎麼投票？

A:如果你是西方普通股記錄的持有者[●]在記錄日期之前，您可以在特別會議上在線就適用的提案投票，或通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託書放在所提供的郵資已付信封中寄回來投票。如果您選擇參加特別會議，您將需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您在線參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不得在特別會議上在線投票，除非您首先向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的合法代表。然後，您必須將您的法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)通過電子郵件發送給美國證券轉讓信託公司(“天冬氨酸“)發送至proxy@equIniti.com。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加並參與特別會議。有意在網上出席特別會議的實益擁有人，應不遲於[●]，2023年，以獲得這一信息。

Q:如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

A:在特別會議上，WESTERN將計算一名正確簽署的委託書“棄權”關於為確定是否有法定人數而提出的特定提案。棄權將與投票產生相同的效果“反對”企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修正案建議、諮詢章程建議和股權激勵計劃建議。就確定法定人數而言，經紀人的非投票不會被算作出席，也不會對任何提案產生任何影響。

Q:如果我簽署並退還委託書，而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

A:西部公司收到的簽名和註明日期的委託書將被投票表決，但沒有説明股東打算如何投票。“為”每一項提案都提交給了股東。委託書持有人可行使其酌情權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

Q:我怎樣才能出席特別會議？

A:您可以通過網絡直播的方式參加特別會議，網址為[●]。作為註冊股東，您從AST收到了一張代理卡，其中包含如何在線參加特別會議的説明，包括URL地址，以及您的12位會議控制號。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼，請通過以下地址聯繫AST[●]或向AST發送電子郵件至Proxy@equIniti.com。

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請注意，您將不能親自出席特別會議，但可以按照上述説明在線出席特別會議。

您可以在線預先註冊參加特別會議，開始[●]，2023年。在瀏覽器中輸入URL地址，然後輸入12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以參加特別會議。您需要通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫AST，才能收到12位會議控制號碼並訪問特別會議，或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議之前留出最多72小時來處理您的12位會議控制號碼。

如果您沒有Internet功能，則只能通過撥號收聽特別會議[●]，當系統提示時，輸入PIN號[●]。這是隻聽，在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。

Q:如果我不參加特別會議，我應該退還我的委託書嗎？

A:是。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封內填寫、簽署、註明日期和寄回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。

Q:如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A:不是的。 在規則下 在不同的國家和地區證券交易所中，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。韋斯特認為，提交給股東的提議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

Q:在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:是。您可以通過向Western發送一張日期較晚的簽名代理卡來更改您的投票’在下面列出的地址，這樣西方人就能收到它了’在特別會議之前，或在網上出席特別會議並投票。您也可以通過向Western發送撤銷通知來撤銷您的代理人’的祕書，必須由West’在特別會議之前，她的祕書。

西方收購風險投資公司。注意：祕書
百老匯大街42號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10004

Q:如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:你可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本 和多張代理卡或投票指令卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

Q:誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:西部公司將支付特別會議的委託書徵集費用。西部已經與Morrow Sodali接洽，我們稱之為“代表律師，”協助徵集特別會議的委託書，並召開特別會議批准延長完成業務合併的時間。西部公司已同意向代理律師支付22,500美元的費用，外加

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支出。西部公司將向代理律師償還合理的自付費用，並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。西部公司還將償還代表西部公司普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向西部公司普通股的實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。西式’的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:誰能幫我回答我的問題？

A:如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片，您可以通過以下方式與我們的委託書律師聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5號^這是地板

南塔

康涅狄格州斯坦福德06902號

Toll Free: (800) 662-5200

Collect: (203) 658-9400

電子郵件：WAVS.info@investor.morrowsodali.com

為了及時交付，西方股東必須在特別會議之前不遲於五(5)個工作日要求材料。

您還可以按照標題為“WESTERN”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關WESTERN的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

如果你打算贖回你的公開股票，你需要發出一封信，要求贖回你的股票，並按照問題中詳細説明的程序，在特別會議之前將你的股票(以實物或電子方式)交付給西部的轉讓代理。我如何行使我的贖回權“上圖。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

美國股票轉讓信託公司6201 15^這是大道
布魯克林，紐約11219
收信人：Felix.Orihuela
電子郵件：Felix.orihuela@equIniti.com

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委託書/招股説明書摘要

本摘要與“有關建議的問答”一節彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，可能並不包含對您很重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書摘要中提及的“新Cycurion”指的是西部公司及其在實施業務合併後的合併附屬公司。“公司”或“西部”指的是西部收購風險投資公司。

除非另有説明，否則所有股份計算均假定公司公眾股東不會行使贖回權。

企業合併的各方

西方收購風險投資公司。

WESTERS是一家特拉華州的公司，成立於2021年4月28日。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

西部資本的單位、普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“WAVSU”、“WAVS”和“WAVSW”。

WESTERN的郵寄地址是百老匯42號，紐約12樓，NY 10004，電話號碼是(310)7400710。

合併子

合併子公司是一家特拉華州公司，是西部公司的全資子公司，成立的目的完全是為了實現業務合併。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

Merge Sub的郵寄地址是紐約百老匯42號，12樓，NY 10004，電話號碼是(310)7400710。

天鵝座

Cycurion是特拉華州的一家公司，成立於10月份 2017年，目的是收購和控股網絡安全行業的運營實體。在7月 2020年14日，我們將公司名稱從KAE Holdings改為， 網絡安全解決方案公司， Inc.，並於2月 24年，2021年，到天鵝座 Cycurion擁有三家全資子公司：(I) Axxum Technologies LLC(AXXUM：行情)“Axxum”)，一家弗吉尼亞州的有限責任公司，成立於去年12月 2006, (ii) CloudBurst Security LLC(“暴雨”)，一家弗吉尼亞州的有限責任公司，成立於1月 2007年；及(Iii) Cycurion創新， Inc.，一家特拉華州的公司，成立於9月 2021年，與我們從Sabres Security收購資產有關 LTD.(“佩劍”)，一家總部位於以色列的領先網絡安全提供商。

Cycurion公司的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，老梅多路1749號，Suite500，電話號碼是(7038541652)。它的網站地址是www.cycurion.com。Axxum的網站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的網站地址是www.Cloudburstsecurity.com。本委託書/招股説明書不包含任何這些網站上的信息或通過這些網站獲取的信息，也不是本委託書/招股説明書的一部分。

這些建議

建議1-企業合併建議

將要求西方股東批准日期為2022年11月21日的合併協議和計劃(如可能不時進行進一步修訂和/或重述，企業合併協議“)，在西部和西部之間，西部

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目錄表

收購合併公司，是特拉華州的一家公司，也是西方(“合併子“)和特拉華州的Cycurion，Inc.(天鵝座)；及據此擬進行的交易，根據該等交易，附屬公司將與Cycurion合併並併入Cycurion，而Cycurion在合併後仍作為西部的全資附屬公司繼續存在(業務合併協議所擬進行的交易，業務合併而這樣的提議，業務合併建議書“)。此外，為了完成業務合併，WESTERN將更名為“Cycurion，Inc.”(“新天鵝座“)。本招股説明書附上一份《企業合併協議》，內容如下附件A.

企業合併中對Cycurion股權持有者的思考

企業合併協議規定，西部公司已同意以總計9,500,000股西部公司普通股的價格收購Cycurion的全部已發行股權，每股面值0.0001美元。合併對價股份”).

根據《企業合併協議》的條款及條件，於合併生效時(“有效時間“)，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Cycurion股本將予註銷，並轉換為有權收取每股合併代價(即(I)一股Cycurion普通股或(Ii)一股Cycurion可轉換A系列優先股(視情況而定)的合併代價股份，在任何情況下均相等於(X)合併代價股份除以(Y)全面攤薄公司股份所得的商數。如本文所使用的，“完全稀釋的公司股票“指的是求和在不重複的情況下，(A)在生效時間之前發行和發行的所有Cycurion普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有Cycurion A系列可轉換優先股(按好像轉換為Cycurion普通股的基礎)；加(C)Cycurion“展期認股權證股份”的總數；加(D)Cycurion“展期RSU股票”的總數。

此外，根據業務合併，於生效時間內，於緊接生效時間前仍未完成的每一項Cycurion RSU獎將由WESTERN接管，並須轉換為全母RSU獎的數目相等於(四捨五入至最接近的整數)乘積(I)該持有人於緊接生效時間前所持有的Cycurion RSU獎數目；乘以(Ii)普通股交換比率。此外，每一份Cycurion認股權證應轉換為認股權證，以購買母公司普通股(四捨五入至最接近的整股)的股份數目(按緊接生效時間前受該Cycurion認股權證約束的Cycurion普通股股份數目乘以普通股交換比率)，並以母公司普通股每股行使價(向上舍入至最接近的整數百分之)等於(X)該Cycurion認股權證每股Cycurion普通股的行使價除以(Y)普通股交換比率，以與該Cycurion認股權證適用的條款及條件大致相同。

企業合併後的董事會

我們的每一位董事任職至下一屆股東年會，或其繼任者經選舉產生並符合資格，或其去世、辭職或被免職。我們的執行官員由董事會任命，並按董事會的意願服務，任職至其去世、辭職或免職。高管的任命是根據他們的資歷，包括他們以前在其他公司的領導經歷、戰略眼光以及對我們的增長和盈利的潛在貢獻。

我們的董事和行政人員、他們的職位和任期如下：

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業務體驗

以下是我們每一位董事和行政人員至少在過去五年內的教育和商業經驗概述，包括他們在此期間各自的主要職業或就業情況，他們分別受僱於哪個名稱和主要業務機構，以及他們各自擔任的某些董事職務：

艾米特·麥克亨利，董事會主席

艾米特·麥克亨利自2017年10月4日以來一直擔任我們的董事會主席，並擔任我們的首席執行官至2023年1月25日。在加入本公司之前，麥克亨利先生於2006年擔任Archura，LLC的創始負責人，並擔任董事長兼首席執行官。在他職業生涯的早期，麥克亨利先生創立並發展了其他幾家公司，包括NetCom Solutions International，Inc.和互聯網域名服務提供商Network Solutions，Inc.。此外，他還曾在國際商業機器公司、康涅狄格州通用人壽保險公司(現為信諾)、聯合互助公司和好事達保險公司擔任過多個管理職位，其中包括西北五個州(愛達荷州、俄勒岡州、華盛頓州、阿拉斯加州和夏威夷)的區域副總裁總裁。

麥克亨利先生曾在競爭力委員會執行委員會和詹姆斯·馬丁政府情報和全球技術公司董事會擔任過職務。McHenry先生在丹佛大學獲得通信文學學士學位，在西北大學獲得通信文學碩士學位。McHenry先生亦獲逸夫大學頒授榮譽哲學博士學位。麥克亨利是一名退伍軍人，曾在美國海軍陸戰隊服役。我們相信，麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司領導力和廣泛的信息安全知識方面擁有豐富的經驗。

L.凱文·凱利，首席執行官

凱文·凱利自2023年1月25日以來一直擔任我們的首席執行官。從2015年3月開始，他擔任Halo Privacy的首席執行官，這是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的網絡安全組織，專注於為知名個人和財富500強公司提供數字安全解決方案。2014年和2015年，他擔任亞洲紙漿造紙公司北美業務的首席執行官和首席執行官總裁，這是一家總部位於亞洲的紙漿和造紙企業，是世界上最大的實體之一。凱利先生的職業生涯還包括在Heidrick&Struggles國際公司工作了16年，這是一家全球領先的高管獵頭公司；在過去的一年裏[    ]他的任期於2013年結束，他擔任了該公司的首席執行官。在受僱於Halo Privacy之前的16個月裏，Kelly先生在大芝加哥地區擔任總部位於瑞典的全球專業服務公司BTS Group AB的執行顧問。凱利先生在喬治梅森大學獲得理學學士學位，在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位，目前是該學院的顧問委員會成員。

阿爾文·麥考伊，三世，董事首席財務官

阿爾文·麥考伊三世自2017年10月4日以來一直擔任我們的首席財務官和董事的工作人員。在加入本公司之前，McCoy先生曾擔任Quantum Capital Partners，LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合夥人，這是一家商業銀行公司，從2004年起專門從事企業財務諮詢、房地產諮詢和利基結構性融資交易。他專門為中端市場公司提供戰略財務管理和併購活動方面的諮詢。2004年至2010年，麥考伊先生擔任麥考伊集團董事長兼首席執行官總裁，為中端市場和初創企業提供臨時首席財務官服務、融資和戰略建議。在此之前，McCoy先生於1994至1999年間在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的銷售和交易以及結構性金融部門擔任過多個管理職位。

麥考伊先生曾在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司的銷售和交易以及結構性金融部門擔任過幾個管理職位。麥考伊先生在巴克內爾大學獲得經濟學和歷史學學士學位，在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。他是Lafayette Federal Credit Union的董事會主席，Lafayette Federal Credit Union是一家為華盛頓特區市場服務的5.6億美元金融機構，也是Potomac Business Services，LLC的董事會成員，Potomac Business Services，LLC是一家商業房地產承銷、貸款和服務組織，擁有超過50億美元的資產，代表金融機構。麥考伊先生曾在巴克內爾校友會的董事會任職，並一直積極參與青少年成就輔導計劃。我們相信，McCoy先生有資格在我們的董事會任職，因為他在不同行業的中端市場和大型組織中擁有豐富的投資銀行和金融經驗。

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庫爾特·麥克亨利、首席運營官總裁和董事

庫爾特·麥克亨利從2017年10月4日開始擔任我們的首席運營官總裁和董事的一員。在加入本公司之前，麥克亨利先生於2006年擔任Archura，LLC的創始負責人，並曾擔任總裁和首席運營官。麥克亨利先生之前曾在網通解決方案國際公司擔任總裁和首席運營官。在此之前，他曾在AT&T全球信息系統公司和NCR公司擔任過各種銷售和營銷職位。

麥克亨利先生在喬治梅森大學獲得文學學士學位，並曾在弗吉尼亞大學達頓商學院和西北大學凱洛格商學院參加高管教育課程。他目前在大華盛頓摔跤商業網絡的董事會任職，並在天行者飛行學校董事會任職，該非營利性組織專注於通過體育為華盛頓特區大都市區的年輕人提供機會。我們相信，麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職，因為他的運營記錄以及在信息技術和電信行業的經驗。

傑拉爾德·M·查內斯基，董事

傑拉爾德·查內斯基自2020年10月5日以來一直擔任我們的獨立董事之一。查內基先生是私人擁有的諮詢和直接投資公司Deltennium Group，Inc.的創始人，自1995年成立以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。在成立Deltennium Group，Inc.之前，查內斯基先生是從事製造、售後服務和軍事外包服務的多元化航空航天公司UNC股份有限公司的總裁先生，IBM公司人力資源和行政部門的高級副總裁先生，並在零售銀行和消費金融服務行業擔任過多個高管職位。17年來，查爾內斯基先生一直是國家農場保險公司的董事會成員，並擔任國家農場銀行和國家農場火災與傷亡審計委員會主席和董事會成員。2019年12月，他被任命為DirectView，Inc.的首席執行官兼唯一董事，DirectView，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州的視頻和音頻硬件和軟件選項提供商，為大小企業以及住宅客户創建定製的安全和監控解決方案。2015年4月至2020年5月，查爾內基先生擔任董事公司董事；2015年6月至2020年5月，擔任生態建築產品公司董事會主席和各委員會成員。Eco Building Products，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州的環保木器塗料開發商，於2020年6月根據美國破產法申請保護。2007年1月，他創立並繼續擔任國家領導力研究所公司的董事會主席和首席執行官。, 一個非營利性組織，參與董事會提高自身業績的努力。查爾內基先生是全國公司董事協會佛羅裏達州分會的主席。他還在各種私人持股實體的董事會任職。

查爾內基先生在坦普爾大學獲得經濟學學士學位，在密歇根州立大學獲得經濟學碩士學位，在國立大學獲得人道主義文學博士學位，是註冊公共會計師。查爾內斯基還著有五本關於領導力和公司治理的書。我們相信，麥克亨利先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名管理變革推動者具有重要的經驗，他的公司領導力，信息技術行業的知識和經驗，以及幫助我們制定公司戰略的能力。

莉拉(李)J·格雷，董事準將(退役)

退役將軍Leela(Lee)J.Gray自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。她是美國陸軍的一名退役準將，職業生涯長達30年。在她的軍事生涯中，格雷將軍擔任了一名適應性較強的領導人，領導着規模和任務範圍不斷擴大的各種軍事組織，包括領導美國、歐洲和中東的網絡和信息戰、公共關係、營銷和融資，以及在伊拉克的作戰部署。此外，格雷將軍在2015年7月至2018年9月期間擔任美國陸軍中央司令部副司令，期間她幫助制定政策，為後勤和培訓提供建議，並制定新戰略，以轉變部署到中東的陸軍部隊的戰備狀態。在此之前，她曾擔任師指揮官，在那裏她指導了200多個後勤、工程、醫療和電信單位2萬多名人員的適應性、情景驅動的培訓。格雷上將於2018年9月從美國陸軍退役。她還曾擔任Yazan Inc.的董事會成員。Yazan Inc.是一家總部位於弗吉尼亞州的私人公司，該公司開發了一款名為“Empower Rideshare”的軟件應用程序，為可能成為優步或Lyft司機的個人提供有競爭力的服務。

除了輝煌的軍事生涯，退役將軍格雷還在2014至2015年間擔任國務院戰略參與中心的戰略顧問，在那裏她與中東、歐洲和東南亞的戰略合作伙伴共同創建了針對恐怖主義和暴力極端分子敍事的新的跨部門倡議。之後，她擔任戰略顧問。

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2018年12月至2019年8月，在國防部美國陸軍網絡司令部任職期間，她為國防網絡政策制定了創新戰略，開展了全方位的網絡空間作戰、電子戰和信息作戰，確保了友好部隊在網絡領域的行動自由。

退役將軍格雷擁有埃隆大學大眾傳播學學士學位、鮑爾州立大學新聞學碩士學位和美國陸軍戰爭學院戰略研究理學碩士學位。此外，她擁有絕密安全許可。她目前擔任Empower Rideshare和Monetary Capital Acquisition Corporation的董事會成員。我們相信，退役將軍Gray有資格在我們的董事會任職，因為她在網絡和信息系統及戰略方面擁有豐富的經驗。

J·德里克·潘，董事

J.Derek Penn自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。在加入公司之前，他在華爾街工作了近40年，成就斐然。潘先生在1984年至1992年期間擔任摩根士丹利公司的高級股票大宗交易員和高級納斯達克交易員。1992年至1994年，他擔任美林皮爾斯·芬納和史密斯公司英國和歐洲股票交易主管；1994年至1998年，擔任雷曼兄弟控股公司國際股票交易主管；1998年至2005年，擔任富達投資公司股票交易主管。最近，他在2006年至2018年期間擔任紐約梅隆銀行公司(紐約梅隆銀行/潘興資本市場)董事董事總經理兼股票銷售和交易主管。在紐約梅隆銀行/潘興資本市場任職期間，潘在2008年金融和信貸危機期間領導了該集團，並管理着一個部門，擁有100多名交易員，收入超過1億美元。此外，他還領導了公司營銷、製作和交易操作的各種要素的自動化，使該部門的生產水平翻了一番。

潘先生擁有杜克大學化學和英語雙學位的文學士學位，以及杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。他目前在嘉信理財的董事會任職，是該公司審計、合規和估值委員會的成員，也是福庫商學院董事會的榮譽董事。我們相信，潘先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司和金融行業擁有豐富的經驗。

亨利·V·斯托弗，四歲，董事

亨利·V·斯托弗四世自2022年4月25日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他還擔任大學和學院董事會協會(AGB)的總裁和首席執行官，該協會是致力於發展和加強高等教育董事會的最大組織。斯托弗自2019年7月以來一直擔任這一職務。在此之前，他於2010年1月至2019年6月擔任全國公司董事協會首席營銷官，2006年至2010年在Braos高等教育服務公司擔任高級副總裁，2005年至2006年在CoStar房地產信息公司(Costar Group)擔任市場副經理總裁，2003年至2005年在斯普林特公司擔任行業營銷高級董事，2000年至2002年在LexisNexis擔任董事市場部經理，並於1993年至2000年擔任卡夫食品公司高級品牌經理。除了他豐富的企業經驗外，斯托弗先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉，在那裏他領導洪都拉斯和巴拿馬的作戰部隊，支持運營正當性，和科威特期間沙漠風暴行動，為此他獲得了海軍表彰獎章。

斯托弗先生擁有美國海軍學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。自2022年4月以來，他一直擔任普渡大學克拉奇科技外交研究所的顧問委員會成員，自2021年1月以來擔任阿聯酋大學董事會成員，自2015年以來擔任美國海軍學院校友會和基金會學術和獎學金項目委員會成員。我們相信，Stoever先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各種商業企業中擁有豐富的經驗。

斯蒂芬·克里斯托弗森

斯蒂芬·克里斯托弗森是金融市場和高增長行業的運營商和投資者。他目前擔任西部公司的首席執行官。他是Range Ventures LLC的管理成員，這是一家專注於上市和私人公司的機會主義投資公司。

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從2018年到2021年，Christoffersen先生在KushCo Holdings Inc.(場外交易市場代碼：KSHB)工作，在擔任首席財務官期間，他帶領公司實現了業務扭虧為盈，三年來首次實現了盈利，並促成了與綠巷控股(納斯達克：GNLN)的合併，並於2021年3月宣佈合併。此外，Christoffersen先生還領導了KushCo的戰略投資，包括對XS Financial，Inc.(CSE：XSF)的投資，Christoffersen先生目前在XS Financial，Inc.擔任首席財務官，並作為投資和薪酬委員會的成員進入董事會。

在加入KushCo之前，Christoffersen先生在Comerica Asset Management Inc.(紐約證券交易所代碼：CMA)擔任投資策略副總裁總裁，負責監管資產配置和投資。

克里斯托弗森先生於2015年獲得特許金融分析師稱號，並擁有內華達大學拉斯維加斯分校的金融學學士學位。

企業合併的會計處理

根據美國公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，雖然西部公司將為Cycurion在業務合併中的流通股權益發行股票，但在財務報告方面，西部公司將被視為“被收購”的公司。因此，這一業務合併將被視為等同於Cycurion為西部公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。西部資本的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務將是Cycurion的業務。

評價權

根據特拉華州的法律，西部公司的股東或其單位或公共認股權證的持有人都沒有與企業合併相關的評估權。

相關協議

本節介紹根據企業合併協議訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交，或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件，以下描述以該等附件和證物的全文為限。敦促股東和其他有關各方在對特別會議上提出的提案進行表決之前，閲讀這些相關協議的全文。

贊助商支持協議

關於簽署企業合併協議，保薦人、AGP和西部公司的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“)，據此，保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議，除非根據保薦人支持協議準許。此外，WESTERN、保薦人和內部人士同意，鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後十二(12)個月內不得轉讓。截至2023年2月4日，保薦人和內部人士擁有西部公司普通股已發行和流通股的81%。

公司支持協議

此外，在執行業務合併協議時，Cycurion的高級管理人員、董事和某些主要股東(“Cycurion主要股東“)簽訂了支持協議(”公司支持協議“)，據此，Cycurion主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議)，贊成業務合併，反對與業務合併無關的業務合併。

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禁售協議

就執行業務合併協議而言，Cycurion主要股東亦與Western訂立禁售期協議，據此，Cycurion主要股東同意(其中包括)禁售期股份(定義見禁售期協議)在截止日期後十二(12)個月內不得轉讓，惟若干例外情況除外。

請參閲標題為“”的部分《企業合併協議》瞭解更多信息。以下是要求西方股東在特別會議上投票表決的其他提案的簡要摘要。

企業合併結束的條件

完成企業合併的條件包括(I)任何命令或法律不得限制、禁止或對完成企業合併協議所擬進行的交易施加任何條件，(Ii)西部資本和Cycurion的必要股東批准企業合併協議及其擬進行的交易，(Iii)西部資本就企業合併向納斯達克提出的初步上市申請已獲有條件批准；及(Iv)於實施業務合併協議所擬進行的交易後，完成業務合併後，West West將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。

企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。業務合併協議中的陳述、保證及契諾亦部分受基本披露附表(“披露附表”)修訂，該等披露附表並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，業務合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的，也可能不是準確的，並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱準確。因此，任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的摘要，將其作為有關西部公司、Cycurion公司或任何其他事項的實際情況的表徵。

提案2--納斯達克倡議

作為業務合併的代價的一部分，西部資本有義務向Cycurion股權持有人發行9,500,000股普通股，為了遵守納斯達克的上市標準，西部股東將被要求批准就業務合併發行總計至多9,500,000股普通股。納斯達克倡議”);

提案3--《憲章》修正案提案

西方股東將被要求批准和採納企業合併提案、納斯達克提案、董事提案和股權激勵計劃提案以及企業合併、擬議的第三次修訂和重述的西部公司(以下簡稱“西部公司”)的註冊證書，並以此為條件(但立即生效)。擬議的約章“)，它將取代西方公司於2022年1月11日修訂並重述的公司註冊證書，該證書於2023年1月11日修訂(”現行憲章)，並將在完成業務合併時生效(憲章修正案建議“)。本委託書/招股説明書附上一份建議約章的副本，作為附件B;

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建議4--《諮詢約章》建議

將要求西方股東在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議的憲章與現行憲章之間的以下實質性差異，這些差異是根據美國證券交易委員會的要求作為單獨的分建議提出的(我們統稱為諮詢約章建議”):

建議5--董事建議

西部公司建議其股東投票選舉艾米特·麥克亨利、阿爾文·麥考伊、三世、庫爾特·麥克亨利、傑拉爾德·R·查內基、萊拉·J·格雷、J·德里克·潘、亨利·V·斯托弗、四世(Cycurion董事會現任成員)和斯蒂芬·克里斯托弗森(西部公司首席執行官)擔任業務合併後公司的董事會成員，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。

建議6--股權激勵計劃建議

西部公司建議其股東批准和通過Cycurion，Inc.2023年股權激勵計劃，該計劃將在交易結束後生效。股權激勵計劃的摘要載於“股權激勵計劃方案本委託書/招股説明書的一節和股權激勵計劃的完整副本作為附件附於本文件附件C.

提案7--休會提案

西部資本建議其股東投票批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在必要時允許進一步徵集和投票委託書，如果根據特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、納斯達克建議、憲章修正案建議、董事建議或股權激勵計劃建議。

業務合併的原因

西方企業合併的原因

在評估業務合併時，西部公司董事會審查了大量材料，包括交易文件、西部公司管理層和顧問準備的某些盡職調查總結材料、投資者介紹以及各種行業和財務數據，並諮詢了西部公司的管理層、法律、財務和其他顧問。顧問們完全有權獲得提供給西部公司的所有材料，並就業務合併的機會和風險向董事會提供建議。此外，西部公司的董事會收到了ValueScope從財務角度對交易公平性的意見。

鑑於其評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，西部資本董事會認為對其在作出決定並支持其批准業務合併的決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。西部公司的董事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息和提交給

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由它來考慮。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對西部公司董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此，應根據下文討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明”

西部的高級管理人員和董事在評估公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。

在評估業務合併時，西部公司董事會考慮了西部公司管理團隊在西部公司首次公開募股招股説明書中設定的評估潛在商機的標準和指導方針，並確定Cycurion符合其中許多標準。具體地説，西部的董事會指出，除其他事項外，

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西部公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

未來財務業績。由於我們控制或無法控制的因素，包括經濟週期或其他宏觀經濟因素，未來的財務表現可能無法達到西方的預期的風險。

未實現的潛在收益. 業務合併的潛在好處，包括Cycurion未來的價值創造戰略和已確定的成本節約或收入機會，可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現。

競爭。Cycurion可能無法成功地與更大、更成熟的網絡安全公司競爭的風險。

宏觀經濟風險和不確定性。宏觀經濟和地緣政治風險可能會阻礙Cycurion實現擬議業務合併的全部好處。

上市公司經驗。Cycurion的大多數管理層在運營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會使Cycurion的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

費用和開支。與完成業務合併相關的法律、會計、諮詢和合規費用可能超出Cycurion的預期。

贖回風險。許多西部公司的股東可能會選擇在完成業務合併之前根據西部公司的現有章程贖回他們的股份，這可能會使業務合併更難完成或不可能完成。

成交條件. 事實上，完成業務合併的條件是滿足某些不在西方控制範圍內的關閉條件。

訴訟. 訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。

除了考慮上述因素外，西部公司董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

西部公司董事會的結論是，它預計西部公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，西部公司董事會認為，該企業合併協議和其中設想的企業合併對西部公司及其股東是明智的、公平的，並符合他們的最佳利益。

西部公司董事和高管在企業合併中的利益

在考慮西部公司董事會投票贊成企業合併提案和憲章提案的建議時，股東應記住，發起人和西部公司的董事和高管在這些提案中擁有不同於西部公司股東的利益，或與西部公司股東的利益不同。尤其是：

如果與Cycurion的業務合併或其他業務合併在2023年7月11日之前沒有完成，西部資本將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%的已發行公眾股票以換取現金，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，2,875,000股方正

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保薦人和AG.P.在西部IPO之前以25,000美元的總購買價收購的股份將一文不值，因為持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。

保薦人以每單位10.00元向Western購買合共376,000個私募單位。此次收購是在西部IPO完成的同時以私募方式進行的。西方從這些收購中獲得的幾乎所有收益都被用於確保業務合併或信託賬户的過程。

如果西部公司無法在《西部憲章》規定的規定時間內完成企業合併，則在本文所述的某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標公司的索賠或供應商或其他實體因西部公司提供或簽約向其提供的服務或銷售給西部公司的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果西部航空完成了一項業務合併，西部航空將對所有此類索賠負責。

贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併不能在2023年7月11日之前完成，西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期，贊助商和西部公司的高級管理人員和董事及其附屬公司尚未發生任何未支付的可報銷費用。

發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於公眾股東的條款，而不是清算，

根據保薦人及AGP為2,875,000股方正股份支付的每股0.009美元的收購價與首次公開招股時出售的每股公共單位10.00美元的收購價相比，保薦人支付的總收購價25,000美元的差額，即使合併後公司的股價在收盤後跌至低於西方首次公開募股中為單位最初支付的價格，而公眾股東在業務合併結束後的回報率為負，保薦人仍可能獲得正回報率。

如果企業合併沒有實現，贊助商將無權獲得任何投資於西部的資金的報銷。贊助商總共投資了378.5萬美元購買證券，如果沒有完成業務合併，這些證券就一文不值了。

業務合併協議規定繼續對西部公司現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為西部公司現任董事和高級管理人員提供責任保險。

業務合併結束後，西部公司首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森將成為Cycurion的董事會成員，因此，克里斯托弗森先生未來將獲得Cycurion董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

目前，西部公司的某些董事和高級管理人員對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須向該實體提供業務合併機會。西部公司的董事和高級管理人員也可能已經意識到業務合併的機會，這些機會可能適合向西部公司和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以對西部公司有利的方式得到解決，這些潛在的業務合併機會可能在向西部公司提交之前就已經提交給了其他實體。西部資本修訂和重新發布的公司註冊證書規定，在適用法律允許的範圍內，西部資本放棄在下列任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期，或放棄參與此等交易或事宜的機會：(1)可能是與董事或西部資本有關的實體的業務合併機會；(2)向另一實體提交董事或高管人員的現有法律義務會違反其現有法律義務；並且西部資本放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。然而，西部不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對其尋找收購目標產生重大影響，也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。

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目錄表

西部董事會的建議

西部公司董事會認為，上述每一項建議都符合西部公司及其股東的最佳利益，並建議西部公司股東投票支持“企業合併建議”、“憲章”中的每一項建議和休會建議(如果提出)。

Cycurion關於企業合併的理由

在作出批准業務合併的決定的過程中，Cycurion董事會諮詢了其高級管理層、財務顧問和法律顧問，審查了大量信息，並考慮了一些因素，其中包括：

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於[●]，2023年，東部時間上午10點，通過網絡直播在以下地址進行[●]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。

代理徵集

委託書可以通過郵寄的方式徵求。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集代理人。如果股東授予委託書，如果股東在特別會議前撤銷委託書，仍可以在網上投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“西方股東特別會議--撤銷你的委託書.”

特別會議提案的法定人數和所需票數

要舉行有效的會議，西方股東的法定人數是必要的。出席股東特別大會的法定人數為：西部已發行及已發行及有權投票的已發行及已發行股本的大多數股份由親身代表、虛擬出席者或受委代表出席。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。

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目錄表

憲章修正案建議的批准需要截至記錄日期已發行和已發行的西方普通股的65%的贊成票。因此，任何西方股東未能在特別會議上委託代表投票或在網上投票或投棄權票，將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。然而，由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案，而且發起人和AGP的投票權總和約為81%，因此憲章修正案肯定會獲得通過。

企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及續會建議均須獲得出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的西方普通股過半數股份持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票，需要出席特別會議或派代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的西方普通股多數股份的持有者投贊成票。西方股東未能委派代表或於特別大會上於網上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的普通股股數，若另有確立有效法定人數，則不會影響對企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議及延會建議的投票結果。批准董事的提議將需要出席會議或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份投票。然而，由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案，而且發起人和AGP的投票權總和約為81%，因此憲章修正案肯定會獲得通過。

納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須經業務合併建議批准及以此為條件，而業務合併建議則須經納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議批准並以此為條件。休會提案不受任何其他提案的制約，也不以任何其他提案為條件，也不需要任何其他提案的批准才能生效。請務必注意，如果企業合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事提案和股權激勵計劃提案沒有獲得必要的投票批准，則西部資本將不會完成業務合併。如果西部航空沒有完成業務合併，也未能在2023年7月11日之前完成初步業務合併，它將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。然而，由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案，而且發起人和AGP的投票權總和約為81%，因此憲章修正案肯定會獲得通過。

向西方股東推薦

我們的董事會認為，將在特別會議上提出的建議符合西部公司及其股東的最佳利益，並一致建議西方股東投票支持這些建議。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經JOBS法案修改後，西部公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。西部公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，西部公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

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目錄表

西部公司將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在西部公司IPO結束五週年之後，(B)西部公司的年總收入至少為10.7億美元，或(C)西部公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)西部公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

較小的報告公司

此外，WESTERN是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。西部公司仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的西部公司普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的會計年度內，西部公司的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的西部公司普通股的市場價值超過7億美元。

風險因素摘要

在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，並特別考慮標題為“風險因素。”

與Cycurion相關的風險摘要

與我們的業務和網絡安全行業以及Cycurion的安全相關的幾個重大風險因素可能會對其業務產生不利影響。與Cycurion的業務運營及其行業相關的風險包括但不限於(I)我們有限的運營歷史影響我們贏得新業務的能力，(Ii)實現和保持盈利能力的重大挑戰，(Iii)巨大的債務負擔，(Iv)依賴人才和創新贏得新業務，(V)來自較大網絡安全公司的激烈競爭，(Vi)針對其客户和整個公司的持續網絡攻擊風險，(Vii)與未來收購相關的風險，包括實現協同效應、盈利能力和業務持續增長，以及(Viii)依賴政府合同來支持和加強我們的很大一部分業務。

此外，值得注意的是，與Cycurion擬議的收購SLG的潛在結束相關的直接風險包括但不限於：(I)與潛在收購相關的重大成本，(Ii)擬議的收購可能無法實現，(Iii)潛在收購對我們業務的潛在幹擾，以及(Iv)SLG在潛在收購完成後盈利的能力。

與Cycurion的業務和行業相關的風險

Cycurion的經營歷史有限，您可以根據它來評估我們未來的業務和前景。

Cycurion的運營歷史有限。它於2017年成立。自成立以來，Cycurion已經收購了兩家運營子公司：2017年的Axxum和2019年的CloudBurst。2021年9月，它還收購了Sabres的某些技術資產。因此，Cycurion及其子公司的運營歷史各不相同，作為一家合併公司，它們的運營歷史有限，這可能會使投資者難以評估Cycurion的運營和前景，並可能增加與投資相關的風險。不能保證Cycurion的商業計劃能夠以預期的方式實現，不能保證它永遠不會實現任何重大的運營收入，也不能保證它的運營永遠是盈利的，因此，它的股東可能會損失他們的全部或大部分投資。

Cycurion已發生淨虧損，不能向您保證它將實現或保持盈利運營。

截至2021年12月31日的財年，Cycurion的淨利潤為190,325美元，截至2020年12月31日的財年，其淨虧損為266,013美元。截至2022年9月30日，其股東權益為4,506,430美元。由於一些原因，Cycurion未來可能會繼續遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。

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目錄表

Cycurion打算提高其品牌知名度，擴大客户基礎，並預計在可預見的未來繼續對其業務進行大量投資，因為管理層繼續試圖擴大和發展核心業務。此外，Cycurion的淨收入可能會受到各種因素的影響，包括競爭格局、客户偏好和我們提供的服務的成功。

因此，管理層無法向您保證Cycurion將實現可持續的運營利潤，因為它將繼續嘗試擴大其產品和專業服務，並以其他方式實施其增長計劃。任何未能實現並保持盈利的情況都將對Cycurion執行其業務計劃的能力、其結果和運營以及其財務狀況產生重大不利影響，並可能導致其普通股價值下降，導致您的投資遭受重大或完全損失。

Cycurion的債務水平和償債義務可能會對其財務狀況產生不利影響，並使管理層更難為其業務提供資金。

截至2022年9月30日，Cycurion的債務和其他未償債務約為1450萬美元。

·它將需要使用可用現金流的很大一部分來支付現有債務的利息和本金，這將減少可用於為其業務和其他業務活動提供資金的金額；

·它的債務水平增加了它在普遍經濟低迷和不利行業條件下的脆弱性；

·它的債務水平可能會限制它在計劃或應對其業務和整個行業的變化方面的靈活性；

·與負債較少的競爭對手相比，它的槓桿作用可能會使Cycurion處於競爭劣勢；

·它未能遵守我們債務工具中的財務和其他限制性公約，其中可能要求我們保持特定的財務比率，並將限制我們產生債務和出售資產的能力，可能會導致違約，如果不加以糾正或免除，可能會對其業務或前景產生重大不利影響。

儘管目前的負債水平，Cycurion及其子公司可能會產生額外的債務，這可能會進一步加劇上述風險。

如果沒有足夠的資本或不能以有利的條件獲得資金，Cycurion未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

Cycurion的資本資源有限。到目前為止，它通過非關聯第三方的股權投資和銀行債務融資為其運營提供資金，除了此次發行外，它預計在可預見的未來將繼續這樣做。Cycurion能否繼續正常和有計劃的運營、發展業務以及在網絡安全行業中競爭，將取決於是否有足夠的資本可用。

管理層無法向您保證，Cycurion將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或根本不需要的情況下從這些或其他來源獲得額外的融資。如果它通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，這將導致對當時的現有股東的稀釋，這可能會很大，這取決於它可能能夠出售證券的價格。如果Cycurion通過產生額外的債務來籌集額外的資本，它可能會受到更多限制其業務活動的契約的約束，債務工具的持有者將擁有比當時現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新項目開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果Cycurion無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消某些產品或專業服務或未來的營銷努力，或者減少或停止運營。任何這些事件都可能嚴重損害Cycurion的業務、財務狀況和前景，並可能導致其普通股價值下降，導致您的投資遭受重大或完全損失。

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目錄表

如果Cycurion不繼續創新並提供應對動態威脅格局的解決方案和專業服務，它可能無法保持競爭力，其收入和運營業績可能會受到影響。

Cycurion的成功在一定程度上將取決於其開發和實施創新的客户解決方案和專業服務的能力，這些解決方案和專業服務能夠預見並跟上技術、行業標準和客户偏好的快速和持續的變化，並繼續吸引頂尖人才和專業知識，以開發與動態行業格局保持同步所需的創新解決方案產品和專業服務。Cycurion可能不能及時預測或響應這些發展，我們的產品可能在市場上也不會成功。此外，我們的競爭對手開發的服務、解決方案和技術可能會使我們的服務或解決方案產品失去競爭力或過時。這些情況中的任何一種都可能對其獲得併成功完成重要客户業務的能力產生實質性的不利影響，而這反過來又會對收入和經營業績產生負面影響。

Cycurion依賴於擁有廣泛信息安全專業知識的人員，在競爭激烈的勞動力市場中，失去或無法吸引和留住合格的人員來獲取此類專業知識可能會損害我們的業務。

Cycurion未來的表現取決於其吸引和留住合格網絡安全人員的能力。信息技術諮詢和網絡安全行業的勞動力市場競爭激烈，這依賴於技術專長和經驗。未來，它可能無法繼續招聘和留住人才。如果它無法招聘和/或留住人才，它可能就無法擴張。最後，它的競爭對手可能會提供比它負擔得起的更具競爭力的薪酬方案。Cycurion定期嘗試將其員工和承包商的薪酬與我們行業內的薪酬進行基準比較，如果可能，每年對其支付的薪酬進行調整，以保持在市場上的競爭力。

為了吸引和留住Cycurion發展業務所需的員工數量，它可能需要在未來提高薪酬水平。這可能會對其營業利潤率產生不利影響，進而可能對其財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果Cycurion無法招聘、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，其業務可能會受到影響。

Cycurion未來的成功在很大程度上取決於其高級管理層和其他合格人員的持續貢獻、吸引和留住。如果Cycurion的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的職位，它可能無法隨時替換他們，如果真的有的話。此外，招聘和留住新的執行幹事可能會產生額外費用。如果它的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，它可能會失去部分或全部客户。最後，它沒有為任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個人的服務都可能對Cycurion的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而影響對其普通股的投資。

Cycurion必須不斷加強其培訓、現有解決方案和技術工具，並開發或獲得新的解決方案和工具，否則它將失去客户，其競爭地位將受到影響。

隨着攻擊的規模、頻率和組織的增加，網絡安全格局不斷變化。因此，我們非常需要不斷改進和更新Cycurion現有的解決方案和技術。Cycurion面臨着其提供的服務缺乏足夠競爭力的風險，包括無法：(I)準確地定位其客户和潛在客户最需要的解決方案，(Ii)對其客户和潛在客户具有成本效益，以及(Iii)易於使用。

如果Cycurion不能滿足客户和潛在客户的期望，或不能充分緩解這些風險，它就有可能失去競爭地位和客户，這反過來又會減少其運營利潤、收入和淨收入。

我們在網絡安全行業面臨着激烈的競爭，特別是來自規模更大、實力雄厚的公司的競爭。

我們面臨着來自其他網絡安全公司的激烈競爭，特別是那些被認為是規模更大、更成熟的實體的公司。與我們相比，這些公司中的許多公司擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，更長的運營歷史，更成熟的品牌和商業用户認知度，更大的客户基礎，更大和更成熟的知識產權組合，以及更多樣化的戰略計劃和服務。來自這些傳統和新興網絡安全公司的激烈競爭導致許多網絡安全服務的價格和利潤率下降，我們預計隨着未來競爭的加劇，這一趨勢將繼續下去。我們定價或利潤率的任何下降都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果，導致您的投資遭受重大或完全損失。

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目錄表

此外，由於參賽者數量較多，這類專業服務的價格下降在一定程度上削弱了我們因服務定價而享有的競爭優勢。如果我們的競爭對手採用與我們類似的商業模式，那麼我們在市場上的競爭地位可能會被稀釋。如果發生這種情況，我們獲取和留住客户的能力將受到損害。我們的競爭對手還可能引入新的技術或服務，這可能會降低我們的產品和專業服務對我們的客户或潛在客户的吸引力。無法保持或提高我們在網絡安全行業中的競爭地位可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，或者我們可能需要花費大量資源才能保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發新產品和服務或吸引和留住客户方面比我們更成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的產品或專業服務未能檢測到漏洞或識別和響應網絡安全事件，或者如果我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的產品或專業服務未能檢測到客户網絡安全基礎設施中的漏洞，或者如果我們的產品或專業服務未能識別和應對日益複雜的新的網絡攻擊方法，我們的業務和聲譽可能會受到影響。不能保證我們的產品或專業服務將檢測到所有漏洞，特別是考慮到我們必須應對的快速變化的安全格局。此外，我們的產品可能會錯誤檢測到實際不存在的漏洞或威脅。

我們的產品還可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害客户的業務，並可能損害我們的聲譽。如果我們的產品或專業服務因任何原因未能檢測到漏洞，我們可能會招致鉅額成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，我們的客户可能會推遲或扣留對我們的付款，或者選擇不續訂，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能面臨與產品中的錯誤或缺陷相關的損害賠償責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會損害我們的業務和經營業績。

許多聯邦、州和外國政府都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，而我們與此類宣傳的任何關聯都可能導致我們的客户對我們安全解決方案的有效性失去信心。無論是由於我們的產品或專業服務故障，實際或被認為的安全漏洞或我們客户的敏感數據被盜，都可能對市場對我們產品的看法產生不利影響，並使我們面臨法律索賠。

作為一家網絡安全提供商，我們是網絡攻擊和其他網絡風險的目標，這些風險可能會對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。

作為一家網絡安全提供商，我們一直是，也可能是網絡攻擊的目標，這些攻擊旨在阻礙我們的產品性能，滲透我們或我們客户的網絡安全，盜用專有信息和/或導致我們的服務中斷。如果我們的系統因第三方行為、員工錯誤或不當行為而被攻破，攻擊者可能會了解到有關我們的產品如何運行的關鍵信息，以幫助保護我們客户的基礎設施免受網絡風險，從而使我們的客户更容易受到網絡攻擊。此外，如果我們的網絡安全發生實際或預期的破壞，可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，對我們的聲譽產生負面影響，並可能使我們面臨我們的專有信息或屬於客户的信息的丟失、調查或訴訟以及可能的責任，包括禁令救濟和金錢損害。這種安全漏洞還可能分散我們主要人員的努力。此外，此類安全漏洞可能會削弱我們運營業務以及向客户提供產品和服務的能力。如果發生這種情況，我們的聲譽可能會受到損害，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

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目錄表

我們的任何大客户的損失或大幅減少的購買量都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

目前，我們很大一部分收入依賴於少數幾個客户。如果我們未能及時為這些客户提供專業服務或未能滿足他們對業績的期望，包括未能增強、維護、升級或改進我們的產品和專業服務，我們可能會失去一些為我們帶來可觀收入的客户。如果發生這種情況，我們將需要收購幾個較小的客户或另一個大客户，以彌補收入的損失，至於哪些收購無法保證。

任何重要客户的流失都可能增加我們的每個客户的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們可以輕鬆地減少任何較大客户的潛在損失，如果有的話。

如果國會未能及時批准我們支持的聯邦政府機構和部門的撥款法案，或者政府和國會未能就財政問題達成協議，可能會推遲和削減支出，導致我們損失收入和利潤，並影響我們的現金流。

每年，國會都需要批准撥款法案，這些法案管理着我們支持的每個聯邦政府機構和部門的支出。當國會或國會和政府無法就預算優先事項達成一致，從而無法及時通過年度撥款法案時，國會通常會制定一項持續的決議。持續的決議通常允許聯邦政府機構和部門在上一財年的支出水平上運作。當機構和部門在持續決議的基礎上運作時，我們預計從客户那裏獲得的資金可能會被推遲或取消，用於我們已經開展的工作和新的倡議。國會和政府不時未能就一項持續的決議達成一致，導致非必要的聯邦政府職能和我們在這些職能方面的工作暫時關閉。這種停工可能會導致延遲向我們付款和/或延遲我們參與的某些計劃和項目。因此，當聯邦政府機構和部門被要求取消或改變現有的或新的計劃時，如果國會和政府當局未能及時頒佈撥款法案，可能會導致收入和利潤的損失，或者由於現有或新的計劃的關閉或延遲而將收入和利潤推遲到較晚的時期。還有一種可能性是，國會在必要時不能提高美國債務上限。這也可能導致聯邦政府停擺。聯邦政府許多部門，包括我們支持的機構、部門、項目和項目的資金延遲或關閉，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大負面影響。

我們幾乎所有的收入都來自與聯邦政府實體的合同。

2019年和2018年，我們幾乎所有的收入都來自與聯邦政府客户的合同。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，而且往往需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證我們會贏得銷售。我們的聯邦政府客户的進一步支出可能會受到行政或國會行動、管理和預算辦公室的行動、個別機構或部門的行動或其他行動的限制或減少。因此，我們預計，由於政府預算和支出優先順序的變化以及國會和政府之間的相關糾紛，我們的一些政府客户未來可能會推遲應向我們支付的款項，最終可能無法支付他們欠我們的款項，和/或可能會推遲某些計劃和項目。對於一些政府客户來説，我們可能面臨一個艱難的選擇：由於預算的不確定性而拒絕(或停止)工作，冒着損害有價值的客户關係的風險；或者冒着得不到及時付款的風險執行工作，甚至可能根本得不到報酬。國會選舉也可能影響各級政府的支出優先事項和預算。此外，各級政府的赤字和債務增加，可能會導致各機構和部門在我們支持的項目或計劃上的支出減少。

政府實體還對購買網絡安全解決方案提高了敏感性，因為它們的信息技術基礎設施至關重要，這些基礎設施所含信息的性質，以及它們是網絡攻擊的高度可見的目標。因此，增加我們的產品和專業服務對政府實體的銷售可能是具有挑戰性的。此外，在向政府實體提供我們的產品和專業服務的過程中，我們的員工和我們渠道合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的渠道合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性，可能會使我們承擔責任和聲譽損害，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們對美國總務管理局多次授標時間表(“GSA時間表”)合同和其他不確定交付/不確定數量(“IDIQ”)合同的依賴帶來了收入和利潤水平波動的風險。

我們認為，我們成功的要素之一是我們作為GSA時間表合同和其他IDIQ合同下的主承包商的地位，我們相信這一地位對於我們向聯邦政府客户銷售我們的服務的能力非常重要。然而，這些合同工具要求我們競爭每個交付訂單和任務訂單，而不是在多年合同期限內擁有更可預測的活動流。此外，我們可能會花費相當大的成本和管理時間和精力來準備可能無法中標的合同、交貨訂單或任務訂單的投標和提案。我們不能保證在目前的水平下，或在未來，我們將繼續從這類合同中獲得任何數額的收入。如果聯邦政府機構和部門選擇使用GSA時間表合同和其他IDIQ合同，包括我們無法競爭或提供服務的活動，我們可能會失去業務，這將對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

未來的收購可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

為了保持競爭力，我們過去一直在收購，未來也可能尋求收購更多的業務、產品或技術。我們行業的收購環境競爭非常激烈，候選收購方的收購價格可能會超過我們願意支付的價格。我們也可能找不到合適的收購候選者，我們完成的收購可能不會成功。

要實現未來收購的預期收益，部分取決於我們能否及時、經濟高效地整合收購的業務、產品和技術，併成功地將其作為新產品或新功能在我們現有的產品中進行營銷和銷售。收購和整合過程複雜、昂貴且耗時，可能會導致產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。如果我們不能有效地執行或整合收購，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查，或者可能會發現，根據最初或有限的盡職調查，收購的產品或技術並不像我們認為的那樣有能力。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的戰略合作伙伴關係使我們面臨一系列業務風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們和我們的子公司已經並打算繼續與第三方建立戰略合作伙伴關係，以支持我們未來的增長計劃。我們不能保證我們能夠繼續建立更多的戰略夥伴關係。戰略合作伙伴關係需要各方之間的密切協調，特別是當合作夥伴要求我們將其產品與我們的產品集成時。此外，我們已經並將繼續投入大量的時間、金錢和資源來與我們的戰略合作伙伴建立和維護關係，但我們不能保證任何特定的關係將持續任何特定的時間段、產生我們可以有效商業化的新產品或增強我們現有的產品。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層，特別是Emmit McHenry和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的商業計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的離職或離職而發生變化。由於任何原因失去我們的高級管理層，特別是Emmit McHenry或其他關鍵員工的服務，可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

第三方對我們的侵犯或其他侵犯其知識產權的指控，無論這些斷言的準確性如何，都可能導致巨大的成本，並損害我們的業務和運營結果。

我們不能確保我們向客户提供的專業服務和解決方案或第三方解決方案不會侵犯第三方的知識產權，並且在未來，我們可能會對我們或我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能會損害我們的聲譽，要求我們承擔鉅額費用和金錢責任，並阻止我們提供一些目前的專業服務或解決方案。對我們知識產權的法律挑戰和第三方對知識產權侵權的索賠可能要求我們以不太有利的條款簽訂使用費或許可協議。即使我們認為任何此類挑戰或索賠都是沒有根據的，但它們可能會耗費時間和成本進行辯護，損害我們的聲譽，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。如果發生任何此類事件，我們可能需要改變我們的業務做法，這可能會限制我們有效競爭的能力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴獨立的第三方軟件來提供我們的解決方案和專業服務，並支持我們的運營。

我們的大部分服務和運營依賴於從第三方供應商那裏獲得許可的軟件。與這些許可協議相關的費用在未來可能會增加，從而導致運營費用增加。如果我們的許可協議的條款和條件發生重大變化，或者如果我們無法續訂這些許可協議，我們可能被要求對我們的供應商或信息技術系統進行更改。這些變化可能會影響我們為客户提供的解決方案和服務，或我們為支持我們的運營而實施的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們內部控制的任何重大缺陷都可能對我們的業務產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條，我們必須提交管理層關於財務報告的內部控制的報告。除其他事項外，這份報告必須包含對我們對財務報告的內部控制的有效性的評估，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。

到目前為止，我們還沒有發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。然而，如果我們在未來發現我們的內部控制存在任何重大缺陷，這可能會影響我們提供可靠財務報表的能力，我們的業務決策過程可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的市場價格可能會下降，我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響，特別是以有利的條款獲得額外融資。此外，如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致監管當局的調查或制裁。

我們可能無法有效地管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將損害我們的運營結果。

在短期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的業務計劃，我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理和其他資源帶來巨大的壓力。可能對我們的資源造成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

需要繼續發展我們的財務和信息管理系統；

需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議；以及

招聘和留住支持和管理我們業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員方面存在困難。

此外，我們的戰略設想了一段快速增長的時期，這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴大行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們會成功地招聘和留住新員工或留住現有員工。

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目錄表

我們不能保證我們的管理層將能夠有效地管理這種增長。我們未能成功地管理增長，可能導致我們的銷售額無法與資本投資相稱的增長(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能不斷增加新的客户產品、創新和提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠增加新的解決方案和專業服務，並採取吸引我們的客户和潛在客户的銷售激勵措施和政策。這在一定程度上取決於我們員工的創造力和營銷技能，以及我們吸引客户和製造商的能力。我們可能無法成功地開發、推出、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新產品或銷售政策，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與SLG分配協議相關的風險

我們可能無法完成SLG轉讓協議中設想的部分或全部假設。

不能保證我們可能承擔的任何或所有將被轉讓的SLG協議，如果由我們承擔，將導致我們成為該協議下的主承包商，將得到交易對手的批准。可能阻礙其收購的緩解因素包括：

與我們對待分配的SLG協議的可能假設相關的法律或監管挑戰，這將導致我們成為該協議項下的主承包商；

在我們對待分配的SLG協議進行盡職調查時發現重大不兼容或挑戰，如果由我們承擔，將導致我們成為該協議項下的主承包商；

SLG對任何待轉讓的SLG協議的虛假陳述，如果由我們承擔，將導致我們成為該協議項下的主承包商；以及

一個或多個將被轉讓的SLG協議的交易對手，如果由我們承擔，將導致我們成為該協議項下的主承包商，不批准向我們進行相關轉讓。

盡職調查可能不會揭示與SLG有關的所有問題。

不能保證我們的盡職調查將披露與將要分配的SLG協議有關的所有相關信息，如果我們承擔這些信息，我們將成為該協議項下的主承包商。我們依賴我們與SLG的工作關係，以及SLG、其管理層、法律顧問和審計師向我們提供的信息。如果我們承擔這一點，我們將成為SLG協議項下的主承包商。我們不能保證我們將收到所有相關信息，或確定任何當前或歷史因素，否則可能會阻止我們完成待分配的SLG協議的任何或所有假設，如果由我們承擔，將導致我們成為該協議下的主承包商，或在此之後造成重大財務成本。

我們可能會產生與我們可能承擔的待轉讓SLG協議相關的重大不可預見的成本，如果由我們承擔，將導致我們成為SLG轉讓協議的主題項下的主承包商。

我們認識到，假設待轉讓的SLG協議可能會產生重大的額外成本，如果由吾等承擔，將導致吾等成為SLG轉讓協議項下的主承包商，包括與法律和盡職調查、整合和合並待轉讓的SLG協議本身相關的成本，如果由吾等承擔，將導致吾等成為本協議項下的主承包商，有別於我們作為該等協議的分包商運營，以及其他意外或不可預見的成本。此外，完成SLG轉讓協議所設想的交易可能會導致我們：

發行普通股，稀釋我們現有股東的所有權；

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目錄表

使用我們現金資源的很大一部分；

增加我們的利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生與我們將根據將被分配的SLG協議承擔的義務相關的額外債務，如果由我們承擔，將導致我們成為該協議下的主承包商；

承擔SLG未同意充分賠償我們的意外責任或SLG沒有資源賠償我們的意外責任；以及

記錄需要進行減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷無形資產。

不能保證我們將能夠根據即將分配的SLG協議將成為主承包商整合到我們的業務模式中，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

我們無法整合即將分配的SLG協議，如果由我們承擔，將導致我們成為其中的主承包商，這可能會阻礙我們實現可能分配的所有好處。即將分配的SLG協議的整合過程，如果由我們承擔，將導致我們成為其中的主承包商，可能會擾亂我們目前作為許多項目的重要分包商的商業模式，而不是主承包商本身。主承包商的角色對未來合同的競標有一定的重大好處，但同時也帶來了重大的行政負擔，目前我們可能無法成功履行這一負擔。

不能保證將被轉讓的SLG協議的任何或所有交易對手，如果我們能夠承擔，將導致我們成為該協議項下的主承包商，將允許SLG進行此類轉讓和我們的假設。

我們沒有理由相信任何交易對手不會批准SLG協議的預期轉讓；然而，由於SLG同意轉讓給我們的每一份協議的條款都有一項條款，規定該協議的交易對手有權在轉讓生效前批准轉讓(即使我們被每個適用的交易對手稱為主分包商)，我們不能保證任何或所有交易對手將批准擬議的轉讓。然而，如果沒有這些批准，我們將繼續作為每項協議下的主分包商，並根據SLG轉讓協議的規定，SLG，我們將減少否則我們將投標給SLG的對價。

不能保證將被分配的SLG協議，如果由我們承擔，將導致我們成為其中的主承包商，將按預期執行。

不能保證將被分配的SLG協議，如果由我們承擔，將導致我們成為其中的主承包商，將繼續在當前或歷史水平上運行。儘管我們沒有理由不這樣認為，但這與我們作為此類協議的主要分包商面臨的風險相同；然而，作為此類協議的主要承包商，我們的成本將高於目前的水平。

與西部和企業合併相關的風險概述

與西方和商業合併相關的一些風險總結如下。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”一般指的是現在時態的西方公司或業務合併後的新天琴座。

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目錄表

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中青網歷史財務信息精選

Cycurion截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和截至2021年12月31日的年度的歷史運營報表數據來自Cycurion未經審計的中期財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的已審計財務報表。Cycurion管理層認為，未經審計的中期財務報表和經審計的財務報表包括公平陳述Cycurion截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的財務狀況所需的所有調整，以及截至2022年9月30日(未經審計)和截至2021年12月31日的年度的運營結果。

Cycurion正在提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“賽百靈財務狀況及經營業績的管理層研討與分析和Cycurion的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方的相關説明。

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目錄表

CyCURION，Inc.及其子公司

合併資產負債表

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見已審計綜合財務報表附註

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目錄表

CyCURION，Inc.及其子公司

合併業務報表

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見已審計綜合財務報表附註

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西部地區歷史金融信息精選

西部公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表數據以及西部公司截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年4月28日(成立)至2021年12月31日期間的歷史經營報表數據來自西部公司未經審計的中期財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的已審計財務報表。西部公司管理層認為，未經審計的中期財務報表和經審計的財務報表包括公平陳述西部公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的財務狀況所需的所有調整，以及截至2022年9月30日(未經審計)的9個月和2021年4月28日至2021年12月31日期間的運營結果。

WESTERN將提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

西部收購風險投資公司。

簡明資產負債表

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下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“管理層對西部公司財務狀況及經營成果的探討與分析以及西部公司的財務報表和本委託書/招股説明書中其他地方的相關説明。

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目錄表

西部收購風險投資公司。

業務簡明報表

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下精選的未經審核備考簡明綜合財務數據源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的未經審核備考簡明綜合資產負債表及未經審核備考簡明綜合經營報表，旨在協助閣下分析業務合併的財務方面及完成合並融資，統稱為“交易”。

未經審核的備考簡明合併財務報表根據西部收購風險投資公司(“WAV”)的歷史財務報表和Cycurion，Inc.(“Cycurion”)的歷史合併財務報表進行調整，以使交易生效。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使這些交易具有備考效力，就好像它們已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表使這些交易生效，猶如它們發生在2021年1月1日，即所列最早期間的開始。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使該等交易生效，猶如該等交易發生於2021年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號發佈修訂，關於收購和處置企業財務披露的修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了以前的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予識別及呈列，以提供必要的相關資料，以瞭解反映交易的合併公司。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示於指定日期進行交易時的實際經營業績及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。

截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

WAV截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；以及

Cycurion截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關説明。

截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

WAV截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明經營報表，是根據本委託書/招股説明書中其他部分包含的WAV的歷史信息得出的；以及

Cycurion截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡要經營報表是根據本委託書/招股説明書中其他部分包括的Cycurion的歷史信息得出的。

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

WAV從2021年4月28日(成立之日)至2021年12月31日期間的經審計的經營報表，該報表是根據本委託書/招股説明書中其他地方包含的WAV的歷史信息得出的；以及

Cycurion截至2021年12月31日的年度經審計的經營報表源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的Cycurion的歷史信息。

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目錄表

業務合併説明

2022年11月21日，WAV、Merge Sub和Cycurion簽署了合併協議，根據協議，Merge Sub將與Cycurion合併並併入Cycurion，Cycurion作為WAV的全資子公司繼續存在。合併將在合併證書正式提交特拉華州州務卿之日起生效，或在合併證書中規定的其他時間生效。從結束時起，WAV將更名為“Cycurion，Inc.”。

企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併將作為“反向資本重組”入賬。在這種會計方法下，WAV將在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實：在業務合併之後，Cycurion的股東預計將擁有合併後公司的多數投票權，Cycurion將包括合併後公司的所有正在進行的業務，Cycurion將包括合併後公司的管理機構的多數，而Cycurion的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，業務合併將被視為等同於Cycurion發行股票換取WAV的淨資產，並伴隨着資本重組。WAV的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Cycurion的業務。

形式演示的基礎

本委託書/招股説明書所載未經審核備考合併財務資料乃根據以下有關WAV普通股可能贖回現金的假設編制。

假設沒有贖回(場景1)：本報告假設沒有公共股東行使贖回其公開股票的權利，以換取他們在信託賬户中按比例持有的份額，因此，截至交易結束時，信託賬户中持有的全部金額可用於企業合併；

假設最大贖回(情景2)：本報告假設贖回可贖回的最高可用公開股票(計入300,000股遠期購買協議後的470,221股)已贖回，並通過發行PIPE融資項下的優先股來滿足完成交易的最低現金要求。在贖回方面，根據截至2023年1月12日的按比例估計的每股10.21美元的信託餘額，信託基金將向贖回股東支付約480萬美元。最高贖回金額反映了在不違反合併協議的條件或WAV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書的要求下，如果在向贖回股東支付款項後導致WAV的有形資產淨值最低低於5,000,001美元的情況下，WAV可以贖回的公開股票的最大數量。這一方案包括“無贖回”方案中包含的所有調整，並提出了額外的調整，以反映最大贖回的影響。

下表説明瞭在業務合併完成後，根據公眾股東的兩個贖回水平和以下假設，合併後公司的估計所有權水平：

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目錄表

下表顯示了可能的攤薄來源以及非贖回公眾股東在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明這種稀釋的程度，下表假定WAV的所有公共認股權證和私人認股權證都可以每股普通股11.50美元的價格行使。下表説明瞭基於公眾股東的兩種贖回水平以及所有可能的稀釋來源和以下假設，合併後公司的估計所有權水平：

包括11,500,000份認股權證。

包括2,529,103股優先股和1,272,728股認股權證，用於管道和橋樑融資。

包括1,419,870份認股權證、679,026份股票期權和1,376,322股優先股。

包括最初作為私募單位一部分收購的376,000份私募認股權證。

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目錄表

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年9月30日