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XPO，Inc.及其子公司(統稱“本公司”)的董事、高級管理人員和主要員工可能會不時知曉有關本公司的重大非公開信息。鑑於法律禁止在持有有關發行人的重大非公開信息的情況下進行證券交易，以及本公司在防止甚至出現交易不當方面的重大利益，本公司採取了內幕交易政策(下稱“政策”)。

任何受保個人在知悉有關本公司的重大非公開信息時，不得買賣本公司的證券(包括與行使股票期權有關的信息)。1“重大信息”是指與本公司、其業務運營或證券有關的信息，如果公開，可能會影響本公司證券的市場價格，或可能被合理的投資者視為決定是否購買、出售或持有該等證券的重要信息。重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。通常被視為“重要”信息的例子包括但不限於：

在擁有此類信息的情況下，交易只能在此類信息公開披露後的兩個完整交易日之後的第三個交易日開始。例如，如果信息在週一開盤前公開發布，交易可能要到週三才開始。

1就本政策而言，投保個人的證券買賣包括但不限於：(I)由該投保個人、為該投保個人或在其指示下進行的任何證券買賣，(Ii)由該投保個人直接或間接控制的任何人或實體進行的任何購買或銷售，例如不與該投保個人同住但其證券交易由該投保個人指示或受該投保個人影響或控制的家庭成員，以及(Iii)為該投保個人的家庭中與該投保個人同住的任何成員或與該投保個人居住在同一家庭的任何人提供或應其指示。

“證券”是指本公司發行的任何股權證券，包括本公司的任何子公司、本公司的任何母公司或本公司的任何母公司的任何子公司，這些證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的。

這一限制繼續適用於公司證券交易，即使在承保個人終止在公司的服務之後也是如此。如果承保個人在其對公司的服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該承保個人不得交易公司證券。

鑑於本公司非常希望避免出現交易不當行為，承保個人(I)只能在本公司的季度交易窗口內買賣本公司的證券，(Ii)只有在獲得本公司首席合規官或其指定人士的預先批准後才可購買或出售本公司的證券。這些交易限制適用於所有購買或出售公司證券的交易，包括公開市場購買和出售公司普通股，以及涉及公司證券衍生品的交易，包括行使股票期權。然而，請注意，遵守所有適用的證券法是承保個人的唯一責任。本公司不會因任何特定交易的預先結算而對承保個人的證券法合規承擔任何義務，本公司敦促每名承保個人在進行交易前諮詢其法律顧問。關於擬議交易的預先清算的任何諮詢意見將僅涉及法律施加的限制，不構成關於任何此類交易的投資方面的諮詢意見。建議交易的清算有效期為五(5)個工作日。如果交易訂單未在該期限內完成，則必須重新請求交易清算。如果拒絕放行，申請放行的被保險人必須對拒絕放行的事實保密。

本公司的季度交易窗口在本公司公開宣佈其季度或年度財務業績後的第三個交易日開始，交易窗口在該季度結束前兩週關閉。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的個人也不應交易本公司的證券，直到這些信息已公開或不再具有重大意義。

此外，關於公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判，或網絡安全事件的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在這類重大非公開信息懸而未決期間，本公司可能會實施特別禁售期，在此期間，所涵蓋的個人不得交易本公司的證券。如果公司規定了特殊的停電期，它將通知受影響的個人。

將交易限制在季度交易窗口的政策也不例外。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或正當的交易也不在這項政策之外。證券法不承認任何減輕內幕交易責任的情況。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了一項安全港規則，即規則10b5-1，該規則為根據滿足特定條件的預先安排的交易計劃進行的交易提供了內幕交易責任的抗辯。交易計劃必須有適當的文件，並且必須滿足規則的所有程序條件，以避免承擔責任。

規則10b5-1計劃允許內部人的賬户在封鎖期內或在內部人擁有重大非公開信息時進行交易，前提是內部人之前已向第三方發出指令或其他控制，以實現預先計劃的公司證券交易。內幕人士必須在他或她不掌握重要的非公開信息時制定計劃，並且內幕人士不得對如何、何時或是否進行交易施加任何後續影響。除了其他規定的條件外，規則10b5-1計劃將事先以書面形式規定要出售的證券的金額和價格以及出售日期(或確定金額、價格和日期的公式)，否則將不允許內部人士對如何、何時或是否進行出售施加任何後續影響。在通過有效的規則10b5-1計劃後，內部人士將擁有肯定的辯護理由，即根據該計劃進行的銷售不是根據重大的非公開信息進行的。

本公司將把為滿足規則10b5-1的要求而建立的預先計劃的交易計劃或安排的創建、修改或終止視為受本政策規定的禁售期規則約束的交易。然而，根據適當制定的規則10b5-1計劃實施的交易將不受本政策規定的禁售期的限制。

本公司將把為滿足規則10b5-1的要求而建立的預先計劃的交易計劃或安排的創建、修改或終止視為交易，但須在計劃建立、修改或終止時獲得本公司的批准。受審批要求約束的人員應與公司法律部協調任何此類計劃或安排。即使根據規則10b5-1計劃完成的每一筆交易都不需要批准，但它必須根據規則144進行，並必須在交易所法案第16條規定的表格4上報告。

一般來説，如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人違約，質押為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金銷售或止贖銷售可能發生在承保個人擁有重大、非公開信息或以其他方式不被允許交易公司證券的時候，因此承保個人不得以保證金購買公司證券、在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品。

對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。禁止所有套期保值交易，包括前述交易或任何其他旨在或具有對衝或抵消股權證券市值任何下降的效果的交易。

鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能導致承保個人以犧牲公司的長期目標為代價，專注於短期業績。因此，受保個人不得在交易所或任何其他有組織市場交易與本公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。此限制不適用於授予或行使本公司發行的員工或董事股票期權。

賣空公司證券(即，出售賣方不擁有的證券)可能證明賣方預期證券價值將會下降，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。賣空也可能降低賣家尋求改善公司業績的動機。《交易法》第16(C)條禁止高級職員和董事從事賣空活動。出於這些原因，個人禁止賣空公司股票。

除上述交易限制外，承保個人不得向外人披露或“透露”有關本公司的重要信息。局外人可以包括朋友、商業夥伴、配偶或其他家庭成員。根據聯邦證券法，即使小費支付人沒有從交易中獲利，小費支付人和小費支付人都可能被追究此類違規行為的責任。

美國證券交易委員會和司法部積極執行內幕交易法，包括積極監控交易活動。聯邦法律對持有重大非公開信息購買或出售證券，或將重大非公開信息傳遞給使用其買賣證券的其他人的個人處以重罰。無論交易或傳遞信息是為了獲利還是避免損失，對內幕交易的處罰都是同等有效的。小費者可能會受到與小費者相同的懲罰和制裁，即使小費者沒有從交易中獲利。可能的處罰包括：

此外，本公司及其任何聯營公司的任何主管，若交易或提供重大非公開信息，可能面臨“控制人”責任，其形式為民事罰款，最高可達100萬美元或因違法行為而獲得或避免的利潤或損失的三倍，本公司最高可面臨2500萬美元的刑事罰款，個別主管最高可達500萬美元的刑事罰款。

承保人員可能會不時被問到有關員工正常職責範圍以外的各種公司活動的問題。此類詢問可能來自媒體、證券交易所、分析師和其他人，涉及公司的業務、謠言、交易活動、當前和未來的前景和計劃、收購或剝離活動以及其他類似的重要信息。

代表公司進行的所有此類通信必須通過適當指定的人員進行，這一點非常重要。如果做不到這一點，可能會導致違反聯邦證券法，包括由美國證券交易委員會頒佈的FD監管條例，該條例禁止公司在信息公開發布之前向分析師和股東披露重大信息。因此，所有這種性質的查詢都必須轉給卡琳娜·弗雷特，總裁副公共關係部，電話：(203)484-8303。

聯邦和州證券法本質上是技術性的，可能很難駕馭。因此，建議被保險人諮詢他或她自己的法律顧問，或通過電子郵件TradingCompliance@xpo.com聯繫貿易合規團隊，瞭解有關法律或本政策或其在特定情況下的應用的任何問題。