附件10.16
根據XPO物流公司簽訂的限制性股票單位獎勵協議。2016年綜合激勵薪酬計劃，日期為2022年11月1日(“授予日期”)，由特拉華州一家公司XPO物流公司(“公司”或“XPO”)和布拉德·雅各布斯之間的。
本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“獎勵協議”)規定了1,174,495個限制性股票單位(本“獎勵”)的授予條款和條件，這些條款和條件受本文規定的條款和條件(每個此類限制性股票單位，一個“RSU”)以及根據XPO物流公司2016年度綜合激勵補償計劃(“計劃”)授予您的條款和條件的約束。本獎勵協議全部取代和取代(I)在2018年8月向您授予基於業績的限制性股票單位的獎勵協議(“2018 PSU獎”)和(Ii)根據其於2019年6月向您授予基於業績的限制性股票單位的獎勵協議(“2019 PSU獎”)，以及在授予日期之前的所有修訂和修改，其效果是2018年PSU獎和2019年PSU獎在緊接授予日期之前仍未完成，被轉換為如本文所述的單個基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵。根據本獎勵協議的條款，本獎項為您提供了獲得本獎勵協議第3節中規定的公司普通股的股票、面值0.001美元(每股“股票”)或現金的機會。
您必須在授予日期後120天內確認並接受本獎勵協議。如果未能在120天期限內確認並接受本獎勵協議，將導致本獎勵被沒收，自授予日期後第121天起生效。
本裁決受制於本計劃的所有條款和條件，包括計劃規則和本裁決協議，包括本裁決協議第10節中規定的爭議解決條款。接受本授標，即表示您接受本授標協議的條款和條件。
第一節計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，本計劃的所有條款均包含在本獎勵協議中。如果本計劃的條款與本授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
第2節.定義本授標協議中使用的未在本授標協議中定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。在本授標協議中，下列術語的含義如下：
“營業日”指的是不是週六、週日或紐約市法律允許銀行機構關閉的日子。
“原因”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則具有本計劃中賦予該術語的含義。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。
“殘疾”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則具有本計劃中賦予該術語的含義。
“僱傭協議”係指閣下與本公司或其任何附屬公司之間不時生效的任何個人僱傭協議。
“充分理由”應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您終止時沒有有效的僱傭協議，則應具有本計劃中賦予該術語的含義。
“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條頒佈的規章和其他不時生效的解釋性指導。
“結算日期”是指在RSU根據第3款歸屬的日期(如果有的話)之後十(10)天內的日期。
“無故終止為非僱員董事”是指在您停止擔任本公司僱員但繼續作為非僱員董事在董事會服務後的任何時間，在以下情況下停止在董事會的服務：(I)您在董事會的服務無故被免職(定義見您的僱傭協議，不包括其中第(I)和(Ii)款)，(Ii)儘管您願意繼續擔任非僱員董事，但您沒有被提名參加董事會選舉，或(Iii)您被提名參選但不再當選為董事會成員。
“歸屬日期”是指2024年12月31日。
第3節歸屬和分派。儘管有任何相反的規定，但如果您的僱傭協議條款與本第3款的條款有衝突，則以對您更有利的條款為準。
(A)定期轉歸。除本授標協議另有規定外，授獎將在授權日授予，但您必須在授權日繼續受僱(第3(B)和3(C)條另有規定者除外)。如適用，本第3節中所提及的“受僱”應指您以非僱員身份繼續在董事會任職的董事。
(B)終止僱用。儘管本獎勵協議或計劃有任何相反規定，但除第3(C)條另有規定外，在您於歸屬日期前因任何理由終止僱傭時，所有未歸屬的董事單位將被沒收，但以下情況除外：(I)如果您的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止，(Ii)您的僱傭關係因公司無故終止或您以充分理由辭職而終止，或(Iii)如果您在構成無故終止為非僱員董事的情況下不再是董事會的非僱員董事成員，則所有未歸屬董事單位應立即全數歸屬。
(C)控制權的變更。在歸屬日期之前發生控制權變更時，如果您在控制權變更時仍在受僱，則所有未完成的RSU(包括按照計劃第8(B)條更換的任何RSU)將保持未完成和未歸屬狀態，並應繼續按照以下時間歸屬-
根據第3(A)節規定的歸屬條件，以您在歸屬日期之前繼續受僱為條件，或在您提前終止僱傭時歸屬於本合同第3(B)節規定的範圍。或者，如果此類RSU未按照本計劃第8(B)節進行更換，則RSU應在緊接控制變更完成之前歸屬。
(D)解決RSU裁決。如根據本第3節前述條文歸屬股份單位，則不遲於適用的結算日期，本公司應向閣下或閣下的法定代表人交付(I)一股股份或(Ii)相當於結算日所釐定的公平市價的現金付款，在每一種情況下，根據本獎勵協議的條款，就已賺取及歸屬的每股股份單位而言，本公司有全權酌情決定是否以股份、現金或兩者的組合方式結算該等股份單位。
第4節沒收回應股。本授標協議應遵守您的僱傭協議第6(G)節的條款，為免生疑問，您的僱傭協議中定義的保密信息一詞應包括本協議第10(C)節中所包含的保密公約所涵蓋的信息。
第五節股東不得享有任何權利。對於受本獎勵協議約束的RSU，您不應擁有股東的任何權利或特權，除非和直到股票以簿記形式實際發行給您或您的法定代表人以解決本獎勵。
第6節RSU的不可轉讓性除非委員會酌情另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押RSU，本計劃第9(A)節另有規定者除外。違反本計劃第6節和第9(A)節規定的任何聲稱出售、轉讓、質押、扣押或其他產權負擔的RSU均應無效。
第7節扣留、同意和傳説。
(A)扣留。根據本授標協議第3節交付股票或現金的條件是根據本計劃第7(A)節和第9(D)節繳納任何適用的預扣税。在任何RSU的聯邦、州、地方或外國所得税總額中首次包含一筆金額的日期之前，您應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税。如果存在與RSU結算相關的預扣税義務，如果委員會全權授權，您可以通過讓公司從您在RSU結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一筆現金或具有公平市值(應具有本計劃所述含義或公司根據適用的預扣税要求確定的其他含義)的股份，來全部或部分履行任何預扣税義務。
(B)同意。您對RSU的權利以委員會完全滿意地收到委員會認為必要或可取的任何必要同意為條件(包括您同意公司向計劃的任何第三方記錄保管人提供委員會認為適合管理計劃的個人信息)。
(C)傳説。本公司可在根據本獎勵協議發行的股票的證書上加蓋委員會認為必要或適宜的任何圖例(包括反映您根據任何適用證券法可能受到的任何限制)。公司可以建議轉讓代理對任何傳説中的股票發出停止單。
第8節公司的繼承人和受讓人本授標協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力。
第9條委員會酌情決定權在第14條的規限下，董事會的薪酬委員會對與本授標協議相關的任何行動或決定擁有完全和全體的酌處權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
第10節.爭議解決
(A)司法管轄權和地點。儘管您的僱傭協議中有任何規定，但您和公司不可撤銷地服從(I)美國紐約南區地區法院和(Ii)紐約州法院就本授標協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的專屬管轄權。您和公司同意在紐約南區美國地區法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法管轄權原因，此類訴訟、訴訟或其他程序不能在該法院提起，則向紐約州法院提起。您和公司還同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達下列另一方的地址，即為在紐約就您在第10(A)條中向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。閣下及本公司不可撤銷及無條件地放棄反對在(A)美國紐約州南區地方法院或(B)紐約州法院就本裁決協議或本計劃所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出任何反對，並據此並據此進一步不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院提出抗辯或申索，表示在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院進行。
(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，您和本公司特此放棄就本授標協議或計劃直接或間接引起、根據或與本授標協議或計劃相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
(C)保密。您在此同意對第10條所述爭議的存在和任何相關信息保密，但您可以向正在審理該爭議的法院或您的法律顧問和税務顧問披露與該爭議有關的信息(前提是該律師和/或顧問同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於爭議的控方或辯方是必要的或進行任何必要的納税申報)。
第11條.公告根據本授標協議的條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已由專人或隔夜快遞遞送，或在由美國認證或
掛號信，要求退回收據，預付郵資，收件人如下：
公司地址：康涅狄格州格林威治美國巷五號XPO物流公司，郵編：06831
注意：首席人力資源官
致：寄至貴公司最近一次提供給公司並在公司記錄中載明的地址
雙方可通過以上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本授標協議項下通知的發送地址。
第十二節適用法律。本授標協議應被視為在特拉華州作出，本授標協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。
第13節標題和解釋本授獎協議各章節的標題僅為方便參考之用。此類標題不得以任何方式被視為與本授標協議或其中任何條款的解釋或解釋具有實質性或相關性。凡在本授標協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。術語“或”並不是排他性的。
第14節本授標協議的修改。委員會可放棄本授標協議項下的任何條件或權利，或修改本授標協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本授標協議；但是，除非本授標協議第15(D)條所述，否則任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對您在本授標協議下的權利造成重大不利損害的放棄、修訂、更改、暫停、終止或終止，在未經您書面同意的情況下不得生效(儘管有前述但書，但有一項理解，即本授標協議和RSU應受本授標協議第7(C)條的約束)。
第15條。第409A條。
(A)本授標協議的條款應符合第409a條的規定，本授標協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求一致。
(B)閣下或閣下的任何債權人或受益人均無權對根據本授標協議須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本授標協議向您或為您的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷您欠本公司或其任何關聯公司的任何金額。
(C)如果在您離職時(第409a條所指的)，(I)您是一名特定的員工(第409a條所指，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應善意地確定，根據本協議應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六個月延遲支付規則，公司應延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰款，則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在該六個月期限後的第一個工作日支付該金額，而不包括利息(除非您的僱傭協議中另有規定)。就第409A節而言，本協議項下的每筆付款將被視為《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節允許的單獨付款。
(D)儘管本授標協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對本授標協議進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，您應獨自負責並有責任清償與本獎勵協議相關的可能對您或您的賬户施加的所有税款和罰款(包括第409a條下的任何税款和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使您不受任何或所有此類税款或罰款的損害。
第16節對應者本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。閣下及本公司在此確認並同意，以傳真或電子方式(包括“pdf”)遞交的簽名，在任何情況下均視為有效。
第17條。第280G條。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，無論本獎勵協議是否以其他方式到期或終止，除非您的僱傭協議另有規定，否則在以下情況下應向您支付的任何付款、分配、福利或任何類型的權利(“CIC福利”)：(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本款的規定，將繳納本守則第499條所規定的消費税(“消費税”)，然後，您的CIC福利將減少到較低的金額(“減少的金額”)，從而導致此類福利的一部分不需要繳納消費税；但如本公司根據金降落傘税務解決方案有限責任公司或本公司指定的其他國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)的建議，決定如無此等扣減，閣下將有權按税後淨額(包括但不限於根據守則第4999條須支付的任何消費税)收取及保留一筆大於閣下於收到經扣減的款項後有權保留的税後淨額的金額，則該等款項不得如此扣減。除非貴公司和貴公司另有書面協議，否則本第17條規定的任何決定均應由會計師事務所本着善意以書面作出。在本合同項下福利減少的情況下，應首先減少或取消根據本獎勵協議應支付的CIC福利部分，然後減少或取消應以現金支付的CIC福利部分，然後在每種情況下減少或取消CIC福利的非現金部分, 以相反的順序開始，從未來支付最遠的付款或福利開始。為進行本第17條所要求的計算，會計師事務所可對適用税額作出合理的假設和近似，並可依賴關於準則應用的合理、善意的解釋，以及其他
適用的法律授權。本公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第17條作出決定，本公司應承擔會計師事務所就本第17條預期進行的任何計算收取的所有費用。在根據本第17條作出決定時，會計師事務所應考慮您在控制權變更之前或之後提供的服務的任何合理補償的價值，包括適用於您的任何競業禁止條款，並且公司應在任何此類服務的估值方面進行合作，包括任何競業禁止條款。
第18條.禁閉所有在獎勵結算時收到的股份(扣除為滿足適用的預扣税款而預扣的股份淨額)將受到從本裁決之日起至2025年12月31日的銷售、要約、質押、出售合同、授予任何選擇權、購買權或認股權證或其他轉讓或處置的鎖定，無論是直接還是間接；但委員會可全權酌情放棄此類鎖定，並且不適用於控制權變更後或您去世後。
第19節證券交易監管政策根據本公司證券交易監察政策(“交易監察政策”)，閣下須在本公司優先經紀開立證券經紀户口，以收取根據本獎項可發行的任何股份。本公司目前優先經紀為摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股份將按照本合同規定的條款存入貴公司優先經紀的賬户。閣下特此確認，閣下已審閲並同意遵守《貿易監察政策》的條款，如閣下不遵守不時生效的《貿易監察政策》，本獎勵及根據本授標協議發行的任何股份的價值將被本公司沒收或退還(視情況而定)。
第20條施加其他規定本公司保留權利對您參與本計劃、本獎勵以及本獎勵達成協議後獲得的任何股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本授標協議。
XPO物流有限公司
通過
/s/約瑟芬·貝裏莎
姓名：約瑟芬·貝裏沙
頭銜：首席人力資源官
布拉德·雅各布斯
/s/布拉德·雅各布斯