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OfficerMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001166003SRT：董事成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceandPerformanceConditionsMember2022-12-310001166003Xpo:PerformancebasedRestrictedStockUnitsSubjectToServiceMarketandPerformanceBasedConditionsMember2022-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceAndMarketConditionsMember2022-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2022-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001166003美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001166003美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001166003美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001166003美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001166003美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001166003美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-01-012020-12-310001166003XPO：InsuranceContributionLitigationMember2012-04-012012-04-30XPO：索賠人00011660032022-01-012022-03-3100011660032022-04-012022-06-3000011660032022-07-012022-09-3000011660032021-01-012021-03-3100011660032021-04-012021-06-3000011660032021-07-012021-09-3000011660032021-10-012021-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________
表格10-K
_______________________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-32172
_______________________________________________________
XPO，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 03-0450326 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| 美國五巷 | | |
| 格林威治， | CT | | 06831 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(855) 976-6951
_______________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | XPO | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
_______________________________________________________
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | | | | |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是 ☒
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值為#美元。5.22022年6月30日，基於普通股當天的收盤價，為10億美元。
截至2023年2月7日，有115,503,001註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書的特定部分將根據第14A條提交給證券交易委員會，與註冊人2023年股東年會(“委託書”)相關，通過引用將其納入本年度報告的第三部分的10-K表格。除在本年度報告中明確引用的信息外，委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。
XPO，Inc.
表格10-K的年報
截至2022年12月31日止的年度
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | 頁碼 |
| 項目1 | 業務 | 4 |
| 第1A項 | 風險因素 | 15 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 29 |
| 項目2 | 屬性 | 29 |
| 第3項 | 法律訴訟 | 29 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| 第II部 | |
| 第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 29 |
| 項目6 | [已保留] | 30 |
| 第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 47 |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 97 |
| 第9A項 | 控制和程序 | 97 |
| 項目9B | 其他信息 | 97 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 98 |
| 第三部分 | |
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 99 |
| 項目11 | 高管薪酬 | 99 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 99 |
| 第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 99 |
| 項目14 | 首席會計師費用及服務 | 99 |
| 第四部分 | |
| 項目15 | 展示和財務報表明細表 | 100 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 106 |
| 簽名 | 107 |
第一部分
在本年度報告Form 10-K(本“年度報告”)中，除文意另有所指外，“我們”、“XPO，Inc.”和“本公司”均指XPO，Inc.及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告以及我們不時作出的其他書面報告和口頭聲明包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”，“展望”、“努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他可比術語的負面影響。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、活動水平大不相同。, 此類前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。本年度報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實際實現，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本年度報告中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告中陳述的前瞻性陳述僅在本報告發布之日發表，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。
ITEM 1. 生意場
公司概述
XPO，Inc.及其子公司是一家領先的貨運服務提供商，擁有公司特有的價值創造途徑。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。截至2022年12月31日，我們在17個國家和地區擁有約38,000名員工和554個辦事處，為約48,000名客户提供服務。
我們公司有兩個可報告的部門：北美低於卡車(LTL)，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。
北美LTL細分市場
北美的LTL是為經濟提供關鍵服務的基礎行業，具有有利的定價動態和穩定的競爭格局。我們擁有北美最大的LTL網絡之一，截至2021年12月31日，我們在美國510億美元的市場中佔有約8%的份額。
我們的LTL銷售和服務專業人員以及司機、拖拉機、拖車和碼頭網絡為北美約27,000家客户提供服務。我們為託運人提供關鍵的地理密度和日期確定的國內和跨境服務，覆蓋美國約99%的郵政編碼，以及墨西哥、加拿大和加勒比地區。總而言之，我們的運力和覆蓋範圍使我們能夠有效地管理大量貨運量，並平衡我們的網絡以利用固定成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們交付了約180億磅的貨運。
重要的是，我們的LTL業務歷史上產生了高投資資本回報和強勁的自由現金流。這支持了我們在擴大網絡容量和增強我們的專有技術方面的持續投資。我們正在管理業務，以實現特定的目標，例如準時交貨和無損貨運的高客户服務分數，線途運輸的最佳來源，以及在2021年10月的基線基礎上，到2024年第一季度我們的航站樓佔地面積增加900個淨新門。截至2022年12月31日，我們的網絡增加了6個航站樓，代表着369個新門。
此外，我們正在繼續執行一系列針對XPO的舉措，這些舉措基本上不受宏觀經濟環境的影響。2022年1月，我們在內部拖車製造廠增加了第二條生產線，2022年生產了4705輛拖車，幾乎是2021年產量的兩倍。我們還投資擴大了我們130所商業駕駛學校培訓的司機數量。我們的內部拖車製造和駕駛學校是獨特的、自力更生的能力的例子，這對XPO是有利的，特別是在行業對設備或司機存在限制的情況下。
具體到我們的技術，我們相信我們有很大的機會通過創新推動我們的LTL網絡進一步增長和盈利。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“專有技術和知識產權”部分。
歐洲運輸部門
XPO擁有獨特的泛歐洲運輸平臺，在關鍵地區處於領先地位：我們是法國排名第一的整車經紀商和第一大託盤網絡(LTL)供應商；在伊比利亞(西班牙和葡萄牙)排名第一的整車經紀商和排名第一的LTL供應商；以及英國的頂級專用卡車供應商，我們在英國也擁有最大的單一所有者LTL網絡。我們為消費者、貿易和工業市場中的大量客户提供服務，其中包括許多與我們有長期合作關係的行業領導者。
我們在歐洲的服務範圍包括專用卡車、LTL、卡車經紀、管理運輸、最後一英里、貨運代理，以及越來越多的多式聯運解決方案，例如我們根據客户需求量身定做的公路-鐵路和公路-短途海運組合。我們的運營商使用我們專有的XPO Connect®技術在我們在歐洲的數字生態系統內管理這些服務。
戰略行動
2022年11月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的科技中介交通平臺剝離為一家上市公司的工作。剝離導致LTL成為XPO在北美的唯一業務，並創建了一家新的上市公司RXO，Inc.(“RXO”)，包括我們以前的卡車經紀、管理運輸、最後一英里和貨運代理服務。此外，2022年3月，我們完成了計劃中的北美多式聯運業務的出售。
我們的董事會此前授權剝離我們的歐洲業務。不能保證資產剝離會發生，也不能保證交易的條款或時機。
早些時候，在2021年8月2日，我們完成了物流部門的剝離，成立了GXO物流公司(GXO)。
RXO、聯運和GXO的歷史業績作為非持續業務列報，因此已從列報的所有期間的持續業務和分部業績中剔除。除非另有説明，本年度報告中的所有金額均指持續經營，包括與上一年的比較。
我們密切關注可能影響我們在北美和歐洲的員工、客户和業務合作伙伴的顯著外部條件，如經濟通脹、新冠肺炎和供應鏈挑戰。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“顯著外部條件的影響”。
專有技術與知識產權
我們為客户提供優質服務的方式之一是用技術增強員工的能力。我們的行業正在發展，客户希望通過與投資於創新的可靠服務提供商建立關係來降低供應鏈風險。
我們在雲上構建了一個高度可擴展的生態系統，在我們的運營足跡中一致地部署我們的軟件。在我們的北美LTL業務中，我們的技術水平對我們的成功至關重要；它優化了我們提供的服務的主要組成部分--線路運輸、提貨和送貨以及定價。像我們這樣規模的LTL網絡在任何給定的時間都有數十萬項活動正在進行，所有這些活動都在我們的技術上進行管理。2022年，我們運輸了180億磅的貨物7.68億英里，其中包括平均每天250萬英里的直線運輸貨運。
有了智能路線建設，我們可以減少我們的線路運輸網絡中的空載里程，提高載客率，減少貨物損壞。我們專有的旁路模型提供建議，以提高拖車利用率，吸收大量數據，並考慮到數量、密度和貨運維度。我們使用我們的可視化工具來降低提貨和送貨的成本，我們開發了單件級跟蹤來識別單個託盤，以提高裝運和可見性。我們還開發了一個強大的定價平臺，用於合同客户管理和本地客户的自動動態定價。
XPO智能®是我們專有的智能工具和分析套件，可逐個站點自我調整，以提高我們LTL碼頭運營的生產率。我們的軟件結合了動態數據科學、預測分析和機器學習，以幫助我們的經理制定工作流程決策。我們使用XPO智能®以安全、紀律嚴明和經濟高效的方式改善我們的勞動力。
XPO連接®是我們用於運輸採購的全自動化、基於雲的數字平臺，供我們的歐洲業務使用-它包括我們的貨運優化器系統、託運人界面、定價引擎、承運人界面和我們面向承運人的Drive XPO®移動應用程序。當我們在歐洲的客户有貨物要運輸時，XPO Connect®會與最佳運輸提供商一起跟蹤從端到端的貨運活動，為我們贏得客户忠誠度和份額提供了關鍵槓桿。
“XPO”商標、服務標誌和商號對我們的業務至關重要，對我們的成功至關重要。XPO、XPO Smart、XPO Connect和Your Freight First等是已在美國專利商標局備案註冊或申請的商標和服務標誌。我們相信這些商標、服務標誌和商號是我們營銷戰略的重要組成部分，並尋求保護那些與我們的業務相關的專有標誌和商號。對於一些商標，我們也已經或正在尋求在某些其他國家註冊。
環境可持續性
我們的創新戰略專注於創建高效的供應鏈，利用自動化和數據科學為我們的股東和客户創造價值。為此，我們使用專有技術提供可靠的運輸服務，最大限度地利用公司內部的資源，減少對環境的影響。
對於我們的許多客户來説，他們的供應鏈中的運輸組件佔了他們二氧化碳排放量的很大一部分。我們的技術可以以更環保、更安全、更高效和更具成本效益的方式協調貨物的流動。我們在這方面的一些關鍵優先事項是優化卡車和拖車能力的利用，投資於現代化、節油的車隊，促進本地和直運貨運，並培訓我們的司機使用環保技術。
雖然我們的整個商業模式是基於儘可能安全和高效地運輸貨物，但我們也專注於負責任地這樣做。我們董事會的提名、公司治理和可持續發展委員會就可持續發展戰略和信息披露對我們的管理團隊進行監督和參與，確保我們的活動減少我們的環境足跡，併為我們的員工和外部利益相關者提供價值。
作為我們減少運營對環境的影響的承諾的一部分，特別是在氣候變化和生物多樣性方面，我們通過環境、社會和治理(ESG)記分卡跟蹤我們的進展。該計分卡包括六類與ESG相關的目標，包括環境倡議，並提供了一種在四年內評估我們ESG項目管理的方法。例如，記分卡中的環境倡議包括減少對化石燃料的依賴、碳排放、氮氧化物排放和廢物的戰略目標，每項目標都有具體的目標。計分卡不僅提供了一種衡量我們在管理與ESG相關的目標方面取得進展的手段，而且考慮到了準備時間要求、類別權重和目標差異，還激勵我們取得長期、連續的成就。
除了衡量近期行動的記分卡外，我們還專注於制定短期、中期和長期可持續發展目標，使我們能夠在2050年前實現碳中和。作為這項工作的一部分，我們將：
•進行温室氣體排放清單並計算我們的碳足跡基線；
•制定符合科學目標的短期(2030)和長期(2050)目標；
•制定實現碳中性的目標，以指導我們的範圍1、2和3減排目標；
•根據氣候相關財務披露工作隊的框架進行氣候情景分析；以及
•披露我們的全面可持續發展戰略和支持目標、指標和承諾，包括TCFD報告分析。
隨着我們努力完善我們的可持續發展戰略，我們繼續專注於三個關鍵領域：“專有技術和知識產權”中討論的技術、我們的運輸車隊和我們的設施。
運輸艦隊
我們的業務在很大程度上依賴柴油的供應和定價來提供我們的運輸服務。2021年，我們的LTL機隊改用100%優質柴油。由於優質柴油的十六烷值較高-類似於汽油中的辛烷值-它燃燒更清潔，潤滑性更好，運行更順暢。在道路上，這意味着節省1.8%至2.5%的燃料，同時相應地減少碳排放。
我們在公司範圍內正在進行的車隊計劃包括對拖拉機和拖車進行現代化改造；在可行的情況下部署更清潔的燃料，如天然氣、生物柴油、沼氣和電力；擴大我們對數據和分析的使用，以提高路線、裝載和處理貨物的效率；以及探索使用環境足跡更小的車輛。
在北美，我們撥出2億多美元，在2023年購買了大約1,600臺新拖拉機。過去兩年，與新冠肺炎疫情相關的供應鏈挑戰推遲了老式拖拉機的淘汰，現在新車越來越容易獲得，我們將繼續推出15升發動機和自動變速器的卡車，以提高可靠性和燃油經濟性，同時減少排放和延長髮動機壽命。
我們在法國、英國、西班牙和葡萄牙擁有一支總計超過250輛天然氣動力的卡車車隊，在歐洲，超過95%的柴油公路車隊符合歐盟VI標準。其他車隊舉措包括從西班牙政府批准的巨型卡車，它可以用更少的行程運輸更多的貨物，到用於某些最後一英里交付的全電動汽車。我們還在測試雙掛車的使用，與傳統的同樣貨物的卡車運輸相比，這種車輛每趟有可能減少25%到30%的二氧化碳排放。
電動汽車在商業交通應用中表現出了希望，特別是作為城市服務中柴油的替代品。我們的車隊專家正在與製造商合作，測試大型電動汽車的商業可行性，我們已經完成了兩個電動卡車的試點，以促進我們對如何最好地使用這些車輛的理解。
在美國，我們已經訂購了20輛電動卡車部署在加利福尼亞州，我們最近宣佈了一項協議，將在法國購買100多輛全電動卡車，以提高我們車隊的可持續性，並在我們的地點安裝80多個充電站。
此外，在歐洲，我們正在擴大氫化植物油(“HVO”)燃料卡車的使用，特別是在英國，我們正在響應客户對多式聯運解決方案的需求，這些解決方案旨在通過減少對柴油卡車的依賴來顯著減少貨運的碳足跡。
設施
我們在循環經濟方面的專業知識繼續提升我們設施的生態形象。我們正在採取行動，在我們的建築中安裝LED照明，重複使用託盤，適當大小的包裝，並在我們的運營中融入其他環境友好的做法。我們通過回收廢物來減少浪費，並在可行的情況下重複使用材料。
附加信息
有關XPO如何通過卓越的運營、創新和進步的就業環境來提高可持續性的更多信息，請參閲Sustainability.xpo.com.
我們的戰略
我們的戰略是利用我們的司機、車隊、碼頭和專有技術的運輸能力，幫助客户通過他們的供應鏈高效地運輸貨物。我們以技術創新、流程效率、成本效率和可靠結果的形式提供價值。我們的服務既高度響應客户的目標，例如隨着時間的推移減少對環境的影響，又積極主動地識別潛在的改進。最重要的是，我們灌輸了一種文化，將成功定義為對公司和客户互惠互利的結果。
管理層的增長和優化戰略是越來越：
•向各種規模的客户推銷我們的專業知識、我們的運輸能力和我們的技術優勢，並提供不可替代的服務來建立持久的關係；
•利用我們的定位來利用需求的長期趨勢，例如工業製造業的近岸外包、客户對將供應鏈移至更接近消費者的位置的興趣增強，以及客户對可見性和生產力的日益增長的需求；
•招募和留住積極進取的員工，他們對為客户解決挑戰感到滿意，並通過最先進的培訓和技術不斷提高他們的生產率；以及
•將行業最佳實踐整合到我們的運營中，重點關注效率、盈利能力和市場份額的增加。
客户和市場
我們為大約48,000名客户提供服務，客户規模從小型創業型企業到財富500強公司。我們的客户覆蓋每個主要行業，使我們在工業和製造業、零售和電子商務、食品和飲料以及消費品等作為經濟基礎的垂直領域佔有一席之地。我們的收入主要來自美國和歐洲-我們2022年收入的59%左右來自美國，17%來自法國，11%來自英國，11%來自歐洲其他地區。
我們客户基礎的多樣化將集中風險降至最低。2022年，我們來自全公司前五大客户的總收入約佔我們全球收入的6%，而我們最大的客户僅佔收入的2%。在北美LTL，我們前五大客户的總收入約佔2022年收入的9%，而我們最大的客户僅佔收入的2%。
競爭
我們在競爭激烈的市場中運營，客户可以從許多具有不同價值主張的不同運輸提供商中進行選擇。我們在服務質量和可靠性、業務範圍和規模、技術能力、專業知識和價格方面進行競爭。
我們在北美的競爭對手包括當地、地區和全國性的LTL航空公司，它們提供與我們相同的服務，如Old Dominion Freight Line和SAIA。我們在歐洲的競爭對手根據提供的服務類型而有所不同；例如，整車和LTL。由於我們市場的競爭性質，我們每天都在努力加強現有的業務關係並建立新的關係。
貨運業的整體健康狀況將繼續成為國內和全球經濟增長的一項功能。然而，我們認為，我們已將XPO定位為受益於零售和工業經濟的長期趨勢，例如託運人在週期所有部分外包貨運的趨勢，以及某些行業更頻繁地運送需要少於一整車的貨運量的趨勢。我們對業務進行有針對性的投資的戰略是XPO的持續競爭優勢，因為它越來越多地為客户提供他們從供應鏈合作伙伴那裏尋求的關鍵能力、技術解決方案和解決問題的專業知識。
監管
我們的業務受到美國和我們開展業務的其他國家的各種政府機構的監管和許可。當我們安排和/或與第三方運輸供應商為我們的客户運輸貨物時，這些法規對我們產生了直接和間接的影響。
影響汽車承運人和運輸經紀人的法規。在美國，我們作為汽車承運人和貨運經紀商運營的子公司獲得了美國交通部(DOT)下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的許可。我們在美國的汽車承運人子公司和與我們簽約的第三方汽車承運人必須遵守交通部的安全和健康法規，包括但不限於與受控物質和酒精、服務時間合規、車輛維護、危險材料合規、駕駛員健康、不安全駕駛和最低保險要求有關的法規，以及合規安全責任(CSA)計劃，該計劃使用安全測量系統(“SMS”)根據七類與安全相關的數據對汽車運營商進行排名，這些數據被稱為行為分析和安全改進類別(“基本”)。
其他聯邦和州機構，如美國環境保護局(EPA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國國土安全部(DHS)和加州空氣資源委員會(CARB)也對我們的設備、運營和貨物進行監管。在我們運營的某些州和地方司法管轄區，我們還必須遵守各種車輛登記和許可要求，與我們簽訂合同的第三方運輸提供商也是如此。在我們開展業務的外國司法管轄區，我們的業務受到適當的政府當局的監管。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，這些法規涉及排放、司機的服務小時數、車載操作報告、貨物安全以及其他影響安全或操作方法的事項。監管要求和監管環境的變化可能會影響我們的業務或運輸業的經濟，因為要求改變運營做法，可能會影響運輸服務的需求，並增加提供運輸服務的成本。
環境法規。在我們運營的司法管轄區，我們受到各種環境法律和法規的約束。在美國，這些法律和法規涉及危險材料的運輸、處理和處置、車輛排放、發動機空轉、燃料箱和相關的燃油泄漏和滲漏、暴雨水的排放和保留，以及其他環境問題。我們可能負責清理因我們的業務導致的任何泄漏或其他涉及危險材料的事件。過去，我們一直負責清理因交通意外或其他事件而導致的柴油溢出的費用，這些事件都沒有對我們的業務或運營造成實質性影響。我們通常只運輸評級為低至中等風險的危險材料，而且我們的總貨物中只有一小部分含有危險材料。我們不知道任何現有的環境法律、法規或條件可以合理地預期會對
我們的業務、資本支出或經營業績。然而，未來環境法律或法規的變化可能會影響我們的運營，並可能導致成本增加。
其他規定。我們受制於其他各種美國和外國法律和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法規，以及貿易合規法。我們還受州和美國聯邦法律法規的約束，涉及由我們的子公司運輸或儲存的某些類型的貨物，或根據政府合同或分包合同運輸的貨物。違規或不遵守規定可能會導致政府當局的鉅額罰款，並對我們的聲譽、運營和財務狀況產生負面影響。
風險管理與保險
我們為商用汽車和卡車司機的責任、商業一般責任、貨物法律責任、工人賠償和僱主責任、保護傘和超額責任、網絡風險和財產保險提供保險，包括保險限額、免賠額和自我保險留存水平，鑑於索賠的歷史頻率、嚴重性和時間的不同，我們認為這些保險是合理的。
季節性
我們第一季度和第四季度的收入和盈利能力通常低於日曆年第二季度和第三季度。我們機隊的生產率在冬季歷來下降，就像整個行業一樣，因為惡劣的天氣阻礙了運營。此外，我們認為，今年第一季度的下降部分是由於我們的許多客户在節後經歷了需求的減少，這導致對我們服務的需求減少。我們無法可靠地預測我們的歷史收入和盈利趨勢是否會在未來一段時間內繼續出現。
人力資本管理
作為一家擁有強大客户服務文化的以人為本的公司，我們知道自己成為首選僱主和首選商業夥伴的能力是相互交織在一起的。我們堅定不移地致力於工作場所的包容性和安全性、職業發展機會和具有競爭力的總薪酬。這些以及我們文化的許多其他方面為我們的員工創造了一個吸引人的工作場所，併為我們的組織吸引了高素質的人才。
我們的成功還有賴於我們健全的治理結構、我們的商業道德準則以及我們成為良好企業公民的承諾。歸根結底，我們的行動是以我們的價值觀為指導的--我們是安全的、負責任的、前瞻性的、尊重的，並致力於在各個方面成為世界級的。
員工基本概況
截至2022年12月31日，XPO在17個國家和地區設有辦事處，在北美約有23,000名員工，在歐洲有14,500名員工，在亞洲有300名員工。我們的勞動力還有大約3,400名臨時工。
按地域劃分，我們總員工的大約61%在北美，38%在歐洲，不到1%在亞洲。根據工作描述，我們大約65%的員工擔任司機和碼頭工人，22%的員工擔任運營和設施工人，其餘的員工從事支持工作和其他職位。在北美，我們大約85%的員工擔任小時工，15%的員工擔任受薪職位。
按管理級別劃分，我們9%的員工在現場監督和管理崗位工作。2022年，我們繼續擴大女性和族裔或種族多元化的中高級管理層(經理或主管及以上)員工的渠道。自2020年以來，擔任管理職位的女性絕對數量累計增長了23%，而同期種族或種族多元化的代表增長了34%。
按性別劃分，我們員工總數中約有14%是女性。如果不包括司機、碼頭工人和機械師，全球女性比例達到38%。在北美，我們大約30%的高管
在我們的專業管理職位中，女性所佔比例超過49%，比2021年分別增加了2.7%和4.2%。
2022年，我們的多元化代表繼續增強，我們在美國的新招聘員工中有超過55%的人認為自己是種族或種族多元化，比2021年增加了1.4%。超過41%的美國員工是種族或種族多元化的，我們的黑人和非裔美國員工佔我們美國員工總數的20%，比美國人口普查高出8個百分點。在美國，在XPO的管理職位(經理或主管及以上)中，約有30%的員工認為自己是種族或種族多元化的。在我們2022年的管理層晉升中，有50%是由不同種族的員工獲得的，而2021年這一比例為45%。種族或種族多元化的員工佔高管領導職位(副總裁及以上)的23%，專業管理職位的29%，運營管理職位的30%。
我們致力於提高透明度，促進員工隊伍的多元化。2022年，我們在網站上公開披露了我們的2022年EEO-1報告，並預計在2023年第二季度發佈我們的2023年EEO-1報告。
在美國，我們在加利福尼亞州、紐約和新澤西州的幾家工廠中，只有不到1%的員工由員工發起的工會撤銷資格。截至2022年12月31日，我們在歐洲85%的員工受到集體談判或類似協議的保護，比2021年12月31日減少了3%。
在整個2022年，我們繼續在員工直接溝通方面進行大量投資，進行了季度和年度敬業度調查，並在我們的北美LTL網絡中舉行了近3,000場圓桌討論和安全與敬業度委員會會議。我們繼續響應員工的反饋，開發新的、並增強現有的計劃和體驗，以支持我們尊重、欣賞和機會的文化。
多樣性、公平和包容性(“DE&I”)。我們感到自豪的是，我們擁有一個包容各方的工作場所，鼓勵多樣化的技能和觀點。我們歡迎任何性別認同、性取向、種族、民族、國籍、宗教、生活經歷和殘疾的員工。我們的員工通過我們的XPO大學電子學習門户網站參加包容性培訓，我們參與了促進高等教育多樣性的學術合作伙伴關係；這些合作伙伴關係包括我們與歷史上的黑人學院和大學以及西班牙裔學院和大學協會的合作。我們慶祝黑人歷史、女性歷史、LGBTQ+驕傲、西班牙裔美國人遺產、美洲原住民遺產、亞裔美國人遺產和退伍軍人，我們還贊助多文化員工資源小組。
長期激勵中的ESG計劃。我們對ESG成就文化的承諾體現在我們的ESG記分卡上，它定義了從四年到2023年的40多項可交付成果。記分卡交付成果與我們高管25%的長期激勵性薪酬掛鈎，並與業績掛鈎分為六個類別：員工和人才管理、員工安全、可持續性、信息安全、多樣性、股權和人力資本管理以及治理。目標包括離職率、管理職位性別和種族多樣性增長的目標，以及DOT可記錄和可預防的事故頻率。
健康與安全
員工的身體和精神安全是我們的首要任務，我們有許多協議來確保安全的工作環境。我們致力於通過我們的歸零計劃來減少職業傷害和疾病。零度之路通過教育、指導、溝通和在職培訓灌輸安全和合規意識。作為這一安全計劃的一部分，我們跟蹤無事故里程，並表彰達到百萬英里安全里程碑的XPO司機。截至2022年12月31日，超過2400名司機在XPO實現了百萬英里無事故安全標誌，2022年將有252名司機達到這一門檻。我們2022年的里程碑包括我們的第一個司機達到400萬英里的無事故里程，以及XPO歷史上最高的司機安全記錄。除了我們在駕駛安全方面的記錄外，我們的LTL駕駛培訓學校由經驗豐富的XPO司機領導，加強了我們的安全文化。
除了身體健康，我們還認為情緒健康是工作場所安全的重要組成部分。我們的商業道德準則要求對歧視、騷擾、報復、欺凌和其他不可接受的行為採取零容忍態度，以確保所有員工在工作中感到受到歡迎。員工可以通過多種渠道報告任何事故，包括通過我們的門户開放政策，該政策允許員工與任何主管、經理或人力資源團隊成員交談。還鼓勵員工通過我們的道德點熱線或網站匿名報告事件。
我們勤奮地將員工的身心健康放在首位，並在2023年繼續改善我們的福利提供，包括虛擬物理治療、“旅途中的身體檢查”，以及專門針對心理健康支持的改進的員工援助計劃。
員工敬業度和發展
在XPO，我們定期徵求員工的反饋意見，以衡量我們的進展，評估滿意度，並鼓勵提出建設性的建議。每個季度，我們的執行領導層都會要求我們的“有線”員工通過匿名在線滿意度調查提交他們的意見。在美國，除了定期舉行圓桌會議和市政廳外，我們還每年對“無線”一線員工進行滿意度調查。根據員工反饋，我們在業務單位和設施級別制定行動計劃，以實施有針對性的改進。我們對北美LTL業務的年度敬業度調查和季度敬業度調查均顯示，2022年的參與率約為80%，員工滿意度分數升至歷史最高水平。
此外，我們還促進各級的職業發展，以招聘和留住最優秀的人才。我們的職業發展基礎設施包括以下重點領域，以及其他：
招聘。我們利用一系列渠道和招聘合作伙伴，根據地理位置和工作職能定製我們的招聘工作。這使我們能夠針對不同的候選人定製我們的信息。例如，我們在招聘網站上發佈招聘廣告，面向女性、LGBTQ+社區、黑人和非裔美國人、西班牙裔、退伍軍人和殘疾人。我們的目標是找出具備客户所需技能或渴望學習這些技能的應聘者。2022年，我們與您的成功夥伴關係(“Payers”)合作，以吸引退伍軍人和唐氏綜合症協會的就業計劃WorkFit等。
互動式招聘。我們對人才發展的綜合方法始於我們強大的數字招聘平臺，其中包括在線職位預覽、自我安排的面試和入職前評估，以使關鍵職位的候選人體驗個性化。與我們聯繫的候選人可以選擇最符合他們興趣的角色，並在他們方便的時候這樣做。我們的平臺為應聘者提供了一種高效的方式來了解XPO和我們的空缺職位，確保他們選擇與自己的興趣和技能集最匹配的角色，從而改善他們的入職體驗和我們的員工保留率。
在XPO實現增長。我們的每小時員工培訓計劃為那些渴望成長為具有更多責任的高薪職位的員工提供量身定製的技能發展和指導。該項目包括與“成長大使”的合作，後者幫助指導體驗式學習體驗，XPO大學精心策劃的課程，工作跟蹤和斷斷續續的“技能清單”，以評估進展。在XPO增長的主要目的是為我們的小時工創造機會，讓他們逐步晉升到受薪職位。
XPO上升。我們針對高潛力經理的高管培訓計劃於2021年在北美啟動。這反映了我們公司致力於從內部促進並增加執行管理角色的性別多樣性。該計劃通過特殊項目、點對點協作和XPO高管的指導，提供跨職能的領導體驗。
XPO加速。我們的入門中級培訓計劃旨在成為XPO Growth和XPO Rise之間的橋樑，並於2022年9月在北美啟動。它為高潛力的服務中心經理和支持員工經理做好準備-現在是董事角色的接班人。
XPO貨運管理培訓(FMT)計劃。我們新推出的FMT計劃為個人在該領域擔任主管角色做好準備。在今年約70名畢業生中，近56%是種族或種族多元化，近18%是女性，超過26%曾在軍隊工作。
XPO研究生項目(LTL)。通過使用混合學習技術，我們為我們的運營維護了一個強大的未來領導者“立即準備好”的管道。這些計劃旨在培養在監督角色中表現出高潛力的內部候選人，為他們成為現場負責人做好準備。這些計劃還通過定義個性化的發展道路來幫助留住頂尖人才，並通過將XPO與我們的競爭對手區分開來來吸引新的人才。
LTL駕駛培訓學校。XPO的商用卡車司機培訓學校對於XPO招募新司機以及為XPO員工(如我們的碼頭工人)提供職業發展途徑至關重要。我們提供免費的學費和培訓期間的報酬，以及在獲得CDL-A後獲得全職工作的機會。我們還為任何認可的非XPO駕駛培訓學校提供高達5,000美元的學費報銷。2022年，我們運營了130個駕駛員培訓班，畢業學員超過1700人。
XPO大學。我們的學習和發展平臺包括在線和麪對面的項目，包括JumpStart入職、管理培訓和技能發展。2022年，我們的全球員工完成了近170萬小時的培訓。
豐厚的總獎勵
我們的總薪酬方案有助於我們富有回報的工作場所文化，並向選擇XPO的員工表達我們的感謝，包括：
有競爭力的工資。除了覆蓋北美更廣泛員工羣體的年度績效和小時加薪外，我們還在2022年向80多個地點的約5,000名符合條件的員工提供了多次額外加薪。此外，作為我們持續的增長投資的一部分，我們在北美LTL和歐洲運輸部門的總員工人數同比增加了4%，新增員工1,384人。
綜合效益。我們提供一套廣泛的福利來支持我們員工及其家人的健康和福祉，並提供許多響應員工反饋的計劃。在美國，這樣的例子包括：
•孕期護理政策：保證最多80小時的帶薪產前假和某些自動住宿，以及在保留現有工資率的同時考慮更多的住宿。
•家庭紐帶政策：為新生兒或新收養兒童的主要照顧者提供額外六週的100%帶薪假期，為第二照顧者提供兩週的100%帶薪假期。
•學費報銷：包括每年高達5,250美元的繼續教育報銷，以及80多個領域的在線學習和免學費商業司機培訓的學術折扣。
•其他優勢：包括對員工免費的虛擬預防保健、虛擬物理治療和糖尿病管理服務，以及補充保險、短期貸款和個性化的全面獎勵報表。
在歐洲，XPO的福利計劃因國家而異，並根據當地市場的需求量身定做。例如，全面的醫療和風險保險，涵蓋精神、身體和經濟健康的員工援助計劃，商業司機培訓，職業指導和培訓，以及英國的全面靈活福利計劃。
社區參與
在2022年，我們的公司和員工有數百個回饋的例子，包括重新支持Truckers Against Traffing，Soles4Souls和Elves等。在歐洲，XPO支持The Wall，並通過選擇我們作為首屆環法自行車賽的官方交通合作伙伴，擴大了我們與環法自行車賽42年的合作伙伴關係。
關於我們的執行官員的信息
以下信息與我們的每一位執行幹事有關：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 布拉德·雅各布斯 | | 66 | | 董事會執行主席 |
| 馬裏奧·哈里克 | | 42 | | 首席執行官 |
| 卡爾·安德森 | | 53 | | 首席財務官 |
布拉德·雅各布斯自2022年11月起擔任XPO執行主席，並於2011年9月至2022年10月擔任公司董事長兼首席執行官。雅各布斯先生領導將GXO物流公司和RXO，Inc.作為獨立的上市公司從XPO剝離出來，並分別於2021年8月和2022年11月擔任GXO和RXO的非執行主席。此外，他還是雅各布斯私募股權公司的管理成員。在加入XPO之前，雅各布斯還領導過另外兩家上市公司：1997年創立的聯合租賃公司和1989年創立的聯合廢物系統公司。他於1997年至2007年擔任聯合租賃公司董事長，並於1997年至2003年擔任首席執行官。1989年至1997年，他擔任聯合廢物系統公司的董事長兼首席執行官。
馬裏奧·哈里克自2022年11月以來一直擔任XPO首席執行官，此前曾在2021年10月至2022年10月期間以總裁的身份領導公司北美零擔部門。此外，他曾於2011年11月至2022年10月擔任XPO的首席信息官，並於2021年至2022年擔任XPO的首席客户官。Harik先生領導了全球運輸和物流業務的眾多技術開發，建立了全面的技術組織，併為財富100強公司提供諮詢。他之前的職位包括橡樹葉廢物管理公司研發部門的首席信息官和高級副總裁；塔蘭公司的首席技術官；G3 Analyst的聯合創始人，他在G3 Analyst擔任網絡和語音應用程序的首席架構師；以及Adea Solutions的解決方案架構師和顧問。哈里克擁有麻省理工學院的工程信息技術碩士學位，以及黎巴嫩貝魯特美國大學的計算機與通信工程學位。
卡爾·安德森自2022年11月以來一直擔任XPO的首席財務官。在加入XPO之前，他在2019年3月至2022年10月期間擔任美馳公司的高級副總裁兼首席財務官。美馳是商用車、運輸和工業領域的全球領先供應商。Anderson先生之前在Meritor擔任的職務包括：集團財務副總裁總裁(2018年3月至2019年3月)；副總裁總裁兼財務主管(2012年2月至2018年3月)；助理財務主管(2009年8月至2012年2月)；以及董事資本市場部(2006年9月至2009年8月)。此前，他曾在通用汽車驗收公司和第一芝加哥公司擔任領導職務。他擁有韋恩州立大學工商管理碩士學位和密歇根州立大學經濟學學士學位。
可用信息
我們的公司網站是Www.xpo.com。在本網站上，您可以免費獲取我們關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告，以及關於Form SD的專門披露報告、附表14A的委託書以及對這些材料的修訂。在我們以電子方式將材料提交到美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在網上提供這些材料。您還可以在我們的網站上訪問關於我們的公司治理政策和實踐的材料，包括我們的公司治理指南、商業道德準則和與我們的董事會委員會相關的章程。您可以通過以下方式免費索取這些材料的打印副本：投資者關係部，XPO，Inc.，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。
第1A項。風險因素
以下是可能影響我們財務業績的重要因素，可能會導致未來一段時間的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同，包括在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的任何前瞻性陳述中表達的那些內容，或在電話會議和網絡廣播等向公眾開放的口頭陳述中表達的那些內容。您應結合項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和項目8中的綜合財務報表及相關附註，認真考慮以下因素。
公司風險
與我們的商業模式和新冠肺炎疫情相關的風險
經濟衰退和其他減少北美和歐洲貨運量的因素可能會對我們的業務產生重大不利影響。
北美和歐洲的運輸業歷來經歷了財務業績的週期性波動，原因是經濟衰退、客户的商業週期下滑、第三方承運人收取的價格上漲、利率波動、國際貿易政策的變化以及其他美國和全球經濟因素無法控制。在經濟低迷期間，運輸服務的整體需求減少，可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率構成下行壓力。此外，在經濟強勁增長時期，總體需求可能超過運輸資源的可用供應，導致網絡擁堵加劇，運營效率低下。國際貿易政策的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。這些因素使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性影響。這些風險可能包括以下幾點：
•整體貨運量的減少減少了我們的增長機會。此外，如果我們的客户業務不景氣導致這些客户的貨運量減少，我們的經營業績可能會受到不利影響；
•我們的一些客户可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷，可能無法向我們付款。此外，一些客户可能不像過去那樣迅速地向我們付款，導致我們的營運資金需求增加；
•我們的大量運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備、能力或服務來履行我們對客户的承諾；
•我們可能無法根據市場需求的快速變化適當調整我們的費用。為了保持我們業務模式的高度可變性，有必要在市場需求變化時調整人員配備水平。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。此外，我們還有其他主要是可變但在一段時間內是固定的費用，以及某些重大的固定費用；我們可能無法充分調整這些費用，以適應需求的快速變化；以及
•美國政府對美國的貿易政策做出了重大改變，並採取了某些對美國貿易產生負面影響的行動，包括對某些進口到美國的商品徵收關税。到目前為止，包括歐盟(EU)在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收了關税。這些行動可能會導致全球經濟疲軟，從而對我們的運營結果產生不利影響。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取額外的報復行動，導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的進一步增加，這可能會減少客户對這些產品的需求，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制他們與實施反貿易措施的國家的貿易。這種情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。
我們面臨着新冠肺炎全球大流行(簡稱大流行)帶來的風險。
我們的運營結果可能會繼續反映大流行的不利影響，包括它對我們供應鏈的影響和通脹壓力。如果出現大流行或其他公共衞生流行病，我們或我們的員工、客户、供應商、製造商和其他商業夥伴可能會無限期地被阻止開展業務活動，包括由於疾病傳播或政府當局要求或強制關閉。
疫情可能在多大程度上對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，將取決於許多不在公司控制範圍內的因素，包括但不限於疫情的路徑和影響、新的變種和疫苗接種率、潛在的供應鏈中斷和通脹，這些因素可能會影響我們的關鍵市場。
與我們的戰略和運營相關的風險
我們針對公司的提高網絡效率和推動北美LTL業務增長的行動計劃，以及其他改善我們北美LTL業務的管理行動，可能不會有效或及時，也可能不會按計劃改善我們的運營結果或運營現金流。
我們已經實施了一項針對公司的行動計劃，以提高網絡運營效率並推動我們北美LTL業務的增長，其中包括提高價格、擴大我們的駕駛學校招生、提高我們拖車製造設施的生產能力，以及投資於我們終端設施網絡的門數。這些行動的有效性和及時性，以及其他旨在改善我們北美LTL業務的管理行動，可能不會導致我們的運營結果或北美LTL業務運營的現金流出現預期的改善。
如果我們對設備和服務中心的投資與客户對這些資源的需求不匹配，或者如果這些投資的資金來源減少，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的LTL和整車業務需要在設備和貨運服務中心進行大量投資。我們資本投資的金額和時機取決於各種因素，包括預期的貨運量水平，以及服務中心和新制造的拖拉機的價格和適當物業的可用性。如果我們對服務中心或車隊的預期需求與實際使用情況有很大不同，我們的資本密集型業務，特別是LTL和整車，其容量可能會超過或低於最佳水平。
我們對設備和服務中心的投資取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及我們獲得信貸、債務和股權資本市場的機會。如果這些資金來源的可獲得性下降，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
如果不能成功實施我們的成本和收入計劃，可能會導致我們未來的財務業績受到影響。
我們正在實施各種成本和收入計劃，以進一步提高我們的盈利能力，包括先進的定價分析和收入管理工具、對戰略客户的交叉銷售、LTL流程改進、勞動力生產率、歐洲利潤率擴大、全球採購和進一步的後臺優化。如果我們不能成功地實施這些成本和收入舉措，我們未來的財務業績可能會受到影響。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
與前幾年相比，我們實現了快速和實質性的增長，包括通過擴大內部資源、進行收購和進入新市場，我們打算繼續專注於增長，包括通過贏得新客户和增加與現有客户的業務實現有機增長，以及額外的收購。由於對新市場的不熟悉、收入和業務模式的變化、進入新的地理區域以及多個客户項目實施給我們現有的基礎設施和信息技術系統帶來的更大壓力，我們在執行這一戰略時可能會遇到困難和高於預期的費用。
我們的增長可能會對我們的管理、運營、財務和信息技術資源造成重大壓力。我們尋求不斷改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們業務的增長，我們的營運資金需求可能會繼續增加。如果不能有效地管理我們的增長或獲得必要的營運資金，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務，這可能會對我們的運營結果和現金流、我們普通股的市場價格以及我們的北美LTL業務產生不利影響。
在可能出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務時，我們可能沒有意識到我們在考慮剝離業務時預期收到的價格，我們可能會因出售或以其他方式剝離業務而蒙受損失，我們普通股的市場價格以及我們的普通股交易在出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務後可能不會增加的倍數，和/或我們可能會在出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務後產生持續的過渡義務和成本，從而對我們的運營產生不利影響。我們還預計，與達成和/或完成我們歐洲業務的出售有關，將產生重大補償、交易和其他費用。其中某些因素可能會對我們的運營結果和現金流以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務將導致我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，重點領域更集中，地域多元化程度更低，因為北美LTL將是我們僅存的業務。在可能出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務後，我們的公司可能會變得更容易受到美國不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務，我們收入、成本和現金流的多樣化將減少，我們為資本支出、投資和償還債務提供資金的能力可能會減弱。我們還可能產生持續成本，並保留以前分配給出售或以其他方式剝離的實體的某些負債。這些成本可能會超過我們的估計，或者可能會減少我們預期實現的好處。
此外，出售或以其他方式剝離我們的一個或多個業務部門可能會使我們面臨訴訟。此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟程序都可能成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。
我們不能保證會出售或以其他方式剝離我們的歐洲業務，也不能保證潛在交易的條款或時間。
我們過去的收購，以及我們未來可能完成的任何收購，可能不成功或導致其他風險或事態發展，對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
雖然我們打算通過收購來增強我們的競爭力和盈利能力，但我們不能確定我們過去或未來的收購是否會增加收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。特殊風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，可能與收購現有公司有關或由於收購現有公司而產生，包括承擔意想不到的債務和或有事項、整合被收購業務的困難、可能的管理幹擾或被收購業務無法達到我們預期的收入、利潤、生產率或協同效應水平，或在預期的時間表上實現我們的預期表現。我們無法預測收購可能帶來的所有風險。
此外，如果我們的可報告部門或收購業務的表現與我們的預測或假設不同，或者如果對我們可報告部門的未來盈利能力的估計或收購業務的變化，我們的收入、收益或我們財務狀況的其他方面可能會受到不利影響。
如果我們確定我們的商譽已經受損，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們的合併資產負債表上有15億美元的商譽。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。我們每年評估商譽的潛在減值，如果某個事件或情況表明可能已經發生減值損失，我們會更頻繁地評估。減值可能是由於收購資產的方式或用途發生重大變化，與出售、剝離或其他剝離業務部門有關，行業或經濟趨勢負面，和/或相對於歷史或預期經營業績表現嚴重不佳。例如，在2022年第四季度，與RXO的剝離有關，我們的報告單位數量從3個增加到5個，以反映我們新的內部組織。我們的五個報告單位包括北美LTL和我們歐洲運輸業務的四個地區。關於將我們的歐洲運輸業務從一個報告單位分解為四個獨立的報告單位，我們對每個歐洲運輸報告單位進行了減值測試，並在2022年第四季度記錄了總計6400萬美元的減值費用。有關我們商譽減值測試的討論，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計--商譽評估”。
我們最近經歷了管理層和董事會組成的變化，我們未來的成功將部分取決於我們成功管理這些過渡的能力。
主要是與我們剝離RXO和GXO有關，我們最近經歷了管理層的變動，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及我們董事會的組成。管理層的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們的運營、增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，管理層和董事會的新成員可能會對我們的運營和業務機會有不同的看法，這可能會導致我們減少或改變對公司願景的重視。
我們的成功有賴於我們在競爭激烈的環境中吸引和留住合格管理層的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們，特別是在高管層面。由於許多原因，我們在吸引、留住和補償關鍵人才方面可能會面臨困難，包括競爭激烈的市場條件，以及需要將新高管團隊的願景與我們公司董事會的願景保持一致。
更換即將離任的高管或董事可能會帶來組織混亂和不確定性。如果我們未能成功處理這一過渡，我們在實現戰略目標方面可能會遇到重大延誤或困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的損害。
與我們業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能執行自己的權利有關，還是與他人提出的侵權索賠有關，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用內部開發和購買的技術來開展業務。無論是內部開發還是購買，這些技術的用户都有可能被指控侵犯或侵犯第三方的知識產權。如果第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，對我們不利的和解或不利判決可能會導致技術許可成本增加或法律禁止我們使用技術。因此，如果我們不能獲得、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依靠包括專利、版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利在內的一系列知識產權來保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用；我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方；或者我們可能無法確保由
我們的員工、承包商和其他人。強制執行我們的知識產權的努力可能會耗費時間和成本，分散管理層的注意力，轉移我們的資源，最終不會成功。此外，如果我們不能開發和妥善管理未來的知識產權，這可能會對我們的市場地位和商業機會造成不利影響。
我們的海外業務受到各種運營和財務風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在美國以外提供的服務面臨以下風險：關税、貿易限制、貿易協議、税收政策、管理或監督外國業務和代理的困難、不同的責任標準、與反腐敗法律合規相關的問題，如《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和《薩潘II》、數據保護、貿易合規，以及與我們的知識產權(包括我們的專有信息系統)相關的權利沒有得到美國法律同等程度保護的國家的知識產權法律。任何這些因素的發生或後果都可能限制我們在受影響地區開展業務的能力，或降低我們在該地區業務的盈利能力。此外，隨着我們在國外擴大業務，我們將面臨更大的損失風險，因為外匯波動和外匯管制。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，因為我們的資產、負債和收益中有很大一部分是以外幣計價的。
我們以美元列報財務報表，但我們有相當大比例的淨資產和收入以非美元貨幣表示，主要是歐元和英鎊。因此，非美元貨幣相對於美元的貶值可能會對我們的財務業績產生不利影響，如項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”中進一步討論的那樣。
燃油價格的波動會影響我們的燃油附加費收入，並可能影響我們的盈利能力。
我們受到與燃料供應和價格相關的風險的影響，所有這些風險都受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。
燃料費用是我們LTL和整車承運人業務以及第三方運輸提供商的最大成本之一。因此，我們可能會受到燃料價格波動的時機和程度的不利影響。按照我們行業的慣例，我們的大多數客户合同都包括燃油附加費計劃或其他成本回收機制，以減輕燃油價格上漲對合同中確定的基本金額的影響。然而，這些機制可能無法完全捕捉到燃料價格的上漲。此外，市場壓力可能會限制我們未來評估燃油附加費的能力。我們能夠收回燃料成本增加的程度可能會受到空載或偏離路線的卡車裏程或發動機空轉時間的影響。
燃料價格的下降降低了運輸服務的成本，相應地將減少我們的收入，並可能降低某些業務的利潤率。未來期間燃料價格或可獲得性的重大變化，或我們通過使用燃料附加費緩解燃料價格上漲的能力發生重大變化，可能會對我們的運營、機隊能力以及產生收入和利潤的能力產生重大不利影響。
無論是由於氣候變化還是其他原因，極端或不尋常的天氣條件都可能擾亂我們的運營，影響貨運量，增加我們的成本，所有這些都可能對我們的業務業績產生實質性的不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於可預測的温帶天氣模式。某些季節性天氣條件和個別天氣事件可能會擾亂我們的運營。在冬季的幾個月裏，我們經常產生與除雪除冰、拖曳和其他維護活動相關的費用。至少我們的一些行動經常面臨極端惡劣天氣條件的風險。無論是由於氣候變化還是其他原因，我們的業務或市場中任何不尋常或持續的不利天氣模式都可能暫時影響貨運量並增加我們的成本。
此外，與氣候變化有關的擔憂導致了一系列地方、州、聯邦和國際監管和政策努力，以尋求解決温室氣體(“GHG”)排放問題。在美國，各種方法正在被
在聯邦、州和地方政府層面上提議或通過的。這些努力可能會導致公司現在或未來的額外成本，包括燃料和其他資本或運營成本的增加，或者對公司的額外法律要求。除了可能出臺額外的温室氣體法規或激勵措施外，提高企業、公眾和利益相關者對氣候變化的認識可能會影響公司的聲譽或客户需求。氣候變化擔憂和温室氣體監管努力也可能影響該公司的客户本身。任何這些因素，單獨或與一個或多個因素，或其他不可預見的因素或氣候變化的其他影響，都可能影響公司，並對我們的業務、運營或財務狀況產生影響。
我們實現環境、社會和治理目標的能力受到風險的制約，其中許多風險是我們無法控制的，如果我們不能實現這些目標，我們的聲譽可能會受到損害。
所有行業的公司都面臨利益相關者的審查，涉及ESG事項，包括與環境管理、社會責任、多樣性、公平和包容性以及工作場所權利有關的做法和披露。我們能否實現我們的ESG目標，包括我們到2050年實現碳中和的目標，以及準確和透明地報告我們的進展情況，存在許多運營、財務、法律和其他風險，可能取決於第三方的行動，所有這些都不在我們的控制範圍之內。如果我們無法達到我們的ESG目標或利益相關者的期望和行業標準，或者如果我們被認為沒有做出適當的迴應，我們的聲譽可能會受到負面影響。此外，近年來，投資者倡導團體和某些機構投資者對ESG事項的重視程度越來越高。如果由於對我們ESG實踐的評估，某些投資者對我們的行動或進展不滿意，他們可能會重新考慮他們對我們公司的投資。隨着可持續發展氣體報告的性質、範圍和複雜性的擴大，盡職調查和披露要求的增加，包括美國證券交易委員會最近提出的關於温室氣體排放等的披露要求，我們可能不得不承擔額外的成本來控制、評估和報告可持續發展氣體指標。在我們宣佈的時間範圍內追求或實現我們的ESG目標、指標和目的或滿足各種ESG報告標準的任何失敗或被認為的失敗，無論是否有效，都可能增加訴訟風險。
與我們使用技術相關的風險
如果我們不開發、實施、維護、升級、增強、保護和整合我們的信息技術系統，包括我們收購的任何企業的系統，我們的業務將受到嚴重損害。
我們嚴重依賴我們的信息技術系統來管理我們的業務；它們是我們面向客户的服務和內部增長戰略的關鍵組成部分。總體而言，我們預計我們的客户將繼續要求他們的運輸供應商提供更復雜、更全面的技術。這種不斷增強的過程可能會導致持續的大量軟件開發成本，如果我們尋求新的收購公司及其現有系統，成本將繼續增加。此外，我們可能無法準確確定客户的需求或運輸行業的趨勢。任何這樣的失敗都可能導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。
我們必須確保我們的資訊科技系統保持競爭力。如果我們的信息技術系統無法隨着我們的發展而可靠、準確和快速地管理大量數據，或者如果這些系統不適合管理我們提供的各種服務，我們的服務水平和運營效率可能會下降。此外，如果我們不能聘用和留住合格的人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能改進我們的系統以滿足客户的需求，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致客户流失或我們從客户那裏收到的貨運量下降。
我們正在開發專有的信息技術。我們的技術可能不會成功或不能達到預期效果，我們可能需要額外的培訓或不同的人員才能成功實施這項技術。我們的技術開發過程可能會受到成本超支或在獲得預期結果方面的延誤，這可能會導致我們的運營中斷。
如果我們的信息技術基礎設施出現故障，或我們的信息安全系統、網絡或流程遭到破壞，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、財務、法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運行我們的信息技術系統。儘管進行了重大的測試，但外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、“天災”、數據泄露和人為錯誤，對我們的信息技術系統和操作的穩定性和有效性構成了直接威脅。我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運行，在過去和未來可能會通過交易錯誤、賬單和發票錯誤、內部記錄保存和報告錯誤、處理效率低下和銷售損失、應收賬款催收或客户損失對我們的業務產生不利影響。任何此類故障都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生持續的不利影響，包括在基本故障得到補救之後。此外，延遲或未能有效地實施信息系統升級和新系統可能會擾亂我們的業務，分散管理層對我們業務運營的注意力，並增加我們的實施和運營成本，任何這些都可能對我們的運營和運營業績產生負面影響。
我們還可能受到網絡安全攻擊和其他故意黑客的攻擊。任何未能發現和解決此類缺陷或錯誤或未能防止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任、公司資源轉移、我們的聲譽受損或增加服務和維護成本。解決這類問題可能被證明是不可能的或代價非常高昂，而對由此產生的索賠或賠償責任作出答覆也同樣可能涉及鉅額費用。
此外，由於最近技術的進步，以及眾所周知的計算機黑客和網絡恐怖分子破壞公司數據安全的努力，我們面臨着與潛在未能充分保護關鍵公司、客户和員工數據相關的風險，如果這些數據被泄露，可能會對我們的客户關係、我們的聲譽產生不利影響，甚至違反隱私法。最近，美國和海外，特別是歐盟，加強了對數據保護的監管和執法。不遵守適用的美國或外國數據保護法規或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他懲罰，這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。
與我們的信用和流動性相關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們支付債務本金和利息的能力產生負面影響；增加我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性；限制我們為未來資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力，因為我們需要將很大一部分現金流用於支付利息和本金，或遵守任何限制性的債務條款；限制我們計劃或應對我們經營的業務和行業的變化的靈活性；削弱我們在未來獲得額外融資或為我們的債務進行再融資的能力；並使我們與可能按比例減少債務的競爭對手相比處於競爭劣勢。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，不遵守我們債務下的公約，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不遵守我們負債下的任何公約，並且不能獲得豁免或修訂，這種不遵守可能會導致我們負債下的違約事件。如果債務在違約時加速，我們可能沒有足夠的流動性來償還或再融資我們的債務。
根據我們未償還債務的條款，我們可能無法在未來產生大量額外債務，這可能會進一步加劇上述風險。
我們戰略的執行可能取決於我們未來籌集資金的能力，而我們無法做到這一點可能會阻礙我們實現增長目標。
我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金，以實施我們的增長戰略或經營我們的業務。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務和/或我們執行戰略的能力。進一步的債務融資可能涉及限制性契約，並可能降低我們的盈利能力。我們也打算追求投資級信用評級，然而，我們可能無法獲得它們。如果沒有投資級信用評級，我們將招致更高的利息支出和借貸成本，並可能減少進入金融市場獲得額外債務融資或對我們現有債務進行再融資的機會，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法按計劃增長業務或應對競爭壓力。
由於我們的浮動利率信貸安排，我們可能會受到利率變化的不利影響。
經修訂的第二份經修訂及重新釐定的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)及經修訂的優先擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款貸款”)規定利率以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或協議所界定的基本利率為基準，外加適用保證金。我們的歐洲貿易應收賬款證券化計劃(“應收賬款證券化計劃”)規定了貸款人資金成本加適用保證金的利率。我們的財務狀況可能會受到利率波動的影響，因為ABL貸款、定期貸款和應收賬款證券化計劃受浮動利率的影響。關於假設利率上升1%對利息支出的影響，請參閲項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。利率大幅上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們部分債務的利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。2017年7月，英國金融市場行為監管局負責人宣佈，打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。然而，對於以美元計價的LIBOR，2021年後將停止發佈一週和兩個月期的美元LIBOR，所有剩餘的美元LIBOR期限將繼續發佈到2023年6月。2023年2月，我們修改了ABL貸款的條款，包括將利率從LIBOR過渡到其他基本利率, 我們預計2023年也將同樣修改定期貸款工具的利率基礎。有關LIBOR未來的不確定性，以及從LIBOR向另一個或多個基準利率的過渡，可能會對我們目前使用LIBOR作為基準利率的未償債務產生不利影響，並最終對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
與第三方關係相關的風險
我們的業務運作依賴於第三方。
我們的歐洲業務嚴重依賴分包，我們在這些業務中使用了大量的臨時員工。因此，我們面臨着與管理我們的分包商相關的各種風險，例如他們沒有以令人滿意的方式或在規定的最後期限內完成任務的風險。此外，我們不能保證臨時工和其他員工一樣訓練有素。具體地説，我們可能會面臨臨時僱員可能無法以令人滿意的方式執行任務或可能無法以適當方式遵守我們的安全規則的風險，無論是由於他們缺乏經驗還是其他原因。此類故障可能會影響我們履行對客户的承諾、遵守適用法規或以其他方式滿足客户期望的能力。此類失敗還可能損害我們的聲譽和贏得新業務的能力，並可能導致我們承擔合同損害賠償責任。此外，如果我們的分包商或臨時員工未能以令人滿意的方式完成他們的任務，我們可能被要求按照合同服務執行計劃外的工作或額外的服務，而不獲得任何額外的補償。因此，任何未能妥善管理我們在歐洲或其他地方的分包商或臨時員工的行為都可能對我們的收入、收益、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
司機薪酬的增加以及吸引和留住司機的困難可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們在北美和歐洲的LTL服務以及在歐洲的整車服務主要由員工司機提供。由於司機短缺，我們的行業正在經歷，而且未來可能會經歷運輸業對合格司機的激烈競爭。合格司機的可獲得性可能會不時受到以下因素的影響：勞動力人口結構的變化、其他運輸公司和行業對員工的競爭、駕駛培訓學校的可用性和負擔能力、不斷變化的行業法規以及勞動力市場對司機的需求。如果目前整個行業持續缺乏合格司機，我們的全球LTL業務和我們的歐洲卡車業務可能會遇到吸引和留住足夠多合格司機以充分滿足客户需求的困難。在勞動力市場對司機的競爭日益激烈的時期，我們的LTL和整車業務可能需要在未來增加司機的薪酬和福利，或者面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，司機短缺可能導致我們的卡車車隊未得到充分利用、收入損失、購買運輸成本增加或司機招聘成本增加。
我們的業務可能會受到勞資糾紛的實質性不利影響。
我們過去的業務一直受到海港罷工和勞資談判的不利影響，鐵路與其工會員工之間的勞資糾紛，或者一條或多條鐵路或為鐵路或港口碼頭提供服務的當地卡車運輸公司的停工，都會對我們的業務產生不利影響。我們自己的工廠也可能發生罷工和停工。港口關閉和國內或國際運輸網絡主要節點的類似中斷--其中大多數不是我們所能控制的--可能導致終端禁運、擾亂設備和貨流、抑制運量和收入、增加成本，並對我們的運營和財務業績產生其他負面影響。
涉及我們客户的勞資糾紛可能會影響我們的運營。如果我們的客户因為無法談判勞動合同而遭遇工廠停產或關閉，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。
我們的歐洲業務活動需要大量勞動力，這是我們最重要的成本之一。我們必須與僱員、工會和其他職工代表機構保持良好的關係。不斷惡化的經濟環境可能會導致勞資關係緊張，這可能會導致我們歐洲業務內部的勞工行動；這可能會對我們的業務運營產生直接影響。總體而言，我們歐洲業務中勞資關係的任何惡化，如總罷工活動或其他重大勞資糾紛，都可能對我們的收入、收益、財務狀況和前景產生不利影響。
勞工組織在北美某些地點組織員工的努力如果成功，可能會導致這些地點的成本增加和效率下降。
自2014年以來，在美國，國際卡車司機兄弟會(“卡車司機”)試圖在我們的幾個LTL地點組織員工，國際機械師協會(“機械師”)試圖在三個LTL維修店組織少量機械師。
我們參與這些組織努力的大多數員工拒絕工會代表。截至2022年12月31日，我們的員工在2014年以來舉行的28次工會選舉中有18次投票反對工會代表。
2020年5月，我們加里·哈蒙德IN店的LTL技術人員批准了XPO與機械師工會談判達成的一份合同。2021年11月，加里·哈蒙德設施租約到期，XPO關閉了該商店，因此合同無效。2021年7月，我們佛羅裏達州邁阿密服務中心的LTL司機和碼頭工人以及新澤西州特倫頓服務中心的司機批准了XPO與卡車司機之間談判的合同。不到一年後，也就是2022年4月，卡車司機放棄了對新澤西州特倫頓服務中心的興趣，不再代表我們在特倫頓的員工。截至2022年12月31日，我們正在賓夕法尼亞州普魯士國王的一個地點與卡車司機就第一份合同進行真誠的談判，該地點涵蓋約58名員工。
2019年，我們位於德克薩斯州拉雷多和伊利諾伊州奧羅拉的LTL服務中心的大多數員工投票取消了卡車司機作為員工代表的資格。2020年12月，我們LTL服務中心的大多數員工
在辛納明森，新澤西州也投票取消了卡車司機作為他們的談判代表的資格。自2021年8月以來，卡車司機否認對我們的四個LTL地點感興趣，包括加利福尼亞州貝克斯菲爾德、洛杉磯、加利福尼亞州特倫頓、新澤西州特倫頓，以及最近的紐約州奧爾巴尼。
自2014年以來，卡車司機已經撤回了7份在選舉前代表LTL員工尋求選舉的請願書，機械師代表一小部分商店員工撤回了1份LTL選舉請願書。如今，只有135名北美LTL員工由工會代表，其中只有77人受到集體談判協議的約束。
2022年1月，我們新澤西州特倫頓服務中心的LTL員工向NLRB提交了一份取消授權的請願書，要求撤回卡車司機要求工會員工支付工會會費以保留其XPO工作的權力。投票結果懸而未決。
白宮工人組織和賦權特別工作組於2022年2月7日發佈了一份報告，其中提出了許多支持勞工的建議，其中包括聯邦政府支持工會組織的努力。不能保證在這一領域加強政府監管和執法不會增加我們的成本或對我們的運營、現金流和業務結果產生不利影響。
我們無法肯定地預測，進一步的組織努力是否會導致美國任何其他地點的工會成立。也不能保證在我們任何有工會代表的設施中，取消認證都會成功。如果工會的努力取得成功，這些努力可能會導致選舉代表的特定地點的成本增加和效率下降，並對我們的運營、現金流和業務結果產生不利影響。
與剝離相關的風險
我們可能無法實現我們預期從GXO或RXO剝離中獲得的部分或全部好處。
雖然我們相信，將我們的物流部門和技術支持的經紀運輸平臺分離為獨立的上市公司(“剝離”)為我們和我們的股東提供了財務、運營和其他好處，但我們不能保證我們將實現剝離所預期的全部戰略和財務利益。如果我們沒有意識到剝離的預期好處，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
關於分拆，每一方當事人都同意就某些責任相互賠償。如果我們被要求根據這些賠償向GXO或RXO支付費用，我們的財務業績可能會受到負面影響。GXO和RXO的賠償可能不足以使我們免受GXO或RXO將被分配的責任的全部金額的損害，並且GXO或RXO可能無法在未來履行其賠償義務。
根據XPO和GXO以及XPO和RXO之間的分離和分銷協議以及某些其他協議，每一方都同意賠償對方的某些責任，每一種情況下的賠償金額都不設上限。我們可能被要求提供GXO和RXO的賠償不受任何上限的限制，可能會很大，可能會對我們的業務產生負面影響。第三方還可以尋求讓我們對GXO或RXO同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進我們經營業務的現金。此外，GXO或RXO為我們的利益提供的賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響，GXO或RXO可能無法完全履行其賠償義務。
此外，即使我們最終成功地從GXO或RXO追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果RXO的剝離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，XPO和XPO股東可能會承擔鉅額税收責任。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易的資格，我們可能會承擔鉅額税收義務。
RXO分拆的一個條件是，我們收到外部律師的意見，認為分拆以及某些相關交易的資格屬於《國税法》第355條和第368(A)(1)(D)條所指的“重組”。律師的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及XPO和RXO的某些陳述、陳述和承諾，包括與XPO和RXO過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果XPO或RXO違反了分居協議和某些其他協議和文件或與律師意見有關的任何文件中包含的任何陳述或契諾，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。
儘管收到了律師的意見，但如果美國國税局(“IRS”)確定律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，則它可以確定，RXO的剝離和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。此外，律師的意見將代表律師的判斷，對國税局或任何法院不具約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管收到了律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言RXO和/或某些相關交易的剝離不符合美國聯邦所得税的免税待遇，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局勝訴，XPO和XPO股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。
如果根據守則第355和368(A)(1)(D)條的規定，RXO的剝離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，XPO將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售RXO普通股一樣(除非XPO和RXO共同根據守則第336(E)條就RXO的剝離做出選擇，在這種情況下，一般而言，(A)RXO會確認應課税收益，猶如RXO已在一項應課税出售中出售其所有資產，以換取相等於RXO普通股的公平市價及承擔其所有負債的款額，及(B)RXO將在其資產的基礎上獲得相關的提升)，而RXO股東如在RXO的分拆中收到該等RXO股份，將須繳税，猶如他們已收到相等於該等股份公平市價的應税分派一樣。
如果剝離GXO以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易條件，XPO和XPO股東可能會承擔鉅額税收責任。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易的資格，我們可能會承擔鉅額税收義務。
GXO分拆的一個條件是，我們收到外部律師的意見，認為分拆以及某些相關交易的資格屬於《國税法》第355和368(A)(1)(D)條所指的“重組”。律師的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及XPO和GXO的某些陳述、陳述和承諾，包括與XPO和GXO過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果XPO或GXO違反了分居協議和某些其他協議和文件或與律師意見有關的任何文件中包含的任何陳述或契諾，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。
儘管收到了律師的意見，但如果美國國税局確定律師意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的，則它可以確定，出於美國聯邦所得税的目的，剝離GXO和/或某些相關交易應被視為應税交易
或者被侵犯過。此外，律師的意見將代表律師的判斷，對國税局或任何法院不具約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管收到了律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言GXO的剝離和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局勝訴，XPO和XPO股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。
如果GXO的剝離，連同某些相關交易，不符合《準則》第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，對於美國聯邦所得税的一般免税交易，XPO將確認應税收益，就像它以公平市場價值在應税銷售中出售GXO普通股一樣(除非XPO和GXO共同根據準則第336(E)條就GXO的剝離做出選擇，在這種情況下，一般而言，(A)GXO將確認應課税收益，猶如GXO已在應課税出售中出售其所有資產，以換取相當於GXO普通股公允市值的金額並承擔其所有負債，以及(B)GXO將在其資產基礎上獲得相關的提升)，而在GXO剝離中獲得GXO股份的GXO股東將須繳納税款，猶如他們收到了相當於該等股份公允市場價值的應税分派。
與訴訟和監管相關的風險
我們捲入了多起訴訟，並受到各種索賠的影響，這些索賠可能會導致鉅額支出並影響我們的運營。
我們的業務性質使我們面臨各種類型的索賠和訴訟，包括與商業糾紛、勞工和就業、工人賠償、人身傷害、貨物和其他財產損失、環境責任、保險範圍、證券和其他事項有關的事項，包括根據各種其他機構或僱主責任理論提出的索賠。對我們的索賠可能超過我們所承保的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。我們收購的企業也增加了我們面臨訴訟的風險。車輛事故、責任索賠或工傷索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加，或索賠的不利解決，或我們未能根據與第三方運輸提供商的賠償條款進行全部或部分賠償，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們參與某些貨物的運輸，包括但不限於危險材料，如果我們或我們的第三方運輸提供商之一卷入導致傷害或污染的事故，也可能增加我們的風險。此外，由於這些索賠導致的保險成本大幅增加或無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力。
自我保險索賠的數量或嚴重程度的增加或保險費的增加可能會對我們產生不利影響。
我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為員工醫療、車輛碰撞和事故、貨物和工人賠償索賠提供費用。我們對自留保險索賠的估計負債反映了某些精算假設和判斷，這些假設和判斷受到一定程度的變異性的影響。我們為預期損失和費用預留準備金，並定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們的經驗。估計索賠的數量和嚴重程度，以及相關的判決或和解金額，本身就很困難。這種固有的困難，加上法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性，可能會導致實際的自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利的差異。因此，我們的最終結果可能與我們的估計不同，這可能導致超過我們預留金額的損失。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據目標風險容忍度和保費費用調整保險水平。自我保險索賠的數量或嚴重程度的增加或保險費的增加可能會對我們產生不利影響，而更高的自我保險留存水平可能會增加損失發生對我們運營結果的影響。
此外，根據我們的醫療計劃提供福利的成本取決於各種因素，包括政府法律法規、醫療成本趨勢、索賠經驗和計劃參與者的醫療決定。因此，我們無法預測在醫療計劃下提供福利的成本將如何影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。
我們面臨與我們現任和前任員工的固定福利計劃相關的風險，這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們維持固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃。我們的固定收益養老金計劃包括美國的基金計劃和非基金計劃。利率的下降和/或基金計劃資產回報率的下降可能會導致這些固定收益養老金計劃和我們的退休後醫療計劃的費用和資金要求增加。儘管過去的修正案凍結了我們對新參與者的固定收益養老金計劃，並削減了福利，但這些養老金計劃仍然受到與利率、通脹、計劃資產回報、其他精算假設和法定資金要求相關的波動的影響。除了受到與利率相關的波動的影響外，我們的退休後醫療計劃仍然受到與精算假設和醫療成本趨勢相關的波動的影響。上述任何因素都可能導致這些計劃的費用大幅增加，並導致這些計劃的償付能力惡化，這可能會顯著增加我們的繳款要求。因此，我們無法預測與我們的固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃相關的財務報表的影響。
美國和跨國公司所得税法規的變化可能會增加我們的納税義務。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在我們經營業務的任何司法管轄區內，所得税法律和法規或此類法律的解釋的變化可能會顯著提高我們的有效税率，最終減少我們經營活動的現金流，並在其他方面對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。美國國會、經濟合作與發展組織(“OECD”)、歐盟和我們及其附屬公司所在司法管轄區的其他政府機構一直關注跨國公司的税收問題。經濟合作與發展組織建議通過其税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目改變許多長期存在的國際税收原則。此外，現任美國總統政府呼籲改變財政和税收政策，其中可能包括全面税制改革。這些以及其他税法和相關法規的變化，在採用的範圍內，可能會增加税收不確定性和/或我們的有效税率，導致更高的合規成本，並對我們的所得税撥備、經營業績和/或現金流產生不利影響。
我們受制於政府法規和政治條件，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務受到美國和我們開展業務的外國政府機構的監管和許可。這些監管機構對國內和國際運輸服務和相關活動、許可證發放、機動承運人業務、安全和安保以及其他事項擁有權力和監督。我們必須遵守各種保險和擔保要求，才能以我們獲得許可的身份行事。我們的子公司和第三方運輸提供商也必須遵守適用的法規和各機構的要求。通過我們的子公司和業務，我們持有開展國內和國際服務所需的各種許可證。這些許可證允許我們提供汽車承運人和房地產經紀人的服務。此外，我們還受到交通部、FMCSA、國土安全部、CBP、加拿大邊境服務局和其他各種國際、國內、州和地方機構以及港口當局頒佈的法規和要求的約束。
我們的某些企業從事危險材料的運輸，其移動、處理和意外排放受到嚴格監管。我們未能保持所需的許可證，或未能遵守適用的法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲第1項“業務”下的“規定”部分。
未來的法律和法規可能會更加嚴格，可能需要改變我們的運營做法，從而影響對我們服務的需求或要求我們產生顯着的額外成本。我們無法預測最近頒佈的法規和未來的法規可能對我們的業務產生的影響。特別是，很難預測FMCSA的哪些法規可能被修改或以何種形式執行，以及這些法規可能對機動承運人的業務產生什麼影響。如果我們因未來法規的變化或將增加的成本轉嫁給我們的第三方運輸提供商而產生更高的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，以至於我們無法從客户那裏獲得相應的漲價。
此外，政治條件可能會增加影響我們業務的法規的強度，可能需要改變我們的運營做法，可能會影響對我們服務的需求，或者可能需要我們產生顯著的額外成本，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。
不遵守適用於我們業務的貿易合規法律和法規可能會使我們承擔責任，並導致我們強制或自願向政府機構披露涉及受制裁國家、實體或個人的交易或交易。
由於我們的收購活動，我們收購了在美國以外擁有業務的公司，其中一些公司以前不受某些美國法律和法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。在對這些被收購公司的運營實施我們的合規流程的過程中，我們發現了許多涉及受美國經濟制裁的國家和實體的交易或交易。正如我們提交給美國證券交易委員會的報告中披露的那樣，我們於2016年8月向外國資產管制處提交了初步自願披露此類事項的文件。2018年8月，OFAC向我們發出警告信，迴應了這些問題。據我們所知，OFAC不會考慮對我們在2016年8月提交的自願披露採取進一步行動。今後，我們可能會發現更多涉及受制裁國家、實體或個人的交易或交易。我們迄今確定的交易或交易，或我們未來可能確定的其他交易或交易，可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
行業風險
與我們的市場、競爭和英國退歐相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能充分解決可能對我們的收入和成本產生不利影響的因素，我們的業務可能會受到影響。
運輸服務業的競爭十分激烈。競爭加劇可能會導致收入減少、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能損害我們的業務。有許多因素可能影響我們的盈利能力，包括：(I)來自其他運輸服務公司的競爭，其中一些公司提供不同的服務或擁有比我們更廣泛的覆蓋網絡、更完善的信息技術系統和更多的資本資源；(Ii)我們的競爭對手為獲得業務而收取的費率降低，特別是在經濟增長放緩的時期，這可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務顯著增長的能力；(Iii)託運人就其運輸需求向多個運輸提供商徵求投標，這可能導致運費下降或業務流失給競爭對手；(Iv)我們的競爭對手建立合作關係以提高其滿足託運人需求的能力；(V)我們現有或潛在客户為我們提供的某些服務開發或擴大內部能力的決定；以及(Vi)可能導致我們提供的某些服務非中介化的新技術或商業模式的發展。
聯合王國退出歐洲聯盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
2016年6月，英國多數選民在全民公投中投票支持英國退出歐盟(即英國脱歐)。2020年1月31日，英國退出歐盟。公投和隨後的英國退出歐盟給英國和歐盟之間的未來關係帶來了巨大的不確定性，並將對我們在歐洲的運輸業務產生不確定的影響。2022年，我們大約11%的收入來自英國，總計28%來自我們開展業務的其他歐洲國家。
英國脱歐後，英國和歐盟其他成員國之間的貨物運輸必須接受額外的檢查和文件檢查，這可能會造成出入境口岸的延誤，並可能影響我們高效提供運輸服務的能力。此外，貨幣波動可能會導致英鎊走弱，這可能會導致我們報告的英國合併財務業績減少，這些業績是以美元報告的。
英國脱歐的任何不利後果，如英國或歐盟的經濟狀況、貨幣匯率、雙邊貿易協定或監管貿易環境的惡化，包括可能徵收關税，都可能減少英國或歐盟對我們服務的需求，或以其他方式對我們的運營、財務狀況和運營結果產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
ITEM 2. 特性
截至2022年12月31日，我們運營了大約554個地點，主要分佈在北美和歐洲。這些設施位於美國所有48個毗連的州以及全球。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分市場 | | 租賃設施 | | 自有設施 | | 客户 設施(1) | | 總計 |
| 北美LTL | | 229 | | | 113 | | | — | | | 342 | |
| | | | | | | | |
| 歐洲交通運輸 | | 188 | | | 13 | | | 4 | | | 205 | |
| 公司 | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | 424 | | | 126 | | | 4 | | | 554 | |
(1)包括客户擁有或租賃的地點。
我們租賃了目前位於康涅狄格州格林威治的行政辦公室，以及在美國、法國、英國和印度的各種辦公設施，以支持我們的全球行政和共享服務職能。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
ITEM 3. 法律程序
有關某些法律程序的資料載於本公司綜合財務報表附註18“承擔及或有事項”(載於本年度報告第II部分第8項)，並以引用方式併入本報告。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論，見上文“風險因素”。
ITEM 4. 煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
ITEM 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為XPO。
截至2023年2月7日，我們普通股的登記持有人約為99人。我們從未支付過普通股的現金股息，也沒有立即支付的計劃。
股票表現圖表
下圖將我們普通股持有者五年累計總回報與道瓊斯交通平均指數和標準普爾400中型股指數的累計表現進行了比較。該圖假設在2017年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息和其他分配，包括剝離的影響，都進行了再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示或意在預測我們普通股的未來表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 |
| XPO，Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 62.28 | | | $ | 87.02 | | | $ | 130.15 | | | $ | 148.05 | | | $ | 100.98 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 道瓊斯交通平均指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 87.67 | | | $ | 105.94 | | | $ | 123.44 | | | $ | 164.44 | | | $ | 135.56 | |
| 標準普爾400中型股 | | $ | 100.00 | | | $ | 88.92 | | | $ | 112.21 | | | $ | 127.54 | | | $ | 159.12 | | | $ | 138.34 | |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
ITEM 6. [已保留]
ITEM 7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
XPO是一家領先的貨運服務提供商，擁有公司特有的價值創造途徑。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。我們公司有兩個可報告的部門：北美低於卡車(LTL)，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。我們的北美LTL部門包括我們拖車製造業務的結果。
戰略行動
2022年3月，我們的董事會批准了一項戰略計劃，將我們的科技中介交通平臺剝離為一家新的上市公司，將其從我們在北美的LTL業務中分離出來；該計劃於2022年完成。此外，該計劃還包括出售我們的多式聯運業務，該業務也於2022年完成；以及打算剝離我們的歐洲業務。不能保證資產剝離會發生，也不能保證交易的條款或時機。
RXO衍生產品
2022年11月1日，我們完成了科技中介交通平臺的剝離，成為一家上市公司RXO，Inc.(簡稱RXO)。出於美國聯邦所得税的目的，這筆交易對XPO和我們的股東是免税的。剝離是通過將RXO已發行普通股的100%分配給XPO股東來完成的。RXO是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所的交易代碼為“RXO”。
關於分拆，我們與RXO簽訂了分離和分銷協議，以及為雙方未來關係提供框架的各種其他協議，其中包括員工事務協議、税務事務協議、知識產權許可協議和過渡服務協議，XPO將通過該協議向RXO提供某些服務。
剝離多式聯運業務
2022年3月，我們完成了北美多式聯運業務的計劃出售，現金收益約為7.05億美元，扣除已處置的現金，並受到仍在進行的常規交易後營運資金調整的影響。扣除交易成本和營運資本調整後，銷售的税前收益為4.3億美元，並計入截至2022年12月31日的年度的非持續業務税後收入。我們同意在出售後不超過12個月的時間內提供某些特定的常規過渡服務。
從戰略行動中中止運營
除了與我們2022年3月戰略計劃相關的交易外，我們於2021年8月2日完成了物流部門GXO物流公司(GXO)的剝離。GXO、RXO和我們的多式聯運業務的歷史業績和財務狀況均作為非持續業務列報，因此，已從列報的所有期間的持續業務和分部業績中剔除。由於出售多式聯運業務和RXO是一個戰略處置計劃的一部分，多式聯運業務有資格作為RXO剝離後的非連續業務入賬。
顯著的外部條件的影響
作為一家領先的貨運服務提供商，我們的業務可能會受到我們無法控制的因素的不同程度影響。2020年出現的新冠肺炎病毒影響到，並可能繼續影響到我們行業廣泛的經濟活動和客户部門。勞動力短缺，特別是卡車司機和碼頭工人短缺，以及設備短缺，繼續給許多與運輸相關的行業帶來挑戰。工業材料和供應的供應鏈中斷，如半導體芯片，已經影響了一些終端市場活動，這些活動創造了對我們服務的需求。我們無法預測這些動態將持續多久，也無法預測未來的挑戰是否會對我們的運營結果產生不利影響。
此外，經濟通脹可能會對我們的運營成本產生負面影響，例如我們在2022年經歷的車隊維護、燃料和購買運輸成本的上升。我們通過客户合同中的機制來降低這些成本，包括燃油附加費條款和一般費率上調。此外，利率上升增加了我們在2022年的資金成本。經濟衰退可能會抑制客户對運輸服務的需求。
關於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，我們對這些地區沒有直接的瞭解。我們無法預測烏克蘭曠日持久的戰爭或為迴應戰爭而實施的制裁可能會如何影響全球供應鏈活動或整體經濟，也無法預測未來的衝突是否會對我們的行動結果產生不利影響。
合併彙總財務結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔收入的百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 7,718 | | | $ | 7,202 | | | $ | 6,168 | | | | | | | |
交通費和服務費(不含 折舊和攤銷) | | 4,945 | | | 4,604 | | | 3,879 | | | 64.1 | % | | 63.9 | % | | 62.9 | % |
直接運營費用(不含 折舊和攤銷) | | 1,154 | | | 1,090 | | | 979 | | | 15.0 | % | | 15.1 | % | | 15.9 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | 678 | | | 756 | | | 746 | | | 8.8 | % | | 10.5 | % | | 12.1 | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 392 | | | 385 | | | 378 | | | 5.1 | % | | 5.3 | % | | 6.1 | % |
| 商譽減值 | | 64 | | | — | | | — | | | 0.8 | % | | — | % | | — | % |
| 交易和整合成本 | | 58 | | | 36 | | | 67 | | | 0.8 | % | | 0.5 | % | | 1.1 | % |
| 重組成本 | | 50 | | | 19 | | | 22 | | | 0.6 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % |
| 營業收入 | | 377 | | | 312 | | | 97 | | | 4.9 | % | | 4.3 | % | | 1.6 | % |
| 其他收入 | | (55) | | | (60) | | | (47) | | | (0.7) | % | | (0.8) | % | | (0.8) | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | | 39 | | | 54 | | | — | | | 0.5 | % | | 0.7 | % | | — | % |
| 利息支出 | | 135 | | | 211 | | | 308 | | | 1.7 | % | | 2.9 | % | | 5.0 | % |
持續經營的收入(虧損) 所得税前準備(福利) | | 258 | | | 107 | | | (164) | | | 3.3 | % | | 1.5 | % | | (2.7) | % |
| 所得税撥備(福利) | | 74 | | | 11 | | | (54) | | | 1.0 | % | | 0.2 | % | | (0.9) | % |
| 持續經營的收入(虧損) | | 184 | | | 96 | | | (110) | | | 2.4 | % | | 1.3 | % | | (1.8) | % |
非持續經營的收入， 税後淨額 | | 482 | | | 245 | | | 227 | | | 6.2 | % | | 3.4 | % | | 3.7 | % |
| 淨收入 | | $ | 666 | | | $ | 341 | | | $ | 117 | | | 8.6 | % | | 4.7 | % | | 1.9 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
我們2022年的綜合收入從2021年的72億美元增長到77億美元，增幅為7.2%。這一增長主要反映了我們LTL部門的增長。2022年，外匯匯率變動使收入下降了約5.3個百分點。
運輸和服務成本(不包括折舊和攤銷)包括支付給員工司機的工資、燃料、維護和為XPO提供或採購貨運的其他成本。
2022年的運輸和服務成本(不包括折舊和攤銷)為49億美元，佔收入的64.1%，而2021年為46億美元，佔收入的63.9%。收入的同比增長主要反映了燃料成本的上升，但幾乎完全被第三方運輸和補償成本的下降所抵消。
直接運營費用(不包括折舊和攤銷)包括固定費用和可變費用，幷包括與我們的LTL服務中心和其他運營設施相關的運營成本。直接業務費用(不包括折舊和攤銷)主要包括人員費用、設施費用以及出售財產和設備的損益。
2022年的直接運營費用(不包括折舊和攤銷)為12億美元，佔收入的15.0%，而2021年為11億美元，佔收入的15.1%。2022年的增長反映了與補償和設施有關的費用增加，以及財產和設備銷售收益減少。2022年和2021年的直接運營支出分別包括6000萬美元和7200萬美元，來自房地產和設備銷售的收益。2022年的直接運營費用佔收入的百分比反映了薪酬成本在更大的收入基礎上的槓桿作用，但幾乎完全被房地產和設備銷售的較低收益所抵消。
銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括銷售職能及行政及若干行政職能的薪金及福利成本、資訊科技開支、專業費用、設施成本、壞賬開支及法律費用。
2022年SG&A為6.78億美元，佔收入的8.8%，而2021年為7.56億美元，佔收入的10.5%。同比下降主要反映了與薪酬相關的成本和第三方專業費用的下降。作為收入的百分比，同比下降反映了與薪酬相關的成本在更大的收入基礎上的槓桿作用。
2022年的折舊和攤銷費用為3.92億美元，而2021年為3.85億美元。
2022年商譽減值為6400萬美元，與我們的歐洲運輸報告部門相關。有關更多信息，請參閲下面的關鍵會計政策和估計。
2022年的交易和整合成本為5800萬美元，而2021年為3600萬美元。2022年的交易和整合成本主要包括基於股票的薪酬和與戰略計劃相關的第三方專業費用。2021年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的第三方專業費用以及支付給某些員工的留任獎勵。我們預計2023年和2024年將產生與品牌重塑和基於股票的薪酬相關的額外交易和整合成本。
2022年的重組成本為5000萬美元，而2021年為1900萬美元。我們參與重組行動，作為我們不斷努力的一部分，以最大限度地利用我們的資源和基礎設施，包括與剝離和撤資活動有關的行動。如需瞭解更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的重組費用。
其他收入主要由養老金收入組成。2022年的其他收入為5500萬美元，而2021年為6000萬美元。
2022年債務清償損失為3900萬美元，而2021年為5400萬美元。2022年，我們回購了2025年到期的未償還6.25%優先票據的一部分(“2025年到期的優先票據”)，註銷了相關的債務發行成本，併產生了預付款罰金。2021年，我們贖回了2022年、2023年和2024年到期的未償還優先票據，並註銷了相關債務發行成本，就2024年優先票據的贖回產生了預付罰款，以及與修訂我們的定期貸款信貸協議相關的成本。
2022年的利息支出從2021年的2.11億美元下降到1.35億美元，降幅為36.0%。利息支出減少反映出平均債務餘額較低。我們預計2023年的利息支出將在1.85億至1.95億美元之間。
2022年，我們持續運營的所得税前綜合收入為2.58億美元，而2021年為1.07億美元。這一增長主要是由於較高的營業收入以及較低的利息支出和債務清償損失。就我們的美國業務而言，2022年持續業務的所得税前收入為3.03億美元，而2021年的收入為1.08億美元。這一增長主要是由於收入增加，但部分被燃料、第三方運輸和人員成本增加所抵消。此外，影響2022年增長的因素是利息支出減少和債務清償損失。至於我們的非美國業務，2022年所得税前持續業務的虧損為4500萬美元，而2021年的虧損為100萬美元。虧損增加的主要原因是燃料成本上升和2022年6,400萬美元的商譽減值費用，但被人員費用減少部分抵消。
2022年和2021年，我們的有效所得税税率分別為28.6%和10.4%。與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的年度的有效所得税税率上升，主要是由於税前賬面收入增加以及離散項目的影響減少。在截至2022年12月31日的年度，我們的有效税率受到不可抵扣的商譽減值費用和1,000萬美元不可抵扣補償的影響。
截至2021年12月31日止年度，我們的有效税率受到與税務籌劃措施有關的4,500萬美元離散税務優惠的影響，該税務優惠導致確認長期資本虧損，部分由與外國估值免税額有關的3,900萬美元獨立税項開支抵銷，其中3,400萬美元估值免税額轉移至GXO。此外，影響到截至2021年12月31日的一年的是800萬美元的不可扣除薪酬和400萬美元的與股票薪酬相關的離散税收優惠。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
我們在2021年的綜合收入從2020年的62億美元增長到72億美元，增幅為16.8%。這一增長主要反映了我們的長期貨運線和歐洲運輸部門的增長，以及2020年新冠肺炎的負面影響，這減少了對我們服務的需求。2021年，外匯流動使收入增加了約2.0個百分點。
2021年的運輸和服務成本(不包括折舊和攤銷)為46億美元，佔收入的63.9%，而2020年為39億美元，佔收入的62.9%。營收的同比增長反映了勞動力市場的限制，這導致了第三方運輸成本以及燃料成本的上升。這些增加被較低的與賠償有關的費用部分抵消。
2021年的直接運營費用(不包括折舊和攤銷)為11億美元，佔收入的15.1%，而2020年為10億美元，佔收入的15.9%。收入佔比同比下降的主要原因是新冠肺炎相關成本降低，以及薪酬和設施成本在更大的收入基礎上的槓桿作用。此外，2021年和2020年分別包括7200萬美元和9000萬美元的房地產和設備銷售收益。
2021年SG&A為7.56億美元，佔收入的10.5%，而2020年為7.46億美元，佔收入的12.1%。收入的同比下降主要是由於自我保險和基於股份的薪酬費用以及第三方專業費用的下降所致。這些影響被更高的員工醫療成本部分抵消。
2021年的折舊和攤銷費用為3.85億美元，而2020年為3.78億美元。
2021年的交易和整合成本為3600萬美元，而2020年為6700萬美元。2021年和2020年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的第三方專業費用，包括GXO剝離，以及支付給某些員工的留任獎勵。此外，2020年的交易和整合成本包括與我們之前宣佈的戰略替代方案勘探相關的專業費用，該方案已於2020年3月終止。
2021年的重組成本為1900萬美元，而2020年為2200萬美元。我們參與重組行動，作為我們充分利用我們的資源和基礎設施的持續努力的一部分，包括與我們剝離GXO相關的行動和對新冠肺炎的迴應。如需瞭解更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的重組費用。
其他收入主要由養老金收入組成。2021年的其他收入為6000萬美元，而2020年為4700萬美元。這一同比增長反映出2021年養老金淨定期收入增加了1500萬美元，但部分被2021年較低的外幣收入所抵消。
2021年的利息支出從2020年的3.08億美元下降到2.11億美元，降幅為31.5%。利息支出的減少反映了平均債務餘額的下降，包括贖回優先票據和修訂定期貸款協議。
我們2021年所得税前持續運營的綜合收入(虧損)為1.07億美元，而2020年為虧損1.64億美元。這一增長主要是由於營業收入增加和利息支出減少，但被2021年錄得的債務清償虧損部分抵消。就我們的美國業務而言，2021年持續業務的所得税前收入為1.08億美元，而2020年為虧損1.28億美元。增長主要是由於收入增加，部分原因是新冠肺炎對我們2020年業績的負面影響，以及保險和第三方專業費用的下降，但因第三方運輸、燃料和人員成本上升而部分抵消。此外，利息支出下降也影響了增長，但2021年記錄的債務清償損失部分抵消了這一影響。至於我們的非美國業務，2021年所得税前持續業務的虧損為100萬美元，而2020年的虧損為3600萬美元。虧損的減少主要是由於收入增加，部分原因是新冠肺炎對我們2020年業績的負面影響，但第三方運輸、燃料和人員成本的增加部分抵消了這一影響。
2021年和2020年，我們的有效所得税税率分別為10.4%和33.1%。與截至2020年12月31日的年度相比，我們截至2021年12月31日的年度的有效所得税率下降，主要是由於税前賬面收入增加和獨立項目的影響。截至2021年12月31日止年度，我們的有效税率受到與税務籌劃措施有關的4,500萬美元離散税務優惠的影響，該税務優惠導致確認長期資本虧損，部分由與外國估值免税額有關的3,900萬美元獨立税項開支抵銷，其中3,400萬美元估值免税額轉移至GXO。此外，影響到截至2021年12月31日的一年的是800萬美元的不可扣除薪酬和400萬美元的與股票薪酬相關的離散税收優惠。
在截至2020年12月31日的年度，我們的有效税率主要受到税前賬面虧損、700萬美元的繳費和基於利潤率的税款、300萬美元的外國匯率差異福利、1400萬美元的與股票薪酬相關的獨立税收優惠和700萬美元的撥備回報調整的影響，但被與不確定税收狀況準備金變化相關的300萬美元的獨立税收支出部分抵消。
部門財務業績
我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審核運營部門層面的財務信息，為各部門分配資源並評估其業績。我們的CODM根據調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)評估分部利潤(虧損)，我們將其定義為債務清償前持續業務的收入(虧損)、利息費用、所得税、折舊及攤銷費用、商譽減值費用、交易及整合成本、重組成本及其他調整。有關更多信息以及調整後EBITDA與持續業務收入(虧損)的對賬，請參閲附註4--分部報告和地理信息。
北美零擔市場細分市場
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔收入的百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 4,645 | | | $ | 4,125 | | | $ | 3,546 | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | 1,012 | | | 906 | | | 764 | | | 21.8 | % | | 22.0 | % | | 21.5 | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 239 | | | 227 | | | 225 | | | 5.1 | % | | 5.5 | % | | 6.3 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
與2021年的41億美元相比，2022年我們北美LTL部門的收入增長了12.6%，達到46億美元。收入包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的燃油附加費收入分別為10億美元和6.32億美元。
我們使用幾個常用的指標來評估LTL業務的收入表現，包括體積(以磅為單位的每天重量)和收益率，這是LTL定價趨勢的常用指標。我們使用每英擔毛收入來衡量收益率，不包括燃油附加費。對產量的影響可能包括每批貨物的重量和運輸長度等因素。下表總結了我們的主要收入指標：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 英鎊/天(千磅) | | 70,163 | | | 71,739 | | | (2.2) | % |
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| 每英擔毛收入，不包括燃油附加費 | | $ | 21.18 | | | $ | 19.80 | | | 7.0 | % |
2022年收入的同比增長反映了每英擔毛收入的增長。2022年每天重量的減少反映了每天發貨量的減少。
2022年調整後的EBITDA為10億美元，佔收入的21.8%，而2021年為9.06億美元，佔收入的22.0%。調整後的EBITDA包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的房地產交易收益分別為5500萬美元和6200萬美元。此外，2022年調整後的EBITDA反映了收入的增加，但部分被薪酬和燃料成本的增加以及部分由於通脹導致的採購運輸成本的增加所抵消。
與2021年相比，2022年的折舊和攤銷費用有所增加，原因是以前的資本投資，特別是拖拉機和拖車的影響。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
與2020年的35億美元相比，2021年我們北美LTL部門的收入增長了16.3%，達到41億美元。收入包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的燃油附加費收入分別為6.32億美元和4.33億美元。
下表總結了我們的主要收入指標：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| 英鎊/天(千磅) | | 71,739 | | | 67,725 | | | 5.9 | % |
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| 每英擔毛收入，不包括燃油附加費 | | $ | 19.80 | | | $ | 18.63 | | | 6.3 | % |
2021年收入的同比增長反映了平均每天重量和每英擔重毛收入的增加。2021年每天重量的增加反映了每天發貨量和每次發貨重量的增加。
2021年調整後的EBITDA為9.06億美元，佔收入的22.0%，而2020年為7.64億美元，佔收入的21.5%。調整後EBITDA的增長主要是由於收入和養老金收入增加，但部分被人員、第三方運輸和燃料成本增加所抵消。此外，2021年調整後的EBITDA包括較低的房地產交易同比收益，包括2021年的6200萬美元收益，而2020年為7700萬美元。
歐洲運輸部門
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| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔收入的百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 3,073 | | | $ | 3,077 | | | $ | 2,622 | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | 169 | | | 165 | | | 87 | | | 5.5 | % | | 5.4 | % | | 3.3 | % |
| 折舊及攤銷費用 | | 128 | | | 140 | | | 128 | | | 4.2 | % | | 4.5 | % | | 4.9 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
2022年，我們歐洲運輸部門的收入下降了0.1%，降至30.7億美元，而2021年為30.8億美元。2022年，外匯匯率變動使收入減少了約12.3個百分點。在外匯變動的影響生效後，收入與2021年相比有所增加，主要反映了燃油附加費收入的增加。
調整後的EBITDA為1.69億美元，佔2022年收入的5.5%，而2021年為1.65億美元，佔收入的5.4%。調整後EBITDA的增長主要是由於與薪酬相關的運輸成本和第三方運輸成本下降，但燃料成本上升和通貨膨脹的影響部分抵消了這一增長。
與2021年相比，2022年的折舊和攤銷費用減少，這主要是由於外匯變動的影響。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
2021年，我們歐洲運輸部門的收入增長了17.4%，達到31億美元，而2020年為26億美元。2021年，外匯流動使收入增加了約4.7個百分點。與2020年相比，收入的增長反映出從新冠肺炎疫情中經濟復甦的市場狀況有所改善，但這一增長被全球半導體短缺的影響部分抵消，全球半導體短缺限制了歐洲客户對貨運服務的需求。
調整後的EBITDA為1.65億美元，佔2021年收入的5.4%，而2020年為8700萬美元，佔收入的3.3%。調整後EBITDA的增長主要是由於收入增加，但被第三方運輸、燃料和補償成本增加部分抵消。
與2020年相比，2021年的折舊和攤銷費用有所增加，這主要是由於外匯變動的影響。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4.6億美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物餘額為2.28億美元。吾等現有的主要現金來源為：(I)營運所產生的現金；(Ii)根據經修訂的第二次經修訂及重訂的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)可獲得的借款；(Iii)發行其他債務所得款項；及(Iv)資產剝離活動所得款項。截至2022年12月31日，我們的ABL貸款工具下有4.7億美元可供提取，這是基於4.72億美元的借款基數和200萬美元的未償還信用證。此外，根據一項信貸協議，我們有一項2億美元的無承諾擔保常青樹信用證安排，根據該安排，截至2022年12月31日，我們已簽發了總計1.72億美元的面值信用證。
關於RXO的剝離，自2022年11月4日起，ABL貸款機制下的承諾額從10億美元減少到6億美元，各方均未採取進一步行動。當時，該貸款的條款沒有其他重大變化。2023年2月，我們修訂了現有的銀行同業拆借貸款安排，其中包括：(I)將到期日延長至2026年4月30日(在某些情況下，如果超過2.5億美元的現有定期貸款債務或其某些再融資在各自到期日前91天仍未償還，則應受到彈性到期日的限制)；(Ii)以有擔保的隔夜融資利率取代適用於未償還貸款的基於倫敦銀行同業拆借利率的基準利率；(Iii)將簽發信用證的上限降至2億美元；(Iv)將加元借款的上限降至5000萬美元；(5)將不動產排除在擔保義務的抵押品之外，(6)對契諾和其中的其他規定作出某些其他修改。所有貸款人在修訂後的ABL貸款機制下的總承諾額仍相當於6億美元。
截至2022年12月31日，我們的總流動資金約為9.3億美元。我們不斷根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源來評估我們的流動性需求。我們相信，我們現有的流動資金和資金來源足以支持我們未來12個月的運營。
應收貿易賬款證券化和保理計劃
根據保理協議，我們在無追索權的基礎上將某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。我們還根據證券化計劃為我們的歐洲運輸業務銷售應收貿易賬款。我們使用貿易應收賬款證券化和保理計劃來幫助管理我們的現金流，並抵消延長付款期限對一些客户的影響。欲瞭解更多信息，請參閲附註2-綜合財務報表的列報基礎和重要會計政策。
根據我們的證券化計劃，任何時候可獲得的現金淨收益(包括任何無擔保借款)的最高金額為2億歐元(截至2022年12月31日約為2.14億美元)。截至2022年12月31日，該計劃提供了100萬歐元(約合200萬美元)，條件是有足夠的應收賬款可供出售，並考慮到以前出售的金額。
根據該計劃，我們代表買家銷售應收賬款，這使我們能夠了解客户付款的時間。對我們現金流的好處包括下表中的現金對價與我們作為服務機構代表買家收取的金額之間的差額。在2022年和2021年，我們作為服務機構籌集了17億美元的現金。
有關已售出的應收貿易賬款的資料如下：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 證券化計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | $ | 1,744 | | | $ | 1,726 | | | $ | 1,377 | |
現金對價 | | 1,744 | | | 1,726 | | | 1,377 | |
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| 保理計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | 111 | | | 64 | | | 75 | |
現金對價 | | 111 | | | 64 | | | 75 | |
定期貸款安排
於2021年，吾等修訂了優先擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)以合併我們的部分及降低利率，並因此修訂而錄得300萬美元的債務清償虧損。有關這項修訂的詳情，請參閲本公司合併財務報表附註12-債務。
高級附註
2022年11月，我們以現金投標方式回購了2025年到期的5.2億美元未償還優先債券中的4.08億美元。2025年到期的優先債券持有人獲得的總代價為每1,000.00美元投標和接受購買的債券本金1,022.50美元，另加應計和未付利息。我們用從RXO收到的與其剝離相關的現金支付了投標。2022年第四季度，由於此次回購，我們記錄了1300萬美元的債務清償損失。
2022年4月，我們贖回了2025年到期的11.5億美元優先債券未償還本金中的6.3億美元。票據的贖回價格為本金額的100%，另加約2,100萬美元的溢價，以及應計和未付利息。我們用可用的流動資金支付了贖回。2022年，由於這次贖回，我們記錄了2600萬美元的債務清償損失。
於2021年，我們贖回未償還的2023年到期的6.125%優先票據(“2023年到期的優先票據”)、2024年到期的6.75%的優先票據(“2024年到期的優先票據”)及2022年到期的6.50%的優先票據(“2022年到期的優先票據”)。2023年到期的優先債券及2022年到期的優先債券的贖回價格為本金的100.0%，另加應計及未付利息，而2024年到期的優先債券的贖回價格為本金的103.375%，另加應計及未付利息。我們使用可用現金、債券發行和股票發行的淨收益以及從GXO收到的現金約7.94億美元來支付贖回。我們記錄了與這些贖回相關的5100萬美元的債務清償損失。
2020年，我們完成了11.5億美元的私募，本金總額為2025年到期的優先債券。票據的淨收益最初投資於現金和現金等價物，隨後於2021年用於贖回如上所述將於2022年到期的未償還優先票據。
股票發行
2021年，我們完成了500萬股普通股的登記承銷發行，公開發行價為每股138.00美元，外加通過授予承銷商的期權額外發行750,000股普通股。在500萬股股份中，我們直接發售了250萬股，而由本公司執行主席控制的實體Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)發售了250萬股。另外購買的750,000股也由我們和JPE平分。我們從出售股票中獲得了約3.84億美元的收益(扣除手續費和開支)，並將其用於償還部分未償還借款和一般公司用途。XPO沒有從JPE出售股份中獲得任何收益。
A系列可轉換永久優先股(“優先股”)和認股權證
從2020年第四季度開始，我們優先股和認股權證的持有者將他們持有的股份交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合。這些交易所旨在簡化我們的股權資本結構，包括考慮剝離GXO。在優先股方面，截至2020年12月31日，我們交換了69,445股，我們發行了990萬股普通股，支付了2200萬美元現金。這2,200萬美元在所附的合併財務報表中作為優先股轉換費用反映在2020年。在權證方面，截至2020年12月31日，我們交換了30萬份權證，我們發行了30萬股普通股。2021年，我們交換了剩餘的1015股優先股，發行了10萬股普通股。在權證方面，2021年，權證交易980萬份，我們發行了920萬股普通股。交換的認股權證包括持有的JPE股份。在2021年交易所之後，沒有優先股或認股權證流通股。
股份回購
2019年2月，我們的董事會批准回購高達15億美元的普通股。我們的股份回購授權允許我們在公開市場和私下交易中購買股票，股票回購的時間和數量取決於各種因素，包括價格、一般商業條件、市場條件、替代投資機會和融資考慮。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，並可能在任何時候暫停或終止該計劃。
2022年或2021年沒有股票回購。截至2022年12月31日，我們剩餘的股份回購授權為5.03億美元。2020年，200萬股股票被回購和註銷，總價值1.14億美元，平均每股66.58美元。2020年的股票購買資金來自我們可用現金和2019年債券發行的收益。
貸款契約和合規
截至2022年12月31日，我們遵守了債務協議中的契約和其他條款。任何未能遵守這些協議的任何重大條款或公約的行為都可能對我們的流動性和運營產生重大不利影響。
倫敦銀行同業拆借利率
與倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)相關的不確定性可能會對我們的ABL和定期貸款安排的價值和我們的義務產生不利影響。2023年2月，我們修改了ABL的條款，包括將利率從LIBOR過渡到其他基本利率，我們預計2023年也將類似地修改定期貸款安排的利率基礎。見項目1A“風險因素”下的適用討論。
現金的來源和用途
我們持續經營的經營、投資和融資活動產生的現金流量，反映在我們的綜合現金流量表上，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | | $ | 824 | | | $ | 490 | | | $ | 296 | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | | (404) | | | (141) | | | (70) | |
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (861) | | | (1,933) | | | 1,154 | |
於2022年期間，我們：(I)持續經營活動產生現金8.24億美元；(Ii)出售物業及設備所得收益8800萬美元；及(Iii)從RXO獲得分派3.12億美元。在此期間，我們使用現金主要用於：(I)購買5.21億美元的財產和設備；(Ii)贖回2025年到期的11億美元優先票據的一部分，以及(Iii)支付6100萬美元的債務和融資租賃。
於2021年期間，我們：(I)持續經營所產生的經營活動現金4.9億美元；(Ii)出售物業及設備所產生的收益1.31億美元；(Iii)從GXO獲得7.94億美元的分派；及(Iv)發行普通股所產生的收益3.84億美元。在此期間，我們使用現金主要用於：(I)購買2.69億美元的物業和設備；(Ii)贖回2022年、2023年和2024年到期的28億美元的優先票據；(Iii)償還2億美元的ABL貸款；以及(Iv)支付8000萬美元的債務和融資租賃。
於2020年內，我們：(I)持續經營所得現金2.96億美元；(Ii)出售物業及設備(主要是房地產)所得款項1.75億美元；及(Iii)發行債務及短期借款所得款項淨額14億美元。在此期間，我們使用現金
主要用於：(1)購買2.49億美元的財產和設備；(2)回購1.14億美元的普通股；(3)支付6500萬美元的債務和融資租賃。
與2021年相比，2022年來自持續運營的運營活動現金流增加了3.34億美元。與2021年相比，2022年的增長反映：(1)持續經營收入增加8,800萬美元；(2)非現金遞延税金和股票補償支出增加1.19億美元，在確定經營活動現金流量時重新計入持續經營收入；(3)2022年確認的6,400萬美元非現金商譽減值費用，在確定經營現金流時也計入；(4)2022年產生100萬美元現金的經營資產和負債的影響，而2021年使用的現金為3,000萬美元。此外，與2021年相比，2022年支付的利息現金減少了1.08億美元。
與2020年相比，2021年來自持續運營的運營活動現金流增加了1.94億美元。這一增長反映出與2020年相比，2021年持續運營的收入增加了2.06億美元，部分被2021年利用3000萬美元現金的運營資產和負債的影響所抵消，而2020年產生了9200萬美元現金。此外，與2020年相比，2021年支付利息的現金減少了6100萬美元，支付税收的現金增加了4100萬美元。
截至2022年12月31日，我們有8.91億美元的經營租賃和相關利息支付義務，其中1.37億美元將在未來12個月內到期。此外，我們還有尚未開始的經營租賃，未來未貼現的租賃付款為5,200萬美元。這些經營租約將於2023年開始，初始租期為9年至15年。有關我們的經營租賃及其到期日的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註8-租賃。
2022年，持續運營的投資活動使用了4.04億美元現金，而2021年和2020年分別使用了1.41億美元和7000萬美元。在2022年期間，我們使用了5.21億美元的現金購買財產和設備，從出售財產和設備中獲得了8800萬美元，從交叉貨幣互換結算中獲得了2900萬美元。2021年，我們用2.69億美元現金購買了房產和設備，並通過出售房產和設備獲得了1.31億美元現金。2020年，我們用2.49億美元的現金購買了房產和設備，並通過出售房產和設備獲得了1.75億美元的現金。我們預計2023年資本支出總額將在5億至6億美元之間，資金來自手頭的現金和可用流動資金。
2022年，持續運營的融資活動使用了8.61億美元的現金，而2021年使用的現金為19億美元，2020年產生的現金為12億美元。2022年來自融資活動的現金的主要用途是11億美元用於贖回2025年到期的部分高級票據，6100萬美元用於償還借款。2022年持續運營融資活動的主要現金來源是RXO分配的3.12億美元淨收益，其中包括RXO債券發行的淨收益。2021年來自持續運營融資活動的現金的主要用途是28億美元用於贖回2022年、2023年和2024年到期的優先票據，2億美元用於償還我們的ABL貸款機制下的借款。2021年來自持續運營融資活動的主要現金來源是GXO分配的7.94億美元收益和我們普通股發行的3.84億美元淨收益。2021年，GXO完成了一次債券發行，並用淨收益為GXO向XPO支付的現金提供了資金。2020年持續經營融資活動的主要現金來源是發行2025年到期的高級票據的淨收益11億美元；扣除付款後的ABL貸款借款收益2億美元；以及與我們的證券化計劃相關的淨借款2300萬美元。2020年持續運營融資活動所得現金的主要用途是1.14億美元用於回購XPO普通股，6500萬美元用於償還債務和融資租賃。
截至2022年12月31日，我們的未償債務本金總額為24億美元，不包括融資租賃。在2025年之前，我們沒有重大的債務到期日。我們的ABL和定期貸款工具的利率是可變的，而我們優先票據的利率是固定的。截至2022年12月31日，與我們債務相關的未來利息支付總額為5.1億美元，其中1.48億美元應在12個月內支付，並根據截至2022年12月31日的債務本金和適用利率進行估計。此外，截至2022年12月31日，我們有2.24億美元的融資租賃和相關利息支付義務，其中5900萬美元將在未來12個月內到期。有關我們的債務安排和到期日的更多信息，請參閲附註12-債務與我們的綜合債務
財務報表。有關我們的融資租賃到期日的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註8-租賃。
固定收益養老金計劃
我們為美國的一些員工提供有資金和無資金的固定福利計劃。從歷史上看，我們從這些計劃中實現了收入，而不是支出。我們的計劃在2022年、2021年和2020年分別產生了6000萬美元、6100萬美元和4800萬美元的總收入。這些計劃由於其供資狀況以及不允許新的計劃參與者或額外的福利應計項目而一直在產生收入。
固定收益養卹金計劃金額是使用各種精算假設和方法計算的。假設包括貼現率、通貨膨脹率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。在記錄計劃資產的預計福利義務和公允價值時使用的假設代表了我們基於有關歷史經驗和可能導致未來預期不同的因素的現有信息的最佳估計。實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的義務和未來的費用或收入產生重大影響。
貼現率
在確定適當的貼現率時，我們得到了精算師的幫助，他們利用基於一系列高等級公司債券(被穆迪、標準普爾或惠譽評級服務評級為AA或更高)的收益率曲線模型。該模型通過將收益率曲線應用於預期的未來福利支付來確定單一等值貼現率。
用於確定定期福利淨成本和福利債務的貼現率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合資格的圖則 | | 不合格的計劃 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 貼現率-定期福利淨成本 | | 2.43 | % | | 1.96 | % | | 1.70% - 2.23% | | 1.11% - 1.71% |
| 貼現率--福利義務 | | 5.42 | % | | 2.84 | % | | 5.29% - 5.42% | | 2.19% - 2.72% |
貼現率每增加或減少25個基點，我們的2022年税前養老金收入將減少或增加約300萬美元。
我們使用全收益率曲線方法來估計淨定期收益成本的利息成本部分，方法是沿着收益率曲線應用特定的現貨利率，用於根據付款前的時間確定對每個基礎預計現金流的收益義務。
計劃資產回報率
我們使用當前市場數據和歷史收益來估計計劃資產的預期收益。計劃資產的預期回報是基於對長期回報的估計，並考慮計劃在下一年期間的預期資產分配。計劃資產的管理採用長期負債驅動的投資戰略，力求通過增加對固定收益投資的參與來緩解資金狀況的波動，通常隨着資金狀況的增加。這一戰略是通過分析各種不同的資產類別組合以及計劃的預計負債而制定的。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的計劃資產預期回報率為1.06億美元，而計劃資產的實際回報率為(4.46億美元)。2022年計劃資產的實際年化回報率約為(22%)，低於本年度的預期資產回報率，原因是長期固定收益市場環境中的負面表現(佔投資組合的90%)，以及國內和國際股票市場的負面表現。計劃資產預期回報率每增加或減少25個基點，我們的2022年税前養老金收入將增加或減少約500萬美元。
精算損益
折現率的變化和(或)計劃資產預期收益率和實際收益率之間的差異導致未確認的精算損益。對於我們的固定收益養老金計劃，截至2022年12月31日，累計未確認精算損失為1.42億美元。未確認的精算損益超過年初預計福利債務或計劃資產公允價值的10%的部分，在計劃參與人的估計平均剩餘預期壽命內攤銷並確認為收入/支出。
對結果的影響
固定收益養老金計劃對我們業績的影響主要包括利息成本對計劃債務的淨影響和計劃資產的預期回報。我們估計，固定收益養老金計劃將在2023年貢獻1800萬美元的年度税前收入。
資金來源
在確定養卹金繳費的數額和時間時，除其他因素外，我們還考慮我們的現金狀況、根據2006年《養卹金保護法》和公認的會計原則衡量的籌資狀況以及繳費的扣税情況。我們在2022年和2021年分別向不合格計劃貢獻了500萬美元和600萬美元，我們估計2023年我們將貢獻500萬美元。
有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註13--員工福利計劃。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。我們的重要會計政策摘要載於附註2-綜合財務報表的列報基礎和重要會計政策。我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項作出判斷，這些判斷可能會根據不斷變化的情況或我們分析中的變化而發生變化。這些假設、估計和/或判斷的重大變化可能會對我們的經營結果產生重大影響。我們已經在下面確定了我們認為如果我們改變基本假設、估計和/或判斷可能會產生重大不同結果的會計政策。雖然實際結果可能與估計結果不同，但我們相信估計是合理和適當的。
商譽評估
我們將商譽衡量為轉移的對價超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們將商譽分配給我們的報告單位用於減值測試。我們每年評估商譽減值，如果某個事件或情況表明可能發生了減值損失，我們會更頻繁地評估商譽減值。我們以報告單位的賬面金額超過其公允價值計量商譽減值，但不超過商譽的賬面金額。我們的報告單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別，部門管理層為這些部門準備並定期審查離散的財務信息。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
會計指導允許各實體在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)。如果一個實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則該實體不需要對該報告單位進行量化分析。定性評估包括對宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、內部成本因素和整體財務表現等因素的審查。
對於截至8月31日進行的2022年和2021年年度商譽評估，我們對評估時存在的三個報告單位進行了零步定性分析。基於
在進行了定性評估後，我們得出的結論是，我們每個報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，因此，我們沒有進行進一步的量化分析，我們也沒有確認任何商譽減值。
在2022年第四季度以及與RXO剝離相關的情況下，我們進行了額外的減值測試，因為我們的報告單位數量從3個增加到5個，以反映我們新的內部組織。具體地説，鑑於我們的歐洲運輸業務以前被認為是一個單一的報告單位，在RXO剝離後，確定歐洲運輸業務由四個報告單位組成。因此，在第四季度，我們測試了四個新報告單位的潛在減值。對這四個新報告單位分別採用收入法和市場法進行了量化測試，我們記錄了與其中兩個新報告單位相關的總計6400萬美元的減值費用。
確定公允價值的收益法是基於估計的未來現金流量的現值，並按適當的風險調整比率進行貼現。貼現率反映管理層的判斷，並基於利用與報告單位類似的業務的行業市場數據進行風險調整的加權平均資本成本。我們在編制現金流預測時所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們的預測還反映了對未來經濟狀況、利率和其他市場數據的預期。確定公允價值的市場方法是基於從事類似業務的公司的可比市場倍數，以及我們行業內最近的交易。我們相信，這一方法利用了多種估值技術，產生了最合適的公允價值證據。
評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。假設或估計的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響，因此可能會影響潛在減值的可能性和金額。
自保應計項目
我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為醫療、傷亡、責任、車輛、貨物、工人賠償、網絡風險和財產索賠提供費用。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整我們的保險水平。我們保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和保留水平的判斷來估計的。此外，未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠，其比率與以前的精算預測不同。我們認為精算方法適用於衡量這些自我保險應計項目。然而，根據索賠的數量和從索賠發生到最終和解的時間長度，使用任何估計方法都對上述假設和因素以及其他外部因素很敏感。因此，這些假設和因素的變化可能會影響估計負債，而這些數額可能不同於為解決索賠而支付的實際費用。
所得税
我們的年度有效税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的收入和法定税率計算的。在確定我們的税費和評估我們的税務狀況，包括評估不確定性時，需要判斷和估計。評估我們的税務頭寸將包括但不限於我們在內部重組交易以及RXO和GXO的剝離方面的税務頭寸。我們每季度審查我們的税務狀況，並在獲得新信息時進行審查。我們在任何財務報表期間的有效税率可能會受到徵税管轄區收益組合和/或水平變化的重大影響。
遞延所得税資產是指可用於減少未來年度應付所得税的金額。此類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免結轉。我們通過評估所有可獲得的證據，包括遞延税項負債的沖銷、可用的結轉以及我們業務產生的歷史和預計税前利潤，來評估這些未來税項扣除和抵免的可回收性。估值免税額
根據管理層的判斷，當我們的遞延税項資產更有可能無法變現時，我們就會被建立。在評估估值撥備的需要時，管理層會權衡現有的正面和負面證據，包括因所有權變更而造成的税項損失和其他結轉的使用限制、歷史資料以及對未來應税收入來源的預測(包括和排除未來應納税暫時性差異的沖銷)。
新會計準則
與新會計準則有關的信息包括在附註2--列報基礎和重要會計政策中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險披露涉及前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們面臨着與利率、外幣匯率變化和大宗商品價格風險相關的市場風險。
利率風險
我們對債務利率變化的風險敞口如下：
定期貸款安排。截至2022年12月31日，我們的定期貸款安排的未償還本金總額為20億美元。利率根據LIBOR或協議中定義的基本利率加上適用的保證金而浮動。假設平均每年未償還本金總額為20億美元，假設利率每上升1%，我們的年度利息支出就會增加2000萬美元。此外，我們利用短期利率掉期來緩解我們定期貸款工具的預期利息支付的變異性。利率互換將浮動利率支付轉換為固定利率支付。
ABL設施。我們ABL貸款的利率根據LIBOR或協議中定義的基本利率加上適用的保證金而浮動。假設我們的ABL貸款在2022年全部動用，假設利率上升1%，我們的年度利息支出將增加1200萬美元。
固定利率債務。截至2022年12月31日，我們有3.85億美元的公允價值債務(不包括融資租賃和資產融資)按固定利率計息。截至2022年12月31日，市場利率每下降1%，我們固定利率債務的公允價值將增加約6%。有關我們的債務的更多信息，請參閲附註12--我們合併財務報表中的債務。
我們也有因現金餘額而導致的利率變化的風險敞口，截至2022年12月31日，現金餘額總計4.6億美元，一般獲得接近聯邦基金利率的利息收入。假設每年平均現金餘額為4.6億美元，假設利率每增加1%，我們的淨利息支出將減少500萬美元。
外幣兑換風險
我們的淨資產和收入中有一部分是非美元貨幣，主要是歐元和英鎊。我們因外幣計價的資產、負債和現金流的功能貨幣價值的潛在變化而面臨貨幣風險。因此，歐元或英鎊相對於美元的貶值可能會對我們的財務業績產生不利影響。
截至2022年12月31日，美元相對於歐元的價值統一升值10%將導致淨資產減少3700萬美元。截至2022年12月31日，美元相對於英鎊統一升值10%將導致淨資產減少2200萬美元。這些理論計算假設匯率會發生瞬間、平行的變化，這與我們在外匯交易中的實際經驗不一致。隨着競爭對手的服務或多或少地變得更具吸引力，匯率的波動也會影響銷售額或外幣銷售價格。敏感度
對外幣匯率變化的影響的分析沒有考慮銷售水平或當地貨幣價格的潛在變化。
商品價格風險
我們購買的柴油在車輛上使用時，價格會出現波動。在截至2022年12月31日的一年中，法國柴油價格波動高達48%，英國為43%，美國為61%。我們在許多客户合同中包括燃油附加費計劃或其他成本回收機制，以減輕燃油價格超過合同中確定的基本金額的影響。對於我們的北美LTL業務，與客户的定價協議包括燃料附加費，該附加費通常與美國能源部每週公佈的燃料價格掛鈎。我們能夠收回燃料成本增加的程度也可能受到空車裏程或偏離路線的卡車裏程或發動機空轉時間的影響。見項目1A“風險因素”下的適用討論。
ITEM 8. 財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 48 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 51 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 | 52 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 53 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 54 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合權益變動表 | 56 |
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合併財務報表附註 | 58 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
XPO，Inc.：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了XPO公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量和權益變動表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照規定編制財務報表
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對將公司的科技中介運輸平臺剝離為上市公司RXO，Inc.(簡稱RXO)的免税決定的評估
如綜合財務報表附註1所述，於2022年11月1日，本公司完成先前宣佈的將RXO分拆為獨立上市公司的工作。剝離是通過將RXO公司已發行普通股的100%分配給公司的股東完成的，目的是為了使公司及其股東有資格享受美國聯邦所得税的免税資格。
我們將RXO的剝離評估為美國聯邦所得税目的的免税交易，這是一個關鍵的審計問題。評估公司對《國税法》(Code)的解釋和應用需要複雜的審計師判斷，並需要擁有專門技能和知識的税務專業人員參與評估RXO剝離的美國聯邦税法。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司所得税流程相關的某些內部控制的運行效果，包括與公司評估RXO的剝離為美國聯邦所得税免税相關的控制。我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：
•檢查公司外部税務顧問的税務意見，管理層在形成對RXO剝離的美國聯邦所得税應税的結論時使用了這些意見，包括對準則的某些解釋
•評估管理層提供並由公司外部税務顧問在評估RXO剝離的美國聯邦所得税應税時使用的關鍵事實、假設和陳述。
自保索賠的負債
如合併財務報表附註2所述，公司使用自我保險方案和購買保險的組合來支付責任、車輛和工人賠償索賠(自我保險索賠)的費用。該公司通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重性因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和留存水平的判斷，記錄截至資產負債表日發生的與索賠相關的未貼現負債的估計，包括已發生但未報告的索賠的估計。截至2022年12月31日，這些負債計入應計負債和其他長期負債。
我們將自我保險索賠估計負債的評估確定為一項重要的審計事項。對最終為解決這些索賠而支付的金額的不確定性的評估需要主觀的
審計師的判決。可能影響索賠估計負債的假設包括對歷史成本經驗、嚴重性因素的考慮，以及對每個索賠的當前和預期成本水平以及與未來發生或事件和條件相關的不確定性的保留水平的判斷。此外，該公司的自我保險索賠負債包括已發生但尚未報告的索賠費用估計數，需要專門技能來評估用於評估這些估計數的精算方法和假設。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了公司自我保險流程中某些內部控制的運作效果。這包括對估計自我保險索賠負債時使用的假設進行控制。此外，我們將公司對個人自我保險索賠的負債估計與現有信息進行了比較，這些信息包括法律索賠、事件和案例報告、當前和歷史成本經驗或其他證據。我們聘請了一位具有專門技能和知識的精算專業人員，他在以下方面提供協助：
•將公司的精算準備金方法與公認的精算方法和程序進行比較
•評價在確定負債時使用的假設，包括每次索賠的預期費用水平和留存水平，與最近的歷史損失付款趨勢和嚴重程度因素有關
•根據精算方法制定獨立的預期負債範圍，包括已發生但尚未記錄的索賠負債
•將公司的已記錄負債與獨立開發的負債範圍進行比較。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
康涅狄格州斯坦福德
2023年2月13日
XPO，Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 460 | | | $ | 228 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元43及$36，分別 | | 954 | | | 908 | |
| 其他流動資產 | | 199 | | | 219 | |
| 非連續性業務的流動資產 | | 17 | | | 1,332 | |
| 流動資產總額 | | 1,630 | | | 2,687 | |
| 長期資產 | | | | |
財產和設備淨額為#美元1,679及$1,526分別在累計折舊中 | | 1,832 | | | 1,675 | |
| 經營性租賃資產 | | 719 | | | 697 | |
| 商譽 | | 1,472 | | | 1,594 | |
可識別無形資產，淨額為#美元392及$347分別在累計攤銷中 | | 407 | | | 470 | |
| 其他長期資產 | | 209 | | | 231 | |
| 非連續性業務的長期資產 | | — | | | 1,363 | |
| 長期資產總額 | | 4,639 | | | 6,030 | |
| 總資產 | | $ | 6,269 | | | $ | 8,717 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 521 | | | $ | 519 | |
| 應計費用 | | 774 | | | 822 | |
| 短期借款和長期債務的當期期限 | | 59 | | | 58 | |
| 短期經營租賃負債 | | 107 | | | 107 | |
| 其他流動負債 | | 30 | | | 58 | |
| 停產業務的流動負債 | | 16 | | | 984 | |
| 流動負債總額 | | 1,507 | | | 2,548 | |
| 長期負債 | | | | |
| 長期債務 | | 2,473 | | | 3,513 | |
| 遞延税項負債 | | 319 | | | 247 | |
| 員工福利義務 | | 93 | | | 122 | |
| 長期經營租賃負債 | | 606 | | | 596 | |
| 其他長期負債 | | 259 | | | 272 | |
| 停產業務的長期負債 | | — | | | 281 | |
| 長期負債總額 | | 3,750 | | | 5,031 | |
| 股東權益 | | | | |
| | | | |
普通股，$0.001票面價值；300授權股份；115已發行及已發行股份 截至2022年12月31日和2021年12月31日 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | 1,238 | | | 1,179 | |
| 留存收益(累計虧損) | | (4) | | | 43 | |
| 累計其他綜合損失 | | (222) | | | (84) | |
| | | | |
| | | | |
| 總股本 | | 1,012 | | | 1,138 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 6,269 | | | $ | 8,717 | |
見合併財務報表附註。
XPO，Inc.
合併損益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 7,718 | | | $ | 7,202 | | | $ | 6,168 | |
運輸和服務費用(不包括折舊和 攤銷) | | 4,945 | | | 4,604 | | | 3,879 | |
| 直接營業費用(不包括折舊和攤銷) | | 1,154 | | | 1,090 | | | 979 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 678 | | | 756 | | | 746 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 392 | | | 385 | | | 378 | |
| 商譽減值 | | 64 | | | — | | | — | |
| 交易和整合成本 | | 58 | | | 36 | | | 67 | |
| 重組成本 | | 50 | | | 19 | | | 22 | |
| 營業收入 | | 377 | | | 312 | | | 97 | |
| 其他收入 | | (55) | | | (60) | | | (47) | |
| 債務清償損失 | | 39 | | | 54 | | | — | |
| 利息支出 | | 135 | | | 211 | | | 308 | |
未計提所得税準備的持續經營所得(虧損) (利益) | | 258 | | | 107 | | | (164) | |
| 所得税撥備(福利) | | 74 | | | 11 | | | (54) | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 184 | | | 96 | | | (110) | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | | 482 | | | 245 | | | 227 | |
| 淨收入 | | 666 | | | 341 | | | 117 | |
可歸因於非控制的持續經營淨虧損 利益 | | — | | | — | | | 3 | |
可歸因於以下原因的非連續性業務淨收入 非控制性權益 | | — | | | (5) | | | (10) | |
| XPO的淨收入 | | $ | 666 | | | $ | 336 | | | $ | 110 | |
| | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 184 | | | $ | 96 | | | $ | (138) | |
| 停產經營 | | 482 | | | 240 | | | 217 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | $ | 666 | | | $ | 336 | | | $ | 79 | |
| | | | | | |
| 每股收益(虧損)數據 | | | | | | |
| 持續經營的基本每股收益(虧損) | | $ | 1.60 | | | $ | 0.85 | | | $ | (1.50) | |
| 非持續經營的基本每股收益 | | 4.19 | | | 2.14 | | | 2.37 | |
| 普通股股東應佔基本每股收益 | | $ | 5.79 | | | $ | 2.99 | | | $ | 0.87 | |
| 持續經營攤薄後每股收益(虧損) | | $ | 1.59 | | | $ | 0.83 | | | $ | (1.50) | |
| 非持續經營攤薄後每股收益 | | 4.17 | | | 2.10 | | | 2.37 | |
| 普通股股東應佔稀釋後每股收益 | | $ | 5.76 | | | $ | 2.93 | | | $ | 0.87 | |
| | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | | 115 | | | 112 | | | 92 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | | 116 | | | 114 | | | 92 | |
見合併財務報表附註。
XPO，Inc.
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | | $ | 666 | | | $ | 341 | | | $ | 117 | |
| | | | | | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | | | | | | |
外幣折算收益(虧損)，扣除税收影響淨額$(15), $—及$17 | | $ | (69) | | | $ | (85) | | | $ | 112 | |
被指定為對衝工具的金融資產/負債的未實現虧損，扣除税收影響淨額$(1), $1及$— | | (2) | | | (3) | | | (2) | |
固定福利計劃調整，扣除税收影響淨額$21, $(11)及$30 | | (69) | | | 34 | | | (117) | |
| 其他綜合損失 | | (140) | | | (54) | | | (7) | |
| 綜合收益 | | $ | 526 | | | $ | 287 | | | $ | 110 | |
| 減去：非控股權益的綜合收益 | | — | | | 3 | | | 13 | |
| XPO的綜合收益 | | $ | 526 | | | $ | 284 | | | $ | 97 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| XPO，Inc. |
| | | | | | |
| 合併現金流量表 |
| | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持續經營業務活動的現金流 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 666 | | | $ | 341 | | | $ | 117 | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | | 482 | | | 245 | | | 227 | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 184 | | | 96 | | | (110) | |
將持續經營的收入(虧損)調整為淨額 來自經營活動的現金 | | | | | | |
| 折舊、攤銷和租賃活動淨額 | | 392 | | | 385 | | | 378 | |
| 商譽減值 | | 64 | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | | 77 | | | 31 | | | 37 | |
| 債務的增加 | | 16 | | | 18 | | | 20 | |
| 遞延税項支出(福利) | | 80 | | | 7 | | | (64) | |
| 債務清償損失 | | 39 | | | 54 | | | — | |
| | | | | | |
| 出售財產和設備的收益 | | (60) | | | (72) | | | (90) | |
| 其他 | | 31 | | | 1 | | | 33 | |
| 資產和負債的變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | | (100) | | | (171) | | | — | |
| 其他資產 | | (3) | | | 23 | | | (32) | |
| 應付帳款 | | 62 | | | 98 | | | (2) | |
| 應計費用和其他負債 | | 42 | | | 20 | | | 126 | |
| 持續經營活動提供的現金淨額 | | 824 | | | 490 | | | 296 | |
| 持續經營投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 購買財產和設備的付款 | | (521) | | | (269) | | | (249) | |
| 出售財產和設備所得收益 | | 88 | | | 131 | | | 175 | |
| 交叉貨幣掉期結算所得收益 | | 29 | | | — | | | — | |
| 其他 | | — | | | (3) | | | 4 | |
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | | (404) | | | (141) | | | (70) | |
| 持續業務籌資活動的現金流 | | | | | | |
| 發行債券所得款項 | | — | | | — | | | 1,155 | |
| 與證券化計劃有關的借款收益(償還) | | — | | | (24) | | | 23 | |
| 債務回購 | | (1,068) | | | (2,769) | | | — | |
| 從ABL貸款中借款的收益 | | 275 | | | — | | | 1,020 | |
| 償還ABL貸款的借款 | | (275) | | | (200) | | | (820) | |
| 償還債務和融資租賃 | | (61) | | | (80) | | | (65) | |
| 支付債務發行成本 | | — | | | (5) | | | (22) | |
| | | | | | |
| 與優先股轉換相關的支付現金 | | — | | | — | | | (22) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 普通股發行(回購) | | — | | | 384 | | | (114) | |
| 銀行透支的變動 | | (20) | | | — | | | 21 | |
| 為限售股份預扣税款的支付 | | (27) | | | (28) | | | (26) | |
| | | | | | |
| 來自RXO和GXO Spins的分發，網絡 | | 312 | | | 794 | | | — | |
| 其他 | | 3 | | | (5) | | | 4 | |
| 持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (861) | | | (1,933) | | | 1,154 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| XPO，Inc. |
| | | | | | |
| 合併現金流量表(續) |
| | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 非持續經營產生的現金流 | | | | | | |
| 非持續經營的經營活動 | | $ | 8 | | | $ | 231 | | | $ | 589 | |
| 非持續經營的投資活動 | | 649 | | | (136) | | | (287) | |
| 為非連續性業務的活動提供資金 | | (1) | | | (301) | | | (18) | |
| 非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 | | 656 | | | (206) | | | 284 | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (18) | | | (2) | | | 14 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | 197 | | | (1,792) | | | 1,678 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | | 273 | | | 2,065 | | | 387 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | | 470 | | | 273 | | | 2,065 | |
減去：現金、現金等價物和停產業務的限制性現金， 年終 | | — | | | 35 | | | 397 | |
持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 年 | | $ | 470 | | | $ | 238 | | | $ | 1,668 | |
| 補充披露持續經營的現金流量信息： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | 145 | | | 253 | | | 314 | |
| 繳納所得税的現金 | | 87 | | | 78 | | | 37 | |
見合併財務報表附註。
XPO，Inc.
合併權益變動表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| (股票以千計，美元以百萬計) | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合損失 | | XPO股東合計
權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | 72 | | | $ | 41 | | | 92,342 | | | $ | — | | | $ | 2,061 | | | $ | 786 | | | $ | (145) | | | $ | 2,743 | | | $ | 153 | | | $ | 2,896 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 110 | | | — | | | 110 | | | 7 | | | 117 | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | | | 6 | | | (7) | |
| 股票補償裁決的行使和歸屬 | | — | | | — | | | 1,411 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (47) | | | — | | | — | | | (47) | | | — | | | (47) | |
| 購買非控股權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | | | (20) | | | (21) | |
| 將優先股轉換為普通股 | | (71) | | | (40) | | | 10,014 | | | — | | | 40 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先股轉換 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | — | | | (22) | | | — | | | (22) | |
| 普通股的報廢 | | — | | | — | | | (1,715) | | | — | | | (114) | | | — | | | — | | | (114) | | | — | | | (114) | |
| 已宣佈的股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | (2) | | | (6) | | | (8) | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | 52 | |
| 採用新的會計準則和其他 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | (4) | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 1 | | | $ | 1 | | | 102,052 | | | $ | — | | | $ | 1,998 | | | $ | 868 | | | $ | (158) | | | $ | 2,709 | | | $ | 140 | | | $ | 2,849 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 336 | | | — | | | 336 | | | 5 | | | 341 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52) | | | (52) | | | (2) | | | (54) | |
| 剝離GXO | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,199) | | | (1,161) | | | 126 | | | (2,234) | | | (40) | | | (2,274) | |
| 股票補償裁決的行使和歸屬 | | — | | | — | | | 392 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | (28) | | | — | | | (28) | |
| 普通股發行 | | — | | | — | | | 2,875 | | | — | | | 384 | | | — | | | — | | | 384 | | | — | | | 384 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | (1) | | | (1) | | | 145 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 購買非控股權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | — | | | (34) | | | (100) | | | (134) | |
| 已宣佈的股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證的行使 | | — | | | — | | | 9,215 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | 52 | |
| 其他 | | — | | | — | | | 58 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 114,737 | | | $ | — | | | $ | 1,179 | | | $ | 43 | | | $ | (84) | | | $ | 1,138 | | | $ | — | | | $ | 1,138 | |
XPO，Inc.
合併權益變動表(續)
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A系列優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| (股票以千計，美元以百萬計) | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 留存收益(累計虧損) | | 累計其他綜合損失 | | XPO股東合計
權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 114,737 | | | $ | — | | | $ | 1,179 | | | $ | 43 | | | $ | (84) | | | $ | 1,138 | | | $ | — | | | $ | 1,138 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 666 | | | — | | | 666 | | | — | | | 666 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (140) | | | (140) | | | — | | | (140) | |
| RXO的剝離 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (713) | | | 2 | | | (711) | | | — | | | (711) | |
| 股票補償裁決的行使和歸屬 | | — | | | — | | | 698 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | (23) | | | — | | | (23) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 77 | | | — | | | — | | | 77 | | | — | | | 77 | |
| 其他 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 115,435 | | | $ | — | | | $ | 1,238 | | | $ | (4) | | | $ | (222) | | | $ | 1,012 | | | $ | — | | | $ | 1,012 | |
見合併財務報表附註。
XPO，Inc.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
1. 組織
運營的性質
XPO公司及其子公司(“XPO”或“WE”)是貨運服務的領先供應商。我們使用我們的專有技術在北美和歐洲的客户供應鏈中高效地運輸貨物。有關我們業務的更多信息，請參閲附註4-分部報告和地理信息。
戰略行動
2022年3月，我們的董事會批准了一項戰略計劃，將我們的科技中介交通平臺剝離為一家新的上市公司，將其從我們在北美的LTL業務中分離出來；該計劃於2022年完成。此外，該計劃還包括出售我們的多式聯運業務，該業務也於2022年完成；以及打算剝離我們的歐洲業務。不能保證資產剝離會發生，也不能保證交易的條款或時機。
2022年11月1日，我們完成了科技中介交通平臺的剝離，成為一家上市公司RXO，Inc.(簡稱RXO)。出於美國聯邦所得税的目的，這筆交易對XPO和我們的股東是免税的。剝離是通過以下方式完成的100向XPO股東支付RXO已發行普通股的百分比。RXO是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所的交易代碼為“RXO”。
除了與我們2022年3月戰略計劃相關的交易外，我們於2021年8月2日完成了物流部門GXO物流公司(GXO)的剝離。GXO、RXO和我們的多式聯運業務的歷史業績和財務狀況均作為非持續業務列報，因此，已從列報的所有期間的持續業務和分部業績中剔除。由於出售多式聯運業務和RXO是一個戰略處置計劃的一部分，多式聯運業務有資格作為RXO剝離後的非連續業務入賬。有關我們非持續經營的信息，請參閲附註3-非持續經營。
2. 列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。我們根據最新和最好的可用信息準備了這些估計，但實際結果可能與這些估計和假設有很大不同。
整固
我們的綜合財務報表包括XPO、我們的全資子公司以及我們是主要受益人的多數股權子公司和可變利益實體(VIE)的賬户。我們已經消除了公司間的賬户和交易。
為了確定我們是否是VIE的主要受益者，我們評估我們是否能夠指導顯著影響VIE經濟表現的活動，包括我們是否控制每個VIE的運營，以及我們是否可以根據我們的品牌或政策運營VIE。VIE的投資者只能對VIE擁有的資產有追索權，而不能對我們的一般信用進行追索。我們與VIE沒有默示的支持安排。我們
合併VIE，該VIE由與下文討論的歐洲貿易證券化計劃相關的特殊目的實體組成。
當我們擁有多數有投票權的權益時，我們通常在實體中擁有控制性的財務權益。我們合併財務報表中反映的非控股權益主要與我們於2015年獲得多數股權的XPO物流歐洲公司(“XPO物流歐洲”)的少數股權有關。2021年，我們完成了收購要約，並擠出了剩餘的股份3我們尚未擁有的XPO物流歐洲公司%的股份。
重大會計政策
收入確認
當我們將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額等於我們預期為這些產品或服務收到的對價。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。
我們通過為客户提供零擔和其他運輸服務來創造收入。根據客户的運輸合同，我們可能會為他們提供額外的服務，包括卸貨和其他附帶服務。交易價格以客户合同中規定的對價為基礎。
當運輸合同項下的客户提交貨物從始發地到目的地的運輸提單時，即產生履約義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。當貨物從發貨地運往目的地時，我們按比例確認運輸收入，相關成本確認為已發生。我們的一些客户合同包含我們隨時準備提供運輸服務的承諾。對於這些合同，我們在合同期限內以直線基礎確認收入，因為客户受益的模式以及我們為履行合同所做的努力在整個期間通常是平均分配的。履約義務一般是短期的，運輸時間通常不到一週。一般來説，客户在裝運貨物時或按月開具賬單，並根據批准的付款條件付款。當我們不控制特定服務時，我們將收入確認為客户為服務支付給我們的金額減去提供服務的第三方向我們收取的金額之間的差額。
一般來説，我們可以根據與實現商定的業績指標、數量、服務和市場狀況的變化相關的合同條款來調整我們的定價。與這些定價調整相關的收入將被估計並計入考慮範圍，如果未來可能不會出現重大收入逆轉。可變對價的估計由客户當前、過去和預測的經驗中的期望值或最可能的金額方法和因素決定。客户根據收入合同中規定的條款開具賬單，他們根據批准的付款條款向我們付款。
合同費用
如果資產的攤銷期限為一年或更短，我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。這些成本計入直接運營費用(不包括折舊和攤銷)。
現金、現金等價物和限制性現金
我們認為所有在購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2022年12月31日、2021年和2020年，我們的受限現金包括在其他長期資產在我們的綜合資產負債表上是$10百萬美元。
應收賬款與信用損失準備
我們按合同金額記錄應收賬款，併為估計不能收回的金額記錄信貸損失準備金。在確定信貸損失準備時，我們會考慮歷史催收經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量和風險、任何特定的客户催收問題、當前的經濟狀況，以及其他可能影響客户支付能力的因素。在確定我們的信貸損失準備時，我們也會考慮對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理和可支持的預測。一旦應收賬款不再被認為是可收回的，我們就註銷應收賬款餘額。
信貸損失準備金的結轉情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | $ | 36 | | | $ | 33 | | | $ | 30 | |
| 已記入費用的準備金 | | 27 | | | 20 | | | 31 | |
| 註銷、較少的回收和其他調整 | | (20) | | | (17) | | | (32) | |
| 採用新會計準則 | | — | | | — | | | 4 | |
| 期末餘額 | | $ | 43 | | | $ | 36 | | | $ | 33 | |
應收貿易賬款證券化和保理計劃
根據保理協議，我們在無追索權的基礎上將某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。我們將這些交易計入應收賬款的銷售，並在合併現金流量表中將現金收益作為經營活動提供的現金列報。我們還根據證券化計劃為我們的歐洲運輸業務銷售應收貿易賬款。我們使用貿易應收賬款證券化和保理計劃來幫助管理我們的現金流，並抵消延長付款期限對一些客户的影響。
根據貿易應收賬款證券化計劃，XPO的一個全資擁有的、遠離破產的特殊目的實體將源自全資子公司的貿易應收賬款出售給非關聯實體。該計劃將於2024年7月到期，其中包含適用於此類安排的財務契約，包括維持定義的平均銷售天數未償比率。
我們將證券化和保理安排下的轉讓計入銷售，因為我們出售標的應收賬款的全部所有權和所有權，應收賬款的控制權被視為轉讓。對於這些轉移，應收賬款在轉移之日從我們的綜合資產負債表中刪除。
根據我們的證券化計劃，任何時候可獲得的現金淨收益(包括任何無擔保借款)的最高額度為歐元。200百萬(約合美元)214截至2022年12月31日，為100萬)。截至2022年12月31日，歐元1百萬(約合美元)2根據該計劃，有足夠的應收賬款可供出售，並對以前出售的金額進行對價，可根據該計劃提供。加權平均利率為1.47截至2022年12月31日。
有關已售出的應收貿易賬款的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 證券化計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | $ | 1,744 | | | $ | 1,726 | | | $ | 1,377 | |
現金對價 | | 1,744 | | | 1,726 | | | 1,377 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 保理計劃 | | | | | | |
當期已售出應收款 | | 111 | | | 64 | | | 75 | |
現金對價 | | 111 | | | 64 | | | 75 | |
財產和設備
我們一般按成本價記錄財產和設備，如果是收購的財產和設備，則在購買之日按公允價值記錄。維護和維修費用在發生時計入費用。對於內部開發的計算機軟件，在規劃和評估期間發生的所有費用都在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的費用被資本化，並計入財產和設備。資本化軟件還包括獲得的內部使用技術的公允價值。
我們在資產的估計使用年限內按直線計算折舊費用如下：
| | | | | | | | |
| 分類 | | 預計使用壽命 |
建築物和租賃設施的改進 | | 租期至40年份 |
| 車輛、拖拉機及拖車 | | 3至14年份 |
| | |
機器和設備 | | 3至10年份 |
計算機軟件和設備 | | 1至5年份 |
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們根據租賃期內租賃付款的估計現值，於租賃開始日確認營運租賃使用權資產及負債。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。這一利率是根據假設的收益率曲線確定的，該曲線考慮了我們相關未償債務的市場收益率水平以及與我們的信用評級相匹配的指數，然後進行調整，就像借款是抵押的一樣。
我們包括在租賃期內延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定將行使該等選擇權時。我們從最初的租賃負債計量中剔除了可變租賃付款(如不基於指數的付款或出租人費用的報銷)。我們確認初始租期為12個月或以下的租約為租賃期內的租賃費用，該等租約不計入我們的綜合資產負債表。我們將合同中的租賃和非租賃部分作為房地產租賃的單一租賃部分進行核算。有關我們租賃的更多信息，請參閲附註8-租賃。
資產報廢債務
資產報廢債務的負債計入發生負債的期間。當資產報廢債務負債最初被記錄時，我們通過增加相關長期資產的賬面價值來資本化成本。對於隨後的每個期間，增加費用的負債增加，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。
商譽
我們將商譽衡量為轉移的對價超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們將商譽分配給我們的報告單位用於減值測試。我們每年評估商譽減值，如果某個事件或情況表明可能發生了減值損失，我們會更頻繁地評估商譽減值。我們以報告單位的賬面金額超過其公允價值計量商譽減值，但不超過商譽的賬面金額。我們的報告單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別，部門管理層為這些部門準備並定期審查離散的財務信息。
會計指導允許各實體在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)。如果一個實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則該實體不需要對該報告單位進行量化分析。定性評估包括對宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、內部成本因素和整體財務表現等因素的審查。
對於截至8月31日進行的2022年和2021年年度商譽評估，我們對每個三評估時存在的報告單位。根據所進行的定性評估，我們的結論是，我們每個報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，我們沒有進行進一步的量化分析，我們也沒有確認任何商譽減值。
在2022年第四季度以及與RXO剝離相關的情況下，我們進行了額外的減值測試，因為我們報告的單位數量從三至五以反映我們新的內部組織。具體地説，儘管我們的歐洲運輸業務以前被認為是一個單一的報告單位，但在RXO剝離後，確定歐洲運輸業務包括四報告單位。因此，在第四季度，我們測試了每一個四新的潛在減值報告單位。對每一項都進行了定量測試四採用收入法和市場法相結合的新報告單位，我們記錄了總計#美元的減值費用。64100萬美元與其中兩個新的報告單位有關。
確定公允價值的收益法是基於估計的未來現金流量的現值，並按適當的風險調整比率進行貼現。我們使用內部預測來估計未來的現金流，並根據我們對業務長期前景的最新看法，對未來的長期增長率進行估計。確定公允價值的市場方法是基於從事類似業務的公司的可比市場倍數，以及我們行業內最近的交易。
無形資產
我們需要攤銷的無形資產主要由客户關係組成。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審核應持有並用於減值的長期資產。如果長期資產組剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和少於其賬面價值，則該資產被視為減值。減值損失是指該資產組的賬面價值超過該資產公允價值的金額。我們使用預期未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相當。我們在直線基礎上或在與實現經濟利益的模式一致的基礎上攤銷無形資產。截至2022年12月31日，未攤銷客户關係的估計使用壽命為14至16好幾年了。
應計費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 應計薪金和工資 | | $ | 294 | | | $ | 320 | |
| 應計交通費和設施費 | | 226 | | | 272 | |
| 應計保險索賠 | | 111 | | | 82 | |
| 應計税 | | 82 | | | 81 | |
| 其他應計費用 | | 61 | | | 67 | |
| 應計費用總額 | | $ | 774 | | | $ | 822 | |
自我保險
我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為醫療、傷亡、責任、車輛、貨物、工人賠償、網絡風險和財產索賠提供費用。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整我們的保險水平。
我們保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和保留水平的判斷來估計的。這些假設和因素的變化可能會影響為解決索賠而支付的實際成本，這些金額可能與我們的估計不同。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。
股東權益
我們註銷根據我們的股票回購計劃購買的股票，並將它們返回授權和未發行狀態。如果存在餘額，我們將任何超出面值的成本計入額外的實收資本。如果額外的實收資本完全耗盡，任何超出面值的剩餘成本將計入留存收益。
累計其他綜合收益(虧損)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的累計其他全面收益(虧損)(税後淨額)的構成和變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 外幣折算調整 | | 衍生模糊限制語 | | 固定福利計劃負債 | | 減去：可歸因於非控股權益的AOCI | | 歸因於XPO的AOCI |
| 截至2020年12月31日 | | $ | (8) | | | $ | 3 | | | $ | (148) | | | $ | (5) | | | $ | (158) | |
| 其他全面收益(虧損) | | (79) | | | 4 | | | 34 | | | 2 | | | (39) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (6) | | | (7) | | | — | | | — | | | (13) | |
本期淨額其他 綜合收益(虧損) | | (85) | | | (3) | | | 34 | | | 2 | | | (52) | |
| 剝離GXO | | 41 | | | — | | | 82 | | | 3 | | | 126 | |
| 截至2021年12月31日 | | (52) | | | — | | | (32) | | | — | | | (84) | |
| 其他全面收益(虧損) | | (62) | | | (2) | | | (69) | | | — | | | (133) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | (7) | |
本期淨額其他 綜合收益(虧損) | | (69) | | | (2) | | | (69) | | | — | | | (140) | |
| RXO的剝離 | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 截至2022年12月31日 | | $ | (119) | | | $ | (2) | | | $ | (101) | | | $ | — | | | $ | (222) | |
所得税
我們以法人實體和司法管轄區為基礎，使用資產負債法對所得税進行會計處理，在此基礎上，我們確認本年度的應付或可退還税額，以及已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項資產和負債。我們的計算依賴於幾個因素，包括税前收益、税法和會計規則之間的差異、法定税率、税收抵免、不確定的税收狀況和估值免税額。我們使用判斷和估計來評估我們的税務狀況。評估我們的税務頭寸將包括但不限於我們在內部重組交易以及RXO和GXO的剝離方面的税務頭寸。根據我們的判斷，當我們的遞延税項資產很可能不會根據所有現有證據變現時，我們就建立了估值免税額。我們將全球無形低税所得税(“GILTI”)記為期間成本。
我們的納税申報單受到美國聯邦、州和外國税務管轄區的審查。我們定期評估這些考試的潛在結果，以及本年度或前幾年的任何未來考試。我們確認來自不確定税務頭寸的税務利益的前提是(基於該頭寸的技術價值)税務機關審查後該税收頭寸更有可能持續。我們根據當前的事實和情況對這些納税義務進行調整，包括相關的利息和罰款。我們報告與税收相關的利息和罰金作為所得税費用的一個組成部分。
外幣折算和交易
使用當地貨幣作為其功能貨幣的海外子公司的資產和負債使用每個資產負債表日的匯率換算成美元(“美元”)，資產負債表貨幣換算調整記錄在我們的綜合資產負債表中。如果我們的海外子公司的本地貨幣不是其本位幣，則其資產和負債將從其本幣重新計量為其本位幣，然後換算為美元。我們的海外子公司的經營結果是用每個時期的平均匯率換算成美元的。
我們通過適用交易當日的匯率，將在我們的綜合收益表上確認的外幣交易轉換為美元。外幣交易產生的損益以及重新計量貨幣資產和負債的影響在我們的綜合損益表的其他收入中記錄。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的投入水平為：
•第1級--相同工具在活躍市場上的報價；
•第2級--活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
•第三級-基於不可觀察的輸入進行估值，通常使用反映管理層判斷和估計的定價模型或其他估值技術。
我們根據市場假設和現有信息進行公允價值估計。長期債務的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及當期到期日的賬面價值，由於屬短期性質及/或應收或應按需支付，與截至2022年12月31日及2021年的公允價值相若。一級現金等價物包括使用活躍市場報價估值的貨幣市場基金和證券化計劃的現金保證金。有關衍生工具的公允價值層次的資料，請參閲附註11-衍生工具；有關金融負債的資料，請參閲附註12-債務。
現金等價物的公允價值等級如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 1級 | | |
| 2022年12月31日 | | $ | 402 | | | $ | 402 | | | $ | 402 | | | |
| 2021年12月31日 | | 181 | | | 181 | | | 181 | | | |
衍生工具
我們將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表中的資產或負債。我們對衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，以及套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，我們必須根據被套期保值的風險指定衍生工具，並在對衝開始時和持續的基礎上評估指定的衍生工具在抵消被套期保值項目的收益和現金流量變化方面是否非常有效。當衍生工具被確定為不是高度有效的對衝工具，或相關的對衝交易不再可能發生時，套期保值會計將預期終止。我們將現金流套期保值與特定的預測交易或待支付現金流的可變性聯繫起來。
現金流量對衝的公允價值調整所產生的收益或虧損在我們的綜合資產負債表的AOCI中記錄，直到被對衝項目在收益中確認並與被對衝項目的收益影響在同一收益錶行項目中列報為止。淨投資對衝的損益在該等工具有效對衝指定風險的情況下，於AOCI記為累計換算調整。現金流套期及淨投資套期的損益將會在綜合損益表中有系統地攤銷為利息開支，而套期收益及淨投資套期指的是不包括在效益評估範圍內的對衝成分。未被指定為對衝工具的衍生品通過收益調整為公允價值，並在我們的綜合收益表中計入其他收入。
固定收益養老金計劃
我們使用各種精算假設和方法計算固定收益養老金計劃債務。假設包括貼現率、通貨膨脹率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。在記錄計劃資產的預計福利義務和公允價值時使用的假設代表了我們基於有關歷史經驗和可能存在的因素的現有信息作出的最佳估計。
使未來的期望有所不同。實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的債務和未來的費用金額產生重大影響。
計劃修訂、精算損益和離職前費用的影響記錄在AOCI中，一般作為固定福利養卹金計劃涵蓋的在職僱員剩餘服務期間的定期福利淨成本的一部分攤銷。未攤銷收益和損失只有在超過計劃資產公允價值或相應計劃的預計福利義務的較高者的10%的範圍內才予以攤銷。
基於股票的薪酬
我們根據權益工具的授予日期公允價值對股票薪酬進行核算。對於僅受基於服務或基於業績的歸屬條件約束的限制性股票單位(“RSU”)的授予，我們根據授予當日的市場價格確定公允價值。對於受制於基於市場的歸屬條件的RSU的贈與，我們使用蒙特卡洛模擬網格模型來確定公允價值。我們根據我們的股票價格和一些假設來確定股票獎勵的公允價值，這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們確認授予日股權獎勵的公允價值為必要服務期間的補償成本。我們根據預期授予獎勵的數量，並考慮實際和預期的財務結果，在獎勵的必要服務期內確認以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)的費用。在PRSU獎勵的績效目標被認為有可能實現之前，我們不會確認費用。
新會計準則的採納
2021年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10，“政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露”。ASU通過要求每年披露：(1)接受援助的類型；(2)實體對援助的核算；(3)援助對實體財務報表的影響，提高了政府援助的透明度。我們於2022年1月1日在預期的基礎上採用了這一標準。這一採用並未對我們的財務報表披露產生實質性影響。
已發佈但尚未生效的會計公告
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露》。ASU通過要求買方每年披露有關計劃關鍵條款、截至期末的未償債務金額、此類金額的前滾以及相關金額的資產負債表列報的信息，提高了供應商融資計劃的透明度。此外，必須在過渡期披露期末未清債務數額。這些修正案在2022年12月15日之後開始的財年有效，但要求披露前滾信息除外，這一要求在2023年12月15日之後開始的財年有效。允許及早領養。我們目前正在評估新指引的影響，該指引僅限於財務報表披露。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(預期因參考利率改革而終止)的合約和對衝關係。修正案是選擇性的，自發布之日起生效。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期》，將主題848的到期日從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。於2022年12月31日，我們的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)和經修訂的優先擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款貸款”)規定了以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率。2023年2月，我們修改了ABL的條款，包括將利率從LIBOR過渡到其他基本利率，我們預計2023年也將類似地修改定期貸款安排的利率基礎。我們預計這些安排的修改不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
3. 停產運營
如上所述，RXO、聯運和GXO的結果作為非連續業務列報。
下表彙總了非連續業務的業務結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 4,403 | | | $ | 10,200 | | | $ | 10,374 | |
運輸和服務費用(不包括折舊和 攤銷) | | 3,334 | | | 5,281 | | | 4,065 | |
直接運營費用(不包括折舊和 攤銷) | | 211 | | | 3,222 | | | 4,581 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | 492 | | | 901 | | | 979 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 67 | | | 276 | | | 388 | |
| 出售業務的收益 | | (430) | | | — | | | — | |
| 交易和其他運營成本 | | 125 | | | 134 | | | 67 | |
| 營業收入 | | 604 | | | 386 | | | 294 | |
| 其他收入 | | (2) | | | (27) | | | (35) | |
| 利息支出 | | — | | | 12 | | | 18 | |
| 未計提所得税準備的非持續經營所得 | | 606 | | | 401 | | | 311 | |
| 所得税撥備 | | 124 | | | 156 | | | 84 | |
| 非持續經營的淨收益，扣除税金 | | 482 | | | 245 | | | 227 | |
可歸因於以下原因的非連續性業務淨收入 非控制性權益 | | — | | | (5) | | | (10) | |
可歸因於以下原因的非連續性業務淨收入 停產實體 | | $ | 482 | | | $ | 240 | | | $ | 217 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們產生了大約152百萬美元和美元125分別為與剝離有關的百萬美元成本，其中120百萬美元和美元101100萬美元分別反映在我們的綜合損益表中的非持續業務收入中。
下表彙總了非連續性業務的資產和負債：
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 34 | |
| 應收賬款淨額 | | 1,230 | |
| 其他流動資產 | | 68 | |
| 非連續性業務的流動資產總額 | | 1,332 | |
| 財產和設備，淨額 | | 133 | |
| 經營性租賃資產 | | 210 | |
| 商譽 | | 885 | |
| 可識別無形資產淨額 | | 110 | |
| 其他長期資產 | | 25 | |
| 非連續性業務的長期資產總額 | | 1,363 | |
| 應付帳款 | | 600 | |
| 應計費用 | | 307 | |
| | |
| 短期經營租賃負債 | | 63 | |
| 其他流動負債 | | 14 | |
| 非連續性業務的流動負債總額 | | 984 | |
| | |
| 遞延税項負債 | | 69 | |
| | |
| 長期經營租賃負債 | | 156 | |
| 其他長期負債 | | 56 | |
| 停產業務的長期負債總額 | | $ | 281 | |
2022年，RXO完成了債券發行，並使用淨收益為RXO向XPO支付的現金支付了$446100萬美元，我們用這筆錢償還了一部分未償還的借款，併為任何相關的費用和開支提供資金。此外，在2021年，GXO完成了一次債券發行，並用淨收益為GXO向XPO支付的現金提供資金#美元。794100萬美元，我們用這筆錢償還了一部分未償還的借款。詳情見附註12--債務。在GXO剝離之前，聯合王國一些員工的養老金計劃被出售給GXO的一家實體，約為82扣除税收後，AOCI的100萬美元轉移到了GXO。
關於這兩項分拆，吾等訂立了分拆及分銷協議，以及為雙方未來的關係提供框架的各種其他協議，包括(其中包括)僱員事宜協議(“EMA”)、税務事宜協議、知識產權許可協議及過渡服務協議，根據該協議，XPO同意在分拆後的適用協議所指定的一段時間內提供若干服務。這些服務對合並財務報表的影響微乎其微。此外，根據這些協議，GXO已同意就XPO在剝離之前發生的某些自我保險事宜向XPO支付的某些款項進行賠償，並保留XPO的義務。這些事項的應收賬款和準備金約為#美元。17百萬美元和美元16截至2022年12月31日，分別為百萬美元和23百萬美元和美元21截至2021年12月31日，分別為100萬。
4. 細分市場報告和地理信息
我們被組織成二可報告的部門：北美LTL，我們業務的最大組成部分，以及歐洲運輸。2022年第四季度，與RXO剝離相關，我們修訂了可報告部門，以反映我們新的內部組織。在RXO剝離之前，我們有二可報告的部門：北美LTL和經紀及其他服務。
在我們基於資產的北美LTL部門，我們為託運人提供運往美國、墨西哥、加拿大和加勒比海地區的地理密度和日期確定的國內和跨境服務。我們的北美LTL部門還包括我們拖車製造業務的結果。在RXO剝離之前，拖車製造業務包括在我們的經紀和其他服務部門。
在我們的歐洲運輸部門，我們為消費者、貿易和工業市場的大量客户提供服務。我們提供專用卡車、LTL、卡車經紀、管理運輸、最後一英里、貨運代理和多式聯運解決方案，如公路-鐵路和公路-短途海運組合。
公司包括高管和某些法律和財務職能的公司總部成本，以及未計入我們報告部門的其他成本和信用。
我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審核運營部門層面的財務信息，為各部門分配資源並評估其業績。我們在向CODM報告的分部結果中包括直接歸因於一個分部的項目，以及那些可以在合理基礎上分配的項目。我們不會按部門向CODM提供資產信息。我們的CODM根據調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)評估分部利潤(虧損)，我們將其定義為債務清償前持續業務的收入(虧損)、利息費用、所得税、折舊及攤銷費用、商譽減值費用、交易及整合成本、重組成本及其他調整。
我們細分市場的精選財務數據如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | 4,645 | | | $ | 4,125 | | | $ | 3,546 | |
| 歐洲交通運輸 | | 3,073 | | | 3,077 | | | 2,622 | |
| | | | | | |
| 總計 | | $ | 7,718 | | | $ | 7,202 | | | $ | 6,168 | |
| | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | 1,012 | | | $ | 906 | | | $ | 764 | |
| 歐洲交通運輸 | | 169 | | | 165 | | | 87 | |
| 公司 | | (184) | | | (259) | | | (242) | |
| 調整後EBITDA合計 | | 997 | | | 812 | | | 609 | |
| 更少： | | | | | | |
| 債務清償損失 | | 39 | | | 54 | | | — | |
| 利息支出 | | 135 | | | 211 | | | 308 | |
| 所得税撥備(福利) | | 74 | | | 11 | | | (54) | |
| 折舊及攤銷費用 | | 392 | | | 385 | | | 378 | |
商譽減值(1) | | 64 | | | — | | | — | |
交易和整合成本(2) | | 58 | | | 36 | | | 67 | |
重組成本(3) | | 50 | | | 19 | | | 22 | |
| 其他 | | 1 | | | — | | | (2) | |
| 持續經營的收入(虧損) | | $ | 184 | | | $ | 96 | | | $ | (110) | |
| | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | 239 | | | $ | 227 | | | $ | 225 | |
| 歐洲交通運輸 | | 128 | | | 140 | | | 128 | |
| 公司 | | 25 | | | 18 | | | 25 | |
| 總計 | | $ | 392 | | | $ | 385 | | | $ | 378 | |
(1)有關減值費用的進一步資料，請參閲附註9-商譽。
(2)2022年的交易和整合成本主要包括基於股票的薪酬和與戰略舉措相關的第三方專業費用。2021年的交易和整合成本主要包括與戰略計劃相關的第三方專業費用以及支付給某些員工的留任獎勵。2020年的交易和整合成本包括與我們之前宣佈的戰略替代方案勘探相關的專業費用，該方案於2020年3月終止。2022年、2021年和2020年的交易和整合成本包括3百萬，$1百萬美元和美元5百萬美元，分別與我們的北美LTL部門相關；6百萬，$14百萬美元和美元8百萬美元，分別與我們的歐洲運輸部門和美元相關49百萬，$21百萬美元和美元54百萬美元，分別與公司有關。
(3)有關我們重組行動的進一步資料，請參閲附註6-重組費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在美國以外持有的長期有形資產為397百萬美元和美元421分別為100萬美元。
5. 收入確認
收入分解
我們的收入按地理區域和銷售辦事處位置分列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | | 北
美國
LTL | | 歐洲交通運輸 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 4,549 | | | $ | — | | | | | $ | 4,549 | |
| 北美(不包括美國) | | 96 | | | — | | | | | 96 | |
| 法國 | | — | | | 1,328 | | | | | 1,328 | |
| 英國 | | — | | | 878 | | | | | 878 | |
| 歐洲(不包括法國和英國) | | — | | | 867 | | | | | 867 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 4,645 | | | $ | 3,073 | | | | | $ | 7,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | | 北
美國
LTL | | 歐洲交通運輸 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 4,036 | | | $ | — | | | | | $ | 4,036 | |
| 北美(不包括美國) | | 89 | | | — | | | | | 89 | |
| 法國 | | — | | | 1,354 | | | | | 1,354 | |
| 英國 | | — | | | 879 | | | | | 879 | |
| 歐洲(不包括法國和英國) | | — | | | 844 | | | | | 844 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 4,125 | | | $ | 3,077 | | | | | $ | 7,202 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | | 北
美國
LTL | | 歐洲交通運輸 | | | | 總計 |
| 收入 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 3,468 | | | $ | — | | | | | $ | 3,468 | |
| 北美(不包括美國) | | 78 | | | — | | | | | 78 | |
| 法國 | | — | | | 1,206 | | | | | 1,206 | |
| 英國 | | — | | | 677 | | | | | 677 | |
| 歐洲(不包括法國和英國) | | — | | | 739 | | | | | 739 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 3,546 | | | $ | 2,622 | | | | | $ | 6,168 | |
6. 重組費用
我們參與重組行動，作為我們不斷努力的一部分，以最大限度地利用我們的資源和基礎設施，包括與剝離和其他撤資活動有關的行動。這些行動通常包括遣散費和設施相關成本，包括租賃資產減值以及合同終止成本，旨在提高我們的效率和盈利能力。
我們與重組相關的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| (單位：百萬) | | 準備金餘額
截至
2021年12月31日 | | 已招致的費用 | | 付款 | | 外匯和其他 | | 準備金餘額
截至
2022年12月31日 |
| 遣散費 | | | | | | | | | | |
| 北美LTL | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | (3) | | | $ | 3 | | | $ | 2 | |
| 歐洲交通運輸 | | 6 | | | 6 | | | (10) | | | (1) | | | 1 | |
公司(1) | | 7 | | | 39 | | | (9) | | | (18) | | | 19 | |
| 全額遣散費 | | 13 | | | 47 | | | (22) | | | (16) | | | 22 | |
| 合同終止 | | | | | | | | | | |
| 北美LTL | | — | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 合同完全終止 | | — | | | 3 | | | (3) | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 13 | | | $ | 50 | | | $ | (25) | | | $ | (16) | | | $ | 22 | |
(1)截至2022年12月31日止年度，已產生的費用及匯兑及其他包括確認以股份為基礎的補償成本，以及於分拆RXO時歸屬時的相應股權獎勵結算。
我們預計與2022年產生的費用相關的大部分現金支出將在12個月內完成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| (單位：百萬) | | 準備金餘額
截至
2020年12月31日 | | 已招致的費用 | | 付款 | | 外匯和其他 | | 準備金餘額
截至
2021年12月31日 |
| 遣散費 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 歐洲交通運輸 | | $ | 6 | | | $ | 10 | | | $ | (11) | | | $ | 1 | | | $ | 6 | |
| 公司 | | 1 | | | 9 | | | (2) | | | (1) | | | 7 | |
| 全額遣散費 | | 7 | | | 19 | | | (13) | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 7 | | | $ | 19 | | | $ | (13) | | | $ | — | | | $ | 13 | |
7. 財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 財產和設備 | | | | |
| 土地 | | $ | 258 | | | $ | 276 | |
| 建築物和租賃設施的改進 | | 406 | | | 357 | |
| 車輛、拖拉機及拖車 | | 2,054 | | | 1,806 | |
| 機器和設備 | | 227 | | | 203 | |
| 計算機軟件和設備 | | 566 | | | 559 | |
| | 3,511 | | | 3,201 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (1,679) | | | (1,526) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 1,832 | | | $ | 1,675 | |
| 資產和設備中包含的資本化內部開發軟件的賬面淨值 | | $ | 129 | | | $ | 139 | |
財產和設備折舊和計算機軟件攤銷為#美元336百萬，$327百萬美元和美元321截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 租契
我們的租約大多是房地產租約。此外，我們還租賃卡車、拖車和材料搬運設備。
我們在售後回租交易中實現的租賃費用和收益的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | | $ | 170 | | | $ | 161 | | | $ | 151 | |
| 短期租賃成本 | | 51 | | | 50 | | | 36 | |
| 可變租賃成本 | | 22 | | | 19 | | | 17 | |
經營租賃總成本 | | $ | 243 | | | $ | 230 | | | $ | 204 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
租賃資產攤銷 | | $ | 49 | | | $ | 51 | | | $ | 41 | |
租賃負債利息 | | 5 | | | 5 | | | 5 | |
融資租賃總成本 | | $ | 54 | | | $ | 56 | | | $ | 46 | |
| 總租賃成本 | | $ | 297 | | | $ | 286 | | | $ | 250 | |
在售後回租交易中確認的收益(1) | | $ | 40 | | | $ | 69 | | | $ | 84 | |
(1)截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們完成了多次回售交易，主要涉及土地和建築物。我們收到了總計#美元的現金收益。49百萬，$96百萬美元和美元1432022年、2021年和2020年分別為100萬。出售-回租交易的收益計入我們綜合損益表的直接營業費用(不包括折舊和攤銷)。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃： | | | | |
| 經營性租賃資產 | | $ | 719 | | | $ | 697 | |
| | | | |
| 短期經營租賃負債 | | $ | 107 | | | $ | 107 | |
| 經營租賃負債 | | 606 | | | 596 | |
經營租賃負債總額 | | $ | 713 | | | $ | 703 | |
| 融資租賃： | | | | |
| 財產和設備，毛額 | | $ | 414 | | | $ | 403 | |
| 累計折舊 | | (185) | | | (156) | |
財產和設備，淨額 | | $ | 229 | | | $ | 247 | |
| | | | |
| 短期借款和長期債務的當期期限 | | $ | 56 | | | $ | 57 | |
| 長期債務 | | 158 | | | 180 | |
融資租賃負債總額 | | $ | 214 | | | $ | 237 | |
| 加權平均剩餘租期： | | | | |
經營租約 | | 8年份 | | 9年份 |
融資租賃 | | 6年份 | | 6年份 |
| 加權平均貼現率： | | | | |
經營租約 | | 5.01 | % | | 4.79 | % |
融資租賃 | | 2.12 | % | | 1.98 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 176 | | | $ | 156 | | | $ | 154 | |
融資租賃的營運現金流 | | 5 | | | 5 | | | 5 | |
融資租賃的現金流融資 | | 60 | | | 75 | | | 59 | |
| 為換取新的租賃義務而獲得的租賃資產： | | | | | | |
經營租約 | | 191 | | | 203 | | | 203 | |
融資租賃 | | 46 | | | 71 | | | 46 | |
淨經營租賃活動，包括經營租賃資產的減少和經營租賃負債的增加，反映在我們的綜合現金流量表的折舊、攤銷和淨租賃活動中。
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 融資租賃 | | 經營租約 |
| 2023 | | $ | 59 | | | $ | 137 | |
| 2024 | | 56 | | | 134 | |
| 2025 | | 39 | | | 106 | |
| 2026 | | 31 | | | 91 | |
| 2027 | | 19 | | | 78 | |
| 此後 | | 20 | | | 345 | |
租賃付款總額 | | 224 | | | 891 | |
| 減去：利息 | | (10) | | | (178) | |
租賃負債現值 | | $ | 214 | | | $ | 713 | |
截至2022年12月31日，我們還有其他尚未開始的運營租賃，未來的未貼現租賃付款為$52百萬美元。這些經營租賃將於2023年開始，初始租賃條款為9幾年前15好幾年了。
9. 商譽
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 北美LTL | | 歐洲交通運輸 | | 總計 |
| 截至2020年12月31日的商譽 | | $ | 726 | | | $ | 925 | | | $ | 1,651 | |
| 外匯折算等的影響 | | — | | | (57) | | | (57) | |
| 截至2021年12月31日的商譽 | | 726 | | | 868 | | | 1,594 | |
| 商譽減值 | | — | | | (64) | | | (64) | |
| 外匯折算等的影響 | | — | | | (58) | | | (58) | |
| 截至2022年12月31日的商譽 | | $ | 726 | | | $ | 746 | | | $ | 1,472 | |
如附註2-列報基準及主要會計政策所述，我們記錄的減值費用總額為#美元64截至2022年12月31日的年度，與我們的歐洲運輸可報告部門內的報告單位相關的百萬美元。有幾個不是截至2021年12月31日的累計商譽減值。
10. 無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 |
| 確定無疑的無形資產 | | | | | | | | |
| 客户關係 | | $ | 799 | | | $ | 392 | | | $ | 817 | | | $ | 347 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
我們做到了不是I don‘我不會在2022年、2021年和2020年確認任何已確認的無形資產減值。
估計未來五年可攤銷無形資產的未來攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
| 預計攤銷費用 | | $ | 54 | | | $ | 54 | | | $ | 54 | | | $ | 53 | | | $ | 53 | | | $ | 139 | |
由於外幣匯率的變化、額外的無形資產收購、未來無形資產的減值、無形資產的加速攤銷和其他事件，實際攤銷費用可能與估計的金額不同。
無形資產攤銷費用為#美元。54百萬，$56百萬美元和美元55截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
11. 衍生工具
在正常的業務過程中，我們會受到業務運作和經濟因素所帶來的風險，包括利率和外幣的波動。我們使用衍生品工具來管理與這些敞口相關的波動性。這些衍生工具的目標是減少我們的收益和現金流因外幣匯率和利率變化而出現的波動。這些金融工具不用於交易或其他投機目的。從歷史上看，我們沒有、也預計未來不會因交易對手違約而蒙受任何損失。
本公司衍生工具的公允價值及相關名義金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | | | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| (單位：百萬) | | 名義金額 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 |
| 指定為套期保值的衍生工具 | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | $ | 332 | | | 其他流動資產 | | $ | — | | | 其他流動負債 | | $ | (11) | |
| 交叉貨幣互換協議 | | 68 | | | 其他長期資產 | | 3 | | | 其他長期負債 | | — | |
| 利率互換 | | 1,882 | | | 其他流動資產 | | — | | | 其他流動負債 | | (1) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | $ | 3 | | | | | $ | (12) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | | | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| (單位：百萬) | | 名義金額 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 | | 資產負債表標題 | | 公允價值 |
| 指定為套期保值的衍生工具 | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | $ | 362 | | | 其他流動資產 | | $ | — | | | 其他流動負債 | | $ | (4) | |
| 交叉貨幣互換協議 | | 110 | | | 其他長期資產 | | — | | | 其他長期負債 | | — | |
| 利率互換 | | 2,003 | | | 其他流動資產 | | — | | | 其他流動負債 | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | $ | — | | | | | $ | (4) | |
衍生品在公允價值層次中被歸類為第二級。這些衍生品是使用外匯匯率和收益率曲線等報價以外的投入進行估值的。
被指定為套期保值的衍生工具和非衍生工具對我們的綜合損益表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在衍生工具的其他綜合損失中確認的損益金額 | | 從AOCI重新歸類為淨收益的損益金額 | | 在衍生工具收入中確認的收益金額(不包括在有效性測試中的金額) |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | (12) | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | (15) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互換 | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
指定為淨投資的衍生品 套期保值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換協議 | | 27 | | | 84 | | | (81) | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 6 | | | 9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 27 | | | $ | 88 | | | $ | (98) | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | (15) | | | $ | 7 | | | $ | 6 | | | $ | 9 | |
交叉貨幣互換協議
我們簽訂交叉貨幣互換協議，通過有效地將我們以美元計價的固定利率債務(包括相關利息支付)轉換為以歐元(“歐元”)計價的固定利率債務，來管理與我們的國際業務相關的外幣兑換風險。這些交易的風險管理目標是管理與以外幣計價的子公司的淨投資相關的外幣風險，並減少這筆債務的功能貨幣等值現金流的變異性。2021年，為了準備GXO的剝離，我們更新(或轉移)了被記錄為負債的交叉貨幣掉期，公允價值約為$28百萬美元給GXO，以及AOCI中的相關金額。
在掉期合約期限內，吾等將按季度或每半年收取交易對手按美元固定利率計算的利息，並按季度或每半年按歐元固定利率向交易對手支付利息。到期時，我們將以歐元償還原始本金，並以美元收到本金。這些協議將在不同的日期到2024年到期。
我們將這些交叉貨幣掉期指定為合格的對衝工具，並將其計入淨投資對衝。我們使用簡化的方法來評估我們的淨投資對衝關係的有效性。根據這一方法，對於每個報告期，交叉貨幣掉期的公允價值變化最初在AOCI中確認。因外匯而導致的公允價值變動將保留在AOCI中，而被排除在有效性測試之外的初始組成部分最初將保留在AOCI中，然後將在每個期間以系統的方式從AOCI重新分類為利息支出。與這些淨投資套期保值的定期利息交換相關的現金流量包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。
在2022年間，我們收到了大約29100萬美元，用於結算在此期間到期的某些交叉貨幣掉期。與這些掉期相關的公允價值調整仍保留在AOCI，並部分抵消了我們在外國子公司的淨投資的外幣換算調整虧損。所得款項計入我們綜合現金流量表上持續經營業務投資活動的現金流量。
2021年，在剝離GXO之前，我們達成了交叉貨幣互換協議，以管理公司間貸款的相關外幣風險。我們將這些交叉貨幣掉期指定為合格的對衝工具，並將其計入現金流對衝。交叉貨幣掉期的公允價值變動所產生的收益和損失最初在AOCI中確認，並在我們的綜合收益中重新分類為其他收入
用於抵消結算公司間貸款所產生收益中的匯兑影響的損益表。與這些現金流量套期保值相關的現金流量包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。這些掉期在2021年第三季度被重新指定為淨投資對衝。
利率對衝
我們執行短期利率互換，以減輕我們的高級擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)的預測利息支付的變異性。利率互換將浮動利率支付轉換為固定利率支付。我們將利率互換指定為合格的對衝工具，並將這些衍生品計入現金流對衝。未到期的利率互換將於2023年到期。
我們在AOCI中記錄對利率掉期的指定部分進行公允價值調整所產生的收益和損失，並在利息支付發生之日重新分類為利息支出。與利率互換相關的現金流包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。
12. 債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：百萬) | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
| | | | | | | | |
| 定期貸款安排 | | $ | 2,003 | | | $ | 1,981 | | | $ | 2,003 | | | $ | 1,977 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
6.252025年到期的優先票據百分比 | | 112 | | | 111 | | | 1,150 | | | 1,141 | |
6.702034年到期的優先債券百分比 | | 300 | | | 217 | | | 300 | | | 214 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃、資產融資及其他 | | 223 | | | 223 | | | 239 | | | 239 | |
| 債務總額 | | 2,638 | | | 2,532 | | | 3,692 | | | 3,571 | |
| 短期借款和長期債務的當期期限 | | 59 | | | 59 | | | 58 | | | 58 | |
| 長期債務 | | $ | 2,579 | | | $ | 2,473 | | | $ | 3,634 | | | $ | 3,513 | |
我們債務的公允價值及其在公允價值等級中的分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 公允價值 | | 1級 | | 2級 |
| 2022年12月31日 | | $ | 2,601 | | | $ | 392 | | | $ | 2,209 | |
| 2021年12月31日 | | 3,811 | | | 1,571 | | | 2,240 | |
我們使用活躍市場的報價對1級債務進行估值。我們使用投標評估定價模型或具有類似特徵的證券報價來對二級債務進行估值。由於債務主要以浮動利率發行，債務可隨時按面值預付而不受懲罰，且債務的剩餘期限屬短期性質，因此資產融資安排的公允價值接近賬面價值。
我們未來五年及以後的債務本金償付義務(不包括融資租賃和資產融資)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
| 債務本金償付 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,116 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 301 | |
ABL設施
2015年，我們加入了ABL貸款機制，提供了高達1美元的承諾1.010億美元，到期日為2020年10月30日。2019年4月，我們修訂了ABL貸款機制，包括：(I)將承諾額增加到#美元1.1十億美元，(Ii)將到期日延長至2024年4月30日，如果我們的一些優先票據
達到信貸協議中規定的特定水平；以及(Iii)降低利差。2021年7月，我們修改了ABL貸款機制，將承諾從1美元減少到1美元1.110億至3,000美元1.0十億美元。關於RXO的剝離，自2022年11月4日起，ABL貸款機制下的承付款從#美元減少到1.010億至3,000美元600在任何一方沒有采取進一步行動的情況下。當時，該貸款的條款沒有其他重大變化。我們最多可以發行$350ABL貸款項下的百萬份信用證。
我們在ABL貸款機制下的可獲得性等於借款基數減去預付款和未償還信用證。我們的借款基礎包括：(I)我們合格的美國和加拿大應收賬款；加上(Ii)我們合格的美國和加拿大鐵路車輛和設備的固定百分比。最多20我們借款的基礎可以是設備和機車車輛的總和。截至2022年12月31日，我們在ABL貸款下的借款基數為#美元472百萬美元，我們的可獲得性為470在考慮了$1的未償還信用證後，2百萬美元。截至2022年12月31日，我們遵守了ABL設施的財務契約。
我們在ABL融資機制下的貸款按如下利率計息：Libor或基本利率加(I)適用保證金1.25%至1.50倫敦銀行同業拆息貸款的百分比或(Ii)0.25%至0.50%，用於基本利率貸款。
ABL貸款以作為優先抵押品的信貸方資產為第一留置權擔保，以某些其他資產為第二留置權擔保。優先抵押品主要包括我們的美國和加拿大應收賬款以及我們借款基礎中包括的任何美國和加拿大鐵路車輛和設備。ABL貸款機制包括陳述和保證、肯定和否定契約以及此類協議慣常發生的違約事件。
ABL融資機制中的契約可以限制我們產生債務的能力；授予留置權；進行某些合併、合併、收購和處置；進行某些投資和限制付款；以及與關聯公司進行某些交易。我們還可能被要求保持固定費用覆蓋率(如ABL設施中所定義)不低於1.00如果ABL設施下的可用性低於某些閾值。截至2022年12月31日，我們遵守了這一金融契約。
2023年2月，我們修改了現有的ABL貸款機制，其中包括：(I)將到期日延長至2026年4月30日(在某些情況下，如果超過$250我們現有的定期貸款債務或其某些再融資仍有100萬未償還91)；(Ii)以有擔保隔夜融資利率取代適用於未償還貸款的以倫敦銀行同業拆息為基礎的基準利率；(Iii)將簽發信用證的最低限額降至#美元200百萬加元；(4)將加元借款上限降至#美元50(5)將不動產排除在擔保債務的抵押品之外；(6)對契諾和其中的其他規定作出某些其他修改。所有貸款人在經修訂的ABL貸款機制下的總承擔額仍為#美元。600百萬美元。
信用證融資機制
2020年，我們達成了一項200百萬未承諾擔保的常青樹信用證融資。信用證貸款的首字母是一年制期限，可自動續訂一年，並可自動續訂一年制直到信用證融通終止為止。截至2022年12月31日，我們已經發行了$172該貸款項下的信用證面值總額為百萬美元。
定期貸款安排
2015年，我們簽訂了一項定期貸款信貸協議，規定一筆借款為#美元。1.6十億美元。我們隨後修訂了定期貸款信貸協議，將本金餘額增加到#美元。2.010億美元，降低利率，並將到期日延長至2025年2月。利差為0.75基本利率貸款及1.75在倫敦銀行同業拆借利率貸款的情況下。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。3由於一項修正案，2021年將有100萬人。我們定期貸款的利率是5.93截至2022年12月31日。
我們必須預付相當於(A)的定期貸款本金總額。50%，減去(B)(I)財政年度內所有自願預付貸款和(Ii)財政年度內在ABL貸款或任何其他循環信貸安排下的所有自願預付貸款的總和，如果伴隨着相應的永久性減少
信貸協議項下的承諾或任何其他循環信貸安排，如上述第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，此類預付款的資金來自協議所界定的內部產生的現金流。如果我們本財年的綜合擔保淨槓桿率小於或等於協議中定義的3.00：1.00及以上2.50：1.00，超額現金流百分比將為25%。如果本財年的綜合擔保淨槓桿率小於或等於2.50：1.00，超額現金流百分比將為0%。剩餘本金到期時到期。截至2022年12月31日，我們的綜合擔保淨槓桿率低於2.50：1.00，不需要額外的現金支付。
高級附註
2022年11月，我們回購了$408當時的百萬美元520未償還的百萬美元6.252025年到期的優先票據(“2025年到期的優先票據”)為現金投標要約。2025年到期的優先債券持有人獲得的總代價為每1,000.00美元投標和接受購買的債券本金1,022.50美元，另加應計和未付利息。我們用從RXO收到的與其剝離相關的現金支付了投標。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。132022年第四季度因此回購而產生的100萬美元。
2022年4月，我們贖回了美元630當時的百萬美元1.152025年到期的高級債券的未償還本金金額為10億美元。票據的贖回價格為100本金的%，另加約$的溢價，如契約所界定21百萬美元，以及應計和未付利息。我們用可用的流動資金支付了贖回。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。262022年由於這一贖回而產生的100萬美元。
2021年，我們贖回了我們未償還的6.1252023年到期的優先票據百分比(“2023年到期的優先票據”)，6.752024年到期的優先票據百分比(“2024年到期的優先票據”)和6.502022年到期的優先票據百分比(“2022年到期的優先票據”)。2023年到期的優先債券及2022年到期的優先債券的贖回價格為100.0本金的%，另加應計及未付利息，以及2024年到期的優先債券的贖回價格為103.375本金的%，外加應計和未付利息。我們使用可用現金、債券發行和股票發行的淨收益以及從GXO收到的約$現金來支付贖回794百萬美元。我們記錄了債務清償損失#美元。51與這些贖回相關的百萬美元。
在2020年，我們完成了美元的私募1.152025年到期的優先債券本金總額為10億美元。高級債券將於2025年5月1日到期，息率為6.25年利率。票據的利息每半年支付一次。總額為$850其中100萬張紙幣是按面值發行的，300其中100萬張紙幣其後於101.75面值的%。票據的淨收益最初投資於現金和現金等價物，隨後於2021年用於贖回如上所述將於2022年到期的未償還優先票據。
優先票據由我們的每一間直接及間接全資附屬公司(部分除外附屬公司除外)擔保，而該等附屬公司是我們的ABL貸款或現有定期貸款安排下的債務人或擔保義務，或擔保我們資本市場的若干債務或優先票據的任何擔保人。優先票據及其擔保對我們和我們的擔保人來説是無擔保、無從屬債務。高級筆記載有這種性質的筆記慣用的契諾。
高級債券
在一次收購中，我們假設6.702034年到期的高級債券(“高級債券”)，本金總額為$300百萬美元。高級債券每半年支付一次利息，以現金形式拖欠，將於2034年5月1日到期。包括收購日記錄的公允價值調整攤銷在內，優先債券的利息支出按年實際利率10.96%.
13. 員工福利計劃
固定收益養老金計劃
我們為美國的一些員工提供有資金和無資金的固定收益養老金計劃。這些養老金計劃包括有資格根據《國税法》享受福利待遇的合格計劃，以及為受有資格獲得合格計劃福利的補償限制影響的員工提供額外福利的非合格計劃。我們還為我們的一些海外子公司保留了固定收益養老金計劃，由於它們的非實質性，這些計劃被排除在以下披露之外。
我們根據所有參與者迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值來衡量固定福利養老金計劃的義務。預計福利債務是對迄今服務所產生的福利的衡量，假設該計劃繼續有效，並且估計未來發生的事件(包括營業額和死亡率)。我們使用有關預計福利債務和截至年初的計劃資產公允價值的假設來確定定期福利淨成本。定期福利淨成本計入綜合損益表的其他收入。我們在逐個計劃的基礎上計算固定福利養老金計劃的資金狀況，這代表了計劃福利義務與計劃資產公允價值之間的差額。
固定收益養卹金計劃的供資狀況
截至12月31日，對這些計劃的預計福利債務變化的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 年初的預計福利義務 | | $ | 1,925 | | | $ | 2,052 | |
| 利息成本 | | 45 | | | 39 | |
| | | | |
| 精算收益 | | (453) | | | (82) | |
| 已支付的福利 | | (93) | | | (84) | |
| | | | |
| 年底的預計福利義務 | | $ | 1,424 | | | $ | 1,925 | |
2022年和2021年的精算收益都是假設變化的結果，包括增加貼現率、更新死亡率預測表和對計劃參與人的其他假設。
截至12月31日的計劃資產公允價值變動對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 年初計劃資產的公允價值 | | $ | 2,009 | | | $ | 2,062 | |
| 計劃資產的實際回報率 | | (446) | | | 25 | |
| 僱主對不合格計劃的供款 | | 5 | | | 6 | |
| 已支付的福利 | | (93) | | | (84) | |
| | | | |
| 計劃資產年終公允價值 | | $ | 1,475 | | | $ | 2,009 | |
截至12月31日，這些計劃的資金狀況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 年終資金狀況 | | $ | 51 | | | $ | 84 | |
| 資產負債表中確認的金額： | | | | |
| 長期資產 | | $ | 106 | | | $ | 156 | |
| 流動負債 | | (5) | | | (5) | |
| 長期負債 | | (50) | | | (67) | |
| 確認的養老金淨資產 | | $ | 51 | | | $ | 84 | |
| 計劃的預計和累計福利義務超過計劃資產： | | | | |
計劃和累積福利義務(1) | | $ | 56 | | | $ | 72 | |
| | | | |
(1)與我們沒有資金的不合格計劃有關。
我們合格計劃和非合格計劃的資金狀況為$106百萬美元和$(55)分別為100萬，截至2022年12月31日。
未在定期養卹金支出淨額中確認的AOCI所列精算損失為#美元142百萬美元和美元43截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬。
淨定期收益成本和確認的金額其他綜合損失截至12月31日的年度情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 定期福利(收入)支出淨額： | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 45 | | | $ | 39 | | | $ | 54 | |
| 計劃資產的預期回報 | | (106) | | | (101) | | | (102) | |
| 精算損失攤銷 | | 1 | | | 1 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 定期福利淨收入 | | $ | (60) | | | $ | (61) | | | $ | (48) | |
| 在其他全面損失中確認的金額： | | | | | | |
| 精算(收益)損失 | | $ | 99 | | | $ | (7) | | | $ | 45 | |
| | | | | | |
| 因和解而確認的AOCI收益的重新分類 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| (收益)在其他綜合損失中確認的損失 | | $ | 99 | | | $ | (7) | | | $ | 45 | |
用於確定12月31日終了年度的定期福利淨費用和福利債務的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合資格的圖則 | | 不合格的計劃 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 貼現率-定期福利淨成本 | | 2.43 | % | | 1.96 | % | | 2.96% | | 1.70% - 2.23% | | 1.11% - 1.71% | | 2.40% - 2.78% |
| 貼現率--福利義務 | | 5.42 | % | | 2.84 | % | | 2.48% | | 5.29% - 5.42% | | 2.19% - 2.72% | | 1.62% - 2.30% |
| 預期長期計劃資產收益率 | | 5.40 | % | | 5.00 | % | | 5.60% | | | | | | |
由於計劃凍結到額外的參與者福利應計項目，因此沒有假定薪酬增加的比率。
我們使用全收益率曲線方法來估計淨定期收益成本的利息成本部分，方法是沿着收益率曲線應用特定的現貨利率，用於根據付款前的時間確定對每個基礎預計現金流的收益義務。
固定收益養卹金計劃12月31日終了年度的預期福利付款摘要如下。這些估計是基於對未來事件的假設。實際的福利支付可能與這些估計值不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028-2031 |
| 預期福利付款 | | $ | 97 | | | $ | 100 | | | $ | 102 | | | $ | 104 | | | $ | 106 | | | $ | 532 | |
計劃資產
我們使用長期負債驅動型投資策略管理美國計劃中的資產，該策略尋求通過隨着計劃的資金狀態的增加而增加對固定收益投資的參與來緩解資金狀態的波動。我們通過分析各種不同的資產類別組合和預測的負債來制定這一策略。
我們目前的投資策略是實現大約90固定收益證券和10股權證券投資的百分比。固定收益配置主要由國內固定收益證券和目標組成，以對衝大約100國內預計負債的百分比。股權證券的目標分配包括大約50在美國股票中的百分比和大約50在非美國股票中的百分比。對股票和固定收益證券的投資包括在管理的單獨賬户和混合投資基金中持有的個別證券。一般來説，我們的投資策略不包括對現金和現金等價物的分配，但可能會根據有關繳款、投資、福利支付和合格計劃費用的時機考慮定期進行現金分配。我們定期評估我們的固定收益計劃的資產組合是否存在顯著的風險集中度。評估的投資集中風險類型包括集中在單一發行人、特定證券、資產類別、信用評級、存續期、行業/部門、貨幣、外國或個別基金經理。截至2022年12月31日，我們的固定收益計劃資產沒有顯著的風險集中。
我們的投資政策不允許投資經理使用市場擇時策略或金融衍生工具用於投機目的，但金融衍生工具用於管理風險，並就持續期、收益率曲線、信貸、外匯和股票敞口實現所述的投資目標。一般來説，我們的投資經理被禁止賣空、交易保證金，以及交易商品、認股權證或其他期權，除非是通過購買另一種證券而獲得的，或者就期權而言，是作為備兑頭寸的一部分出售的。
假設……5.402022年計劃資產的總體預期長期回報率是根據資產配置和回報預期編制的。收益預期是使用各種資產類別的長期歷史和預期收益以及當前市場對通脹、利率和經濟增長的預期來創建的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，按主要資產類別分列的合格養卹金計劃投資的公允價值以及每種資產類別佔計劃總資產的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| (百萬美元) | | 1級 | | 2級 | | 不受平整的影響 (1) | | 總計 | | 計劃資產百分比 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | | |
| 短期投資基金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33 | | | $ | 33 | | | 2.2 | % |
| 股本： | | | | | | | | | | |
| 美國大公司 | | — | | | — | | | 58 | | | 58 | | | 3.9 | % |
| 美國小公司 | | — | | | — | | | 14 | | | 14 | | | 0.9 | % |
| 國際 | | 22 | | | — | | | 46 | | | 68 | | | 4.6 | % |
| | | | | | | | | | |
| 固定收益證券 | | 296 | | | 966 | | | 48 | | | 1,310 | | | 88.9 | % |
| 衍生品 | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | | | (0.5) | % |
| 計劃總資產 | | $ | 318 | | | $ | 958 | | | $ | 199 | | | $ | 1,475 | | | 100.0 | % |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | | |
| 短期投資基金 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 34 | | | $ | 34 | | | 1.7 | % |
| 股本： | | | | | | | | | | |
| 美國大公司 | | — | | | — | | | 107 | | | 107 | | | 5.3 | % |
| 美國小公司 | | — | | | — | | | 17 | | | 17 | | | 0.8 | % |
| 國際 | | 47 | | | — | | | 82 | | | 129 | | | 6.4 | % |
| | | | | | | | | | |
| 固定收益證券 | | 406 | | | 1,310 | | | 6 | | | 1,722 | | | 85.8 | % |
| | | | | | | | | | |
| 計劃總資產 | | $ | 453 | | | $ | 1,310 | | | $ | 246 | | | $ | 2,009 | | | 100.0 | % |
(1)採用每股資產淨值(或其等值)的實際權宜之計按公允價值計量的投資不在公允價值層次中分類。此表中列報的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與固定收益養卹金計劃總資產列報的金額相一致。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止期間，我們在公允價值等級的第三級以下的養老金計劃中沒有持有任何投資。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我們的普通股不是計劃資產。不合格的計劃是沒有資金的。
資金來源
我們的籌資做法是評估我們的税收和現金狀況，以及我們計劃的資金狀況，以確定我們計劃的捐款。我們估計我們將貢獻$5到2023年，我們的非限定計劃將增加100萬美元，但這種情況可能會根據利率、資產回報和其他因素的變化而改變。
固定供款退休計劃
我們的固定供款退休計劃的成本是$52百萬，$53百萬美元和美元52截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
退休後醫療計劃
我們通過退休後醫療計劃(“退休後計劃”)為1993年前聘用的符合條件的員工提供健康福利。
退休後醫療計劃的資金狀況
該計劃福利債務的變化與我們綜合資產負債表上確認的金額的確定情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 年初的預計福利義務 | | $ | 41 | | | $ | 44 | |
| 預計福利債務的利息成本 | | 1 | | | 1 | |
| 精算收益 | | (9) | | | — | |
| 參與者的貢獻 | | 1 | | | 1 | |
| 已支付的福利 | | (4) | | | (5) | |
| 年底的預計和累計福利義務 | | $ | 30 | | | $ | 41 | |
| 計劃的資金狀況 | | $ | (30) | | | $ | (41) | |
| 資產負債表中確認的金額包括： | | | | |
| 流動負債 | | $ | (3) | | | $ | (3) | |
| 長期負債 | | (27) | | | (38) | |
| 確認淨額 | | $ | (30) | | | $ | (41) | |
| 截至12月31日的貼現率假設 | | 5.40 | % | | 2.67 | % |
AOCI中尚未確認的定期福利淨收入(支出)數額為#美元。9百萬美元，定期福利淨支出不到#美元1截至2022年12月31日的年度退休後計劃為100萬美元。AOCI中尚未在退休後計劃的定期福利淨收入(費用)和定期福利淨收入(費用)中確認的金額為不是截至2021年12月31日的年度T材料。用於計算利息成本的貼現率假設為2.14% - 2.79%, 1.56% - 2.34%和2.66% - 3.22分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的%。
以下概述了預期福利付款，其中酌情反映了12月31日終了年度的預期未來服務。這些估計是基於對未來事件的假設。實際的福利支付可能與這些估計值不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028-2031 |
| 預期福利付款 | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 3 | | | $ | 13 | |
14. 股東權益
股票發行
2021年，我們完成了註冊承銷發行5.0百萬股我們的普通股，公開發行價為$138.00每股，外加額外的750,000通過授予承銷商的期權，我們普通股的股份。中的5.0百萬股，我們提供了2.5百萬股直接和2.5雅各布斯私募股權有限責任公司(“JPE”)發行了100萬股，這是一家由公司執行主席控制的實體。附加的750,000購買的股份也在我們和JPE之間平分。我們收到了大約$384出售股份所得款項(扣除手續費及開支後)達百萬元，並用以償還部分未償還借款及作一般公司用途。XPO沒有從JPE出售股份中獲得任何收益。
A系列可轉換永久優先股(“優先股”)和認股權證
從2020年第四季度開始，我們優先股和認股權證的持有者將他們持有的股份交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合。這些交易所旨在簡化我們的股權資本結構，包括考慮剝離GXO。關於優先股，截至2020年12月31日，69,445股票交換了，我們發行了9.9百萬股普通股，已支付$22上百萬的現金。這一美元22百萬元於2020年作為優先股轉換費用在隨附的綜合財務報表中反映。關於認股權證，截至2020年12月31日，0.3我們交換了一百萬張搜查證，我們發佈了0.3百萬股普通股。2021年，剩下的1,015交換了優先股，我們發行了0.1百萬股普通股。關於認股權證，2021年，9.8我們交換了一百萬張搜查證，我們發佈了9.2百萬股普通股。交換的認股權證包括持有的JPE股份。在2021年交易所之後，沒有優先股或認股權證流通股。
股份回購
2019年2月，我們的董事會批准了高達1美元的回購1.5我們普通股的10億美元。我們的股份回購授權允許我們在公開市場和私下交易中購買股票，股票回購的時間和數量取決於各種因素，包括價格、一般商業條件、市場條件、替代投資機會和融資考慮。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，並可能在任何時候暫停或終止該計劃。
有幾個不是2022年或2021年進行股票回購。截至2022年12月31日，我們剩餘的股份回購授權為$503百萬美元。在2020年，兩百萬股票被回購和註銷，總價值為$114百萬美元，或美元66.58平均每股收益。2020年的股票購買資金來自我們可用現金和2019年債券發行的收益。
15. 基於股票的薪酬
根據2016年的激勵計劃，我們向董事、高管和關鍵員工發放各種類型的股票薪酬獎勵。這些獎勵包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的單位、現金激勵獎勵和其他與股權相關的獎勵(統稱為“獎勵”)。
作為RXO剝離的結果，並根據計劃規則，2016年激勵計劃下剩餘供未來發行的股份進行了公平調整。經過這一調整，以及2022年5月股東批准的2016年激勵計劃修正案，將2016激勵計劃的授權股份數量增加了2.3百萬股，最高可達11.4我們已授權發行100萬股普通股作為獎勵。授予的股份可以包括授權和未發行的股份或庫藏股。2022年5月，股東還批准了2016年激勵計劃的修正案，將其期限延長三年因此，2016年激勵計劃將於2032年5月18日終止，除非我們的董事會提前終止。截至2022年12月31日，5.0根據2016年激勵計劃，我們有100萬股普通股可用於頒發獎項。
關於RXO的分拆，先前根據XPO的激勵計劃授予的尚未支付的基於股票的薪酬獎勵進行了調整，目的是在緊接分拆之前保留獎勵的內在價值。持有XPO股票獎勵的XPO員工和董事根據EMA中概述的轉換比率獲得了許多類似的獎勵，無論是XPO股票還是XPO和RXO股票的組合。一般來説，以前根據XPO的激勵計劃授予RXO員工和董事的獎勵將轉換為根據RXO的激勵計劃頒發的獎勵。對於留在XPO的員工，其獎勵將僅以XPO股票結算，轉換比率基於XPO普通股在2022年10月31日的收盤價與XPO普通股在2022年11月1日的收盤價。對於繼續在XPO獲得XPO和RXO股票組合的員工，轉換比率反映了一股RXO普通股與每股XPO普通股的分配比例。與分拆有關的對這些賠償金的修改並未導致賠償費用的增加。這些調整對未支付的XPO獎勵數量的影響包括在下表中的分拆活動的影響中。此外，我們不會產生任何與RXO員工和董事持有的股權獎勵相關的未來薪酬成本，但我們將產生與XPO員工持有的RXO股權獎勵相關的未來薪酬成本。
我們的員工股票購買計劃為符合條件的員工提供了購買普通股的權利，不包括我們的高管和董事，最高可使用10每名員工薪酬的%。股票在以下位置購買5的最後一個交易日低於公平市價百分比六個月招標期。該計劃授權購買最多兩百萬我們普通股的股份。該計劃將於2027年10月終止，除非我們的董事會提前終止。我們不承認基於股票的薪酬費用，因為該計劃是非補償的。2022年12月31日，兩百萬根據該計劃，我們的普通股可供購買。在2023年第一季度，董事會薪酬委員會批准暫停我們的員工股票購買計劃，在2023年3月發售期限結束後生效。
我們的基於股票的薪酬費用在我們的合併損益表的SG&A中記錄：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 限制性股票和限制性股票單位 | | $ | 42 | | | $ | 23 | | | $ | 28 | |
| 基於業績的限制性股票單位 | | 35 | | | 8 | | | 2 | |
| 現金結算的基於業績的限制性股票單位 | | — | | | — | | | 7 | |
| | | | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 77 | | | $ | 31 | | | $ | 37 | |
| 股票薪酬的税收優惠 | | $ | (1) | | | $ | (4) | | | $ | (14) | |
股票期權
我們的股票期權通常被授予三至五年在我們的員工和官員的授予日期之後，一年在我們董事會的授予日期之後。股票期權有一個10-年合同期限，行權價格等於授出日我們的股價。
截至2022年12月31日的年度股票期權獎勵活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 |
| | 股票期權數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘期限 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 6,608 | | | $ | 9.80 | | | 0.93 |
| | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (10,519) | | | 6.16 | | | |
| | | | | | |
分拆的影響(1) | | 3,911 | | | NM | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | | — | | | $ | — | | | 0.00 |
| 截至2022年12月31日可行使的期權 | | — | | | $ | — | | | 0.00 |
NM--沒有意義
(1)指在緊接分拆前後為保值而作出的調整的淨影響。
2022年、2021年和2020年期間行使的期權的內在價值總額不到1美元1百萬，$4百萬美元和美元56分別為100萬美元。2022年、2021年和2020年期間行使的期權收到的現金總額不到#美元。1百萬，$2百萬美元及以下1分別為100萬美元。
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
我們向我們的主要員工、高級管理人員和董事授予具有各種歸屬要求的RSU和PRSU。RSU一般根據時間的推移(服務條件)授予，PRSU通常根據我們財務目標的實現(業績條件)授予。PRSU還可能受到股價(市場條件)、就業條件和其他非財務條件的影響。RSU和PRSU的持有者沒有股東的權利，也沒有投票權，直到股票發行和交付以解決賠償問題。
歸屬的RSU和PRSU的數量包括我們代表員工扣繳的普通股股份，以滿足最低預扣税額。我們使用蒙特卡羅模擬格子模型估計了PRSU在基於市場的歸屬條件下的公允價值。
以下是截至2022年12月31日的RSU和PRSU獎項活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | PRSU |
| | 數量
RSU | | 加權平均授予日期公允價值 | | PRSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2021年12月31日的未償還債務(1) | | 1,461,610 | | | $ | 54.81 | | | 2,006,235 | | | $ | 46.19 | |
| 授與 | | 2,237,776 | | | 39.07 | | | 1,545,948 | | | 57.67 | |
| 既得 | | (856,245) | | | 40.23 | | | (209,463) | | | 43.36 | |
| 被沒收和取消 | | (154,904) | | | 47.59 | | | (1,725,372) | | | 17.73 | |
分拆的影響(2) | | (280,652) | | | NM | | (578,225) | | | NM |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | | 2,407,585 | | | $ | 35.15 | | | 1,039,123 | | | $ | 39.89 | |
NM--沒有意義
(1)截至2021年12月31日的未償還獎勵包括後來轉換為根據RXO激勵計劃頒發的獎勵的獎勵。
(2)指(I)在緊接分拆前後為保留獎勵價值而作出的調整，以及(Ii)將某些獎勵轉換為根據RXO的獎勵計劃發出的獎勵的淨影響。
2022年、2021年和2020年期間授予的RSU的公允價值總額為46百萬，$69百萬美元和美元64分別為100萬美元。截至2022年12月31日，所有未完成的RSU均受制於服務條件。
2022年、2021年和2020年期間歸屬的PRSU的公允價值總額為8百萬，$2百萬美元和美元8分別為100萬美元。在截至2022年12月31日尚未完成的PRSU中，846,546背心受服務和性能條件的限制，178,465背心受服務以及市場和業績條件的組合以及14,112背心根據服務和市場情況而定。
截至2022年12月31日，與未歸屬RSU和PRSU相關的未確認補償成本為$101預計將在加權平均期間確認100萬美元，2.16好幾年了。
16. 所得税
與我們的美國和海外業務相關的持續業務的税前收入(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | | $ | 303 | | | $ | 108 | | | $ | (128) | |
| 外國 | | (45) | | | (1) | | | (36) | |
所得税前持續經營所得(虧損) 撥備(福利) | | $ | 258 | | | $ | 107 | | | $ | (164) | |
所得税規定(福利)由以下內容組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | (17) | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 狀態 | | 2 | | | (1) | | | (4) | |
| 外國 | | 9 | | | 5 | | | 12 | |
| 當期所得税撥備總額(福利) | | $ | (6) | | | $ | 4 | | | $ | 9 | |
| 延期： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 80 | | | $ | (10) | | | $ | (38) | |
| 狀態 | | 5 | | | (7) | | | (2) | |
| 外國 | | (5) | | | 24 | | | (23) | |
| 遞延所得税準備總額(福利) | | 80 | | | 7 | | | (63) | |
| 所得税撥備總額(福利) | | $ | 74 | | | $ | 11 | | | $ | (54) | |
有效税率調節如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國聯邦法定税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除美國聯邦福利後的州税 | | 1.8 | | | (4.4) | | | 1.8 | |
| | | | | | |
海外業務(1) | | (2.8) | | | 27.1 | | | 2.4 | |
| 基於貢獻和保證金的税種 | | 1.6 | | | 4.4 | | | (4.8) | |
| | | | | | |
| 不確定税收狀況的變化 | | (0.1) | | | 0.5 | | | (0.6) | |
| 不可扣除的補償 | | 3.8 | | | 10.9 | | | (0.1) | |
| 用於退還調整的準備金 | | (2.0) | | | 8.0 | | | 2.4 | |
| 法律變更的效力 | | 0.1 | | | (5.4) | | | (0.4) | |
| 基於股票的薪酬 | | (0.3) | | | (4.3) | | | 8.9 | |
| 長期資本損失 | | — | | | (42.4) | | | — | |
| 不可扣除的商譽減值費用 | | 5.2 | | | — | | | — | |
其他(2) | | 0.3 | | | (5.0) | | | 2.5 | |
| 實際税率 | | 28.6 | % | | 10.4 | % | | 33.1 | % |
(1)海外業務包括估值免税額變化的淨影響、將外國收入計入美國外國税收淨額的成本、外國税率與美國聯邦税率差異的影響以及與外國業務相關的永久性項目。
(2)在截至2021年12月31日的一年內，由於2021年所得税撥備(收益)前持續經營的收入(虧損)較低，與2020年和2022年相比，“其他”對有效税率的影響高得不成比例。2021年，“其他”主要由(3.6)%的美國聯邦税收抵免，以及(1.8)%的美國聯邦税收永久調整。
遞延税項淨資產或負債的組成部分
產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產 | | | | |
| 淨營業虧損和其他税項屬性結轉 | | $ | 40 | | | $ | 69 | |
| 應計費用 | | 55 | | | 63 | |
| 養卹金和其他退休義務 | | 6 | | | (6) | |
| 其他 | | 16 | | | 41 | |
| 遞延税項資產總額 | | 117 | | | 167 | |
| 估值免税額 | | (35) | | | (35) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | | 82 | | | 132 | |
| 遞延税項負債 | | | | |
| 無形資產 | | (112) | | | (129) | |
| 財產和設備 | | (261) | | | (223) | |
| | | | |
| 其他 | | (24) | | | (27) | |
| 遞延税項負債總額 | | (397) | | | (379) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (315) | | | $ | (247) | |
上述遞延税項資產和遞延税項負債在我們的綜合資產負債表中反映如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 其他長期資產 | | $ | 4 | | | $ | — | |
| 遞延税項負債 | | (319) | | | (247) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (315) | | | $ | (247) | |
營業虧損和税收抵免結轉
我們的營業虧損和税收抵免結轉如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | | 到期日 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 聯邦長期資本損失結轉 | | | | — | | | 126 | |
州政府淨營業的税收效應(聯邦福利前) 損失 | | 從2023年開始的各種時間(1) | | 26 | | | 20 | |
| 聯邦税收抵免結轉 | | 從2032年開始的各種時間 | | 1 | | | 1 | |
| 國家税收抵免結轉 | | 從2023年開始的各種時間(1) | | 2 | | | 2 | |
可用於抵消未來的海外淨營業虧損 應納税所得額 | | 從2023年開始的各種時間(1) | | 69 | | | 89 | |
(1)有些信用和損失有無限的結轉期。
評税免税額
我們為我們的一些遞延税項資產建立了估值準備金，因為這些資產很可能在可預見的未來無法變現。我們的結論是，剩餘的遞延税項資產更有可能變現，儘管這一點並不確定，因此沒有為這些資產提供估值準備金。
與我們的估值津貼有關的餘額和活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 期初餘額 | | 加法 | | 減量 | | 期末餘額 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 35 | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 35 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 36 | | | 43 | | | (44) | | | 35 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 28 | | | 9 | | | (1) | | | 36 | |
未確認的税收優惠
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | $ | 7 | | | $ | 9 | | | $ | 5 | |
| | | | | | |
| 增加前幾年的納税狀況 | | 1 | | | — | | | 5 | |
| 前幾年的減税情況 | | (1) | | | (1) | | | (1) | |
| 與税務機關達成和解 | | — | | | (1) | | | — | |
| 因訴訟時效所致的減幅 | | (1) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 6 | | | $ | 7 | | | $ | 9 | |
| 利息及罰則 | | 3 | | | 2 | | | 1 | |
| 未確認的税收優惠總額 | | $ | 9 | | | $ | 9 | | | $ | 10 | |
未確認的税收優惠總額，如果確認，將影響 年末實際所得税率 | | $ | 6 | | | $ | 7 | | | $ | 9 | |
我們可以反映對未確認的税收優惠的減少，最高可達$4在接下來的12個月中，由於職位訴訟時效失效或税務職位在審計中保持不變，將產生600萬歐元的損失。
我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。截至2022年12月31日，我們沒有美國國税局正在審查的納税年度。我們正在進行各種美國州和地方考試以及非美國考試。2008年後的美國聯邦納税申報單、2016年後的州和地方納税申報單以及2011年後的非美國納税申報單根據相關的限制法規開放並接受審計。
17. 每股收益(虧損)
我們使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益，這種方法將收益分配給參與交易的證券。2020年參與的證券由我們的優先股組成。未分配收益在普通股和參與證券之間分配，就像所有收益都已在該期間分配一樣。虧損不會分配給優先股。如附註14-股東權益所述，我們於2020年12月就優先股轉換計入優先股轉換費用。
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股基本收益(虧損) | | | | | | |
| 持續經營的收入(虧損) | | $ | 184 | | | $ | 96 | | | $ | (110) | |
| 可歸因於非控制的持續經營淨虧損 利益 | | — | | | — | | | 3 | |
| 可歸因於XPO的持續運營淨收益(虧損) | | 184 | | | 96 | | | (107) | |
| 優先股轉換費 | | — | | | — | | | (22) | |
| 優先股分紅 | | — | | | — | | | (3) | |
| 未分配收益的非現金分配 | | — | | | — | | | (6) | |
| 可歸因於普通股的持續經營淨收益(虧損) 股票 | | $ | 184 | | | $ | 96 | | | $ | (138) | |
| | | | | | | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | | $ | 482 | | | $ | 245 | | | $ | 227 | |
| 可歸因於非控制性非持續經營的淨收益 利益 | | — | | | (5) | | | (10) | |
| 可歸屬於普通股的非持續經營淨收益 | | $ | 482 | | | $ | 240 | | | $ | 217 | |
| | | | | | | |
| 可歸因於普通股的持續經營淨收益(虧損) 共享，基本 | | $ | 184 | | | $ | 96 | | | $ | (138) | |
| 可歸因於普通股的非持續經營淨收益， 基本信息 | | 482 | | | 240 | | | 217 | |
| 普通股應佔淨收益，基本 | | $ | 666 | | | $ | 336 | | | $ | 79 | |
| | | | | | | |
| 基本加權平均普通股 | | 115 | | | 112 | | | 92 | |
| | | | | | | |
| 每股持續經營基本收益(虧損) | | $ | 1.60 | | | $ | 0.85 | | | $ | (1.50) | |
| 每股非持續經營基本收益 | | 4.19 | | | 2.14 | | | 2.37 | |
| 基本每股收益 | | $ | 5.79 | | | $ | 2.99 | | | $ | 0.87 | |
| | | | | | | |
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | | | | | | |
| 可歸因於普通股的持續經營淨收益(虧損) 稀釋後的股票 | | $ | 184 | | | $ | 96 | | | $ | (138) | |
| 可歸因於普通股的非持續經營淨收益， 稀釋 | | 482 | | | 240 | | | 217 | |
| 普通股應佔淨收益，稀釋後 | | $ | 666 | | | $ | 336 | | | $ | 79 | |
| | | | | | | |
| 基本加權平均普通股 | | 115 | | | 112 | | | 92 | |
| | | | | | | |
| 基於股票的獎勵和認股權證的稀釋效應 | | 1 | | | 2 | | | — | |
| 稀釋加權平均普通股 | | 116 | | | 114 | | | 92 | |
| | | | | | | |
| 每股持續經營攤薄收益(虧損) | | $ | 1.59 | | | $ | 0.83 | | | $ | (1.50) | |
| 每股非持續經營攤薄收益 | | 4.17 | | | 2.10 | | | 2.37 | |
| 稀釋後每股收益 | | $ | 5.76 | | | $ | 2.93 | | | $ | 0.87 | |
| | | | | | | |
| 排除潛在普通股 | | — | | | — | | | 20 | |
某些股份不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中，因為其影響是反攤薄的。
18. 承付款和或有事項
我們正在參與，並預計將繼續參與因開展我們的業務而產生的眾多訴訟。這些訴訟程序可包括與貨物運輸有關的財產損失或人身傷害索賠、環境責任、商業糾紛、保險範圍糾紛和與僱傭有關的索賠，包括涉及違反僱員限制性契約的索賠。
當我們認為可能發生了損失，並且損失的金額可以合理估計時，我們就為特定的法律程序建立應計項目。我們每季度審查和調整或有損失的應計項目，並在獲得更多信息時進行調整。如果損失既不是可能的，也不是可以合理估計的，或者如果存在超過應計金額的損失風險，我們評估是否至少存在發生損失或額外損失的合理可能性。如果存在發生損失或額外損失的合理可能性，我們將披露可能發生的損失或損失範圍的估計(如果該損失是重大的並且可以作出估計)，或者披露不能作出這樣的估計。關於損失是否可以合理地被認為是可能的或很可能的，是基於我們與法律顧問對此事的最終結果所作的評估。
我們認為，我們已經為可能和合理估計的或有損失的潛在影響進行了充分的應計。我們不認為最終解決我們目前參與的任何事項會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。與該等事項有關的法律費用於已發生時計入費用。
我們提供責任保險和超額保險，我們認為這些保險足以涵蓋我們作為一家運輸公司在正常運營過程中可能產生的法律索賠。如果我們被要求滿足超出保險覆蓋範圍的法律索賠，我們的財務狀況、經營結果或現金流可能會受到負面影響。
股東訴訟
2018年12月14日，一項假定的集體訴訟標題為拉布爾訴XPO物流公司等人案。向美國康涅狄格州地區法院提起訴訟，指控我們和我們的一些現任和前任高管違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)節和規則10b-5以及交易法第20(A)節。2021年3月19日，最高法院以偏見駁回了這一申訴，2022年6月30日，美國第二巡迴上訴法院確認了駁回。此案現已結案。
此外，2019年5月13日，Adriana Jez提交了據稱的股東派生訴訟，標題為Jez訴雅各布斯等人案。，(“JEZ訴狀”)，指控我們違反受託責任、不當得利、浪費公司資產和違反交易所法案，指控我們的一些現任和前任董事和高級管理人員，公司名義上是被告。JEZ的投訴後來與類似的衍生品投訴合併。2022年7月26日，法院發佈命令，以偏見駁回合併衍生品投訴。此案現已結案。
保險繳費訴訟
2012年4月，安聯全球風險美國保險公司提起訴訟十八保險公司在一個標題為安聯全球風險美國INS的案件中。公司訴ACE Property&Casualty Ins等人，馬爾特諾馬縣巡迴法院(第1204-04552號案件)。安聯要求就環境和產品責任索賠做出貢獻，安聯同意代表其投保的戴姆勒卡車北美公司(DTNA)進行辯護和賠償。被告曾為DTNA於1981年收購的Freightliner的資產投保。Freightliner的前母公司Con-way進行了幹預。我們在2015年收購了Con-way。Con-way和Freightliner根據與被告保險公司ACE、Westport和General達成的前置協議進行了自我保險。根據這些協議，Con-way同意賠償根據正面政策評估的正面承運人的損害。康威的專屬自保保險公司CentroN也是被點名的被告。經過2014年為期七週的陪審團審判，陪審團發現康威和主要保險公司從未
意在讓保險公司為針對Freightliner的任何索賠進行辯護或賠償。2015年6月，安聯向俄勒岡州上訴法院提出上訴。2019年5月，俄勒岡州上訴法院維持陪審團裁決。2019年9月，安聯向俄勒岡州最高法院提出上訴。2021年3月，俄勒岡州最高法院推翻了陪審團的裁決，認為允許陪審團決定各方打算如何運作正面政策是錯誤的，並認為初審法院就其中一項有爭議的污染排除向陪審團發出了不當指示。2021年7月，此事被髮回初審法院，根據俄勒岡州最高法院的裁決進行進一步訴訟。目前還沒有確定下一階段訴訟的日期。雙方已就某些前沿政策的解釋提出了即決判決的交叉動議，這些動議尚未決定。在即決判決之後，我們預計將就污染排除進行陪審團審判，然後就主體保險單之間的辯護費用分配進行長凳審判。在關於分配的長凳試驗中，我們為與CentroN相關的潛在風險積累了一筆非實質性的金額。由於被告保險公司ACE、Westport和General出具的前置保單可能產生的任何損失目前無法合理評估，因此，所附合並財務報表中不會對這些潛在風險產生任何責任。
加州環境事務
2022年8月，公司收到聖貝納迪諾縣地區檢察官辦公室與其他加州地區檢察官和洛杉磯市檢察官合作寫的一封信，通知公司對涉嫌違反加州地下儲罐、危險材料和危險廢物的行為進行調查，並提出召開會議。2022年10月20日，公司會見了縣檢察官和洛杉磯市檢察官。我們正在評估這些指控和基本事實。到目前為止，還沒有關於可能的貨幣制裁或和解金額的討論，我們目前也無法合理估計潛在的成本。
19. 季度財務數據(未經審計)
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個季度的未經審計的運營結果摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 第一 季度(2) | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度(3) |
| 2022 | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,894 | | | $ | 2,047 | | | $ | 1,946 | | | $ | 1,831 | |
| 營業收入 | | 63 | | | 171 | | | 139 | | | 4 | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 32 | | | 96 | | | 92 | | | (36) | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | 456 | | | 45 | | | 39 | | | (58) | |
| 淨收益(虧損) | | 488 | | | 141 | | | 131 | | | (94) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 32 | | | 96 | | | 92 | | | (36) | |
| 停產經營 | | 456 | | | 45 | | | 39 | | | (58) | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | 488 | | | 141 | | | 131 | | | (94) | |
每股基本收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.28 | | | 0.83 | | | 0.80 | | | (0.31) | |
| 停產經營 | | 3.97 | | | 0.40 | | | 0.34 | | | (0.50) | |
每股基本收益可歸因於普通股 股東 | | 4.25 | | | 1.23 | | | 1.14 | | | (0.81) | |
每股攤薄收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.28 | | | 0.83 | | | 0.79 | | | (0.31) | |
| 停產經營 | | 3.94 | | | 0.39 | | | 0.34 | | | (0.50) | |
稀釋後每股收益可歸因於普通股 股東 | | 4.22 | | | 1.22 | | | 1.13 | | | (0.81) | |
(1)由於各期間的加權平均流通股數量不同，每股季度收益(虧損)之和可能不等於年初至今的數額。
(2)2022年第一季度來自非持續業務的收入，扣除税收後，包括出售我們多式聯運業務的收益約為#美元372百萬美元。
(3)2022年第四季度包括商譽減值費用1美元64百萬美元，交易和整合成本為42百萬美元和重組成本35百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | | 第一
季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 2021 | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,727 | | | $ | 1,873 | | | $ | 1,830 | | | $ | 1,772 | |
| 營業收入 | | 61 | | | 120 | | | 65 | | | 66 | |
| 持續經營的收入(虧損) | | 5 | | | 57 | | | (13) | | | 47 | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | 113 | | | 101 | | | (44) | | | 75 | |
| 淨收益(虧損) | | 118 | | | 158 | | | (57) | | | 122 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 5 | | | 57 | | | (13) | | | 47 | |
| 停產經營 | | 110 | | | 99 | | | (44) | | | 75 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | 115 | | | 156 | | | (57) | | | 122 | |
每股基本收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.04 | | | 0.51 | | | (0.11) | | | 0.40 | |
| 停產經營 | | 1.04 | | | 0.88 | | | (0.39) | | | 0.66 | |
普通股每股基本收益(虧損) 股東 | | 1.08 | | | 1.39 | | | (0.50) | | | 1.06 | |
每股攤薄收益(虧損)：(1) | | | | | | | | |
| 持續運營 | | 0.04 | | | 0.51 | | | (0.11) | | | 0.40 | |
| 停產經營 | | 0.98 | | | 0.87 | | | (0.39) | | | 0.65 | |
普通股稀釋後每股收益(虧損) 股東 | | 1.02 | | | 1.38 | | | (0.50) | | | 1.05 | |
(1)由於各期間的加權平均流通股數量不同，每股季度收益(虧損)之和可能不等於年初至今的數額。
ITEM 9. 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，截至2022年12月31日，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效，因此需要包括在美國證券交易委員會報告中的信息如下：(I)在與XPO(包括我們的合併子公司)相關的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據以下框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
曾審核本年報所載財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已就本年報所載財務報告內部控制的有效性發表了一份審計報告，並載於本年報其他部分。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
2023年2月9日，董事會薪酬委員會批准將2020年7月授予Brad Jacobs和Mario Harik的現金長期激勵獎(“Cash LTI獎”)中的未償還金額取消並替換為基於業績的限制性股票單位獎勵(“PSU替換獎”)。PSU更換獎是根據股東反饋表示傾向於基於股權的激勵而獲得批准的。
每個PSU更換獎的目標授予日期價值等於雅各布斯先生和Harik先生的現金LTI獎被取消的部分，並符合公司的綜合激勵薪酬計劃。PSU更換獎須將現金LTI獎最後一批的絕對調整後每股現金流和調整後每股現金流的相對增長替換為相對總股東回報業績目標，加權為75%，並延續ESG記分卡目標，加權為25%，並根據RXO剝離進行調整。根據PSU替換獎授予雅各布斯先生和哈里克先生的基於業績的限制性股票單位的數量是根據雅各布斯先生和哈里克先生的現金LTI獎最終部分的授予價值以及公司普通股在2023年2月9日的收盤價確定的。
PSU替換獎勵有一個額外的基於時間的歸屬條件，通常需要繼續服務到2025年2月9日，或更早符合資格的服務終止，並受2026年1月15日之前股票出售或轉讓的限制(這通常與Cash LTI獎勵中相應被取消部分的歸屬期限一致)。
前述PSU更換獎摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考與本年度報告一起作為附件10.18和附件10.19提交的PSU更換獎協議全文進行限定的，並通過引用將其併入本文。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
ITEM 10. 董事、行政人員和公司治理
表格10-K第III部分第10項所要求的資料(S-K規則第401項所要求的有關本公司高管的某些資料除外，該等資料在本年度報告第I部分第1項“業務”下提供)將在我們為2023年股東周年大會所作的最終委託書中闡明，並以引用方式併入本文中。
我們已通過一份商業道德守則(下稱“守則”)，該守則適用於我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及其他高級人員。本守則可於本署網站下載，網址為Www.xpo.com，在“投資者”選項卡內的“公司治理”標題下。如果我們修改或放棄本守則中與S-K規則第406(B)項所列舉的道德準則定義的任何元素有關的任何規定，我們打算在我們的網站上上述指定的網址上披露。
ITEM 11. 高管薪酬
表格10-K第三部分第11項所要求的信息將在我們的2023年股東年會委託書中列出，並通過引用併入本文。
ITEM 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
Form 10-K第三部分第12項所要求的信息，包括關於某些實益所有者的擔保所有權和管理層的信息，以及關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，將在我們的2023年股東年會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。
ITEM 13. 某些關係和關聯交易與董事的獨立性
Form 10-K第三部分第13項所要求的信息將在我們的2023年股東年會委託書中列出，並通過引用併入本文。
ITEM 14. 首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，德克薩斯州達拉斯，審計師ID：185.
表格10-K第三部分第14項所要求的信息將在我們的2023年股東年會的委託書中列出，並通過引用併入本文。
第四部分
Item 15. 展覽表和財務報表附表
財務報表和財務報表附表
合併財務報表索引中提供的合併財務報表一覽表在此併入作為參考。此類合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。所有財務報表附表都被省略，因為所要求的信息不適用，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表及其附註中。
陳列品
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | 投資協議日期為2011年6月13日，由Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)、協議的其他投資方和註冊人之間簽署(本文通過引用註冊人於2011年6月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1而併入)。 |
| | |
| 2.2 | | 註冊人和GXO物流公司之間的分離和分銷協議，日期為2021年8月1日(通過引用註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
| | |
| 2.3 | | 註冊人與RXO，Inc.之間簽訂的、日期為2022年10月31日的分離和分配協議(本文通過引用註冊人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。 |
| | |
| 3.1 | | 2005年5月17日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2008年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表格的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.2 | | 2006年5月31日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考註冊人2006年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3併入本文)。 |
| | |
| 3.3 | | 2007年6月20日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(本文引用了註冊人於2007年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3(I))。 |
| | |
| 3.4 | | 2011年9月1日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(本文通過引用註冊人於2011年9月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(“2011年9月8-K表格”)的附件3.1併入)。 |
| | |
| 3.5 | | 修改後的註冊人註冊證書，日期為2015年5月20日(通過引用註冊人2015年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.6 | | 2015年9月8日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用註冊人2015年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.7 | | 修改後的註冊人註冊證書，日期為2022年12月15日(通過參考註冊人於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| 3.8 | | 第三次修訂和重新修訂註冊人章程，日期為2022年12月19日(通過引用註冊人於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文)。 |
| | |
| 4.1 | | 註冊人的A系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2011年9月2日(通過引用2011年9月8-K表格的附件4.1併入本文)。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| | |
| 4.2 | | 登記權利協議，日期為2011年9月2日，由JPE、其每一方其他持有人和指定的有擔保貸款人以及登記人之間簽訂(本文通過參考2011年9月8-K表格的附件4.3併入)。 |
| | |
| 4.3 | | 註冊人的B系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2014年9月16日(通過引用註冊人於2014年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。 |
| | |
| 4.4 | | 註冊人C系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2015年6月3日(結合於此，參考2015年6月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人對當前報告的8-K/A表格的修正案1的附件4.2)。 |
| | |
| 4.5 | | 普通股説明(結合於此，參考註冊人於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件4.9)。 |
| | |
| 4.6 | | 登記人、擔保人一方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約，日期為2020年4月28日(本文通過引用註冊人於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。 |
| | |
| 10.1 + | | 2016綜合激勵薪酬計劃(本文參考註冊人於2016年11月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件A而納入)。 |
| | |
| 10.2 + | | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表(2016綜合激勵薪酬計劃)(參考2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人年報10-K表附件10.17併入本文)。 |
| | |
| 10.3 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(參考2018年11月5日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-Q季度報告附件10.4併入本文)。 |
| | |
| 10.4 + | | XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃第1號修正案(結合於此，參考註冊人於2019年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件B)。 |
| | |
| 10.5 + | | 業績受限單位獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考註冊人於2019年8月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.7)。 |
| | |
| 10.6 + | | XPO物流股份有限公司2016年綜合激勵薪酬計劃修正案2(本文參考註冊人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件B而納入)。 |
| | |
| 10.7 + | | 現金長期激勵獎勵協議表(參考註冊人2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.8併入本文)。 |
| | |
| 10.8 + | | 與某些高管的書面協議格式(在此通過引用註冊人於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2併入本文)。 |
| | |
| 10.9 + | | 註冊人與Ravi Tulsyan於2021年9月8日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(通過引用附件10.6併入註冊人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。 |
| | |
| 10.10 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度全面激勵薪酬計劃)(參照註冊人2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告附件10.1併入)。 |
| | |
| 10.11 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度全面激勵薪酬計劃)(參照註冊人於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告附件10.2併入本表格)。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
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| 10.12 + | | XPO物流公司2016綜合激勵性薪酬修正案第3號(通過引用註冊人於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件B而併入本文)。 |
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| 10.13 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度全面激勵薪酬計劃)(參照註冊人於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.2併入本表格)。 |
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| 10.14 + | | 限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合性激勵薪酬計劃)(參照註冊人於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.7併入本表格)。 |
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| 10.15 + | | 業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度全面激勵薪酬計劃)(參照註冊人於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.8併入本表格)。 |
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| 10.16 +* | | 註冊人和布拉德·雅各布斯之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年11月1日。 |
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| 10.17 +* | | 註冊人和馬裏奧·哈里克於2022年11月1日簽署的限制性股票單位獎勵協議。 |
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| 10.18 +* | | 註冊人和布拉德·雅各布斯於2023年2月9日簽署的基於業績的限制性股票單位獎勵協議。 |
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| 10.19 +* | | 註冊人和馬裏奧·哈里克於2023年2月9日簽署的基於業績的限制性股票單位獎勵協議。 |
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| 10.20 + | | 登記人與Sarah J.S.Glickman於2019年6月5日簽訂的僱傭協議(本文引用了註冊人於2019年8月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6)。 |
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| 10.21 + | | 登記人與庫爾特·M·羅傑斯之間於2020年2月3日生效的僱傭協議和2020年4月7日的僱傭協議修正案(合併於此，參考2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1)。 |
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| 10.22 + | | 登記人與David B.Wyshner之間的僱傭協議，自2020年3月2日起生效(本文引用了登記人於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 |
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| 10.23 + | | 登記人與Sarah J.S.Glickman於2020年5月4日簽訂的分居協議(本文通過引用登記人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件99.1併入本文)。 |
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| 10.24 + | | 註冊人和特洛伊·A·庫珀之間的僱傭協議，自2020年7月31日起生效。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.6)。 |
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| 10.25 + | | 註冊人與Ravi Tulsyan於2021年9月14日發出的邀請函(通過引用附件10.7併入註冊人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.26 + | | 登記人與Ravi Tulsyan於2021年9月14日簽訂的控制和服務變更協議(通過引用附件10.8併入登記人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。 |
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| 10.27 + | | 登記人與特洛伊·A·庫珀於2021年12月27日簽訂的分居協議(本文引用了註冊人於2022年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的第10.27號附件)。 |
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展品
數 | | 描述 |
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| 10.28 + | | 登記人與馬裏奧·A·哈里克於2022年8月5日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。 |
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| 10.29 + | | 登記人與特洛伊·A·庫珀於2022年9月1日簽署的《分居協議書修正案函》(通過引用附件10.3併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.30 + | | 登記人與布拉德利·雅各布斯於2022年9月13日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.4併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.31 + | | 註冊人與卡爾·安德森之間的邀請函，日期為2022年10月6日(通過引用註冊人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.5併入)。 |
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| 10.32 + | | 登記人與卡爾·安德森於2022年10月9日簽訂的《控制權變更和使用權變更協議》(通過引用附件10.6併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.33 + | | 登記人與Ravi Tulsyan之間的過渡協議，日期為2022年10月10日(通過引用附件10.9併入登記人於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
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| 10.34 +* | | 註冊人和布拉德利·S·雅各布斯之間的僱傭協議修正案，自2022年11月1日起生效。 |
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| 10.35 + | | 註冊人和Ravi Tulsyan於2023年1月23日簽署的分離協議和全面發佈協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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| 10.36 | | XPO物流公司員工購股計劃(結合於此，參考註冊人於2017年11月20日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件A)。 |
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| 10.37 | | XPO物流公司員工購股計劃修正案1，日期為2018年12月4日(本文通過參考2019年2月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件10.18併入)。 |
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| 10.38 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議，日期為2015年10月30日，由登記人和某些附屬公司簽署，作為借款人、其他信貸方、代理摩根士丹利高級融資有限公司和貸款人(通過參考登記人於2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.39 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案1，日期為2017年7月19日，由註冊人和某些附屬公司簽署，摩根士丹利高級融資有限公司作為代理，與貸款方(通過參考2017年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K的附件10.1併入)。 |
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| 10.40 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案2，日期為2018年3月22日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(合併於此，參考登記人於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 |
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| 10.41 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案3，日期為2019年4月30日，由登記人、某些附屬公司簽署人、出借人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(合併於此，參考登記人於2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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展品
數 | | 描述 |
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| 10.42 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案4，日期為2020年4月3日，由註冊人、某些附屬公司簽署人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
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| 10.43 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案5，日期為2020年6月29日，由註冊人、某些附屬公司簽署人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.4)。 |
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| 10.44 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案6，日期為2021年7月30日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(通過引用登記人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5併入)。 |
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| 10.45 | | 第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案7，日期為2023年2月6日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(通過引用登記人於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.46 | | 優先擔保定期貸款信貸協議，日期為2015年10月30日，由註冊人、其某些附屬公司簽署人、摩根士丹利高級融資有限公司作為代理以及貸款人不時與之簽訂(本文通過參考註冊人於2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 |
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| 10.47 | | 增量和再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第1號修正案)於2016年8月25日由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考登記人於2016年8月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.48 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第2號)，日期為2017年3月10日，由登記人、其附屬公司簽署人作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考登記人於2017年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.49 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第3號)，日期為2018年2月23日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考註冊人於2018年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.50 | | 高級擔保定期貸款信貸協議第4號修正案，日期為2019年3月7日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理(合併於此，參考2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的登記人10-Q季度報告附件10.1)。 |
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| 10.51 | | 增量修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第5號)，日期為2019年3月18日，由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考登記人於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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| 10.52 | | 再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第6號修正案)，日期為2021年3月3日，由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考登記人於2021年3月3日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 |
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展品
數 | | 描述 |
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| 10.53 | | 高級擔保定期貸款信貸協議第7號修正案，日期為2022年6月10日，由註冊人及其某些附屬公司、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人在登記人和某些附屬公司之間簽署(合併於此，參考2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的登記人目前的8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 10.54 | | 登記人和GXO物流公司之間的税務協議，日期為2021年8月1日(通過引用附件10.2併入登記人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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| 10.55 | | 註冊人和GXO物流公司之間簽署的、日期為2021年8月1日的《員工事項協議》(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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| 10.56 | | 註冊人與XPO NAT Solutions，LLC之間的知識產權許可協議，日期為2022年10月24日(通過引用註冊人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
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| 10.57 | | 註冊人和RXO，Inc.之間於2022年10月31日簽署的過渡服務協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
| 10.58 | | 登記人與RXO，Inc.之間簽訂的、日期為2022年10月31日的税務協議(通過引用附件10.2併入登記人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
| 10.59 | | 登記人與RXO，Inc.(通過引用登記人於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3合併而成)，日期為2022年10月31日的員工事項協議。 |
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| 19.1 * | | XPO，Inc.內幕交易政策，日期為2022年12月19日。 |
| | |
| 21 * | | 註冊人的子公司。 |
| | |
| 23 * | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
| | |
| 31.1 * | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，就註冊人截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席執行幹事進行認證。 |
| | |
| 31.2 * | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，就註冊人截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就註冊人截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席執行幹事進行認證。 |
| | |
| 32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就註冊人截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 101.INS * | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| | |
| 101.SCH * | | 內聯XBRL分類擴展架構。 |
| | |
| 101.CAL * | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
| | |
| 101.DEF * | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
| | |
| 101.LAB * | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| | |
| 101.PRE * | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| | |
| 104 * | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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| * | | 現提交本局。 |
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| ** | | 隨信提供。 |
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| + | | 本展品為管理合同或補償計劃或安排。 |
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Item 16. 表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| XPO，Inc. |
| |
| 發信人： | /s/馬裏奧·哈里克 |
| 馬裏奧·哈里克 |
| (行政總裁) |
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| 發信人： | 卡爾·D·安德森二世 |
| 卡爾·D·安德森二世 |
| (首席財務官) |
2023年2月13日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/布拉德·雅各布斯 | | 董事會執行主席 | | 2023年2月13日 |
| 布拉德·雅各布斯 | | | | |
| /s/馬裏奧·哈里克 | | 董事和首席執行官
(首席行政主任) | | 2023年2月13日 |
| 馬裏奧·哈里克 | | | | |
| 卡爾·D·安德森二世 | | 首席財務官
(首席財務官) | | 2023年2月13日 |
| 卡爾·D·安德森二世 | | | | |
| 克里斯托弗·布朗 | | 首席會計官
(首席會計主任) | | 2023年2月13日 |
| 克里斯托弗·布朗 | | | | |
| /s/艾莉森·蘭德里 | | 董事會副主席 | | 2023年2月13日 |
| 艾莉森·蘭德里 | | | | |
| 小約翰尼·C·泰勒 | | 領銜獨立董事 | | 2023年2月13日 |
| 小約翰尼·C·泰勒 | | | | |
| /s/Jason Aiken | | 董事 | | 2023年2月13日 |
| 傑森·艾肯 | | | | |
| /s/貝拉·阿萊爾 | | 董事 | | 2023年2月13日 |
| 貝拉·阿萊爾 | | | | |
| /s/Michael Jesselson | | 董事 | | 2023年2月13日 |
| 邁克爾·傑瑟森 | | | | |
| /s/艾琳·莫舒里斯 | | 董事 | | 2023年2月13日 |
| 艾琳·莫舒里斯 | | | | |
