美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日止年度

委員會檔案第001-39877號

第五大道890號 合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(575) 914-6575

(發行人電話號碼，含區號 代碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨不是x

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是¨不是x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是¨不是x

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章第229.405條)披露的拖欠申請者是否未在此包含，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。x

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x不是¨

註冊人於2020年9月9日註冊成立，財年截止日期為12月31日。因此，截至本Form 10-K年度報告的提交日期，註冊人 尚未完成第二個會計季度。因此，登記人的普通股在該日期沒有市值 。

截至2021年3月31日，已發行的A類普通股29,527,500股，每股面值0.0001美元；F類普通股7,187,500股，每股面值0.0001美元。

通過引用合併的文件：根據規則424(B)(4)(美國證券交易委員會檔案號333-251650)，註冊人於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息 被合併到第一、第二和第三部分中，如本文披露的 。

第五大道890號合作伙伴公司

表格10-K

目錄

第一部分

項目1.業務

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”及“我們”、“我們”及“我們”時，均指第五大道合夥公司890號。

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月9日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“業務合併”)。 雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們的團隊和贊助商的關係和經驗相匹配的行業。我們將尋求利用我們在技術、媒體和電信領域的管理團隊和顧問的非凡運營經驗、資本市場專業知識和龐大的網絡。

於2020年10月15日，我們的保薦人200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)，購買了總計7,187,500股普通股，每股面值0.0001美元，這些股票後來被指定為F類普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，總購買價為25,000美元，或每股約0.003美元。2020年12月，我們的發起人將621,222股方正股份出售給PA 2聯合投資有限責任公司(“PA 2聯合投資”)。2021年1月，我們的保薦人向克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(“克雷格-哈勒姆”)及其附屬公司出售了總計266,238股方正股票，向我們的獨立董事提名人出售了總計105,000股方正股票(向琳達·亞卡里諾、斯科特·弗蘭德斯、David銀行和喬恩·賈斯尼分別出售20,000股方正股票，向凱利·特納出售25,000股方正股票)，每種情況下均按原始每股收購價計算。方正股份中的937,500股須予沒收，視乎承銷商沒有就我們的首次公開發售(定義見下文)行使其超額配售選擇權的程度而定。

於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)28,750,000個單位(“單位”)，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的三分之一組成，每個完整的 認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，但須受 調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來287,500,000美元的毛收入。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向我們的保薦人PA 2 Co-Investment、Craig-Hallum和John Lipman私募總計777,500個單位(“私募單位”) ，每個私募單位的價格為10.00美元，為公司帶來了總計7,775,000美元的總收益 (“私募”)。在私募中，我們的贊助商購買了657,500個私募單位，PA 2 Co-Investment購買了84,000個私募單位，Craig-Hallum購買了18,000個私募單位， John Lipman購買了18,000個私募單位。私募單位與私募單位相同，不同之處在於私募單位(包括標的證券)受某些轉讓限制，其持有人有權 獲得某些登記權，如果由原始持有人或其許可受讓人持有，標的認股權證(I)可在無現金基礎上行使，(Ii)不受贖回，(Iii)就PA 2共同投資公司、克雷格-哈勒姆和約翰·利普曼持有的該等認股權證而言，自首次公開發售開始發售起計五年內不得行使。 如私募單位由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則包括於私募單位的認股權證 將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證 相同。

在超額配售選擇權完成及出售額外私募單位後，首次公開發售及私人配售所得款項淨額合共287,500,000美元已存入與首次公開發售相關設立的信託賬户。

交易成本總計約為6,221,000美元，其中包括5,750,000美元的承銷費和約471,000美元的其他發行成本 。此外，約1,554,000美元的現金可用於營運資金，其中未使用的部分存放在與首次公開募股相關的信託賬户之外。

由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正937,500股股份不再被沒收。

有關我們業務的更多詳情，請參閲我們於2021年1月11日的招股説明書中題為“擬開展的業務”一節，並將其併入本文作為參考。

第1A項。風險因素

有關本公司業務的風險，請參閲本公司日期為2021年1月11日的招股説明書中題為“風險因素”的章節，並將其併入本文作為參考。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於紐約10580黑麥區Elm Place 14 Suit206，Rye。此空間和任何後續空間的成本包括在我們支付給贊助商的辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務 每月20,000美元的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.普通股市場和相關的股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位在 納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ENFAU”。從2021年3月5日開始，單位持有人可以 選擇分開交易組成單位的A類普通股和認股權證。分開的A類普通股和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“ENFA”和“ENFAW”。未分離的設備繼續在納斯達克上交易，代碼為“ENFAU”。

持有者

截至2021年3月31日，我們有1個單位的記錄持有人、1個A類普通股的記錄持有人、9個F類普通股的記錄持有人、1個認股權證的記錄持有人和4個私募單位的記錄持有人。實際持有者人數大於登記的記錄持有者人數，包括作為實益所有人的持有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以“街頭名義”持有。

分紅

我們迄今尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來支付現金股息將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們 首次業務合併之後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

最近出售未登記的證券；使用登記證券的收益

2020年10月15日，我們的發起人 購買了總計7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元，與我們的組織相關。該等股份是根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000個單位，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權 。每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，每個完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來287,500,000美元的毛收入。

2021年1月14日，在首次公開募股完成的同時，公司完成了對保薦人PA 2 Co-Investment、Craig-Hallum和John Lipman共777,500個私募單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為7,775,000美元。本次定向增發並無支付任何承銷折扣或佣金。私募是作為非公開交易進行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊 證券法。在私募中，贊助商購買了657,500個私募單位，PA 2共同投資 購買了84,000個私募單位，Craig-Hallum購買了18,000個私募單位，John Lipman購買了18,000個私募單位。私募單位與私募單位相同，不同之處在於私募單位(包括標的證券)受某些轉讓限制，其持有人有權享有某些登記權利，如果由原始持有人或其許可受讓人持有，標的權證(I)可在無現金基礎上行使，(Ii)不受贖回限制，(Iii)就PA 2共同投資公司、克雷格-哈勒姆和約翰·利普曼持有的該等認股權證而言，自首次公開發售開始銷售起計五年內不得行使 。如果私人配售單位由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則 私人配售單位所包括的認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的 基準行使。

交易成本總計約為6,221,000美元，其中包括5,750,000美元的承銷費和約471,000美元的其他發行成本 。此外，約1,554,000美元的現金可用於營運資金，其中未使用的部分存放在與首次公開募股相關的信託賬户之外。

我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括之前未向我們發放的代表信託賬户利息的任何金額(減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來支付我們的特許經營權和所得税。 如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中剩餘的收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點、審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

項目6.選定的財務數據

較小的報告公司不需要 。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和相關附註閲讀，這些報表和附註包括在本 年度報告10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們的贊助商是200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉華州有限責任公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日宣佈生效 。2021年1月14日，我們完成了首次公開發售28,750,000個單位(以及包括在發售單位中的A類普通股 ，“公開股份”)，包括3,750,000個額外單位以彌補超額配售， 每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，併產生約620萬美元的發售成本。

在首次公開發行結束的同時，我們完成了777,500個私募單位的私募，以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人、PA 2 Co-Investment(承銷商代表Cowen and Company，LLC的附屬公司)和 Craig-Hallum(承銷商的代表)及其附屬公司配售，產生了約780萬美元的收益。

首次公開發行和私募完成後，首次公開發行的淨收益中的2.875億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於《1940年投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)，期限為185天或更短，或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成企業合併， 我們將(1)停止除清盤以外的所有業務，(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個業務 天，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在贖回後，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並受公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。

經營成果

我們從 成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的成立和首次公開募股的準備工作有關。到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。首次公開發售完成後，我們的活動包括尋找預期的初始業務組合，並以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及 和盡職調查費用， 將產生更多費用。

在2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間，我們的淨虧損約為11,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們 的現金約為202,000美元，營運資金赤字約為325,000美元。

截至2020年12月31日，我們從保薦人那裏獲得25,000美元以換取方正股票的發行，從保薦人那裏獲得300,000美元的票據收益，以及從關聯方那裏獲得約13,000美元的預付款，從而滿足了我們的流動資金需求。我們於2021年1月14日全額償還票據，並於2021年2月全額償還關聯方的預付款。於首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足 。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司或其他第三方可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。

基於上述情況，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款 ，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或我們尋找目標公司產生 負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能 輕易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

關聯方交易

方正股份

2020年10月，我們的發起人 以25,000美元的總價購買了7,187,500股我們的創始人股票。初始股東同意在承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內沒收最多937,500股方正股份，以使方正股份 將佔首次公開發行後我們已發行和已發行股份的20%(不包括組成私人配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使超額配售選擇權；因此，937,500股方正股票 不再被沒收。

初始股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況：(A)完成初始業務合併後一年或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，在初始業務合併後至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)初始業務合併完成後的次日， 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致所有股東 有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

私募

在首次公開發行結束的同時，我們完成了777,500個私募單位的私募配售，以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人、PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其附屬公司配售，產生了約780萬美元的收益。

私人配售單位(包括由私人配售單位及私人配售認股權證(定義見下文)組成的股份及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股 )在初始業務合併完成 後30天才可轉讓或出售。

每份作為私人配售單位基礎的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按每股11.50美元的價格行使A類普通股的全部 股。私募基金的部分收益已加入首次公開發售的收益中，並存入信託賬户。如果我們沒有在合併期內完成業務合併 ，私募單位和標的證券將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位。

關聯方貸款

在2020年10月15日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據一張期票 票據(“票據”)進行首次公開募股的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。截至2020年12月31日，公司根據票據借入300,000美元，並於2021年1月14日全額償還票據。此外，我們贊助商的附屬公司 代表我們預支了約13,000美元以支付某些費用，我們於2021年2月全額退還了贊助商附屬公司 的預付款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司或 其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有收益將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，或者，貸款人可以選擇將至多150萬美元的此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單元將 與私募單元相同。除上文所述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

合同義務

註冊權

方正股份的持有人、 私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及任何A類普通股 行使私募單位及可能於營運資金貸款轉換及 方正股份轉換時發行的單位)均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有人有權滿足我們登記此類證券的某些要求，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記 報表擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權 在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。

行政支持 協議

自單位在納斯達克資本市場上市之日起，通過初始業務合併完成或我們的 清算，我們將每月向保薦人支付20,000美元，用於支付辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政 和支持服務。

此外，保薦人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向保薦人、高管或董事、或公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

最新會計準則

管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有S-K規則第303(A)(4)(Ii)項中定義的表外安排。

《就業法案》

2012年JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的 財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些 條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會 被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計報告 和(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性 以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們尚未確定任何關鍵的會計政策。

最近的會計聲明

我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-16頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務會計官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在我們的首席執行官和主要財務和會計官員(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

亞當·羅斯坦自公司成立以來一直擔任高管和董事會成員。Rothstein先生自成立以來一直擔任我們的執行主席，並自2020年12月以來擔任我們的祕書。羅斯坦先生從成立到2020年11月一直擔任我們的首席執行官、財務主管兼祕書總裁。羅斯坦是以色列一家專注於技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和Disrupt Growth的聯合創始人兼普通合夥人。Disrupt Growth是一家專注於以色列技術的後期投資工具的集合，他分別於2013年和2014年共同創立了這兩家公司。自2014年以來，羅斯坦一直是1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員，該公司既是一家諮詢公司，也是一家投資公司。Rothstein先生也是Roth CH收購II公司(納斯達克：ROCC，ROCCW，ROCCU)和Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克：ROCRU)的發起人和發起人，這兩家公司都是特殊目的收購公司。在此之前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆性資本收購公司 Corp.(新業務代碼：SVC.A.U)(場外交易代碼：SBVCF)的董事成員，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與肖恩“Jay-Z”卡特和 ROC國家公司合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.現在的交易名稱為ROC控股公司(新業務代碼：GRAM.U)(場外交易市場代碼：GRAM.U)。此外，從2020年2月到2021年3月，Rothstein先生是Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克：ROCH)的董事成員，該公司是一家特殊目的收購公司，後來收購了PureCycle Technologies LLC，現在的交易代碼是PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克代碼：PCT，PCTW，PCTTU)。羅斯坦先生有20多年的投資經驗。, 目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的科技和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，並擁有劍橋大學金融哲學碩士學位。我們相信，由於羅斯坦先生的商業經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

埃米利亞諾·卡萊姆祖克 自2020年11月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。Calemzuk先生是一名媒體高管和企業家，在國際媒體和管理領域擁有20年的經驗。他目前擔任拉丁美洲電子商務和支付平臺自由市場公司(納斯達克：MELI)的首席獨立董事和提名和公司治理主席。Calemzuk先生最近是Rze的聯合創始人兼首席執行官，Rze是一家總部位於洛杉磯的媒體企業，製作面向美國拉美裔和拉丁美洲受眾的傳統和社交內容。2015年和2016年，Calemzuk先生與《時代》、《體育畫報》、《人物》等主要雜誌的出版商時代公司合作，協助時代公司進軍數字視頻領域。2013年和2014年，Calemzuk先生加入了Jeff·薩甘斯基和哈里·斯隆的4億美元特殊目的收購公司銀鷹收購公司，擔任目標公司候任首席執行官。卡萊姆祖克在21世紀福克斯/新聞集團的首席執行官有14年的職業生涯。2010至2012年間，他擔任21世紀福克斯旗下子公司Shine Group America的首席執行官。在這一職位上，卡萊姆祖克負責劇本和非劇本電視連續劇。2007年至2010年，卡萊姆祖克擔任福克斯電視製片廠的總裁。2002年至2007年，Calemzuk先生常駐意大利羅馬，擔任福克斯國際頻道歐洲頻道的總裁，管理福克斯意大利電視集團的運營。此外，Calemzuk先生還負責監督福克斯在西班牙、法國、德國、土耳其和東歐的業務。在搬到羅馬之前, 卡萊姆祖克先生曾任福克斯拉美頻道副總裁兼董事副總裁總裁。2000年，Calemzuk先生擔任Fox Kids拉丁美洲公司總經理。Calemzuk先生出生在阿根廷的馬德普拉塔，以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學。我們相信，由於Calemzuk先生的商業經驗以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

Michael Del Nin自2021年1月11日以來一直擔任我們的首席財務官和首席運營官。Del Nin先生從2013年9月至2020年10月擔任歐洲領先電視廣播公司之一中歐傳媒企業有限公司(納斯達克：CETV)的聯席首席執行官，並於2009年10月至2013年9月擔任該公司董事會成員。Del Nin先生曾在2008年至2013年擔任時代華納公司國際和企業戰略負責人高級副總裁，在此期間，他幫助推動了時代華納公司的全球戰略和業務發展計劃，尤其關注國際業務和投資。2006年至2008年，Del Nin先生在時代華納公司擔任負責併購的高級副總裁 。Del Nin先生之前的工作經驗包括在新線影院擔任業務發展部高級副總裁 以及在所羅門美邦擔任專注於媒體行業的投資銀行家。Del Nin先生擁有博科尼大學的商業學士學位和新南威爾士大學的法律學位。

Linda Yaccarino自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。作為NBC環球全球廣告和合作夥伴關係的主席， 亞卡里諾女士負責管理公司每年超過100億美元的收入，並管理該公司行業領先的線性網絡、數字平臺、分銷合作伙伴和客户關係組合。在NBC環球，亞卡里諾在她的1500人團隊的幫助下，將老牌和新興品牌與數億觀眾聯繫起來。Yaccarino女士 還領導着NBC環球的聯合全球廣告與合作團隊，該團隊負責監督該公司在全球範圍內提供的One Platform產品 。亞卡里諾女士是世界經濟論壇未來工作特別工作組的主席，也是廣告理事會的副主席。亞卡里諾女士是阿森納零售集團(場外交易代碼：ASNAQ)的董事會成員，也是總裁體育、健身和營養委員會的成員。亞卡里諾畢業於賓夕法尼亞州立大學。我們相信，由於亞卡里諾女士的商業經驗以及她的人脈和人脈關係，她完全有資格擔任董事會成員。

凱利·特納自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。特納女士目前是音樂版權授權公司SESAC，Inc.的總裁兼首席運營官。她也是RSL Venture Partners的普通合夥人。她最近加入了領先的數字媒體測量和分析軟件平臺DoubleVerify的董事會，並 在2020年10月出售之前一直是中歐傳媒企業有限公司(納斯達克：CETV)的董事會成員，該公司是一家在中歐和東歐市場運營的媒體和娛樂公司。她之前在2011年2月至2012年4月期間擔任RSL管理公司的總裁和首席財務官。特納女士曾在2009年至2011年期間擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席財務官兼執行副總裁總裁，負責公司財務運營的方方面面，同時與高管團隊密切合作，制定Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的業務戰略和資本分配流程。特納女士是一名律師和註冊註冊會計師，在媒體行業擁有豐富的經驗，她於2009年從時代華納公司加盟瑪莎·斯圖爾特生活全媒體公司，在時代華納公司擔任董事長兼首席執行官辦公室運營總監高級副總裁。在此之前，她於2006年至2007年擔任新線影院業務開發部高級副總裁，並於2004年至2006年擔任時代華納公司投資者關係部副總裁總裁。在加入時代華納公司之前，特納女士在投資銀行工作多年，曾在Allen&Company和所羅門美邦擔任職位。, 她還在安永會計師事務所擔任註冊會計師，獲得了税務和審計經驗。特納女士在密歇根大學獲得了商業學士學位和法律學位。我們相信，由於她的商業經驗以及她的人脈和關係，特納女士完全有資格擔任董事會成員。

David 銀行自2021年1月11日起擔任董事會成員。銀行先生是A+E網絡公司發展和戰略執行副總裁總裁。他於2019年7月被任命為該職位，負責長期戰略和業務發展計劃，包括確定市場中的潛在合作伙伴，並探索與公司預測目標保持一致的機會。班克先生也是約翰遜生產集團的董事會成員。班克先生是一名資深分析師和金融專業人士，在媒體和娛樂業擁有專業知識。在加入A+E Networks之前，他曾在哥倫比亞廣播公司擔任投資者關係部執行副總裁總裁。在此之前，他在加拿大皇家銀行資本市場公司擔任了16年的賣方股票研究分析師和董事經理，主要負責大型資本媒體和娛樂公司的業務。他還曾擔任加拿大皇家銀行資本市場美國股票研究部董事助理。Bank先生在First Boston開始了他的投資銀行家生涯，專注於金融機構，然後加入Furman Selz，成為專注於媒體的投資銀行家。他擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，由於班克先生的商業經驗，以及他的人脈和關係，他完全有資格擔任董事會成員。

斯科特·弗蘭德斯自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。作為納斯達克公司(EHealth，Inc.)的首席執行官，弗蘭德斯先生帶領公司度過了巨大的行業變革。除了eHealth，Inc.，Flanders先生 還擔任過哥倫比亞住宅公司、自由通信和花花公子企業的首席執行官。弗蘭德斯先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的經濟學學士學位和印第安納大學毛雷爾法學院的法學博士學位。弗蘭德斯先生也是一名註冊公共會計師。我們相信，由於他的商業經驗以及他的人脈和關係，弗蘭德斯先生完全有資格擔任董事會成員。

Jon Jashni自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。Jashni先生是一名媒體投資人、顧問和內容主管，通過他的諮詢公司Raintree Ventures提供服務。他目前是與華納音樂結盟的音樂基金影響力媒體和俄羅斯領先電視製片廠SREDA Global的創始顧問。Jashni先生 還擔任大眾呼籲、篝火遊戲工作室、普羅米修斯娛樂公司和WeVR等實體的戰略顧問，並是綜合娛樂公司的創始合夥人。在他的職業生涯中，賈希尼參與了內容的創作和貨幣化，創造了超過70億美元的毛收入。2006年至2016年，賈施尼先生是傳奇娛樂聯合創始人兼首席創意官總裁。在他在公司的10年任期內，他為公司的建立和發展成為一家領先的、多元化的、多平臺的媒體公司起到了不可或缺的作用。傳奇娛樂由電影、電視、數字和漫畫部門組成，致力於擁有、製作和向全球觀眾提供主流內容。賈施尼一直是時代華納、康卡斯特NBC環球、富達、Waddell&Reed、軟銀和萬達(萬達於2016年收購傳奇娛樂)等公司交易的主要參與者。賈施尼還參與了對先鋒應用分析實體的收購和擴展，該實體開發了專有方法來優化媒體購買、利用社交媒體和精細調整消費者互動。在聯合創立和加入傳奇娛樂之前，賈施尼先生是海德公園娛樂公司的總裁，歐文·阿佐夫的華納兄弟巨人影業的總裁, 高級副總裁是20世紀福克斯的製片人，也是哥倫比亞影業的創意總監。Jashni先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的組織行為學工商管理碩士學位和南加州大學的企業金融理學學士學位。我們相信賈施尼先生具備擔任董事會成員的資格，因為他擁有豐富的商業經驗以及人脈和人脈。

高級職員和董事的人數和任期

自2021年1月11日起，我們有七名董事。我們的董事會分為三級，每年只選舉一屆董事 ，每一級(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。 由David銀行和埃米利亞諾·卡倫祖克組成的第一級董事的任期將在我們第一次年度股東大會 時屆滿。由Scott Flanders和Jon Jashni組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。由Adam Rothstein、Kelli Turner和Linda Yaccarino組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會聯席主席、執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克規則要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工或與公司有 關係的任何其他個人以外的人，公司董事會認為這些關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立的 判斷。自2021年1月11日起，我們在完成首次公開募股之前，有五名“獨立董事”，如納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們 董事會的大多數成員都是獨立董事。我們的董事會已經決定每一位女士。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，亞卡里諾和特納以及班克、佛蘭德斯和賈希尼先生為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須 獨立，但以下例外情況除外：由於我們預計我們的證券將與我們的首次公開募股在納斯達克上市，因此我們有一年的時間讓 我們的審計委員會完全由獨立成員組成。我們審計委員會的成員是David銀行、喬恩·賈什尼和凱利·特納。凱利·特納已同意擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定凱利·特納有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計 委員會財務專家”。我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在適用法律或證券交易所規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責，而無需 成立常設提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事 均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併 之前，董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人在年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議 )上競選的提名人選。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

《董事》提名者評選指南

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的、最低的 資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、 誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會

從2021年1月11日起，我們成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是David銀行、斯科特·弗蘭德斯和琳達·亞卡里諾。斯科特·弗蘭德斯擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

道德守則

自2021年1月13日起 我們通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為我們根據規則424(B)(4)(註冊號333-251650)提交的註冊聲明的證物。 這些文件可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件進行審查。我們將在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

高管薪酬

我們的高級管理人員或董事 都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們保薦人的一家關聯公司支付 每月總計20,000美元，最多24個月，用於辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持，以及行政和支持服務。我們的創始人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人、高管、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在 初始業務合併之前的任何此類付款一直是，並將繼續從信託賬户以外的資金支付。除了審計委員會每季度審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項 進行任何額外的控制，因為他們因代表我們識別和完成初始業務組合而產生的支出 。除這些付款和報銷外，公司在完成我們的初始業務合併 之前，沒有向我們的創始人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們的 初始業務合併後，我們管理團隊的董事或成員或顧問可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理 或其他報酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，並且 我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力 應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

自我們成立以來，我們 沒有根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年1月11日我們普通股的實益所有權的信息，以及調整後的信息 以反映首次公開募股招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設在首次公開募股中或之後沒有購買單位，通過：

​

​

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為它們在本協議日期後60天內不可行使 。

*不到1%。

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址為：紐約10580，黑麥206號Elm Place 14號。

(2)代表本公司保薦人登記持有的657,500股相關私人配售單位及6,195,040股方正股份。我們的保薦人由作為經理的Rothstein先生控制，因此Rothstein先生對我們保薦人持有的該等股票和創始人股票擁有投票權和處置權，並可能被視為 實益擁有該等創始人股票。此外，我們的某些其他官員、董事和顧問也是我們贊助商的成員。

(3)代表私人配售單位所涉及的84,000股及由PA 2共同投資公司直接持有的621,222股方正股份。作為PA 2 Co-Investment的唯一成員，Cowen Investments II LLC可能被視為實益擁有PA 2 Co-Investment直接擁有的證券。作為Cowen Investments II的唯一成員，RCG LV PEAR，LLC(“RCG”)可被視為實益擁有PA 2 Co-Investment直接擁有的證券。作為RCG的唯一成員，Cowen Inc.可能被視為實益擁有PA 2 Co-Investment直接擁有的證券。作為Cowen Inc.的首席執行官，傑弗裏·所羅門先生可能被視為實益擁有PA 2聯合投資公司直接擁有的證券。公司地址是列剋星敦大道599號，紐約20樓，郵編：10022。

(4)代表36,000股相關私人配售單位和266,238股方正股份；包括由Craig-Hallum Capital Group LLC的某些附屬公司持有的股份。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司董事會(“CH董事會”)控制着克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司。CH董事會有6名成員：布拉德·貝克、史蒂夫·戴爾、威廉·哈特菲爾三世、凱文·哈里斯、詹姆斯·扎沃拉爾和湯姆·埃梅爾。CH董事會的每個成員都有一票投票權，需要獲得多數人的批准才能批准一項行動。根據所謂的“三個規則”，如果一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人作出的，而投票或處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。 根據前述分析，CH董事會的任何個人成員都不控制Craig-Hallum Capital Group LLC或對Craig-Hallum Capital Group LLC持有的任何證券行使投票權或 絕對控制，即使他或她持有金錢 權益。因此，他們中沒有人被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。克雷格-哈勒姆資本集團有限公司及其附屬公司的營業地址均為明尼阿波利斯南九街222號Suite350，明尼阿波利斯，郵編：55402。

(5)不包括由200 Park Avenue Partners，LLC持有的任何證券，而每個人都是該等證券的成員。

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至(1)初始業務合併完成一年後和(2)初始業務合併後我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的較早的 日，該交易導致我們的所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的 例外情況外，由私募單位、私募認股權證和該等私募認股權證相關的普通股股份組成的股份在我們的初始業務合併完成 後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。

按照聯邦證券法的定義，我們的高管和贊助商是我們的 “發起人”。

股權薪酬 計劃

截至2020年12月31日，我們沒有授權註冊人發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。

有關某些關係和相關交易的完整討論 ，請參閲我們2021年1月11日的招股説明書中題為“關聯方交易”的章節，在此引用作為參考。

項目14.主要會計費用和服務

Marcum LLP或Marcum是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務費用 ，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件相關的服務 。Marcum收取的審計費用總額為55,000美元，包括截至2020年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的文件和與我們首次公開募股相關的服務。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與年終財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢不要求的證明服務。在截至2020年12月31日的年度內，我們 沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在截至2020年12月31日的年度內，我們並無向Marcum支付任何税費。

所有其他費用

所有其他費用包括 所有其他服務的費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們並無向Marcum支付任何其他費用。

審計委員會批准

由於我們的審計委員會 直到2021年1月11日才成立，因此審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。然而，根據《交易法》第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所以未來為基礎提供審計或非審計服務之前，我們的審計委員會將批准我們的聘用。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(1)財務報表：

(2)財務報表附表：

沒有。

(B)以下證據作為本報告的一部分存檔：

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月31日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》 ，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。

第五大道890號合作伙伴公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

第五大道890號合作伙伴公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年9月9日(成立)到2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

March 31, 2021

第五大道890號合作伙伴公司

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

第五大道890號合作伙伴公司

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

第五大道890號合作伙伴公司

股東權益變動表

自2020年9月9日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

第五大道890號合作伙伴公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

第五大道890號合作伙伴公司

財務報表附註

注1-組織和業務運營説明

組織和一般事務

5th Avenue Partners，Inc.(“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，公司尚未開展任何業務 。自2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司 成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何 營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式，從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。

贊助商和融資

本公司的保薦人是位於特拉華州的有限責任公司Park Avenue 200 Partners，LLC(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000個單位(“單位”，就擬發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括3,750,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售 單位”)，每單位10.00元，產生毛收入2.875億元，招致發售成本約6,200,000元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了777,500個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的關聯公司，承銷商的代表)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)及其關聯公司配售，產生約780萬美元的收益(注5)。

信託帳户

首次公開發售和私募完成後，首次公開發售的淨收益共計2.875億美元(每單位10.00美元)，私募的部分收益存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。經修訂(“投資公司法”) 期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配為止。

初始業務組合

公司管理層對首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併 。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須 完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將為公開股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。如果投票的大多數股票投票支持業務合併，公司將繼續進行業務合併 。本公司不會贖回公眾股份，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。 如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則本公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“A&R公司註冊證書”)， 在完成業務合併之前，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。另外, 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准與企業合併相關的交易，初始股東(定義見下文)同意 投票其創始人股票(如下附註4所述)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開發行股票，以支持企業合併 。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。

A&R公司註冊證書規定，在未經本公司事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法案”)第13節的定義)行事的任何其他人將被限制贖回超過15%或更多的公開股票。

首次公開招股前的方正股份持有人(“首次公開招股股東”)(“首次公開招股股東”)同意，如果公司未能在合併期內(定義見下文)或與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他重大條款，修改本公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間安排，則不會對A&R 公司註冊證書提出修訂。除非公司向公眾 股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併， 本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前未向 公司發放用於支付特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息)的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律為準；及(3)在贖回後，經其餘股東及董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在這種分配的情況下， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。 為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立了意向書的預期目標業務 提出的任何索賠，保薦人對公司負有責任。保密或其他 類似協議或業務合併協議(“目標”)，將信託賬户中的資金金額減少到以下 以下：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.00美元，則減去 應繳税款，但此類責任不適用於第三方或Target執行放棄任何和 信託賬户中所持資金的所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據 公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括根據修訂後的《1933年證券法》提出的負債。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和資本 資源

截至2020年12月31日，公司現金約為202,000美元，營運資金赤字約為325,000美元，其中不包括應付的特許經營税。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份(定義見附註4)所得的25,000美元現金收益、根據附註4向保薦人提供的300,000美元貸款(定義見附註4)及相關 方的墊款約13,000美元(附註5)來滿足。本公司於2021年1月14日全數償還票據300,000元，並於2021年2月全數償還關聯方的墊款。完成首次公開發售後，本公司的流動資金需求已通過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額滿足。

基於上述，管理層已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年為限，以應付其需要。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。本公司於2020年12月31日並無現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元，以及以信託賬户形式持有的投資。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具

根據FASB ASC 820“公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。

與首次公開募股相關的延期發行成本

本公司遵守

普通股每股淨虧損

本公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為： 將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數(不包括應被沒收的股份)。加權平均股份減少的影響是總計937,500股F類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，F類普通股的937,500股不再被沒收。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

所得税

公司遵循FASB ASC主題740“所得税”下的 所得税資產負債法。遞延税項資產及 負債乃根據列載 現有資產及負債金額的財務報表與其各自課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2020年12月31日，遞延 税被視為無關緊要。

FASB ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被視為從2020年9月9日(開始)至2020年12月31日期間的最低限度撥備。

近期會計公告

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務 報表產生影響。

附註3-首次公開發售

2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000個單位，包括3,750,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生總收益2.875億美元，併產生約620萬美元的發行成本。

每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。

某合資格機構買家(“Anchor Investor”)在首次公開發售中購買了1,000,000個單位。錨定投資者認購了保薦人的會員權益 ，代表間接實益擁有212,621股方正股份及28,750個私募單位。

Anchor Investor同意將其持有的任何股份(包括其持有的任何公開股票)投票支持初始業務合併，而批准初始業務合併將需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票。由於定向增發 錨定投資者持有的單位，其在初始業務合併的投票中可能與其他公共股東擁有不同的利益 。

除了授予公眾股東的權利外，錨定投資者將無權 持有信託賬户中的資金，如本文所述。

附註4--關聯方交易

方正股份

2020年10月，發起人以25,000美元的總價購買了7,187,500股公司F類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。初始股東同意放棄最多937,500股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(不包括組成私募單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500股方正股票不再被沒收。

初始股東同意，除有限的 例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的日期，導致所有股東有權將其持有的A類普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。

私募

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了777,500個私募單位的私募配售，以每個私募單位10.00美元的價格向發起人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附屬公司配售，產生約 780萬美元的收益。

私人配售單位(包括組成私人配售單位、私人配售認股權證(定義見下文)的股份及行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份 )不得轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天為止。

私人配售單位的每份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股 。私募單位的部分收益已加入首次公開發行的收益，將存放在信託賬户中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募單位和標的證券將一文不值。

保薦人與本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位 。

關聯方貸款

於2020年10月15日，保薦人同意向本公司提供合共300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開招股的相關開支。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。截至2020年12月31日，公司在票據項下借入300,000美元，並於2021年1月14日全額償還票據。

此外，贊助商的一家附屬公司代表公司墊付了約13,000美元，以支付某些費用。本公司已於2021年2月全額退還贊助商關聯公司的預付款。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，贊助商、我們管理團隊的任何成員或他們的任何關聯公司或其他 第三方可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，或者，貸款人可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格將至多150萬美元的此類營運資金貸款轉換為業務合併後實體的單位。單位將與私人 安置單位相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

自納斯達克單位完成初始業務合併或公司清算之日起，公司每月將向保薦人支付20,000美元，用於支付辦公用房、公用事業、一般辦公室和祕書支持，以及行政和支持服務。

此外，保薦人、高管和 董事或他們各自的任何關聯公司將獲得與代表公司的活動有關的任何自付費用的報銷，如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司審計委員會將按季度審查公司向保薦人、高管或董事、或公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金 支付。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募單位及因營運資金貸款轉換而發行的單位及單位(以及因私募單位行使及方正股份轉換而發行的任何A類普通股)持有人根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些持有人有權滿足本公司登記此類證券的某些要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記 報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。

企業聯合營銷協議

本公司聘請與業務合併有關的某些承銷商協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併及目標業務的屬性，向有意購買本公司與初始業務合併相關的本公司證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司取得股東對業務合併的批准，並協助本公司就業務合併提交新聞稿及公開文件。 項目的範圍不包括確定和/或評估可能的收購候選者。根據與承銷商的協議，應支付給承銷商的營銷費用將為首次公開募股總收益的3.5%，總計約1,010萬美元 。

附註6--股東權益

優先股- 公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，其中沒有批准優先股。公司於2021年1月11日提交了A&R註冊證書，授權發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元。本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定名稱、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，本公司未獲授權發行優先股，因此截至2020年12月31日並無已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，未授權發行A類普通股。 本公司於2021年1月11日提交了A&R註冊證書，授權發行5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，本公司未獲授權發行A類普通股，因此，截至2020年12月31日，並無A類普通股已發行或已發行股份。

F類普通股-公司被授權發行25,000,000股F類普通股，每股面值0.0001美元。於2020年10月，本公司由初始股東向本公司免費發行7,187,500股F類普通股，包括共計937,500股須予沒收的F類普通股 ，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，以致首次公開發售後，初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使超額配售選擇權，因此，937,500股F類普通股 不再被沒收。

A類普通股的持有者和F類普通股的持有者有權就將由股東表決的所有事項(包括與初始業務合併相關的任何投票權)持有的每股股份享有一票投票權，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

F類普通股將在初始業務合併時自動 轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上 轉換為A類普通股，但須按本文規定的某些證券的發行增加。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行額或被視為超過首次公開募股中的售出金額，且與初始業務合併的結束有關，F類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非F類普通股的大多數已發行普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有F類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將等於首次公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%。加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與初始業務合併相關而贖回的A類普通股股份數量)，不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

手令-公有認股權證 只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成起計12個月後(以較遲者為準)行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法制定有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關股份的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司 將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明 於初始業務合併結束後第60個營業日 仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金 基準”行使認股權證，直至有有效登記聲明 及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

該等認股權證的行使價為每股整股11.50美元，可予調整，並將於企業合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。此外，如果(X)本公司因初始業務合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則以A類普通股每股低於9.20美元的發行價或有效發行價 發行(該發行價或有效發行價由董事會真誠確定，如果是向初始股東或其各自關聯公司發行的任何此類發行)，不考慮方正股份或其在發行前持有的私人配售單位的股份)，(Y)該等發行的總收益佔可用於初始業務合併資金的股權收益總額及其利息的60%以上，以及 (Z)A類普通股在公司完成其初始業務合併的次日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值 值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的 115%，而下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%(調整為最近的美分) 。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可於私募認股權證行使後發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回 。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司 可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：

如果且僅當最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行調整後) 在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日 。

本公司不會贖回認股權證，除非根據證券法就可於認股權證行使時發行的A類普通股發行的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法進行登記 。如果該等認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使該公司 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。

在任何情況下，本公司將不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證：

自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證：

附註7--後續活動

公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的事件進行了評估。根據本次審核，除財務報表中所述的 外，本公司並未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。