根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
奈特萊克公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 36-5047383 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
6200Paseo Padre Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特94555
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
第二次修訂和重新修訂2022年NExtracker Inc.股權激勵計劃
(計劃全文)
萊亞·施萊辛格，Esq.
總法律顧問
奈特萊克公司
帕塞奧教士大道6200號
加利福尼亞州弗裏蒙特，94555
(510) 270-2500
(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的表格S-8第I部分和規則428的説明説明，本註冊説明書中略去了招股説明書第I部分要求包含的所有信息。本註冊表 S-8由特拉華州一家公司(註冊人)奈事達公司提交，內容涉及第二次修訂和重新修訂的2022年耐世達公司股權激勵計劃。包含註冊聲明第一部分要求的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給計劃參與者。
第II部
註冊聲明中需要提供的信息
| 第三項。 | 以引用方式將文件成立為法團 |
註冊人特此在本註冊聲明中引用以下文件和信息，這些文件和信息之前已提交給美國證券交易委員會(SEC)：
(1)註冊人根據《證券法》第424(B)條於2023年2月10日向證監會提交的招股説明書，涉及註冊人採用經修訂的表格 S-1的註冊説明書(註冊號333-269238)；以及
(2)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12(B)節於2023年2月9日向證監會提交的註冊人註冊説明書中包含的註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而進行的任何修訂或報告。
註冊人隨後根據交易所法案第(Br)條第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或 註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用方式併入本註冊聲明中，並從該等文件的各自提交日期起被視為本註冊聲明的一部分(該等文件以及上文列舉的文件，以下稱為公司文件)。
就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第四項。 | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 被點名的專家和律師的利益 |
不適用。
| 第六項。 | 董事及高級人員的彌償 |
根據特拉華州一般公司法第102條的允許，註冊人的公司註冊證書包括 消除其董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受信責任而對金錢損害承擔的個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或知情違法，(Iii)非法支付股息或非法股票回購，贖回 或其他分發，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
《特拉華州普通公司法》第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、員工或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人，使其免受該人因其地位而被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。
登記人的公司註冊證書規定，登記人將應登記人的要求，賠償曾經或現在是當事人、或被威脅成為當事人或參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提起的訴訟或根據我們的權利提起的訴訟除外)，原因是他或她現在或曾經或已經同意成為登記人的董事或官員，或正在或曾經服務，或已經同意應登記人的要求作為董事官員、官員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以該身份採取或不採取的任何行動，而針對與該等行動、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該受償人真誠行事，並以其合理相信的方式行事，或不反對登記人的最大利益，並且，關於任何刑事訴訟或程序，登記人沒有合理理由相信其行為是非法的。註冊人的公司註冊證書亦規定，登記人如曾是或有權參與由註冊人提出的訴訟或訴訟，或有權促致註冊人勝訴的判決，則註冊人將就該獲彌償人作出彌償，理由是該獲彌償人現為或曾經是或已同意成為註冊人董事或高級人員，或現正應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身分服務於註冊人的要求。, 信託或其他企業，或因據稱以此類身份採取或遺漏的任何訴訟，對所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解金額， 訴訟或訴訟，以及由此提出的任何上訴，如果被賠償者本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就任何 索賠進行賠償。關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。 儘管如此，只要任何受賠人成功，無論是非曲直，註冊人將賠償他或她實際和合理地產生的與此相關的所有費用(包括律師費) 。如果註冊人不承擔抗辯，在某些情況下，費用必須預付給被補償人。
註冊人已經與註冊人的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議。總體而言，這些協議規定，登記人將在法律允許的最大限度內，賠償董事或高管因其作為董事或登記人高管的身份而產生的索賠，或與登記人應登記人為另一家公司或實體的請求而提供的服務有關的索賠。賠償協議還規定了在董事或高管提出賠償要求的情況下適用的程序，並建立了有利於董事或高管的某些推定。
註冊人維持一份一般責任保險單，承保註冊人董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
| 第7項。 | 申請豁免註冊 |
不適用。
| 第八項。 | 展品 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 修訂和重訂的耐世達公司註冊證書(通過引用註冊人註冊聲明S-1(第333-269238號)的附件3.1併入，該聲明於2023年1月13日提交給委員會)。 | |
| 4.2 | 修訂和重新修訂了耐世達公司的章程(通過引用註冊人於2023年1月13日提交給委員會的註冊人註冊説明書附件3.2(第333-269238號))。 | |
| 4.3 | 第二次修訂和重新修訂2022年耐世達公司股權激勵計劃(通過引用附件10.10併入註冊人S-1表格註冊聲明(第333-269238號)，於2023年2月1日提交給委員會)。 | |
| 5.1* | 盛德律師事務所對證券發行有效性的意見。 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
| 23.3* | 盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。 | |
| 107* | 備案費表 | |
| * | 每一份標有星號的文件均隨函存檔。 |
| 第九項。 | 承諾 |
(A)註冊人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；及
(3)將以前未在《登記説明書》中披露的有關分配計劃的任何重大信息列入《登記説明書》，或在《登記説明書》中對該等信息作出任何重大修改；
然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中， 通過引用被併入註冊聲明中。
(2)為確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的證券應被視為首次發行)。善意的它的供品。
(C)根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得對責任的賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求，則除非註冊人的 律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並受該發行的最終 裁決所管限。
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月13日在加利福尼亞州弗裏蒙特由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 奈特萊克公司 | ||
| 發信人： | /s/Daniel舒加爾 | |
| Daniel·舒加爾 | ||
| 首席執行官 (首席執行官 官員) | ||
授權書和簽名
簽名如下的耐克公司的每一位高管和董事構成並任命Daniel·舒格和David·貝內特，他們各自真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代身份，以完全替代和撤銷的權力， 簽署任何或所有修正案，包括對本註冊説明書的任何事後生效的修改和補充，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予每一人事實律師和代理人完全有權作出和執行所需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所説的一切事實律師代理人或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出任何事情。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Daniel舒加爾 |
董事首席執行官 (首席行政官) |
2023年2月13日 | ||
| Daniel·舒加爾 | ||||
| /s/David·班尼特 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
2023年2月13日 | ||
| David·班尼特 | ||||
| /s/Christian Bauwens |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 克里斯蒂安·包文斯 | ||||
| 查爾斯·博因頓 |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 查爾斯·博因頓 | ||||
| /s/喬納森·科斯萊特 |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 喬納森·科斯萊特 | ||||
| /s/Michael Hartung |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 邁克爾·哈東 | ||||
| /s/Paul Lundstrom |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 保羅·倫德斯特羅姆 | ||||
| /s/Steven Mandel |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 史蒂文·曼德爾 | ||||
| /s/Scott優惠 |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| Scott Offer | ||||
| /s/施威利 |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 施威利 | ||||
| /s/麗貝卡·西德林格 |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 麗貝卡·西德林格 | ||||
| //威廉·D·沃特金斯 |
董事 | 2023年2月13日 | ||
| 威廉·D·沃特金斯 | ||||