		頁面

1	釋義	1

2	本金金額及票據的發行	10

3	狀態	10

4	年息	10

5	表格和標題	11

6	紙幣的轉讓；紙幣證書的發出	11

7	轉換	13

8	付款	27

9	回購、贖回和註銷	28

10	公司的特定契諾	33

11	合併、合併、出售、轉讓和租賃	36

12	違約和補救措施	38

13	補發存款證	41

14	收取、強制執行和其他費用的支付	41

15	繼承人和受讓人	41

16	修訂及豁免；通知	42

17	可分割性	42

18	延誤或遺漏	42

19	補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和強制令救濟	42

20	管轄法律和司法管轄權	43

21	構造；標題	43

附件A紙幣證書格式		A-1

附件B合併協議格式		B-1

本可轉換票據票據(本票據)於2020年6月3日由以下公司和之間製作：

(1)百世集團，根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司(公司)；及

(2)阿里巴巴香港有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司(初始票據持有人)，

每一個都是聚會在一起，當事人.

鑑於：

(A)本公司與初始票據持有人已於2020年5月28日訂立可換股票據購買協議(購買協議)，據此，本公司同意授權及發行，而初始票據持有人同意認購本金150,000,000美元可轉換為本公司繳足普通股(或以美國存託憑證形式)的可換股優先票據(債券)。

(B)本公司已根據其組織章程大綱及章程細則及董事會決議案，議決設立、授權及發行按以下規定組成的票據持有人票據。

現在，這份文書見證了這一點，公司聲明如下：

1 INTERPRETATION

1.1下列表述有以下含義：

？附加金額應具有第10.4(A)節中規定的含義。

？附加利息是指根據第12.2(B)節和12.3(A)節(以適用為準)應支付的所有金額(如有)。

？美國存托股份指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於截至本票據日期本公司一股普通股，並存放於美國存托股份託管人。

·美國存托股份託管人指根據存款協議交付的美國存託憑證方面的花旗銀行，或其任何繼承實體。

·美國存托股份存託憑證是指花旗銀行，N.A.，作為美國存託憑證的託管機構，或其任何繼承實體。

？美國存托股份發行費應具有第7.2(A)(I)節中規定的含義。

·任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力；而控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。

？適用的PRC税率是指(I)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税的情況下，10%，(Ii)在扣除或扣繳或減免中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，6.72%，或(Iii)在扣除、扣繳或減免中華人民共和國所得税和中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，16.72%。

？適用税費應具有第10.4(A)節中規定的含義。

？董事會是指公司的董事會或根據本協議正式授權代表公司行事的董事會委員會。

？營業日是指紐約州、中華人民共和國、香港或開曼羣島的銀行機構依法必須關閉或因新冠肺炎爆發而被要求關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日子。

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？法律的變更是指對中華人民共和國的法律、法規和規則或其官方解釋或正式應用的任何變更或修訂。

？税法的變更應具有第9.5(B)節規定的含義。

條款A分銷應具有第7.3(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第7.3(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第7.3(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

·任何人的普通股，是指該人的普通股或普通股，一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？公司指序言中所述的Best Inc.，在符合第11節的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？轉換日期？具有第7.2(A)(Ii)節中規定的含義。

？轉換失敗？具有第7.10節中規定的含義。

？轉換失敗買入具有第7.10節中規定的含義。

？轉換通知？具有第7.2(A)(I)節中規定的含義。

？轉換期？具有第7.1(A)節中規定的含義。

？轉換率？轉換後交付的普通股數量為100,000美元，最初為100,000美元除以(I)商(A)2020年5月27日後連續30個交易日美國存托股份成交量加權平均收盤價的125%的商，該商在彭博社的AQR函數(或任何後續函數)下報價，並在DPDF(或任何後續頁面)中進行適當設置，以進行相關調整，時間為紐約市時間9：30至16：00，或如果在彭博社不可用，由票據持有人委任的具國際聲譽的領先投資銀行釐定的其他適當來源，除以(B)一名美國存托股份當時代表的普通股數目，及(Ii)6.25美元。該初始轉換率可根據本文書第7節進行調整。

？轉換權應具有第7.1節中規定的含義。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？《存款協議》是指本公司、美國存托股份存託機構以及根據該協議交付的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間簽署的截至2017年9月22日的存款協議，或根據其中的規定進行修訂或補充的情況下經修訂或補充的存款協議。

？指定辦公地點？是指公司位於浙江省杭州市湯廟路18號華興現代工業園A座2樓的主要營業地點中國，可不時變更；提供指定辦事處如有任何變更，應根據第16條通知通知持有人。

？分配的財產？應具有第7.3(C)節規定的含義。

？違約事件具有第12.1節中規定的含義。

除股息日期是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

？《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？現有主要股東指周紹寧先生或阿里巴巴集團控股有限公司的任何人士或集團，在任何情況下，均指根據交易法第13(D)條與各自的現有主要股東合計持有本公司普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)或歸屬的任何其他人士或集團，而？現有主要股東指兩者。

FATCA？應具有第10.4(A)(I)(D)節規定的含義。

如果出現下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本性變化：

(A)(A)《交易法》第13(D)條所指的個人或集團，除本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃或任何現有主要股東外，提交附表或任何附表，(I)公司普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)佔公司普通股投票權的50%以上，或(Ii)公司普通股佔公司已發行普通股總額的50%以上(包括公司普通股、美國存託憑證、B類普通股和C類普通股)；或(B)任何一名現有主要股東或兩名主要股東合計已成為普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股，但不包括任何該等人士實際並不擁有的普通股，而只是實益擁有本公司任何B類或C類普通股(視屬何情況而定)的結果)的直接或間接實益擁有人，根據任何附表或任何附表，該等普通股合共佔已發行普通股總數的50%以上，相關現有主要股東(或根據交易法第13(D)條將公司普通股與該現有主要股東合併或歸屬的任何其他人士或集團)提交的披露表格或報告，或(C)周紹寧先生, 連同根據交易法第13(D)條將公司普通股歸類或歸屬的任何其他個人或集團，已成為公司普通股(包括普通股、美國存託憑證、B類普通股和C類普通股)的直接或間接受益人，佔公司普通股總投票權的50%以上，這是根據交易法的任何明細表或任何明細表、表格或報告披露的；

(B)完成(A)對普通股或美國存託憑證進行資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而普通股或美國存託憑證將轉換為或交換為股額、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)；。(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；。或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司及可變權益實體的全部或實質全部綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司全資附屬公司以外的任何人士；提供, 然而，在第(B)款所述的交易中，在緊接該交易之前所有類別的公司普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的持有人直接或間接擁有在緊接該交易後的持續或尚存的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股所代表的投票權的50%以上，其彼此之間的比例與緊接該交易前的投票權的比例大體相同，根據第(B)款，這不是根本性的改變；

(C)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；

(D)美國存託憑證(或其他普通股或與債券相關的普通股有關的美國存託憑證)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；或

(E)導致(X)集團公司(如緊隨該項法律變更後存在的那樣)的任何法律變更，作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止經營本集團進行的實質所有業務(如緊接該等法律修訂前已存在的業務)，及(Y)本公司不能繼續以本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本集團所進行的業務(如緊接該項法律修訂前已存在的業務)中取得實質所有經濟利益；提供本公司並無於該等法律修訂日期後第20個歷日或之前，向票據持有人提交獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，聲明(X)本公司能夠繼續從本集團所進行的業務營運(與緊接該等法律修訂前存在的業務運作)中取得實質上所有的經濟利益，作為整體，如本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映(包括在本集團的任何企業重組或重組計劃生效後)或(Y)該等法律的改變不會對本公司在到期時支付票據本金及利息的能力造成重大不利影響，亦不會對本公司根據本條例進行票據轉換的能力造成重大不利影響，

提供, 然而，如果普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)收到或將收到的與上述(B)項交易或事件有關的至少90%的代價(不包括為零星的美國存托股份或普通股支付的現金支付)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股或與普通股有關的美國存託憑證，則上述(B)款描述的交易或事件不應構成根本性變化，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與根據其定義(B)款構成根本變化的交易或事件相關的交易或事件發行或交換時如此上市或報價，並且由於該等交易或事件，票據可轉換為該對價，不包括為普通股的零頭支付現金支付，如果進一步提供根據本但書不被視為根本變化的事件不應僅僅因為該事件也受本定義第(A)款的約束而被視為根本變化。

？根本變更公司通知應具有第9.3(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有第9.3(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第9.3(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第9.3(A)節中規定的含義。

？政府批准？是指任何政府當局的授權、同意、批准、許可、裁決、關税、費率、證明、豁免、備案(與擔保權益的完善有關的任何備案除外)、與任何政府當局的差異、要求、命令、判決、法令、公佈或由任何政府當局發出的通知、向其申報或向其登記，無論是默示的還是明確的。

*政府當局是指任何國家或政府或任何聯邦、省或州或其任何其他政治區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體、當局或團體，包括中國、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島或任何其他國家或其任何政治區、任何法院、審裁處或仲裁員、任何自律組織及證券交易所的任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或機構。

？集團公司或集團公司，統稱為公司、其子公司及其可變利益實體；集團公司指其中任何一個。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

？初始票據持有人？具有序言中指定的含義。

《文書》具有序言中規定的含義。

？利息支付日期？是指每年的7月1日和1月1日，如果相關日期不是營業日，則指緊隨營業日之後的營業日，從2021年1月1日開始。

？加盟協議具有第6.2節中規定的含義。

？任何日期最後報告的美國存託憑證銷售價格，是指在美國存託憑證交易的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日美國存托股份的收盤價(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和賣出價格的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入和平均賣出價格)。如果ADS在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，？最後報告的銷售價格應為場外交易市場上ADS在相關日期的最後報價，該報價由OTC Markets Group Inc.或類似組織報告。如果ADS沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對ADS的最後報價和要價的中點的平均值。

？法律是指任何法律或條例，包括(I)任何法規或條例；(Ii)任何政府當局對任何一方具有約束力的任何規則；(Iii)任何政府當局之間的任何協議；以及(Iv)任何政府當局與任何一方之間的任何習慣協議。

？到期日？具有第2.2節中規定的含義。

？到期贖回價格應具有第9.1節中指定的含義。

“公司章程大綱及章程細則”指第九份經修訂及重訂的本公司章程大綱及章程細則，並可不時進一步修訂、修改、補充或重述。

？合併事件應具有第7.6(A)節中規定的含義。

？正常辦公時間意味着上午9點。下午5點。在一個營業日。

？注證書？具有第5.1節中規定的含義。

票據持有人或持有人是指根據本文書有效轉讓任何票據後，在本公司票據持有人登記冊上登記的票據證書的初始票據持有人或任何持有人。

《音符》具有獨奏會中所規定的含義。

？對公司而言，首席執行官是指首席執行官、首席財務官和首席戰略和投資官。

？高級管理人員證書用於公司時，指交付給票據持有人並由公司高級管理人員簽署的證書。

普通股是指公司股本中每股面值為0.01美元的A類普通股。

？未清償或未清償，指截至任何特定時間本文書項下的所有票據，但以下情況除外：

(A)公司依據第9.2及9.3條購回的票據；

(B)公司依據第9.5條贖回的票據；

(C)票據持有人已行使其轉換權，並已按照本文書向票據持有人發行有關數目的普通股的票據；及

(D)已被肢解或污損，或據稱已遺失或被盜的鈔票，而在每一宗案件中，均已根據第13條就其發出補發鈔票。

“當事人”或“當事人”具有序言中規定的含義。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

·中華人民共和國是指Republic of China，就本文書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

？採購協議？具有獨奏會中指定的含義。

記錄日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股或美國存託憑證(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股或美國存託憑證(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

？贖回日期應具有第9.5節中指定的含義。

？贖回價格應具有第9.5節中指定的含義。

？參考財產？應具有第7.6(A)節規定的含義。

？票據持有人登記冊具有6.1節中規定的含義。

？註冊帳户？應具有第8.2節中指定的含義。

註冊日期應具有第7.2(B)(Iii)節中規定的含義。

？定期記錄日期，就任何利息支付日期而言，應分別指緊接適用的7月1日或1月1日利息支付日期之前的6月15日或12月15日(無論該日期是否為營業日)。

·相關徵税管轄權應具有第10.4(A)節規定的含義。

回購日期應具有第9.2(A)節規定的含義。

回購通知應具有第9.2(B)(I)節規定的含義。

回購期限應具有第9.2(A)節規定的含義。

回購價格應具有第9.2(A)節規定的含義。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？證券法？統稱為薩班斯-奧克斯利法案、證券法、交易法、美國證券交易委員會頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(如薩班斯-奧克斯利法案所定義)，以及紐約證券交易所的規則(如果適用)。

重大附屬公司？指符合交易法S-X規則第1條規則1-02中重要附屬公司定義的公司附屬公司。就S-X法規第1條規則1-02中重要附屬公司的定義而言，公司的每個可變利益實體將被視為附屬公司。

·分拆應具有第7.3(C)節規定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，指當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中有權投票的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%；(Ii)該人士及其一個或多個附屬公司；或(Iii)該人士的一個或多個附屬公司。

繼任公司應具有第11.1(A)節中規定的含義。

？税收是指由或代表任何有權徵税的政府當局徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的税收、關税、評税或任何性質的政府收費。

？交易日是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價格的證券)一般在紐約證券交易所進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果美國存託憑證(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，則交易日意味着營業日。

受讓人？具有第6.2節中規定的含義。

？觸發事件？應具有第7.3(C)節規定的含義。

？參考單位？財產應具有第7.6(A)節規定的含義。

美元、美元或美元是指美利堅合眾國的法定貨幣。

？評估期？應具有第7.3(C)節中規定的含義。

可變利益實體對於任何人來説，是指根據會計準則編撰分主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)與此人合併的任何公司、協會或其他實體，或，如果此人按照美國普遍接受的會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則等同於會計準則編纂子主題810-10，合併：根據此類會計原則合併。

1.2本文書中使用的標題僅為便於參考，在解釋本文書時應忽略不計。

1.3凡提及章節和證物，即指本文書的章節和證物或本文書的章節和證物。

1.4單數中的單詞和短語包括複數和反之亦然而涉及一種性別的詞彙和短語包括每種性別。

1.5本文件中提及本公司應付的本金、溢價、利息及其他付款，亦應視為亦指根據第10.4節、第12.2(B)節及第12.3(A)節可能須支付的任何額外利息或額外金額(如適用)，或根據本文件作出的附加或替代的任何承諾或契諾。

1.6只要在本文書中使用了包括、包括或包括等字樣，則視為後跟無限制的字樣。

2 PRINCIPAL AMOUNT AND ISSUE OF NOTES

2.1債券將被指定為2025年到期的4.50%可轉換優先債券。根據購買協議，公司特此授權併發行本金總額為150,000,000美元的債券。債券總額將到期，並於到期日全額支付，但須符合回購、贖回、加速及兑換(視何者適用而定)的規定。

2.2就本文書而言，到期日應為本文書(即， June 3, 2025).

3 STATUS

3.1除非根據本文書完全兑換，否則該等債券構成本公司的直接、無條件、無抵押及無附屬債務。債券的償付權(I)優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明顯從屬於該票據，(Ii)與本公司的所有債務及其他並非如此從屬的債務的償付權相等，包括本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據，其中於本票據日期的本金總額為200,000,000美元。及(Iii)對本公司任何有擔保債務的償付權，以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上優先於本公司附屬公司及/或可變權益實體(包括貿易應付賬款)的所有債務及其他負債。如本公司發生破產、清盤、重組或其他清盤事件，本公司有抵押債務(如有)的資產只有在該等有抵押債務項下的所有債務已由該等資產全數償還後，才可用於支付票據上的債務。

4 ANNUAL INTEREST

4.1自本票據的日期起，票據的未償還本金應按固定利率按年息4.50%計算利息，直至所有未償還本金悉數償還為止；提供如根據第7條將本金任何部分正式轉換為普通股(或美國存託憑證)，則本金被轉換的部分將停止計息。債券的應計利息將於付息日支付，並以一年360天計算，該一年由12個30天月份組成，而就任何不足一個月而言，則按該月份實際經過的天數按比例計算。

4.2未經票據持有人書面同意，票據本金不得於到期日前全部或部分預付，除非本文書第9.5條規定或本公司與任何票據持有人就該票據持有人持有的票據達成雙方協議。

5 FORM AND TITLE

5.1 Form

本文件附件A所列格式的票據證書(《票據證書》)將就票據持有人登記持有票據的情況向票據持有人發出，票據的條款和規定應構成本票據的一部分，並在此明確納入併成為其組成部分。票據和票據證書將按順序編號，並在相關票據證書和本公司將保存的票據持有人登記冊上記錄一個識別號碼。

5.2 Title

票據的所有權只有通過授權和發行票據證書並按照本文書在票據持有人登記冊上登記才能轉移給票據持有人。只要在票據持有人登記冊上登記的票據並未根據本文書作出更改，票據持有人(除非適用法律另有規定)將被視為票據的絕對擁有者(不論票據是否逾期，亦不論有關票據的所有權、信託或任何權益的通知，或就票據發出的票據證書的任何文字被盜或遺失(第6條所述的背書轉讓形式除外)，並無任何人士因此而對票據持有人負上法律責任。

紙幣的轉讓；紙幣證書的簽發

6.1票據持有人登記冊

本公司須於其營業辦事處備存或安排於其註冊辦事處備存一份登記冊，在登記冊上記入票據持有人的姓名及地址、票據持有人所持有票據的詳情及所有轉讓、兑換或註銷票據的詳情，以及應付票據持有人的未償還本金金額及應計利息(票據持有人登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，票據持有人登記冊上的分錄應為應付和欠票據持有人的金額的確鑿證據。即使本文書有任何相反規定，票據項下的責任仍為登記責任，而該等責任的權利、所有權及權益須在票據持有人登記冊上註明有關轉讓後方可轉讓。在發出合理的事先通知後，票據持有人應可隨時查閲票據持有人登記冊。

6.2轉賬

在本票據日期第九十(90)日起，在符合適用法律的情況下，票據可在票據全部轉換為普通股(或以美國存託憑證的形式)或根據本票據第9條完成回購及贖回前的任何時間，透過交還就票據發出的票據證書，連同背書的轉讓表格(格式見附件4所載格式，附於本文件附件A)自由轉讓。受讓人)，由登記票據持有人或其正式授權的書面代表填妥並簽署，連同本公司可能合理需要的證據，連同本公司合理需要的證據，證明已簽署背書轉讓表格的人士的授權。票據持有人應促使受讓人書面同意受本文書條款的約束，並簽署、簽署並交付一份以本文件附件B形式的合併協議(聯名協議)，屆時公司應會籤、簽署並交付受讓人。一旦簽署該合併協議，受讓人將以票據持有人的身份在轉讓票據的範圍內受本文書項下義務的約束，如同其是本文書的簽字方一樣。公司在收到已簽署的合併協議後，應立即會籤並向受讓方交付一份完整簽署的版本。

儘管本協議另有規定，(I)在任何特定時間內，票據持有人的總人數不得超過五(5)人，及(Ii)任何票據轉讓如在緊接完成轉讓後可導致票據持有人總數超過五(5)人，須事先獲得本公司的書面同意；提供就本段而言，初始票據持有人及其最多五(5)名關聯公司應被共同視為一個票據持有人。

6.3鈔票證書的取消

在收到票據持有人交出的原始票據證書、票據持有人簽署的背書轉讓表格和受讓人簽署的合併協議後，公司應自費迅速註銷原始票據證書，除第6.5(B)條明確允許的情況外，不得為原始票據證書持有人頒發票據證書。

6.4更新票據持有人登記冊

本公司在收到票據持有人交出的票據證書正本、已籤立的已簽署的轉讓表格及受讓人簽署的合併協議後，應自費迅速安排更新票據持有人登記冊，包括受讓人的姓名及地址、受讓人持有的已轉讓票據及票據持有人持有的剩餘票據(如有的話)的詳情，以及於轉讓時分別欠受讓人及票據持有人的未償還本金金額及應計利息。

6.5新鈔證書的交付

(A)每張在轉讓、交換或兑換鈔票時發出的新鈔票證書，須在本公司收到已妥為填寫和簽署的背書轉讓表格(採用附於本表格附件4作為附件A的鈔票證書)後五(5)個營業日內，供指定辦事處領取，或如有要求以背書轉讓表格索取，以未投保的郵件郵寄，風險由有權獲得該新的紙幣證書的持有人(但向該持有人免費)寄到背書的轉賬表格中所指明的地址。

(B)如獲發出票據證書的票據只有部分本金將予轉讓、交換或兑換，則與未如此轉讓、交換或兑換的剩餘票據有關的新票據證書，將於原始票據證書送交本公司後五(5)個營業日內，以未投保郵寄方式郵寄至未經如此轉讓、交換或轉換(但免費予該持有人)的票據持有人的地址。

6.6免費辦理手續

債券轉讓的登記將由本公司或其代表免費完成。

7 CONVERSION

7.1轉換權

除下文另有規定外，每名票據持有人均有權於換股期間內任何時間，按換算率將其持有的全部或任何部分票據(如須轉換的部分本金為100,000美元或其整數倍)轉換為普通股，或在該票據持有人全權酌情決定下，轉換為美國存託憑證形式的普通股。票據持有人將票據轉換為普通股(或以美國存託憑證的形式)的權利稱為轉換權。

(a) 轉換期：在遵守本節規定的情況下，任何票據附帶的轉換權可由票據持有人選擇在2020年5月27日後第31(31)個交易日或之後的任何時間行使，直至緊接到期日之前第二個營業日(但除第7.1(C)節所規定者外，在任何情況下均不得如此)的第二個營業日收盤(存放證明該等票據的票據證書以供轉換)為止(轉換期)。

(b) 零碎股份：零碎普通股將不會在轉換時發行，並將就該等普通股支付現金。

(c) 違約後的生存：儘管有本票據第7.1(A)節的規定，但如果(I)本公司未能在指定的贖回或回購日期就任何被要求贖回或回購的票據全額付款；(Ii)由於發生第12節所述的任何事件，任何票據在到期日之前已到期並應支付；或(Iii)任何票據未於到期日根據第2.1條贖回，則該票據所附的轉換權將繼續可予行使，直至(包括)票據持有人正式收到有關該票據的全部應付款項當日指定辦事處辦公時間結束為止。就該違約而言，儘管本票據第7.1(A)條另有規定，任何在該日期前為兑換而存放票據證書及兑換通知書的票據，須於有關兑換日期當日兑換，即使該等票據的全部款項在該兑換日期前須支付，或兑換期限可能已在該兑換日期前屆滿，提供本公司交付普通股(直接或以美國存託憑證的形式)及該票據的所有應計及未付利息(以及任何額外利息及額外金額(視何者適用而定))將被視為全數清償本公司可能就該票據所負的任何付款責任，而本公司將不再有責任就本條第7.1(C)節前述(I)、(Ii)或(Iii)段所述的票據付款。

7.2轉換程序

(a) 改裝通知:

(I)為行使隨附於任何票據的兑換權利，票據持有人必須在正常辦公時間內填寫、籤立及自費於指定辦事處存放兑換通知書(兑換通知書)一式兩份，格式載於本書附件1所載作為附件A的票據證書表格，連同有關的票據證書。於正常辦公時間以外或非營業日存放於指定辦事處地點的轉換通知，就所有目的而言，應視為已於該日下一個營業日的正常辦公時間內存放於本公司。如票據持有人選擇以美國存託憑證的形式將票據轉換為普通股，轉換票據持有人須向本公司提供美國存托股份託管銀行不時合理要求的所有必要文件，連同支付與美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證有關的費用及開支(美國存托股份發行費)；惟初始票據持有人及其聯營公司毋須支付美國存托股份發行費，該費用一經發生即由本公司承擔。

(Ii)票據的兑換日期(兑換日期)必須在本文書明示該票據附帶的兑換權利可予行使之時(在上文第7.1(C)節條文的規限下)，並將被視為緊接根據第7.2(A)(I)節交回有關票據的票據證書及遞交兑換通知日期後的下一個營業日。轉換通知一經送達，即不可撤回，除非本公司書面同意撤回。

(b) 註冊:

(I)如票據持有人選擇在切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於轉換日期後五(5)個營業日，將票據轉換為普通股而非以美國存託憑證的形式，則本公司須：(X)如屬已轉換的票據，且已按第7.2(A)(I)條的規定遞交已妥為填妥的兑換通知書，並交出有關的票據證書，將轉換通告所指定的一名或多名人士登記為本公司股東名冊內相關數目普通股的持有人，及(Y)安排將有關已轉換普通股的股票送交指定人士，並於轉換通告所指明的地點，連同轉換時須交付的任何其他證券、財產或現金，以及適用法律可能要求的其他文件(如有)一併交付，以進行轉讓。

(Ii)如果票據持有人選擇以美國存託憑證的形式將票據轉換為普通股，本公司應在切實可行範圍內儘快促使美國存托股份託管銀行在持有人選擇後儘快向持有人交付美國存託憑證，在任何情況下，不得遲於所有相應的票據證書、兑換通知、美國存托股份託管銀行合理要求的文件交付公司(或美國存托股份託管銀行)之日起十(10)個工作日內，以及(如為初始票據持有人或其聯營公司以外的票據持有人)美國存托股份發行費；如適用，由票據持有人提供；就此，本公司應在切實可行範圍內儘快並無論如何不遲於兑換日期後五(5)個營業日，安排向兑換票據持有人發出新的股票，並就兑換票據持有人名下以美國存託憑證形式轉換為普通股的普通股載入本公司股東名冊。緊接上述新股發行及股東名冊登記事項完成後，為存放為換取向兑換票據持有人發行美國存託憑證而發行予兑換票據持有人的普通股，本公司應立即安排更新股東名冊，並以美國存托股份託管銀行的名義發行股票。

(Iii)於轉換通知內指定的一名或多名人士將成為轉換後可發行普通股(或美國存託憑證，視情況而定)數目的記錄持有人，自(X)轉換票據持有人於本公司股東名冊登記為普通股當日及(Y)轉換日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)起生效。於轉換債券時發行的普通股(或美國存託憑證，視乎適用而定)將在各方面排名平價通行證於有關注冊日期發行的普通股(或美國存託憑證，視乎適用而定)。除本文書所載者外，於轉換票據時發行的普通股(或美國存託憑證，如適用)的持有人將無權於相關登記日期之前的記錄日期追溯性享有任何權利。

(Iv)如任何票據的兑換日期應在任何發行、分派、授予、要約或其他導致根據第7.3節調整兑換率的事件的記錄日期之後，但在有關調整生效前，本公司應促使兑換票據持有人(或按照兑換通知所載指示)發行該等額外數目的普通股(或美國存託憑證，或其他須予發行、分派的資產、證券、財產或金額，於有關票據兑換時發行或將發行的普通股(或美國存託憑證(或美國存託憑證，如適用)連同已發行或將發行的普通股(或美國存託憑證，如適用)的數目相等於該等票據於兑換時鬚髮行的普通股(或美國存託憑證，如適用)的數目，而該等普通股(或美國存託憑證，如適用)已作出有關兑換比率的相關調整，並於緊接有關記錄日期(由本公司按照本文件計算)後生效。

(V)如就普通股(或美國存托股份，視何者適用而定)支付任何分派的記錄日期是在任何票據的兑換日期當日或之後，但在登記日期之前，本公司須促致向兑換票據持有人或其指定人支付該項分派，而該等分派是假若在該記錄日期當日已是上述登記在案的股東本會有權獲得的，並須在向其他普通股或美國存託憑證持有人支付股息或其他分派的同時付款，或在可行的情況下，但無論如何不得遲於其後七(7)天。

(I)如在根據第7節轉換部分票據時有任何未償還票據，本公司須在第6.5節的規限下，籤立並向如此交回的票據證書的票據持有人交付一份本金總額相等於已交回票據的未兑換部分的新票據證書，而票據持有人無須支付任何服務費。

(Ii)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付於轉換票據時發行及交付普通股所應付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非該等税款僅因持有人要求以持有人以外的名義發行任何普通股而應付，在此情況下，持有人須繳付該等税款。在票據持有人選擇將票據以美國存託憑證形式轉換為普通股時，本公司須支付託管費用及將普通股轉換為美國存託憑證的其他成本。本公司可拒絕交付以持有人以外的名義發行的普通股(或美國存託憑證，如適用)，直至本公司收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(d) 換算時結算

於轉換時，交回以供轉換但截至轉換日期仍未支付的債券的所有應計利息將自動及無條件地於轉換日期到期及以現金全數支付。利息的支付將以轉賬至已交回票據持有人的登記賬户的方式進行。

7.3對換算率的調整

換算率將在下列情況下進行調整：

(一)公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分派，或者公司進行股份分拆或股份合併的，折算率應按下列公式調整：

其中：

CR0=該等股息或分派的美國存託憑證記錄日期緊接營業時間結束前的有效轉換率，或適用的股份分拆或股份合併生效日期的緊接營業時間開始前的有效轉換率；

CR1=緊接該記錄日期營業結束後或緊接該生效日期營業開業後生效的換算率；

OS0=緊接該記錄日期營業結束前或緊接該生效日期營業開始前已發行的普通股數目；及

OS1=在該等股息、分派、股份拆分或股份合併生效後緊接已發行的普通股數目。

根據本第7.3(A)條作出的任何調整，應在該等股息或分派的美國存託憑證記錄日期的營業時間結束後立即生效，或在該等股份分拆或股份合併的生效日期的營業時間開始後立即生效。如果宣佈了第7.3(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(B)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日的期間內，以低於普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最近一次呈報銷售價格的平均數的每股普通股價格認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證形式)(如屬美國存託憑證，則除以，一股美國存托股份代表的普通股數量)，在截至該發行公告日(包括緊接該發行公告日的前一個交易日)的連續10個交易日期間，折算率應根據以下公式增加：

其中：

CR0=此類發行的美國存託憑證的記錄日期在緊接交易結束前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；

OS0=在緊接該紀錄日期收市前已發行的普通股數目；

X=根據該等權利、期權或認股權證可交付的普通股(直接或以美國存託憑證形式)的總數；及

Y=普通股數目，相等於(I)為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價，除以(Ii)(A)在截至緊接該等權利、期權或認股權證的發行公告日期前的交易日為止的連續10個交易日內，該等美國存託憑證最後呈報的平均銷售價格的商數，期權或認股權證除以(B)當時一個美國存托股份所代表的普通股數目。

根據本第7.3(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於美國存託憑證發行的記錄日期收市後立即生效。若普通股或美國存託憑證在該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只以實際交付的普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證的形式)。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應降低至當時生效的換算率，而該等換算率則為該等發行的美國存託憑證的記錄日期未曾發生的情況下的換算率。

就本條第7.3(B)節而言，在決定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人權利認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)時，在緊接該項發行的公告日期前的連續10個交易日內(包括該10個交易日在內)，每股普通股的價格低於該等普通股或該等美國存託憑證(視屬何情況而定)的最新呈報銷售價格的平均值(就該等美國存託憑證而言，除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)，而在釐定該等普通股或美國存託憑證的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如本公司將其股本的股份、其負債的證據、本公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證，分發予所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)，但不包括(I)已依據第7.3(A)或7.3(B)節作出調整的股息、分派或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分派(已根據第7.3(D)節進行調整)，以及(Iii)適用本第7.3(C)節規定的分拆(任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購公司股本或其他證券的期權或認股權證、分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=此類分配的美國存託憑證備案日在緊接營業結束前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；

SP0=在截至緊接美國存托股份除股息日之前的交易日(包括該日)的連續10個交易日內，美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值(除以當時由一股SPS代表的普通股數量)；以及

FMV=已分配財產在美國存託憑證記錄日期相對於每股已發行普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的公平市價(由董事會決定)。

根據上述第7.3(C)條前述部分所作的任何增加，應在美國存託憑證備案之日營業結束後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到當時在僅根據實際支付或作出的分配(如果有)的基礎上進行調整時的轉換率(如果沒有宣佈這種分配)。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人在記錄日期持有的每100,000美元本金金額將獲得，與普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)收到分配財產的時間和條款相同，如果該持有人直接或以美國存託憑證的形式擁有相當於美國存託憑證記錄日期生效的換算率的若干普通股，該持有人應收到的分派財產的金額和種類。

關於根據本第7.3(C)條進行的調整，如果公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付了股息或其他分派，或類似的股權，而這些股份是，或在發行時，將在美國國家證券交易所(分拆)上市或接納交易的，則應根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=估值期最後一個交易日收盤前有效的換算率；

CR1=在估值期的最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

FMV0=分配給適用於一股普通股的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)持有人的最近一次報告的銷售價格的平均值(通過參考第1.1節所述的最後報告的銷售價格的定義來確定，猶如其中對普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的提及是指該股本或類似的股權)在之後的連續10個交易日期間，幷包括，剝離的除股息日期(估值期)；和

Mp0=評估期內美國存託憑證最近一次報告的銷售價格的平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數量)。

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤後立即進行；提供就評估期內的任何換股而言，在本第7.3(C)節有關分拆至10個交易日的部分中，在釐定換算率時，應被視為由該分拆的除股息日(包括除股息日)起計的較少交易日所取代。

就本第7.3(C)節而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，該等權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，就第7.3(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第7.3(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、購股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第7.3(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如任何該等權利、期權或認股權證，包括在本票據日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，遇有事件發生時，該等權利、期權或認股權證即成為可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的，則任何及每項該等事件發生的日期，應當作為與該等權利有關的新權利、期權或認股權證的分發日期及記錄日期(在此情況下，現有權利，購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下, 或任何觸發事件或其他事件(上一句中所描述的類型)，被計算用於計算根據本節7.3(C)對換算率進行調整的分配額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該最終贖回或購買時，應重新調整換算率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y)隨後應再次調整換算率以使該分配生效，視屬何情況而定的分派或觸發事件(視屬何情況而定)，猶如它是現金分派，相等於普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而收到的每股普通股贖回或買入價，而該等權利、期權或認股權證在贖回或購買當日已向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)作出，及(2)如屬該等權利，對於到期或終止而未經任何持有人行使的期權或認股權證，應重新調整換算率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節而言，如果第7.3(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第7.3(A)條適用的普通股股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(A條分派)；或

(B)第7.3(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為第7.3(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應進行第7.3(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整，以及(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配，然後應對第7.3(A)條和第7.3(B)條所要求的任何轉換率進行調整。如本公司決定(I)A分派及B分派的記錄日期將被視為C分派的記錄日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美國存託憑證的形式)將被視為並非緊接該記錄日期營業時間結束前或緊接該生效日期營業時間開始後的未發行股份(視何者適用而定)，第7.3(A)節所指的未發行股份或於緊接第7.3(B)節所指的該記錄日期營業時間結束前已發行的普通股。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)支付任何現金股利或分配，應根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=此類股息或分派的美國存託憑證記錄日在緊接交易結束前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；

SP0=該等股息或分派的除股息日前一個交易日，美國存託憑證最後報出的售價(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數目)；及

C=本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分派的每股普通股現金金額(為免生疑問，不影響就該項分派而應支付或扣留給美國存託憑證美國存托股份的任何適用費用及開支)。

根據本第7.3(D)條增加的股息應在美國存託憑證記錄日期股息或分派的營業時間結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果f C(定義見上文)等於或大於SP0(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將獲得與普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)相同的條件，按每100,000美元的票據本金，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的若干普通股(直接或以美國存託憑證形式)將會收到的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司或可變權益實體就該等普通股的投標或交換要約(直接或以美國存託憑證形式)作出付款，而付款所包括的每股普通股的現金及任何其他代價的價值，以超過自該等投標或交換要約屆滿之日起計(包括其後的下一個交易日)開始的連續10個交易日內該等美國存託憑證的最後呈報銷售價格(除以當時由一股ADSS代表的普通股數目)的平均值為限，應根據以下公式提高換算率：

其中：

CR0=緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；

CR1=緊接投標或交換要約期滿之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；

AC=在該投標或交換要約中購買普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)而支付或應付的所有現金及任何其他代價(由董事會釐定)的總值；

OS0=緊接該投標或交換要約屆滿日期前(在該投標或交換要約中為購買或交換而接受的所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的購買之前)的已發行普通股數目；

OS1=緊接該投標或交換要約屆滿日期(在購買所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)在該投標或交換要約中被接受購買或交換後)後已發行的普通股數目；及

Sp1=自投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續10個交易日內美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數量)。

根據本條款7.3(E)項對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供就緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內(包括緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日)內的任何兑換而言，在釐定折算率時，本條第7.3(E)節中有關10個交易日的提法應被視為由該投標或交換要約到期日之後的較短交易日(包括緊隨該日期在內的下一個交易日)所取代。如果在任何投標或交換要約的到期日發生任何轉換，則僅就該轉換而言，轉換日期將被視為發生在緊接到期日之後的交易日。為免生疑問，如根據第7.3(E)條對轉換率進行調整會導致轉換率下降，則不得對其進行調整。

(F)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券或購買普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(G)除本節第7.3條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合紐約證券交易所和當時上市本公司任何證券的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，如董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何數額，為期至少20個營業日，而本公司可(但不需要)提高換股比率以避免或減少普通股或美國存託憑證持有人的任何所得税，或與普通股或美國存託憑證的派息或分派普通股或美國存託憑證(或收購普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件有關的普通股或美國存託憑證購買權利。

(H)即使本第7條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證，該計劃規定將本公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股或美國存託憑證；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司或可變權益實體的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由其承擔的任何普通股或美國存託憑證，或購買該等普通股或美國存託憑證的期權或權利的發行；

(Iii)任何普通股或美國存託憑證依據本款第(Ii)款所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等普通股或美國存託憑證在該等債券首次發行當日仍未發行；

(Iv)僅就普通股面值的變動作出賠償；或

(V)應累算及未付利息(如有的話)。

(I)根據本條第7條作出的所有計算和其他決定應由本公司作出，並應精確到美國存托股份的萬分之一(1/10,000)。

(J)每當換算率按本文規定調整時，本公司應按照第16條的規定及時通知票據持有人有關調整前後的換算率及每次調整的生效日期，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(K)就本第7.3條而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股而發行的股票發行的普通股。

(L)就本第7.3節而言，生效日期是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以定期方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

7.4每當本文件的任何條文要求本公司計算多個交易日的最新報告銷售價格時，董事會應對每一項作出適當調整，以計入根據第7.3節生效的任何換股比率調整，或根據第7.3節需要調整換股比率的任何事件(如事件的記錄日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)在計算該等美國存託憑證或普通股的最新報告銷售價格期間的任何時間發生)。

7.5充足的普通股

本公司須從其認可但未發行的普通股或以庫房形式持有的普通股中，不時提供足夠數目的於轉換債券時到期的普通股，而不設優先購買權。

7.6普通股資本重組、重新分類和變更的影響

(a) In the case of:

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或更改(因分拆或合併而導致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司及可變權益實體的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視情況而定)應與票據持有人簽署一份補充文件，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每100,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，而相當於緊接該合併事件之前的轉換率的若干普通股的持有人將在該合併事件發生時擁有或有權獲得的股份種類和數量(參考財產，每個參考財產的單位意味着一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，根據第7.2節轉換票據時可交付的普通股數目，應改為可按持有該數目普通股的持有人於該合併事件中有權收取的參考財產的數額及類別交付。

若合併事件導致普通股轉換為或交換收取多於一種類型代價的權利(部分根據任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)條所指的歸屬於一股普通股的代價。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快向該加權平均的持有人發出書面通知。

前述第二段所述的補充文書須就反攤薄及其他調整作出規定，而該等調整須與本第7條所規定的調整在切實可行範圍內儘量相等。如在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該另一人亦須籤立該補充文書，而該補充文書須載有保障票據持有人利益的附加條文，包括持有人有權根據第9.3節要求本公司在發生重大變動時回購其票據，以及持有人有權根據第9.2節要求本公司在購回日期回購其票據，董事會基於上述理由合理地認為有必要回購債券。

(B)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與第7.6條相一致。上述任何規定均不影響票據持有人在該合併事件生效日期前將其票據轉換為普通股的權利，該權利載於本條第7節。

(C)第7.6節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

7.7某些契諾

(A)本公司承諾，所有於轉換債券時交付的普通股將由本公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行債券有關的税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如本協議項下為轉換票據而提供的任何股份需要根據任何聯邦或州法律在任何政府當局登記或批准後，該等股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在當時證監會的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾就將票據轉換為普通股採取一切必要或適當的行動及取得所有批准及登記。

7.8與根據本文書委任的投資銀行的委任、保留、諮詢及薪酬有關的所有費用、收費、負債及開支均由本公司承擔。

7.9在票據持有人要求的範圍內，如果在如此短的時間內發生超過一個引起或可能引起換算率調整的事件，以致由票據持有人選定的一傢俱有國際聲譽的領先投資銀行(作為專家)認為，為了產生預期的結果，需要對上述條款進行一些修改，則應對上述條款的實施進行由本公司選定並經票據持有人批准的領先國際聲譽投資銀行(作為專家)的建議。在它看來是適當的，以便產生這樣的預期結果。

7.10如果票據持有人已根據第7.2(A)節向本公司提供了轉換通知並交出了相應的票據證書，而本公司未能(I)在轉換為普通股的情況下，按照第7.2(B)節的規定在轉換日期後五(5)個營業日內完成股票的登記和發行，或(Ii)在轉換為美國存託憑證的情況下，導致在轉換日期後十(10)個工作日內將美國存託憑證交付給持有人(每個轉換失敗)，而票據持有人或代表票據持有人或代表票據持有人的賬户行事的任何第三方(在公開市場交易中或以其他方式)購買(直接或以美國存託憑證的形式)代表普通股數量(但不超過該數量)的普通股，而該普通股的數量(但不多於該數量)導致該等轉換失敗(？轉換失敗買入)，則本公司應向票據持有人支付現金(就票據持有人直接或第三方代表票據持有人招致的費用)，支付因換股失敗而支付的普通股總購買價(直接或以美國存託憑證形式支付)的金額(包括經紀佣金，如有)，超過按當時現行換股比率所反映的每股價格計算而未能交付而導致換股失敗的普通股的總價格。票據持有人須向本公司發出書面通知，説明就換股失敗買入而應付予票據持有人的金額。票據持有人收到本公司根據本條款第7.10款支付的全額款項後, 票據持有人就該等兑換失敗而交回的相應票據，應視為已兑換。

8 PAYMENTS

8.1本金及保費

(A)任何及所有未償還票據的本金金額，連同所有應計但尚未支付的利息，將自動及無條件地於到期日到期及以現金全數支付，除非先前已兑換、交換、贖回、購回或以其他方式註銷。支付本金、保費、利息和所有其他根據這些條款應支付的金額，將通過轉賬到票據持有人的登記賬户進行。本金及應累算但未付利息只會在指定辦事處交回有關的紙幣證書後才會支付。

(B)在向票據持有人付款時，所有現金付款應以美元支付，一美元的零頭將四捨五入為最接近的美元。

8.2註冊帳户

就本文書而言，註冊賬户是指票據持有人或代表票據持有人維持的美元賬户，票據持有人可不時通知本公司，其詳情於付款到期日前第二個營業日出現在票據持有人登記冊上。

8.3財政法

在任何情況下，所有付款均受付款地任何適用法律的約束。票據持有人不應就此類付款向票據持有人收取佣金或費用。

8.4開始付款

如以轉賬方式支付票據本金，本公司將於指定辦事處交回有關票據證書的營業日向其銀行發出付款指示(有關到期日的價值，或如該日不是營業日，則為隨後第一個營業日的價值)。

9回購、贖回、註銷

9.1到期贖回

除非先前按本協議規定購回、轉換或購買並註銷，否則本公司將於到期日以支付到期日贖回價格的方式向票據持有人購回所有票據。？到期贖回價格是指相當於到期日未償還票據本金金額與其應計和未付利息之和的金額。

9.2根據持有人的選擇進行回購

(A)自本票據發出之日起三(3)日(回購期限)起九十(90)天內，每位持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司在回購通知(定義見下文)之日起十(10)個工作日內，以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其本金金額為100,000美元整數倍的任何部分，按相等於將購回的票據本金額的100%的回購價格(回購價格)，加上回購價格全數支付給該持有人的應計及未付利息(回購價格日期)，提供在根據第9.2(A)條行使該等購回權利的情況下，每名票據持有人有權要求本公司在回購期間只購回票據一次。

(B)根據本第9.2節進行的票據回購，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I)在本票據生效日期三(3)週年當日開業起至緊接回購期限最後一天前的第二個營業日收市為止的期間內，由持有人按附於本票據的附註證書表格附件3所列格式，將妥為填妥的通知書(回購通知書)交付指定辦事處；及

(Ii)在回購通知送交後的任何時間將票據證書送交指定辦事處(連同所有所需的背書)。

每份回購通知應註明：

(一)將會交付回購的債券的證書號碼；

(B)債券本金的回購部分，必須為100,000元或其整數倍；及

(C)公司將根據《票據》及本文書的適用條文購回該等票據；

儘管本協議有任何相反規定，任何根據第9.2節向本公司遞交購回通知的持有人，均有權於緊接購回期限最後一天前第二個營業日結束前的任何時間，按照第9.4節向指定辦事處遞交妥為填妥的撤回書面通知，撤回全部或部分購回通知。只有在持有人根據本票據的條款撤回購回通知的情況下，持有人已就其遞交回購通知的票據才可轉換。

債券持有人不得就任何票據交付任何購回通知，亦不得根據本第9.2節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第9.3節就該票據遞交基本變動購回通知，且並無按照第9.4節有效撤回該等基本變動購回通知。

(C)儘管有上述規定，如於購回日期或之前(包括因於贖回日就該等票據支付購回價格及本票據所述的任何相關權益已支付有關回購價格)加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷，則本公司不得於購回日期按持有人的選擇購回票據。本公司將迅速將其於債券加速發行期間持有的任何票據證書(包括於贖回日支付有關該票據的回購價格及本票據所述的任何相關權益的結果)退還予有關持有人，而於該等退回後，有關該票據的購回通知將被視為已被撤回。

9.3在發生根本變化時根據持有人的選擇進行回購

(A)如在任何時間發生根本改變，每名持有人均有權按該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購全部該等持有人的債券，或回購相等於$100,000或$100,000的整數倍的任何部分，如第9.3(C)節所述，在本公司書面通知的營業日(基本變更回購日期)，即基本變更公司通知發出之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格等於其本金的100%，加上基本變更回購日(但不包括基本變更回購價格)的應計和未付利息，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至定期記錄日期的全部應計和未付利息，基本變動回購價格應等於根據第9.3節回購的票據本金的100%。

(B)根據本第9.3節規定回購票據，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I)持有人在緊接基本變更購回日期前的第二個營業日的第二個營業日或之前，以附註證書格式附件2所載的格式，向本公司交付已妥為填寫的通知(基本變更購回通知)；及

(Ii)在基本變更購回通知所載的基本變更購回通知(連同所有必要的轉讓批註)於指定辦事處交付後的任何時間，將債券交付指定辦事處，而該等交付是持有人收取基本變更購回價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(Iii)將會交付回購的債券的證書號碼；

(Iv)債券回購本金的部分，必須為100,000元或其整數倍；及

(V)公司將根據《票據》及本文書的適用條文購回該等票據；

即使本協議有任何相反規定，任何根據第9.3節向本公司遞交基本變更購回通知的持有人，均有權於緊接基本變更購回日期前第二個營業日營業結束前任何時間，按照第9.4節向指定辦事處遞交已填妥的撤回書面通知，撤回全部或部分該等基本變更購回通知。

如持有人亦已按照第9.2節遞交購回通知，且並無按照第9.4節有效撤回該購回通知，則不得就任何票據交付任何基本變動購回通知，而持有人亦不得為回購債券交回票據。

(C)在重大變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有持有人發出書面通知(基本變更公司通知)，説明根本變更生效日期的發生，並由持有人選擇由此產生的回購權利。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本第9.3節行使回購權利的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)如適用，只有在持有人按照本票據的條款撤回基本變動購回通知的情況下，持有人已就其遞交基本變動購回通知的票據才可轉換；及

(Vii)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知及其缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第9.3節回購票據的程序的有效性。

(D)儘管有上述規定，如債券本金已加速發行，而該加速發行並未於該日期或之前撤銷(包括於基本變更購回日支付與該票據有關的基本變動購回價格及本文書所述的任何相關權益)，則本公司不得於任何日期由持有人選擇根據基本變動購回票據購回票據。本公司將迅速將其於債券加速發行期間持有的任何票據證書(包括於基本變動購回日支付有關該等票據的基本變動購回價格及本票據所述的任何相關權益)退回予有關持有人，而於該等退回後，有關該票據的基本變動購回通知將被視為已被撤回。

9.4撤回回購通知或基本更改回購通知

(A)回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束之前的任何時間，以按照本第9.4節的規定向指定辦公室遞交的正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：

(I)正就其呈交該提取通知的債券的本金款額，

(Ii)正就其呈交該撤回通知的票據的證書號碼，及

(Iii)受原有購回通知或基本改變購回通知(視屬何情況而定)規限的該等票據的本金款額(如有的話)，而該部分的本金款額必須為$100,000或$100,000的整數倍；

9.5有關徵税管轄區税法變更的可選贖回

除第9.5節所述外，本公司不得在債券到期前以其選擇權贖回債券。如果公司已經或將有義務在下一個付息日向票據持有人支付超過極小的數額，其結果是：

(A)在2020年6月3日(或如有關的課税管轄區在該日期並非有關的課税管轄區，則指該有關的課税管轄區根據本文書成為有關的課税管轄區的日期)之前並未公開宣佈而在有關課税管轄區的法律或任何規則或規例中生效的任何更改或修訂；或

(B)任何立法機關、法院、政府機關對該等法律、規則或規例所作的任何書面解釋、管理或適用而在2020年6月3日之前並未公開宣佈並於該日或之後生效的任何更改(如有關的課税管轄區在該日期並非有關的課税管轄區，則指該有關的課税管轄區根據本文書成為有關的課税管轄區的日期)，有關徵税管轄區的税務機關或監管或行政機關(包括制定任何立法，以及宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)；

(每個，税法的變化)，公司可以選擇贖回全部債券，但不包括部分債券(以下所述的其他選擇的某些持有人除外)，贖回價格相當於債券本金的100%(贖回價格)，外加公司指定的贖回日期(但不包括)的應計和未付利息，包括與該贖回價格相關的任何額外金額，以免生疑問；提供本公司只有在下列情況下才可贖回債券：(I)本公司不能透過採取本公司可採取的合理措施而逃避該等責任(提供(Ii)在發出贖回通知之前或同時，本公司向票據持有人遞交一份高級人員證書，聲明不能透過本公司可採取的合理措施來避免該等責任。

即使本第9.5節有任何相反規定，如本公司或其繼承人因根據中國企業所得税法被視為中國税務居民而須就中華人民共和國預扣税及在源頭收取的任何其他税項(按適用的中華人民共和國税率或更低税率)支付額外款項，則本公司或任何繼承人均不得贖回任何票據。

如贖回日期出現於定期記錄日期之後及相應的利息支付日期或之前，本公司須於該利息支付日期或之前，向債券的紀錄持有人支付於該利息支付日期到期應付的應計及未付利息(如有)的全部款額，以及與該利息支付日期相對應的任何額外利息，而贖回價格須相等於該票據本金的100%，包括與該贖回價格有關的任何額外款額，以免生疑問。本公司須於本公司發出贖回通知時，以書面通知債券持有人其選擇及支付該等利息及與該等利息有關的任何額外款項的日期。

本公司須於贖回日期前不少於30天但不超過60天通知票據持有人贖回債券。贖回日期必須是營業日。贖回通知不得撤銷或受條件規限，而未償還票據將於有關通知所指定的贖回日期按贖回價格到期及應付。

在收到贖回通知後，各持有人有權選擇不贖回其債券，提供(I)本公司並無責任純粹因為税法的改變而導致本公司有義務在贖回日期(或如本公司未能於贖回日支付贖回價格時，則為本公司支付贖回價格的較後日期)之後支付該等額外金額(不論轉換時、與基本改變有關的所需購回或在回購日期、到期日或其他日期，亦不論是普通股、參考物業或其他)，而就該等票據支付任何額外款項。(2)有關該等票據的所有未來付款，均須扣除或扣繳法律規定因税法的改變而須予扣除或扣繳的有關課税管轄區的任何税款；如果進一步提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人轉換其債券與本公司選擇就該税法的改變贖回債券有關，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

選擇不贖回債券的持有人必須向本公司遞交書面選擇通知，以便本公司在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前收到；提供符合第7.2節轉換要求的持有人應被視為已遞交其選擇不贖回其債券的通知。持有人可於緊接贖回日期前第二個營業日收市前向本公司遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(如本公司未能於贖回日支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇或被視為作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

如債券本金已加速發行，而於贖回日期或之前並無撤銷，則本公司或其繼承人不得贖回任何債券。

9.6回購或贖回票據的註銷

本公司購回或贖回的所有票據將於根據本第9條購回或贖回完成後即時註銷，而該等購回或贖回的票據不得再發行或轉售。

該公司的10個特別契諾

10.1本金及利息的支付

本公司承諾並同意將安排於各地點、各時間及以本文件及該等債券所載方式，向其支付各債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

10.2存在

在符合第11條的規定下，公司應採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的全面效力，並使公司的存在得以實現。本公司如更改名稱、註冊司法管轄區或更改公司組織，應立即向票據持有人發出書面通知。

10.3 Filings

只要任何票據仍未清償，本公司承諾將及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本條例日期後提交的所有報告。

10.4額外金額

(A)本公司或本公司任何繼承人或其代表根據或就本票據及債券而作出的所有付款及交付，包括本金的支付(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格)、溢價(如有的話)、利息的支付、普通股的交付或任何其他因轉換票據而到期的代價(連同支付現金以換取任何零碎股份的權利或其他代價)，均不得扣留，任何其他税收、關税、評估或任何性質的政府收費(包括與之相關的任何罰款和利息)的來源或原因的扣減或扣減(適用税款)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求此類扣減、扣減或扣減。如(1)開曼羣島或中華人民共和國、(2)本公司或任何繼承人為税務目的在其註冊、組織或居住或經營的任何司法管轄區，或(3)付款或被視為付款的任何司法管轄區(第(1)、(2)及(3)項中的每一項，以及在每一情況下，其任何政治分區或税務當局，視情況而定，均為相關的税務管轄區)，或在(1)開曼羣島或中華人民共和國，(2)本公司或任何繼承人所在的任何司法管轄區，或(3)任何司法管轄區(第(1)、(2)及(3)項中的每一項，以及在每一情況下，其任何政治分區或税務當局，視適用情況而定)，本公司或本公司的任何繼承人應向每位持有人支付或交付適用的額外數額的現金、普通股或其他代價(額外數額)，以確保票據的實益擁有人在扣留後收到的淨額, 扣除或減少(在扣除額外數額的任何税項後)應等於該受益所有人在沒有要求扣繳、扣除或減少的情況下應收到的數額；提供不再支付任何額外的款項：

(i) for or on account of:

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何適用税項：

(I)該紙幣的有關持有人或實益擁有人與有關的訟費評定司法管轄區之間現時或以前是否有任何關連，但僅為取得或持有該紙幣、收取普通股(連同支付現金購買任何零碎股份)或其他代價，或在該紙幣轉換時或在收取付款或行使或強制執行該紙幣下的權利時，包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民，在該有關税務管轄區居住或居住，或被視為該管轄區的居民，或正在或曾經在當地實際存在或從事某項貿易或業務，或曾在當地設有常設機構；

(Ii)在本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)的付款日期(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)的較後30天后，出示該票據(如須作提示的情況)，於轉換該票據時，該票據的利息或普通股的交付(連同支付普通股任何零碎部分的現金)根據該票據的條款成為到期及須支付的款項，或已作出或已妥為作出規定(除非該票據的持有人或實益擁有人假若該票據是在該30天期間的最後一天出示，則會有權獲得額外款項)；或

(B)因轉讓票據而徵收的任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或相類的適用税項或消費税；

(C)在根據票據或與票據有關的付款或交付中，除以預扣、扣除或任何其他來源收取以外的方式而須繳付的任何適用税項；

(D)根據《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣的此類條款的任何修訂或後續版本)(《反洗錢法》)、其下的任何條例或其他官方指導、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的與《反洗錢法》有關的任何政府間協定或協定，或在實施《反洗錢法》或政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指導；或

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的適用税項的任何組合；或

(Ii)就該票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用的話)、溢價或利息(如有的話)的支付)或在該票據轉換為持有人時交付普通股(連同就任何零碎普通股支付現金)(如該持有人是受信人)，除該付款或交付的唯一實益擁有人外，該等付款或交付的受益人或委託人、該合夥的合夥人或成員或實益擁有人，如該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人，則為税務目的須將該等付款或交付計入有關税務管轄區的法律所規定的收入內。

(B)本公司或其繼承人須就任何有關課税司法管轄區(如屬強制執行，則指任何司法管轄區)就任何票據的籤立、交付、登記或強制執行而徵收的任何現時或將來的印花税、發行税、登記税、增值税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或相類的徵款或税項(包括罰款、利息及任何其他合理開支)，支付及彌償每名持有人及實益擁有人，本票據或其中提及的任何其他文件或票據或與此有關的付款的收取(包括收取普通股(連同支付普通股任何零碎部分的現金)或轉換時到期的其他代價)。

(C)如本公司或其繼承人有義務就根據或與票據有關的任何付款或交付支付額外款額，則本公司或其繼承人須在該付款或交付日期前至少30天的日期向票據持有人交付(除非支付額外款項的義務在該付款或交付日期前30天后產生，在此情況下，本公司或其繼承人應於其後迅速通知票據持有人)一份高級職員證書，述明將須支付的額外金額及估計須支付的金額。

(D)公司或其繼承人應依法進行所有扣繳和扣除，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。

(E)在本文書或票據中，在任何情況下，凡提及於任何票據轉換時交付普通股(連同就普通股的任何部分支付現金)或支付本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(如適用))，以及任何票據的任何溢價或利息或就該票據應付的任何其他款額，須當作包括支付額外款額，但在該等情況下，根據第10.4節的規定，就該金額支付或將支付該金額。

(F)在本票據的持有人或實益擁有人終止、失效或解除本票據或其票據的任何轉讓後，前述責任在必要的變通後將適用於本公司任何繼承人當時為税務目的而註冊成立、組織或居住或經營業務的任何司法管轄區(或其或其內的任何政治分支或税務機關)，或根據或就票據支付或被視為由該繼承人或其代表(或其或其內的任何政治分支或税務機關)支付款項的任何司法管轄區。

11合併、合併、出售、轉讓和租賃

11.1公司可按某些條款合併等

除第11.2節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或併入或出售、轉讓、轉讓或租賃本公司、其子公司及其可變利益實體的全部或實質所有合併資產，作為一個整體，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充文書明確承擔公司在票據、本文書(為免生疑問，包括根據第10.4節支付額外金額的義務)和購買協議下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無根據本文書就債券而發生和持續發生的失責或失責事件；

(C)本公司應已作出商業上合理的努力，以重組票據，以便在交易生效後，票據的任何轉換將獲豁免遵守證券法第3(A)(9)條的登記要求；

(D)如發生任何該等交易，(X)根據本文書的條款，債券將可轉換為由並非繼承公司的發行人發行的證券，而(Y)該繼承公司是該等債券的發行人的全資附屬公司，而該等證券已成為該等債券的可轉換證券，則該其他發行人須以優先基準全面及無條件地擔保該繼承公司在該債券下的責任；及

(E)符合本文書規定的其他條件。

就本第11.1條而言，將本公司一間或多間附屬公司或可變權益實體的全部或實質全部資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司或可變權益實體持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有資產，應視為將本公司全部或實質全部綜合資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

11.2被取代的繼任公司

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，以及在繼任公司借補充文書籤立及交付予票據持有人並令票據持有人滿意的情況下，所有票據的本金及應累算及未付利息(為免生疑問而包括任何額外款額)的到期及準時交付或付款(視屬何情況而定)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)於轉換票據時到期的任何代價(包括為免生疑問而包括，任何額外金額)，以及本公司將履行本文書的所有契諾及條件的適當及準時履行，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的所有或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在本文件中被點名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署及交付予票據持有人。就各方面而言，所有如此發行的票據在本文書下享有與在此之前或之後根據本文書條款發行的票據相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據已於本文書籤立日期發行。如果發生任何這種合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)，在遵守本第11條的規定後，在本文書第一段中被指定為公司的人(或此後按照本第11條規定的方式成為該公司的任何繼承人)可被解散, 其後任何時間清盤及清盤，而除租約外，該人作為票據的債務人及莊家的法律責任，以及在本文書及票據下的責任，均獲解除。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

12 DEFAULT AND REMEDIES

12.1違約事件

以下事件應為與附註有關的違約事件：

(A)到期並須支付的任何承付票的利息或額外款額(如有的話)的任何欠繳，而該項失責持續30天；

(B)在到期日到期而須支付的任何票據的本金，在贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈提速時或在其他情況下，失責支付；

(C)公司在持有人行使轉換權時，未能履行根據本票據轉換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)公司未根據第9.5節發佈與税法變更有關的贖回通知，或未根據第9.3(C)節發佈與基本變更相關的公司通知，在每種情況下，均在到期時發出通知，且持續五個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後60天內，沒有遵守票據或本文書所載的任何其他協議；

(G)公司或公司的任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過$2,500萬(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的債項，或借該等按揭、協議或其他文書可擔保或證明有任何債項未清償，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能支付任何此類債務的本金或利息；

(H)就向本公司或本公司的任何重要附屬公司支付$2,500萬(或其等值的外幣)或以上(保險承保的任何款額除外)而作出的最終判決，而該判決並沒有在(I)上訴權利屆滿(如沒有展開上訴)的日期或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期(以較早者為準)後60天內獲支付、擔保或以其他方式解除或擱置；

(I)本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的人員或其財產的任何主要部分，或在針對該公司展開的非自願案件或其他法律程序中同意任何該等濟助或任何該等人員的委任或接管，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；

(J)須針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續30天保持不被駁回及不被擱置；

(K)票據或票據須(A)被任何政府當局宣佈為非法或不可強制執行，或(B)在預定的終止日期前終止；或

(L)(I)任何政府當局沒收、徵用或國有化本公司或其任何重要附屬公司的任何財產(如可合理預期該等沒收、徵用或國有化會產生重大不利影響)；或(Ii)任何政府當局撤銷或否認任何先前授予任何集團公司的任何政府批准(如可合理預期該等撤銷或否認會產生重大不利影響)。

12.2加速、撤銷和廢止

(A)如一項或多項失責事件已發生並仍在繼續(不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或藉法律的施行或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規例而發生)，則在每一種情況下(第12.1(I)條或第12.1(J)條就本公司或其任何重要附屬公司指明的失責事件除外)，除非所有票據的本金已到期及應付，否則持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈所有票據最多100%的本金及應計及未付利息即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，即使本文書或附註載有相反規定。如果第12.1(I)條或第12.1(J)條規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的100%本金、應計利息和未付利息將成為並應自動立即到期和支付，而無需持有人採取任何行動。

(B)在按照上一段的規定宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定取得或記入之前的任何時間，公司須向票據持有人支付或須存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有並非因加速到期而到期的票據的本金(連同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，在根據適用法律可強制執行的範圍內支付利息，並按票據所承擔的年利率支付該本金加如(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，及(2)本文書下任何及所有現有的違約事件，除未能支付票據本金及應付及未付利息外，均已獲治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊接下一句的規定外)，當時未償還票據本金總額的大多數持有人應以書面通知本公司，可免除與票據有關的所有失責或失責事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，而該等失責行為將不復存在，而由此引起的任何失責事件須當作已就本票據的每一目的予以補救；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金或任何票據的應計及未付利息、(Ii)未能在需要時購回任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的代價而導致的任何失責或違約事件。

12.3關於失責的票據的付款；就此提起訴訟

(A)如發生第12.1條(A)或(B)段所述的違約事件，本公司須應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)，並按當時票據所承擔的年利率支付任何逾期本金及利息(如有)的利息加1.00%。如本公司未能在收到有關要求後立即支付有關款項，票據持有人可就收取到期及未付款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等法律程序，以及以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判決須從票據上支付的款項。

(B)如本公司或該等其他債務人的破產或重組的法律程序待決，或如已就本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人的財產、本公司或該其他債務人的財產或該等票據的任何其他司法程序而委任接管人、受託人或破產或重組受託人，或如屬與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序，或本公司的債權人或財產或該其他債務人，則票據持有人，不論票據的本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論票據持有人是否已依據第12.3節的規定提出任何要求，均有權及有權借介入該等法律程序或其他方式，就票據的全部本金及累算及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索證明及其他文據或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使持有人在司法程序中就本公司或本公司或其債權人或其或其財產的任何其他債務人提出申索，並就任何該等申索收取應付或可交付的任何款項或其他財產。

12.4失責通知及失責事件

本公司在知悉任何違約事件發生後，應立即以書面通知票據持有人。

13補發鈔票

(A)如任何鈔票證書遭損毀、毀損、毀壞、被盜或遺失，申索人在支付與此有關而招致的費用後，並按公司合理地要求的證據及彌償條款，可在指定辦事處更換鈔票證書。損壞或污損的鈔票證書必須交回，然後才會發出補發證書。

(B)在持有人要求將票據拆分為若干本金數額較小的票據時，公司須免費發出本金數額較小的額外票據證書，並安排票據持有人登記冊相應更新，費用由公司承擔，在提出要求日期後七(7)個營業日內，提供持票人須將本票據現有的本票證書交回本公司註銷。

14支付收款、強制執行和其他費用

如(I)任何票據交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據任何票據應付的款項或執行該票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、接管本公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據任何票據提出的申索的法律程序，則本公司須支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他法律程序有關的費用，包括有文件證明的律師的費用及支出。

15 SUCCESSORS AND ASSIGNS

本附註適用於本公司和票據持有人的繼承人和受讓人，並對其利益具有約束力；提供然而，未經票據持有人書面同意，本公司不得轉讓其在票據項下的任何權利或轉移其在票據項下的任何義務。為免生疑問及即使本文書第6節有任何相反規定，票據持有人可於本票據日期後任何時間將本票據或本票據任何部分轉讓予其任何聯屬公司，而無須本公司或任何其他方的書面同意。

16修訂和豁免；通知

本文件任何條款的修訂或豁免須徵得所有票據持有人及本公司的書面同意。除本文件另有規定外，根據本文書發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式按照《票據持有人登記冊》中規定的號碼或地址發出，並應最終被視為已正式發出：(A)當手遞送給其他各方時；(B)在收到無誤發送確認後以傳真或電子郵件的號碼或地址發送時，或在電子郵件的情況下，在發送此類郵件時發送，除非發送方隨後獲悉該電子郵件未成功送達；(C)以航空郵件或掛號信的形式寄入郵件後七(7)個工作日，要求收據，預付郵資；或(D)存款後三(3)個工作日提供隔夜遞送服務，預付郵資，並保證下一個工作日送達，提供發送方收到來自遞送服務提供商的遞送確認。為執行本第16條的規定，一方當事人可更改或補充上述地址或指定其他地址，方法是以上述方式向其他各方發出新地址的書面通知。

17 SEVERABILITY

如果本文書的任何條款在某一司法管轄區被禁止或不能執行，則在不使本文書其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內該條款在該禁止或不可執行範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

18 DELAYS OR OMISSIONS

任何一方未堅持嚴格履行本文書的任何規定，或未行使任何權力、權利或補救措施，不得被視為放棄或損害該履行、權力、權利或補救措施或本文書的任何其他規定，也不得解釋為放棄任何違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約。

19補救辦法、特徵、其他義務、違反和強制令救濟

附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)之外的補救措施，而本章程並不限制持有人因本公司未能遵守附註條款而要求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救措施將是不充分的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

附件A

存款證的格式

[這種證券和轉換後可交付的A類普通股尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，是證券法第144條所指的限制性證券或合同限制性證券，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及IT代理的任何賬户是(A)合格機構買家(證券法第144A條所指)或(B)不是美國人且位於美國境外(證券法S條所指)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何此類賬户不是、且在緊接前三個月內不是百世集團的關聯公司。(公司？)(不包括與阿里巴巴集團控股有限公司有關聯的實體(阿里巴巴購買者？)，該實體在首次發行時購買了S規則票據及其各自的關聯公司)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)按照《證券法》下的S條向位於美國境外的非美國人支付，或

(E)依據規則第144條所規定的根據《證券法令》(如有的話)無須註冊的豁免。

A-1

百世集團。

2025年到期的4.50%可轉換優先票據

不是的。[]

US$

百世集團，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(公司，其術語包括本文背面所指文書下的任何後續公司或公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[]，或登記受讓人，本金為#美元[]，連同所有其他未償還債券的本金，於2025年6月3日的任何時間合計不得超過150,000,000美元，其利息如下所述。

本票據應以4.50%的年利率計入現金利息，利息包括：[發行日期]，或從支付或提供利息的最近日期開始，包括2025年6月3日之前的下一個預定利息支付日期，但不包括該日期。利息每半年支付一次，分別於2021年1月1日起，於每年7月1日及1月1日付息一次，持有人須在前一年6月15日及12月15日(不論該日是否為營業日)的營業時間結束時登記在冊。票據第12.2(B)節及第12.3(A)節規定須支付額外利息，凡提及票據上任何票據的利息或與票據有關的利息，如根據該等第12.2(B)節及第12.3(A)節中的任何條文須支付、曾經或將會支付額外利息，則該票據應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付額外利息的任何條文，均不得解釋為排除該等條文中的額外利息。

任何拖欠的款項將按債券所承擔的年利率計算年息。加1.00%，在適用法律下其可執行性的情況下，自相關付款日期起至(但不包括)本公司應支付該等違約金額的日期。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於賦予本附註持有人按文書所載條款及限制將本附票轉換為普通股(或以美國存託憑證形式)的權利的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本文書之間有任何衝突，應以本文書的規定為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-3

[反轉票據的形式]

百世集團。2025年到期的4.50%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2025年到期的4.50%可轉換優先票據(債券)，本金總額以150,000,000美元為限，所有根據或將根據BEST Inc.與阿里巴巴香港有限公司(作為初始票據持有人)於2020年6月3日發行或將發行的票據(初始票據持有人)發行，茲參考對本公司及票據持有人的權利、權利、義務、責任、特權的限制、權利、義務、責任、特權、免責聲明及豁免的描述。

如該票據所界定的某些違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息可由當時未償還票據本金總額至少25%的任何一位持有人聲明，而於作出上述聲明後，即成為到期及應付，其效力及須受該票據所載的條件及某些例外情況所規限。如與本公司或本公司一家重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的若干違約事件發生，則所有票據的本金及利息將自動成為即時到期及應付的票據，如文書所述。

在票據條款及條件的規限下，本公司將向交回票據以收取票據付款的持有人支付有關到期日本金金額、贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(視乎情況而定)的所有款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在該工具的條款及條件的規限下，本公司或本公司的任何繼承人根據或就該工具及票據作出的任何付款及交付將支付額外款項，包括但不限於本金的支付(如適用，包括到期日贖回價格、贖回價格、購回價格及基本變動回購價格)、溢價(如有)、利息支付，包括任何額外利息、及交付普通股或於轉換票據時到期的任何其他代價(連同支付任何零碎普通股的現金或其他代價)，以確保票據的實益擁有人在任何適用的扣減、扣除或扣減(以及扣除額外款額的任何税項後)後收到的淨額，將相等於該實益擁有人在沒有需要該等扣減、扣減或扣減後應收到的款額。

本文件中對該票據的任何提及，以及本票據或該票據的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括到期日贖回價格、贖回價格、購回價格及基本變動回購價格(如適用))，按本票據的應計利息及未付利息，以及於轉換本票據時應付的代價，按本票據規定的地點、利率及法定貨幣支付或安排交付本票據的本金(視屬何情況而定)。

A-5

該批債券可以登記形式發行，本金金額為100,000美元及其整數倍。在票據規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他認可面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司要求，則須支付一筆足以支付因交換時發行的新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項的款項。

本公司不得於到期日前贖回票據，除非票據第9.5節所述税法有所改變。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為100,000美元或其整數倍)，回購價格與購回價格相等。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額100,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在該票據條文的規限下，票據持有人有權選擇自2020年7月10日(即2020年5月27日後的第31個交易日)起至緊接到期日之前的第二個預定交易日收市前，將本金金額為100,000美元或其整數倍的任何票據或其中的一部分，按票據所指定的換算率(按票據不時作出的調整)轉換為普通股。

本説明中使用的術語和本文書中定義的術語在本文中的定義相同。

A-6

附件1

[改裝通知書的格式]

致：百世集團。

浙江省杭州市湯廟路18號華興現代工業園A座2樓中國
+86-571-88995656

北卡羅來納州花旗銀行作為美國存托股份託管銀行

華盛頓大道480號，30樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

Tel. 1-973-461-7174

電子郵件：Citinygats@citi.com

Fax: 1-201-258-3567

簽署本票據的登記持有人在此行使選擇權，將該票據或其以下指定部分(即本金100,000美元或其整數倍)轉換為[普通股]/[美國存託憑證]按照本附註所指文書的條款，並指示任何[普通股]/[美國存託憑證]在此類轉換時可交付的，以及以下任何部分的應付現金[普通股]/[美國存託憑證]，以及代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據，除非下文另有註明，否則將發行及交付予本債券的登記持有人。存款協議中定義的術語或本通知中所指的工具在本文中按定義使用。如果有的話[普通股]/[美國存託憑證]或本票據任何未轉換的部分，如以下列簽署人以外的人的名義發行，則簽署人將按照票據第7.2(C)節的規定支付所有單據、印花、發行、轉讓或類似税款。凡因利息而須支付給下列簽署人的任何款項，均隨本通知一併發出。

就轉換本附註或以下指定部分而言，簽署人向本公司確認、表示並同意以下籤署人並非本公司的聯營公司(定義見證券法第144條)，且在緊接本附註日期前三個月內並不是聯營公司(定義見證券法第144條)。

或

簽署人為阿里巴巴集團附屬公司。

[簽署人進一步同意(如簽署人是代表另一人行事，則該人已確認同意)，在由阿里巴巴集團一間聯屬公司轉讓票據起計的40天期限屆滿前，簽署人(及該其他賬户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓[普通股]/[美國存託憑證]根據本通知轉換，除非符合該圖例和美國及其任何州的任何適用證券法中規定的限制。]1

1如果正在轉換的票據不是由阿里巴巴集團控股有限公司的關聯實體持有，則包括在內。

A-7

[在轉換時交付普通股]

簽署人特此指示本公司以下列名義登記普通股：

1.收取普通股的實益擁有人姓名或名稱(英文)：
2.實益擁有人收取普通股的地址(英文)：
3.普通股登記持有人姓名或名稱：
4.擬發行的普通股數目：
5.受益所有人的税務ID號：
6.聯繫人姓名和電話號碼/電子郵件地址：

[在轉換時交付美國存託憑證]

簽字人特此指示美國存托股份託管銀行以以下名義登記美國存託憑證：

1.領取美國存託憑證的實益擁有人姓名(中文)：
2.領取美國存託憑證的實益擁有人地址(英文)：
3.繳存股份的登記持有人姓名或名稱：
4.存放股份數目：
5.擬發出的美國存託憑證數目：
6.受益所有人的税務ID號：
7.聯繫人姓名和電話號碼/電子郵件地址：

[簽署人指示美國存托股份存託憑證將代表美國存託憑證的美國存託憑證交付到以下賬户：

美國存托股份收貨經紀人(*必填)：

A)DTC經紀人名稱*：
B)DTC經紀人在DTC的參與者賬户*：
C)DTC Broker聯繫人姓名：
D)DTC經紀人聯繫電話：/電子郵件：
E)實益所有人在DTC Broker的帳號*：

或

E)本地經紀商名稱(有DTC經紀商賬户)*：
DTC Broker的本地經紀子賬户編號*：
本地經紀人聯繫人姓名：
本地經紀商聯繫電話：/電子郵件：

A-8

日期：

			簽名

如擬發行普通股，則填寫普通股的登記；如擬交付附註，則填寫附註，但須以登記持有人的名義及以登記持有人的名義除外：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址

	要轉換的本金金額(如果少於全部)：00,000美元注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


	社會保障或其他納税人識別號

A-10

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：百世集團。

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到百世集團(本公司)就本公司發生的基本變動及指明基本變動回購日期發出的通知，並要求及指示本公司按照本票據所指票據第9.3節的規定，向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其以下指定的部分(即本金100,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，截至(但不包括)該基本變更購回日的應計利息及未付利息。

將會回購的債券的證書號碼如下：

Certificate Number(s):

日期：

			簽名


			社會保障或其他納税人識別號本金償還金額(如少於全部)：00,000美元注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-11

附件3

[回購通知的格式]

致：百世集團。

以下籤署的本票據的註冊擁有人確認已收到百世集團(本公司)發出的通知，該通知涉及持有人有權選擇要求本公司按照本票據所指工具的適用條款，按本票據登記持有人的回購價格，回購本票據的全部本金或以下指定部分(即本金100,000美元或其整數倍)。

購買債券的證書編號如下：

Certificate Number(s):

日期：

			簽名


			社會保障或其他納税人識別號本金償還金額(如少於全部)：00,000美元注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-12

附件4

轉讓和轉讓的形式

對於收到的價值，特此將其出售、轉讓和轉讓給Inside Note，並在此不可撤銷地組成和指定受權人轉讓本公司賬簿上的該票據，並具有在該房產中完全替代的權力。

就管轄該本票的文書所界定的內本票的任何轉讓而言，以下籤署人確認該本票正在轉讓：

O給Best Inc.或其子公司；或

O根據已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

O依據和遵守1933年《證券法》(經修訂的第144A條)下的第144A條的規定，並且簽名人確認下述簽名人合理地相信該票據的受讓人是為其自己的賬户或為另一位合格機構買家的賬户購買的合格機構買家(第144A條所指的)，且簽名人已向該受讓人提供轉讓是依據第144A條進行的通知；或

O根據經修訂的1933年《證券法》下的S規定，在美國境外；或

O依據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條(如有)。

A-13

附件B

合併協議的格式

本合併協議(本文書)於[·], [·]

發信人：

[受讓方], [a [·]根據法律組織和存在的[·]註冊地址為[·]]/[a [·]身份證號碼為[·]](受讓人？)。

獨奏會：

(A)百世集團(公司)於2020年6月3日發行，而阿里巴巴香港有限公司(債券持有人)認購若干無抵押可轉換票據，可於2020年6月3日籤立可換股票據工具(經不時修訂)轉換為本公司繳足股款普通股。

(B)根據可轉換票據票據第6條，受讓人須加入可轉換票據票據。

(C)受讓人現在希望簽署本文書，並作為票據持有人和當事人受可轉換票據票據條款的約束。

本文書見證如下：

1.定義的術語和解釋

(A)本文中使用但未定義的大寫術語應具有可轉換票據票據中所給出的含義。

(B)本票據應納入可轉換票據票據，猶如明文納入可轉換票據票據一樣。

2.承諾

(A)承擔義務

受讓人向可轉換票據票據的每一方承諾[它]/[他]自本條例生效之日起，將履行和遵守票據持有人的每項義務[它]/[他]在籤立可轉換票據文書之日已是可轉換票據文書的當事一方，且公司同意，凡提及票據持有人或當事一方[它]/[他]應被視為包括對受讓人的提及，自本條例生效之日起，票據持有人在可轉換票據文書下提供的所有權利將賦予受讓人，猶如受讓人在籤立可轉換票據文書當日已是票據持有人及可轉換票據文書的一方一樣。

3.申述及保證

(A)受讓人向可轉換票據票據的其他每一方作出如下陳述和擔保：

B-1

(i) [狀態

它是根據本文書序言1所述司法管轄區的法律正式組建、成立和有效存在的公司，擁有、租賃和經營其資產以及開展其業務所需的一切必要權力和權力。][如果適用的話]

(Ii)適當授權

它擁有簽署和交付本文書的完全權力和權力，受讓人已代表受讓人採取一切必要的行動，正式授權其簽署、交付和履行本文書。

(三)法律、有效和具有約束力的義務

本文書已由受讓人正式籤立和交付，構成受讓人的法律、有效和具有約束力的義務，可對[它]/[他]按照本協議的條款。受讓人簽署、交付和履行本票據不違反：(X)[其組織文件的任何規定][如果適用的話](Y)受讓人是一方或受讓人受其約束的任何重大協議的實質性條款；或。(Z)適用於受讓人的任何命令、令狀、強制令、法令或法規，或任何規則或條例。

4.其他。

可轉換票據票據第6節的規定應以引用的方式併入本文，並應如同全文所述一樣適用，作必要的變通.

[簽名頁面如下。]

B-2

受讓人有以下證明：[使其正式授權的代表執行]/[執行]本文書自上文首次註明的日期和年份起生效。

	[受讓方]


	發信人：
	姓名：
	標題：


	通知詳細信息


	地址：

	電子郵件：

	傳真：


	已確認並同意：


	百世集團。


	發信人：
	姓名：
	標題：


	通知詳細信息


	地址：

	電子郵件：

	傳真：

B-3

	百世集團。


	發信人：	/s/周紹寧
	姓名：周紹寧
	職務：董事長兼首席執行官

	阿里巴巴香港有限公司


	發信人：	/s/張毅
	姓名：張毅
	標題：授權簽字人