條款		頁

1.	定義	1

2.	購買票據	9

3.	結案	10

4.	先行條件	10

5.	申述、保證及彌償	12

6.	發行人的契諾	26

7.	轉讓限制	28

8.	費用	29

9.	機密性	30

10.	終止	31

11.	通告	31

12.	管治法律	32

13.	不承擔諮詢或受託責任	32

14.	可分割性	33

15.	完整協議	33

16.	同行	33

17.	繼承人和受讓人	33

18.	修訂及豁免	34

19.	補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和強制令救濟	34

20.	構造；標題	34

附件A	票據的形式
附表1	登記權

本可轉換票據購買協議(本協議)於2020年5月28日由以下各方簽訂：

(1)百世集團，根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司(公司)；

(2)阿里巴巴香港有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司(投資者)；以及

(3)周紹寧(創辦人)，僅為創辦人適用部分的目的而訂立本協議，

每一方，一個締約方，以及共同的締約方(創辦人只應被視為創辦人適用部分的締約方)。

鑑於：

本公司建議發行，投資者建議按本協議所載條款及條件認購本金總額150,000,000美元的無抵押可轉換優先票據，可轉換為本公司繳足股款普通股(或以美國存託憑證形式發行的普通股)。

茲約定如下：

1. DEFINITIONS

1.1除非本協議另有規定，本文書中定義的術語和表述在本協議中使用時應具有相同的含義。除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語和表述應具有以下含義：

？美國存托股份指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於本協議日期公司的一股普通股，存入美國存托股份託管人。

·美國存托股份託管人指根據存款協議交付的美國存託憑證方面的花旗銀行，或其任何繼承實體。

·美國存托股份存託憑證是指花旗銀行，N.A.，作為美國存託憑證的託管機構，或其任何繼承實體。

？任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人，就自然人而言，應包括該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹。

？關聯人就某人而言，是指該人的董事、主管、高管、員工、代理人或代表該人行事的其他方。

？《協議》具有序言中賦予它的含義。

？年度報告是指公司於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告。

？反腐敗法是指適用於集團公司及其各自關聯公司的業務和交易的反賄賂或反腐敗相關法律，包括與中國反腐敗和反商業賄賂有關的法律、1977年修訂的美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區適用的反賄賂或反腐敗法律。

？反洗錢法是指適用於集團公司及其附屬公司的業務和交易的反洗錢相關法律，包括1970年修訂的《貨幣和外匯交易報告法》、2001年的美國愛國者法案、英國財政部(HMT)、香港的《有組織和嚴重犯罪條例》和《反洗錢和反恐怖主義融資條例》，以及由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的中國反洗錢法律、規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

？章程細則是指經修訂及重訂的第九份公司組織章程大綱及章程細則，並可不時進一步修訂、修改、補充或重述。

？評估期？具有第7.1節中賦予它的含義。

？授權人員？具有第9.1節中所賦予的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？董事會批准？具有第3.2節中所賦予的含義。

？營業日是指紐約州、中華人民共和國、香港或開曼羣島的銀行機構依法必須關閉或因新冠肺炎爆發而被要求關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日子。

A類普通股是指公司的A類普通股，每股面值為0.01美元。

B類普通股是指本公司每股面值為0.01美元的B類普通股。

C類普通股是指公司股本中每股面值為0.01美元的公司C類普通股。

？結束語具有3.1節中賦予它的含義。

？截止日期？具有3.1節中賦予它的含義。

？Company？具有前言中所賦予的含義。

？公司知識產權是指與公司及其子公司的業務相關並對其具有重大意義的所有知識產權，以及公司及其子公司擁有或獲得許可的所有知識產權。

公司證券指(I)本公司普通股(包括本公司A類普通股、B類普通股及C類普通股)、(Ii)可轉換或可行使為本公司普通股或可交換為本公司普通股的證券、(Iii)本公司發行的任何其他股權或與股權掛鈎的證券及(Iv)購股權證、認股權證、限制性股份單位或其他收購上述任何股份的權利；為免生疑問，本公司證券包括美國存託憑證。

？公司系統？具有第5.1(Ff)節中所賦予的含義。

？前提條件是指第4.1節中所列的每一條件。

？機密信息具有第9.1節中賦予它的含義。

？控制？用於任何特定的人時，指直接或間接通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；而術語？控制？和？受控？具有與前述相關的含義。

受控實體？具有第5.1(F)節中賦予它的含義。

？數據保護義務是指與隱私、信息安全、網絡安全、網絡安全、數據保護或個人信息處理有關的任何適用法律、合同義務、書面政策和使用條款，包括管理數據泄露通知、第三方數據傳輸、跨境數據傳輸和數據本地化要求的法律、合同義務和書面政策和使用條款。

？《存款協議》是指本公司、美國存托股份存託機構以及根據該協議交付的美國存託憑證的持有人和實益所有人之間簽署的截至2017年9月22日的存款協議，或根據其中的規定進行修訂或補充的情況下經修訂或補充的存款協議。

？已披露？就任何事實、事項、事件、情況或信息而言，指該事實、事項、事件、情況或信息在公開申報文件中公平而具體地披露，不包括任何風險因素章節中所載的任何前瞻性披露，以及任何前瞻性聲明、免責聲明、風險因素披露或其他類似的具有警告性、預測性或前瞻性的類似非特定聲明中所包含的本集團面臨的非特定風險的任何披露。

？產權負擔是指任何第三方的任何債權、按揭、留置權、質押、所有權缺陷、地役權、關於所有權、佔有或使用的不利債權、限制性契約、選擇權、押記、擔保權益、產權負擔或其他類似權利或任何其他任何種類的限制或限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何屬性的任何限制

所有權，無論是自願產生的或因法律的實施而產生的，幷包括授予上述任何權利的任何協議。

？環境法？具有5.1(Ss)節中賦予它的含義。

？員工持股計劃是指已披露的2008年股權和業績激勵計劃和2017年股權激勵計劃。

？評價日期？具有第5.1(Nn)節中賦予它的含義。

·交易所是指紐約證券交易所。

？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

《交易所規則》指的是交易所的規則。

？財務報表？具有5.1(Ll)節所賦予的含義。

？方正？具有序言中賦予它的含義。

？創立者適用條款是指第1、7、9、10、11、12和14至20條。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

？政府官員指政府當局、政黨或政黨成員、政治候選人的任何行政人員、官員或僱員；國際公共組織的行政人員、僱員或官員；董事；由政府當局完全或部分擁有的實體(包括國有企業或控股企業)的任何行政人員、官員或僱員或代理人；或以官方身份為或代表上述任何實體行事的任何人。

*政府當局是指任何國家或政府或任何聯邦、省或州或其任何其他政治區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體、當局或團體，包括中國、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島或任何其他國家或其任何政治區、任何法院、審裁處或仲裁員、任何自律組織及證券交易所的任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或機構。

？政府命令是指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、任務、訓令、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或裁決。

？集團公司？指每個公司及其子公司；統稱為？集團？

香港是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

？票據是指公司以本協定附件A規定的形式簽署的構成票據的票據。

？知識產權具有5.1(Ee)節賦予它的含義。

？投資者？具有序言中賦予它的含義。

？法律是指任何憲法規定、法規或其他法律、規則、條例、官方政策或對任何政府當局和任何政府命令的解釋。

？對任何人而言，負債是指該人的任何種類、性質或種類的債務或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未計、有爭議或無爭議、已清算或未清算、擔保或無擔保、連帶或數項、到期或到期、歸屬或未歸屬、可執行、已確定、可確定或其他。

？許可證對任何人來説，是指目前需要或必須擁有或租賃(視情況而定)的任何政府當局或向任何政府當局提交的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、證書、授權、登記、聲明或備案，以及經營此人各自的財產和經營此人目前開展的各自業務。

？損失是指任何損失、負債、損害、價值減值、税收、成本或費用(包括法律費用)。

重大不利影響指任何事件、事實、條件或情況或該等事件、事實、條件或情況的任何組合，而該等事件、事實、條件或情況個別地或與任何其他該等事件、事實、條件或情況合計，已對或將會對以下任何事項產生重大不利影響：(I)本集團整體的業務、營運、收益、資產、負債、物業、財務或其他狀況、經營結果或前景；或(Ii)本集團各公司履行任何交易文件項下責任的能力。

？材料合同？具有5.1(Zz)節中賦予它的含義。

發改委？具有5.1(Q)節中賦予它的含義。

國家發改委通知具有5.1(Q)節賦予的含義。

新美國存托股份指根據本文書第7節及存託協議可發行的美國存托股份，相當於一股新股(視乎適用而調整)，存入美國存托股份存託憑證。

？新股？指根據票據轉換後可發行的普通股。

票據證書是指票據持有人根據票據條款發行給每個票據持有人的登記持有票據的證書。票據持有人和(就票據持有人而言)票據持有人是指在票據持有人登記冊上以其名義登記票據的人。

？票據是指本金總額為150,000,000美元的可轉換票據，由票據組成，並根據票據所載條款及條件發行。

？要約接受期具有第7.2(B)節中賦予它的含義。

普通股是指公司的A類普通股。

締約方和締約方具有序言中賦予它們的含義。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

個人信息？指來自或關於個人的所有信息，這些信息被用於或可能被用來識別、聯繫或準確定位個人。

？pfic？具有5.1(Bb)節中賦予它的含義。

·中華人民共和國是指Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

？處理？是指接收、訪問、獲取、收集、彙編、使用或轉讓用於直接營銷、存儲、處理、保護、安全、處置、銷燬、披露、轉讓或出口個人信息。

？公開備案是指2019年12月31日之後提交或提交給美國證券交易委員會的年度報告和公司其他報告和登記聲明，並在本協議日期之前至少一個工作日公開提供，但不生效在上午9：30之後提交的任何修訂或補充。(紐約市時間)在本協議日期之前的營業日。

？票據持有人登記冊指備存於本公司營業或註冊辦事處的登記冊，該登記冊上載有票據持有人的姓名或名稱及地址，以及他們所持有的票據的詳情(包括票據的兑換或註銷，以及應付票據持有人的未償還本金金額及應計利息)，以及票據的所有轉讓。

註冊證書具有第5.1(Q)節中賦予它的含義。

·登記權具有5.1(T)節賦予它的含義。

？相關徵税管轄權具有5.1(W)節賦予的含義。

？安全規則和條例具有5.1(Xx)節中賦予它的含義。

？銷售通知？具有第7.2(A)節中賦予它的含義。

？銷售期？具有第7.2(C)節中賦予它的含義。

？受制裁國家是指美國禁運或限制的任何國家或作為全面制裁對象或目標的任何其他國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

制裁是指由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部實施或執行的任何制裁，或根據修訂的《伊朗制裁法案》、2010年《伊朗全面制裁和撤資法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》、《2012財年國防授權法案》、《2012年伊朗自由和反擴散法案》、《美國與敵人貿易法》、《美國國際緊急經濟權力法案》或《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》發佈的任何命令或許可證。

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

？證券法？統稱為薩班斯-奧克斯利法案、證券法、交易法、美國證券交易委員會頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(如薩班斯-奧克斯利法案所定義)，以及適用的交易所規則。

？主題證券具有第7.2(A)節中賦予它的含義。

？認購金額具有第2.1節中賦予它的含義。

子公司是指由公司直接或間接控制的任何人，包括公司的直接或間接子公司和合並的關聯實體(包括合併的VIE)。

保留條款是指第1條和第7條至第20條。

？税收在中國是指：(A)任何國税、省税、市税或地方税、收費、收費、徵税或其他課税，包括所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件(包括印章)。

税收和契税)、申報、記錄、社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險扣繳)、關税(包括進口税和進口增值税)、估計和暫定的税費、收費、徵税或任何種類的其他評估；(B)任何政府當局就上文(A)款所述任何項目徵收的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)、滯納金或附加費，及(C)任何政府當局就上文第(A)及(B)款所述的任何項目所施加的任何形式的受讓人責任，及(Ii)在中華人民共和國以外的任何司法管轄區：上文第(I)款所述的所有類似責任。應税一詞的含義與前述相關。

？納税申報單？指顯示税款、用於繳税或須就任何税項(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修訂)提交的任何申報表、報告或報表，包括任何資料申報表、退税申索、經修訂的申報表或估計税或暫繳税的申報書。

交易單據是指本協議、票據和票據證書以及與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件或書面協議。

？轉讓是指轉讓、出售、轉讓、分發、質押、抵押、交換或以任何其他方式直接或間接處置全部或部分，不論是否自願或非自願，包括通過贈與、合併(正向或反向)或類似交易、法律實施或其他方式轉讓任何擔保或其中的任何合法或實益權益，包括授予期權或其他權利或利益，使轉讓人不再具有此類擔保的所有權或投票權的經濟後果。轉移一詞具有與前述相關的含義。

？無條件日期？具有第4.2節中所賦予的含義。

？$？是指美利堅合眾國的法定貨幣。

VIE協議具有5.1(K)節中賦予它的含義。

？可變利益實體是指作為可變利益實體的子公司，就本定義而言，可變利益實體是指根據會計準則編撰分主題810-10合併：整體(包括任何變更、修訂或補充)與此人合併的任何個人、任何公司、協會或其他實體，或如果此人按照美國普遍接受的會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810-10合併：合併：根據此類會計原則合併。

？投票權變更具有第7.1節中賦予它的含義。

保修是指公司在第5.1節中或根據第5.1節作出的陳述和保修。

1.2 In this Agreement:

(A)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(B)表示一種性別的詞語應包括每種性別和所有性別；

(C)除另有説明外，凡提及各節和附件，即指本協定的各節和附件；

(D)標題的插入僅為方便，不會影響本協定的解釋；

(E)凡在本協定中使用包括、包括或包括等字眼，均視為後跟字眼，但不限於此；

(F)凡對成文法則或成文法則條文的任何提述，即為對該成文法則或成文法則條文的提述，而該成文法則或成文法則條文可能已經或可能不時被修訂、修改、綜合或重新制定；

(G)本協議和本協議下的術語(和任何其他類似的表述)指的是本協議，而不是本協議的任何特定部分或其他部分，包括本協議的任何補充協議；以及

(H)本協議中的任何陳述，如以任何人所知悉或知悉的措辭加以限定，或任何類似的表述，即指該人士的董事及高級管理團隊成員的實際知識，以及假若該等董事及高級管理團隊成員由身為該等董事及高級管理團隊成員的人士作出適當而審慎的查詢，則該等董事及高級管理團隊成員將會發現的有關事宜的實際知識。

1.3朗誦和附件應被視為已納入本協定。

2. PURCHASE OF THE NOTES

2.1在本協議條文的規限下，本公司同意向投資者發行債券，而投資者同意認購債券(本金總額150,000,000美元)，總購買價150,000,000美元(認購額)。

2.2本公司須將發行票據所得款項淨額用作集團營運資金及其他符合過往慣例及在一般業務過程中屬合法的一般企業用途，而該等款項不得用於(I)償還本集團債務的任何部分，但支付本協議項下的應付款項或於本集團通常業務過程中應付的任何貿易除外，(Ii)支付股息或贖回本集團各公司的任何股本、美國存托股份或收購的任何股份、權益、權利，集團公司發行的認股權證、認股權、股份或其他等價物或權益(不論如何指定)；(Iii)和解

在任何情況下，未經投資者事先書面同意，支付任何未決訴訟或(Iv)支付本集團的任何關聯方交易。

3. CLOSING

3.1債券的發行及購買截止日期(截止日期)須於可行範圍內儘快透過交換文件及簽署的方式進行，但在任何情況下不得遲於投資者放棄所有先決條件或符合(除因其性質而須於截止日期滿足或豁免的條件除外)後五(5)個營業日，或於本公司與投資者雙方書面同意的其他時間及地點進行。關閉的日期和時間在本文中稱為關閉日期。

3.2於收市當日或之前，本公司應促使董事會已根據細則及適用法律正式批准(或授予)：(A)簽署所有交易文件及履行本公司在該等文件下的責任；(B)根據本協議向投資者發行票據；(C)發行所有新股(或以美國存託憑證形式發行的新股)；及(D)本公司根據該文書履行其其他義務(以及與該文書所載附註有關的條款及條件)(董事會批准)。

3.3 At Closing:

(A)公司應進行以下全部(但非部分，除非投資者同意)：

(I)將妥為籤立的文書交付投資者；

(Ii)發行根據第2.1節認購的債券予投資者，並促使投資者的姓名或名稱記入債券持有人登記冊，並向投資者交付(Y)最新的債券持有人登記冊的核證真確副本及(Z)妥為籤立的代表認購債券本金總額的債券證書；及

(Iii)向投資者交付第4.1節規定的其他文件和交付。

(B)根據第3.3(A)節所列項目的發行及交付，投資者應認購第2.1節所述債券的認購金額，並向本公司支付或安排向本公司支付第2.1節所述債券的認購金額，方式是將即時可用資金電匯至本公司指定的帳户(至少在截止日期前兩(2)個營業日)。

交易結束後，公司應立即向投資者交付認購金額的支付收據。

4. CONDITIONS PRECEDENT

4.1投資者義務的條件。投資者完成或促使完成本協議所擬進行的交易的義務受

滿足下列條件，其中任何一個或多個條件可由投資者書面放棄：

(A)截至截止日期，本公司連續陳述的每一項陳述和保證均應真實、準確和正確(不考慮關於重要性的任何限制或限制或其中包含的重大不利影響)；

(B)公司應已履行和遵守交易文件中所載的所有協議、契諾、條件和義務，而該等協議、契諾、條件和義務是公司在截止日期或之前必須履行或遵守的，並且沒有違反或失責；

(C)每份交易文件均須由交易各方(投資者除外)妥為籤立並交付投資者；

(D)公司須已妥為籤立並交付投資者一份由公司一名妥為授權的高級人員簽署並註明截止日期的證明書，證明所有先決條件已獲滿足；

(E)本公司就票據及新股的發行、出售及交付而須採取的所有公司及其他行動均已完成，並已向投資者交付一份正式籤立的董事會批准書副本；

(F)已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生、發展或情況均不會發生；

(G)任何法律或任何訴訟或其他程序均不得禁止或限制本公司或投資者訂立或履行其在交易文件下的義務，而投資者享有其在交易文件下的權利的能力不受任何法律或任何訴訟或其他程序的不利影響；及

(H)不會發生會構成(或在發出通知後會構成)失責事件(如文書所界定)的事件、發生、發展或情況。

4.2投資者已經(並將繼續)滿足(或放棄)所有先例條件的日期應為無條件日期。如無條件日期並非於2020年7月31日或之前發生，則投資者可透過向本公司發出書面通知而終止本協議(尚存條款除外)(但不損害任何一方就任何先前違反事項而享有的權利及/或承擔的義務)。

4.3公司應自費盡其最大努力確保在本協議日期後在合理可行的情況下儘快滿足前提條件。

5.申述、保證及彌償

申述及保證

5.1除已披露的情況外，本公司向投資者表示並保證，截至本協議日期和截止日期(除非另有規定)：

(A)向美國證券交易委員會提交的公開申報文件在各重大方面均符合證券法的規定；且並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述根據當時的情況作出該等陳述所需的重大事實，而不具誤導性。在從美國證券交易委員會員工收到的任何關於任何公開備案的意見信中，沒有未決或未解決的評論，也沒有任何公開備案是美國證券交易委員會持續審查的對象。沒有內部調查、美國證券交易委員會的任何調查或政府當局進行的調查、其他調查或調查正在進行中，或據本公司所知，在每個案件中，都沒有關於本公司或其任何高管或董事的威脅。

(B)本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行所披露的業務；而該公司在其財產的擁有權或租約或其業務的進行方面，在所有其他司法管轄區均有資格以良好信譽(在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內)的外地法團的身分經營業務，但如不具備良好信譽或良好信譽並不會合理地相當可能產生重大不利影響，則屬例外。本公司的章程細則及其他組織或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並完全有效。

(C)本公司的法定股本為20,000,000美元，分為2,000,000,000股股份，包括(I)1,858,134,053股A類普通股、(Ii)94,075,249股B類普通股及(Iii)47,790,698股C類普通股，其中250,648,452股A類普通股(包括於行使或歸屬根據員工持股計劃授出的獎勵時已發行並預留供日後發行的1,661,206股A類普通股)、94,075,249股B類普通股及47,790,698股C類普通股已於2020年5月24日分別發行及發行。本公司股本中所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，並已按照適用法律發行。

(D)本公司股本的各項權利、優惠、特權及限制均載於章程細則。除所披露者外，並無尚未行使的股東購買權或毒丸或任何類似安排，使任何人士於發生若干事件時有權購買集團公司的任何股權。

(E)除所披露者外，(I)任何集團公司及創辦人概無訂立任何協議，令彼等所持有的集團公司的證券產生任何產權負擔，及(Ii)任何人士無權要求任何集團公司根據證券法登記任何目前尚未發行或其後可能發行的證券。發行新股將不會使任何集團公司有義務向投資者以外的任何人士發行股權或其他證券。

(F)年報附表8.1所列主要附屬公司(各自為受控實體及統稱為受控實體)為本公司直接或間接控制的所有實體，但不包括被視為整體或單一附屬公司而並非構成證券法下S-X規則第1-02(W)條所界定的重要附屬公司的附屬公司。

(G)每家附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效地存在(在該司法管轄區內存在這一概念的範圍內)，有權和授權(公司和其他)擁有其財產和開展其業務；而且，在適用的範圍內，每家附屬公司在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區內，均具有作為外國公司開展業務的適當資格，但如不具備這種資格或不具備良好的信譽，則不會合理地產生重大不利影響；每家附屬公司的組成文件符合其成立為法團的司法管轄區的適用法律的要求，並具有十足的效力和作用。每家附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已按適用司法管轄區適用法律的許可繳足或部分繳足(只要該等概念存在或適用於該司法管轄區)，而該等股本(VIE的股本除外)由年報所載本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔。

(H)票據已獲正式授權；票據已獲正式授權；本公司的法定股本與年報所載的所有重大法律事宜相符；當投資者於截止日期根據本協議交付及支付票據時，票據將已由本公司妥為籤立及交付，該等票據將已正式籤立、發行及交付，而該等票據及該等票據將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款強制執行；新股發行前已發行的普通股已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款且無須評估；除已披露外，並無(I)任何集團公司增加股本或導致任何集團公司清盤、清盤或解散的待決決議案，(Ii)任何集團公司已宣佈或已宣派但尚未支付的股息，(Iii)任何集團公司回購、贖回或以其他方式收購任何股本的義務，(Iv)有關任何集團公司(員工持股計劃除外)的未償還或授權股權增值、影子股權、股權計劃或類似權利，或(V)收購未償還權利(包括優先購買權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換為任何集團公司的任何普通股或其他股權的工具((A)該等轉換B類的權利除外

(B)細則第13條所載本公司普通股及C類普通股為本公司A類普通股，及(B)任何集團公司持有的有關權利)，或與發行本公司或任何該等受控實體的任何普通股有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何有關可換股或可交換證券或任何有關權利、認股權證或期權；除文書所載者外，於轉換票據時發行及交付的新股份將不受任何優先認購權或類似權利的規限，且不會就發行新股而繳交任何税項及產權負擔，亦不受投票或轉讓的任何限制，但細則所載者除外。

(I)於根據本協議及文書發行及交付票據後，票據持有人可根據票據條款選擇將票據轉換為普通股。最高數目的新股已獲正式授權，於轉換票據後發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合細則所載A類普通股的描述，並將根據證券法交付，而該等普通股的發行將不受任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的規限。

(J)除所披露者外，自年度報告所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)並無或將合理地相當可能會產生重大不利影響的發展或事件，(Ii)本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何類別的股息或分派，(Iii)本公司及其附屬公司的整體股本或長期負債並無重大不利變化，(Iv)本公司或任何附屬公司並無訂立任何重大交易或協議，或招致任何未予披露的直接或或有重大責任或義務，及(V)本公司或任何附屬公司概無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但所披露者除外。

(K)年報內任何附屬公司及VIE股東為其中一方的本公司結構下的每項協議(統稱為VIE協議)的描述在所有重大方面均屬準確，且與本公司公司結構有關的所有重大協議均已如此披露。VIE協議的每一方(公司和其他，視情況而定)均擁有訂立和履行VIE協議下各自義務的法定權利、權力和授權，並已正式授權、簽署和交付每一VIE協議；VIE協議中的每一項均構成VIE協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似普遍適用法律或與可執行性有關的衡平原則的限制。根據中國法律，每個VIE協議都是有效的法律形式；為了確保每個VIE協議在中國的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，沒有必要

任何該等文件須向中國任何法院或其他主管機關提交或記錄，或須就任何VIE協議或就任何VIE協議繳付任何印花税或類似税款，但已向中國有關政府當局提交的經修訂及重述股權質押協議下的股權質押除外，且根據經修訂及重述的獨家認購期權協議行使認購期權及根據經修訂及重述股權質押協議取消質押應獲批准及/或向中國有關政府當局登記。本公司有權直接或間接地指導或引導VIE的管理和政策。VIE協議足以使作為VIE協議一方的每個集團公司的財務報表能夠根據公認會計原則與本公司的財務報表合併。

(L)除所披露者外，本公司及其附屬公司對彼等所擁有並對本公司及附屬公司整體業務具有重大影響的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，且在任何情況下均無任何產權負擔會對其價值(對本公司及附屬公司整體而言)或重大(對本公司及附屬公司整體而言)造成或將由彼等使用該等物業及資產造成任何產權負擔。除本集團租賃項目的業權擁有人外，除本集團外，概無其他人士於任何該等物業及資產中擁有任何權益。本公司及各附屬公司根據租約持有的任何不動產及樓宇均根據有效、存續及據本公司所知的可強制執行租約持有，但對(本公司及各附屬公司整體而言)並無重大影響且不會干擾本公司及各附屬公司對該等物業及樓宇的使用及建議使用的例外情況除外。

(M)除所披露者外，本公司及各附屬公司為其各自的物業、營運、人員及業務提供的保險，與其經營所在司法管轄區內類似業務的慣例相同。

(N)除所披露者外，本公司及其附屬公司(I)擁有、遵守或已作出(就聲明及備案而言)所有牌照，但未能擁有或遵守該等牌照而合理地可能不會產生重大不利影響者除外，及(Ii)並無收到任何有關撤銷或修訂任何牌照的法律程序通知，而該等撤銷或修訂一經決定對本公司或任何附屬公司不利，將會個別或整體產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何此類許可證的暫停、取消或終止待決、威脅或迫在眉睫。據本公司所知，就其與任何集團公司(如適用)的合同關係而言，所有加盟商合作伙伴(如年度報告中所使用的術語)均持有有效和足夠的經營業務許可證，但未能擁有或遵守此類許可證不會合理地產生重大不利影響的情況除外。

(O)本公司或任何附屬公司均未(I)違反其各自的章程或其他組織文件，(Ii)違反任何適用的判決、法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何命令、規則或規定

(I)任何財產或資產，或(Iii)在任何該等契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件下失責(或在發出通知或經過一段時間後即屬失責)，或任何該等契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件，或任何該等契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件，或任何該等契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有責任、協議、契諾或條件，而該等契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書對該等財產或資產具有約束力或其任何財產受該等契約、協議、契諾或文書約束，但上述第(Ii)或(Iii)條下的失責行為不會個別或整體導致重大不良影響，則屬例外。

(P)除所披露者外，本公司完成交易文件所擬進行的交易，包括髮行、發售及出售債券，並不需要取得任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)作出任何同意、批准、授權或命令，但已取得或作出的(I)第5.1(Q)及(Ii)節所述的登記證書及發行後向發改委提交的備案義務除外。

(Q)本公司(通過一家中國子公司)從國家發展和改革委員會(發改委)獲得了日期為2019年4月10日的企業外債登記證(登記證)，有效期至2020年10月10日。該登記未被撤銷，不受任何尚未履行或履行的條件的限制，但該中國子公司在票據發行之日起十(10)個工作日內按照《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》向國家發改委提交必要的信息和文件的除外(發改委通知)。

(R)交易文件的簽署、交付和履行、票據的發行和銷售以及交易文件預期的交易的完成將不會(I)違反對本公司或子公司具有約束力的任何協議或其他文書；(Ii)違反本公司或任何子公司的公司章程、營業執照或其他組織文件的規定；(Iii)違反與本公司或任何子公司或其任何財產或資產有關的任何適用法律；及(Iv)導致對集團公司的任何資產產生或施加任何產權負擔，但如屬上文第(I)、(Iii)及(Iv)項的情況，則不在此限，或該等違規行為或該等產權負擔的設立或施加不會對個別或整體產生重大不利影響。

(S)任何將發行的新美國存托股份預期將獲批准在聯交所上市，惟須受有關新美國存托股份發行或之前的正式發行通知所規限。

(T)除已披露及文書所載者外，本公司與任何賦予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等合約、協議或諒解可要求本公司根據證券法就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司在根據證券法提交的任何登記聲明(統稱為註冊權)下登記的證券中包括該等證券，但已獲滿足、放棄或符合的登記權除外。

(U)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(V)存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行。任何新美國存托股份於發行時將獲正式授權及有效發行，並將為繳足股款及無須評估的普通股，而該等新美國存托股份的登記持有人將有權享有章程及存款協議所指定的新美國存托股份登記持有人的權利。

(W)除已披露者外，就票據或根據本協議而到期或作出的所有利息、本金、溢價(如有)及其他付款，以及就本公司或任何附屬公司或新股份(1)的普通股宣佈及應付的股息及其他分派，可根據中國、香港或開曼羣島的現行法律、規則及規例，以及上述任何有權課税(每一相關課税管轄區)的任何政治分部、主管當局或機構支付予收款人，而擬從任何有關課税管轄區支付的税款，在未經該有關課税管轄區內的任何法院或政府機構或機構同意、批准、授權或命令或取得資格的情況下，自由地轉出該有關課税管轄區；(2)根據任何相關税務管轄區的法律、規則和條例，不須、也不會受到預扣、增值税或其他税項或任何扣除或扣繳的約束，且在任何相關税務管轄區內均不受任何其他税項、預扣或扣繳的限制；及(3)可無須取得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、政府授權、命令、登記、許可或資格，或無須取得任何法院或政府機構或團體的同意、批准、政府授權、命令、登記、許可或資格。

(X)除所披露者外，本公司任何受控實體目前並無被禁止直接或間接向其股東派發任何股息、就該受控實體的股本向其股東作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該受控實體的任何貸款或墊款或向本公司或本公司控制的其他實體轉讓任何該等受控實體的任何財產或資產。

(Y)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員及聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售債券。

(Z)除所披露者外，並無任何待決或據本公司所知受到威脅的針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的行動、訴訟或法律程序(包括任何政府當局，包括國內外美國證券交易委員會的任何查詢或調查)，而該等行動、訴訟或法律程序如被確定為對本公司或任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響，或會對本公司履行交易文件所訂義務的能力造成重大不利影響，或在出售債券的情況下屬重要的其他事項。

(Aa)據本公司所知，本公司董事及行政人員並無參與任何法律、政府或監管程序，而該等法律、政府或監管程序會導致有關董事或行政人員不適合其於董事會或本公司的職位(視乎情況而定)。

(Bb)本公司不相信其最近完成的課税年度是1986年美國國税法(修訂)第1297節所界定的被動型外國投資公司，亦不預期在截至2020年12月31日的課税年度或可預見的將來被分類為被動型外國投資公司。

(Cc)本公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構(根據《交易法》第15E條註冊)評級的未償還債務證券，也沒有受到任何此類組織的監督或審查，本公司也沒有被任何此類組織置於負面展望。

(Dd)沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在年報中描述或作為年度報告的證物存檔，而這些文件沒有在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(EE)除已披露外，本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款收購或許可所有商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及申請註冊(統稱為知識產權)，這些權利對本公司及附屬公司現時進行的業務整體而言，如年報所述，而任何此類知識產權的預期到期不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除所披露者外，據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司所擁有的任何知識產權並無任何第三方權利；(Ii)本公司、其附屬公司或第三方對本公司或其附屬公司的任何知識產權並無侵權、挪用、違反、違約或其他違法行為，或發生任何事件，以致經通知或時間流逝即構成上述任何事項；(Iii)沒有其他人對本公司或任何受控實體在其任何知識產權中的權利或對其任何知識產權的權利或對其任何條款的侵犯提出任何未決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何將構成任何此類索賠的合理基礎的事實；(Iv)沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道任何可構成任何此類索賠的合理基礎的事實；(V)沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟, 其他人的訴訟或索賠：公司或任何受控實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，或與他人的任何知識產權或其他所有權衝突，且公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎；及(Vi)公司或子公司在其業務中使用的知識產權均未被公司或子公司違反對公司、

違反任何人士的權利，但在上文第(I)至(Vi)條所涵蓋的個別情況下，如個別或整體決定對本公司或任何附屬公司不利，則不會產生重大不利影響。本公司的知識產權在所有重大方面均代表本集團目前進行及建議進行的業務運作所必需及足夠的知識產權。正在或曾經參與為集團公司創造任何知識產權的集團公司所有員工、承包商、代理人和顧問已簽署了一份發明轉讓協議，該協議賦予該集團公司對該知識產權的所有權利、所有權和利益的獨家所有權，但法律尚未規定的範圍內。各集團公司已採取商業上合理的措施登記、保護、維護及維護本公司的知識產權，並已簽署適當的保密和保密協議，如已登記或申請登記，則已就上述事項作出所有適當的備案、登記及支付費用。據本公司所知，任何集團公司並無侵犯或挪用任何第三方的知識產權，亦無任何有關本公司知識產權的訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、調查、控告、投訴、要求或索償，但不會合理地產生重大不利影響的除外。

(Ff)任何集團公司擁有或使用並用於本集團業務的軟件、硬件、服務器、網絡、接口數據庫、計算機設備及其他信息技術(本公司系統)對於本集團目前進行的業務和目前擬進行的業務是足夠的。在過去的三(3)年中，公司系統沒有遭受任何重大故障或任何重大未經允許的入侵。集團公司維持與公司系統相關的安全、業務連續性和災難恢復計劃、程序和設施，與集團公司所在行業的標準做法保持一致。集團公司已從第三方擁有者處獲得與公司系統相關的軟件、知識產權和技術的所有必要許可權，這些軟件、知識產權和技術足以在目前和目前建議進行的情況下運行公司系統，且不違反與此相關的任何協議，除非不會合理地產生重大不利影響。在本公司中使用開源或公共庫軟件，包括根據任何GNU或其他公共許可證許可的任何軟件的任何版本，如當前使用的知識產權，不需要向任何人披露，也不會對本公司或任何子公司擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權(包括源代碼權利)的所有權或使用權、有效性、可執行性或保密性產生重大不利影響。

(Gg)除以書面向投資者披露外，本集團各公司已在所有重大方面遵守所有資料保護責任，包括在處理個人資料方面，而據本公司所知，並無任何違反或違反任何資料保護責任的情況。除非以書面形式向投資者披露，否則未發生未經授權訪問、丟失、盜竊、使用、

修改、披露或以其他方式濫用集團公司擁有或控制的任何個人信息。

(Hh)公司遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向美國證券交易委員會提交關於電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統的報告；公司已建立、維護和評估符合交易法要求的披露控制程序和程序(該詞在交易法第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料能由本公司主要行政人員及主要財務官知悉，而該等披露控制及程序可有效履行其設立的職能。

(Ii)本公司以本協議所述方式向投資者發售及出售票據，將不受證券法的登記要求規限。

(Jj)本公司或任何附屬公司或代表彼等行事的任何代理人並無亦不會採取任何可能導致本協議或票據的發行或銷售違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例的行動。

(KK)本公司是證券法第405條所指的外國私人發行人。

(Ll)年報所載本公司經審核綜合財務報表(及其附註)及截至2020年5月27日以Form 6-K格式提交予美國證券交易委員會的本公司截至2020年3月31日財政季度的未經審核簡明綜合財務報表(統稱財務報表)在所有重大方面均符合適用證券法，本公司於指定日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績及綜合財務狀況的變動，在各重大方面均屬公平。財務報表乃根據列報期間(除報告所述外)一致應用的公認會計原則編制，並根據集團公司的賬簿及記錄編制，且與集團公司的賬簿及記錄一致。並無未合併附屬公司或任何類型的表外安排(包括根據證券法頒佈的S-K規例第303(A)(4)項規定須予披露的任何表外安排)，亦無訂立任何該等安排的任何責任。

(Mm)安永會計師事務所根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例以及證券法的要求，就本公司而言是一家獨立註冊會計師事務所，曾審計或審查本公司的某些綜合財務報表。

(NN)除已披露外，自本協議之日起，公司和董事會均遵守薩班斯-奧克斯利法案和適用於他們的所有交易所規則的規定。公司擁有一套內部控制制度，包括第5.1(Hh)節所述的披露控制和程序、下文所述的對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和法規合規控制，這些控制足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司已設計及維持一套有關會計事宜的內部控制制度(定義見交易所法案第13a-15(F)條)，足以就本集團財務報告的可靠性提供合理保證。本公司已根據本協議日期前的最新評估，向本公司的外部核數師和董事會審計委員會披露(並向投資者提供該等披露的摘要)(I)在財務報告的內部控制設計或運作方面有任何重大缺陷和重大弱點，而該等缺陷和重大弱點可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務資料的能力造成不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大, 這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。本公司的審核員已評估截至年度報告所載本公司最新經審計的綜合財務報表(該日期，即評估日期)結束時，公司控制程序和程序的有效性。本公司在年度報告中根據截至評估日期的評估，陳述了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。除所披露者外，自評估日期以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Oo)除所披露者外，本公司或任何附屬公司並無任何重大責任(對本公司及附屬公司整體而言)向本公司或任何附屬公司的任何現任或前任僱員或向任何其他人士提供退休、醫療保健、住房公積金、死亡或傷殘福利，且各附屬公司已就退休、醫療、住房基金、身故或傷殘福利向任何其他人士作出規定付款。

(PP)不存在與本公司或任何附屬公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，預期對本公司及附屬公司整體而言屬重大。本公司並不知悉本公司或其附屬公司的員工有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛。除已披露外，各集團公司均已與其員工訂立書面僱傭合同，併為其員工或代其繳納所有社保繳費或類似繳費(包括退休、人壽保險、醫療、醫院、殘疾、福利、退休金、其他員工福利計劃及住房公積金)

適用於所有適用法律，但不會合理地對本集團造成重大不利影響的除外。

(QQ)任何集團公司與外包公司簽訂的所有勞務外包協議均具有充分的效力和效力，並根據其條款對當事人具有約束力。除合理可能不會對本集團造成重大不利影響外，本集團各公司或據本公司所知的任何其他訂約方並無違反或違反任何該等協議。即使外包公司未能履行對這些人員的職責或違反適用勞動法的任何相關要求，集團公司與外包工人沒有任何合同關係或其他責任。

(Rr)每項員工持股計劃在所有重要方面均符合適用法律，並已根據其條款實施。就每項員工持股計劃而言，(I)並無任何訴訟、產權負擔、訴訟、索償、法律程序、調查或投訴待決，或(Ii)據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致任何該等訴訟、產權負擔、訴訟、索償或投訴。

(Ss)本公司或任何附屬公司均不違反任何適用的法規、任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何規則、規則、決定或命令(統稱為環境法)，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受與任何環境法有關的任何索賠的約束。賠償責任或索賠將單獨或合計產生實質性的不利影響。

(Tt)本公司及各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有報税表，或已要求延長報税表的期限，但未能提交個別或合共不會對本集團造成重大不利影響的報税表除外；及所有税項(不論直接徵收或透過預扣徵收)，包括應付或聲稱應由該等實體支付的任何利息、附加税或適用於該等實體的罰款，已予支付，但憑着真誠及適當的法律程序勤勉爭辯，且已根據公認會計準則為其撥備充足儲備，或合理預期不會個別或整體對本集團產生重大不利影響的税項除外。各集團公司賬簿及記錄上有關任何課税期間未最終釐定的税務責任的任何應計項目及準備金，均已按照公認會計準則足額計提。

(Uu)本公司或任何附屬公司、本公司任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司代表本公司或任何附屬公司行事的任何僱員、代理人或代表，均未違反任何反貪污法律，或已採取任何行動，以促進直接或間接向任何人支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的款項、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾或授權或批准

政府官員或其他人士(I)為(A)影響公務行為；(B)誘使該政府官員的作為或不作為違反合法職責；(C)為本公司或其任何附屬公司謀取不正當利益；(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府當局的任何行為或決定；或(E)協助任何集團公司取得或保留業務，或將業務導向任何集團公司；及(Ii)構成違反適用的反貪污法。集團公司在所有重大方面均遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持並將繼續維持旨在促進和實現在所有重大方面遵守該等法律的政策和程序。

(V)集團公司的經營在所有重大方面均符合適用的財務記錄及報告規定，包括反洗錢法的規定，而涉及本公司或任何附屬公司的任何政府當局或任何仲裁員並無就反洗錢法向本公司或任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅。每個集團公司的董事和高級管理人員，以及據每個集團公司所知，該集團公司的員工以這樣的身份(I)在所有實質性方面都遵守，(Ii)以前從未違反過反洗錢法。

(Ww)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表均不是以下人士所擁有或控制的人：(A)任何制裁的對象或目標，(B)位於、組織或居住在受制裁國家或地區，或(C)包括在美國商務部的被拒絕方名單、實體和未經核實的名單上；美國財政部特別指定的國民、特別指定的毒品販子或特別指定的恐怖分子，或13224號行政命令的附件；國務院的禁止名單；聯合國制裁。

(Xx)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已遵守及遵守中國國家外匯管理局適用的規章制度(外匯局規章制度)。關於每名直接股東(據本公司所知為中國居民或中國公民)的持股情況，本公司及各附屬公司已採取一切合理步驟，以取得適用的外管局規則及規例所規定的任何登記及其他程序。除所披露者外，目前並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息或就該等附屬公司的股本作出任何其他分派。

(Yy)由本公司任何高級職員或董事簽署並按本協議規定或預期交付予投資者的代表或大律師的任何證書，應構成本公司就本協議所涵蓋的事項向投資者作出的陳述及保證。

(Zz)本公司已根據證券法或交易法(視情況而定)的要求，向美國證券交易委員會提交本公司根據證券法或交易法(視情況而定)須予存檔或須予存檔的所有協議的真實而完整的副本，且自本協議日期前提交的最新公開申報文件以來，作為公開申報證物的任何重大合同未有重大變更或修訂。除根據其條款已到期或終止之合約外，每份重大合約均具十足效力及效力，並對本公司及/或附屬公司(視何者適用而定)具有約束力，並對該等其他各方具約束力，而本集團或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反或失責任何重大合約。本公司尚未發出或收到任何關於終止或不打算續簽任何有效的重要合同的書面通知。

(Aaa)根據《交易所規則》、《交易所法案》或其他適用法律規定必須披露的所有關聯方交易在所有重大方面均已準確披露。每項該等關聯方交易均按公平原則訂立。除所披露者外，據本公司所知，各集團公司的高級職員或董事(或其各自的聯營公司)及據本公司所知，各集團公司的僱員(或其各自的聯營公司)目前並無與任何集團公司進行任何重大交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員或任何有關人士擁有重大權益或身為董事高級職員的任何實體提供服務、提供租金或不動產或非土地財產，或以其他方式要求任何該等人士擁有重大權益或身為董事高級職員的任何實體付款。受託人或合夥人或任何此等人士的關聯公司。

(Bbb)本公司並無採取任何旨在或合理地可能具有根據交易所法案終止美國存託憑證註冊的行動，本公司亦未收到美國證券交易委員會正考慮終止該等註冊的任何通知。於本公佈日期前十二(12)個月內，本公司並無收到聯交所的通知，表示本公司不符合聯交所的上市或維持規定。

(Ccc)債券的償付權優先於本公司任何其他明確從屬於票據的債務，平價通行證除對本公司任何其他非附屬債務及負債的償付權外，本公司任何有擔保債務的償付權以擔保該等債務的資產價值為限，在結構上較附屬公司產生的所有債務及負債為次。於二零二零年四月三十日，本公司並無任何按合約規定優先償還債券的債務及本公司按合約規定須承擔的債務總額平價通行證債券的支付權約為200,000,000美元。緊接結算前，本公司將不會有任何合約上優先於債券的償債權利的債務，以及本公司在合約上的債務總額平價通行證債券的支付權將不超過200,000,000元。

(DDD)本公司或其代表向投資者提供的有關任何集團公司、其各自業務及交易文件(包括公開申報文件)項下擬進行的交易的所有披露，就本聲明及保證所作的陳述及保證而言，均屬真實及正確，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使內所作出的陳述不具誤導性。

5.2保修應在截止日期重複。

賠款

5.3公司應對投資者及其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人因以下直接或間接原因而蒙受或招致的任何損失進行賠償和保持賠償，並使其不受損害：(I)公司違反或未能遵守本協議所載的任何契諾或協議；及(Ii)在上述(I)及(Ii)項中，就本協議所載的任何陳述或保證(包括保證)而作出的任何違反或失實陳述，不論投資者、本公司或其各自的代表、高級職員或董事或任何控制人或其代表所作的任何調查或有關結果的陳述。

5.4 Limitation

(A)在根據第5.3條提出的賠償要求在最終不可上訴的命令中確立之前，不得支付該賠償要求，本公司根據第5.3節就根據第5.3節提出的任何彌償申索(欺詐或故意失實陳述除外)所導致或產生的損失向投資者支付的任何款項，在任何情況下均不得超過(X)支付予投資者的票據於支付該彌償時的未償還本金金額、(Y)任何應計及未付利息及(Z)投資者因執行該彌償申索而招致的所有法律開支之和。

(B)法律、法規或政府政策自本條例生效之日起發生變更而造成的任何損失，不予賠償。投資者無權就任何一項引起多於一項索償的事項追討損害賠償或取得超過一次的付款、補償、恢復原狀或賠償。

(C)自成交日期起及之後，第5.3節規定的賠償將是投資者就任何違反保證的行為採取的唯一和唯一的補救措施。本協議中包含的陳述和保證在截止日期後二十四(24)個月內有效。任何保修索賠必須在該二十四(24)個月期限屆滿前提出。

投資者的擔保

5.5投資者特此向本公司保證，截至本協議日期和截止日期如下：

(A)投資者是根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律妥為組織並有效存在的公司，並未處於清盤或接管狀態，並完全有權擁有其財產和經營其業務；

(B)投資者根據其章程文件有權按本文所載條款認購債券；

(C)投資者完全有權訂立本協議和任何其他交易文件，並履行本協議項下的義務；

(D)本協議已由投資者正式授權、簽署和交付，並構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行；

(E)投資者在認購票據或完成本協議及文書所預期的其他交易時，無須取得任何對投資者具有司法管轄權的法院、政府機構或監管機構的同意、批准、批准、授權、命令、登記或資格，而如未能取得該等同意、批准、批准、授權、命令、登記或資格，將會嚴重損害或延遲投資者履行其在本協議項下的義務或完成預期的交易的能力；但在截止日或之前已經或將會取得，並在截止日完全有效或將會完全有效的除外；及

(F)投資者明白並承認票據及新股並未根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得直接或間接在美國或為任何美國人的賬户或利益而提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，除非是依據有效的註冊聲明或豁免，或在不受《證券法》註冊規定約束的交易中，或在任何其他司法管轄區內或為任何其他司法權區內任何人士的賬户或利益而發行(除非根據豁免或在不受任何其他適用法律規限的交易下)，而代表票據或新股的任何股票應附有實質上具有上述意思的圖例。

6. COVENANTS OF THE ISSUER

本公司同意並承諾：

(A)在截止日期前，本公司應並應促使各附屬公司：(I)在正常業務過程中促使本集團在所有重要方面開展業務；及(Ii)不採取任何行動，如在截止日期後採取會構成(或發出通知或隨着時間推移會構成)事件的行動

或根據票據條款，須徵得投資者同意。

(B)本公司須支付(I)任何印花、發行、登記、文件或其他税項及税項，包括在開曼羣島、香港、中國及所有其他相關司法管轄區應付的利息及罰款，或與(A)票據、新股份或新美國存託憑證的設立及發行或(B)本協議或文書的籤立或交付有關的應付利息及罰款；及(Ii)就此而須繳付的任何增值税、營業税或類似的税項(而在本協定中，凡提及該等税項，須當作包括任何須如此繳付的税項)。

(C)本公司應(I)在於截止日期向本公司付款前的任何時間，就影響本協議中任何陳述、保證、協議及/或彌償的任何變動迅速通知投資者，及(Ii)採取投資者可能合理要求的步驟，以作出補救。

(D)本公司須取得有關(I)發行票據、(Ii)將本公司出售票據所得款項匯款予任何在中國成立的實體及(Iii)在中國成立的任何實體使用該等收益的所有授權，包括由一家中國附屬公司根據發改委通告於票據發行日期後十(10)個營業日內向發改委提交所需的資料及文件。

(E)本公司應並應促使本集團在完成交易後，按照投資者提供並經本公司同意的計劃完成若干營運改善步驟。

(F)只要任何票據仍未清償，本公司應並將促使所有其他集團公司遵守並要求其各自的關聯人以其身份遵守所有適用的法律，包括證券法；尤其是，本公司應並將促使所有其他集團公司在其業務運營中嚴格遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。本公司進一步向投資者承諾，本公司不會、不會採取合理努力確保其關聯人不會，並將導致所有其他集團公司不(並將導致所有其他集團公司採取合理努力確保其各自的關聯人不會)提出向任何政府官員(包括該集團公司或其關聯人知道或應該知道將向其提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品的任何政府官員)支付、承諾支付或授權支付任何金錢或有價物品。直接或間接)目的：(1)影響政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(2)誘使政府官員違反合法職責的作為或不作為；(3)謀取不正當利益；(4)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何行為或決定；或(5)協助集團公司獲得或保留業務，或將業務轉給該成員。本公司應根據適用法律，使本集團保持合理完整的財務記錄和合理有效的內部控制措施，包括反

腐敗法和公認會計準則。公司應向投資者提供對本集團賬簿和記錄的合理訪問，並應配合投資者進行的任何合規審計或查詢。

(G)本公司將維持其以表格F-3登記普通股(或以美國存託憑證形式登記的普通股)供票據持有人轉售的資格。

(H)本公司同意並承諾，投資者可根據本協議附表1所載條款，就可由投資者持有的任何票據兑換的任何及所有普通股(或美國存托股份形式的普通股)行使其權利。

(I)在違反第6(F)、(G)或(H)條所列承諾的情況下，投資者有權按投資者的選擇，要求本公司回購所有該等投資者債券或本金為$100,000的整數倍的任何部分，回購價格為回購債券本金的100%。加上回購價格全額支付給投資者之日(但不包括)的應計利息和未付利息。

7. TRANSFER RESTRICTIONS

7.1創辦人同意、契諾並向投資者承諾，未經投資者事先書面同意，創辦人不得(I)轉讓其(直接或間接)合法或實益擁有的任何公司證券(不超過100萬，000,000股A類普通股)或(Ii)將任何C類普通股轉換為任何其他類別或系列的公司證券，或以其他方式改變或放棄其(直接或間接)合法或實益擁有的C類普通股的投票權(上述(I)及(Ii)項中的每一項)，投票權變更)，在每種情況下，在截止日期兩(2)週年之前的任何時間；提供上述限制將不適用，除非投資者酌情評估的任何該等投票權變動可或可合理預期導致阿里巴巴集團控股有限公司須根據適用會計準則合併本公司的財務報表或導致本公司在其他方面成為阿里巴巴集團控股有限公司的綜合實體。在進行任何表決權變更之前，創始人應向投資者發出書面通知，説明該表決權變更的合理充分細節，投資者應有十五(15)個工作日的時間(評估期)對該表決權變更對公司財務報表合併的影響進行評估。如果投資者在評估期內提交書面確認，或如果投資者未能在評估期屆滿前向創始人提交任何反對意見，則創辦人可以進行該投票權變更，如果投資者在評估期內提出反對，創辦人不得進行該投票權變更。

7.2 Right of First Refusal

(A)在符合第7.1節的規定下，在交易結束五(5)週年之前的任何時間，如果創辦人提議轉讓，無論是在一筆交易還是一系列交易中，

如果公司證券由其(直接或間接)合法或實益擁有，創始人應首先向投資者發出書面通知(出售通知)，説明(I)擬轉讓的公司證券(標的證券)的金額和類型，及(Ii)標的證券的建議每股收購價(包括任何非現金對價的現金價值)、該收購價的支付條款以及建議轉讓的其他重大條款摘要。

(B)投資者有權及選擇在銷售通知交付後十五(15)個營業日內(要約接受期)內，不可撤銷地選擇行使其優先購買權，並按購買價格及銷售通知所述條款購買標的證券的全部或任何部分。投資者應在要約接受期內向發起人遞交書面通知，説明其不可撤銷的選擇，從而接受本協議項下的承諾。對於任何包含非現金對價的建議轉讓，投資者有權支付現金，以代替出售通知中所列非現金對價的現金價值；但如果創始人和投資者對現金價值有任何爭議，該現金價值中有爭議的部分應由獨立和信譽良好的投資銀行或投資者指定的四大會計師事務所之一確定。

(C)若未根據第7.2(B)節並在第7.1節的規限下收到有效接受，則創辦人可在要約接受期屆滿後六十(60)日內的任何時間，以不低於價格的價格及不比出售通知所述條款更有利的其他條款，將標的證券轉讓予買方。如果創辦人在出售期間沒有按照第7.2(C)節的規定轉讓標的證券，創辦人轉讓標的證券的權利將失效，創辦人根據第7.2節規定的義務將恢復。

(D)根據購買全部或任何部分標的證券的有效選擇向投資者轉讓標的證券應於(I)要約接受期屆滿後十五(15)日內雙方滿意的營業日及(Ii)收到適用於該轉讓的任何監管批准(如有)後第五(5)個營業日或創辦人與投資者同意的其他時間及/或地點於本公司辦事處完成。證明該等標的證券已完成轉讓的股票及更新的會員名冊的交付，應在該標的證券的買入價支付後於該日作出。

7.3任何違反本第7條規定的投票權變更均為無效，公司不得將該等投票權變更的任何結果記錄在其賬簿上，也不得出於任何目的將任何據稱的受讓人視為公司證券的所有者。

8. EXPENSES

8.1除本公司與投資者另有協議外，本公司及投資者各自須承擔與發行債券有關的本身法律及其他專業顧問(包括核數師)的費用及開支。

8.2本公司承諾並同意，本公司將支付或安排支付以下各項：(I)與新股或新美國存託憑證在任何適用的國家證券交易所上市有關的任何成本；及(Ii)在履行交易文件項下的義務時產生的、本條款第8條或附表1未另有明確規定或雙方另有書面協議的所有其他成本和開支。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修改或放棄本交易文件的任何條款以及本協議終止後，本公司根據本第8條承擔的義務將繼續有效。

9. CONFIDENTIALITY

9.1每一締約方承諾(並應促使其關聯公司在相關情況下承諾促使其董事、高級管理人員、僱員、代理人、投資經理、合夥人(包括普通合夥人和有限合夥人)，潛在資本來源(包括共同投資者或貸款人)、專業人士和其他顧問以及該締約方任何附屬公司的顧問(包括其授權人員)應盡最大努力始終保密，不得允許或導致披露其在本協議日期之前或之後可能擁有或獲取的任何信息(受本協議保密條款約束的授權人員除外)，這些信息涉及本協議和任何其他交易文件的規定和談判，以及履行協議項下義務的情況(此類信息為保密信息)。在履行本條款9.1項下的義務時，每一締約方應至少採用與其對本國機密信息普遍適用的保密標準和程序同樣嚴格的保密標準和程序。

9.2每一方應盡其合理努力，在得知第三方要求披露任何保密信息後，在合理可行的情況下儘快通知另一方。

9.3第9.1條規定的保密義務不適用於：

(A)在披露之日屬於公有領域的信息(違反本第9條規定的情況除外)；

(B)在法律、法規或任何監管機構要求披露的範圍內披露信息，但須符合第9.4節規定的條件；

(C)投資者向部分或全部投資者債券的潛在買家提供資料，惟任何該等潛在買家須在向投資者或其聯屬公司披露該等資料前已與投資者或其一間聯屬公司訂立慣常保密協議。

9.4即使第6條或第9條有任何相反規定，本公司在就本協議擬進行的交易及票據的發行已作出任何公佈前，應向投資者提供合理機會審閲該等公佈，而本公司未經投資者事先同意，不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，而同意不得被無理拒絕或延遲。

10. TERMINATION

如果本協議根據第4.2節終止，除尚存的條款外，本協議應立即失效，除公司對終止前發生的任何違反本協議的責任外，任何一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員或代表均不承擔任何責任。

11. NOTICES

11.1根據本協定作出的任何通知或其他正式通知應以書面形式作出，並由發出通知的一方或其代表簽署。它應該是：

(A)通過電子郵件發送到第11.3節規定的相關電子郵件地址；

(B)傳真至第11.3節規定的相關號碼；或

(C)專人遞送或以預付郵資的記錄遞送、特快專遞、速遞或國家認可的隔夜遞送服務或掛號郵遞方式寄往第11.3節中的相關地址。

11.2在每種情況下，此類通知或正式通信均應註明第11.3節(或本協定項下不時發出的其他通知)所列有關各方的注意事項。任何以專人遞送、傳真或郵寄方式發出的通知，應視為已妥為收到：

(A)如由專人交付，則在交付時；

(B)如果通過傳真發送，則在發送時間後12小時；

(C)如以電子郵件發送，則在交付時；及

(D)如以記錄派遞、特別派遞或掛號郵遞方式寄出，則在上午10時送達。自郵寄之日起的第二個營業日，

除非有證據表明它是在此之前收到的，並規定(如屬專人交付或傳真交付)交付或傳輸發生在下午6點之後。在工作日或非工作日的某一天，服務應視為在上午9點發生。在接下來的第二個工作日。本節中提及的時間是指收件人所在國家的當地時間。

11.3就第11.1節而言，雙方的地址和傳真號碼為：

致公司：

地址：唐廟路18號華興現代工業園A座2樓

浙江杭州，中國

電子郵件地址：Gloria.Fan@Best-inc.com

For the attention of: Gloria Fan

致創始人：

地址：浙江省杭州市湯廟路18號華興現代工業園A座2樓中國

致投資者：

Address: c/o Alibaba Group Services Limited

香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓

電子郵件地址：LegalNotify@list.aliBaba-inc.com

請注意：總法律顧問

連同一份副本(該副本不構成通知)：

繩索和灰色

地址：香港中環康樂廣場8號交易廣場1號44樓

電子郵件地址：Peng.Yu@ropegray.com

發信人：彭玉

12. GOVERNING LAW

12.1本協議受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。

12.2所有因本協定引起或與本協定有關的爭議，均須提交香港國際仲裁中心，並根據香港國際仲裁中心執行的仲裁規則，由按照上述規則委任的三名仲裁員最終解決和解決。仲裁地點應為香港，仲裁程序中使用的語言應為英語。本第12條的任何規定均不得阻止任何一方在任何時間尋求任何臨時或中間救濟，以協助任何仲裁或與執行程序有關。

13.不承擔諮詢或受託責任

13.1就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，本公司承認、同意並確認其聯屬公司的理解：(I)本協議項下提供的交易及任何與此相關的安排或其他服務是本公司及其聯屬公司與投資者之間的公平商業交易，而本公司有能力評估及理解本協議及其他交易文件(包括對本協議或其他交易文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就這項交易而言，投資者是並一直純粹以委託人的身分行事，而不是本公司或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；。

本公司尚未、也不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔有利於本公司的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他交易文件的任何修訂、豁免或其他修改，且投資者對本協議所建議的交易不對本公司或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議及其他交易文件明確規定的義務除外；(Iv)投資者及其聯營公司可能從事涉及不同於本公司及其聯營公司權益的廣泛交易，而投資者並無責任因任何顧問、代理或受信關係而披露任何該等權益；及(V)投資者並無亦不會就擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他交易文件)，而本公司已在其認為適當的範圍內徵詢本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。雙方共同參與了本協定和其他交易文件的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議或其他交易文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

14. SEVERABILITY

倘若本文所載的任何一項或多項規定，或其在任何情況下的應用，因任何原因而在任何方面被裁定為無效、非法或不可強制執行，則任何該等規定及其其餘規定在任何其他方面的有效性、合法性及可執行性不得以任何方式受損或影響，意在使投資者的所有權利及特權在法律允許的最大範圍內可予強制執行。

15. ENTIRE AGREEMENT

本協議連同任何其他交易文件，列明雙方就其標的事項達成的完整協議和諒解，並取代所有先前的協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)，所有先前與本協議標的有關的協議在此終止，不再具有任何效力或效力。

16. COUNTERPARTS

本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。以電子郵件、附件或傳真方式交付本協定副本應是一種有效的交付方式。

17. SUCCESSORS AND ASSIGNS

本協議的規定對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人有利並對其具有約束力；但條件是：(A)未經投資者事先書面同意，公司不得將本協議或本協議的任何權利轉讓給任何人；以及(B)投資者不得轉讓本協議或其任何

未經本公司事先書面同意，投資者有權將本協議或本協議的任何權利轉讓給任何人士，但投資者有權在未經本公司事先書面同意的情況下將本協議或本協議的任何權利轉讓給其任何關聯公司。

18. AMENDMENT AND WAIVER

本協議的任何條款均可予修訂，而本協議任何條款的遵守亦可予放棄(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)，前提是該等修訂或放棄須由本公司及投資者簽署(如屬修訂，則由本公司及投資者簽署，如屬放棄，則由豁免對其生效的一方簽署)。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違反規定和強制令救濟

協議所提供的補救措施應是累積的，除協議或附註下的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)外，本協議並不限制投資者因本公司未能遵守本協議條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對投資者造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救措施將是不充分的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，投資者應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

20. CONSTRUCTION; HEADINGS

本協議應被視為由公司和投資者共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本協議的起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

		頁面

1	釋義	1

2	本金金額及票據的發行	10

3	狀態	10

4	年息	10

5	表格和標題	11

6	紙幣的轉讓；紙幣證書的發出	11

7	轉換	13

8	付款	27

9	回購、贖回和註銷	28

10	公司的特定契諾	33

11	合併、合併、出售、轉讓和租賃	36

12	違約和補救措施	38

13	補發存款證	41

14	收取、強制執行和其他費用的支付	41

15	繼承人和受讓人	41

16	修訂及豁免；通知	42

17	可分割性	42

18	延誤或遺漏	42

19	補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和強制令救濟	42

20	管轄法律和司法管轄權	43

21	構造；標題	43

附件A紙幣證書格式		A-1

附件B合併協議格式		B-1

本可兑換票據票據(本票據)製造於[]，2020年前和之間：

(1)百世集團，根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司(公司)；及

(2)阿里巴巴香港有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司(初始票據持有人)，

每一個都是聚會在一起，當事人.

鑑於：

(A)本公司與初始票據持有人已於2020年5月28日訂立可換股票據購買協議(購買協議)，據此，本公司同意授權及發行，而初始票據持有人同意認購本金150,000,000美元可轉換為本公司繳足普通股(或以美國存託憑證形式)的可換股優先票據(債券)。

(B)本公司已根據其組織章程大綱及章程細則及董事會決議案，議決設立、授權及發行按以下規定組成的票據持有人票據。

現在，這份文書見證了這一點，公司聲明如下：

1 INTERPRETATION

1.1下列表述有以下含義：

？附加金額應具有第10.4(A)節中規定的含義。

？附加利息是指根據第12.2(B)節和12.3(A)節(以適用為準)應支付的所有金額(如有)。

？美國存托股份指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於截至本票據日期本公司一股普通股，並存放於美國存托股份託管人。

·美國存托股份託管人指根據存款協議交付的美國存託憑證方面的花旗銀行，或其任何繼承實體。

·美國存托股份存託憑證是指花旗銀行，N.A.，作為美國存託憑證的託管機構，或其任何繼承實體。

？美國存托股份發行費應具有第7.2(A)(I)節中規定的含義。

·任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，控制，當用於任何特定的人時，指的是直接或間接地通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

否則；術語？控制？和？控制？具有與上述相關的含義。

？適用的PRC税率是指(I)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税的情況下，10%，(Ii)在扣除或扣繳或減免中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，6.72%，或(Iii)在扣除、扣繳或減免中華人民共和國所得税和中華人民共和國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，16.72%。

？適用税費應具有第10.4(A)節中規定的含義。

？董事會是指公司的董事會或根據本協議正式授權代表公司行事的董事會委員會。

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？法律的變更是指對中華人民共和國的法律、法規和規則或其官方解釋或正式應用的任何變更或修訂。

？税法的變更應具有第9.5(B)節規定的含義。

條款A分銷應具有第7.3(C)節規定的含義。

條款B銷售應具有第7.3(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第7.3(C)節規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

·委員會是指美國證券交易委員會。

·任何人的普通股，是指該人的普通股或普通股，一般有權(A)投票選舉該人的董事，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。

？公司指序言中所述的Best Inc.，在符合第11節的規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？轉換日期？具有第7.2(A)(Ii)節中規定的含義。

？轉換失敗？具有第7.10節中規定的含義。

？轉換失敗買入具有第7.10節中規定的含義。

？轉換通知？具有第7.2(A)(I)節中規定的含義。

？轉換期？具有第7.1(A)節中規定的含義。

？轉換率？轉換後交付的普通股數量為100,000美元，最初為100,000美元除以(I)商(A)2020年5月27日後連續30個交易日美國存托股份成交量加權平均收盤價的125%的商，該商在彭博社的AQR函數(或任何後續函數)下報價，並在DPDF(或任何後續頁面)中進行適當設置，以進行相關調整，時間為紐約市時間9：30至16：00，或如果在彭博社不可用，由票據持有人委任的具國際聲譽的領先投資銀行釐定的其他適當來源，除以(B)一名美國存托股份當時代表的普通股數目，及(Ii)6.25美元。該初始轉換率可根據本文書第7節進行調整。

？轉換權應具有第7.1節中規定的含義。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

？指定辦公地點？是指公司位於浙江省杭州市湯廟路18號華興現代工業園A座2樓的主要營業地點中國，可不時變更；提供指定辦事處如有任何變更，應根據第16條通知通知持有人。

？分配的財產？應具有第7.3(C)節規定的含義。

？違約事件具有第12.1節中規定的含義。

除股息日期是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

？《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？現有主要股東指任何周紹寧先生或阿里巴巴集團控股有限公司，在任何情況下，連同任何其他受公司普通股(包括普通股)聚合或歸屬的人士或集團

根據交易法第13(D)條，與各自的現有主要股東以美國存託憑證的形式持有)，而現有主要股東指兩者。

FATCA？應具有第10.4(A)(I)(D)節規定的含義。

如果出現下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本性變化：

(A)(A)《交易法》第13(D)條所指的個人或集團，除本公司、其附屬公司、本公司及其附屬公司的僱員福利計劃或任何現有主要股東外，提交附表或任何附表，(I)公司普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)佔公司普通股投票權的50%以上，或(Ii)公司普通股佔公司已發行普通股總額的50%以上(包括公司普通股、美國存託憑證、B類普通股和C類普通股)；或(B)任何一名現有主要股東或兩名主要股東合計已成為普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股，但不包括任何該等人士實際並不擁有的普通股，而只是實益擁有本公司任何B類或C類普通股(視屬何情況而定)的結果)的直接或間接實益擁有人，根據任何附表或任何附表，該等普通股合共佔已發行普通股總數的50%以上，相關現有主要股東(或根據交易法第13(D)條將公司普通股與該現有主要股東合併或歸屬的任何其他人士或集團)提交的披露表格或報告，或(C)周紹寧先生, 連同根據交易法第13(D)條將公司普通股歸類或歸屬的任何其他個人或集團，已成為公司普通股(包括普通股、美國存託憑證、B類普通股和C類普通股)的直接或間接受益人，佔公司普通股總投票權的50%以上，這是根據交易法的任何明細表或任何明細表、表格或報告披露的；

(B)完成(A)對普通股或美國存託憑證進行資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而普通股或美國存託憑證將轉換為或交換為股額、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)；。(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產；。或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司及可變權益實體的全部或實質全部綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予本公司全資附屬公司以外的任何人士；提供, 然而，第(B)款所述的交易，而在緊接該交易前，本公司所有類別普通股(包括以美國存託憑證形式持有的普通股)的持有人直接或間接擁有持續或

緊接該項交易後尚存的法團、受讓人或其母公司彼此之間的比例，與緊接該項交易前的投票權擁有權的比例大體相同，並不是根據本條(B)作出的根本改變；

(C)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；

(D)美國存託憑證(或其他普通股或與債券相關的普通股有關的美國存託憑證)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；或

(E)導致(X)集團公司(如緊隨該項法律變更後存在的那樣)的任何法律變更，作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止經營本集團進行的實質所有業務(如緊接該等法律修訂前已存在的業務)，及(Y)本公司不能繼續以本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本集團所進行的業務(如緊接該項法律修訂前已存在的業務)中取得實質所有經濟利益；提供本公司並無於該等法律修訂日期後第20個歷日或之前，向票據持有人提交獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，聲明(X)本公司能夠繼續從本集團所進行的業務營運(與緊接該等法律修訂前存在的業務運作)中取得實質上所有的經濟利益，作為整體，如本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映(包括在本集團的任何企業重組或重組計劃生效後)或(Y)該等法律的改變不會對本公司在到期時支付票據本金及利息的能力造成重大不利影響，亦不會對本公司根據本條例進行票據轉換的能力造成重大不利影響，

提供, 然而，如果普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)收到或將收到的與上述(B)項交易或事件有關的至少90%的代價(不包括為零星的美國存托股份或普通股支付的現金支付)包括在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股或與普通股有關的美國存託憑證，則上述(B)款描述的交易或事件不應構成根本性變化，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與根據其定義(B)款構成根本變化的交易或事件相關的交易或事件發行或交換時如此上市或報價，並且由於該等交易或事件，票據可轉換為該對價，不包括為普通股的零頭支付現金支付，如果進一步提供根據本但書不被視為根本變化的事件不應僅僅因為該事件也受本定義第(A)款的約束而被視為根本變化。

？根本變更公司通知應具有第9.3(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有第9.3(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第9.3(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第9.3(A)節中規定的含義。

？政府批准？是指任何政府當局的授權、同意、批准、許可、裁決、關税、費率、證明、豁免、備案(與擔保權益的完善有關的任何備案除外)、與任何政府當局的差異、要求、命令、判決、法令、公佈或由任何政府當局發出的通知、向其申報或向其登記，無論是默示的還是明確的。

？集團公司或集團公司，統稱為公司、其子公司及其可變利益實體；集團公司指其中任何一個。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

？初始票據持有人？具有序言中指定的含義。

《文書》具有序言中規定的含義。

？利息支付日期？是指每年的7月1日和1月1日，如果相關日期不是營業日，則指緊隨營業日之後的營業日，從2021年1月1日開始。

？加盟協議具有第6.2節中規定的含義。

？任何日期最後報告的美國存託憑證銷售價格，是指在美國存託憑證交易的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日美國存托股份的收盤價(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和賣出價格的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入和平均賣出價格)。如果ADS在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，？最後報告的銷售價格應為場外交易市場上ADS在相關日期的最後報價，該報價由OTC Markets Group Inc.或類似組織報告。如果ADS沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對ADS的最後報價和要價的中點的平均值。

？法律是指任何法律或條例，包括(I)任何法規或條例；(Ii)任何政府當局對任何一方具有約束力的任何規則；(Iii)任何政府當局之間的任何協議；以及(Iv)任何政府當局與任何一方之間的任何習慣協議。

？到期日？具有第2.2節中規定的含義。

？到期贖回價格應具有第9.1節中指定的含義。

“公司章程大綱及章程細則”指第九份經修訂及重訂的本公司章程大綱及章程細則，並可不時進一步修訂、修改、補充或重述。

？合併事件應具有第7.6(A)節中規定的含義。

？正常辦公時間意味着上午9點。下午5點。在一個營業日。

？注證書？具有第5.1節中規定的含義。

票據持有人或持有人是指根據本文書有效轉讓任何票據後，在本公司票據持有人登記冊上登記的票據證書的初始票據持有人或任何持有人。

《音符》具有獨奏會中所規定的含義。

？對公司而言，首席執行官是指首席執行官、首席財務官和首席戰略和投資官。

？高級管理人員證書用於公司時，指交付給票據持有人並由公司高級管理人員簽署的證書。

普通股是指公司股本中每股面值為0.01美元的A類普通股。

？未清償或未清償，指截至任何特定時間本文書項下的所有票據，但以下情況除外：

(A)公司依據第9.2及9.3條購回的票據；

(B)公司依據第9.5條贖回的票據；

(C)票據持有人已行使其轉換權，並已按照本文書向票據持有人發行有關數目的普通股的票據；及

(D)已被肢解或污損，或據稱已遺失或被盜的鈔票，而在每一宗案件中，均已根據第13條就其發出補發鈔票。

“當事人”或“當事人”具有序言中規定的含義。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

·中華人民共和國是指Republic of China，就本文書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

？採購協議？具有獨奏會中指定的含義。

記錄日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股或美國存託憑證(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股或美國存託憑證(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

？贖回日期應具有第9.5節中指定的含義。

？贖回價格應具有第9.5節中指定的含義。

？參考財產？應具有第7.6(A)節規定的含義。

？票據持有人登記冊具有6.1節中規定的含義。

？註冊帳户？應具有第8.2節中指定的含義。

註冊日期應具有第7.2(B)(Iii)節中規定的含義。

？定期記錄日期，就任何利息支付日期而言，應分別指緊接適用的7月1日或1月1日利息支付日期之前的6月15日或12月15日(無論該日期是否為營業日)。

·相關徵税管轄權應具有第10.4(A)節規定的含義。

回購日期應具有第9.2(A)節規定的含義。

回購通知應具有第9.2(B)(I)節規定的含義。

回購期限應具有第9.2(A)節規定的含義。

回購價格應具有第9.2(A)節規定的含義。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？證券法？統稱為薩班斯-奧克斯利法案、證券法、交易法、美國證券交易委員會頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(如薩班斯-奧克斯利法案所定義)，以及紐約證券交易所的規則(如果適用)。

重大附屬公司？指符合交易法S-X規則第1條規則1-02中重要附屬公司定義的公司附屬公司。就S-X法規第1條規則1-02中重要附屬公司的定義而言，公司的每個可變利益實體將被視為附屬公司。

·分拆應具有第7.3(C)節規定的含義。

？附屬公司就任何人士而言，指當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中有權投票的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%；(Ii)該人士及其一個或多個附屬公司；或(Iii)該人士的一個或多個附屬公司。

繼任公司應具有第11.1(A)節中規定的含義。

？税收是指由或代表任何有權徵税的政府當局徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的税收、關税、評税或任何性質的政府收費。

？交易日是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價格的證券)一般在紐約證券交易所進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果美國存託憑證(或此類其他證券)沒有如此上市或交易，則交易日意味着營業日。

受讓人？具有第6.2節中規定的含義。

？觸發事件？應具有第7.3(C)節規定的含義。

？參考單位？財產應具有第7.6(A)節規定的含義。

美元、美元或美元是指美利堅合眾國的法定貨幣。

？評估期？應具有第7.3(C)節中規定的含義。

可變利益實體對於任何人來説，是指根據會計準則編撰分主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)與此人合併的任何公司、協會或其他實體，或，如果此人按照美國普遍接受的會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則等同於會計準則編纂子主題810-10，合併：根據此類會計原則合併。

1.2本文書中使用的標題僅為便於參考，在解釋本文書時應忽略不計。

1.3凡提及章節和證物，即指本文書的章節和證物或本文書的章節和證物。

1.4單數中的單詞和短語包括複數和反之亦然而涉及一種性別的詞彙和短語包括每種性別。

1.5本文件中提及本公司應付的本金、溢價、利息及其他付款，亦應視為亦指根據第10.4節、第12.2(B)節及第12.3(A)節可能須支付的任何額外利息或額外金額(如適用)，或根據本文件作出的附加或替代的任何承諾或契諾。

1.6只要在本文書中使用了包括、包括或包括等字樣，則視為後跟無限制的字樣。

2 PRINCIPAL AMOUNT AND ISSUE OF NOTES

2.1債券將被指定為2025年到期的4.50%可轉換優先債券。根據購買協議，公司特此授權併發行本金總額為150,000,000美元的債券。債券總額將到期，並於到期日全額支付，但須符合回購、贖回、加速及兑換(視何者適用而定)的規定。

2.2就本文書而言，到期日應為本文書(即， [], 2025).

3 STATUS

3.1除非根據本文書完全兑換，否則該等債券構成本公司的直接、無條件、無抵押及無附屬債務。債券的償付權(I)優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明顯從屬於該票據，(Ii)與本公司的所有債務及其他並非如此從屬的債務的償付權相等，包括本公司於2024年到期的1.75%可轉換優先票據，其中於本票據日期的本金總額為200,000,000美元。及(Iii)對本公司任何有擔保債務的償付權，以擔保該等債務的資產價值為限，並在結構上優先於本公司附屬公司及/或可變權益實體(包括貿易應付賬款)的所有債務及其他負債。如本公司發生破產、清盤、重組或其他清盤事件，本公司有抵押債務(如有)的資產只有在該等有抵押債務項下的所有債務已由該等資產全數償還後，才可用於支付票據上的債務。

4 ANNUAL INTEREST

4.1自本票據的日期起，票據的未償還本金應按固定利率按年息4.50%計算利息，直至所有未償還本金悉數償還為止；提供如根據第7條將本金任何部分正式轉換為普通股(或美國存託憑證)，則本金被轉換的部分將停止計息。債券的應計利息將於付息日支付，並以一年360天計算，該一年由12個30天月份組成，而就任何不足一個月而言，則按該月份實際經過的天數按比例計算。

4.2未經票據持有人書面同意，票據本金不得在到期日之前全部或部分預付，但本票據第9.5節所規定或本公司與任何票據持有人就以下事項達成的協議除外

該票據持有人所持有的票據。

5 FORM AND TITLE

5.1 Form

本文件附件A所列格式的票據證書(《票據證書》)將就票據持有人登記持有票據的情況向票據持有人發出，票據的條款和規定應構成本票據的一部分，並在此明確納入併成為其組成部分。票據和票據證書將按順序編號，並在相關票據證書和本公司將保存的票據持有人登記冊上記錄一個識別號碼。

5.2 Title

票據的所有權只有通過授權和發行票據證書並按照本文書在票據持有人登記冊上登記才能轉移給票據持有人。只要在票據持有人登記冊上登記的票據並未根據本文書作出更改，票據持有人(除非適用法律另有規定)將被視為票據的絕對擁有者(不論票據是否逾期，亦不論有關票據的所有權、信託或任何權益的通知，或就票據發出的票據證書的任何文字被盜或遺失(第6條所述的背書轉讓形式除外)，並無任何人士因此而對票據持有人負上法律責任。

紙幣的轉讓；紙幣證書的簽發

6.1票據持有人登記冊

本公司須於其營業辦事處備存或安排於其註冊辦事處備存一份登記冊，在登記冊上記入票據持有人的姓名及地址、票據持有人所持有票據的詳情及所有轉讓、兑換或註銷票據的詳情，以及應付票據持有人的未償還本金金額及應計利息(票據持有人登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，票據持有人登記冊上的分錄應為應付和欠票據持有人的金額的確鑿證據。即使本文書有任何相反規定，票據項下的責任仍為登記責任，而該等責任的權利、所有權及權益須在票據持有人登記冊上註明有關轉讓後方可轉讓。在發出合理的事先通知後，票據持有人應可隨時查閲票據持有人登記冊。

6.2轉賬

在本票據日期第九十(90)日起，在符合適用法律的情況下，票據可在票據全部轉換為普通股(或以美國存託憑證的形式)或根據本票據第9條完成回購及贖回前的任何時間，透過交還就票據發出的票據證書，連同背書的轉讓表格(格式見附件4所載格式，附於本文件附件A)自由轉讓。受讓人)由登記票據持有人或其代理人正式填寫和簽署

書面授權，連同公司可能合理要求的證據，在指定的辦事處送交公司，以證明已簽署背書轉讓表格的個人的授權。票據持有人應促使受讓人書面同意受本文書條款的約束，並簽署、簽署並交付一份以本文件附件B形式的合併協議(聯名協議)，屆時公司應會籤、簽署並交付受讓人。一旦簽署該合併協議，受讓人將以票據持有人的身份在轉讓票據的範圍內受本文書項下義務的約束，如同其是本文書的簽字方一樣。公司在收到已簽署的合併協議後，應立即會籤並向受讓方交付一份完整簽署的版本。

儘管本協議另有規定，(I)在任何特定時間內，票據持有人的總人數不得超過五(5)人，及(Ii)任何票據轉讓如在緊接完成轉讓後可導致票據持有人總數超過五(5)人，須事先獲得本公司的書面同意；提供就本段而言，初始票據持有人及其最多五(5)名關聯公司應被共同視為一個票據持有人。

6.3鈔票證書的取消

在收到票據持有人交出的原始票據證書、票據持有人簽署的背書轉讓表格和受讓人簽署的合併協議後，公司應自費迅速註銷原始票據證書，除第6.5(B)條明確允許的情況外，不得為原始票據證書持有人頒發票據證書。

6.4更新票據持有人登記冊

本公司在收到票據持有人交出的票據證書正本、已籤立的已簽署的轉讓表格及受讓人簽署的合併協議後，應自費迅速安排更新票據持有人登記冊，包括受讓人的姓名及地址、受讓人持有的已轉讓票據及票據持有人持有的剩餘票據(如有的話)的詳情，以及於轉讓時分別欠受讓人及票據持有人的未償還本金金額及應計利息。

6.5新鈔證書的交付

(A)每張在轉讓、交換或兑換鈔票時發出的新鈔票證書，須在本公司收到已妥為填寫和簽署的背書轉讓表格(採用附於本表格附件4作為附件A的鈔票證書)後五(5)個營業日內，供指定辦事處領取，或如有要求以背書轉讓表格索取，以未投保的郵件郵寄，風險由有權獲得該新的紙幣證書的持有人(但向該持有人免費)寄到背書的轉賬表格中所指明的地址。

(B)如獲發出鈔票證書的鈔票只有本金的一部分須轉讓、兑換或兑換，則與未如此轉讓、兑換或兑換的其餘鈔票有關的新鈔票證書，將於原始鈔票證書交付本公司後五(5)個營業日內，以未投保的郵遞方式郵寄，風險由有權獲得該證書的持有人承擔

未如此轉讓、交換或轉換(但免費予該持有人)於票據持有人登記冊上的票據持有人地址的剩餘票據。

6.6免費辦理手續

債券轉讓的登記將由本公司或其代表免費完成。

7 CONVERSION

7.1轉換權

除下文另有規定外，每名票據持有人均有權於換股期間內任何時間，按換算率將其持有的全部或任何部分票據(如須轉換的部分本金為100,000美元或其整數倍)轉換為普通股，或在該票據持有人全權酌情決定下，轉換為美國存託憑證形式的普通股。票據持有人將票據轉換為普通股(或以美國存託憑證的形式)的權利稱為轉換權。

(a) 轉換期：在遵守本節規定的情況下，任何票據附帶的轉換權可由票據持有人選擇在2020年5月27日後第31(31)個交易日或之後的任何時間行使，直至緊接到期日之前第二個營業日(但除第7.1(C)節所規定者外，在任何情況下均不得如此)的第二個營業日收盤(存放證明該等票據的票據證書以供轉換)為止(轉換期)。

(b) 零碎股份：零碎普通股將不會在轉換時發行，並將就該等普通股支付現金。

(c) 違約後的生存：儘管有本票據第7.1(A)節的規定，但如果(I)本公司未能在指定的贖回或回購日期就任何被要求贖回或回購的票據全額付款；(Ii)由於發生第12節所述的任何事件，任何票據在到期日之前已到期並應支付；或(Iii)任何票據未於到期日根據第2.1條贖回，則該票據所附的轉換權將繼續可予行使，直至(包括)票據持有人正式收到有關該票據的全部應付款項當日指定辦事處辦公時間結束為止。就該違約而言，儘管本票據第7.1(A)條另有規定，任何在該日期前為兑換而存放票據證書及兑換通知書的票據，須於有關兑換日期當日兑換，即使該等票據的全部款項在該兑換日期前須支付，或兑換期限可能已在該兑換日期前屆滿，提供本公司交付普通股(直接或以美國存託憑證的形式)及該票據的所有應計及未付利息(以及任何額外利息及額外金額(視何者適用而定))將被視為全數清償本公司可能就該票據所負的任何付款責任，而本公司將不再有責任就本條第7.1(C)節前述(I)、(Ii)或(Iii)段所述的票據付款。

7.2 Conversion Procedure

(a) 改裝通知:

(I)為行使隨附於任何票據的兑換權利，票據持有人必須在正常辦公時間內填寫、籤立及自費於指定辦事處存放兑換通知書(兑換通知書)一式兩份，格式載於本書附件1所載作為附件A的票據證書表格，連同有關的票據證書。於正常辦公時間以外或非營業日存放於指定辦事處地點的轉換通知，就所有目的而言，應視為已於該日下一個營業日的正常辦公時間內存放於本公司。如票據持有人選擇以美國存託憑證的形式將票據轉換為普通股，轉換票據持有人須向本公司提供美國存托股份託管銀行不時合理要求的所有必要文件，連同支付與美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證有關的費用及開支(美國存托股份發行費)；惟初始票據持有人及其聯營公司毋須支付美國存托股份發行費，該費用一經發生即由本公司承擔。

(Ii)票據的兑換日期(兑換日期)必須在本文書明示該票據附帶的兑換權利可予行使之時(在上文第7.1(C)節條文的規限下)，並將被視為緊接根據第7.2(A)(I)節交回有關票據的票據證書及遞交兑換通知日期後的下一個營業日。轉換通知一經送達，即不可撤回，除非本公司書面同意撤回。

(b) 註冊:

(I)如票據持有人選擇在切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於轉換日期後五(5)個營業日，將票據轉換為普通股而非以美國存託憑證的形式，則本公司須：(X)如屬已轉換的票據，且已按第7.2(A)(I)條的規定遞交已妥為填妥的兑換通知書，並交出有關的票據證書，將轉換通告所指定的一名或多名人士登記為本公司股東名冊內相關數目普通股的持有人，及(Y)安排將有關已轉換普通股的股票送交指定人士，並於轉換通告所指明的地點，連同轉換時須交付的任何其他證券、財產或現金，以及適用法律可能要求的其他文件(如有)一併交付，以進行轉讓。

(Ii)如果票據持有人選擇以美國存託憑證的形式將票據轉換為普通股，本公司應在切實可行的範圍內儘快促使美國存托股份託管銀行在持有人選擇時向持有人交付美國存託憑證，在任何情況下，不得遲於所有相應的票據證書、兑換通知、文件的日期後十(10)個工作日

美國存托股份託管銀行的合理要求，以及如屬初始票據持有人或其聯營公司以外的票據持有人，美國存托股份發行費已由票據持有人送交本公司(或美國存托股份託管銀行，視情況適用而定)；就此，本公司須在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於兑換日期後五(5)個營業日，安排向兑換票據持有人發行新股票，並將有關普通股以美國存託憑證形式轉換為的普通股登記在本公司股東名冊內。緊接上述新股發行及股東名冊登記事項完成後，為存放為換取向兑換票據持有人發行美國存託憑證而發行予兑換票據持有人的普通股，本公司應立即安排更新股東名冊，並以美國存托股份託管銀行的名義發行股票。

(Iii)於轉換通知內指定的一名或多名人士將成為轉換後可發行普通股(或美國存託憑證，視情況而定)數目的記錄持有人，自(X)轉換票據持有人於本公司股東名冊登記為普通股當日及(Y)轉換日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)起生效。於轉換債券時發行的普通股(或美國存託憑證，視乎適用而定)將在各方面排名平價通行證於有關注冊日期發行的普通股(或美國存託憑證，視乎適用而定)。除本文書所載者外，於轉換票據時發行的普通股(或美國存託憑證，如適用)的持有人將無權於相關登記日期之前的記錄日期追溯性享有任何權利。

(Iv)如任何票據的兑換日期應在任何發行、分派、授予、要約或其他導致根據第7.3節調整兑換率的事件的記錄日期之後，但在有關調整生效前，本公司應促使兑換票據持有人(或按照兑換通知所載指示)發行該等額外數目的普通股(或美國存託憑證，或其他須予發行、分派的資產、證券、財產或金額，於有關票據兑換時發行或將發行的普通股(或美國存託憑證(或美國存託憑證，如適用)連同已發行或將發行的普通股(或美國存託憑證，如適用)的數目相等於該等票據於兑換時鬚髮行的普通股(或美國存託憑證，如適用)的數目，而該等普通股(或美國存託憑證，如適用)已作出有關兑換比率的相關調整，並於緊接有關記錄日期(由本公司按照本文件計算)後生效。

(V)倘就普通股(或美國存托股份，視情況適用)支付任何分派的記錄日期為任何票據的兑換日期或之後，但在登記日期之前，本公司應促致向兑換票據持有人或其指定人支付有關分派，而假若在該記錄日期，本公司已是有關股東，則本公司將有權獲得該分派，並應在支付款項的同時付款

向普通股或美國存託憑證的其他持有人支付股息或其他分派，或在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何不遲於其後七(7)天。

(I)如在根據第7節轉換部分票據時有任何未償還票據，本公司須在第6.5節的規限下，籤立並向如此交回的票據證書的票據持有人交付一份本金總額相等於已交回票據的未兑換部分的新票據證書，而票據持有人無須支付任何服務費。

(Ii)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付於轉換票據時發行及交付普通股所應付的任何文件、印花、發行、轉讓或類似税款，除非該等税款僅因持有人要求以持有人以外的名義發行任何普通股而應付，在此情況下，持有人須繳付該等税款。在票據持有人選擇將票據以美國存託憑證形式轉換為普通股時，本公司須支付託管費用及將普通股轉換為美國存託憑證的其他成本。本公司可拒絕交付以持有人以外的名義發行的普通股(或美國存託憑證，如適用)，直至本公司收到足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(d) 換算時結算

於轉換時，交回以供轉換但截至轉換日期仍未支付的債券的所有應計利息將自動及無條件地於轉換日期到期及以現金全數支付。利息的支付將以轉賬至已交回票據持有人的登記賬户的方式進行。

7.3對換算率的調整

換算率將在下列情況下進行調整：

(一)公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分派，或者公司進行股份分拆或股份合併的，折算率應按下列公式調整：

其中：

CR0=該等股息或分派的美國存託憑證記錄日期緊接營業時間結束前的有效轉換率，或適用的股份分拆或股份合併生效日期的緊接營業時間開始前的有效轉換率；

CR1=緊接該記錄日期營業結束後或緊接該生效日期營業開業後生效的換算率；

OS0=緊接該記錄日期營業結束前或緊接該生效日期營業開始前已發行的普通股數目；及

OS1=在該等股息、分派、股份拆分或股份合併生效後緊接已發行的普通股數目。

根據本第7.3(A)條作出的任何調整，應在該等股息或分派的美國存託憑證記錄日期的營業時間結束後立即生效，或在該等股份分拆或股份合併的生效日期的營業時間開始後立即生效。如果宣佈了第7.3(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(B)如本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日的期間內，以低於普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最近一次呈報的銷售價格平均數的每股普通股價格認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證形式)(如屬美國存託憑證，則除以，一股美國存托股份代表的普通股數量)，在截至該發行公告日(包括緊接該發行公告日的前一個交易日)的連續10個交易日期間，折算率應根據以下公式增加：

其中：

CR0=此類發行的美國存託憑證的記錄日期在緊接交易結束前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；

OS0=在緊接該紀錄日期收市前已發行的普通股數目；

X=根據該等權利、期權或認股權證可交付的普通股(直接或以美國存託憑證形式)的總數；及

Y=普通股數目，等於(I)行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價除以(Ii)

商數為(A)截至(包括)該等認股權證或認股權證發行公告日期前10個交易日為止的連續10個交易日內該等美國存託憑證的最後呈報銷售價格平均值除以(B)一個美國存托股份當時所代表的普通股數目。

根據本第7.3(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於美國存託憑證發行的記錄日期收市後立即生效。若普通股或美國存託憑證在該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、期權或認股權證的增加只以實際交付的普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證的形式)。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前並無行使，則換算率應降低至當時生效的換算率，而該等換算率則為該等發行的美國存託憑證的記錄日期未曾發生的情況下的換算率。

就本條第7.3(B)節而言，在決定任何權利、期權或認股權證是否賦予持有人權利認購或購買普通股(直接或以美國存託憑證的形式)時，在緊接該項發行的公告日期前的連續10個交易日內(包括該10個交易日在內)，每股普通股的價格低於該等普通股或該等美國存託憑證(視屬何情況而定)的最新呈報銷售價格的平均值(就該等美國存託憑證而言，除以當時由一名美國存托股份代表的普通股數目)，而在釐定該等普通股或美國存託憑證的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(C)如本公司將其股本的股份、其負債的證據、本公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證，分發予所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)，但不包括(I)已依據第7.3(A)或7.3(B)節作出調整的股息、分派或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分派(已根據第7.3(D)節進行調整)，以及(Iii)適用本第7.3(C)節規定的分拆(任何此類股本、負債證據、其他資產或財產或權利、收購公司股本或其他證券的期權或認股權證、分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=此類分配的美國存託憑證備案日在緊接營業結束前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；

SP0=在截至緊接美國存托股份除股息日之前的交易日(包括該日)的連續10個交易日內，美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值(除以當時由一股SPS代表的普通股數量)；以及

FMV=已分配財產在美國存託憑證記錄日期相對於每股已發行普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的公平市價(由董事會決定)。

根據上述第7.3(C)條前述部分所作的任何增加，應在美國存託憑證備案之日營業結束後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到當時在僅根據實際支付或作出的分配(如果有)的基礎上進行調整時的轉換率(如果沒有宣佈這種分配)。儘管如上所述，如果FMV(如上定義)等於或大於SP0(如上定義)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人在記錄日期持有的每100,000美元本金金額將獲得，與普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)收到分配財產的時間和條款相同，如果該持有人直接或以美國存託憑證的形式擁有相當於美國存託憑證記錄日期生效的換算率的若干普通股，該持有人應收到的分派財產的金額和種類。

關於根據本第7.3(C)條進行的調整，如果公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付了股息或其他分派，或類似的股權，而這些股份是，或在發行時，將在美國國家證券交易所(分拆)上市或接納交易的，則應根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=估值期最後一個交易日收盤前有效的換算率；

CR1=在估值期的最後一個交易日交易結束後立即生效的換算率；

FMV0=分配給適用於一股普通股的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)持有人的最近一次報告的銷售價格的平均值(通過參考第1.1節所述的最後報告的銷售價格的定義來確定，猶如其中對普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的提及是指該股本或類似的股權)在之後的連續10個交易日期間，幷包括，剝離的除股息日期(估值期)；和

Mp0=評估期內美國存託憑證最近一次報告的銷售價格的平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數量)。

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤後立即進行；提供就評估期內的任何換股而言，在本第7.3(C)節有關分拆至10個交易日的部分中，在釐定換算率時，應被視為由該分拆的除股息日(包括除股息日)起計的較少交易日所取代。

就本第7.3(C)節而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，該等權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，就第7.3(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第7.3(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、購股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第7.3(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如任何該等權利、期權或認股權證，包括在本票據日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，遇有事件發生時，該等權利、期權或認股權證即成為可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的，則任何及每項該等事件發生的日期，應當作為與該等權利有關的新權利、期權或認股權證的分發日期及記錄日期(在此情況下，現有權利，購股權證或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而無須任何其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)的情況下, 或任何觸發事件或其他事件(上一句所述類型)，而該事件或其他事件是為計算根據本條7.3(C)項對摺算率作出調整的分配額而計算的，則(1)在任何該等權利、認股權或認股權證的持有人均未行使而贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買時，應重新調整折算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未被贖回或購買一樣

(Y)隨後應重新調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、當作分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股普通股贖回或買入價，及(2)如屬該等權利，對於到期或終止而未經任何持有人行使的期權或認股權證，應重新調整換算率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節而言，如果第7.3(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第7.3(A)條適用的普通股股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(A條分派)；或

(B)第7.3(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為第7.3(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應進行第7.3(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整，以及(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配，然後應對第7.3(A)條和第7.3(B)條所要求的任何轉換率進行調整。如本公司決定(I)A分派及B分派的記錄日期將被視為C分派的記錄日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美國存託憑證的形式)將被視為並非緊接該記錄日期營業時間結束前或緊接該生效日期營業時間開始後的未發行股份(視何者適用而定)，第7.3(A)節所指的未發行股份或於緊接第7.3(B)節所指的該記錄日期營業時間結束前已發行的普通股。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)支付任何現金股利或分配，應根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0=此類股息或分派的美國存託憑證記錄日在緊接交易結束前有效的轉換率；

CR1=在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；

SP0=該等股息或分派的除股息日前一個交易日，美國存託憑證最後報出的售價(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數目)；及

C=本公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分派的每股普通股現金金額(為免生疑問，不影響就該項分派而應付或扣留美國存託憑證美國存托股份的任何適用費用及開支)。

根據本第7.3(D)條增加的股息應在美國存託憑證記錄日期股息或分派的營業時間結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果f C(定義見上文)等於或大於SP0(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將獲得與普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)相同的條件，按每100,000美元的票據本金，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的若干普通股(直接或以美國存託憑證形式)將會收到的現金金額。

(E)如本公司或其任何附屬公司或可變權益實體就該等普通股的投標或交換要約(直接或以美國存託憑證形式)作出付款，而付款所包括的每股普通股的現金及任何其他代價的價值，以超過自該等投標或交換要約屆滿之日起計(包括其後的下一個交易日)開始的連續10個交易日內該等美國存託憑證的最後呈報銷售價格(除以當時由一股ADSS代表的普通股數目)的平均值為限，應根據以下公式提高換算率：

其中：

CR0=緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；

CR1=緊接投標或交換要約期滿之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；

AC=在該投標或交換要約中購買普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)而支付或應付的所有現金及任何其他代價(由董事會釐定)的總值；

OS0=緊接該投標或交換要約屆滿日期前(在該投標或交換要約中為購買或交換而接受的所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的購買之前)的已發行普通股數目；

OS1=緊接該投標或交換要約屆滿日期(在購買所有普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)在該投標或交換要約中被接受購買或交換後)後已發行的普通股數目；及

Sp1=自投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續10個交易日內美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值(除以當時由一股美國存托股份代表的普通股數量)。

根據本條款7.3(E)項對換算率的調整應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供就緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內(包括緊隨任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日)內的任何兑換而言，在釐定折算率時，本條第7.3(E)節中有關10個交易日的提法應被視為由該投標或交換要約到期日之後的較短交易日(包括緊隨該日期在內的下一個交易日)所取代。如果在任何投標或交換要約的到期日發生任何轉換，則僅就該轉換而言，轉換日期將被視為發生在緊接到期日之後的交易日。為免生疑問，如根據第7.3(E)條對轉換率進行調整會導致轉換率下降，則不得對其進行調整。

(F)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券或購買普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(G)除本節第7.3條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所規定的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合紐約證券交易所和當時上市本公司任何證券的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，如董事會認為提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何數額，為期至少20個營業日，而本公司可(但不要求)提高換股比率，以避免或減少普通股或美國存託憑證持有人的任何所得税。

與普通股或美國存託憑證的股息或分派有關的購買普通股或美國存託憑證的權利(或收購普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件。

(H)即使本第7條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證，該計劃規定將本公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股或美國存託憑證；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司或可變權益實體的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由其承擔的任何普通股或美國存託憑證，或購買該等普通股或美國存託憑證的期權或權利的發行；

(Iii)任何普通股或美國存託憑證依據本款第(Ii)款所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等普通股或美國存託憑證在該等債券首次發行當日仍未發行；

(Iv)僅就普通股面值的變動作出賠償；或

(V)應累算及未付利息(如有的話)。

(I)根據本條第7條作出的所有計算和其他決定應由本公司作出，並應精確到美國存托股份的萬分之一(1/10,000)。

(J)每當換算率按本文規定調整時，本公司應按照第16條的規定及時通知票據持有人有關調整前後的換算率及每次調整的生效日期，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(K)就本第7.3條而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但應包括可就代替零碎普通股而發行的股票發行的普通股。

(L)就本第7.3節而言，生效日期是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以定期方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

7.4當本文書的任何條款要求公司計算最近一次報告的多日銷售價格時，董事會應對每一項進行適當的調整，以計入根據第7.3節生效的換算率的任何調整，或根據第7.3節要求調整換算率的任何事件，如記錄日期、生效日期或到期日期

事件發生日期(視屬何情況而定)，在計算該等美國存託憑證或普通股的最新公佈銷售價格期間的任何時間。

7.5充足的普通股

本公司須從其認可但未發行的普通股或以庫房形式持有的普通股中，不時提供足夠數目的於轉換債券時到期的普通股，而不設優先購買權。

7.6普通股資本重組、重新分類和變更的影響

(a) In the case of:

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或更改(因分拆或合併而導致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司及可變權益實體的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方的任何交易或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，合併事件)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視情況而定)應與票據持有人簽署一份補充文件，規定在該合併事件生效時及之後，轉換每100,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，而相當於緊接該合併事件之前的轉換率的若干普通股的持有人將在該合併事件發生時擁有或有權獲得的股份種類和數量(參考財產，每個參考財產的單位意味着一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，根據第7.2節轉換票據時可交付的普通股數目，應改為可按持有該數目普通股的持有人於該合併事件中有權收取的參考財產的數額及類別交付。

若合併事件導致普通股轉換為或交換收取多於一種類型代價的權利(部分根據任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)條所指的歸屬於一股普通股的代價。這個

公司應在作出該決定後，在切實可行範圍內儘快向該加權平均的持有人發出書面通知。

前述第二段所述的補充文書須就反攤薄及其他調整作出規定，而該等調整須與本第7條所規定的調整在切實可行範圍內儘量相等。如在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該另一人亦須籤立該補充文書，而該補充文書須載有保障票據持有人利益的附加條文，包括持有人有權根據第9.3節要求本公司在發生重大變動時回購其票據，以及持有人有權根據第9.2節要求本公司在購回日期回購其票據，董事會基於上述理由合理地認為有必要回購債券。

(B)本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與第7.6條相一致。上述任何規定均不影響票據持有人在該合併事件生效日期前將其票據轉換為普通股的權利，該權利載於本條第7節。

(C)第7.6節的上述規定同樣適用於連續合併事件。

7.7 Certain Covenants

(A)本公司承諾，所有於轉換債券時交付的普通股將由本公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行債券有關的税項、留置權及收費。

(B)本公司承諾，如本協議項下為轉換票據而提供的任何股份需要根據任何聯邦或州法律在任何政府當局登記或批准後，該等股份才可於轉換後有效發行，則本公司將在當時證監會的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾就將票據轉換為普通股採取一切必要或適當的行動及取得所有批准及登記。

7.8與根據本文書委任的投資銀行的委任、保留、諮詢及薪酬有關的所有費用、收費、負債及開支均由本公司承擔。

7.9在票據持有人要求的範圍內，如果在如此短的時間內發生了一個以上導致或可能引起換算率調整的事件，以致票據持有人選擇的一傢俱有國際聲譽的領先投資銀行(作為專家)認為，為了產生預期的結果，需要對上述條款進行一些修改，則應對

本公司挑選一傢俱國際聲譽的主要投資銀行(作為專家)，並經票據持有人批准，建議其執行前述撥備，以達致預期結果。

7.10如票據持有人已根據第7.2(A)節的規定向本公司提供轉換通知並交出相應的票據證書，而本公司未能(I)在轉換為普通股的情況下，在轉換日期後五(5)個營業日內按照第7.2(B)條的規定安排完成股票的登記及發行，或(Ii)在轉換為美國存託憑證的情況下，促使美國存託憑證在轉換日期後十(10)個工作日內交付給持有人(每個轉換失敗)，而票據持有人或代表票據持有人或為票據持有人的賬户行事的任何第三方(在公開市場交易或其他情況下)購買(直接或以美國存託憑證的形式)代表普通股數量(但不超過該數量)的普通股，而未交付該普通股導致該轉換失敗(轉換失敗買入)，則本公司應向票據持有人支付現金(就票據持有人直接或第三方代表票據持有人招致的費用)，支付因換股失敗而支付的普通股總購買價(直接或以美國存託憑證形式支付)的金額(包括經紀佣金，如有)，超過按當時現行換股比率所反映的每股價格計算而未能交付而導致換股失敗的普通股的總價格。票據持有人須向本公司發出書面通知，説明就換股失敗買入而應付予票據持有人的金額。票據持有人收到本公司根據本條款第7.10款支付的全額款項後, 票據持有人就該等兑換失敗而交回的相應票據，應視為已兑換。

8 PAYMENTS

8.1 Principal and Premium

(A)任何及所有未償還票據的本金金額，連同所有應計但尚未支付的利息，將自動及無條件地於到期日到期及以現金全數支付，除非先前已兑換、交換、贖回、購回或以其他方式註銷。支付本金、保費、利息和所有其他根據這些條款應支付的金額，將通過轉賬到票據持有人的登記賬户進行。本金及應累算但未付利息只會在指定辦事處交回有關的紙幣證書後才會支付。

(B)在向票據持有人付款時，所有現金付款應以美元支付，一美元的零頭將四捨五入為最接近的美元。

8.2 Registered Accounts

就本文書而言，註冊賬户是指票據持有人或代表票據持有人維持的美元賬户，票據持有人可不時通知本公司，其詳情於付款到期日前第二個營業日出現在票據持有人登記冊上。

8.3 Fiscal Laws

在任何情況下，所有付款均受付款地任何適用法律的約束。票據持有人不應就此類付款向票據持有人收取佣金或費用。

8.4 Payment Initiation

如以轉賬方式支付票據本金，本公司將於指定辦事處交回有關票據證書的營業日向其銀行發出付款指示(有關到期日的價值，或如該日不是營業日，則為隨後第一個營業日的價值)。

9回購、贖回、註銷

9.1 Redemption at Maturity

除非先前按本協議規定購回、轉換或購買並註銷，否則本公司將於到期日以支付到期日贖回價格的方式向票據持有人購回所有票據。？到期贖回價格是指相當於到期日未償還票據本金金額與其應計和未付利息之和的金額。

9.2根據持有人的選擇進行回購

(A)自本票據發出之日起三(3)日(回購期限)起九十(90)天內，每位持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司在回購通知(定義見下文)之日起十(10)個工作日內，以現金方式回購所有該等持有人的票據，或其本金金額為100,000美元整數倍的任何部分，按相等於將購回的票據本金額的100%的回購價格(回購價格)，加上回購價格全數支付給該持有人的應計及未付利息(回購價格日期)，提供在根據第9.2(A)條行使該等購回權利的情況下，每名票據持有人有權要求本公司在回購期間只購回票據一次。

(B)根據本第9.2節進行的票據回購，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I)在本票據生效日期三(3)週年當日開業起至緊接回購期限最後一天前的第二個營業日收市為止的期間內，由持有人按附於本票據的附註證書表格附件3所列格式，將妥為填妥的通知書(回購通知書)交付指定辦事處；及

(Ii)在回購通知送交後的任何時間將票據證書送交指定辦事處(連同所有所需的背書)。

每份回購通知應註明：

(一)將會交付回購的債券的證書號碼；

(B)債券本金的回購部分，必須為100,000元或其整數倍；及

(C)公司將根據《票據》及本文書的適用條文購回該等票據；

儘管本協議有任何相反規定，任何根據第9.2節向本公司遞交購回通知的持有人，均有權於緊接購回期限最後一天前第二個營業日結束前的任何時間，按照第9.4節向指定辦事處遞交妥為填妥的撤回書面通知，撤回全部或部分購回通知。只有在持有人根據本票據的條款撤回購回通知的情況下，持有人已就其遞交回購通知的票據才可轉換。

債券持有人不得就任何票據交付任何購回通知，亦不得根據本第9.2節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第9.3節就該票據遞交基本變動購回通知，且並無按照第9.4節有效撤回該等基本變動購回通知。

(C)儘管有上述規定，如於購回日期或之前(包括因於贖回日就該等票據支付購回價格及本票據所述的任何相關權益已支付有關回購價格)加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷，則本公司不得於購回日期按持有人的選擇購回票據。本公司將迅速將其於債券加速發行期間持有的任何票據證書(包括於贖回日支付有關該票據的回購價格及本票據所述的任何相關權益的結果)退還予有關持有人，而於該等退回後，有關該票據的購回通知將被視為已被撤回。

9.3在發生根本變化時根據持有人的選擇進行回購

(A)如在任何時間發生根本改變，每名持有人均有權按該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購全部該等持有人的債券，或回購相等於$100,000或$100,000的整數倍的任何部分，如第9.3(C)節所述，在本公司書面通知的營業日(基本變更回購日期)，即基本變更公司通知發出之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格等於其本金的100%，加上基本變更回購日(但不包括基本變更回購價格)的應計和未付利息，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應向記錄持有人支付截至定期記錄日期的全部應計和未付利息，基本變動回購價格應等於根據第9.3節回購的票據本金的100%。

(B)根據本第9.3節規定回購票據，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I)持有人在緊接基本變更購回日期前的第二個營業日的第二個營業日或之前，以附註證書格式附件2所載的格式，向本公司交付已妥為填寫的通知(基本變更購回通知)；及

(Ii)在基本變更購回通知所載的基本變更購回通知(連同所有必要的轉讓批註)交付指定辦事處後的任何時間，將債券交付指定辦事處，而該交付是持有人收取基本變更購回價格的一項條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(Iii)將會交付回購的債券的證書號碼；

(Iv)債券回購本金的部分，必須為100,000元或其整數倍；及

(V)公司將根據《票據》及本文書的適用條文購回該等票據；

即使本協議有任何相反規定，任何根據第9.3節向本公司遞交基本變更購回通知的持有人，均有權於緊接基本變更購回日期前第二個營業日營業結束前任何時間，按照第9.4節向指定辦事處遞交已填妥的撤回書面通知，撤回全部或部分該等基本變更購回通知。

如持有人亦已按照第9.2節遞交購回通知，且並無按照第9.4節有效撤回該購回通知，則不得就任何票據交付任何基本變動購回通知，而持有人亦不得為回購債券交回票據。

(C)在重大變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有持有人發出書面通知(基本變更公司通知)，説明根本變更生效日期的發生，並由持有人選擇由此產生的回購權利。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本第9.3節行使回購權利的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)如適用，只有在持有人按照本票據的條款撤回基本變動購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變動購回通知的票據；及

(Vii)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知及其缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第9.3節回購票據的程序的有效性。

(D)儘管有上述規定，如債券本金已加速發行，而該加速發行並未於該日期或之前撤銷(包括於基本變更購回日支付與該票據有關的基本變動購回價格及本文書所述的任何相關權益)，則本公司不得於任何日期由持有人選擇根據基本變動購回票據購回票據。本公司將迅速將其於債券加速發行期間持有的任何票據證書(包括於基本變動購回日支付有關該等票據的基本變動購回價格及本票據所述的任何相關權益)退回予有關持有人，而於該等退回後，有關該票據的基本變動購回通知將被視為已被撤回。

9.4撤回回購通知或基本更改回購通知

(A)回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日營業結束之前的任何時間，以按照本第9.4節的規定向指定辦公室遞交的正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：

(I)正就其呈交該提取通知的債券的本金款額，

(Ii)正就其呈交該撤回通知的票據的證書號碼，及

(Iii)受原有購回通知或基本改變購回通知(視屬何情況而定)規限的該等票據的本金款額(如有的話)，而該部分的本金款額必須為$100,000或$100,000的整數倍；

9.5有關徵税管轄區税法變更的可選贖回

除第9.5節所述外，本公司不得在債券到期前以其選擇權贖回債券。如果公司已經或將有義務在下一個付息日向票據持有人支付超過極小的數額，其結果是：

(A)任何更改或修訂，而該更改或修訂在該更改或修訂之前並未公開宣佈，並在該更改或修訂後生效，[截止日期]在有關徵税管轄區的法律或任何規則或條例中，於2020年(或如有關徵税管轄區在該日期並非有關徵税管轄區，則指該有關徵税管轄區根據本文書成為有關徵税管轄區的日期)；或

(B)在此之前並無公開宣佈並於當日或之後生效的任何更改，[截止日期]有關徵税管轄區的任何立法機關、法院、政府機關、税務機關或監管或行政機關對此類法律、規則或條例作出的任何書面解釋、管理或適用(包括頒佈任何立法和宣佈或公佈任何司法決定或監管或行政解釋或裁定)，於2020年(或如果有關徵税管轄區在該日不是相關徵税管轄區，則指該有關徵税管轄區成為本文書項下的相關徵税管轄區的日期)；

(每個，税法的變化)，公司可以選擇贖回全部債券，但不包括部分債券(以下所述的其他選擇的某些持有人除外)，贖回價格相當於債券本金的100%(贖回價格)，外加公司指定的贖回日期(但不包括)的應計和未付利息，包括與該贖回價格相關的任何額外金額，以免生疑問；提供本公司只有在下列情況下才可贖回債券：(I)本公司不能透過採取本公司可採取的合理措施而逃避該等責任(提供(Ii)在發出贖回通知之前或同時，本公司向票據持有人遞交一份高級人員證書，聲明不能透過本公司可採取的合理措施來避免該等責任。

即使本第9.5節有任何相反規定，如本公司或其繼承人因根據中國企業所得税法被視為中國税務居民而須就中華人民共和國預扣税及在源頭收取的任何其他税項(按適用的中華人民共和國税率或更低税率)支付額外款項，則本公司或任何繼承人均不得贖回任何票據。

如贖回日期出現於定期記錄日期之後及相應的利息支付日期或之前，本公司須於該利息支付日期或之前，向債券的紀錄持有人支付於該利息支付日期到期應付的應計及未付利息(如有)的全部款額，以及與該利息支付日期相對應的任何額外利息，而贖回價格須相等於該票據本金的100%，包括與該贖回價格有關的任何額外款額，以免生疑問。本公司須於本公司發出贖回通知時，以書面通知債券持有人其選擇及支付該等利息及與該等利息有關的任何額外款項的日期。

本公司須於贖回日期前不少於30天但不超過60天通知票據持有人贖回債券。贖回日期必須是營業日。贖回通知不得撤銷或受條件規限，而未償還票據將於有關通知所指定的贖回日期按贖回價格到期及應付。

在收到贖回通知後，各持有人有權選擇不贖回其債券，提供(I)本公司並無責任純粹因為税法的改變而導致本公司有義務在贖回日期(或如本公司未能於贖回日支付贖回價格時，則為本公司支付贖回價格的較後日期)之後支付該等額外金額(不論轉換時、與基本改變有關的所需購回或在回購日期、到期日或其他日期，亦不論是普通股、參考物業或其他)，而就該等票據支付任何額外款項。(2)有關該等票據的所有未來付款，均須扣除或扣繳法律規定因税法的改變而須予扣除或扣繳的有關課税管轄區的任何税款；如果進一步提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人轉換其債券與本公司選擇就該税法的改變贖回債券有關，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

選擇不贖回債券的持有人必須向本公司遞交書面選擇通知，以便本公司在緊接贖回日期前的第二個營業日收市前收到；提供符合第7.2節轉換要求的持有人應被視為已遞交其選擇不贖回其債券的通知。持有人可於緊接贖回日期前第二個營業日收市前向本公司遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(如本公司未能於贖回日支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇或被視為作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

如債券本金已加速發行，而於贖回日期或之前並無撤銷，則本公司或其繼承人不得贖回任何債券。

9.6回購或贖回票據的註銷

本公司購回或贖回的所有票據將於根據本第9條購回或贖回完成後即時註銷，而該等購回或贖回的票據不得再發行或轉售。

該公司的10個特別契諾

10.1本金及利息的支付

本公司承諾並同意將安排於各地點、各時間及以本文件及該等債券所載方式，向其支付各債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

10.2 Existence

在符合第11條的規定下，公司應採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的全面效力，並使公司的存在得以實現。本公司如更改名稱、註冊司法管轄區或更改公司組織，應立即向票據持有人發出書面通知。

10.3 Filings

只要任何票據仍未清償，本公司承諾將及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本條例日期後提交的所有報告。

10.4 Additional Amounts

(A)本公司或本公司任何繼承人或其代表根據或就本票據及債券而作出的所有付款及交付，包括本金的支付(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格)、溢價(如有的話)、利息的支付、普通股的交付或任何其他因轉換票據而到期的代價(連同支付現金以換取任何零碎股份的權利或其他代價)，均不得扣留，任何其他税收、關税、評估或任何性質的政府收費(包括與之相關的任何罰款和利息)的來源或原因的扣減或扣減(適用税款)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求此類扣減、扣減或扣減。如(1)開曼羣島或中華人民共和國、(2)本公司或任何繼承人為税務目的在其註冊、組織或居住或經營的任何司法管轄區，或(3)付款或被視為付款的任何司法管轄區(第(1)、(2)及(3)項中的每一項，以及在每一情況下，其任何政治分區或税務當局，視情況而定，均為相關的税務管轄區)，或在(1)開曼羣島或中華人民共和國，(2)本公司或任何繼承人所在的任何司法管轄區，或(3)任何司法管轄區(第(1)、(2)及(3)項中的每一項，以及在每一情況下，其任何政治分區或税務當局，視適用情況而定)，本公司或本公司的任何繼承人應向每位持有人支付或交付適用的額外數額的現金、普通股或其他代價(額外數額)，以確保票據的實益擁有人在扣留後收到的淨額, 扣除或減少(在扣除額外數額的任何税項後)應等於該受益所有人在沒有要求扣繳、扣除或減少的情況下應收到的數額；提供不再支付任何額外的款項：

(i) for or on account of:

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何適用税項：

(I)該紙幣的有關持有人或實益擁有人與有關的訟費評定司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但不包括僅僅取得或持有該紙幣、收取普通股(連同支付現金購買任何零碎股份)或在該紙幣轉換或收取付款時的其他代價

行使或執行其項下的權利，包括該持有人或實益所有人是或曾經是該有關課税管轄區的國民、居所或居民，或被視為該管轄區的居民，或現正或曾經在該管轄區親身或從事某項貿易或業務，或曾在該地設有常設機構；

(Ii)在本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)的付款日期(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)的較後30天后，出示該票據(如須作提示的情況)，於轉換該票據時，該票據的利息或普通股的交付(連同支付普通股任何零碎部分的現金)根據該票據的條款成為到期及須支付的款項，或已作出或已妥為作出規定(除非該票據的持有人或實益擁有人假若該票據是在該30天期間的最後一天出示，則會有權獲得額外款項)；或

(B)因轉讓票據而徵收的任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或相類的適用税項或消費税；

(C)在根據票據或與票據有關的付款或交付中，除以預扣、扣除或任何其他來源收取以外的方式而須繳付的任何適用税項；

(D)根據《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣的此類條款的任何修訂或後續版本)(《反洗錢法》)、其下的任何條例或其他官方指導、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的與《反洗錢法》有關的任何政府間協定或協定，或在實施《反洗錢法》或政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、條例或其他官方指導；或

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的適用税項的任何組合；或

(Ii)就該票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用的話)、溢價或利息(如有的話)的支付)或在該票據轉換為持有人時交付普通股(連同就任何零碎普通股支付現金)(如該持有人是受信人)，除該付款或交付的唯一實益擁有人外，該等付款或交付的受益人或委託人、該合夥的合夥人或成員或實益擁有人，如該受益人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人、成員或實益擁有人，則為税務目的須將該等付款或交付計入有關税務管轄區的法律所規定的收入內。

(B)本公司或其繼承人須就任何有關課税司法管轄區(如屬強制執行，則指任何司法管轄區)就任何票據的籤立、交付、登記或強制執行而徵收的任何現時或將來的印花税、發行税、登記税、增值税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或相類的徵款或税項(包括罰款、利息及任何其他合理開支)，支付及彌償每名持有人及實益擁有人，本票據或其中提及的任何其他文件或票據或與此有關的付款的收取(包括收取普通股(連同支付普通股任何零碎部分的現金)或轉換時到期的其他代價)。

(C)如本公司或其繼承人有義務就根據或與票據有關的任何付款或交付支付額外款額，則本公司或其繼承人須在該付款或交付日期前至少30天的日期向票據持有人交付(除非支付額外款項的義務在該付款或交付日期前30天后產生，在此情況下，本公司或其繼承人應於其後迅速通知票據持有人)一份高級職員證書，述明將須支付的額外金額及估計須支付的金額。

(D)公司或其繼承人應依法進行所有扣繳和扣除，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。

(E)在本文書或票據中，在任何情況下，凡提及於任何票據轉換時交付普通股(連同就普通股的任何部分支付現金)或支付本金(包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(如適用))，以及任何票據的任何溢價或利息或就該票據應付的任何其他款額，須當作包括支付額外款額，但在該等情況下，根據第10.4節的規定，就該金額支付或將支付該金額。

(F)在本票據的持有人或實益擁有人終止、失效或解除本票據或其票據的任何轉讓後，前述責任在必要的變通後將適用於本公司任何繼承人當時為税務目的而註冊成立、組織或居住或經營業務的任何司法管轄區(或其或其內的任何政治分支或税務機關)，或根據或就票據支付或被視為由該繼承人或其代表(或其或其內的任何政治分支或税務機關)支付款項的任何司法管轄區。

11合併、合併、出售、轉讓和租賃

11.1公司可按某些條款合併等

除第11.2節的規定另有規定外，本公司不得合併、合併或併入或出售、轉讓、轉讓或租賃本公司、其子公司及其可變利益實體的全部或實質所有合併資產，作為一個整體，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充文書明確承擔公司在票據、本文書(為免生疑問，包括根據第10.4節支付額外金額的義務)和購買協議下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無根據本文書就債券而發生和持續發生的失責或失責事件；

(C)本公司應已作出商業上合理的努力，以重組票據，以便在交易生效後，票據的任何轉換將獲豁免遵守證券法第3(A)(9)條的登記要求；

(D)如發生任何該等交易，(X)根據本文書的條款，債券將可轉換為由並非繼承公司的發行人發行的證券，而(Y)該繼承公司是該等債券的發行人的全資附屬公司，而該等證券已成為該等債券的可轉換證券，則該其他發行人須以優先基準全面及無條件地擔保該繼承公司在該債券下的責任；及

(E)符合本文書規定的其他條件。

就本第11.1條而言，將本公司一間或多間附屬公司或可變權益實體的全部或實質全部資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司或可變權益實體持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有資產，應視為將本公司全部或實質全部綜合資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

11.2被取代的繼任公司

在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，以及在繼任公司借補充文書籤立及交付予票據持有人並令票據持有人滿意的情況下，所有票據的本金及應累算及未付利息(為免生疑問而包括任何額外款額)的到期及準時交付或付款(視屬何情況而定)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)於轉換票據時到期的任何代價(包括為免生疑問而包括，任何額外金額)，以及本公司將履行本文書的所有契諾及條件的適當及準時履行，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的所有或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在本文件中被點名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署及交付予票據持有人。所有如此發行的票據在各方面均具有與在此之前或之後按照本文書條款發行的票據相同的法律地位和利益

票據，一如所有該等票據已於本文件籤立當日發行。如果發生任何這種合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本第11條的規定後，在本票據第一段中被指名為公司的人(或此後以本第11條規定的方式成為該公司的任何繼承人)可在此後的任何時間被解散、清盤和清算，除租賃的情況外，該人應被免除其作為票據的義務人和莊家的責任以及根據本票據和票據的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

12 DEFAULT AND REMEDIES

12.1 Events of Default

以下事件應為與附註有關的違約事件：

(A)到期並須支付的任何承付票的利息或額外款額(如有的話)的任何欠繳，而該項失責持續30天；

(B)在到期日到期而須支付的任何票據的本金，在贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈提速時或在其他情況下，失責支付；

(C)公司在持有人行使轉換權時，未能履行根據本票據轉換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)公司未根據第9.5節發佈與税法變更有關的贖回通知，或未根據第9.3(C)節發佈與基本變更相關的公司通知，在每種情況下，均在到期時發出通知，且持續五個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後60天內，沒有遵守票據或本文書所載的任何其他協議；

(G)公司或公司的任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過$2,500萬(或其外幣等值)，而該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的債項，或借該等按揭、協議或其他文書可擔保或證明有任何債項未清償，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在到期時、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能支付任何此類債務的本金或利息；

(H)就向本公司或本公司的任何重要附屬公司支付$2,500萬(或其等值的外幣)或以上(保險承保的任何款額除外)而作出的最終判決，而該判決並沒有在(I)上訴權利屆滿(如沒有展開上訴)的日期或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期(以較早者為準)後60天內獲支付、擔保或以其他方式解除或擱置；

(I)本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的人員或其財產的任何主要部分，或在針對該公司展開的非自願案件或其他法律程序中同意任何該等濟助或任何該等人員的委任或接管，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；

(J)須針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續30天保持不被駁回及不被擱置；

(K)票據或票據須(A)被任何政府當局宣佈為非法或不可強制執行，或(B)在預定的終止日期前終止；或

(L)(I)任何政府當局沒收、徵用或國有化本公司或其任何重要附屬公司的任何財產(如可合理預期該等沒收、徵用或國有化會產生重大不利影響)；或(Ii)任何政府當局撤銷或否認任何先前授予任何集團公司的任何政府批准(如可合理預期該等撤銷或否認會產生重大不利影響)。

12.2加速、撤銷和廢止

(A)如一項或多項失責事件已發生並仍在繼續(不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或藉法律的施行或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規例而發生)，則在每一種情況下(第12.1(I)條或第12.1(J)條就本公司或其任何重要附屬公司指明的失責事件除外)，除非所有債券的本金已到期應付，否則持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人，可向公司發出書面通知，宣佈所有債券的本金、應計利息及未付利息最高可達100%，而在作出任何該等聲明後，該等本金即成為並自動成為到期及應付的

即期到期應付，即使本票據或附註有任何相反規定。如果第12.1(I)條或第12.1(J)條規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的100%本金、應計利息和未付利息將成為並應自動立即到期和支付，而無需持有人採取任何行動。

(B)在按照上一段的規定宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定取得或記入之前的任何時間，公司須向票據持有人支付或須存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有並非因加速到期而到期的票據的本金(連同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，在根據適用法律可強制執行的範圍內支付利息，並按票據所承擔的年利率支付該本金加如(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，及(2)本文書下任何及所有現有的違約事件，除未能支付票據本金及應付及未付利息外，均已獲治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊接下一句的規定外)，當時未償還票據本金總額的大多數持有人應以書面通知本公司，可免除與票據有關的所有失責或失責事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果，而該等失責行為將不復存在，而由此引起的任何失責事件須當作已就本票據的每一目的予以補救；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金或任何票據的應計及未付利息、(Ii)未能在需要時購回任何票據或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的代價而導致的任何失責或違約事件。

12.3關於失責的票據的付款；就此提起訴訟

(A)如發生第12.1條(A)或(B)段所述的違約事件，本公司須應當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)，並按當時票據所承擔的年利率支付任何逾期本金及利息(如有)的利息加1.00%。如本公司未能在收到有關要求後立即支付有關款項，票據持有人可就收取到期及未付款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等法律程序，以及以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判決須從票據上支付的款項。

(B)在破產或重組公司或美國法典第11章或任何其他適用法律下的附註上的任何其他債務人的待決程序中，或在接管人、受讓人或

破產或重組的受託人、清盤人、暫時扣押人或類似的官員須已為本公司或該其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任或接管，或如屬與本公司或該其他票據債務人、本公司的債權人或財產或該其他債務人有關的任何其他司法程序，則票據持有人，不論票據的本金當時是否如票據明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論票據持有人是否已依據第12.3節的條文作出任何要求，均有權及獲賦權，透過介入該等法律程序或其他方式，提交及證明一項或多項有關票據的全數本金及應計及未付利息(如有)的申索，以及(如屬任何司法程序)提交申索及其他文據或文件的證明，以及採取其認為必要或適宜的其他行動，以使持有人在該等司法程序中獲準就本公司或其債權人、其或其財產提出申索，並就任何該等申索收取應付或可交付的任何款項或其他財產。

12.4失責通知及失責事件

本公司在知悉任何違約事件發生後，應立即以書面通知票據持有人。

13補發鈔票

(A)如任何鈔票證書遭損毀、毀損、毀壞、被盜或遺失，申索人在支付與此有關而招致的費用後，並按公司合理地要求的證據及彌償條款，可在指定辦事處更換鈔票證書。損壞或污損的鈔票證書必須交回，然後才會發出補發證書。

(B)在持有人要求將票據拆分為若干本金數額較小的票據時，公司須免費發出本金數額較小的額外票據證書，並安排票據持有人登記冊相應更新，費用由公司承擔，在提出要求日期後七(7)個營業日內，提供持票人須將本票據現有的本票證書交回本公司註銷。

14支付收款、強制執行和其他費用

如(I)任何票據交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據任何票據應付的款項或執行該票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、接管本公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據任何票據提出的申索的法律程序，則本公司須支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他法律程序有關的費用，包括有文件證明的律師的費用及支出。

15 SUCCESSORS AND ASSIGNS

本附註適用於本公司的繼任人和受讓人，並對其利益具有約束力

和《筆記持有人》；提供然而，未經票據持有人書面同意，本公司不得轉讓其在票據項下的任何權利或轉移其在票據項下的任何義務。為免生疑問及即使本文書第6節有任何相反規定，票據持有人可於本票據日期後任何時間將本票據或本票據任何部分轉讓予其任何聯屬公司，而無須本公司或任何其他方的書面同意。

16修訂和豁免；通知

本文件任何條款的修訂或豁免須徵得所有票據持有人及本公司的書面同意。除本文件另有規定外，根據本文書發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式按照《票據持有人登記冊》中規定的號碼或地址發出，並應最終被視為已正式發出：(A)當手遞送給其他各方時；(B)在收到無誤發送確認後以傳真或電子郵件的號碼或地址發送時，或在電子郵件的情況下，在發送此類郵件時發送，除非發送方隨後獲悉該電子郵件未成功送達；(C)以航空郵件或掛號信的形式寄入郵件後七(7)個工作日，要求收據，預付郵資；或(D)存款後三(3)個工作日提供隔夜遞送服務，預付郵資，並保證下一個工作日送達，提供發送方收到來自遞送服務提供商的遞送確認。為執行本第16條的規定，一方當事人可更改或補充上述地址或指定其他地址，方法是以上述方式向其他各方發出新地址的書面通知。

17 SEVERABILITY

如果本文書的任何條款在某一司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不使本文書的其餘規定無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

18 DELAYS OR OMISSIONS

任何一方未堅持嚴格履行本文書的任何規定，或未行使任何權力、權利或補救措施，不得被視為放棄或損害該履行、權力、權利或補救措施或本文書的任何其他規定，也不得解釋為放棄任何違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約。

19補救辦法、特徵、其他義務、違反和強制令救濟

附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)之外的補救措施，而本章程並不限制持有人因本公司未能遵守附註條款而要求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。該公司承認，其違反其義務的行為

將對持有者造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救措施將是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

20管轄法律和司法管轄權

20.1本文書以時間為關鍵，受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律解釋。

20.2所有因本文書引起或與本文書有關的爭議，須提交香港國際仲裁中心，並根據香港國際仲裁中心執行的仲裁規則，由按照上述規則指定的三名仲裁員最終解決和解決。仲裁地點應為香港，仲裁程序中使用的語言應為英語。本條的規定不得阻止任何一方在任何時間尋求任何臨時或中間救濟，以協助任何仲裁或與執行程序有關的任何救濟。

21 CONSTRUCTION; HEADINGS

本文件應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本文件的起草人。本文書的標題是為了方便參考，不應構成本文書的一部分，也不影響本文書的解釋。

附件A

存款證的格式

[這種證券和轉換後可交付的A類普通股尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，是證券法第144條所指的限制性證券或合同限制性證券，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及IT代理的任何賬户是(A)合格機構買家(證券法第144A條所指)或(B)不是美國人且位於美國境外(證券法S條所指)，且IT對每個此類賬户行使獨家投資酌情權，且IT及任何此類賬户不是、且在緊接前三個月內不是百世集團的關聯公司。(公司？)(不包括與阿里巴巴集團控股有限公司有關聯的實體(阿里巴巴購買者？)，該實體在首次發行時購買了S規則票據及其各自的關聯公司)，以及

(2)為了公司的利益，同意IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)按照《證券法》下的S條向位於美國境外的非美國人支付，或

(E)依據規則第144條所規定的根據《證券法令》(如有的話)無須註冊的豁免。

A-1

百世集團。

2025年到期的4.50%可轉換優先票據

不是的。[]

US$

百世集團，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(公司，其術語包括本文背面所指文書下的任何後續公司或公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[]，或登記受讓人，本金為#美元[]，連同所有其他未償還債券的本金，在任何時間合共不得超過150,000,000美元[到期日]，2025，及其利息如下所述。

本票據應以4.50%的年利率計入現金利息，利息包括：[發行日期]，或自已支付或提供利息的最近日期起計，但不包括下一個預定付息日期，直至[到期日]，2025年。利息每半年支付一次，每隔一年支付一次[日期]和[日期]，開始於[日期]，2020年，在前一次交易結束時向記錄持有人發送[日期]和[日期](不論該日是否營業日)。票據第12.2(B)節及第12.3(A)節規定須支付額外利息，凡提及票據上任何票據的利息或與票據有關的利息，如根據該等第12.2(B)節及第12.3(A)節中的任何條文須支付、曾經或將會支付額外利息，則該票據應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付額外利息的任何條文，均不得解釋為排除該等條文中的額外利息。

任何拖欠的款項將按債券所承擔的年利率計算年息。加1.00%，在適用法律下其可執行性的情況下，自相關付款日期起至(但不包括)本公司應支付該等違約金額的日期。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於賦予本附註持有人按文書所載條款及限制將本附票轉換為普通股(或以美國存託憑證形式)的權利的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本文書之間有任何衝突，應以本文書的規定為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-3

[反轉票據的形式]

百世集團。2025年到期的4.50%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2025年到期的4.50%可轉換優先票據(票據)，本金總額不超過150,000,000美元，全部根據或將根據日期為#年的票據發行[日期]作為初始票據持有人(初始票據持有人)，BEST Inc.與阿里巴巴香港有限公司於2020年簽署的《票據》(以下簡稱《文書》)，現就本公司及票據持有人的權利、權利限制、義務、責任、特權、免責聲明及豁免權作出説明。

如該票據所界定的某些違約事件已發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息可由當時未償還票據本金總額至少25%的任何一位持有人聲明，而於作出上述聲明後，即成為到期及應付，其效力及須受該票據所載的條件及某些例外情況所規限。如與本公司或本公司一家重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的若干違約事件發生，則所有票據的本金及利息將自動成為即時到期及應付的票據，如文書所述。

在票據條款及條件的規限下，本公司將向交回票據以收取票據付款的持有人支付有關到期日本金金額、贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(視乎情況而定)的所有款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在該工具的條款及條件的規限下，本公司或本公司的任何繼承人根據或就該工具及票據作出的任何付款及交付將支付額外款項，包括但不限於本金的支付(如適用，包括到期日贖回價格、贖回價格、購回價格及基本變動回購價格)、溢價(如有)、利息支付，包括任何額外利息、及交付普通股或於轉換票據時到期的任何其他代價(連同支付任何零碎普通股的現金或其他代價)，以確保票據的實益擁有人在任何適用的扣減、扣除或扣減(以及扣除額外款額的任何税項後)後收到的淨額，將相等於該實益擁有人在沒有需要該等扣減、扣減或扣減後應收到的款額。

本文件中對該票據的任何提及，以及本票據或該票據的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括到期日贖回價格、贖回價格、購回價格及基本變動回購價格(如適用))，按本票據的應計利息及未付利息，以及於轉換本票據時應付的代價，按本票據規定的地點、利率及法定貨幣支付或安排交付本票據的本金(視屬何情況而定)。

A-5

該批債券可以登記形式發行，本金金額為100,000美元及其整數倍。在票據規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他認可面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司要求，則須支付一筆足以支付因交換時發行的新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項的款項。

本公司不得於到期日前贖回票據，除非票據第9.5節所述税法有所改變。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為100,000美元或其整數倍)，回購價格與購回價格相等。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額100,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在符合票據規定的情況下，本票據持有人有權根據其選擇從[日期]於二零二零年至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前，將本金金額為100,000美元或其整數倍的任何票據或其中的一部分按票據所指明的換算率轉換為普通股，換算率按票據所規定的不時調整。

本説明中使用的術語和本文書中定義的術語在本文中的定義相同。

A-6

附件1

[改裝通知書的格式]

致：百世集團。

浙江省杭州市湯廟路18號華興現代工業園A座2樓中國
+86-571-88995656

北卡羅來納州花旗銀行作為美國存托股份託管銀行

華盛頓大道480號，30樓

新澤西州澤西城，郵編：07310

Tel. 1-973-461-7174

電子郵件：Citinygats@citi.com

Fax: 1-201-258-3567

簽署本票據的登記持有人在此行使選擇權，將該票據或其以下指定部分(即本金100,000美元或其整數倍)轉換為[普通股]/[美國存託憑證]按照本附註所指文書的條款，並指示任何[普通股]/[美國存託憑證]在此類轉換時可交付的，以及以下任何部分的應付現金[普通股]/[美國存託憑證]，以及代表本債券任何未轉換本金金額的任何票據，除非下文另有註明，否則將發行及交付予本債券的登記持有人。存款協議中定義的術語或本通知中所指的工具在本文中按定義使用。如果有的話[普通股]/[美國存託憑證]或本票據任何未轉換的部分，如以下列簽署人以外的人的名義發行，則簽署人將按照票據第7.2(C)節的規定支付所有單據、印花、發行、轉讓或類似税款。凡因利息而須支付給下列簽署人的任何款項，均隨本通知一併發出。

就轉換本附註或以下指定部分而言，簽署人向本公司確認、表示並同意以下籤署人並非本公司的聯營公司(定義見證券法第144條)，且在緊接本附註日期前三個月內並不是聯營公司(定義見證券法第144條)。

或

簽署人為阿里巴巴集團附屬公司。

[簽署人進一步同意(如簽署人是代表另一人行事，則該人已確認同意)，在由阿里巴巴集團一間聯屬公司轉讓票據起計的40天期限屆滿前，簽署人(及該其他賬户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓[普通股]/[美國存託憑證]依據本通知轉換，但按照本通知轉換除外

A-7

符合該傳説中規定的限制以及美國及其任何州的任何適用的證券法。]1

[在轉換時交付普通股]

簽署人特此指示本公司以下列名義登記普通股：

1.收取普通股的實益擁有人姓名或名稱(英文)：
2.實益擁有人收取普通股的地址(英文)：
3.普通股登記持有人姓名或名稱：
4.擬發行的普通股數目：
5.受益所有人的税務ID號：
6.聯繫人姓名和電話號碼/電子郵件地址：

[在轉換時交付美國存託憑證]

簽字人特此指示美國存托股份託管銀行以以下名義登記美國存託憑證：

1.領取美國存託憑證的實益擁有人姓名(中文)：
2.領取美國存託憑證的實益擁有人地址(英文)：
3.繳存股份的登記持有人姓名或名稱：
4.存放股份數目：
5.擬發出的美國存託憑證數目：
6.受益所有人的税務ID號：
7.聯繫人姓名和電話號碼/電子郵件地址：

[簽署人指示美國存托股份存託憑證將代表美國存託憑證的美國存託憑證交付到以下賬户：

美國存托股份收貨經紀人(*必填)：

A)DTC經紀人名稱*：
B)DTC經紀人在DTC的參與者賬户*：
C)DTC Broker聯繫人姓名：
D)DTC經紀人聯繫電話：/電子郵件：
E)實益所有人在DTC Broker的帳號*：

或

E)本地經紀商名稱(有DTC經紀商賬户)*：
DTC Broker的本地經紀子賬户編號*：

1如果正在轉換的票據不是由阿里巴巴集團控股有限公司的關聯實體持有，則包括在內。

A-8

日期：

			簽名

如擬發行普通股，則填寫普通股的登記；如擬交付附註，則填寫附註，但須以登記持有人的名義及以登記持有人的名義除外：


(姓名)


(街道地址)


(城市、州和郵政編碼)
請用印刷體打印姓名和地址

	要轉換的本金金額(如果少於全部)：00,000美元注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。


	社會保障或其他納税人識別號

A-10

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：百世集團。

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到百世集團(本公司)就本公司發生的基本變動及指明基本變動回購日期發出的通知，並要求及指示本公司按照本票據所指票據第9.3節的規定，向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其以下指定的部分(即本金100,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，截至(但不包括)該基本變更購回日的應計利息及未付利息。

將會回購的債券的證書號碼如下：

Certificate Number(s):

日期：

			簽名


			社會保障或其他納税人識別號本金償還金額(如少於全部)：00,000美元注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-11

附件3

[回購通知的格式]

致：百世集團。

以下籤署的本票據的註冊擁有人確認已收到百世集團(本公司)發出的通知，該通知涉及持有人有權選擇要求本公司按照本票據所指工具的適用條款，按本票據登記持有人的回購價格，回購本票據的全部本金或以下指定部分(即本金100,000美元或其整數倍)。

購買債券的證書編號如下：

Certificate Number(s):

日期：

			簽名


			社會保障或其他納税人識別號本金償還金額(如少於全部)：00,000美元注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-12

附件4

轉讓和轉讓的形式

對於收到的價值，特此將其出售、轉讓和轉讓給Inside Note，並在此不可撤銷地組成和指定受權人轉讓本公司賬簿上的該票據，並具有在該房產中完全替代的權力。

就管轄該本票的文書所界定的內本票的任何轉讓而言，以下籤署人確認該本票正在轉讓：

O給Best Inc.或其子公司；或

O根據已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

O依據和遵守1933年《證券法》(經修訂的第144A條)下的第144A條的規定，並且簽名人確認下述簽名人合理地相信該票據的受讓人是為其自己的賬户或為另一位合格機構買家的賬户購買的合格機構買家(第144A條所指的)，且簽名人已向該受讓人提供轉讓是依據第144A條進行的通知；或

O根據經修訂的1933年《證券法》下的S規定，在美國境外；或

O依據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條(如有)。

A-13

附件B

合併協議的格式

本合併協議(本文書)於[], []

發信人：

[受讓方], [a []根據法律組織和存在的[]註冊地址為[]]/[a []身份證號碼為[]](受讓人？)。

獨奏會：

(A)百世集團(公司)已發行，而阿里巴巴香港有限公司(債券持有人)認購若干無抵押可換股票據，可於2020年籤立可換股票據文書(經不時修訂，可兑換票據票據)轉換為本公司繳足普通股。

(B)根據可轉換票據票據第6條，受讓人須加入可轉換票據票據。

(C)受讓人現在希望簽署本文書，並作為票據持有人和當事人受可轉換票據票據條款的約束。

本文書見證如下：

1.定義的術語和解釋

(A)本文中使用但未定義的大寫術語應具有可轉換票據票據中所給出的含義。

(B)本票據應納入可轉換票據票據，猶如明文納入可轉換票據票據一樣。

2.承諾

(A)承擔義務

受讓人向可轉換票據票據的每一方承諾[它]/[他]自本條例生效之日起，將履行和遵守票據持有人的每項義務[它]/[他]在籤立可轉換票據文書之日已是可轉換票據文書的當事一方，且公司同意，凡提及票據持有人或當事一方[它]/[他]應被視為包括對受讓人的提及，自本條例生效之日起，票據持有人在可轉換票據文書下提供的所有權利將賦予受讓人，猶如受讓人在籤立可轉換票據文書當日已是票據持有人及可轉換票據文書的一方一樣。

3.申述及保證

(A)受讓人向可轉換票據票據的其他每一方作出如下陳述和擔保：

B-1

(i) [狀態

它是根據本文書序言1所述司法管轄區的法律正式組建、成立和有效存在的公司，擁有、租賃和經營其資產以及開展其業務所需的一切必要權力和權力。][如果適用的話]

(Ii)適當授權

它擁有簽署和交付本文書的完全權力和權力，受讓人已代表受讓人採取一切必要的行動，正式授權其簽署、交付和履行本文書。

(三)法律、有效和具有約束力的義務

本文書已由受讓人正式籤立和交付，構成受讓人的法律、有效和具有約束力的義務，可對[它]/[他]按照本協議的條款。受讓人簽署、交付和履行本票據不違反：(X)[其組織文件的任何規定][如果適用的話](Y)受讓人是一方或受讓人受其約束的任何重大協議的實質性條款；或。(Z)適用於受讓人的任何命令、令狀、強制令、法令或法規，或任何規則或條例。

4.其他。

可轉換票據票據第6節的規定應以引用的方式併入本文，並應如同全文所述一樣適用，作必要的變通.

[簽名頁面如下。]

B-2

受讓人有以下證明：[使其正式授權的代表執行]/[執行]本文書自上文首次註明的日期和年份起生效。

	[受讓方]


	發信人：
	姓名：
	標題：


	通知詳細信息


	地址：

	電子郵件：

	傳真：


	已確認並同意：


	百世集團。


	發信人：
	姓名：
	標題：


	通知詳細信息


	地址：

	電子郵件：

	傳真：

B-3

附表1

登記權

1. Definitions

使用但未在本附表中定義的大寫術語應具有本文書給予這些術語的涵義。就本附表而言：

A.轉換。術語轉換？是指根據普通股或美國存託憑證的條款轉換票據。

B.投資者。投資者一詞是指阿里巴巴香港有限公司及其繼承人或受讓人。

C.註冊。登記、註冊和登記等術語是指通過提交登記聲明而實現的登記，登記聲明的形式符合並由美國證券交易委員會根據證券法宣佈有效。

D.登記聲明。註冊聲明一詞是指證券法下的表格F-3(或美國證券交易委員會後來根據證券法通過的任何後續註冊表，如果發行人沒有表格F-3，則該表格可供發行人使用)。

E.可註冊證券。可登記證券一詞是指：在轉換時發行或可發行的任何普通股，以及在與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅、股份合併或合併、資本重組、重新分類或其他類似事件時，就該等普通股發行或可發行的普通股，在每種情況下，包括以美國存託憑證形式的該等普通股。儘管有上述規定，可註冊證券應排除根據證券法在註冊公開發行中出售或根據證券法頒佈的第144條出售的任何可註冊證券。

F.當時未償還的可註冊證券。當時未償還的可登記證券的股份數量是指普通股的數量，這些普通股是可登記證券，然後發行併發行，或假設當時已發行的票據完全轉換為未償還債券，將是未償還的普通股。

G.表格F-3。F-3表格是指根據證券法規定的相應形式的登記聲明(視情況而定，包括F-3表格)或美國證券交易委員會隨後根據證券法通過的任何後續登記表格，該表格允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件來包含或納入重大信息。

SC1-1

H.註冊費。註冊費用一詞是指公司因遵守本附表第2和第3節而發生的所有費用，包括但不限於(I)美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局的註冊和備案費用，(Ii)因遵守證券或藍天法律而產生的所有費用和開支(包括與任何承銷協議中規定的藍天證券資格有關的任何承銷商的合理費用、收費和律師支出)，(Iii)所有印刷、信使和交付費用，(Iv)費用，本公司及其獨立公共會計師的法律顧問的費用和開支，以及本公司發生的任何其他會計費用、收費和開支(包括因任何註冊或資格所附帶或要求的任何冷慰問信或任何特別審計而產生的任何費用)，以及投資者產生的任何法律費用、收費和開支，(V)如果承銷商或承銷商建議通過路演來完成擬在上市中出售的可註冊證券的出售，則所有路演費用，(Vi)美國存托股份託管銀行就發行美國存託憑證時存放普通股所收取的費用及(Vii)與本附表第2及3條有關連而取得的任何責任保險或其他保險費，不論任何登記聲明是否已宣佈為有效。

I.銷售費用。銷售費用一詞是指根據本附表第2或3節適用於出售可註冊證券的所有承銷折扣和銷售佣金，以及任何註冊中的法律顧問費用。

2. Demand Registration

A.表格F-3資格。本公司應保持其在表格F-3中登記應登記證券的能力。如果本公司收到投資者的一份或多份書面請求，要求本公司對投資者持有的全部或部分可註冊證券進行F-3表格的註冊以及任何相關的資格或遵守，公開發行總價至少為5,000,000美元，則本公司將在實際可行的情況下儘快完成該等註冊以及所要求的所有資格和符合要求，並將允許或促進銷售和分銷(如果投資者提出要求，可根據證券法第415條的規定持續發售投資者的全部或部分可登記證券(如該要求所述)。

B.承保。如果投資者打算以包銷發行的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，則投資者應將此作為其根據本第2條提出的請求的一部分告知本公司。在這種情況下，投資者應與投資者為此類包銷發行選擇的一名或多名主承銷商以慣例形式簽訂承銷協議，併為公司合理接受。儘管本節第二節有任何其他規定，但如果承銷商以書面形式告知本公司，營銷因素要求限制承銷證券的數量，則本公司應告知投資者，承銷證券的數量

SC1-2

可以包含在承銷發行中的可登記證券應根據承銷商的要求減少；但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，包括但不限於非可登記證券且由投資者以外的任何人持有的所有股份，包括但不限於任何集團公司的僱員、高級職員或董事的任何人，否則不得減少該承銷和登記中包括的應登記證券的股票數量；此外，如果投資者要求將至少50%(50%)的可登記證券股份納入該承銷和登記，則應包括在該承銷和登記中。投資者可全權酌情選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日向本公司及承銷商發出書面通知，選擇退出包銷發售。任何被排除在承銷之外或被撤回的可註冊證券，都將被排除在註冊之外並被撤回。

C.需求登記的最大數量。本公司無義務按投資者根據本第2條提出的要求進行兩(2)次以上的要求註冊；但如果根據本第2條尋求納入註冊説明書的所有可註冊證券的出售因投資者(包括可註冊證券)在該註冊説明書中的行為或不作為以外的任何原因而未能完成，則此類註冊不應被視為構成根據本第2條授予的註冊權之一。

D.延期。儘管如上所述，(I)本公司沒有義務根據本第2條登記可登記證券或使其符合出售和分銷的資格：(A)如果在收到投資者根據第2條提出的登記任何應登記證券的請求後十(10)天內，公司在收到該請求後六十(60)天內通知投資者其真誠打算為其自己的賬户提交普通股登記説明書；但條件是，本公司正積極真誠地盡其最大努力使該登記聲明在首次提交後六十(60)天內生效；此外，前提是投資者有權在符合本附表第3節的規定下加入該登記；(B)在本公司根據本附表(包括但不限於本附表第3節)提交的與本公司普通股有關的任何登記聲明生效之日起至生效後六(6)個月內；或(Iii)在本公司須簽署一般同意送達法律程序文件以完成建議的註冊或資格的任何特定司法管轄區，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求者外，及(Ii)如本公司根據本條例第2條向投資者提供由本公司行政總裁簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，在該時間提交登記聲明會對本公司及其股東造成重大損害, 則公司有權在收到投資者的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交申請；但條件是

SC1-3

本公司在任何十二(12)個月期間不得使用這項權利超過一次；此外，本公司不得在該十二(12)個月期間登記任何其他普通股。在這種延期登記完成之前，請求權不應被視為已行使。

3. Piggyback Registrations

在符合本附表條款的情況下，如果公司建議為自己的賬户登記與公開發售該等證券相關的任何股權證券，或者如果其他股東要求登記任何股權證券，公司應在根據證券法提交任何登記聲明以實現公司證券公開發售(包括但不限於與公司證券的任何一級或二級發售有關的登記聲明)之前至少三十(30)個工作日以書面通知投資者。但不包括與根據本附表第2節進行的任何註冊或與任何僱員福利計劃或公司重組有關的註冊聲明)，並應讓投資者有機會在該註冊聲明中包括投資者當時持有的全部或任何部分的可註冊證券。投資者如欲將其持有的全部或部分須登記證券納入任何該等登記説明書內，須在收到本公司上述通知後十(10)個營業日內，以書面通知本公司，並在該通知內告知本公司投資者擬在該登記説明書內納入的須登記證券數目。如果投資者決定不在本公司或任何其他股東其後提交的任何註冊聲明中包括其所有應註冊證券，投資者仍應繼續有權在本公司或任何其他股東可能提交的關於其證券發售的任何後續註冊聲明或註冊聲明中包含任何應註冊證券，所有這些都符合本文所述的條款和條件。

A.包銷發行。如果本公司根據本條款第3款發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則本公司應告知投資者。在這種情況下，投資者的可登記證券根據本條款第3款被納入註冊的權利應以投資者是否參與此類承銷發行以及在本文規定的範圍內將投資者的可登記證券納入承銷為條件。投資者應以慣例的形式與選定承銷的一名或多名管理承銷商簽訂承銷協議。儘管本附表有任何其他規定，但在符合本附表第9條的規定下，如果主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷股份的數量，則主承銷商可以將股票排除在登記和承銷發行之外，登記和承銷發行中可能包括的股份數量應首先分配給公司，其次分配給投資者，第三分配給公司其他證券的持有人；但是，承銷商將普通股(包括可登記證券)排除在上述登記和承銷發行之外的權利應受到限制，以便(1)該登記所包括的可登記證券的數量不低於應登記普通股總數的30%

SC1-4

(Ii)所有非須登記證券且由非投資者所持有的普通股，包括但不限於任何集團公司的僱員、高級職員或董事的人士，應首先被排除在有關登記及包銷發售之外，然後才能登記及包銷。如果投資者不同意任何此類承銷的條款，投資者可以選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)個工作日向公司和承銷商發出書面通知，以退出承銷。任何被排除在承銷發行之外或被撤回的可註冊證券，都將被排除在註冊之外並被撤回。

B.不要求註冊。根據本第3節進行的登記不應被視為本附表第2節所述的要求登記。投資者可根據本第三節要求登記註冊證券的次數不受限制。

4. Expenses

根據本附表第2或3節進行的任何註冊所產生的所有註冊費用(但不包括銷售費用)應由本公司承擔。根據本附表第2條或第3條參與登記的投資者應承擔投資者與其發售相關的銷售費用。

5. Obligations of the Company

每當根據本附表被要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

A.登記聲明。編制並向美國證券交易委員會提交一份關於該等應登記證券的登記聲明，並盡最大努力使該登記聲明生效，並使該登記聲明的有效期最長九十(90)天，或如較早，則直至登記聲明中所設想的分發完成為止；但如屬擬以連續或延遲方式發售的F-3表格中的任何登記，則在必要時應延長九十(90)天期限，以使該登記聲明保持有效，直至所有該等須登記證券售出為止。

B.修正案和補充文件。編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂和補充，以符合證券法關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，以及與此類註冊聲明相關的招股説明書。

C.招股説明書。向投資者提供符合證券法要求的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及投資者可能合理要求的其他文件

SC1-5

命令，以利便處置該公司所擁有幷包括在該等登記內的須登記證券。

D.藍天。盡其最大努力根據投資者合理要求的其他證券或有關司法管轄區的藍天法律對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格鑑定；但不應要求本公司就此而獲得在任何該等州或司法管轄區開展業務的資格或提交送達法律程序文件的一般同意書，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且證券法可能要求的除外。

承銷。在任何承銷的公開發行的情況下，與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行其承銷協議下的義務。參與包銷發行的投資者還應訂立並履行該協議項下的義務。

F.通知。在根據證券法規定須交付招股章程時，通知投資者(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止令，或(Ii)發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所載招股章程對重大事實作出失實陳述，或遺漏所載重大事實的陳述，或根據當時存在的情況，遺漏所載重大事實的陳述，使當中的陳述不具誤導性。

G.合規。遵守美國證券交易委員會的所有適用規則及規定，並在合理可行範圍內儘快但不遲於登記報表生效日期後十五(15)個月向本公司證券持有人提供涵蓋自登記報表生效日期起計十二(12)個月期間的盈利報表，其方式須符合證券法第11(A)節及規則第158條的規定。

H.上市。促使所有該等須予登記的證券(以美國存託憑證或其他形式)在每間證券交易所上市，而本公司發行的同類證券隨後在該等交易所上市，前提是符合適用的上市要求。

I.最新情況。根據本附表第2或3節的規定，隨時以書面形式通知投資者任何註冊的啟動和進展情況。

J.合作。與參與處置該等可登記證券的每一位賣方和每一位承銷商以及他們各自的律師就任何需要提交的文件進行合作。

K.其他合理步驟。採取所有其他合理必要的步驟，以完成本擬註冊證券的註冊。

SC1-6

6. Other Obligations of the Company

只要仍有任何應登記證券未償還，本公司不得終止《存託協議》，如有需要，應指示美國存托股份託管銀行提交F-6表格美國存託憑證修訂，並與美國存托股份託管銀行合作提交修訂表格F-6，以增加根據其登記的美國存託憑證的金額，以涵蓋與當時未償還的應登記證券相對應的美國存託憑證總數。

7. Furnish Information

根據本附表第2或3節採取任何行動的公司義務的先決條件是，投資者應向公司提供及時完成其可登記證券登記所需的關於其自身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息。

8. Indemnification

如果根據本附表第2條或第3條將任何可註冊證券包括在註冊説明書中：

A.由本公司提供。在法律允許的範圍內，本公司將賠償投資者、其合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、董事、法律顧問、投資者的任何承銷商(定義見證券法)以及根據證券法或交易法控制投資者或承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、罰款、費用或責任(共同或數項)，費用或責任(或與此有關的行動)產生於或基於下列任何陳述、遺漏或違規(每一種均為違規)：

該登記説明書所載有關重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述，包括其中所載的初步招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充；

二、遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，而該遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱並無誤導性；或

三、本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何美國聯邦或州證券法、或根據證券法、交易法或任何美國聯邦或州證券法頒佈的任何規則或條例，與該註冊聲明所涵蓋的發售有關；

本公司將向投資者、其合夥人、高級管理人員、員工、代理人、聯屬公司、董事、法律顧問、承銷商和控制人償還任何法律或

SC1-7

與調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、罰款、費用、責任或行動有關的其他合理發生的費用；但本第8條所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、罰款、開支、法律責任或訴訟而支付的款項，以及在未經公司同意(不得無理拒絕同意)的情況下作出的任何法律或其他開支的補償，而在任何該等情況下，公司亦不對任何該等損失、申索、損害、責任或行動乃因(A)依賴及符合本公司明確向本公司提供以供投資者之投資者、合夥人、高級人員、董事、法律顧問、承銷商或控股人士就有關登記而使用之書面資料而發生；或(B)投資者已接獲本公司通知而遞交招股説明書，而該招股説明書載有對重大事實之不真實陳述或遺漏重大事實。

B.由投資者提供。在法律允許的範圍內，如果投資者持有的可註冊證券包括在生效此類註冊資格或合規的證券中，投資者將賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員、證券法所指的控制本公司的每位人士或任何承銷商因本公司或任何上述董事高級職員、高級職員、控制人或承銷商可能成為《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法律的受控對象，只要該等損失、索賠、損害賠償、罰款、費用或債務(或與之相關的訴訟)因任何違規行為而產生或基於任何違規行為，在每一種情況下，此類違規行為發生的程度(且僅限於)是依賴於投資者向公司明確提供的與此類註冊相關的書面信息並與之相符；投資者將報銷公司或任何上述董事、高管、控制人或承銷商因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、罰款、費用、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但第8.b節所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、罰款、費用、法律責任或訴訟而支付的金額以及與此相關的任何法律或其他費用的補償，如果和解是在未經投資者同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意；, 在任何情況下，本第8條下的任何賠償不得超過投資者在產生適用違規行為的登記發行中收到的淨收益。

C.請注意。根據本條款第8條規定的受補償方在收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果要根據本條款第8條向任何賠償方提出索賠，該受補償方應立即向賠償一方交付書面文件

SC1-8

開始的通知和賠償一方有權參與，並在賠償一方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償一方共同承擔辯護與雙方都滿意的律師；但是，如果由賠償一方聘請的律師在訴訟中實際或潛在的利益衝突導致該受賠償一方的代表是不適當的，則受保障一方有權保留自己的律師，費用和開支由賠償一方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，則在補償方因此而受到損害的情況下，應免除該補償方根據本第8款對被補償方所負的責任，但未如此向補償方交付書面通知並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本第8條。

D.貢獻。為了對《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔，在下列任何情況下，(I)任何受保障方根據第(8)款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後的上訴權利)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，即使第(8)款規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)在第(8)款規定賠償的情況下，可能要求任何受保障方根據《證券法》作出賠償；然後，在每一種情況下，被補償方和被補償方將按適當的比例分擔他們可能遭受的總計損失、索賠、損害或責任，以反映補償方和被補償方各自在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述、遺漏或其他行動方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，法院應根據以下因素確定補償方和被補償方的相對過錯：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方與當事人提供的信息有關；但條件是：, 在任何此等情況下：(A)投資者不應被要求向投資者提供超過出售投資者根據該登記聲明提供和出售的所有該等應登記證券所得款項淨額的任何款項；及(B)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)的個人或實體將無權從任何沒有犯有該等欺詐性失實陳述罪行的個人或實體獲得出資。

E.生存；同意判決和和解。本公司和投資者根據本第8條承擔的義務在任何發售完成後仍繼續有效

SC1-9

在一份註冊聲明中。除非獲得每一受保障一方的同意，否則任何彌償一方在抗辯任何該等申索或訴訟時，不得同意登錄任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人免除該受保障一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。

9.不得向第三者登記權利

未經投資者事先書面同意，本公司承諾並同意，本公司不得為任何人士的利益而授予、導致或允許設定與本公司任何證券有關的任何類型的登記權利(不論類似於本附表所述的登記權利或其他)，而該等登記權利優先於授予投資者的登記權利。

10. Rule 144 Reporting

為了讓投資者享受美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能隨時允許在沒有註冊或根據F-3表格註冊的情況下向公眾銷售應註冊證券，本公司同意：

A.按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，始終提供並保持公開信息；以及

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)。

11. Re-sale Rights

公司應盡其最大努力自費協助投資者出售或處置，並使投資者能夠根據證券法頒佈的第144條出售其可登記證券的最大數量，包括但不限於(A)迅速向公司的轉讓代理交付適用的指示函，以從投資者的股票中刪除傳奇，(B)如果轉讓代理提出要求，促使公司的律師以投資者律師合理滿意的形式迅速提交適當的法律意見，(C)(I)迅速向本公司股份過户登記處及託管代理髮出指示函件，將投資者的證券轉換為存託憑證或類似票據存放於投資者的經紀賬户，及(Ii)迅速支付與該等託管安排有關的所有成本及費用，包括投資者持有的可登記證券的轉換費及維護費。本公司承認，就其在第11條下的義務而言，時間至關重要，任何延誤都將給投資者造成不可彌補的損害，並構成對其在本附表下義務的實質性違反。

12.登記權的可轉讓性

投資者可將根據本附表授予的促使公司註冊可註冊證券的權利和根據本附表授予的任何其他權利轉讓給任何

SC1-10

發信人：	/s/Shao-周寧約翰尼
姓名：周紹寧
職務：董事長兼首席執行官

發信人：	/s/張毅
姓名：張毅
標題：授權簽字人

	阿里巴巴香港有限公司


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