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招股説明書附錄目錄
目錄

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依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-252669

註冊費的計算
每類證券的名稱
待註冊		 須支付的款額
已註冊 		建議的最大值
每件產品的發行價
安全性		 建議的最大值
聚合產品
價格		 數額：
註冊費(1)

2.125% Notes due 2031

 US$1,500,000,000 99.839% US$1,497,585,000 US$163,386.52

2.700% Notes due 2041

 US$1,000,000,000 99.265% US$992,650,000 US$108,298.12

3.150% Notes due 2051

 US$1,500,000,000 99.981% US$1,499,715,000 US$163,618.91

3.250% Notes due 2061

 US$1,000,000,000 99.978% US$999,780,000 US$109,076.00

(1)
根據修訂後的1933年證券法第457(R)條和第457(O)條計算 。本次發行的總註冊費為544,379.55美元 。

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依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-252669

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年2月2日)

LOGO

US$5,000,000,000

阿里巴巴集團控股有限公司

US$1,500,000,000 2.125% Notes due 2031
US$1,000,000,000 2.700% Notes due 2041
US$1,500,000,000 3.150% Notes due 2051
US$1,000,000,000 3.250% Notes due 2061


我們將提供2031年到期的2.125%債券中的1,500,000,000美元(“2031年債券”)，2041年到期的2.700%債券中的1,000,000,000美元(“2041年債券”或“可持續發展債券”)，2051年到期的3.150%債券中的1,500,000,000美元(“2051年債券”)，2061年到期的3.250%債券中的1,000,000,000美元(“2061年債券”，以及2031年債券、2041年債券和2051年債券，稱為“債券”)。2031年債券將於2031年2月9日到期，2041年債券將於2041年2月9日到期，2051年債券將於2051年2月9日到期 2061年債券將於2061年2月9日到期。該批債券的利息將由二零二一年二月九日起計，並於每年二月九日及八月九日支付。

本公司 可選擇在任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相當於該票據本金的100%，加上截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計未付利息(如有)。我們也可以在發生某些税務事件時隨時贖回票據。一旦發生觸發事件，我們必須 提出要約，以相當於本金101%的購買價回購所有未償還債券，外加應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回購日期。 有關該等債券的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充資料中的“債券説明”。

票據是我們的優先無抵押債務，並將：在兑付權上優先於我們的所有現有和未來明確從屬於票據的債務；在兑付權上與我們所有現有和未來的無擔保債務(受適用法律規定的任何優先權利的約束)最不平等；在用作抵押的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務；在結構上從屬於我們子公司和合並關聯實體的所有現有和未來債務及其他 負債。

投資債券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-33頁開始的“風險因素”。

公開發行價格(1) 承保折扣 收益歸我們所有(1)

根據2031年發行的票據

 99.839% 0.275% 99.564%

總計

 US$1,497,585,000 US$4,125,000 US$1,493,460,000

根據2041年期鈔票

 99.265% 0.575% 98.690%

總計

 US$992,650,000 US$5,750,000 US$986,900,000

根據2051年發行的鈔票

 99.981% 0.575% 99.406%

總計

 US$1,499,715,000 US$8,625,000 US$1,491,090,000

根據2061年發行的鈔票

 99.978% 0.650% 99.328%

總計

 US$999,780,000 US$6,500,000 US$993,280,000

(1)
如果結算髮生在2021年2月9日之後，另加 應計利息(如果有)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

已收到在新加坡交易所證券交易有限公司或新加坡交易所-ST上市和報價的債券的原則批准 。新加坡證券交易所對本招股説明書附錄中任何陳述或表達的意見或包含的信息的正確性不承擔任何責任。新加坡證券交易所原則上批准債券在新加坡證券交易所上市，不得被視為是次發行、吾等、我們的任何附屬公司或聯屬公司或債券的優點的指標。目前，該批債券並沒有公開買賣市場。只要債券在新交所掛牌及報價，而新交所的規則亦有此規定，債券將在新交所買賣，最低成交量為200,000美元。

我們 預計將於2021年2月9日左右，也就是本招股説明書增刊後的第三個工作日，通過存託信託公司及其直接參與者(包括歐洲結算銀行SA/NV或歐洲結算銀行)和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream向投資者交付票據。債券購買者應 注意，債券的交易可能會受此結算日的影響。

聯合簿記管理人

花旗集團 瑞士信貸 摩根士丹利 摩根大通 中金公司

聯席經理

澳新銀行 中國銀行(香港) 法國巴黎銀行 星展銀行有限公司 滙豐銀行 英 瑞穗 富國銀行

招股説明書 日期為2021年2月4日的補編。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

頁面

關於本招股説明書補充資料

 S-1

前瞻性陳述

 S-3

摘要
S-4

風險因素
S-33

收益的使用
S-41

大寫
S-43

備註説明
S-44

課税
S-65

某些福利計劃投資者的考慮因素
S-71

承銷
S-73

法律事務
S-80

專家
S-81

在那裏你可以找到更多關於美國的信息
S-82

以引用方式將文件成立為法團
S-83


招股説明書

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司
3

風險因素
4

收益的使用
5

債務證券説明書
6

債務證券的法定所有權
21

民事責任的可執行性
23

課税
25

配送計劃
26

法律事務
28

專家
29

在那裏你可以找到更多關於美國的信息
30

以引用方式將文件成立為法團
31

S-I

目錄表

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含的信息或通過引用結合的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售債券的司法管轄區進行發售。您 不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他招股材料中包含或引用的信息截至 除其各自的日期外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購和購買任何票據的邀請，並且不得用於要約或任何人的要約或要約的相關事宜，在任何司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或向任何人提出要約或要約是違法的。

根據新加坡證券及期貨法令第289章第309B條發出的公告：債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-II

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書附錄，介紹發行債券的條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2021年2月2日，包含在 表格F-3(第333-252669號)的註冊説明書中，提供了更一般的 信息。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“隨附的招股説明書”時，我們指的是隨附的、通過引用方式更新的招股説明書。

對於本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文檔 中包含的信息之間存在衝突的程度，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書補充説明書中，提及：

•
“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股代表八股；
•
“阿里巴巴”、“阿里巴巴集團”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”指阿里巴巴集團控股有限公司，該公司於1999年6月28日在開曼羣島註冊成立，在上下文需要的情況下，指其合併子公司及其關聯合並實體，包括其可變權益實體及其子公司；

•
“螞蟻集團”係指螞蟻集團有限公司(前身為螞蟻金服)，於2000年10月19日根據中華人民共和國法律成立的公司及其合併子公司；我們持有螞蟻集團33%的股權；

•
“董事會”和“董事會”是指我們的董事會，除非另有説明；

•
“中國”和“中華人民共和國”屬於人民的Republic of China；

•
“董事”是指我們的董事會成員，除非另有説明；

•
“存託憑證”指存託信託公司，即票據的中央簿記結算及交收系統；

•
“合格項目”是指我們或我們的任何子公司在資產和項目上進行的投資和支出，這些資產和項目與“收益用於可持續性説明”中所述的一個或多個項目類別保持一致。

•
“外國私人發行人”是指美國外匯法案規則3b-4中定義的術語；

•
“Hong Kong”或“Hong Kong SDR”前往中華人民共和國香港特別行政區；

•
“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；

•
“NYSE”是指紐約證券交易所；

•
“人民幣”或“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣人民幣；

•
“美國證券交易委員會”是給美國證券交易委員會的；

•
“股東”是指股份持有人，在上下文需要的情況下，指美國存託憑證；

•
“股份”是指本公司股本中每股面值0.000003125美元的普通股；

•
“美國”或“美利堅合眾國”指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；

•
“美元”或“美元”是美國的法定貨幣；

S-1

目錄表

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。

除非 另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均為6.7896元人民幣兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會於2020年9月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、以下所述匯率或根本不兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

S-2

目錄表


前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和我們生態系統中不可或缺的公司運營的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”等詞語或短語來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及 等：

前瞻性 陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所作的前瞻性陳述，僅涉及截至本説明書作出陳述之日的事件或信息，並基於當前的預期、假設、估計和預測。除非適用的法律和法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀此類文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

S-3

目錄表



摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要 並不完整，不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股説明書補編，包括本招股説明書副刊標題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書及以參考方式併入本公司的文件，包括“最新風險因素”及“阿里巴巴最新資料”、以引用方式併入本招股説明書副刊的本公司財務報表及該等財務報表附註，以及以參考方式併入本招股説明書副刊內的其他財務資料。請參閲“通過引用併入文檔”。

公司概述

為了實現我們的使命，“讓企業在任何地方都能輕鬆開展業務”，我們幫助企業轉變營銷、銷售和運營方式，並提高效率。我們提供技術基礎設施和營銷觸角，幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與其用户和客户互動，並以更高效的方式運營。我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃。此外，螞蟻集團是一家未合併的關聯方，在我們的平臺上為消費者和商家提供數字支付服務和數字金融服務。圍繞我們的平臺和 業務蓬勃發展的生態系統包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。

最近的發展

2021年2月2日，我們公佈了截至2020年12月31日的季度財務業績，如下所示。本招股説明書附錄中包括的截至2019年和2020年12月31日的三個月以及截至2019年和2020年12月31日的九個月的綜合財務業績未經我們的獨立註冊會計師事務所普華永道審計或審查。

除 另有説明外，在題為“近期發展”的這一節中，人民幣兑美元的匯率均為6.5250元人民幣兑1.00美元，按美聯儲發佈的H.10統計數據中的2020年12月31日匯率計算；人民幣兑港元的匯率均按人民中國銀行公佈的2020年12月31日中間價0.84164元兑1.00港元進行。

S-4

目錄表

未經審計的合併損益表數據

截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，但
(br}每股數據)		 (單位：百萬，但
(br}每股數據)

收入

 161,456 221,084 33,883 395,397 529,894 81,210

收入成本

 (84,332 ) (121,268 ) (18,585 ) (209,865 ) (295,751 ) (45,326 )

產品開發費用

 (11,077 ) (13,607 ) (2,086 ) (32,493 ) (43,934 ) (6,733 )

銷售和市場營銷費用

 (15,800 ) (25,343 ) (3,884 ) (38,494 ) (56,366 ) (8,639 )

一般和行政費用

 (7,415 ) (8,692 ) (1,332 ) (20,326 ) (27,490 ) (4,213 )

無形資產攤銷

 (3,272 ) (3,172 ) (486 ) (9,344 ) (9,012 ) (1,381 )

商譽減值

 — — — (576 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 39,560 49,002 7,510 84,299 97,341 14,918

利息和投資收入，淨額

 17,136 40,036 6,135 80,671 72,683 11,139

利息支出

 (1,309 ) (1,092 ) (167 ) (4,015 ) (3,316 ) (508 )

其他收入，淨額

 987 2,826 433 6,259 5,467 838
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收益和權益法被投資人的收益份額

 56,374 90,772 13,911 167,214 172,175 26,387

所得税費用

 (8,407 ) (9,194 ) (1,409 ) (17,934 ) (22,229 ) (3,407 )

權益法被投資人的業績份額

 2,165 (3,601 ) (552 ) (9,278 ) 992 152
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨收入

 50,132 77,977 11,950 140,002 150,938 23,132

非控股權益應佔淨虧損

 2,042 1,558 239 6,211 5,006 767
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集團控股有限公司應佔淨收益

 52,174 79,535 12,189 146,213 155,944 23,899

夾層股權增值

 135 (108 ) (16 ) (112 ) (157 ) (24 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益

 52,309 79,427 12,173 146,101 155,787 23,875
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔每股收益(1)

基本信息

 2.48 3.67 0.56 7.00 7.21 1.10

稀釋

 2.44 3.61 0.55 6.89 7.09 1.09

美國存托股份普通股股東應佔每股收益(1)

基本信息

 19.87 29.36 4.50 55.98 57.68 8.84

稀釋

 19.55 28.85 4.42 55.14 56.71 8.69

用於計算每股普通股收益的加權平均股數(百萬股)(1)

基本信息

 21,058 21,643 20,878 21,608

稀釋

 21,393 22,021 21,187 21,969
(1)
每一股美國存托股份代表八股普通股。

S-5

目錄表

細分市場信息

下表列出了我們在所示期間按部門劃分的收入：

截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

核心商務(1)

 141,475 195,541 29,968 342,239 459,781 70,465

雲計算(2)

 10,721 16,115 2,470 27,799 43,359 6,645

數字媒體和娛樂(3)(5)

 8,028 8,079 1,238 21,896 23,139 3,546

創新計劃和其他(4)(5)

 1,232 1,349 207 3,463 3,615 554
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 161,456 221,084 33,883 395,397 529,894 81,210
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
核心商務的收入 主要來自我們的中國零售市場、弗雷希波、太陽藝術、1688.com、Lazada、全球速賣通、阿里巴巴、本地消費者服務和菜鳥物流服務。

(2)
雲計算收入 主要來自提供服務，如彈性計算、數據庫、存儲、網絡虛擬化服務、 大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平臺和物聯網服務。

(3)
數字媒體和娛樂的收入 主要來自優酷、在線遊戲業務和UC優酷。

(4)
來自創新計劃等的收入 主要來自地圖、天貓精靈和其他創新計劃等業務。其他收入還包括從螞蟻集團及其附屬公司獲得的中小企業年費。

(5)
從2020年4月1日開始，我們將自主開發的網絡遊戲業務的收入重新歸類為數字媒體和娛樂部門的收入，因為該業務已超過孵化階段。此重新分類符合我們管理和監控細分市場績效的方式。對比較數字進行了重新分類，以符合本説明。

下表列出了我們在所示期間內按部門劃分的運營收入(虧損)：


 截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

核心商務

 51,347 59,513 9,120 118,465 135,599 20,781

雲計算

 (1,822 ) (2,044 ) (313 ) (5,259 ) (7,614 ) (1,167 )

數字媒體和娛樂(1)

 (4,094 ) (2,387 ) (366 ) (10,911 ) (6,756 ) (1,035 )

創新計劃和其他(1)

 (2,722 ) (3,454 ) (529 ) (8,464 ) (11,301 ) (1,732 )

未分配

 (3,149 ) (2,626 ) (402 ) (9,532 ) (12,587 ) (1,929 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 39,560 49,002 7,510 84,299 97,341 14,918
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
從2020年4月1日開始，我們將我們自主開發的在線遊戲業務的業績重新歸類到數字業務中，該業務以前在創新計劃和其他細分市場中報告

S-6

目錄表

下表按分段列出了我們在所示期間的調整後EBITA：


 截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

核心商務

 58,075 66,637 10,213 137,674 163,832 25,108

雲計算

 (356 ) 24 3 (1,235 ) (474 ) (72 )

數字媒體和娛樂(1)

 (3,400 ) (1,389 ) (213 ) (8,111 ) (3,420 ) (524 )

創新計劃和其他(1)

 (1,768 ) (1,992 ) (305 ) (5,379 ) (7,078 ) (1,085 )

未分配

 (1,889 ) (2,027 ) (311 ) (5,640 ) (5,019 ) (769 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 50,662 61,253 9,387 117,309 147,841 22,658
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
從2020年4月1日開始，我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門，因為它已經超過了孵化階段。此重新分類符合我們管理和監控細分市場績效的方式。對比較數字進行了重新分類，以符合本説明。

S-7

目錄


下表列出了我們的運營部門在所示期間的選定財務信息：


 截至2020年12月31日的三個月
堆芯
商務		 雲
計算		 數位
媒體和
娛樂(1)		 創新
計劃
和
其他人(1)		 未分配(2) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 195,541 16,115 8,079 1,349 — 221,084 33,883

營業收入(虧損)

 59,513 (2,044 ) (2,387 ) (3,454 ) (2,626 ) 49,002 7,510

添加：基於份額的薪酬費用

 4,269 2,063 770 1,439 538 9,079 1,391

新增：無形資產攤銷

 2,855 5 228 23 61 3,172 486
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 66,637 (3) 24 (1,389 ) (1,992 ) (2,027 ) 61,253 9,387
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 34 % 0 % (17 )% (148 )% 28 %


截至2019年12月31日的三個月
堆芯
商務		 雲
計算		 數位
媒體和
娛樂(1)		 創新
計劃
和
其他人(1)		 未分配(2) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 141,475 10,721 8,028 1,232 — 161,456

營業收入(虧損)

 51,347 (1,822 ) (4,094 ) (2,722 ) (3,149 ) 39,560

添加：基於份額的薪酬費用

 3,863 1,460 364 931 1,212 7,830

新增：無形資產攤銷

 2,865 6 330 23 48 3,272
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 58,075 (356 ) (3,400 ) (1,768 ) (1,889 ) 50,662
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 41 % (3 )% (42 )% (144 )% 31 %
(1)
從2020年4月1日開始，我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門，因為它已經超過了孵化階段。此重新分類符合我們管理和監控細分市場績效的方式。對比數字已重新分類，以符合本演示文稿。
(2)
未分配的 費用主要涉及未分配給各個細分市場的公司管理成本和其他雜項項目。

(3)
截至2020年12月31日的季度，基於市場的核心商務調整後的EBITA為人民幣733.27億元(合112.38億美元)。請參閲 《將非GAAP衡量標準調整為最接近的可比美國GAAP衡量標準》。

S-8

目錄表

下表列出了截至2020年12月31日的9個月我們運營部門的精選財務信息：


 截至2020年12月31日的9個月
堆芯
商務		 雲
計算		 數位
媒體和
娛樂(1)		 創新
計劃
等人(1)		 未分配(2) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 459,781 43,359 23,139 3,615 — 529,894 81,210

營業收入(虧損)

 135,599 (7,614 ) (6,756 ) (11,301 ) (12,587 ) 97,341 14,918

添加：基於份額的薪酬費用

 20,177 7,123 2,635 4,156 7,397 41,488 6,359

新增：無形資產攤銷

 8,056 17 701 67 171 9,012 1,381
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 163,832 (3) (474 ) (3,420 ) (7,078 ) (5,019 ) 147,841 22,658
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 36 % (1 )% (15 )% (196 )% 28 %
截至2019年12月31日的9個月
堆芯
商務		 雲
計算		 數位
媒體和
娛樂(1)		 創新
計劃
等人(1)		 未分配(2) 已整合
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
(單位：百萬，百分比除外)

收入

 342,239 27,799 21,896 3,463 — 395,397

營業收入(虧損)

 118,465 (5,259 ) (10,911 ) (8,464 ) (9,532 ) 84,299

添加：基於份額的薪酬費用

 11,074 4,007 1,810 3,022 3,177 23,090

新增：無形資產攤銷

 8,135 17 990 63 139 9,344

新增：商譽減值

 — — — — 576 576
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 137,674 (1,235 ) (8,111 ) (5,379 ) (5,640 ) 117,309
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後EBITA利潤率

 40 % (4 )% (37 )% (155 )% 30 %
(1)
從2020年4月1日開始，我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門，因為它已經超過了孵化階段。此重新分類符合我們管理和監控細分市場績效的方式。對比數字已重新分類，以符合本演示文稿。
(2)
未分配的 費用主要涉及未分配給各個細分市場的公司管理成本和其他雜項項目。

(3)
截至2020年12月31日的9個月，以市場為基礎的核心商務調整EBITA為人民幣1797.43億元(合275.47億美元)。核心商務調整後的EBITA與基於市場的核心商務調整後的EBITA的對賬如下。請參閲“？將非GAAP度量重新調整為最接近的可比美國GAAP度量。”

S-9

目錄表

未經審計的合併資產負債表數據

自.起
三月三十一日，		 自.起
12月31日，
2020 2020
人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 330,503 312,137 47,837

短期投資

 28,478 144,177 22,096

限制性現金和託管應收款

 15,479 16,431 2,518

股權證券和其他投資

 4,234 5,847 896

預付款、應收款和其他資產

 84,229 119,134 18,259
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流動資產總額

 462,923 597,726 91,606

股權證券和其他投資

 161,329 240,259 36,821

預付款、應收款和其他資產

 57,985 97,357 14,921

權益法投資被投資人

 189,632 185,509 28,430

財產和設備，淨額

 103,387 147,082 22,541

無形資產，淨額

 60,947 73,940 11,332

商譽

 276,782 293,393 44,964
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資產

 1,312,985 1,635,266 250,615
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

負債、夾層股權與股東權益

流動負債：

當前銀行借款

 5,154 5,272 808

本期無擔保優先票據

 — 9,775 1,498

應付所得税

 20,190 28,414 4,354

應付代管款項

 3,014 298 46

應計費用、應付帳款和其他負債

 161,536 224,910 34,469

商户存款

 13,640 28,142 4,313

遞延收入和客户預付款

 38,338 61,349 9,402
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流動負債總額

 241,872 358,160 54,890

遞延收入

 2,025 2,723 417

遞延税項負債

 43,898 59,031 9,047

非流動銀行借款

 39,660 38,151 5,847

非流動無擔保優先票據

 80,616 64,501 9,885

其他負債

 25,263 30,346 4,651
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債

 433,334 552,912 84,737
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

承付款和或有事項

 — — —

夾層股權

 9,103 8,443 1,294

股東權益：

普通股

 1 1 —

額外實收資本

 343,707 388,755 59,579

按成本價計算的庫存股

 — (773 ) (118 )

認購應收賬款

 (51 ) (47 ) (7 )

法定儲備金

 6,100 7,150 1,096

累計其他綜合損失

 (643 ) (19,206 ) (2,944 )

留存收益

 406,287 561,181 86,005
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額

 755,401 937,061 143,611

非控制性權益

 115,147 136,850 20,973
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總股本

 870,548 1,073,911 164,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總負債、夾層權益和權益

 1,312,985 1,635,266 250,615
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-10

目錄表

未經審計的現金流量數據簡併報表

截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

經營活動提供的淨現金(1)

 96,505 103,208 15,817 178,443 207,603 31,817

用於投資活動的現金淨額(1)

 (32,588 ) (79,712 ) (12,216 ) (75,077 ) (216,493 ) (33,179 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

 61,287 (5,685 ) (871 ) 67,886 (188 ) (29 )

匯率變動對現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款的影響

 (1,952 ) (4,132 ) (634 ) 1,778 (8,336 ) (1,278 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

增加(減少)現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款

 123,252 13,679 2,096 173,030 (17,414 ) (2,669 )

期初現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款

 248,272 314,889 48,259 198,494 345,982 53,024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

期末現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款

 371,524 328,568 50,355 371,524 328,568 50,355
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 於2020年4月1日採用了ASU2019-02《娛樂電影和其他資產電影成本(子主題926-20)and Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主題920-350)》。由於我們採用了這一新的會計更新， 我們現在從2020年4月1日開始在合併現金流量表中將用於收購許可版權的現金流出報告為經營活動。 在我們採用ASU 2019-02之前，用於收購許可版權的現金流出在合併現金流量表中被歸類為投資活動。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據公認會計準則編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非公認會計準則財務指標：對於我們的合併業績，調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)、調整後的EBITA(包括調整後的EBITA利潤率)、基於市場的核心商務調整後的EBITA、非GAAP 淨收益、非GAAP稀釋後每股收益/美國存托股份和自由現金流。有關這些非GAAP財務衡量標準的更多信息，請參閲標題為“非GAAP衡量標準與最接近的可比美國GAAP衡量標準的調整”一節。

我們 認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITA、基於市場的核心商務調整後的EBITA、非公認會計準則淨收入和非公認會計準則稀釋後每股收益/美國存托股份有助於識別我們 業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們包括在運營收入、淨收益和稀釋後每股收益/美國存托股份中的某些收入或支出的影響而扭曲。我們相信，這些非GAAP衡量標準提供了有關我們核心經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們能夠更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。我們提出了三種不同的收入衡量標準，即調整後的EBITDA、調整後的EBITA和非GAAP淨收入，以及一個提供我們核心商務部門的補充信息的指標，即基於市場的核心商務調整EBITA，以提供更多信息，並 向投資者提供關於我們經營業績的更大透明度。

S-11

目錄表

我們 認為自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略性 公司交易，包括投資於我們的新業務計劃、進行戰略性投資和收購以及加強我們的資產負債表。

調整後的EBITDA、調整後的EBITA、基於市場的核心商務調整後的EBITA、非公認會計準則淨收益、非公認會計準則稀釋後每股收益/美國存托股份和自由現金流不應單獨考慮或解釋為運營收入、核心業務調整後EBITA、淨收入、稀釋後每股收益/美國存托股份、現金流或任何其他業績衡量標準或我們經營業績的指標。此處提供的這些非GAAP財務指標沒有美國GAAP規定的標準化含義，可能無法與其他公司提供的類似名稱的指標 相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。

經調整EBITDA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息開支、其他收入、淨額、所得税開支 及權益法被投資人應佔業績前的淨收入，(Ii)若干非現金開支，包括以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷、物業及設備折舊、與土地使用權有關的經營租賃成本及商譽減值，吾等認為該等開支並不能反映本公司於報告期內的核心經營業績。

經調整EBITA指扣除(I)利息及投資收入、淨額、利息開支、其他收入、淨額、所得税開支及權益法被投資人的業績份額前的淨收益，(Ii)若干非現金開支，包括以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷及商譽減值， 吾等認為該等開支並不能反映本公司於報告期內的核心營運表現。

以市場為基礎的核心商務經調整EBITA為核心商務經調整EBITA，撇除(I)本地消費服務、(Ii)Lazada、(Iii)新零售及直接進口及(Iv)菜鳥網絡的影響。基於市場的核心商務調整後的EBITA反映了我們最成熟的業務，即中國零售市場和批發市場的業績，這些市場主要採用基於市場的方法。通過剔除某些處於早期發展階段的業務以及不斷髮展的業務方法，基於市場的核心商務調整EBITA使投資者能夠在可比的基礎上清楚地評估我們最成熟的業務的業績。

非公認會計原則淨收入指扣除股份薪酬開支、無形資產攤銷、投資減值及商譽前的淨收入 、視為出售/處置/重估投資的損益、與收到螞蟻集團33%股權有關的收益、因與螞蟻集團及其他公司重組商業安排而產生的超額應收賬款攤銷 ，按非公認會計原則調整的税務影響調整。

非GAAP稀釋每股收益是指普通股股東應佔非GAAP淨收入除以在攤薄基礎上的加權平均流通股數量。非公認會計準則攤薄每股美國存托股份收益代表調整為普通股與美國存托股份比率後的非公認會計準則攤薄每股收益。

自由現金流量是指綜合現金流量表中列示的經營活動提供的現金淨額減去購買物業及 設備(不包括取得土地使用權及與辦公園區有關的在建工程)及其他無形資產，以及從經營活動提供的淨現金中扣除中國零售市場商户的消費者保障基金按金所作的調整。在2020年4月1日之前，我們還從投資活動的現金流中扣除了獲得許可版權的費用。在我們採用ASU2019-02《娛樂電影和其他資產》電影成本(第926-20分主題)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(第920-350分主題)後，我們 從2020年4月1日起將用於收購許可版權的現金流出分類從投資活動更改為經營活動，預期從2020年4月1日開始 。我們從投資活動中扣除某些項目的現金流，以便為我們創收業務的現金流提供更大的透明度。我們不包括“土地用途的取得”

S-12

目錄表

與辦公園區相關的權利和在建項目“是因為辦公園區由我們用於公司和行政目的，與我們的創收業務運營沒有直接關係。我們還排除了中國零售市場商家的消費者保護基金保證金，因為這些保證金受到限制，是為了 賠償消費者對商家的索賠。

題為“非GAAP衡量標準與最接近的可比美國GAAP衡量標準的調整”一節詳細介紹了與GAAP財務衡量標準最直接可比的非GAAP財務衡量標準以及這些財務衡量標準之間的相關調整。

將非GAAP衡量標準調整為最接近的可比美國GAAP衡量標準

下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITA和調整後的EBITDA的對賬：

截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

淨收入

 50,132 77,977 11,950 140,002 150,938 23,132

減去：利息和投資收入，淨額

 (17,136 ) (40,036 ) (6,135 ) (80,671 ) (72,683 ) (11,139 )

新增：利息支出

 1,309 1,092 167 4,015 3,316 508

減去：其他收入，淨額

 (987 ) (2,826 ) (433 ) (6,259 ) (5,467 ) (838 )

新增：所得税支出

 8,407 9,194 1,409 17,934 22,229 3,407

增發：權益法被投資方的業績份額

 (2,165 ) 3,601 552 9,278 (992 ) (152 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營業收入

 39,560 49,002 7,510 84,299 97,341 14,918

添加：基於份額的薪酬費用

 7,830 9,079 1,391 23,090 41,488 6,359

新增：無形資產攤銷

 3,272 3,172 486 9,344 9,012 1,381

新增：商譽減值

 — — — 576 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITA

 50,662 61,253 9,387 117,309 147,841 22,658

增列：財產和設備折舊以及與土地使用權有關的經營租賃費

 5,218 7,127 1,093 14,910 19,103 2,927
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

調整後的EBITDA

 55,880 68,380 10,480 132,219 166,944 25,585
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表列出了核心商務調整後的EBITA與所示期間基於市場的核心商務調整後的EBITA的對賬情況：

截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

核心商務調整後的EBITA

 58,075 66,637 10,213 137,674 163,832 25,108

較少：本地消費服務、Lazada、新零售和直銷以及菜鳥網絡的影響

 8,296 6,690 1,025 21,107 15,911 2,439
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於市場的核心商務調整後的EBITA

 66,371 73,327 11,238 158,781 179,743 27,547
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-13

目錄表

下表列出了我們的淨收入與所示期間的非公認會計準則淨收入的對賬：

截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

淨收入

 50,132 77,977 11,950 140,002 150,938 23,132

添加：基於份額的薪酬費用

 7,830 9,079 1,391 23,090 41,488 6,359

新增：無形資產攤銷

 3,272 3,172 486 9,344 9,012 1,381

增列：投資和商譽減值

 4,842 8,436 1,293 24,947 14,205 2,177

減去：投資和其他被視為處置/處置/重估的收益

 (17,015 ) (37,639 ) (5,768 ) (15,098 ) (69,390 ) (10,635 )

減去：與收到螞蟻集團33%股權有關的收益

 (2,336 ) — — (71,561 ) — —

增：攤銷因重組與螞蟻集團的商業安排而產生的超額應收賬款

 — — — 97 — —

根據非GAAP調整的税收影響進行調整(1)

 (232 ) (1,818 ) (278 ) (629 ) (484 ) (74 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非公認會計準則淨收益

 46,493 59,207 9,074 110,192 145,769 22,340
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
税項 對非公認會計原則調整的影響主要包括與某些投資損益有關的税項影響、基於股份的薪酬支出和無形資產的攤銷。

S-14

目錄

下表列出了我們的稀釋後每股收益/美國存托股份與所指時期的非公認會計準則稀釋後每股收益/美國存托股份之間的對賬：


 截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬，但
(br}每股數據)		 (單位：百萬，但
(br}每股數據)

普通股股東應佔淨收益基本

 52,309 79,427 12,173 146,101 155,787 23,875

權益法被投資人和子公司實施的期權計劃產生的收益攤薄效應

 (32 ) (27 ) (4 ) (47 ) (53 ) (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股東應佔淨收益稀釋

 52,277 79,400 12,169 146,054 155,734 23,867

增加：對淨利潤的非公認會計準則調整(1)

 (3,639 ) (18,770 ) (2,876 ) (29,810 ) (5,169 ) (792 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算非公認會計準則稀釋後每股收益的普通股股東應佔非公認會計準則淨收入/美國存托股份

 48,638 60,630 9,293 116,244 150,565 23,075
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

攤薄後的加權平均股數(百萬股)(5)

 21,393 22,021 21,187 21,969

稀釋後每股收益(2)(5)

 2.44 3.61 0.55 6.89 7.09 1.09

增加：每股淨收益的非公認會計準則調整(3)(5)

 (0.17 ) (0.86 ) (0.13 ) (1.40 ) (0.24 ) (0.04 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非公認會計準則稀釋後每股收益(4)(5)

 2.27 2.75 0.42 5.49 6.85 1.05
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

攤薄後每股美國存托股份收益(2)(5)

 19.55 28.85 4.42 55.14 56.71 8.69

新增：對每美國存托股份淨收入的非公認會計準則調整(3)(5)

 (1.36 ) (6.82 ) (1.04 ) (11.26 ) (1.88 ) (0.29 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

美國存托股份非公認會計準則攤薄收益(4)(5)

 18.19 22.03 3.38 43.88 54.83 8.40
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有關這些非GAAP調整的更多信息，請參閲上表，瞭解淨收益與非GAAP淨收益的對賬。
(2)
稀釋後每股收益為普通股股東應佔淨收益，用於計算稀釋後每股收益除以攤薄基礎上的加權平均股數。稀釋後每股美國存托股份收益為調整為普通股對美國存托股份比率後的稀釋後每股收益。

(3)
每股淨收益的非公認會計準則調整來自於對淨收益除以稀釋後的加權平均股數的非公認會計準則調整。 對美國存托股份淨收益的非公認會計準則調整來自對普通股與美國存托股份比率調整後對每股淨收益的非公認會計準則調整。

(4)
非GAAP稀釋每股收益是根據普通股股東應佔非GAAP淨收益計算得出的。 非GAAP稀釋每股收益除以稀釋基礎上的加權平均股數。美國存托股份非公認會計準則稀釋後每股收益是根據普通股與美國存托股份比率調整後的非公認會計準則稀釋後每股收益得出的。

(5)
每一股美國存托股份代表八股普通股。

S-15

目錄表

下表列出了對業務活動提供的現金淨額進行的對賬，以便在所示期間自由現金流量：


 截至三個月
12月31日，		 九個月結束
12月31日，
2019 2020 2019 2020
人民幣 人民幣 美元 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬) (單位：百萬)

經營活動提供的淨現金(1)

 96,505 103,208 15,817 178,443 207,603 31,817

減去：購置財產和設備(不包括與辦公園區有關的土地使用權和在建工程)

 (5,749 ) (4,869 ) (746 ) (20,781 ) (30,117 ) (4,616 )

減：獲得許可的版權(1)和其他無形資產

 (5,274 ) (15 ) (2 ) (10,120 ) (1,733 ) (266 )

減去：消費者保障基金存款的變動

 (7,203 ) (2,114 ) (324 ) (12,414 ) (2,433 ) (373 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自由現金流

 78,279 96,210 14,745 135,128 173,320 26,562
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 於2020年4月1日採用了ASU2019-02《娛樂電影和其他資產電影成本(子主題926-20)and Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主題920-350)》。由於我們採用了這一新的會計 更新，我們現在將收購許可版權作為經營活動的現金流出報告在預期於2020年4月1日開始的合併現金流量表中 。在我們採用ASU 2019-02年度之前，用於收購許可版權的現金流出在綜合現金流量表中以前被歸類為投資活動。

討論截至2020年12月31日的季度財務結果

收入

截至2020年12月31日的季度收入為人民幣2210.84億元(338.83億美元)，較2019年同期的人民幣1614.56億元增長37%。增長的主要原因是我們的中國商業零售業務收入強勁增長，其中包括從2020年10月開始整合Sun Art ，以及我們的雲計算業務收入強勁增長。如果不包括Sun Art的合併，我們的收入將同比增長27%。

S-16

目錄表

下表列出了我們在指定時間段內的收入細分：

截至12月31日的三個月，

2019 2020

人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入		 同比增長%
更改
(單位：百萬，百分比除外)

核心商務：

中國商業零售

--客户管理(1)

 84,644 52 % 101,919 15,620 46 % 20 %

影響其他人(2)

 25,814 16 % 51,760 7,932 23 % 101 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

110,458 68 % 153,679 23,552 69 % 39 %

中國商業批發

 3,365 2 % 3,831 587 2 % 14 %

國際商務零售業

 7,396 5 % 10,158 1,557 5 % 37 %

國際商務批發

 2,457 1 % 3,762 577 2 % 53 %

菜鳥物流服務

 7,518 5 % 11,360 1,741 5 % 51 %

本地消費服務

 7,584 5 % 8,348 1,279 4 % 10 %

其他

 2,697 2 % 4,403 675 2 % 63 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商務總量

 141,475 88 % 195,541 29,968 89 % 38 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

雲計算

 10,721 7 % 16,115 2,470 7 % 50 %

數字媒體和娛樂(3)

 8,028 5 % 8,079 1,238 4 % 1 %

創新計劃和其他(3)

 1,232 0 % 1,349 207 0 % 9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 161,456 100 % 221,084 33,883 100 % 37 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我們 將我們的佣金收入作為客户管理收入的一部分，以便更好地向我們平臺上的商家反映我們的價值主張。 我們以同樣的方式顯示了比較數字。

(2)
“其他” 中國商業零售的收入主要來自我們的新零售和直銷業務，主要包括太陽藝術、天貓超市、 Freshippo、直銷和銀泰。

(3)
從2020年4月1日開始，我們將自主開發的網絡遊戲業務的收入重新歸類為數字媒體和娛樂部門的收入，因為該業務已超過孵化階段。此重新分類符合我們管理和監控細分市場績效的方式。對比較數字進行了重新分類，以符合本説明。

核心商務

中國商業零售業態

截至2020年12月31日的季度，中國商業零售業務的收入為人民幣1536.79億元(235.52億美元)，較2019年同期的人民幣1104.58億元增長39%。客户管理收入同比增長20%，主要原因是來自新貨幣化模式的收入強勁增長，如推薦提要 ，搜索 貨幣化平均每次點擊單價的增加，以及不包括未付訂單的天貓在線實物商品GMV同比增長19%。

中國商業零售業務收入為人民幣517.6億元(約合79.32億美元)，同比增長101%，較2019年同期的人民幣258.14億元增長101%。這個

S-17

目錄表

雲計算

在截至2020年12月31日的季度，雲計算業務的收入為人民幣161.15億元(24.7億美元)，較2019年同期的人民幣107.21億元增長了50%，這主要是由於互聯網、零售行業和公共部門客户收入的強勁增長。

數字媒體和娛樂

截至2020年12月31日的季度，我們數字媒體和娛樂部門的收入為人民幣80.79億元(合12.38億美元)，較上年同期的人民幣80.28億元增長1%。

S-18

目錄表

2019年。 這一小幅增長主要是由於網絡遊戲業務的收入增加，但客户管理收入的減少在很大程度上抵消了這一增長。

創新計劃和其他

截至2020年12月31日的季度，來自創新舉措和其他方面的收入為人民幣13.49億元(2.07億美元)，與2019年同期的人民幣12.32億元相比增長了9%。

成本和開支

下表列出了我們的成本和支出、基於股份的薪酬支出以及不包括基於股票的薪酬支出的成本和支出在所示期間按職能劃分的細目。

截至12月31日的三個月，

2019 2020

人民幣 的百分比
收入		 人民幣 美元 的百分比
收入		 佔收入的百分比
同比變化
(單位：百萬，百分比除外)

成本和支出：

收入成本

 84,332 52 % 121,268 18,585 55 % 3 %

產品開發費用

 11,077 7 % 13,607 2,086 6 % (1 )%

銷售和市場營銷費用

 15,800 9 % 25,343 3,884 11 % 2 %

一般和行政費用

 7,415 5 % 8,692 1,332 4 % (1 )%

無形資產攤銷

 3,272 2 % 3,172 486 2 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總成本和費用

 121,896 75 % 172,082 26,373 78 % 3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於股份的薪酬費用：

收入成本

 1,685 1 % 2,143 329 1 % 0 %

產品開發費用

 3,644 2 % 4,022 616 2 % 0 %

銷售和市場營銷費用

 961 0 % 1,085 166 0 % 0 %

一般和行政費用

 1,540 1 % 1,829 280 1 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於股份的薪酬總支出

 7,830 4 % 9,079 1,391 4 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

不包括以股份為基礎的薪酬費用的成本和費用：

收入成本

 82,647 51 % 119,125 18,256 54 % 3 %

產品開發費用

 7,433 5 % 9,585 1,470 4 % (1 )%

銷售和市場營銷費用

 14,839 9 % 24,258 3,718 11 % 2 %

一般和行政費用

 5,875 4 % 6,863 1,052 3 % (1 )%

無形資產攤銷

 3,272 2 % 3,172 486 2 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總成本和費用，不包括基於股份的薪酬費用

 114,066 71 % 163,003 24,982 74 % 3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-19

目錄

收入成本

截至2020年12月31日的季度，收入成本為人民幣1212.68億元(合185.85億美元)，佔收入的55%，而2019年同季度的成本為人民幣843.32億元，佔收入的52%。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，收入成本佔收入的百分比將從截至2019年12月31日的季度的51%增加到截至2020年12月31日的季度的54%。增長的主要原因是我們的直銷業務中來自Sun Art整合的比例更高，以及我們的天貓超市和新零售業務的增長，這導致庫存成本增加，但被我們本地消費者服務的每個訂單的交付成本的下降以及我們的數字媒體和娛樂部門的內容成本的下降所部分抵消。

產品開發費用

產品 截至2020年12月31日的季度，產品開發費用為人民幣136.07億元(20.86億美元)，佔收入的6%，而2019年同期為人民幣110.77億元，佔收入的7%。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，產品開發費用佔收入的百分比將從截至2019年12月31日的季度的5%降至截至2020年12月31日的季度的4%。

銷售和營銷費用

截至2020年12月31日的季度，銷售額和營銷費用為人民幣253.43億元(38.84億美元)，佔收入的11%，而2019年同季度的銷售額為人民幣158億元，佔收入的9%。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，銷售和營銷費用佔收入的百分比將從截至2019年12月31日的季度的9%增加到截至2020年12月31日的季度的11%。這一增長主要是由於中國零售市場在獲取和留住用户方面的營銷和促銷支出增加。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的季度，一般和行政費用為人民幣86.92億元(13.32億美元)，佔收入的4%，而2019年同期為人民幣74.15億元，佔收入的5%。如果沒有基於股份的薪酬支出的影響，一般和行政費用佔收入的百分比將從截至2019年12月31日的季度的4%下降到截至2020年12月31日的季度的3%。

基於股份的薪酬費用

截至2020年12月31日止季度，上述成本及支出項目所包括的基於股份的薪酬支出總額為人民幣90.79億元(13.91億美元)，較2019年同期的人民幣78.3億元增長了16%。截至2020年12月31日的季度，基於股票的薪酬支出佔收入的百分比保持穩定在4%，與去年同期相比 。

S-20

目錄表

下表闡述了我們對基於股票的獎勵類型所示季度的基於股票的薪酬支出分析：

截至三個月

十二月三十一日，
2019 		9月30日，
2020 		十二月三十一日，
2020

更改百分比

的百分比
收入		 的百分比
收入
的百分比
收入
人民幣 人民幣 人民幣 美元 YoY QQQ
(單位：百萬，百分比除外)

按獎項類型劃分：

阿里巴巴集團基於股份的獎勵(1)

 6,587 4 % 7,703 5 % 7,694 1,179 4 % 17 % (0 )%

螞蟻集團基於股份的獎勵(2)

 347 0 % 16,056 10 % 542 83 0 % 56 % (97 )%

其他(3)

 896 0 % 935 1 % 843 129 0 % (6 )% (10 )%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基於股份的薪酬總支出

 7,830 4 % 24,694 16 % 9,079 1,391 4 % 16 % (63 )%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
此 代表阿里巴巴集團授予員工的基於股份的獎勵。
(2)
此 代表授予我們員工的螞蟻集團股票獎勵，採用按市值計價的會計處理。

(3)
其他 包括我們子公司的股票獎勵。

本季度與阿里巴巴集團股票獎勵相關的股票薪酬支出與上一季度相比保持穩定。

本季度與螞蟻集團基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出較上一季度有所下降，主要是由於確認了這些 獎勵在上一季度的價值增加。

我們 預計我們的基於股份的薪酬支出將繼續受到相關獎勵的公允價值和我們未來授予的獎勵數量變化的影響。

無形資產攤銷

截至2020年12月31日的季度無形資產攤銷為人民幣31.72億元(4.86億美元)，較2019年同期的人民幣32.72億元減少3%。

運營收入和營業利潤率

截至2020年12月31日的季度運營收入為人民幣490.02億元(合75.1億美元)，佔營收的22%，較2019年同期的人民幣395.6億元(或營收的25%)增長24%。

調整後EBITDA和調整後EBITA

截至2020年12月31日的季度，調整後的EBITDA同比增長22%，達到人民幣683.8億元(合104.8億美元)，而2019年同期為人民幣558.8億元。不包括Sun Art的合併，我們調整後的EBITDA將同比增長21%。

截至2020年12月31日的季度，調整後的EBITA同比增長21%，達到人民幣612.53億元(合93.87億美元)，而2019年同期為人民幣506.62億元。有關淨收益與調整後的EBITDA和調整後的EBITA的對賬，請參閲“非GAAP財務指標與最接近的可比美國GAAP指標的調整”。

S-21

目錄表

調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率

調整後的EBITA和調整後的EBITA利潤率如下表所示。有關業務收入與調整後EBITA的對賬，請參閲上文題為“按部門分列的信息”一節。

截至12月31日的三個月，
2019 2020
人民幣 的百分比
細分市場
收入		 人民幣 美元 的百分比
細分市場
收入
(單位：百萬，百分比除外)

核心商務

 58,075 41 % 66,637 10,213 34 %

雲計算

 (356 ) (3 )% 24 3 0 %

數字媒體和娛樂(1)

 (3,400 ) (42 )% (1,389 ) (213 ) (17 )%

創新計劃和其他(1)

 (1,768 ) (144 )% (1,992 ) (305 ) (148 )%
(1)
從2020年4月1日開始，我們將自主開發的網絡遊戲業務的業績重新歸類到數字媒體和娛樂部門，因為它已經超過了孵化階段。此重新分類符合我們管理和監控細分市場績效的方式。對比較數字進行了重新分類，以符合本説明。

核心商務細分市場

截至2020年12月31日的季度，經調整的EBITA增長15%至人民幣666.37億元(合102.13億美元)，而2019年同期為人民幣580.75億元，主要是由於以市場為基礎的核心商務調整後的EBITA增加，以及本地消費者服務業務的虧損減少。以市場為基礎的核心商務調整後EBITA同比增長10%，至人民幣733.27億元(合112.38億美元)。基於市場的核心商務調整息税前利潤的增長率一直在下降，這是因為我們增加了對中國零售市場內某些新業務的戰略性投資。我們對中國零售市場新業務的投資，如淘寶交易、淘寶直播、淘寶短視頻和淘寶雜貨，將通過提升消費者體驗和忠誠度以及增加對欠發達地區的滲透率來擴大我們在中國的潛在市場。

調整後的EBITA利潤率從截至2019年12月31日的季度的41%下降至截至2020年12月31日的季度的34%，這主要是由於Sun Art的合併以及我們自營的新零售和直銷業務的收入貢獻增加，這些業務的收入按毛數記錄，包括庫存成本。有關核心商務的調整後EBITA與基於市場的核心商務調整後EBITA的對賬，請參閲“非GAAP財務指標？非GAAP指標與最接近的可比美國GAAP指標的調整”。

我們 預計我們的核心商務調整後的EBITA利潤率將繼續受到我們對新業務的投資速度以及我們自營新零售和直銷業務增長的影響 。

雲計算細分市場

截至2020年12月31日的季度，調整後的EBITA為人民幣2400萬元(合300萬美元)，首次實現盈利，而2019年同期虧損人民幣3.56億元，這主要是由於實現了規模經濟。

數字媒體和娛樂領域

截至2020年12月31日的季度，調整後的EBITA虧損人民幣13.89億元(合2.13億美元)，而2019年同期虧損人民幣34億元。 調整後的EBITA利潤率改善至

S-22

目錄表

截至2020年12月31日的季度為負17%，而截至2019年12月31日的季度為負42%，這主要是由於優酷虧損減少以及我們的在線遊戲業務貢獻增加 。

創新計劃和其他細分市場

截至2020年12月31日的季度，調整後的EBITA虧損人民幣19.92億元(合3.05億美元)，而2019年同期虧損人民幣17.68億元，主要原因是我們在技術研究和創新方面的投資。

利息和投資收入淨額

截至2020年12月31日的季度，利息和投資收入淨額為人民幣4003.6億元(合61.35億美元)，較2019年同期的人民幣171.36億元 增加。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的季度中，我們對上市公司的股權投資的市場價格上漲帶來的淨收益增加。此外，在截至2020年12月31日的季度中，我們確認了我們之前持有的Sun Art股權在截至2020年12月31日的季度中因重估所產生的人民幣64億元(9.81億美元)的一次性收益，而2019年同季度我們對全球速賣通俄羅斯業務的解除合併產生了人民幣103億元的一次性收益。

上述收益不包括在我們的非公認會計準則淨收入中。

其他收入，淨額

其他 截至2020年12月31日的季度淨收入為人民幣28.26億元(4.33億美元)，而2019年同期為人民幣9.87億元。其他收入淨額的增加主要是由於進項增值税超級信用額度的增加，該額度可以抵銷我們的應繳增值税。

所得税費用

所得税 截至2020年12月31日的季度，税費為人民幣91.94億元(合14.09億美元)，而2019年同期為人民幣84.07億元。

我們的有效税率在截至2020年12月31日的季度為10%，而2019年同季度為15%。剔除基於股份的薪酬支出、投資重估和處置 投資損益、投資減值以及我們分享權益法被投資人業績所產生的遞延税項影響，我們的實際税率在截至2020年12月31日的 季度將為17%。

權益法被投資人成果份額

截至2020年12月31日的季度，權益法被投資人的業績份額為虧損人民幣36.01億元(合5.52億美元)，而2019年同期的利潤為人民幣21.65億元 。在截至2020年12月31日的季度和比較期間，權益法被投資人的業績份額如下：

截至三個月
十二月三十一日，
2019 		9月30日，
2020 		十二月三十一日，
2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位：百萬)

權益法被投資人的利潤(虧損)份額

--螞蟻羣

 215 4,681 4,796 735

影響其他人

 2,229 987 (100 ) (15 )

減值損失

 — (5 ) (7,196 ) (1,103 )

稀釋收益(損失)

 166 (3 ) (19 ) (3 )

其他(1)

 (445 ) (1,416 ) (1,082 ) (166 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 2,165 4,244 (3,601 ) (552 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
其他 主要包括權益法被投資人無形資產的攤銷，以及與我們權益法被投資人員工的股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出。

S-23

目錄表

我們 記錄我們在所有權益法投資的四分之一拖欠的結果中所佔的份額。我們在截至2020年12月31日的季度記錄了其他權益法被投資人的部分虧損，而2019年同一季度的其他權益法被投資人的利潤份額則為 ，這主要是因為我們在截至2019年12月31日的季度中分享的蘇寧利潤包括因蘇寧解除其一家子公司的合併而產生的重大一次性收益。此外，由於某些權益法投資的市值相對於我們的賬面價值持續下跌，我們在本季度錄得減值虧損人民幣71.96億元(11.03億美元)。

新冠肺炎疫情對經濟造成了廣泛的破壞，我們權益法被投資人的業務可能會繼續受到不利影響，這可能會對我們未來在權益法投資人的業績中所佔的份額 產生負面影響。

淨收益和非公認會計準則淨收益

截至2020年12月31日的季度，我們的淨收入為人民幣779.77億元(合119.5億美元)，與2019年同季度的人民幣501.32億元相比增長了56%。同比增長主要是由於截至2020年12月31日的季度，我們對上市公司的股權投資的市場價格上漲帶來的淨收益增加。

不包括基於股份的薪酬支出、投資重估及處置損益、投資減值及若干其他項目，截至2020年12月31日止季度的非公認會計原則淨收入為人民幣592.07億元(合90.74億美元)，較2019年同期的人民幣464.93億元增長27%。有關淨收入與非GAAP淨收入的對賬，請參閲“非GAAP財務措施”--“將非GAAP措施調整為最接近的可比美國GAAP措施”。

普通股股東應佔淨收益

截至2020年12月31日的季度，普通股股東應佔淨收益為人民幣794.27億元(合121.73億美元)，較2019年同期的人民幣523.09億元增長52%。同比增長主要是由於我們在截至2020年12月31日的季度中對上市公司的股票投資的市場價格上漲而產生的淨收益增加。

稀釋後每股美國存托股份收益和非公認會計準則稀釋後每股美國存托股份收益

截至2020年12月31日的季度，美國存托股份的稀釋後每股收益為人民幣28.85元(4.42美元)，與2019年同期加權平均每股稀釋後流通股213.93億股的人民幣19.55元相比，增長了48%。剔除股份薪酬開支、重估及處置投資損益、投資減值及若干其他項目後，美國存托股份於截至2020年12月31日止季度的非公認會計準則攤薄後每股收益為人民幣22.03元(3.38美元)，較2019年同期的人民幣18.19元增長21%。

截至2020年12月31日的季度，稀釋後每股收益為人民幣3.61元(0.55美元或4.29港元)，較2019年同期的人民幣2.44元增長48%。不包括基於股份的薪酬支出、投資重估及處置損益、投資減值及若干其他項目，截至2020年12月31日止季度的非公認會計原則攤薄每股盈利為人民幣2.75元(0.42美元或3.27港元)，較2019年同期的人民幣2.27元增長21%。有關稀釋後每股美國存托股份收益與非公認會計準則稀釋後每股收益之間的對賬，請參閲“非公認會計準則財務指標與最接近的可比美國公認會計準則計量的調整”。每個美國存托股份代表八股普通股 。

現金、現金等價物和短期投資

截至2020年12月31日，現金、現金等價物和短期投資為人民幣4563.14億元(合699.33億美元)，而截至2020年9月30日的現金、現金等價物和短期投資為人民幣4.059億元。截至2020年12月31日止季度的現金、現金等價物及短期投資增加，主要是由於經營業務產生的自由現金流人民幣962.1億元(147.45億美元)，部分被投資及收購活動所用現金人民幣468.52億元(71.8億美元)抵銷。

S-24

目錄

經營活動現金流和自由現金流

截至2020年12月31日的季度，經營活動提供的現金淨額為人民幣1032.08億元(合158.17億美元)，較2019年同期的人民幣965.05億元增長7%。於截至2020年12月31日止季度，自由現金流(非公認會計準則衡量流動資金)較2019年同期的人民幣782.79億元增長23%至人民幣962.10億元(合147.45億美元)，主要由於我們強勁的利潤增長。有關對經營活動提供的淨現金進行對賬以實現自由現金流的信息，請參閲“非GAAP財務指標與最接近的可比美國GAAP指標的調整”。

投資活動使用的淨現金

截至2020年12月31日止季度，用於投資活動的現金淨額為人民幣797.12億元(合122.16億美元)，主要反映(I)用於投資和收購活動的現金流出人民幣468.52億元(合71.8億美元)，包括收購Sun Art；(Ii)短期投資增加人民幣284.33億元(合43.58億美元)；以及(Iii)資本支出人民幣58.44億元(合8.95億美元)，其中包括用於收購土地使用權和與辦公園區相關的在建工程的現金流出人民幣9.75億元(1.49億美元)。

我們 於2020年4月1日採用了ASU2019-02《娛樂電影和其他資產電影成本(子主題926-20)and Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主題920-350)》。由於我們採用了這一新的會計更新， 我們現在從2020年4月1日開始在合併現金流量表中將用於收購許可版權的現金流出報告為經營活動。 在我們採用ASU 2019-02之前，用於收購許可版權的現金流出在合併現金流量表中被歸類為投資活動。

公司信息

阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，於1999年6月28日根據開曼羣島公司法(經修訂)成立，我們透過附屬公司及可變權益實體進行業務。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為“阿里巴巴”，在香港證券交易所上市，股票代碼為“9988”。

我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文藝西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是 +86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治小鎮郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是公司服務公司，地址為紐約州紐約210室美洲大道1180號 10036。我們的公司網站是www.aliBabagroup.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素彙總表

投資債券涉及重大風險。在進行債券投資之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書和通過參考方式併入的文件。這些風險包括：

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

S-25

目錄表

與我們公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

S-26

目錄表

在人民Republic of China做生意的風險

與在人民Republic of China做生意有關的風險和不確定性總體上包括但不限於以下 ：

與我們美國存託憑證和股票相關的風險

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險包括但不限於以下風險：

與附註相關的風險

此外，我們亦會面對與債券有關的風險，包括但不限於：

以上內容僅是對我們部分風險的總結。上述風險及其他風險已在本招股説明書補編的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及本公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.2中的“更新風險因素”一節中進行了更全面的討論。

S-27

目錄表



供品

以下摘要包含有關《附註》的基本資料，並不打算完整。以下所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關“附註”條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄內的“”附註説明“”。

發行人 阿里巴巴集團控股有限公司
提供的票據

本金總額為1,500,000,000美元，本金2.125釐，於2031年到期(下稱“2031年債券”)



本金總額1,000,000,000美元，本金總額為2.700釐，2041年到期(“2041年債券”或“可持續發展債券”)



本金總額為1,500,000,000美元，本金3.150釐，於2051年到期的債券(下稱“2051年債券”)



本金總額1,000,000,000美元，本金3.250釐，於2061年到期(下稱“2061年債券”)



《2031年債券》、《2041年債券》、《2051年債券》及《2061年債券》在本招股説明書補編中統稱為《債券》。

發行價

發行價應等於已發行本金總額的以下百分比，加上2021年2月9日(包括)至(但不包括)發行日 期間該金額的應計利息：



2031 Notes: 99.839%



2041 Notes: 99.265%



2051 Notes: 99.981%



2061 Notes: 99.978%

到期日

2031年債券：2031年2月9日



2041年債券：2041年2月9日



2051年債券：2051年2月9日



2061年債券：2061年2月9日

利息

2031年、2041年、2051年及2061年發行的債券將由2021年2月9日起及包括在內，年息分別為2.125釐、2.700釐、3.150釐及3.250釐，每半年派息一次。



該批債券的利息將按一年360天及十二個30天的月計算。

付息日期

所有債券的利息支付日期將為每年二月九日及八月九日，由二零二一年八月九日開始，並於到期時支付。

S-28

目錄表

收益的使用 出售該等票據(不包括可持續發展票據)在扣除估計承銷折扣及佣金及估計按比例支付與發售該等票據有關的開支後，估計所得款項淨額約為39.76億美元，我們擬將該等款項用作一般公司用途，包括營運資金需求、償還離岸債務及潛在收購或投資 補充業務。請參閲“收益的使用”。



出售可持續發展票據的估計收益淨額，在扣除估計承銷折扣和佣金以及與發售可持續發展票據有關的估計按比例開支後，約為9.87億美元，我們打算將這筆款項全部或部分分配給我們的一個或多個新的或現有的合資格項目進行融資或再融資。請參閲“收益的使用”。

排名

債券將是我們的優先無擔保債務，並將：

•

對我們現有和未來的所有債務的償還權排名較高，明確地從屬於票據的償付權；

•

至少與我們現有和未來的所有無擔保無次級債務享有同等的兑付權(受適用法律規定的任何優先權利的約束)，包括我們2021年到期的3.125優先票據、2023年到期的2.800優先票據、2024年到期的3.600優先票據、2027年到期的3.400優先票據、2034年到期的4.500%優先票據、2037年到期的4.000%優先票據、2047年到期的4.200%優先票據和2057年到期的4.400%優先票據。2024年到期的40億美元定期貸款安排下的未償還金額，以及我們51.5億美元循環信貸安排下可能不時未償還的任何金額；

•

在用作擔保的資產的價值範圍內，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務；以及

•

在結構上 從屬於我們的附屬公司和不擔保票據的合併關聯實體的所有現有和未來債務及其他負債。

S-29

目錄表

不能保證 票據不由我們的任何現有附屬公司或合併關聯實體擔保，這些附屬公司或合併關聯實體共同持有我們幾乎所有的運營資產，並進行我們幾乎所有的業務。此外，管理債券的契約將不包含我們現有或未來的任何子公司或合併的附屬實體擔保債券的任何義務。未來，吾等可訂立信貸安排，包括循環信貸安排，以我們的附屬公司或綜合關聯實體的資產作抵押或擔保，而無須該等附屬公司或綜合關聯實體就票據提供擔保或擔保。見“風險因素/與票據相關的風險”：票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司以及合併關聯實體的所有義務。

額外款額

倘若開曼羣島或中國或在開曼羣島或中國境內就吾等就票據支付的款項徵收或徵收若干税項，吾等將在扣除或預扣該等税項後，在票據項下支付 所產生的額外款項，以支付本應就票據支付的款項(如無該等扣除或預扣)。此外，本行將就票據支付的任何 金額將在扣除實施或與FATCA(定義如下)的任何預扣後支付，我們將不會因任何此類預扣而被要求支付額外的金額。見“支付附加額的附註説明”。

換領税款

倘吾等有責任就開曼羣島或中國就票據徵收或於開曼羣島或中國境內徵收或徵收的税項支付若干額外款項，則任何系列的票據可隨時按吾等選擇全部(但非部分)按其本金額的100%贖回，另加應計及未付利息(如有)。請參閲“有關兑換税款的附註説明”。

可選的贖回

我們可以在2030年11月9日之前贖回2031年債券、在2040年8月9日之前任何時間贖回2041年債券、在2050年8月9日之前任何時間贖回2051年債券以及在2060年8月9日之前任何時間贖回2061年債券，在每種情況下，贖回全部或部分債券的價格相當於(I)將贖回的適用債券本金的100%和(Ii)整筆金額(如本招股説明書附錄中其他地方的定義)，以及在每種情況下的應計和未付利息(如有)，至(但不包括)贖回日期。請參閲“備註説明和可選贖回”。

S-30

目錄表

我們亦可於2030年11月9日或之後的任何時間贖回2031年債券、2041年8月9日或之後的任何時間贖回2041年債券、2051年8月9日或之後的任何時間贖回2051年債券，以及2061年8月9日或之後的任何時間贖回2061年債券，在每種情況下，須向債券持有人及受託人發出不少於30天但不超過60天的通知，按適用債券本金的100%贖回，另加應計及未付利息(如有)，至(但不包括)適用的贖回日期。債券沒有償債基金。請參閲《備註説明》 可選贖回。

觸發事件後回購

於觸發事件發生時(定義見“於觸發事件時購回債券的説明”)，本行必須提出要約，以購買價格相等於本金101%的購買價格回購所有未償還債券，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)回購日期。請參閲“觸發事件時的附註回購説明”。

面額、表格及註冊

該批債券的最低面額為200,000美元，並較該數額高出1,000美元的整數倍。



票據將由一張或多張全球票據(定義見“票據説明-簿記；交付及形式”)以全數登記形式發行，無須存入紐約梅隆銀行作為託管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。



DTC將把每名參與者購買或通過該參與者購買的債券的本金金額記入該參與者的賬户中。全球票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且其轉讓將僅通過記錄生效。見“附註説明--分錄、交付和表格”。

某些契諾

我們會以載有債券持有人利益的契約形式發行債券。這些公約限制了我們的能力，但某些例外情況除外：

•

招致某些以留置權作擔保的債務 ；以及

•

合併、合併或 轉移我們的全部或幾乎所有資產。



見“某些契諾的註釋説明”。

治國理政法

票據及管理票據的契約將受紐約州法律管轄。

S-31

目錄表

沒有以前的市場 債券將是沒有市場的新證券。儘管承銷商已通知我們，他們有意在債券中做市，但承銷商並無義務這樣做，並可能 在沒有通知的情況下隨時停止做市活動。因此，我們不能向你保證債券的流動性市場將會發展或維持。

上市

債券在新交所-ST上市及報價已獲原則上批准。新加坡證券交易所對本招股説明書附錄中所作的任何陳述或表達的意見或所包含的信息的正確性概不負責。新交所原則上批准債券在新交所上市，不得被視為是次發行、我們、我們的附屬公司或 聯屬公司或債券的優點的指標。目前，該批債券並沒有公開市場。只要債券在新交所掛牌及報價，且新交所規則規定，債券將在新交所掛牌及報價，最低成交量為200,000美元。



只要債券在新加坡證券交易所掛牌及報價，且新加坡證券交易所的規則有此需要，我們將在新加坡委任及維持一間付款代理，在全球票據兑換成最終票據的情況下，可在新加坡出示或交出債券以供付款或贖回。此外，如果全球票據被兑換為最終票據，則應由吾等或其代表通過新加坡證券交易所作出有關交換的公告，該公告將包括與交付最終票據有關的所有重大信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

風險因素

您應仔細閲讀S-32頁開始的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，即我們最初於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件99.2，標題為“更新的風險因素”，以及通過引用併入本文和此處的其他文件，以討論在決定投資債券之前應仔細考慮的因素。

受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

紐約梅隆銀行

S-32

目錄表


風險因素

在進行債券投資前，閣下應審慎考慮下列風險因素及本公司的綜合財務報表及相關附註，連同本招股説明書附錄所載的其他資料、隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件。尤其是， 您應該認真考慮我們目前的6-K表報告的附件99.2中“更新的風險因素”項下討論的事項，該報告最初於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會。以下任何風險以及我們最初於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.2中“更新的風險因素”中描述的任何風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，你可能會失去在債券上的全部或部分投資.

與附註相關的風險

利率上升可能導致債券價格下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，債券價格可能會下降。

票據在結構上將服從我們現有和未來子公司以及 合併關聯實體的所有義務。

票據不由我們的任何現有子公司或合併關聯實體擔保，這些子公司或合併關聯實體共同持有我們幾乎所有的運營資產，並進行我們幾乎所有的業務。此外，管理債券的契約將不包含我們現有或未來的任何子公司或合併的關聯實體擔保債券的任何義務。我們的附屬公司和合並關聯實體將沒有義務支付票據項下到期的金額或提供任何 資金來支付該等金額，無論是以股息、分派、貸款或其他方式支付。在結構上，票據將從屬於我們的子公司和合並關聯實體的所有債務和其他債務，因此，如果我們的任何子公司或合併關聯實體破產、資不抵債、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該等子公司或合併關聯實體的所有債權人(包括貿易債權人)將有權在我們有權獲得任何付款之前，從該子公司或合併關聯實體的資產中全額支付。於二零二零年九月三十日止，在未實施票據發售及所得款項使用的情況下，吾等有人民幣443億元(65.2億美元)的未償還銀行借款，其中人民幣76.3億元(11.2億美元)為有擔保債務，以及人民幣774.9億元(114.1億美元)的未擔保優先票據，包括本公司2021年到期的未償還優先票據3.125%、2023年到期的未償還優先票據2.800%、2024年到期的未償還優先票據3.600%。我們的未償還3.400%優先債券將於2027年到期，未償還4.500%優先債券將於2034年到期，未償還4.000%優先債券將於2037年到期, 我們的未償還的 4.200%的優先債券將於2047年到期，我們的未償還的4.400%的優先債券將於2057年到期。截至2020年9月30日，我們子公司的銀行借款總額為171.8億元人民幣 (25.3億美元)。

此外，管理票據的契約將容許該等附屬公司及綜合關聯實體招致額外債務，並不會對該等附屬公司及綜合關聯實體可能產生的其他負債(例如貿易應付賬款)的金額作出任何限制。

有關我們控股公司架構的其他風險，請參閲《人民Republic of China》一節，包括我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要經營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，載於我們於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件99.2《更新的風險因素》 。

S-33

目錄表

該票據實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保該債務的資產的價值為限。

票據將不會以我們的任何資產作為抵押。因此，就擔保債務的資產而言，債券實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務 。這種從屬關係的效果是，在我們的任何有擔保債務違約或加速償付時，或者在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售我們有擔保債務的資產的收益將只有在所有該等有擔保債務得到全額償付後才可用於支付票據上的債務。因此，在本公司破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人可能會獲得比擔保債務持有人更低的應收率。

該契約不限制我們可能產生的額外債務的數額，並且對我們產生有擔保或有擔保的債務的能力有有限的限制，這可能會使我們更難履行與票據有關的義務。

票據及發行票據的契約並不限制吾等或吾等附屬公司或綜合關聯實體可能招致的無抵押債務金額，並容許吾等及吾等附屬公司及綜合關聯實體在某些情況下招致或擔保無限數額的銀行債務、銀行貸款及證券化以及其他類型的債務，包括最初向中國居民發售、銷售或發行的以人民幣計價的票據、債券及債權證， 而不與票據同等及按比例擔保票據。此外，我們(包括我們的受控實體)被允許在某些情況下擔保資本市場的債務。吾等及吾等附屬公司及綜合附屬公司的額外債務可能會對閣下作為債券持有人產生重大後果，包括令吾等更難履行有關債券的責任 、債券價格損失及債券信用評級被下調或撤銷的風險。

我們贖回債券可能會大幅降低您的投資回報。

我們有權在債券到期前贖回部分或全部債券。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回債券。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣優惠的實際利率或以 ALL的利率再投資於可比證券。

法律變更後，我們可能無法回購票據。

如“債券説明”所述之“法律變更”，並受其他條件限制，吾等將被要求以本金的101%回購當時尚未償還的所有債券，以及於回購日期(但不包括回購日期)前(但不包括)的應計及未付利息(如有)。購買票據的資金來源將是我們的可用現金或我們子公司或合併關聯實體產生的運營現金，或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在法律變更時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務 資源來購買法律變更後投標的所有債務證券，並償還我們可能到期的其他債務。我們可能需要從第三方獲得額外融資以 為任何此類購買提供資金，而我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能受到適用法律的限制。

票據持有人可能無法確定導致他們有權回購票據的法律變更何時發生。

在管理票據的契約中，“法律變更”的定義包括與法律、法規和規則的任何變更有關的短語，該變更導致我們無法經營“基本上所有”或從我們的業務運營中獲得“基本上所有”經濟利益。儘管判例法 對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在以下條款中沒有對該詞的確切定義

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目錄表

適用的 法律。因此，由於法律的變化，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

契約和票據的條款僅針對可能對您在票據中的投資造成重大不利影響的重大公司事件提供有限的保護 。

雖然契約及票據載有條款，旨在於涉及重大公司交易及本公司信譽的某些事件發生時，為票據持有人提供保障，但這些條款是有限的，可能不足以保護閣下在票據中的投資。例如，管理債券的契約將不會禁止一些重要的企業活動，如槓桿資本重組，即使這些企業活動可能會顯著增加我們的負債水平或以其他方式 實質性地影響我們的資本結構、信用評級或債券的價格。

附註的 契約也不：

由於上述原因，在評估債券的條款時，閣下應注意，契約及債券的條款並不限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況及事件的能力。

債券可能不會形成活躍的交易市場，債券的交易價格可能會受到重大不利影響。

債券是一種新發行的證券，目前還沒有交易市場。已原則上批准在新加坡證券交易所上市和報價。然而，我們不能保證我們將能夠獲得或維持這樣的上市，或者一個活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易市場， 您可能無法按公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。我們獲悉，承銷商有意在債券中做市，但承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止該等做市活動，恕不另行通知。我們不能向你保證，活躍的債券交易市場將會發展或持續下去。若債券交易活躍的市場未能發展或維持，債券的價值及流動資金可能會受到重大不利影響。此外，債券的交易價格可能高於或低於債券的發行價。債券的交易價格視乎很多因素而定，包括：

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目錄表

因此，不能保證您能夠以對您有吸引力的價格轉售這些票據。

此外，對於可持續發展票據，如果我們未能使用可持續發展票據的淨收益為符合條件的 項目融資或再融資，或未能滿足或繼續滿足某些關注環境或社會的投資者對可持續發展票據的資金要求，市場價格也可能受到影響。

我們信用評級的變化可能會大幅降低票據的價格。

我們預計債券將由主要評級機構進行評級和例行評估。信用評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險 ，而只是反映發出評級時各評級機構的看法。有關評級重要性的説明可從相關評級機構獲得。評級不涉及支付任何額外金額(定義見《票據説明》)，也不構成購買、持有或出售債券的建議，因為該等評級不就特定投資者的價值或適宜性發表評論。每個此類評級的評估應獨立於對票據、我們的其他證券或對我們的任何其他評級。我們不能向您保證評級將在任何給定的時期內保持有效，或者如果評級機構在其判斷情況下有必要的話，評級機構在未來不會修改評級。例如，評級機構未來可能會根據他們對我們的業務或我們的附屬公司和/或與我們有重要關係的某些公司的業務的看法來修改評級 ，例如螞蟻集團。

我們信用評級的實際 或預期的變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會大幅降低票據的價格 ，並增加我們的企業借款成本。

作為在美國的外國私人發行人，我們被允許並將依靠豁免 適用於美國國內發行人的某些紐約證交所公司治理標準。這可能會減少對債券持有人的保障。

由於我們是美國的外國私人發行人，因此不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束。我們被要求 簡要説明我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。 適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

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目錄表

作為在美國的外國私人發行人，我們免除了 美國交易所法案的某些披露要求，這可能會比我們是一家美國國內公司為您提供的保護要少。

作為在美國的外國私人發行人，我們不受《美國交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規則，以及《美國交易所法案》下的FD規則中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤和回收條款的約束。根據美國交易所法案，我們也不需要像擁有根據美國交易所法案註冊的證券的美國國內公司那樣，定期或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。例如，除了帶有經審計財務報表的年度報告外，美國國內公司還被要求向美國證券交易委員會提交季度報告，其中包括由 獨立註冊會計師事務所審查並經公司主要高管和財務官認證的中期財務報表。相比之下，作為外國私人發行人，我們不需要向美國證券交易委員會提交這樣的 季度報告，也不需要我們的主要高管和財務官提供季度認證。因此，根據適用於美國國內公司的《美國交易所法案》規則，您獲得的保護可能會少於 。

我們將遵循適用於在新加坡證券交易所上市的債務證券的公司披露標準，該標準可能與適用於某些其他國家/地區的公司的標準不同。

我們將受制於將在新交所-ST上市的債券的報告義務。新加坡證券交易所實施的披露標準可能與美國或香港等其他國家或地區的證券交易所實施的標準不同。因此，可用的信息級別可能與票據投資者習慣的信息水平不一致。

我們未來可能會在上海或深圳進行股權證券的公開發行和上市，這可能會導致監管審查和合規成本增加，以及債券價格的波動增加。

我們未來可能會在上海或深圳的證券交易所進行股權證券的公開發行和/或上市。我們尚未設定在上海或深圳上市的具體時間表或決定任何具體形式，最終可能不會進行發行和上市。我們的股權證券在上海或深圳發行和/或上市的確切時間將取決於一系列因素，包括相關的監管發展和市場狀況。如果我們在上海或深圳完成公開募股或上市，我們將受到適用於在上海或深圳上市的上市公司的法律、規則和法規的約束，以及我們作為一家雙重上市公司在美國和香港特別行政區受到的各種法律、規則和法規的約束。我們的股權證券在多個司法管轄區和多個市場上市和交易可能會導致我們的合規成本增加，我們可能面臨監管機構在這些司法管轄區和市場進行重大幹預的風險。這種更嚴格的監管審查和 合規成本可能會導致票據的價格下降。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，而您在我們開展業務的外國司法管轄區對我們提起訴訟的能力和能力可能會受到限制。美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局對您提起訴訟的能力可能會受到限制。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資實體和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有高管都居住在美國和香港特別行政區以外，他們的大部分資產位於美國和香港特別行政區以外。因此，如果您認為您的權利根據美國、香港特別行政區或其他地區的證券法受到侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 開曼羣島不承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院通常會承認和執行外國法院的非刑事判決。

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目錄表

有管轄權而無需對案情進行重審。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“民事責任的可執行性”。

由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會和美國司法部等美國當局對公司進行調查並 對公司採取執法行動的能力可能在外國司法管轄區有限，包括中國。當地法律可能會限制我們和我們的董事和官員配合此類調查或行動的能力。例如，根據2020年3月生效的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件或資料。

因此，與在美國或香港特別行政區註冊成立的公司的債務證券持有人相比，債券持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事、高級管理人員或主要股東的訴訟來保護他們的利益。通過美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局採取的行動對投資者的保護也可能受到限制。

如果在開曼羣島或中國以外的任何司法管轄區徵收預扣或扣減税款，我們沒有義務支付額外的金額。

如果在開曼羣島或中國以外的任何司法管轄區對本行就票據支付的本金、溢價及利息徵收任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費而預扣或扣除任何款項，本行並無義務支付額外款項，使 投資者獲得與該等預扣或扣除之前相同的金額。如果任何其他司法管轄區的税務機關為税務目的而將本公司視為居民 ，則票據上的付款可能須繳交税款及預扣或扣除税款 ，在此情況下，票據持有人只會在適用的預扣或扣減後收取票據付款的淨收益。

雖然我們相信我們目前不會被視為開曼羣島或中國以外的任何司法管轄區的税務居民，但在任何税務機關另有決定的範圍內，持有人收到的票據的實際現金支付可能大幅少於持有人在吾等不承擔適用預扣或扣除責任的情況下所收到的現金。見 《支付額外金額的附註説明》。

應付給非中國票據持有人的票據的利息支付和非中國票據持有人轉讓票據的收益可能需要繳納中國税項。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，中國居民企業支付給債務工具持有人的利息 為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該機構或營業地點，但利息支付與該設立或營業地點沒有有效聯繫，適用10%的中國預提税金，但該等利息支付 來自中國境內。如該等債務工具支付予非居民個人持有人的利息被視為來自中國的收入，則須按20%的税率繳納中國預扣税。同樣，該等持有人轉讓該等債務工具所產生的任何收益，亦須按現行税率10%(對於非居民企業)或20%(對於非居民個人)繳納中國税，但須受相關税務條約所載任何減免的規限，前提是該等收益被視為來自中國境內的收入。若吾等被視為中國居民企業，則與債券有關的利息支付及投資者轉讓債券所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此， 須繳納中國税項。

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目錄表

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，本公司被認定為中國居民企業，並被要求預扣票據利息的税款，則本公司將被要求 支付《票據説明》中所述的額外金額。如“票據説明税項贖回”一節所述，如果因法律變更(或官方適用或法律解釋的變更)而要求支付額外金額，我們可能能夠以相當於本金的100%加上應計和未付利息的贖回價格贖回全部票據。

此外，若吾等被視為中國税務居民，而中國税務機關認為票據持有人在中國境內提供貸款，則票據持有人在收取票據項下的利息時，須按6%的税率繳納增值税。

2016年3月23日，財政部、國家税務總局發佈了《關於全面實施營業税改徵增值税試點的税務通知》，或36號通知，並於2017年和2019年進行了進一步修訂。根據36號通知等實施細則，自2016年5月1日起，在全國範圍內推開增值税代徵營業税試點方案，金融業納税人改徵增值税，代徵營業税。參見 《税務與人民Republic of China税務》。如果票據持有人位於中國境外，將票據轉售給位於中國境外的單位或個人，則該轉讓的任何收益很可能不適用增值税。如果債務工具持有人是實體，當其將債務工具轉讓給中國實體或個人時，此類債務工具轉讓實現的任何收益也應按6%的現行税率繳納中國增值税。

此外，如果我們被視為中國居民企業，則不清楚票據持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向債券的非中國持有人支付的利息或持有人轉讓債券所得的收益需要繳納中國税，您對我們債券的投資價值可能會大幅下降。

我們在分配可持續發展票據的淨收益方面有很大的靈活性， 不能保證這些淨收益將全部或部分支付給任何符合條件的項目。

我們打算將相當於出售可持續發展票據的淨收益的金額專門分配給我們一個或多個新的或現有的 合格項目。然而，不能保證任何符合條件的項目將以任何方式和/或按照任何時間表部分或全部實施，也不能保證這些符合條件的項目將在任何指定時間內或完全完成，或以我們最初預期或預期的結果或結果完成。我們在分配可持續發展票據的淨收益方面有很大的靈活性，不能保證該等淨收益將全部或部分支付給任何符合條件的項目。可持續發展票據和管理票據的契約的條款均不要求吾等按照“收益的使用”項下的説明使用收益，如果吾等未能遵守預期收益的使用，則不會 構成票據或契約項下的違約事件或導致利率上升或其他處罰。潛在投資者應仔細審閲 本招股説明書附錄中有關淨收益使用的信息，並必須自行確定該等信息與該投資者認為必要的任何其他調查以及該等可持續發展票據是否適合其投資標準的相關性。

對於什麼是“綠色”、“社會”、“可持續性”或其他同等標籤的項目或投資，沒有明確的法律和法規定義、市場共識或標準化標準，也不能保證使用可持續性票據的收益來資助 符合條件的項目是否符合投資者的投資標準。

目前沒有關於“綠色”、“社會”、“可持續性”或同等標籤的項目或投資的明確定義(法律、法規或其他)，也沒有關於“綠色”、“社會”、“可持續性”或同等標籤的構成的市場共識，也沒有關於具體項目被定義為“綠色”、“社會”、“可持續”或此類其他同等標籤可能需要的確切特徵或屬性的明確定義，也不能保證隨着時間的推移將形成對此類項目的明確定義或共識。

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目錄表

本次發行的承銷商均不負責評估或核實我們向其分配可持續發展票據淨收益的合格項目是否符合 標準，或是否經過了“收益使用”中所述的評估和選擇過程，或負責監控收益的使用。特別是，吾等或債券的任何承銷商並不保證，使用該等淨收益為任何合資格的項目提供資金，將全部或部分地滿足(或將繼續滿足)該投資者或其投資所需遵守的任何目前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，不論是根據任何現行或未來的適用法律或法規，或根據本公司本身的章程或其他管理規則或投資組合要求、評級要求或其他獨立期望，有關該等“綠色”、“社會”、“可持續性”或其他同等標籤的績效目標，特別是關於任何項目或用途的任何直接或間接的環境、社會或可持續性影響，任何合格項目的主題或與之相關的 。任何未能將出售可持續發展票據所得款項淨額分配予任何合資格項目，或該等投資或融資未能滿足投資者的期望或要求，均可能對可持續發展票據的市價造成重大不利影響。

此外，對於任何第三方的意見或認證(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述。 這些意見或認證可能與可持續性説明的提供相關，尤其是可持續性説明或任何符合條件的項目是否滿足任何 環境、社會、可持續性和/或其他標準。為免生疑問，任何該等意見或證明並非亦不得被視為併入及/或構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。任何此類意見或證明不是、也不應被視為我們或任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有可持續發展票據的建議。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日起有效。目前，此類意見和認證的提供者可能不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何此類意見或認證，或撤回任何其他意見或認證，以證明我們沒有完全或部分遵守該等意見或認證所針對的任何事項，可能會對可持續性票據的價值產生重大不利影響，和/或對受託投資於用於特定目的的證券的某些投資者造成不利後果。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或認證和/或其中包含的信息和/或該等意見或認證的提供者是否與可持續性票據中的任何投資有關。

可持續發展筆記不得包含在任何專門的“綠色”、“環境”、“社會”、 “可持續發展”或其他同等標籤的指數中，任何此類納入可能並不表明是否適合投資者的投資標準。

雖然不能保證會發生任何此類包含，但如果可持續發展筆記被包含在任何專用的“綠色”、“環境”、“社會”、“可持續性”或其他同等標籤的指數中，我們、任何承銷商或任何其他人都不能給出任何陳述或保證：

如果可持續發展票據被納入該指數，可持續發展票據納入狀態的任何變化，包括但不限於將可持續發展票據排除在指數之外或暫停或允許可持續發展票據交易，可能會對可持續發展票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些擁有投資組合授權投資於特定目的證券的投資者造成不利的 後果。潛在投資者必須自行確定此類納入與可持續性説明中的任何投資的相關性。

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目錄表


收益的使用

將收益用於票據(不包括可持續發展票據)

出售票據(不包括可持續發展票據)在扣除估計承銷折扣及佣金及與發售該等票據有關的按比例估計開支後，估計所得款項淨額約為39.76億美元，我們擬將該等款項用作一般企業用途，包括營運資金需求、償還離岸債務及潛在收購或投資補充業務。

將收益用於可持續發展説明

出售可持續發展票據在扣除估計承銷折扣及佣金及估計按比例計算的與發售可持續發展票據有關的開支後，估計所得款項淨額約為9.87億美元。如下所述，我們打算根據我們的可持續融資框架(“框架”)，將這筆資金全部或部分分配給我們的一個或多個新的或現有的符合條件的項目進行融資或再融資。該框架可在我們的網站上獲得，網址為： www.aliBabagroup.com/en/ir/esg，並已收到獨立顧問的“第二方意見”。

開發 框架是為了滿足以下指導原則：

可持續性説明與SBG保持一致，發佈SBG是為了確認原則在可持續債券發行中的相關性，並促進將其關於透明度和披露的 指導應用於可持續債券市場。可持續發展説明與GBP和SBP的四個核心組成部分保持一致，GBP與符合條件的項目尤其相關，我們相信這些項目將促進積極的環境效益和SBP，即社會效益。這些原則由國際資本市場協會管理。

“符合條件的 項目”是指我們或我們的任何子公司在資產和項目上進行的投資和支出，這些資產和項目與下述一個或多個項目類別保持一致。符合條件的 項目將包括從可持續發展票據發行之日開始的投資和支出，或在可持續發展票據發行之前36個月內的投資和支出(如屬再融資)。我們預計我們的每個合格項目都將滿足以下一項或多項資格標準，但任何獲得可持續發展票據銷售淨收益分配的合格項目可能包括也可能不包括以下列出的任何一個或所有示例項目：

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目錄表

項目評估和選擇

由我們的副首席財務官擔任主席，並由我們的企業社會責任、企業融資和投資者關係團隊的成員組成的委員會將不時並至少每年根據資格標準篩選潛在的合格項目。

收益管理

可持續發展債券的淨收益將存入我們的一般資金賬户，等待分配給符合條件的項目。等待分配的淨收益將根據我們的公司金庫政策暫時投資於現金或現金等價物或短期投資，而不會故意投資於 包括與低碳經濟交付不符的温室氣體密集型項目的投資。

在 撤資或項目不再符合相關資格標準的情況下，我們將尋求將相關金額重新分配給其他符合條件的項目。可持續發展票據的本金和利息的任何支付都不會與我們任何符合條件的項目的表現掛鈎。

報告

我們將在可持續發展票據結算一週年或之前報告分配情況和影響。此後，我們將至少每年報告一次，直到可持續發展筆記的淨收益全部分配給符合條件的項目(如果需要對過去的報告進行重大修改，則及時進行)。

外部評審

我們與在環境、社會和治理研究和分析方面具有公認專業知識的獨立第三方顧問合作，以(br})評估我們的框架與原則的一致性；以及(Ii)從該顧問那裏獲得並公開關於這種一致性的“第二方意見”。

其他

我們網站上的信息和材料，包括但不限於前述第二方意見和框架，不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件的一部分，也不是通過引用的方式納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他報告或備案文件。

上述 代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書附錄中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

以下調整後的信息 僅用於説明。您應將本表與我們截至2019年3月31日和2020年3月31日的綜合財務報表及相關附註以及截至2020年3月31日的三個年度的合併財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表載於附件99.2，標題為“更新後的第III部分，第18項。從公司於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的年度20-F表格年度報告 至本公司於2月2日提交給美國證券交易委員會的本報告 6-K表格， 截至2021年9月30日止六個月及截至二零二零年九月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表及截至二零二零年九月三十日止六個月之未經審核中期簡明綜合財務報表，載於附件99.2“截至2019年及二零二零年九月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表”及本行於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交併以參考方式併入本招股説明書補編之現行6-K表格報告 。


 截至2020年9月30日
實際 調整後的
人民幣 美元 人民幣 美元
(單位：百萬)

現金和現金等價物及短期投資(1)

 405,912 59,784 439,607 64,747
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

短期債務：

當前銀行借款

 4,903 722 4,903 722

短期債務總額

 4,903 722 4,903 722
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

長期債務：

非流動銀行借款

 39,399 5,803 39,399 5,803

非流動無抵押優先票據(與是次發售相關而發行的票據除外)

 77,486 11,413 77,486 11,413

與本次發行相關的票據發行

 — — 33,695 4,963
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

長期債務總額

 116,885 17,216 150,580 22,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夾層總股本

 8,033 1,183 8,033 1,183
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額

 857,403 126,282 857,403 126,282
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值(2)

 982,321 144,681 1,016,016 149,644
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
包括 現金和現金等價物以及短期投資，主要包括原始期限在三個月至一年之間的定期存款。

(2)
等於長期債務總額、夾層股本總額和股東權益總額之和。

S-43

目錄表


備註説明

阿里巴巴集團控股有限公司是一間根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，將發行本金總額為1,500,000,000美元的2031年到期的2.125釐債券(“2031年債券”)、本金總額為1,000,000,000美元的2041年到期的2.700釐債券(“2041年債券”)、本金總額為1,500,000,000美元的3.150釐2051年到期的債券(“2051年債券”)及本金總額為3.250美元的2061年到期的債券(“2061年債券”，以及2031年到期的債券、2041年到期的債券及2051年到期的債券)。本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂了截至2017年12月6日的契約，並以第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約和第九補充契約(作為補充，“契約”)為補充。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。

本説明書中使用的某些術語定義在“某些定義”副標題下。在本説明中，“公司”、“我們”和“我們”一詞僅指阿里巴巴集團 控股有限公司，而不是指其任何受控實體(定義如下)。

以下説明僅是對本契約和附註的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考其中的條款(包括以下使用的某些術語的定義)進行了完整的限定。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，註冊説明書中引用了一種形式的義齒。您也可以向我們索取 契約的副本，地址在隨附的招股説明書中的“您可以找到有關我們的更多信息的地方”中列出。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，並在與之不一致的程度上取代了隨附的招股説明書中的描述。

本金、期限和利息

本公司將發行本金總額為1,500,000,000美元的2031年債券，本金總額為1,000,000,000美元的2041年債券，本金總額為1,500,000,000美元的2051年債券，以及本金總額為1,000,000,000美元的2061年債券。2031年債券、2041年債券、2051年債券和2061年債券將分別於2031年2月9日、2041年2月9日、2051年2月9日和2061年2月9日到期。2031年債券、2041年債券、2051年債券和2061年債券的年利率分別為2.125%、2.700%、3.150%和3.250%，從8月9日開始，每半年支付一次利息。2021年1月20日或7月20日分別發給該等票據的記錄持有人 。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度包括12個30天月。

附加説明

我們可能會根據契約發行額外的票據(“額外票據”)。債券及附加債券(如有)將被視為適用系列的所有契約用途的單一類別，包括豁免、修訂、贖回及要約購買。除文意另有所指外，就本契約及本“附註説明”而言，對附註的引用包括實際發行的任何額外附註。我們不會發行任何額外的票據，除非額外的票據可以與適用系列中的未償還票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

面額

債券的面額最低本金為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。債券將以 註冊全球形式發行。

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排名

債券將是我們的優先無抵押債務，並將(I)優先於我們所有現有及未來的債務 明顯排在債券之後的付款權利及(Ii)與我們所有現有及未來的無抵押無抵押債務至少享有同等的付款權利(受適用法律規定的任何優先權利的規限)。在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，本公司的有擔保債務及其他有擔保債務實際上將優先於票據。截至2020年9月30日，在未實施票據發行及所得款項使用的情況下，我們有人民幣443億元(65.2億美元)的未償還銀行借款，其中人民幣76.3億元(11.2億美元)為擔保債務，人民幣774.9億元(114.1億美元)為未償還的無擔保優先票據。

我們所有的業務都是通過我們控制的實體進行的。此類受控實體的債權人的債權不是我們義務的擔保人，包括貿易債權人和持有此類受控實體的債務或擔保的債權人，以及此類受控實體的優先股東的債權一般將優先於此類受控實體的資產和 收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。因此，債券在結構上將有效地從屬於債權人(包括貿易債權人)和我們受控實體的優先股東(如果有的話)，而這些受控實體不是擔保人。於二零二零年九月三十日，在未實施票據發行及使用所得款項的情況下，受控實體的銀行借款總額為人民幣443億元(合65.2億美元)。

不保證

票據不由我們現有的任何子公司或合併關聯實體擔保，這些子公司或合併關聯實體共同持有我們幾乎所有的運營資產，並進行我們幾乎所有的業務。此外，管理票據的契約將不包含我們現有或未來的任何附屬公司或合併的關聯實體擔保票據的任何義務。日後，吾等及吾等附屬公司或綜合關聯實體可訂立信貸安排，包括循環信貸安排，以吾等的資產或該等附屬公司或綜合關聯實體的資產作抵押，或由該等附屬公司或綜合關聯實體擔保，而無需該等附屬公司或綜合關聯實體就票據提供擔保或擔保。見“風險因素/與票據相關的風險”/“票據在結構上從屬於我們現有和未來子公司及合併附屬實體的所有義務。”

可選贖回

我們可以在2030年11月9日之前的任何時間贖回2031年債券，在2040年8月9日之前的任何時間贖回2041年債券，在2050年8月9日之前的任何時間贖回2051年債券，以及在2060年8月9日之前的任何時間贖回2061年債券，在每種情況下，我們都可以在給予適用債券持有人不少於30天但不超過 60天的通知(該通知不得撤回)和受託人，贖回金額等於以下較大的 的情況下，全部或部分贖回2031年債券：

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此外， 在每種情況下，該等票據的應計及未付利息(如有)於贖回日期(但不包括贖回日期)；但任何一系列適用票據於部分贖回後仍未償還的本金金額，須為200,000美元或超過1,000美元的整數倍。

此外，在向適用票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知將不可撤銷)後，受託人可在2030年11月9日或之後的任何時間贖回2031年票據，在2040年8月9日或之後的任何時間贖回2041年票據，在2050年8月9日或之後的任何時間贖回2051年票據，以及在2060年8月9日或之後的任何時間全部或部分贖回2061年票據，贖回價格相等於將贖回的適用債券本金的100%，另加該等債券至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，在選擇時並根據慣例 財務慣例，將用於為新發行的期限與將贖回的適用票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價。

“可比 庫存價”指(1)就任何贖回日期而言，(1)剔除該等參考庫房交易商報價中最高及 最低者後，該等參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們獲得少於三個該等參考庫房交易商報價，則為所獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指本公司委任的參考國庫交易商之一。

“財政部交易商”是指由我們真誠地選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該三家投資銀行都是我們真誠選擇的在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考 國庫券交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於上述贖回日期前第五個營業日下午5：00以書面形式向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(以本金金額的百分比表示)，由吾等釐定。

“國債收益率”是指就任何贖回日期而言，相當於可比國債的半年等值到期收益率(截至贖回日期前的第五個營業日計算)的年利率，使用的可比國債價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國債價格。

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給受託人和每一位適用票據的記錄持有人， 將按其註冊地址贖回(或如屬Global Notes，則交付給DTC)。適用債券的贖回通知將註明(其中包括)適用債券的贖回金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在出示和交出適用債券時支付款項的地點。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日已贖回的適用債券將停止計息。

如要贖回的債券少於全部債券，則贖回債券的選擇如下：

如票據的本金、溢價(如有)或利息的支付日期(包括任何指定贖回或購買任何票據的日期)並非支付地點的營業日，則本金、溢價(如有的話)或利息的支付日期無須在該日期支付，但可

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目錄表

在該地點的下一個營業日製作。於該營業日作出的任何付款將具有猶如於該等付款的到期日期作出的同等效力及作用，而票據在該日期之後的期間將不會產生利息。

觸發事件後回購

若觸發事件發生，除非吾等已行使權利贖回債券，如標題“税項贖回”或 標題“選擇性贖回”所述，否則吾等將被要求根據下述要約(“觸發事件要約”)購回所有或任何部分(相等於200,000美元或超過1,000美元的1,000美元的倍數)，並由持有人自行選擇。在觸發事件要約中，吾等將被要求以現金支付相等於回購的票據本金總額的101%，加上回購的票據的應計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)購買日期(“觸發事件付款”)。

在觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向票據持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，説明構成觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於該通知發出之日起30天至不遲於該通知發送之日起60天(“觸發事件付款日期”)，符合票據所要求和該通知中所述的程序。

在 觸發事件付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

支付代理人將被要求迅速將適當投標的票據的購買價格發送給每個適當投標的票據持有人，受託人將被要求迅速 認證並向每個該等持有人發送(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交還的票據的任何未購買部分的新票據；但條件是，每一張新票據的本金金額將為200,000美元或超出其1,000美元的倍數(或如果低於本金，則為剩餘本金金額)。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買了在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則我們 將不會被要求在觸發事件時提出觸發事件要約。如果該第三方終止或違約其報價，我們將被要求 提出觸發事件報價，將該終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

我們 將在適用的範圍內遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法和相關法規，只要這些法律和法規適用於因觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或法規的規定與債券的觸發事項要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反了吾等在觸發事項要約條款下的責任。

不能保證我們在觸發事件發生時有足夠的可用資金來完成對當時未償還的所有票據(或由票據持有人適當投標的所有票據)的觸發事件要約並支付觸發事件付款。我們也可能被其他債務條款或協議禁止在觸發事件時回購票據，這將要求我們償還相關的

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在我們可以繼續進行觸發事件要約之前，我們不能保證我們將能夠償還或終止相關協議。

“觸發事件”是指(A)中國法律、法規和規則的任何變更或修訂，或其正式解釋或正式應用(“法律變更”)，導致(X)本集團(如緊隨法律變更後存在的)，作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止本集團經營實質上所有由本集團進行的業務(如緊接該項法律修訂前已存在的業務) 及(Y)吾等無法繼續從本集團所進行的業務(如緊接該項法律修訂前存在的業務)中以與本公司在該項法律修訂前的最新財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式取得實質上所有的經濟利益，及(B)吾等並未向受託人提供，在法律變更之日後12個月之前，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見聲明：(1)我們能夠 繼續從本集團進行的業務運營中獲得實質上的所有經濟利益(如緊接法律變更前存在的)，作為一個整體，正如 反映在法律變更前最近一個財政季度的綜合財務報表(包括在公司重組或重組計劃生效後)或(2)法律變更不會對債券到期支付本金、溢價(如有)和利息的能力造成實質性不利影響。

觸發事件的定義包括與經營“基本上全部”或從集團經營的業務中獲得“基本上全部”經濟利益有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，作為觸發事件的結果，我們提出的回購票據的要求的適用性可能不確定。

受託人或任何代理均不需要採取任何步驟來確定觸發事件或任何可能導致觸發事件的事件是否已經發生，受託人或任何代理均不對任何人未採取任何措施負責。

換税

如果(I)相關司法管轄區(定義見下文)的法律或法規發生任何變化或修訂(或，如繼承人應向我們支付額外金額，則可按下述通知，以相當於債券本金100%的贖回價格，外加至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息，)隨時贖回任何系列的票據，我們可選擇全部但非部分贖回，贖回價格如下：或該等法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變更，而該變更或修訂在適用票據的發行日期或之後生效(或，如果繼承人應向我們支付額外的 金額，則為該繼承人根據本契約而成為該等金額的日期)(“税務變更”)，我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，債券的溢價(如有)或利息，以及(Ii)該等責任不能由吾等或吾等的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施而避免，前提是改變吾等或該等繼承人的組織司法管轄權或 税務居住地並非本條所指的合理措施。

在根據前述規定發出任何系列票據的贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項，及(Iii)吾等或吾等的任何該等繼承人的人員證明書，聲明此類修改或變更已經發生，描述導致修改或變更的事實，並聲明我們或我們的任何此類繼承人採取其可採取的合理措施無法避免此類要求。

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支付額外金額

本行就票據支付的所有本金、溢價(如有)及利息將不會預扣或扣除開曼羣島或中華人民共和國(在每種情況下，包括開曼羣島或中華人民共和國或其有權徵税的任何行政區或當局)徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(統稱“税項”)(每一項均為“相關司法管轄區”)。除非法律要求扣繳或扣除此類税款。 如果我們被要求進行此類扣繳或扣除，我們將支付額外的金額(“額外金額”)，該額外金額將導致每位票據持有人收到在沒有要求扣繳或扣除此類税款的情況下該持有人本應收到的金額，但無需支付此類額外金額：

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目錄表

如因任何税項或因任何税項而需要預扣或扣除任何税款，並須就此支付額外款項，本行將在票據本金、保費(如有)或利息的每個付款日期前至少30天，向受託人及付款代理人(如非受託人)提供一份高級人員證明書，列明因向持有人支付該等款項而需扣繳或扣除的金額，證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並證明將支付額外的金額和如此支付給每個持有人的金額，並且我們將向受託人或該付款代理人支付需要支付的額外金額；但如該等債券的本金、保費(如有的話)或利息的付款日期並無就先前的高級船員證明書所列的事項作出任何更改，則在該日期前無須持有該等高級船員證明書。受託人和每一名付款代理人可以確鑿地依賴於本款所述的任何高級人員的證書沒有被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。我們承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何損失或責任的傷害 他們沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由於他們中的任何人依靠根據本段提供的任何該等人員的證書或由於沒有提供本段所考慮的任何人員的證書而採取或不採取的行動或與之相關的行為。

凡在任何情況下提及支付任何票據的本金、溢價或利息，該等提及應被視為包括支付按本公司契約規定的額外金額 ，惟在此情況下，根據本公司契約就該等票據支付、過去或將會支付的額外金額。

上述規定應同樣適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中任何有權徵税的機關(“繼承人司法管轄區”)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的義務將在任何終止、失效或解除契約期間繼續存在。

某些公約

除其他外，《契約》包含的契約包括：

對留置權的限制

本公司將不會產生或產生任何未償還的債務，我們將確保我們的任何主要受控實體不會在其各自現有或未來資產的全部或任何部分上產生或產生任何未償還的留置權，以保證任何相關的債務，或就吾等或任何主要受控實體的任何相關債務建立或產生任何未償還的擔保或彌償，除非(I)同時或在此之前獲得或擔保票據(視情況而定)；(Ii)以持有當時未償還票據本金最少大部分的票據持有人的法案所批准的方式，為票據提供其他抵押或擔保。

上述限制不適用於：

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資產合併、合併、出售

在本公司不是倖存實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的 財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

註釋列表

債券在新交所-ST的上市及報價已獲原則上批准。新加坡證券交易所對本招股説明書附錄中的任何陳述或意見或報告的正確性不承擔任何責任。新交所原則上批准債券在新交所上市，不得視為是次發行、我們、我們的附屬公司或聯屬公司或債券的優點的指標。只要債券 在新加坡交易所上市，且新加坡交易所的規則有此規定，債券將在新加坡交易所進行交易，最低成交量為200,000美元。

對於 ，只要票據在新加坡證券交易所上市和報價，並且新加坡交易所的規則有此要求，我們將在新加坡指定並維持一家支付代理，如果全球票據被兑換為最終票據，我們將在新加坡指定並維持支付代理，如果全球票據被兑換為最終票據，我們可能會在新加坡提交票據或將其退還以支付或贖回。此外，如果發生

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目錄表

全球 票據交換為最終票據，有關交換的公告將由吾等或代表吾等通過新加坡交易所-ST作出，該公告將包括與最終票據交付有關的所有重大信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以任何價格購買票據，只要購買不違反契約條款。如此購買的票據，雖然由吾等或吾等任何受控實體持有或代表吾等持有，但就確定所需本金金額的未償還票據持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免而言， 不得被視為未償還票據。

修改和豁免

契約載有條文，容許吾等及受託人在未經一系列債券持有人同意的情況下，為契約內的某些列舉目的而籤立補充契約，並在持有該系列當時未償還債券本金總額不少於多數的持有人同意下，以任何方式增加、更改、刪除或修改契約的條文，或以任何方式更改或修改票據持有人的權利。然而，未經該系列票據的每個持有人同意，受託人和我們不得：

持有某一系列債券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債券的所有持有人免除任何現有或過去的違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續的違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息(或額外的應付款額 )，在此情況下，須徵得當時受其影響的該系列債券的所有持有人的同意，或 (Ii)就契諾或條文而言，而根據契約，如無

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目錄表

同意 當時未受影響的該系列債券的每個持有人。任何該等豁免對該系列債券的所有持有人，不論他們是否已同意該等豁免，以及對該系列債券的所有未來持有人，不論該等豁免的批註是否在該系列的債券上作出批註，均為最終豁免並具約束力。由該系列債券或代表該系列債券發出的任何與同意任何該等豁免有關的文書一經發出，即不可撤銷，並對該 系列債券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定，未經該系列債券的任何持有人同意，受託人和我們可以修改該系列的契約和註釋，其中包括：

根據本契約，批准任何建議的修訂、補充或豁免的特定形式，並不需要該系列票據持有人的同意。只要上述 同意批准擬議修正案或補充文件的實質內容，即已足夠。同意根據以下條款作出的任何修訂、補充或豁免

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任何持有人就該系列債券的投標而發出的印記，不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，本行須向該系列債券的持有人發出一份簡要描述該等修訂、補充或豁免的通知。然而，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

同意付款

我們將不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接向該系列票據持有人或為其利益支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂該系列債券或該系列票據的任何條款或條款的誘因，除非該等代價 已被提出支付，並已支付給該系列相關票據的所有持有人，即同意、放棄或同意在招標文件規定的時間框架內同意、放棄或同意修訂該等同意、豁免或修訂。

違約事件

就適用的票據系列而言，以下各項將被定義為本契約項下的“違約事件”：

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目錄表

然而，在受託人或該系列當時未償還票據本金25%的持有人向吾等發出有關違約的書面通知前，前段第(Iv)款下的違約不會構成違約事件 ，而吾等在收到該書面通知後，未能在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

如果 違約事件(上文第(V)或(Vi)款所述的違約事件除外)將發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的受託人可以書面通知我們(或如果該通知是由票據持有人發出的，則通知受託人)，受託人應該等持有人的書面要求(須獲得彌償和/或擔保及/或預付資金，以令受託人滿意)，宣佈該系列債券的未付本金金額及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)在收到該通知後立即到期並應支付。如果發生上文第(V)或(Vi)款所述的違約事件，所有當時未償還的票據的未償還本金金額及其任何應計和未付利息將自動到期，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何 聲明或其他行動。在宣佈提速後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債券本金總額至少過半數的持有人可在某些情況下放棄過去的所有違約並撤銷 並撤銷加速，條件是(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，以及(2)所有違約事件(僅因票據加速而到期的本金、溢價(如有)或未支付本金、溢價或利息除外)已獲補救或豁免。有關放棄 默認設置的信息，請參閲“修改和放棄”。

在符合契約中有關受託人責任的條文的情況下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使 受託人授予的任何信託或權力，除非所需數目的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的預付資金、擔保及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。在符合某些條款的情況下，包括要求受託人提供預融資、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的該系列債券的本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和 地點。除非(I)該持有人先前已就該系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債券的本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，否則該等債券持有人將無權就該等契約或債券提起任何司法或其他法律程序，或就委任接管人或受託人提出任何其他法律程序，除非(I)該持有人已向受託人提出書面要求提起該法律程序，(Iii)該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的預付資金、擔保及/或賠償 及(Iv)受託人未能提起訴訟，亦未從當時未償還的該 系列債券的大部分持有人處收到與該要求不一致的書面指示, 在該書面通知發出後60天內，要求並提供令受託人滿意的賠償和/或擔保和/或預付款 。然而，這些限制並不適用於訴訟。

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目錄表

票據持有人為強制執行在票據指定的適用到期日或之後收到票據本金、溢價(如有)或利息的權利而提起的 票據。

滿意和解脱

在下列情況下，本契約將被解除，並將不再對一系列票據具有效力：

此外，我們還必須向受託人提交一份高級人員證書和獨立法律顧問的意見，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

發改委發行後備案

如果我們沒有向中國國家發展和改革委員會(“發改委”)提交或安排在截止日期後10個工作日內根據《企業外債備案登記證書》( )向發改委提交所需的信息和文件，我們將通知受託人。GRAPHIC發改委辦公廳根據《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》於2020年12月28日頒發的《外債登記證》( GRAPHICGRAPHIC發改委於2015年9月14日發佈的)和發改委當時有效的任何實施細則( 《發行後備案》)。該等通知將於未能完成發行後備案後10箇中國營業日內向受託人發出。

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目錄

“中華人民共和國營業日”指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國境內的銀行機構繼續關閉的日子 。

受託人沒有義務或義務在相關截止日期或之前監督、確保或協助發行後備案，或核實與發行後備案有關或與發行後備案有關的任何文件和/或證明發行後備案的相關文件的準確性、有效性和/或真實性，或向持有人發出通知，確認發行後備案已完成，且不對持有人或任何其他人負責。

法律敗訴和公約敗訴

本契約將規定，我們可以選擇並在任何時間選擇解除我們對任何系列票據的所有義務(“法律上的無效”)，但下列情況除外：

契約將規定，我們可以選擇並隨時選擇就契約中所述的某些契約(“契約失效”)中所描述的任何系列未償還票據(包括我們在標題“遵守某些契約及對留置權的限制”、“某些契約包括合併、合併及出售資產”及“為取得同意而支付款項”項下的責任)而發行的任何系列未清償票據承擔我們的責任，此後任何未能遵守這些契約的行為將不會構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下， 標題“違約事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或公約上的無效：

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目錄表

無償債基金

債券將不受任何償債基金的限制，亦不享有任何償債基金的利益。

轉賬

債券將以登記形式發行，並只有在交還轉讓登記的債券後才可轉讓。我們 可能要求支付足以支付與某些轉讓和交換相關的任何税款、評估或其他政府費用的款項。

圖書錄入、交付和表格

債券的面額最低本金為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。債券將以最終的、完全註冊的全球形式發行，不含利息，在本文中統稱為“全球債券”。債券將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金支付 時發行。全球票據將於發行時存入紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除非 且在全部或部分交換為註冊認證形式的最終票據(“認證票據”)之前，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。除以下所述的有限情況外，全球票據中實益權益的所有人將無權以證書形式收到實物交付票據。 全球票據中實益權益的轉讓將受制於DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時變化。

託管程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並可能受結算系統的更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC 已告知我們，DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、統一商業法典所指的“清算公司”和“清算機構”

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目錄表

機構“ 根據《交易法》第17A條的規定註冊。設立DTC的目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)和 持有證券，以便利參與者之間通過更改其參與者賬户的電子記賬方式進行這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者(統稱為“間接參與者”)清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還通知我們，根據其制定的程序：

參與DTC系統的全球債券投資者可直接通過DTC持有該債券的權益。非參與者的全球債券投資者可通過參與該系統的組織間接持有其在該債券中的權益。全球票據的所有權益可能受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的受益權益轉讓給這些人的能力將受到限制 。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

我們 理解，根據現有行業慣例，如果全球證券的實益權益擁有人希望採取作為全球票據持有人的DTC有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或者 將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。

除下文所述外，持有全球票據權益的持有人將不會在其名下登記票據，亦不會收到經證明的 形式的票據實物交付，亦不會因任何目的而被視為該契約下的登記擁有人或“持有人”。

有關以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息、溢價及額外利息(如有)的付款 將以DTC作為該契約下的登記持有人的身份支付。根據契約條款，本公司、受託人及代理人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人士視為票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。因此，公司、受託人、代理人或公司的任何代理人或受託人不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

S-59

目錄表

DTC 已告知吾等，其現行做法是在收到有關票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日期將付款記入有關 參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC的記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人、代理人或公司的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，本公司、代理人和受託人均不承擔任何責任，本公司、代理人和受託人可能最終依賴並將在任何情況下依靠DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬 將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC 已告知本公司，只會在DTC已將全球票據的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已作出指示的票據本金總額部分採取任何準許票據持有人採取的行動。

雖然DTC已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球票據中的權益，但它沒有義務執行此類程序，此類程序可隨時停止或更改。本公司、代理人、受託人或其各自的任何代理人將不對DTC或其 參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

全球票據交換認證票據

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

在所有情況下，為換取任何全球票據而交付的保證書票據將登記在託管人要求或代表託管人要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照其慣例程序)。

當日結算付款

本公司將以電匯方式向Global Note持有者指定的帳户支付Global Note所代表的票據的款項(包括本金、溢價(如有)、利息及額外的 利息(如有))。本公司將支付所有本金、利息、溢價及額外利息(如有)，將即時可動用的資金電匯至保證書持有人指定的帳户，或如未指定該 帳户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據預計將有資格在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。該公司預計，任何經認證的票據的二級交易 也將以立即可用的資金結算。

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目錄表

受託人

契約下的受託人是紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，承擔有限責任。根據契約，紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，有限責任公司，將被我們指定為票據的初始支付和轉賬代理和登記員(統稱為“代理”)。受託人的公司信託辦事處目前位於美國紐約格林威治大街240號，郵編：10286。

《契約》規定，受託人除在違約事件持續期間外，承諾履行該契約中明確規定的職責，且僅履行該義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約授予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

當受託人根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經持有人批准的情況下拒絕行使該項權力，並且 沒有義務行使該項權力，除非受託人已收到預付資金、獲得賠償和/或獲得令其滿意的擔保，以應對其可能承擔責任的所有訴訟、法律程序、索賠、訴訟或要求，以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、費用和責任。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使被告知此類損失的可能性且不論訴訟形式如何)負責。

在契約及信託契約法案條款的規限下，受託人獲準與本公司及其聯屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而毋須就該等利潤作出交代；受託人並無任何責任監察其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突(如有)。公司 與受託人和/或其關聯公司有託管安排。本公司未來可能在正常業務過程中與受託人或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。此外，受託人就本公司發行的其他債務證券擔任受託人、付款代理及登記員，並可就本公司日後發行的債務證券 擔任受託人及付款代理人及登記員。受託人可能擁有其他各方的權益，或可能正在向其他各方提供金融服務，或未來可能向其他各方提供金融服務。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東均不會對本公司根據附註或契約承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每名承兑票據的持有人均免除及免除所有該等法律責任。豁免 及放行是發行債券的部分代價。這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣( “判斷貨幣”)作出任何判決，吾等對契約項下票據持有人的義務應僅在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到以判斷貨幣計算的任何金額的下一個營業日，該持有人或受託人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣的範圍內解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為一項單獨的 義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視情況而定)同意

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目錄表

向吾等支付或代吾等支付該等超額款項，但只要吾等違反吾等在契約或適用系列票據項下的責任，該持有人或受託人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該等超額款項可由該持有人或受託人(視屬何情況而定)運用於該等債務。

管轄法律和同意管轄權

契約和票據將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

我們 已同意，可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起因該契約而引起或基於該契約的任何訴訟，並且在任何此類訴訟中， 已不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已指定Corporation Service Company作為我們的代理，可在任何此類行動中向其提供服務。

我們 同意，在我們有權或有權享有任何主權或其他豁免的範圍內，我們將放棄該豁免，以履行我們在契約和票據項下的義務。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加術語在上文或本契約中的其他地方定義。

“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，除非紐約、香港、新加坡或北京的銀行機構或信託公司獲得授權或根據法律、法規或行政命令有義務在這一天繼續關閉。

“任何人的股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業的權益(無論是普通的還是有限的)，但不包括可轉換或可交換為此類股權的任何債務證券。

“公司” 指阿里巴巴集團控股有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司。

任何人的“合併的附屬實體”是指根據會計準則編撰 分主題810-10，合併：整體(包括任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810-10，合併：根據該會計原則進行的合併。除非本協議另有規定，否則每個對合並關聯實體的引用都是指我們的合併關聯實體。

“任何人的受控實體”是指該人的子公司或合併附屬實體。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“集團” 指本公司和我們的受控實體。

“持有人”(持有人)就紙幣而言，指以其名義將紙幣登記在證券登記冊內的人，以登記及登記紙幣的轉讓或交換。

“留置權” 指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

“無追索權債務”是指與以下事項密切相關的債務或其他債務：(1)收購我們或我們的任何受控實體以前不擁有的資產，或 (2)為涉及購買、開發、改善或擴大我們或我們的任何受控實體的財產的項目提供融資，

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目錄表

對於該等債務或債務，權利人對吾等或吾等的任何受控實體或吾等或任何此等受控實體的資產並無追索權，但以該等交易的收益或以該等交易的收益(及其收益)融資的項目所取得的資產除外。

“付款代理人”是指紐約梅隆銀行或其繼任者作為本契約項下的付款代理人。

“個人”是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，在本定義中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

在任何時候，“委託人受控實體”均指我們的受控實體之一

參考受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併，視情況而定)和我們當時最新的經審計綜合財務報表計算的所有 ；

但條件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目錄表

在沒有明顯錯誤的情況下，向受託人提交的關於受控實體是否為主要受控實體的誠意證明應是決定性的。

“註冊人” 指紐約梅隆銀行或其繼承人，作為契約下的註冊人。

“相關債務”是指以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或以債券、票據、債券或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證或其他證券的形式，而當時或擬在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場普遍報價、上市、交易或交易的任何債務，但不包括任何銀行債務、銀行貸款或證券化。

“規定的到期日”是指就任何債務擔保或其本金的任何分期或其利息使用時，在該債務擔保中指定的日期，即該債務擔保或該分期的本金或利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期和應付的固定日期。

“任何人的附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)有權在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、 在(A)和(B)條的情況下，總的股權和投票權權益或普通或有限合夥權益(視適用情況而定)是指在當時由(1)該人、(2)該人及其一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制的投票權。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

“受託人”指紐約梅隆銀行或其作為契約受託人的繼承人。

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(2)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

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目錄表


課税

本摘要以開曼羣島、香港、中國及美國於本招股説明書附錄日期生效的法律為基礎，該等法律可能會有所更改(或解釋有所更改)，並可能具追溯力。本討論不旨在全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些投資者可能 受特別規則的約束。有關擁有及出售債券的税務後果，有意投資者應向其税務顧問查詢。

開曼羣島税務局

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項，但對在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的某些文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。

票據利息及本金的支付 將不須在開曼羣島繳税，向任何票據持有人支付利息及本金亦不需預扣，出售票據所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。該批債券的發行無需繳交印花税。票據轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶進開曼羣島，即可加蓋印花。

香港税務

預繳税金

有關債券的本金或利息的支付，或因出售債券而產生的任何資本收益，在香港無須繳付預扣税。

所得税

在香港經營某一行業、專業或業務的每名人士，須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的應評税利潤(不包括出售資本資產所產生的利潤)徵收香港利得税。

根據現行的《税務條例》(香港法例第112章)(下稱《税務條例》)，凡出售、出售或贖回債券而產生的收入利潤屬於或構成在香港經營的行業、專業或業務的一部分，則可就該等出售、出售或贖回債券而產生的收入利潤徵收香港利得税。

債券的利息 如源自香港，並由以下人士收取或應累算，則須繳交香港利得税：

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目錄表

印花税

債券的發行或其後的轉讓將不會徵收香港印花税(只要債券持有人登記冊在香港以外地方備存)。

人民Republic of China税

《中華人民共和國所得税條例》

根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立、在中國內部設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業與中國居民企業被同等對待。儘管《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理主體是對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實施實質性和全局性管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於以事實管理主體為基礎確定離岸中資企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》。它為確定中國控制的離岸註冊企業的納税居留地位提供了指導意見，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊成立的、以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。第82號通知中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實上的管理機構”這一檢驗標準來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。因此，儘管我們沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此也不是第82號通函所指的中國控制的境外註冊企業，但由於缺乏專門適用於我們的指導。, 吾等已應用第82號通函所載指引，評估本公司及中國境外附屬公司的税務居留狀況。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在同時滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：

國家税務總局於2011年9月1日發佈了《中控離岸註冊企業所得税暫行管理辦法》，並分別於2015年、2016年和2018年進行了修訂，進一步規定了中控離岸註冊企業的認定、管理和税收規則。 45號通知提供了兩種方式承認中控離岸註冊企業為居民企業。首先，中控離岸註冊企業可根據第82號通函規定的條件，自行判斷其“事實上的管理機構”設在中國，如果企業認為符合條件，應 向中國主管税務機關申請承認其居民身份。第二，中國税務機關經積極調查，可以認定該中控境外註冊企業為居民企業。

我們 不相信我們符合第82號通函中概述的任何條件。阿里巴巴集團控股有限公司及其境外附屬公司在中國境外註冊成立。作為控股公司，我們的主要資產和記錄，包括董事會的決議和會議紀要以及決議和會議紀要

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目錄表

我們的股東中，有60%位於中國境外並保持在中國境外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。因此，我們認為，就中國税務而言，阿里巴巴集團控股有限公司及其離岸子公司不應被視為“常駐企業” ，前提是通告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關 ，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務 狀態。

我們的中國法律顧問方達合夥人建議我們，如果我們出於企業所得税等目的被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國居民企業，我們將有義務對支付給位於香港的非居民投資者(包括企業和個人)的票據的利息預繳7%的中國所得税，如果該香港投資者是 中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排下的實益所有者，或一般向其他非居民投資者支付債券利息的10%(對於非居民企業投資者)或20%(對於非居民個人投資者)，因為利息將被視為 來自中國境內。此外，如果該公司不這樣做，它可能會受到罰款和其他處罰。同樣，若吾等被視為中國居民企業，則該等非居民投資者轉讓債券所獲得的任何收益將被視為來自中國境內，因此須繳交10%(對於非居民企業投資者)或20%(對於非居民個人投資者)的中國預扣税。轉讓票據所得資本收益的任何中國税務責任亦可透過適用的税務協定而減少。

《增值税條例》

2016年3月23日，財政部、國家税務總局發佈了《關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的税務通知》(或36號通知)，並於2017年和2019年進行了進一步修訂。根據第36號通知，自2016年5月1日起，增值税在全國範圍內取代了所有行業的營業税。2017年11月19日，中國國務院進一步修訂了《人民Republic of China增值税暫行條例》，以反映試點方案的常態化。提供某些服務所產生的收入適用6%的增值税税率。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的符合條件的進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。

2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，或 公告39，自2019年4月1日起施行，進一步大幅下調增值税税率。根據第39號公告，(I)增值税一般納税人此前對銷售和進口徵收的16%或10%增值税分別降至13%或9%；(Ii)採購農產品的10%購進增值税抵免税率降至9%；(Iii)採購用於生產或委託加工的農產品的13%購進增值税抵免税率降至10%；及(Iv)貨物或勞務出口的16%或10%的出口增值税退税税率分別降至13%或9%。

根據《第三十六號通知》等規定，中國內部提供金融服務取得的收入，原應繳納營業税，改為徵收增值税。金融服務除其他外包括提供貸款，“貸款”是指將資本借給他人使用並從中獲得利息收入的活動。實際上，與票據類似的債務工具 一般會被中國税務機關視為一種貸款，因此，票據持有人可能會被視為向公司提供金融服務。當服務提供者或服務接受者在中國境內時，服務將被視為在中國境內提供。作為服務接收方的公司不是中國公司。然而，如果我們被視為中國居民企業，如果中國税務機關採取

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目錄表

鑑於債券持有人在中國境內提供貸款，本公司應向債券持有人支付的利息應按現行税率6%徵收增值税，並按最高0.72%的税率徵收相關的當地税收，包括教育附加税、當地教育附加費以及城市維護和建設税。如果票據持有人位於中國境外 將票據轉售給位於中國境外的實體或個人，則此類轉讓的任何收益很可能不適用增值税。如果債務工具持有人為實體，當其將債務工具轉讓給中國實體或個人時，該債務工具轉讓所獲得的任何收益也需繳納現行税率為6%的中國增值税和相關的地方税收，包括 教育附加税、地方教育附加費和最高税率為0.72%的城市維護和建設税。

在主管税務機關發佈進一步的澄清規則和/或不同的解釋後，上述陳述可能會有進一步的變化。36號通告的適用情況存在不確定性。潛在持有人應就中國税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何其他税收管轄區的法律而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税方面的考慮因素

以下是截至債券購買、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及 由美國持有人(定義如下)作為資本資產持有的票據，該持有人在原始發行時以票據的初始發行價收購票據。

“美國持有人”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指下列任何一項：

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定，以及截至本文件之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會被更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國 聯邦所得税的所有方面，也不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或可能與美國 持有者的特定情況相關的外國、州、當地或其他税收因素的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本文檔並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。例如，此摘要不涉及以下內容：

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目錄表

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有附註，則合夥人的納税待遇通常取決於 合夥企業的地位和合夥企業的活動。如果你是持有債券的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

支付利息

根據您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，票據利息通常在支付或應計時應按普通收入納税。除票據利息(包括從收到的利息支付中預扣的任何外國税款)外，您還需要在收入中計入就任何此類外國預扣税支付的任何額外金額 。票據的利息收入(包括任何額外金額)通常將被視為外國來源收入，對於美國的外國税收抵免而言，通常將被視為被動類別收入。您可能有權抵免任何外國預扣税，但受某些限制。以 為例，如果您有資格享受規定降低預扣税率的所得税條約的好處，則您通常不能享受超過適用條約税率的任何扣繳金額的外國税收抵免。此外，如果您不滿足最低持有期要求，在此期間您不受損失風險的保護，則您通常不能獲得與票據有關的外國税收的外國税收抵免。對利息支付徵收的任何非所得税(如任何增值税)通常沒有資格享受 外國税收抵免，但您可能有權扣除任何此類税收。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

您可以選擇在計算您的應納税所得額時扣除任何外國預扣税，而不是申請外國税收抵免，但受適用限制的限制。選擇扣除外國所得税而不是申請外國税收抵免必須適用於在該納税年度支付或應計的所有外國所得税。

出售、交換、註銷或以其他方式處置票據

在出售、交換、報廢或其他應課税處置票據時，您將確認損益，該損益相當於您在出售、交換、報廢或其他應課税處置時變現的金額(減去相當於任何應計但未支付的利息的金額，該利息收入將作為利息收入計入以前未計入收入的範圍)與您在該票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是您為該票據支付的成本。您確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。 因此，您可能無法就處置票據時徵收的任何外國税收申請抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。對票據的應税處置徵收的任何非所得税(如任何增值税)一般不符合獲得外國税收抵免的資格，但此類税收通常會減少處置時實現的金額。

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目錄表

外國金融資產相關信息

總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“特定外國金融資產”的所有者可能被要求 在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户，也可包括下列賬户：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同；(3)外國實體的權益。建議您諮詢您的税務顧問 ，瞭解本報告要求是否適用於您對本附註的所有權。

備份扣繳和信息報告

信息報告可能適用於支付給您的票據的所有利息和本金的付款，以及出售或以其他方式處置您的票據的收益， 除非您是豁免收件人。如果您未能提供納税人識別碼或證明您不受備份預扣的約束，或者如果您未全額報告股息和利息收入，則備份預扣可能適用於此類付款或收益。

備份 預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

S-70

目錄表

某些福利計劃投資者的考慮因素

(I)受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章(“ERISA”)、 (Ii)個人退休賬户(“IRA”和每個“IRA”)及其他安排約束的受託機構， (Iii)其基礎資產因該等計劃、賬户或安排在其中的投資而被視為包括“計劃資產”(在ERISA意義內)的實體。 a“計劃”)和(Iv)受任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律、規則或法規的條款約束的任何員工福利計劃，如與ERISA或法規(統稱為“類似法律”)的條款相似，則應仔細考慮本部分。

一般信託事項

ERISA和《守則》對作為計劃受託人的人規定了某些義務，並禁止涉及計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人如對該計劃的行政行使任何酌情決定權或控制權，或對該計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該計劃的受託人 (符合ERISA第3(21)條的含義)。

一項計劃或受類似法律約束的計劃的受信人在授權以任何計劃的資產投資於票據之前，除其他事項外，應在該計劃的特定情況下考慮ERISA、守則或任何適用的類似法律規定的受託標準，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止的交易規定。計劃或受類似法律約束的計劃的受託人還應考慮投資是否符合管理文件和文書。

此外，計劃的受託人應考慮以下事實：任何公司、承銷商或其任何關聯公司(各自為“交易方”)都不會就該計劃投資於票據的決定作為 任何計劃的受託人。交易各方均不承諾提供公正的投資建議，或以受託身份就任何計劃投資票據的決定提供建議。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止計劃與與計劃有某些特定關係的人(包括ERISA意義上的“利害關係方”或守則意義上的“不合格人員”)進行涉及“計劃資產”(ERISA意義內的)的某些交易(稱為“被禁止的交易”)。如果該公司或該公司的關聯公司被視為某項計劃的利害關係方或被取消資格的人，則該計劃對票據的投資可能導致被禁止的交易；前提是，該計劃購買和持有票據可能受到一項或多項法定或行政豁免，不受ERISA和守則下禁止交易規則的約束。在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可以為購買和/或持有票據導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集合投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及人壽保險公司普通賬户的某些交易)和PTCE 96-23(針對由 內部資產管理公司確定的某些交易)。此外，《消費者權益保護法》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節可對某些證券買賣提供豁免救濟。, 條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何計劃的資產不具有或行使任何酌情決定權，也不控制或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃就交易收取不少於且支付不超過足夠的對價。

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目錄表

上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。然而，即使滿足此類豁免下的豁免條件，也不能保證此類豁免將適用於可能被視為與 計劃對票據的投資有關而產生的所有被禁止交易。如果計劃從事非豁免的被禁止交易，交易可能需要“更正”，並可能導致計劃受託人承擔某些責任，並根據ERISA和守則， 利害關係方或被取消資格的人受到消費税和其他處罰和責任的約束。類似的法律可能會對不受ERISA或守則約束的計劃施加類似的限制。

表示

透過購買及持有債券，本次發售中債券的每名購買者及其後的受讓人將被視為已表示： (I)該購買者或受讓人用以收購及持有該等票據的資產或其中的任何權益均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買及持有該等票據將不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易。

S-72

目錄表

承銷

花旗環球市場有限公司、瑞士信貸(香港)有限公司、摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限公司及中國{br>國際金融公司香港證券有限公司將分別擔任下列承銷商的代表。根據本公司與承銷商於2021年2月4日簽訂的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已分別而非共同同意向本公司購買 ，本金金額載於以下其名稱相對之處。

承銷商
本金
數量
2031票據		 本金
數量
2041筆記		 本金
數量
2051票據		 本金
數量
2061票據

花旗全球市場公司。

 美元 330,000,000 美元 220,000,000 美元 330,000,000 美元 220,000,000

瑞士信貸(香港)有限公司

 美元 330,000,000 美元 220,000,000 美元 330,000,000 美元 220,000,000

摩根士丹利律師事務所

 美元 330,000,000 美元 220,000,000 美元 330,000,000 美元 220,000,000

摩根大通證券有限責任公司

 美元 240,000,000 美元 160,000,000 美元 240,000,000 美元 160,000,000

中金公司香港證券有限公司

 美元 132,000,000 美元 88,000,000 美元 132,000,000 美元 88,000,000

澳新銀行集團有限公司

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

中國銀行(香港)有限公司

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

法國巴黎銀行

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

星展銀行有限公司

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

香港上海滙豐銀行有限公司

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

荷蘭國際集團銀行新加坡分行

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

瑞穗證券亞洲有限公司

 美元 12,000,000 美元 8,000,000 美元 12,000,000 美元 8,000,000

富國證券有限責任公司

 美元 18,000,000 美元 12,000,000 美元 18,000,000 美元 12,000,000

總計

 美元 1,500,000,000 美元 1,000,000,000 美元 1,500,000,000 美元 1,000,000,000

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非聯名同意購買根據承銷協議售出的所有票據 ，前提是購買任何該等票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們 已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或 分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行債券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括債券的有效性及其他條件。

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目錄表

承銷協議中包含 ，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價 以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所列的適用發行價直接向公眾發售債券。債券首次發售後，承銷商可能會不時更改發行價及其他出售條款。

某些承銷商並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。因此，如果他們打算在美國提出任何票據的要約或銷售，他們將只通過 遵守適用的證券法律法規和FINRA規則的一個或多個註冊經紀自營商進行。瑞士信貸(香港)有限公司將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀交易商聯營公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司在美國發售債券。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，就其行為可能被視為參與在美國發售或銷售債券而言，該等發售或銷售將根據適用的法律及法規，透過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商作出。

花旗環球市場有限公司的地址是美國紐約格林威治街388號，NY 10013，美國。瑞士信貸(香港)有限公司的地址是香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心88樓。摩根士丹利的地址是美國紐約百老匯1585號29樓，NY 10036，美國。摩根大通證券有限公司的地址是美國紐約麥迪遜大道383號，NY 10179，美國。中金公司香港證券有限公司的地址是香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

承銷商
由我們支付

根據2031年的票據

 0.275 %

根據2041年發行的票據

 0.575 %

根據2051年發行的票據

 0.575 %

根據2061年發行的票據

 0.650 %

總計

 美元 25,000,000

我們 估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為194萬美元，其中包括美國證券交易委員會註冊費544,380美元、律師費 和費用約60萬美元以及會計費和支出約80萬美元。

新一期鈔票

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。已原則上批准票據在新加坡交易所上市和報價 。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，而且 可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性。若債券交易市場不發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。見“風險因素與債券有關的風險”債券交易市場可能不會發展活躍，債券的交易價格可能會受到重大的不利影響。

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目錄表

結算

吾等預期，債券將於本招股説明書補充頁指定的截止日期(即債券定價日期後的第三個營業日)(該交收日期稱為“T+3”)或大約於當日向投資者交付。根據美國交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。債券購買者如希望在債券交割前第二個營業日前交易債券，應諮詢其顧問。

空頭頭寸和穩定交易

為配合是次發售，各承銷商(或其聯營公司)可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸、懲罰出價和穩定買入。賣空是指承銷商出售的本金超過債券發行要求的本金 。承銷商必須在公開市場買入債券以平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。 懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的債券在穩定交易或回補交易中購買債券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。穩定交易涉及購買債券的投標，只要穩定投標不超過指定的最高限額。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空和穩定購買而進行的購買可能具有提高或維持債券市場價格或防止或延緩債券市場價格下跌的效果。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。本公司或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，任何時候都不會在沒有通知的情況下停止。我們不能保證債券的流動資金或交易市場。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀和其他金融 和非金融活動和服務的銷售和交易。某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地為我們、我們的某些重要股東以及與我們有關係的個人或實體或我們的某些重要股東收取或 將收取的慣常費用、佣金和開支，開展並在未來可能開展各種此類活動和服務。作為我們風險管理策略的一部分，吾等可與承銷商及其聯營公司進行對衝或其他衍生工具交易，其中可能包括與債券項下責任有關的交易。我們在這些交易下的債務可以用現金或其他抵押品來擔保。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、董事、高級管理人員和員工可以隨時購買、出售或持有大量投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，我們已被告知，某些承銷商或其 關聯公司定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進入

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目錄表

交易 包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點。此外，承銷商及其各自的關聯公司可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和工具的多頭和空頭頭寸。

花旗全球市場有限公司、瑞士信貸(香港)有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司的附屬公司是貸款人，花旗全球市場公司的附屬公司是代理人，這是我們與文件中點名的其他交易方之間51.5億美元的循環信貸安排。此外，摩根士丹利有限公司、花旗全球市場有限公司、瑞士信貸(香港)有限公司、摩根大通證券有限公司、星展銀行有限公司和瑞穗證券美國有限公司的關聯公司是貸款人，花旗全球市場公司的關聯公司是代理商，這是我們與名單上提到的其他交易方之間的40億美元五年期定期貸款信用安排。

限售

常規

吾等尚未或將不會採取任何行動，以準許在任何國家或司法管轄區或在任何情況下需要為此目的而採取行動，公開發售或擁有或分發本招股説明書副刊、任何 修訂或補充文件，或任何其他與《票據》有關的發售或宣傳材料。因此，不得直接或間接發售或出售票據，除非在符合適用法律和法規的情況下，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售或宣傳材料。

加拿大

債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，該購買者均為國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在收到本招股説明書附錄後，每位加拿大買家在此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券銷售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce 文件，Chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressééque Tous les Documents an Fisisent So se Rapant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包容性，倒加確定性，兜售確認信息)。

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目錄表

歐洲經濟區

債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂)不要求提供關鍵信息文件。根據《優先認購債券規例》，發行或出售債券或以其他方式在東亞經濟區向一般投資者發售債券或以其他方式向散户投資者發售債券的規定已擬備 ，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書及隨附的招股説明書是根據歐洲經濟區任何成員國發出的任何債券要約，根據《(歐盟)2017/1129號規例》(“招股章程規例”)豁免刊登與債券要約有關的招股章程的規定而編制的。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

債券不擬向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是根據EUWA而構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息 根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件已準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

香港特區

每一家承銷商均已陳述並同意：

(A)除(I)向專業投資者(定義見經不時修訂的香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)(下稱“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)所界定者外，並無、亦不會以任何文件在香港發售或出售任何債券，及根據該條例訂立的任何規則)或(Ii)在其他情況下 而該文件並不是香港法例第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》(“該條例”)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約的招股章程；和

(B)該債券並非為發行的目的而發行或管有，亦不會在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的債券除外(定義見證券及期貨條例及其下訂立的任何規則)。

S-77

目錄表

日本

該批票據未曾或將不會根據日本金融工具及交易所法令(1948年第25號法令，修訂本)或國際金融投資署註冊，並受日本税務特別措施法令(1957年第26號法令，修訂本)或特別税務措施法令約束。債券不得在日本境內或為任何在日本居住的人士或為其利益而發售或出售，或為直接或間接在日本境內或為在日本居住的人士或為在日本居住的人士(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接再發售或再出售 ，除非獲得豁免，且符合日本證券交易局及任何其他適用日本法律、法規及政府指引的登記要求。

韓國

該批債券尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》註冊。因此，票據不得在韓國直接或間接發售、出售或交付，或為韓國任何居民(根據韓國外匯交易法及其執行法令所界定)的賬户或利益，或為韓國任何居民的賬户或利益而直接或間接在韓國或為韓國任何居民的賬户或利益而再發售、再出售或再交付的任何其他人士，但適用韓國法律和法規允許的情況除外。

中華人民共和國

本招股説明書副刊不得在中國分發或分發，亦不得向任何 人士發售或出售債券，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。

新加坡

各承銷商均已承認本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商均表示並同意，其並未提供或出售任何票據，或致使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，且 不會發售或出售該等票據，亦不會使該等票據成為認購或購買邀請的標的，且未予傳閲或分發，亦不會傳閲或分發， 本招股説明書副刊或任何其他與要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，該等票據直接或間接售予新加坡的人士，但(I)根據《證券及期貨事務管理局》第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨事務管理局》第4A條)、(Ii)根據《證券及期貨事務管理局》第275(1)條向有關人士或根據《證券及期貨事務管理局》第275(1A)條並按照《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，出售予其他人士。或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓

S-78

目錄表

在該公司或信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內，但以下情況除外：

根據SFA第309B條發出的通知：債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

任何對SFA的提及均指對新加坡第289章《證券及期貨法》的提及，而對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及，均為對該條款或條款經不時修改或修訂(包括在相關時間適用的其附屬法規)的引用。

瑞士

各承銷商同意，本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資其中所述票據的要約或邀約 。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，且本招股説明書副刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至債券的收購人。

臺灣

債券尚未亦不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會及/或其他監管機構或 機構登記或備案或批准，不得通過公開發售或在構成臺灣證券交易法所指要約的情況下在臺灣發行、發售或出售 須向臺灣金融監督管理委員會或臺灣其他監管機構或 機構登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售或出售提供意見或以其他方式中介發售票據。

S-79

目錄表

法律事務

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。承銷商由Sullivan&Cromwell LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務。有關開曼羣島法律的法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由方大合夥公司和金杜律師事務所為承銷商代為傳遞。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴方達合夥人。在受中國法律管轄的事項上，Sullivan&Cromwell LLP可能依賴King&Wood Mallesons。

S-80

目錄表

專家

參考阿里巴巴集團於2021年2月2日提交的當期6-K報表的附件99.2及管理層參考阿里巴巴集團截至3月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的經審核綜合財務報表。根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(該報告載有關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是註冊人於截至2020年3月31日的年度收購的HQG，Inc.及其子公司業務的財務報告內部控制的某些元素被排除在外)，Pricewaterhouse Coopers是一家獨立註冊會計師事務所，該報告包含一個關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落。

普華永道的註冊營業地址為香港中環太子大廈22樓。

S-81

目錄表

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前須遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《美國交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法下的擱置註冊程序，與將發行的證券相關。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為證物提交給註冊説明書的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整文檔以 評估這些聲明。

S-82

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是向您推薦那些被視為所附招股説明書一部分的文件。我們將來向美國證券交易委員會備案或提供並通過引用併入的信息將 自動更新並取代以前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。所有通過引用併入的文件均可在阿里巴巴集團下的www.sec.gov上找到，CIK編號0001577552。

通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。

我們 通過引用合併了以下文件：

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果發現不一致之處，應以最新文檔 中的陳述為準。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本 將免費提供給每個人，其中包括

S-83

目錄表

收到本招股説明書補編副本的任何 票據實益擁有人，應書面或口頭請求：

阿里巴巴 集團控股有限公司
時代廣場第一座26樓
馬西森街1號
銅鑼灣
香港
Telephone: +852 2215-5100
Fax: +852 2215-5200

S-84

目錄

招股説明書

LOGO

阿里巴巴集團控股有限公司

債務證券


我們可能會不時地提供和出售債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供任何發行的具體條款和發行的證券。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以單獨發售；向承銷商、交易商和代理商出售或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第26頁開始的“分銷計劃”一節。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細考慮本招股説明書和任何 招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的風險因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月2日。

目錄表


目錄

頁面

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司

 3

風險因素

 4

收益的使用

 5

債務證券説明書

 6

債務證券的法定所有權

 21

民事責任的可執行性

 23

課税

 25

配送計劃

 26

法律事務

 28

專家

 29

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

 30

以引用方式將文件成立為法團

 31

i

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用自動擱置登記聲明，我們可以在任何時間和不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。 每次我們使用本招股説明書提供債務證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和這些債務證券的條款的具體信息 。我們也可以通過提供招股説明書附錄或將我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息作為參考加入本招股説明書中包含的信息，從而添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們 請您參閲註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為證據提交到登記聲明中，請參閲該協議或 文件以獲取這些事項的完整描述。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

您 應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄以及向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的相關證物。您還應該閲讀我們 向您推薦的文件，這些文件位於下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”下，以瞭解我們的公司、我們面臨的風險和我們的財務報表。 註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會上閲讀，如“您可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用是對本招股説明書和適用的招股説明書附錄的引用。

1

目錄表


前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們、我們的行業以及我們和我們的生態系統不可或缺的公司所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的陳述。 除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”等詞語或短語來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，但不限於：

前瞻性 陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述和本文引用的文件僅涉及截至本招股説明書發表之日的事件或信息 ，且基於當前的預期、假設、估計和預測。除非適用法律和法規要求，否則我們沒有義務更新任何 前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這些文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2

目錄表


我們公司

公司概述

為了實現我們的使命，“讓企業在任何地方都能輕鬆開展業務”，我們幫助企業轉變營銷、銷售和運營方式，並提高效率。我們提供技術基礎設施和營銷觸角，幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與其用户和客户互動，並以更高效的方式運營。我們的業務包括核心商務、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新計劃。此外，螞蟻集團是一家未合併的關聯方，在我們的平臺上為消費者和商家提供數字支付服務和數字金融服務。圍繞我們的平臺和 業務蓬勃發展的生態系統包括消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴和其他業務。

公司信息

阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)於1999年6月28日成立，我們通過我們的子公司和可變權益實體開展業務。我們在紐約證券交易所上市，代碼為“阿里巴巴”，在香港證券交易所上市，股票代碼為“9988”。

我們主營業務的主要執行辦公室位於杭州市餘杭區文藝西路969號，郵編：311121，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是 +86-571-8502-2088。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治小鎮郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是公司服務公司，地址為紐約州紐約州紐約西44街19號，Suite200，New York 10036。我們的公司網站是www.aliBabagroup.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

3

目錄表

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表格年度報告(以引用方式併入本招股説明書)中“風險因素”項下所描述的風險，以及在任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中披露的任何額外和更新的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用併入文檔”。

4

目錄表

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

5

目錄表

債務證券説明書

以下是債務證券和債券的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整 ，它們受制於債券的所有條款，並通過參考所有條款進行限定，這些條款已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，包括在債券中使用的特定術語的定義，以及1939年的《信託契約法案》(修訂後的《信託契約法案》)。任何招股説明書副刊提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書副刊中説明。 債務證券的條款將包括契約中列出的條款、任何相關文件以及根據《信託契約法》成為契約一部分的那些條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、 適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的 招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下 ：

6

目錄表

常規

我們可以按票面價值或低於其聲明本金金額的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非我們在招股説明書附錄中通知您，否則此類債務證券的購買價、本金、任何溢價和任何利息將以美元支付。 除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能不徵得發行時尚未發行的該系列債務證券的持有人的同意，而額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。該等額外債務證券將在各方面與適用的系列債務證券具有相同的條款和條件(或在所有方面，但發行日期、發行價格或首次支付利息除外)，並將就該系列債務證券的所有事項作為一個類別進行投票。我們不會發行任何額外的 系列債務證券，除非此類額外債務證券可與該系列的未償還債務證券互換，以繳納美國聯邦所得税。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

表單、交換和轉賬

債務證券將以完全登記形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

7

目錄表

負責維護登記持有人名單的實體稱為“登記員”。註冊商作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓已登記的債務證券。你可以在登記官指定的辦事處交換或轉讓你的登記債務證券。我們還可能安排額外的註冊商，並可能 更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您 不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與 轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。登記債務抵押的轉讓或交換隻有在你已在債務抵押上妥為背書或向司法常務官提供一份格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下，才能進行。

支付和支付代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時在登記處的記錄中被列為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券。該特定日期稱為“記錄日期” ，並將在適用的招股説明書附錄中註明。

我們 將根據託管機構的適用程序支付利息、本金、額外金額(定義見下文)和全球登記債務證券的任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式的，則在紐約紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。我們 還可能安排額外的付款 代理，並可能更改這些代理，包括我們對受託人的公司信託辦公室的使用。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。

無論 誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在 金額到期後兩年內仍無人認領，將償還給我們，或如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

換税

如果(I)相關司法管轄區(定義如下)的法律或法規發生任何變化或修訂(或在繼承人應向我們支付額外金額的情況下)，每一系列債務證券均可在下列情況下隨時按我們的選擇權全部但不是部分地贖回，贖回價格 相當於其本金的100%，外加(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息，或該等法律或法規的正式適用或正式解釋的任何變更，而該變更或修訂在適用的 系列債務證券的發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向我們支付的額外金額，則指該繼承人根據契約成為該等金額的日期)(“税務變更”)，吾等或吾等的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外金額，此類債務證券的溢價(如果有的話)或利息 和(Ii)我們或我們的任何此類繼承人採取其可採取的合理措施不能避免此類義務，前提是改變我們或該繼承人對組織或税務居住地的管轄權並非本節所指的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項，及(Iii)吾等或吾等的任何該等繼承人的人員證明書，表明該等修訂或

8

目錄表

已發生變更 ，説明導致變更的事實，並聲明我們或我們的任何此類繼承人採取其可採取的合理措施都無法避免此類要求。

此類債務證券的贖回通知應在不少於30天也不超過60天的指定贖回日期前通知債務證券持有人。 通知發出後，該系列債務證券將在指定的贖回日期到期並支付，並將按贖回價格連同應計和未付的利息(如有)支付至(但不包括)指定的贖回日期，在一個或多個支付地點，並以該系列債務證券或契約規定的方式支付。自贖回日起及之後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按照贖回契據的規定備妥，則該 系列的債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及應計及未付利息(如有)至(但不包括)指定贖回日期的款項。

支付額外金額

吾等就每一系列債務證券支付的所有本金、溢價(如有)及利息將不會預扣或 扣除開曼羣島或中華人民共和國(在每種情況下，包括任何行政區或其中或有權徵税的任何當局)(各自為“相關司法管轄區”)徵收或徵收的任何現時或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費(統稱“税項”)，除非該等 税項的扣繳或扣減是法律規定的。如果我們被要求進行此類預扣或扣除，我們將支付將導致每個持有人收到任何債務證券的附加金額(“附加金額”) 該持有人在不需要預扣或扣除此類税項的情況下本應收到的金額，但不應支付此類附加金額：

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目錄表

如果任何系列的債務證券的本金、保費(如有)或利息在每個付款日期前至少30天被要求預扣或扣除任何税款，並且需要為此支付額外的金額，我們將向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，説明就向該等持有人支付該等款項所需扣繳或扣除的金額。證明我們將向適當的政府當局支付需要扣留的金額，並證明額外的金額將被支付給每個持有人，並且我們將向受託人或支付代理人支付需要支付的額外金額 ；但如該等債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息在任何付款日期前並無就先前的高級船員證明書所列的事項作出任何更改，則無須該高級船員的證明書。受託人和每一名付款代理人可最終相信，本款所述的任何高級人員證明書均未被提供為無須因任何税項而扣繳或扣除的證據。我們承諾賠償受託人和任何付款代理人，使他們免受任何損失或責任，而不存在欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，而這些損失或責任是由於 他們中的任何人依靠根據本段提供的任何該等人員的證書或由於沒有提供本段所考慮的任何人員的證書而採取或不採取的行動而引起的或與之相關的。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額 ，前提是在這種情況下，根據該契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述規定應同樣適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中任何有權徵税的機關(“繼承人司法管轄區”)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在任何契約終止、失效或解除後繼續存在。

資產合併、合併、出售

契約規定，在我們不是倖存實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，除非：

10

目錄表

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該債券發行的債務證券，只要購買不違反該債券的條款。就確定未償還債務證券的必要本金持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，如此購買的債務證券，在由我們或我們的任何受控實體或其代表持有時，不應被視為未償還。

修改和豁免

該契約將包含條款，允許吾等和受託人在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為該契約中的某些列舉目的簽署補充契約，並在當時未償還的該系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改該契約的條款，或以任何方式更改或修改債務證券持有人的權利。然而，未經該系列債務證券的每個持有人同意，受託人和我們不得：

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目錄表

持有一系列債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有的或過去的違約或違約事件及其在契約項下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或額外的應付金額)，在這種情況下，需要徵得該系列當時未償還債務證券的所有持有人的同意。或(Ii)就契諾或條款而言，如未經當時受其影響的該系列未清償債務證券的每名持有人同意，根據該契諾不得修改或修訂。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性的約束力，無論他們是否已同意此類豁免，以及該系列債務證券的所有未來持有人，無論此類豁免的記號是否針對該系列的債務證券做出的。由 該系列債務證券或其代表提供的與任何此類豁免的同意相關的任何文書一經發出，即不可撤銷，並對該系列債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力 。

儘管有上述規定，在未經該系列債務證券的任何持有人同意的情況下，受託人和我們可以修改該系列的契約和債務證券，其中包括：

12

目錄

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，不需要得到該系列債務證券持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的該系列債務證券的投標有關，並不會因投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，我們 須向該系列債務證券的持有人發出通知，簡要説明該等修訂、補充或豁免。然而，未能向所有持有人發出該通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

同意付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接向任何系列債務證券持有人或為其利益支付任何對價，以此作為同意、放棄或修訂任何契約或該系列債務證券的任何條款或條款的誘因，除非 該等對價被提出支付並支付給相關係列債務證券的所有持有人，而該等持有人同意、放棄或同意在與該等同意、放棄或修訂相關的時間框架內同意、放棄或同意修訂。

違約事件

以下各項將被定義為與適用的債務系列證券相關的契約項下的“違約事件”：

13

目錄表

然而，在受託人或當時未償債務本金25%的持有人就違約向吾等發出書面通知之前，前款第(Iv)款規定的違約不會構成違約事件。 我方在收到該書面通知後，未在前款第(Iv)款規定的時間內糾正違約。

如 違約事件(上文第(V)或(Vi)款所述違約事件除外)將會發生並持續，則受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可發出書面通知，宣佈該系列債務證券的未償還本金金額及其任何應計及 未付利息(及與該等債務證券有關的任何額外應付金額)在收到通知後立即到期及應付。如果發生上文第(V)或(Br)(Vi)款所述的違約事件，所有當時未償還的債務證券的未償還本金金額及其任何應計和未支付的利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或 其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前 ，該系列債務證券本金總額至少過半數的持有人在某些情況下可放棄過去的所有違約，並在以下情況下撤銷和撤銷加速：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)所有違約事件，但不支付僅因債務證券加速而到期的債務證券的本金、溢價(如有)或利息除外，已被治癒或被放棄。有關放棄違約的 信息，請參閲“修改和放棄”。

在符合契約中有關受託人責任的規定的前提下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下行使契約賦予其的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支和責任。在符合某些條款(包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款)的情況下，持有該系列當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。債務證券的持有者無權提起任何訴訟，無論是司法訴訟還是其他訴訟，

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目錄表

關於該契約或債務證券，或關於委任接管人或受託人，或根據該契約或債務證券的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)當時未清償的該系列債務證券的本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起上述訴訟，(Iii)該持有人或該等持有人已提出預先融資，擔保和/或賠償：(br}受託人滿意且(Iv)受託人未能提起訴訟，且未從多數持有人那裏收到當時未償還的債務的本金總額 在該通知、請求和要約發出後60天內，與該請求不一致的書面指示。然而，此類限制不適用於債務證券持有人為強制執行在債務證券規定的適用的 到期日或之後收到債務證券的本金、溢價(如有)或利息的權利而提起的訴訟。

滿意和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對一系列債務證券的進一步效力：

此外，我們還必須向受託人提交一份高級人員證書和獨立法律顧問的意見，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件。

法律敗訴和公約敗訴

該契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇解除我們對一系列未償債務的所有債務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

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目錄表

契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇就契約(“契約失效”)中描述的某些 契約(包括我們在“資產合併、合併和出售”和“同意付款”標題下的義務)解除的一系列未償還債務證券承擔我們的義務，此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，“違約事件”標題下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或公約的無效：

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目錄表

關於受託人

契約項下的受託人是紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，承擔有限責任。根據該契約，紐約梅隆銀行將被我們指定為債務證券的初始支付和轉賬代理和登記機構(統稱為“代理”)。紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的有限責任銀行公司。受託人的公司信託辦事處目前位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286，美利堅合眾國。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人承諾履行契約中明確規定的職責，且僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用 審慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

當受託人根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經持有人批准的情況下拒絕行使該項權力，並且 沒有義務行使該項權力，除非受託人已獲得預付資金、獲得賠償和/或獲得令其滿意的擔保，以應對其可能承擔責任的所有訴訟、法律程序、索賠、訴訟或要求，以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、費用和責任。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使被告知此類損失的可能性且不論訴訟形式如何)負責。

在契約及信託契約法條款的規限下，受託人獲準與本公司及其聯屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而無須 就該等利潤作出交代；受託人亦無責任監察其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突(如有)。公司 與受託人和/或其關聯公司有託管安排。本公司未來可能在正常業務過程中與受託人或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。此外，受託人還擔任本公司發行的其他債務證券的受託人、付款代理和登記員，並可能為本公司未來發行的債務證券 擔任受託人和付款代理及登記員。受託人可能在其他方面擁有權益，或可能正在向其他各方提供金融服務，或未來可能向其他各方提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣 (“判斷貨幣”)作出任何判決，吾等仍應在法律允許的最大範圍內履行對任何債務證券持有人的義務，但僅限於在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到以判斷貨幣計算的任何金額的第二個營業日，可按照正常的銀行程序購買協議貨幣。 如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為一項單獨的 義務支付差額，儘管有該判決，但如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視情況而定)同意向我們的賬户支付超出的部分。但只要吾等在該契約或適用系列債務證券項下對吾等的 債務違約已經發生並仍在繼續，該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將該超額款項運用於該等債務。

管轄法律和同意管轄權

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已同意，任何因契約引起或基於契約而引起的訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並具有

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目錄表

在任何此類訴訟中不可撤銷地接受任何此類法院的非排他性管轄權。我們已指定目前位於New York 10036，New York 200 Suite200 West 44 Street 19的Corporation Service Company作為我們的代理，在任何此類訴訟中均可向其送達訴訟程序。

我們 已同意，在我們有權或有權享有任何主權或其他豁免權的範圍內，我們將放棄關於我們在契約和債務證券項下的義務的豁免權。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加條款在上文或契約中的其他地方定義。

“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，除非紐約、香港、新加坡或北京的銀行機構或信託公司獲得授權或根據法律、法規或行政命令有義務在這一天繼續關閉。

“任何人的股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業的權益(無論是普通的還是有限的)，但不包括可轉換或可交換為此類股權的任何債務證券。

“公司” 指阿里巴巴集團控股有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司。

任何人的“合併的附屬實體”是指根據會計準則編撰 分主題810-10，合併：整體(包括任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編纂子主題810-10，合併：根據該會計原則進行的合併。除非本協議另有規定，否則每個對合並關聯實體的引用都是指我們的合併關聯實體。

“任何人的受控實體”是指該人的子公司或合併附屬實體。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“集團” 指本公司和我們的受控實體。

“持有人”就債務證券而言，指以其名義在證券登記冊上登記債務證券的人，以登記和登記債務證券的轉讓或交換。

“留置權” 指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

“無追索權債務”是指與以下事項密切相關的債務或其他債務：(1)收購我們或我們的任何受控實體以前不擁有的資產，或(2)為涉及購買、開發、改善或擴大我們或我們的任何受控實體的財產的項目融資，至於債權人就該等債務或債務對吾等或吾等的任何受控實體或吾等或任何該等受控實體的資產沒有追索權，但以該等交易的收益或以該等交易的收益(及其收益)融資的項目所獲得的資產除外。

“付款代理人”是指紐約梅隆銀行或其繼任者，作為契約項下的付款代理人。

“個人”是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。

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目錄表

“中華人民共和國”指人民Republic of China，在本定義中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

在任何時候，“委託人受控實體”均指我們的受控實體之一

參考受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併，視情況而定)和我們當時最新的經審計綜合財務報表計算的所有 ；

但條件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目錄表

在沒有明顯錯誤的情況下，向受託人提交的關於受控實體是否為主要受控實體的誠意證明應是決定性的。

“相關債務”是指以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證或其他證券的形式，或以債券、票據、債券或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證或其他證券的形式，而當時或擬在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場普遍報價、上市、交易或交易的任何債務，但不包括任何銀行債務、銀行貸款或證券化。

“規定的到期日”是指就任何債務擔保或其本金的任何分期或其利息使用時，在該債務擔保中指定的日期，即該債務擔保或該分期的本金或利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期和應付的固定日期。

“任何人的附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)有權在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、 在(A)和(B)條的情況下，總的股權和投票權權益或普通或有限合夥權益(視適用情況而定)是指在當時由(1)該人、(2)該人及其一家或多家附屬公司或(3)該人的一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制的投票權。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

“受託人”指紐約梅隆銀行或其在該契約下作為受託人的繼承人。

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(2)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

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目錄表


債務證券的法定所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，當我們將債務證券的“持有人”稱為有權獲得特定權利或付款時，我們僅指債務證券的實際合法持有人。如果您持有以您的名義註冊的證券，則您將成為持有人，但註冊持有人通常會 實際上是經紀商、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則是託管機構。我們的義務以及受託人、任何登記員、任何託管機構和我們或上述其他實體僱用的任何第三方的義務僅適用於登記為我們債務證券持有人的人，除非管理債務證券的 合同可能有明確規定。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該登記持有人被法律要求 將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有我們的債務證券，我們將只承認 銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和託管機構轉嫁債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的話)，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律上 要求它們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您需要與您持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您在Street Name中持有實益權益的債務證券 可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書附錄中描述的與該證券相關的程序來自己贖回它。相反，您需要 促使您持有權益的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能不同於適用的招股説明書附錄中所述的程序和截止日期，或附加於這些程序和截止日期。

如果 您以街頭名義或通過其他間接方式持有我們的債務證券，您應該向您持有證券權益的機構查詢，以查明其他 事項：

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終受益所有者 只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求除非發生下述特殊情況，否則不得將全球證券中包括的債務證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為“存託機構”。任何希望擁有以全球形式發行的證券的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有該證券，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在

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目錄表

託管人。 適用的招股説明書補編將説明債務證券是否將僅作為全球證券發行。

作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不會承認您是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

您 應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

在下面描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其利息將交換為代表債務證券的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。如果您希望成為直接持有人，您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益 轉移到您的名下。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況為：

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們、受託人或任何代理人)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

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目錄表


民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的資產基本上都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管 是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定Corporation Service Company作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples 和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，而且美國任何聯邦或州法院基於 民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付判決所針對的違約金的責任，(Iii)為最終判決，(4)在税收、罰款或罰款方面不是 ，以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。這種不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

開曼羣島法院可以在向開曼羣島大法院提起的針對我們或這些人違反美國聯邦證券法的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。

我們的香港律師Simpson Thacher&Bartlett向我們 建議，對於完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在香港的可執行性或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

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目錄表

方達律師事務所是我們在中國的法律顧問，他告訴我們，中國法院是否會：

方大合夥公司進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於內地中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或類似安排，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書補充日期，內地中國與美國或開曼羣島並無任何條約，內地中國與其他司法管轄區在相互承認和執行外國判決方面只有有限的對等安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

此外，美國投資者將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國投資者將很難 由於只持有票據而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。

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目錄表


課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書補編中闡述。

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目錄表

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

關於所發行證券的招股説明書附錄將描述發行條款，包括以下內容：

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式分發證券：

承銷商或經銷商

如果我們利用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以通過一次或多次交易，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，不時轉售證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買 發行中預期的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的一個或多個承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列於適用的招股説明書附錄的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給 公眾。

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目錄表

按工程師

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。承銷商、經銷商和代理可能是我們或我們子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們 收到的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。在發售或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人 將在適用的招股説明書附錄中確定並説明他們的薪酬。

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目錄表

法律事務

我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交承銷商。有關開曼羣島法律的法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由方大合夥為吾等提供，並由適用的招股説明書附錄中指定的律師事務所 為承銷商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事務上依賴方達合夥人。

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目錄表

專家

參考阿里巴巴集團於2021年2月2日提交的當期6-K報表的附件99.2及管理層參考阿里巴巴集團截至3月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的經審核綜合財務報表。根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(該報告載有關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是註冊人於截至2020年3月31日的年度收購的HQG，Inc.及其子公司業務的財務報告內部控制的某些元素被排除在外)，Pricewaterhouse Coopers是一家獨立註冊會計師事務所，該報告包含一個關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落。

普華永道的註冊營業地址為香港中環太子大廈22樓。

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目錄表

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(修訂)或《交易法》(br})的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和 規則，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

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目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會備案或提供的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來備案或向其提供信息來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交或提供的文件中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人向：

阿里巴巴 集團控股有限公司
時代廣場第一座26樓
馬西森街1號
銅鑼灣
香港
Telephone: +852 2215-5100
Fax: +852 2215-5200

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