執行版本

對修訂和重新簽署的參與協議的第一修正案

截至2021年10月6日的修訂和重新簽署的參與協議的第一修正案(本修正案)是由紐約的一家有限責任公司Old SAW Mill Holdings LLC作為承租人(連同其繼任者和以承租人的身份允許的受讓人，“承租人”)、作為母擔保人的紐約公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.作為母擔保人(“母擔保人”)；簽署的每一家其他母擔保人的子公司(定義如下)(這些子公司(承租人除外)統稱為“子公司擔保人”，並與母擔保人一起，統稱為“擔保人”)；BA Leating BSC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，作為出租人(連同其作為出租人的繼承人和獲準受讓人，“出租人”)；美國銀行，N.A.，不是以其個人身份，除非在此明確説明，而只是作為行政代理(連同其繼承人和獲準受讓人，以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)；以及在本合同簽名頁上列為貸款人的金融機構(及其獲準繼承人和受讓人，各自作為貸款協議項下的貸款人，“貸款人”，以及統稱為“貸款人”)。

見證人：

鑑於，(A)承租人、出租人、行政代理和其附表二所列金融機構是日期為2019年5月2日的特定修訂和重新簽署的參與協議(經不時修訂、重述、修改和/或以其他方式補充的參與協議)的當事方，(B)承租人和出租人是日期為2019年5月2日的特定修訂和恢復的租賃和補救協議(經不時修訂、重述、修改和/或以其他方式補充的“租賃”)的當事方，以及(C)擔保人是該特定修訂和重新啟動的擔保的當事人，日期為2019年5月2日(經不時修訂、重述、修改和/或以其他方式補充的《擔保》)；

鑑於根據2021年9月1日承租人致出租人和行政代理的特定續訂選擇權請求，承租人要求出租人和每個參與人從基本期限的最後一天開始，將租賃期限再延長5年；

鑑於，根據《參與協議》第4.7條(在緊接本修正案生效之前生效)，每一參與方應在行政代理收到更新選項請求之日(“原始更新選項響應日期”)後四十五(45)天內，以書面形式通知行政代理其是否已同意該更新選項請求；以及

鑑於承租人、行政代理和參與者已同意根據本修正案中規定的條款和條件，將原始續訂選項響應日期延長至自行政代理收到續訂選項請求之日起七十五(75)天。

因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到並得到充分的對價，雙方特此同意如下：

第1節定義；合併獨奏會。此處使用但未另行定義的每個大寫術語具有《參與協議》附錄1中賦予它的含義。此處對任何執行文件或任何其他定義的術語的任何提及，應指並應是對參與協議和該執行文件中所列的該執行文件或該其他定義的術語的引用。在本修正案中，凡提及執行文件或任何個別執行文件，均指經本修正案修訂或以其他方式修改的執行文件或該等個別執行文件。本修正案的所有敍述，包括其中定義的術語，均作為本修正案所含協議的一部分，如同在本修正案中全面闡述一樣。本修正案為有效文件。

第2節.參與協議修正案在本修正案生效後，行政代理、承租人和參與方同意：

(A)現對《參與協議》第4.7(A)節和該節中提出的“更新選項響應日期”的定義進行修改，刪除其中提及的“四十五(45)天”，代之以“七十五(75)天”。

(B)現對參與協議第4.7(A)節第五(5)句進行修改，在緊接該句末尾的期間之前增加對“在本協議第4.7(C)節的規限下”的提法。

第3節申述

(A)承租人在執行本修正案時，特此聲明並保證，截至本修正案生效之日，未發生任何違約事件或損失事件，且該事件仍在繼續。

(B)承租人和擔保人中的每一個人在執行本修正案時，特此聲明並保證本修正案(X)在該人的組織權力範圍內，並且已得到該人的所有必要的組織行動和必要時該人的股權持有人的行動的正式授權；(Y)已由該人正式籤立和交付，(Z)構成該人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須符合(1)適用的破產、審查、重組、暫停履行或其他一般影響債權人權利的法律，(2)衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮，以及(3)合理、誠實信用和公平交易的要求。

第四節結案條件本修正案的效力以滿足或放棄本節第4條中規定的所有先決條件為條件：

(A)行政代理應已從承租人、每個擔保人和每個參與者那裏收到本修正案的已簽署副本；

(B)失責事件或損失事件並未發生或仍在繼續；及

(C)第三節所列承租人的陳述在本合同簽訂之日及截止之日應真實無誤。

第五節保證人重申。每一擔保人在執行本修正案時，特此重申其在擔保下的各自義務，這些義務在所有方面都將繼續按照擔保中規定的條款進行。

第六節進一步的保證。雙方在此同意簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取法律或其他方面可能合理要求或要求的一切進一步行動，以實施本修正案。

第7條雜項

(A)承租人特此同意支付出租人在談判、準備、執行和交付本修正案以及與此相關的任何其他文件、文書和協議時實際發生的所有合理和有記錄的自付費用和費用(就法律費用而言，限於合理和有文件記錄的法律費用和行政代理和出租人特別律師的費用)。

(B)在所有有關解釋、效力及履行的事宜上，本修正案在各方面均受紐約州的國內法管限，而無須顧及法律原則的衝突，但《紐約州一般義務法》第5條第14條除外。

(C)參與協議的15.12條(提交司法管轄權)和15.13條(放棄陪審團審判)應在必要的情況下適用於本協議，並在此併入，如同本協議所述。

(D)本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

(E)本修正案中的章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，用於任何其他目的。

(F)各參與方在簽署本修正案時，同意並同意本修正案所述事項，請求並指示行政代理籤立、交付和執行本修正案以及任何其他文件、協議和文書，並採取法律或其他方面可能合理要求或要求的一切進一步行動，以

使本修正案生效，並採取必要或方便的任何和所有行動，以實現在此和/或由此預期的交易。

(G)自本修正案之日起及之後，但在滿足第4節規定的條件的前提下，(I)任何執行文件(包括其所附的任何附錄、附件或附表)中對參與協議的每一次提及應被視為對經本修正案修訂的參與協議的引用，以及(Ii)參與協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義詞語的每一次引用，以及在其他執行文件中對參與協議的每一次引用(包括但不限於，通過諸如“其下”、“其”和類似含義的詞語)，應指並參照經本修正案修訂的參與協議。除在此明確修訂外，所有執行文件的條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。

第8節電子簽署。

(A)本修正案、與本修正案有關的任何執行文件和任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，或任何執行文件(包括要求以書面形式進行的通信)，如經出租人和行政代理同意，可採用電子記錄的形式(定義如下)，並可使用電子簽名(定義如下)簽署，包括但不限於傳真和/或.pdf。本協議雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理、出租人和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。本合同任何一方均可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建, 並銷燬原始的紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理、出租人和每個出借人應有權依賴任何此類電子簽名

據稱是由承租人或擔保人或代表承租人或擔保人提供的，無需進一步核實，且不論此類電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理、出租人或任何貸款人的要求下，使用任何電子簽名執行的任何通信應立即由手動執行的原始副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(B)行政代理人或出租人(出租人應對其就其本身作出的陳述和保證負責的除外)均不對任何有效文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理人或出租人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無義務確定或查詢該等文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理和出租人應有權根據或關於本修正案或任何其他有效文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的，並由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，根據本修訂或任何其他有效文件，行政代理和出租人應有權依賴或不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合有效文件中規定的作為其制定者的要求)。

(C)本合同各方特此放棄(I)僅基於缺少本修正案和/或此類其他執行文件的紙質原件而對本修正案和/或任何其他有效文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理、出租人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而對行政代理、出租人和/或任何貸款人提出的任何責任的任何索賠。包括因承租人或任何擔保人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

(D)本協議的每一方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案和任何其他通信的公司或其他必要的組織能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫入之日起，雙方已簽署並交付了本修訂和重新簽署的參與協議的第一修正案。