根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-255707​

招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2021年5月12日)

Exela Technologies，Inc.

Up to $100,000,000

Common Stock

我們已與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.(各自為“代理人”，合計為“代理人”)就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份訂立了一份在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可不時根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，透過或向擔任銷售代理或委託人的適用代理人發售及出售總銷售總價達100,000,000美元的普通股股份。我們普通股的銷售(如果有)可以在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上按市場價格進行，或者按照適用的代理人與我們共同商定的條款進行。

本招股説明書補編項下我們普通股的銷售(如果有的話)可在根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發行”的銷售中進行。在銷售協議條款的約束下，代理商不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將按照代理商和我們雙方商定的條款，按照各自的正常交易和銷售慣例，做出符合商業上合理的努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議的條款，每位代理商將有權獲得佣金，佣金最高為每次出售我們普通股所得毛收入的5.0%。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理人提供某些責任的賠償和供款，包括根據證券法和1934年修訂的證券交易法(“交易法”)規定的責任。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“XELA”。2021年5月24日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股1.56美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書增補件中的風險因素，以及根據“美國證券交易委員會”向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中所附的招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年5月27日。

 

目錄

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在投資本招股説明書附錄所提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件--​，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書。吾等或代理人均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的免費寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書在任何情況下都不構成出售要約或邀請購買我們普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。閣下應假設本招股章程增刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程及以參考方式併入本公司的文件所載信息僅在其各自的日期準確，而不論本招股章程增刊、隨附招股章程或任何相關自由撰寫招股章程的交付時間或任何出售本公司普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們的業務、財務狀況、運營結果或前景的當前狀態。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Exela”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”及“我們”均指Exela Technologies，Inc.及其合併子公司。

 

S-ii

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》適用於美國國內發行人的信息報告要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、Schedule 14A的委託書和其他信息。這些報告和委託書在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.exelatech.com免費獲取。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，亦不會被視為本招股章程增刊或隨附招股章程的一部分，因此，閣下在決定是否投資本公司普通股時，不應依賴任何該等資料。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，該網站包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書增刊提供的本公司及本公司普通股的更多信息，請參閲該註冊聲明及其附件和附表。本招股章程補編及隨附的招股章程所載有關任何合約或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，如合約或其他文件的副本已提交作為註冊陳述書的證物，則在每次提交時，均會提及如此提交的副本，而每項陳述在各方面均由參考予以限定。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息通過引用方式併入本招股説明書補充部分，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充部分中的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修訂或補充納入本招股説明書：

•

我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-K/A修正案1，該修正案修訂了2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K；

​

•

我們截至2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月25日、2021年3月19日、2021年3月26日和2021年4月15日提交。

​

此外，吾等將於本招股章程補編日期後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式併入本招股章程補編中，直至(I)根據本招股章程補編終止發售吾等普通股及(Ii)根據本招股章程補編完成發售吾等普通股之較後日期為止。儘管有上述規定，在美國證券交易委員會適用的表格和法規下該等信息不被視為已根據交易所法案第18節“存檔”或以其他方式受交易所法案第18節的責任約束的情況下，任何信息均不會以參考方式併入本招股説明書附錄中，除非吾等在本招股説明書附錄或包含該等信息的報告或備案文件中表明，該等信息將根據交易所法案被視為“存檔”或將通過參考併入本招股説明書附錄。

我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，但未特別納入的此類文件的證物除外。

 

S-iii

 

應書面或口頭請求，在此類文件中引用。請將您的書面請求發送至：Exela Technologies，Inc.投資者關係部，郵編：75061，或致電投資者關係部。

以引用方式併入本招股説明書附錄的文件中所包含的陳述，就本招股説明書附錄而言，只要隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書補編的一部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書附錄的信息，包括屬於或可能被視為《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述旨在適用於這兩節規定的避風港。前瞻性陳述通常伴隨着“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將會”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、SourceHOV控股公司和Novitex控股公司之間的業務合併的估計或預期的未來結果和好處、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述會受到有關Exela業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們結果的因素包括：

•

政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；

​

•

新冠肺炎疫情的影響；

​

•

根據第8版的規定，評估請願書的影響及其任何強制執行。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.編號2017 0673 JRS；

​

•

數據或安全漏洞的影響；

​

•

競爭或我們服務的替代方案對我們的業務定價以及競爭對手的其他行動的影響；

​

•

我們有能力應對技術發展和變化，以跟上我們的行業和客户的行業；

​

•

恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

​

•

美國和國際上的立法和監管行動的影響；

​

•

由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營故障的影響；以及

​

•

知識產權侵權的影響。

​

在評估這些前瞻性陳述時，您應該仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至招股説明書附錄之日。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況或它們可能如何影響我們，我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映在本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書附錄日期的觀點。Exela預計後續事件和發展將導致Exela的

 

S-iv

 

要更改的評估。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的評估。

請參閲本招股説明書附錄中“風險因素”一節以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何信息，以更好地瞭解本公司業務中固有的風險和不確定因素以及這些前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，包括我們在10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的那些內容，“法律程序，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，並在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中以其他方式確定或討論，這兩份報告以引用的方式併入本招股説明書附錄中。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何普通股之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及在截至2020年12月30日的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及美國證券交易委員會提交的任何其他後續文件中所反映的風險因素的任何修訂、補充或更新，這些內容以引用的方式併入本招股説明書補編以及本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們授權與此次發售相關的任何相關免費書面招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或美國證券交易委員會備案文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們有大量債務和其他債務，任何未能履行我們的償債義務或判斷義務(如有需要)將對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

截至2021年3月31日，我們有大約15億美元的長期債務，不包括當前的到期日。在2019年第四季度，我們宣佈了一項減少債務和改善流動性的計劃，這是公司戰略重點的一部分，以使公司獲得長期成功並增加股東價值。作為這一舉措的第一步，本公司於2020年訂立了應收賬款證券化安排，並出售了兩項非核心資產，並繼續尋求出售其他非核心資產。雖然本公司尋求償還和/或再融資其大部分債務，但不能保證該計劃將全部或部分成功，即使該計劃成功，我們可能仍將有大量未償債務。

2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的子公司SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)做出了一項評估判決，金額為57,698,426美元，該判決將繼續計息，直到按法定利率按季度複利支付為止。本公司對判決的上訴不成功，評估呈請人積極地繼續尋求執行判決，包括提起訴訟，指控不當得利和尋求恢復原狀，並揭開公司面紗，尋求對Exela和50多家據稱的子公司和/或聯營公司的另一種自我責任，試圖從SourceHOV以外的實體收取賠償金，以及對SourceHOV及其若干董事和高級管理人員提起訴訟，指控SourceHOV及其若干董事和高級管理人員與本公司的證券化設施有關的衍生索賠。評估請願人還提交了一項動議，要求在衍生訴訟中發出初步禁令，在該動議中，他們尋求法院命令凍結某些財產，並禁止SourceHOV以外的Exela子公司進行某些轉移和付款，包括阻止他們向債權人付款，除非這些付款在Exela的其他債權人之間平等進行，並朝着評估判決進行。該公司成功地尋求駁回不當得利索賠。本公司亦曾尋求駁回揭幕案，但未獲成功，意味着案件獲準繼續進行，並正繼續提出動議，要求駁回衍生工具案。如果請願人成功地通過這些或類似的附屬程序加速支付整個判決，可能會對我們的流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的某些有擔保的貸款人採取對我們不利的行動。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何分配本招股説明書附錄所提供的出售我們普通股的淨收益，我們可能無法有效地使用這些淨收益。

由於我們沒有指定出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配本次發行的淨收益，並可將其用於發行時預期的用途以外的其他目的。請參閲“收益的使用”。我們的管理層

 

S-3

 

可將淨收益用於購買或償還債務和/或一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或我們普通股的市場價格。

您可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編，以每股1.56美元的價格出售總計64,102,564股我們的普通股，這是我們的普通股於2021年5月24日在納斯達克上最後公佈的出售價格，總計毛收入為1.0億美元，在扣除估計的佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股11.31美元的稀釋，相當於本次發行生效後我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中我們普通股的每股價格不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售我們的普通股或其他證券的股票，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在本次發行中出售我們的普通股，以及未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們計劃在市場發售時出售我們普通股的股票，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格，並可能在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場狀況的影響，酌情決定本次發行中出售的普通股的時間、價格和數量。投資者可能會經歷他們所持普通股價值的下降。許多因素都可能對我們普通股的市場價格產生影響，包括上述和所附招股説明書中描述的因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續報告中更新的上述因素和在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日的3個月的10-Q表格季度報告中在“風險因素”項下披露的那些因素。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

過去，我們的普通股沒有分紅。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及通過引用納入本招股説明書的文件而出現大幅波動

 

S-4

 

增刊和隨附的招股説明書以及其他非我們所能控制的因素。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買我們普通股的價格出售他們持有的普通股。

我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求。

我們的普通股在納斯達克上市，這對持續上市施加了一定的最低要求。如果不繼續遵守這些要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，這可能會降低我們普通股的價格和我們股東可用的流動性水平。

 

S-5

 

使用收益

我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達100萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與代理商的銷售協議出售任何普通股，或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將本招股説明書附錄提供的出售普通股的淨收益(如果有)用於購買或償還債務和/或一般公司用途，包括為我們的開發計劃提供資金、商業規劃以及銷售和營銷費用、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或企業或營運資金。在這些用途之前，我們可以償還循環信貸借款，或將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們沒有確定將用於這類用途的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將在本招股説明書附錄中出售我們普通股的淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

S-6

 

DILUTION

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為12.996億美元，或每股普通股21.96美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(總資產減去商譽和總負債)除以59,192,012，即截至2021年3月31日已發行和已發行的普通股數量。

在本次發行中，我們以每股1.56美元的假定發行價出售了我們的普通股，總金額為1億美元，這是2021年5月24日我們普通股在納斯達克上的最後報告銷售價，扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為12.026億美元，或每股普通股9.75美元。這一數額意味着對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加12.21美元，對此次發售的購買者的普通股每股立即稀釋11.31美元。下表説明瞭稀釋情況：

上表假設總計64,102,564股我們的普通股以每股1.56美元的價格出售，這是我們的普通股在2021年5月24日在納斯達克上最後報告的出售價格，總收益為100萬美元。在本次發行中出售的普通股，如果有的話，將不時以不同的價格出售。假設在出售協議期間，我們普通股的出售價格從假設發行價每股0.25美元增加到每股1.56美元，假設在出售協議期間，我們的普通股總金額為1.00億美元的所有股票都以該價格出售，將使我們的普通股在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股10.51美元，並將我們普通股每股有形賬面淨值的稀釋增加到每股12.32美元。在扣除估計佣金和估計應支付的總髮售費用後。假設在出售協議期間，我們普通股的總金額為1.00億美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.56美元下降0.25美元，將使我們的普通股在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股8.87美元，並將對新投資者的普通股每股有形賬面淨值的稀釋減少到每股10.18美元。, 在扣除估計佣金和估計應支付的總髮售費用後。此資料僅供參考，並可能因實際發行價及本次發售的普通股實際售出股份數目而有所不同。

上表中包括的本次發行後預計將立即發行的普通股數量是基於59,192,012股我們的普通股，反映了截至2021年3月31日我們普通股的流通股數量，不包括：

•

15,565,152股我們的普通股可在我們的認股權證行使時發行，其中包括35,000,000股認股權證，用於購買我們在2015年首次公開發行時發行的普通股的六分之一，以及9,731,819股認股權證，用於購買2021年3月在私募交易中發行的一股我們的普通股；

​

•

A系列優先股轉換後可發行的普通股1,404,621股；以及

​

 

S-6

 

•

根據我們的2018年股票激勵計劃，我們可發行2,457,039股普通股。

​

如果發行了我們普通股的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-7

 

配送計劃

我們已與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.訂立了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的適用代理髮行和出售總銷售總價高達100萬美元的普通股。銷售協議已作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理商可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“市場發售”的任何法律允許的方式發售和出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受其他條件的限制。

我們將以現金形式向每位代理支付佣金，以支付他們作為代理銷售我們普通股所提供的服務。根據銷售協議的條款，每個代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為每次出售我們普通股的總收益的5.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。吾等還同意向每位代理人償還某些特定費用和有案可查的開支，包括與向美國證券交易委員會提交銷售協議有關的合理和有文件記錄的代理律師自付費用和支出，其金額不超過50,000美元，以及(Y)此後每年與銷售協議中描述的與某些提交時的任何更新相關的費用不超過10,000美元。我們估計，此次發售的總費用約為316,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的補償和補償。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行，或在吾等與適用代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與適用代理人可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。代理商將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照各自的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力征求購買我們普通股的要約。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理商提供某些責任的賠償和供款，包括證券法和交易法下的責任。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將在銷售協議允許的情況下終止。一方面，我們和每一家代理商可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

各代理商及其附屬公司未來可為本公司及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，他們日後可就這些服務收取慣常費用及補償。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，兩家代理商都不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

此電子格式的招股説明書附錄可在適用代理人維護的網站上獲得，適用代理人可通過電子方式分發本招股説明書附錄。

 

S-8

 

法律事務

紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將為我們傳遞某些法律事務。某些法律問題將由Duane Morris LLP轉交給代理人。

EXPERTS

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則代碼主題842，租賃，本公司的租賃會計發生了變化。

 

S-9

PROSPECTUS

$500,000,000

COMMON STOCK
優先股
WARRANTS
債務證券
UNITS

我們可能會不時提出在一個或多個系列或發行中出售我們的普通股、優先股、權證、債務證券和/或單位的總金額高達500,000,000美元。本招股説明書描述了我們普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明發行此類證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及任何條款説明書或其他發售材料。

我們可以按發行證券時確定的金額、價格和條款發售證券。我們的證券可以直接出售給您，也可以通過代理商、承銷商或交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。

目錄​

​	ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	1	​	​
​	有關前瞻性陳述的警示説明	​	​	​	​	2	​	​
​	ABOUT EXELA	​	​	​	​	3	​	​
​	RISK FACTORS	​	​	​	​	4	​	​
​	USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	4	​	​
​	DILUTION	​	​	​	​	4	​	​
​	SECURITIES WE MAY OFFER	​	​	​	​	4	​	​
​	股本説明	​	​	​	​	5	​	​
​	認股權證説明	​	​	​	​	8	​	​
​	債務證券説明	​	​	​	​	9	​	​
​	DESCRIPTION OF UNITS	​	​	​	​	12	​	​
​	PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	13	​	​
​	LEGAL MATTERS	​	​	​	​	16	​	​
​	EXPERTS	​	​	​	​	16	​	​
​	您可以在哪裏找到更多信息	​	​	​	​	16	​	​
​	引用合併	​	​	​	​	17	​	​

目錄​

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TABLE OF CONTENTS​​​​

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TABLE OF CONTENTS​​​

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B. Riley Securities

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Cantor

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