美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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TuSimple Holdings Inc. |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年7月31日，註冊人的A類普通股流通股數量為
目錄表
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的信息 |
II |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明綜合業務報表 |
2 |
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簡明綜合全面損失表 |
3 |
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可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損) |
4 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
28 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
|
第六項。 |
陳列品 |
58 |
|
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簽名 |
59 |
i
特別註解關於前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本文件中包含的對歷史事實的陳述外的所有陳述Form 10-Q季度報告這些都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性陳述Form 10-Q季度報告包括但不限於以下陳述：
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• |
我們未來的業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用； |
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• |
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求； |
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• |
我們擴展自主貨運網絡的能力，我們稱之為AFN； |
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• |
我們有能力吸引新用户使用我們的AFN上提供的服務； |
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• |
我們有能力增加我們專門製造的L4自動半自動卡車的預訂量； |
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• |
我們能夠將我們專門製造的L4自動半自動卡車的預訂轉換為購買； |
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• |
我們有能力根據每個客户的交貨時間表，完成我們專門製造的L4級自動半卡車的所有預訂； |
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• |
我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支； |
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• |
(B)預計何時會有額外路線可供使用； |
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• |
我們在一個快速發展並受技術發展制約的市場中競爭的能力； |
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• |
我們估計的總目標市場，自動卡車和貨運解決方案市場，以及我們的市場定位； |
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• |
我們與商業夥伴成功合作的能力； |
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• |
我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力； |
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我們有能力遵守適用於我們企業或行業的修訂或新的法律法規； |
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• |
我們有能力吸引和留住擁有我們所需技術技能的員工和其他關鍵人員； |
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• |
我們成功完成駕駛員出行試點計劃的能力； |
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• |
我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響； |
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• |
與上市公司相關的增加的費用；以及 |
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• |
新冠肺炎疫情對我們和我們合作伙伴的業務和運營結果以及對全球經濟的潛在影響。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況Form 10-Q季度報告可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
II
除適用法律另有要求外，nEI我們或任何其他人對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外， t他在本文中所作的前瞻性聲明Form 10-Q季度報告僅與截至作出聲明之日的事件有關。我們沒有義務更新本新聞稿中所作的任何前瞻性陳述。Form 10-Q季度報告 反映此日期之後的事件或情況Form 10-Q季度報告或反映新信息或意外事件的發生，除非適用法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
三、
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
TuSimple Holdings Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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十二月三十一日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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關聯方應付款項 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和 股東權益(虧損) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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應付聯合發展夥伴的數額 |
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應計費用和其他流動負債 |
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短期債務 |
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擔保責任 |
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資本租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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非流動資本租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註4) |
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可贖回可轉換優先股，$ 授權自2020年12月31日至2021年6月30日； 截至2020年12月31日和2021年6月30日發行和發行的股票， 分別為：合計清算優先權#美元 分別於2020年12月31日和2021年6月30日 |
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股東權益(赤字)： |
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普通股，$ 授權自2020年12月31日至2021年6月30日； 分別於2021年6月30日； 2020年12月31日和2021年6月30日；零和 分別截至2020年12月31日和2021年6月30日未償還 |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
TuSimple Holdings Inc.
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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收入 |
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成本和支出： |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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清償貸款收益 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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可贖回可轉換優先股的增值 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔每股淨虧損，基本和 稀釋 |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份 可歸因於普通股股東，基本和稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
TuSimple Holdings Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨虧損 |
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其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
TuSimple Holdings Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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可贖回可兑換 優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計 其他 全面 損失 |
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累計 赤字 |
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總計 元組簡單 控股公司 股東的 赤字 |
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非控制性 利益 |
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總計 股東的 赤字 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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通過行使期權發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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收購附屬公司的非控股權益 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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2020年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
TuSimple Holdings Inc.
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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可贖回可兑換 優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 |
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通過行使認股權證發行E系列可贖回可轉換優先股 |
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通過行使認股權證發行E-2系列可贖回可轉換優先股 |
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— |
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通過行使期權發行普通股 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本 |
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發行與定向增發有關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
TuSimple Holdings Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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資產報廢債務的增加 |
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折舊及攤銷 |
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財產和設備處置損失 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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清償貸款收益 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應付/應付關聯方的金額 |
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應付聯合發展夥伴的數額 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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處置財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
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行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項 |
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早期行使股票期權的收益 |
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首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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發行與私募有關的普通股所得款項 |
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關聯方貸款收益 |
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貸款收益 |
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返還關聯方貸款保證金 |
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關聯方貸款的本金支付 |
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支付與首次公開招股有關的第三方費用 |
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資本租賃債務的本金支付 |
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其他負債的本金支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金、現金等價物和受限現金--期末 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
TuSimple Holdings Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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將現金、現金等價物和限制性現金對賬到簡明的綜合資產負債表： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 |
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現金和現金等價物合計，以及受限現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動補充日程表： |
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購置列入流動負債的財產和設備 |
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可贖回可轉換優先股的增值 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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行使責任--分類認股權證 |
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首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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普通股股票期權的無現金行使 |
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與首次公開發行相關的發行成本計入流動負債 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
TuSimple Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項1.業務説明及主要會計政策摘要
業務説明
TuSimple控股公司(“TuSimple”或“公司”)主要從事自動卡車和自動貨運網絡(“AFN”)的運營和開發。該公司總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
TuSimple最初於2016年10月25日註冊為開曼羣島的有限責任公司TuSimple(Cayman)Limited。於2021年2月，本公司撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本地化”)。本公司及其附屬公司在綜合基礎上的業務、資產及負債，以及其主要地點及財政年度，在緊接歸化後與緊接歸化前相同。此外，緊接歸化後本公司的董事及行政人員與緊接歸化前分別為本公司董事及行政人員的人士相同。
首次公開募股和私募
2021年4月19日，該公司完成了首次公開募股(IPO)和同時進行的定向增發，其中發行和出售
於首次公開招股完成時，(I)本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書，該證書授權
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。
首次公開招股結束時，公司確認為美元
此外，公司還記錄了#美元。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表(“財務報表”)是按照會計原則編制的普遍接受在美國(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例 關於中期財務報告。簡明合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司根據1933年證券法規則424(B)於2021年4月16日修訂後提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(“招股説明書”)中包含的説明一併閲讀。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，招股章程所述的本公司重大會計政策並無對本公司的財務報表產生重大影響。
8
基於股票的薪酬
本公司根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票補償費用進行會計處理，該條款要求股票獎勵授予日的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。本公司採用適當的估值技術，按公允價值確定授予日(或修改日，如適用)授予或修改的股票獎勵的公允價值。
基於時間的服務獎
對於僅具有基於時間的歸屬條件的基於股票的獎勵，通常是股票期權，所授予的每個股票獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型來估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、獎勵預期期限的無風險利率和預期股息。基於股票的薪酬是在必要的服務期限內直線確認的，這通常是
以表現為基礎的獎項
該公司已授予RSU、SVA和股票期權，只有在滿足基於時間的服務和基於業績的條件的情況下才能授予。這些獎項的按時間計算的服務條件一般在
對於歸屬時間表完全基於業績和市場狀況的績效獎勵，與每批股票相關的基於股票的薪酬支出將在(I)該批股票的運營里程碑的預期達成期和(Ii)於授予日確定的相關市值里程碑的預期成就期較長期間內確認，從相關運營里程碑被認為可能實現的時間點開始。如果這些運營里程碑在授予日之後的任何時間成為可能，本公司將確認從授予日到該時間點的累計追趕費用。如果相關市值里程碑的實現早於預期達成期和相關運營里程碑的實現，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期達成期內確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。有關詳細信息，請參閲附註6.基於股票的薪酬。
重新分類
某些前期結餘已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中的本期列報方式。受限現金已重新分類為預付費用和其他流動資產，根據聯合開發協議產生的應計費用已重新分類，與應付相關方的金額分開列報。
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-15號，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。本公司採用的指導方針為
2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本ASU通過消除ASC 740中一般方法的一些例外，簡化了所得税的會計處理，所得税，用於確認投資遞延税金、進行期間內分配和計算中期所得税。ASU增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。它還澄清了現有指導意見的某些方面，以促進更一致的適用。本公司於2021年第一季度採用ASU 2019-12，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
9
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)其取代了ASC主題840中的指導，租契，並對GAAP進行其他符合性修改。ASU 2016-02除要求對租賃會計指導進行其他修改外，還要求承租人通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認大多數租賃，並進行額外的定性和定量披露。2018年7月，ASU編號2018-10，對主題842《租賃》的編纂改進，為執行ASU第2016-02號文件提供了更詳細的指導和補充説明。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃(主題842)：有針對性的改進除了現有的修訂追溯過渡法外，還提供了一種可選的過渡法，允許在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效果調整。此外，在2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：某些實體的生效日期，這推遲了ASU第2016-02號對某些實體的生效日期。對公司而言，新標準適用於2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的年度期間內的中期。允許及早領養。一旦採用這一標準，公司預計將在折現的基礎上確認其在綜合資產負債表中不可註銷經營租賃項下的最低承諾額，從而記錄使用權資產和租賃債務。本公司已聘請第三方服務供應商協助執行新租約標準。該公司已經評估了新準則的規定，並正在評估其對財務報表和披露、信息系統和業務流程的影響。
注意事項2.公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債，並顯示了估值的公允價值等級(以千為單位)：
|
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截至2020年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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現金等價物： |
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存單 |
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— |
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總計 |
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負債： |
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擔保責任 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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截至2021年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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現金等價物： |
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存單 |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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— |
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$ |
— |
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擔保責任
截至2020年12月31日，權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。Black-Scholes期權定價模型中使用的基礎可贖回可轉換優先股的公允價值是使用概率加權預期回報方法(“PWERM”)和期權定價模型(“OPM”)的混合方法來估計的，估計多個情景下的概率加權價值，同時使用OPM估計一個或多個這些情景中的價值分配。根據PWERM考慮的不連續的未來結果包括公司普通股的首次公開募股，以及作為一傢俬人公司繼續運營。估值模型中的重大不可觀察輸入包括這些離散未來結果發生的時間和概率，以及可贖回可轉換優先股缺乏市場性的折扣。
2021年2月和3月，Traton SE(“Traton”)和Navistar，Inc.(“Navistar”)行使認股權證購買
10
該公司在模型中使用了以下假設：
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自.起 |
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十二月三十一日， 2020 |
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2月26日， 2021 |
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3月19日， 2021 |
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因缺乏適銷性而打折 |
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9.00% - 30.00% |
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— |
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— |
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標的證券公允價值 |
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$ |
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預期波動率 |
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53.90% - 76.90% |
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預期期限(以年為單位) |
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0.33 - 1.91 |
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無風險利率 |
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0.10% - 0.13% |
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下表概述了該公司認股權證負債的估計公允價值的變化(以千計)：
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2020年12月31日的餘額 |
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認股權證公允價值變動 |
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在此期間的演習 |
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) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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注意事項3.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
截至2020年12月31日和2021年6月30日的財產和設備淨額如下(以千計)：
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自.起 |
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十二月三十一日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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電子設備 |
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辦公室和其他設備 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為#美元
截至2020年12月31日和2021年6月30日，資本租賃項下融資的財產和設備為#美元。
應計費用和其他流動負債
截至2020年12月31日和2021年6月30日的應計費用和其他流動負債如下(以千計)：
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自.起 |
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十二月三十一日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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應計工資總額 |
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$ |
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應計專業費用 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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11
注意事項4.承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司為其設施訂立了各種不可撤銷的經營租約，租約的到期日至
截至2021年6月30日，不可取消運營租賃和資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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資本 租契 |
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運營中 租契 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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最低租賃付款現值 |
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租金費用總計為$
聯合開發協議
2020年4月，該公司與斯堪尼亞公司簽訂了一項開發協議(“DA”)，涉及在北歐使用斯堪尼亞車輛和公司自動駕駛技術的樞紐到樞紐試點計劃。根據發展議程，每一方都將為自己與該計劃相關的成本提供資金。雙方之間沒有支付補償，發展議程中也沒有支出下限。在成功完成開發活動後，雙方打算建立一項長期合作協議，涵蓋全球範圍內自動駕駛系統的開發、維護、運營和銷售。此類安排的條款和條件將由雙方協商，幷包括在另一項協議中。
2020年7月，該公司與Navistar，Inc.簽署了一項聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，雙方將合作為北美市場開發專門製造的L4級自動半卡車。根據JDA，雙方相互授予對方背景知識產權的權利，以允許他們進行研究和開發活動。根據JDA，公司同意向Navistar償還至多$
截至2021年6月30日，Navistar根據JDA支付的迄今費用為$
薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年4月，該公司收到貸款收益#美元。
離職後協議
本公司已與前僱員訂立離職後協議，根據該等協議，本公司須在首次公開招股或出售事件發生時支付額外補償(該等條款於離職後協議中界定)。自該公司首次公開募股以來，
訴訟和法律程序
本公司目前不是任何未決的重大訴訟或其他法律程序或索賠的一方。
12
注意事項5.可贖回可轉換優先股、優先股權證和股東權益
可贖回可轉換優先股
2021年1月，本公司發佈
2021年2月，Traton行使認股權證購買
2021年3月，Navistar行使認股權證購買
首次公開招股結束時，公司所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為
注6.基於股票的薪酬
2017股票計劃
2017年4月，公司通過了《2017年度股票計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)，根據該計劃，員工、董事和顧問可獲得董事會酌情決定的各種形式的股權激勵薪酬，包括股票期權、限售股、RSU和SVA。
根據2017年計劃授予的股票期權的合同期限為
2021年3月，公司董事會批准了2017年計劃修正案，將普通股預留髮行股數增加
2017計劃於2021年4月因本公司首次公開招股而終止，本公司不會根據2017計劃授予任何額外獎勵。然而，2017年計劃將繼續管理以前根據2017年計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。
2021年股權激勵計劃
2021年3月，董事會通過了2021年計劃，該計劃經董事會批准後生效，但在2021年4月公司首次公開募股之前沒有資格授予任何獎項。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和RSU。根據2021年計劃預留髮行的公司A類普通股數量為
13
股票期權
截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動摘要，包括首席執行官業績獎，如下(以千為單位，不包括股票金額、每股金額和年份)：
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選項 傑出的 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 生命 (年) |
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集料 固有的 價值 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收 |
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( |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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於2021年6月30日歸屬並可行使 |
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截至2021年6月30日，
在公司首次公開募股結束時，公司確認了$
該公司基於股票的期權獎勵的估計授予日公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型基於以下假設：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限(以年為單位) |
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普通股公允價值 |
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CEO業績獎
2021年3月，包括上述股票期權在內，本公司授予
截至2021年6月30日，總共有美元
14
RSU
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內與RSU相關的活動：
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RSU 傑出的 |
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加權平均授予日期每股公允價值 |
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於2020年12月31日未獲授權及未獲授權 |
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授與 |
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既得 |
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截至2021年6月30日的未歸屬和未償還 |
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於2021年6月30日既得及未償還 |
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SVA
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內與特別服務協議有關的活動：
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SVA 傑出的 |
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加權平均授予日期每股公允價值 |
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於2020年12月31日未獲授權及未獲授權 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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截至2021年6月30日的未歸屬和未償還 |
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$ |
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於2021年6月30日既得及未償還 |
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$ |
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截至2021年6月30日，
在公司首次公開募股時，公司確認了$
普通股期權的早期行使
公司董事會授權某些股票期權持有者行使未授予的期權購買A類普通股。就會計目的而言，因行使未歸屬期權而發行的A類普通股股份不會被視為發行，直至該等股份根據其各自的歸屬時間表歸屬為止，因此，初步行使期權而收到的代價最初被記錄為負債，並重新分類為普通股和額外繳入資本，作為相關獎勵歸屬。提前行使的股票期權在期權接受者終止服務的情況下按原始發行價進行回購，直到期權完全授予為止。截至2021年6月30日，
15
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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6月30日， 2020 |
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6月30日， 2021 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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在公司首次公開募股時，一次性基於股票的薪酬支出為$
注意事項7.所得税
於2021年2月前，本公司為開曼羣島註冊控股公司。於2021年2月，本公司根據特拉華州一般公司法第388條完成本地化，據此成為特拉華州公司，不再受開曼羣島法律約束。
在本地化之後，美國聯邦所得税税率是適用的法定税率。該公司的中期所得税撥備是根據估計的年度有效所得税税率確定的，該税率適用於年初至今的税前虧損，經法律變化和與中期相關的其他離散項目的税收影響進行了調整。估計的年度有效所得税税率受預期年度收益、與本年度虧損相關的估值津貼、與對外經營有關的所得税和國家税收的影響。
該公司的實際税率為
附註8.普通股股東每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔所有年度的每股基本淨虧損相同，因為鑑於公司在每個列報期間的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反攤薄的。
16
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可贖回可轉換優先股的增加 |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
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分母： |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 |
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每股淨虧損： |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下列可能造成攤薄的流通股不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入這些股份將具有反攤薄的效果，或者因為此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：
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截至6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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可贖回可轉換優先股 |
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購買普通股的期權 |
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受未來歸屬限制的RSU |
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受未來歸屬限制的SVA |
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提前行使的期權，但須受未來歸屬的限制* |
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總計 |
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*詳情請參閲附註6.股票薪酬。
注意事項9.關聯方交易
截至2020年12月31日，本公司的短期無擔保免息貸款餘額約為$
17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本10-Q表格季度報告的其他地方，以及我們於2021年4月16日根據1933年證券法(修訂後的證券法)第424(B)規則向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的最終招股説明書(“招股説明書”)。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，對於可能導致實際結果與以下討論和分析以及本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的因素，您應閲讀“風險因素”一節。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
在本報告中使用的術語“TuSimple”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指TuSimple控股公司及其所有子公司。
TuSimple是一家自主技術公司，正在給估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場帶來革命性的變化。我們開發了行業領先的專門為半自動卡車設計的自動駕駛技術，使我們能夠與世界級託運人、承運人、鐵路、貨運經紀人、車隊資產所有者和卡車硬件合作伙伴合作，建立世界上第一個自動貨運網絡(AFN)。我們相信，我們的技術和AFN將使長途卡車運輸顯著更安全，更可靠、更高效和更環保，為所有依賴貨運生態系統交付必需品的人創造顯著好處。
我們的AFN根據用户的需求，通過多種服務模式，將自主貨運能力作為服務提供。我們相信，允許我們的用户靈活地選擇不同的服務模式對於提供卓越的客户體驗至關重要，並將有助於推動我們網絡的快速採用。
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運營商擁有的運力。希望擁有自己車隊的託運人、承運人和鐵路公司將能夠從半卡車原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴那裏購買我們專門製造的L4自動半卡車，並訂閲TuSimple Path-這是一種全面的交鑰匙產品，可以在我們的網絡中實現自動運營。TuSimple Path包括我們的車載自動駕駛軟件、TuSimple Connect基於雲的自動操作監督系統、高清數字路線地圖支持和緊急路邊援助等功能。用户將向TuSimple支付每英里使用費，以訪問TuSimple Path，並受益於較低的總體運費，預計他們購買我們專門製造的L4級自動半卡車的增量資本投資的回收期不到一年。 |
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TuSimple容量。我們專門製造的L4級自動半卡車車隊由第三方車隊資產所有者提供資金，將為希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的用户提供服務。TuSimple能力的用户可以是相對較小的貨運物流用户，也可以是尋求補充自己的專屬船隊以增加貨運能力的大型託運人、承運人和鐵路公司。我們將向TuSimple運力的用户收取每英里運費，我們預計這將比目前的市場運費有很大折扣。我們相信，我們的預期成本結構將使我們在定價方面具有競爭優勢，預計將顯著低於人工操作的半卡車。與傳統的卡車貨運相比，用户將直接受益於較低的運輸成本。 |
我們還與領先的半卡原始設備製造商Navistar和Traton以及零部件合作伙伴合作，製造出世界上第一款專門製造的L4自動半卡，僅在我們的網絡上運營。我們相信，這種協作方法來製造設計和製造具有集成自動級部件和傳感器的半卡車，將提高我們的AFN的規模可靠性。通過與原始設備製造商和一級供應商的合作伙伴關係進行垂直整合，使我們能夠保持強大的供應鏈和硬件設計控制，同時保持低資本並主要專注於開發專有自主技術。
我們已經建立了一個強大的生態系統，包括託運人、承運人、鐵路公司、貨運經紀人、車隊資產所有者和第三方服務提供商，包括UPS、McLane、U.S.Xpress、Werner、Schneider和CN，它們提供關鍵驗證並增強我們方法的網絡效應優勢。我們相信，我們的合作伙伴網絡創造了顯著和可持續的競爭優勢，特別是當我們與託運人、承運人和鐵路公司合作，將我們的AFN碼頭戰略性地設在它們的配送中心附近時。我們的AFN基礎設施和合作夥伴關係的持續增長將繼續改善我們的用户體驗，並將更多的用户吸引到我們的平臺，這將使我們能夠進一步加強我們的戰略終端網絡，並加強快速的網絡增長。
18
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎大流行造成的廣泛影響和採取的應對措施已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。為了遏制新冠肺炎的爆發，一些國家、州、縣和其他司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、居家命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉。
新冠肺炎疫情及其蔓延措施對我們的業務產生了以下影響：
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我們的勞動力。員工的健康和安全是我們的首要任務。作為對新冠肺炎的迴應，我們制定了新的協議，以幫助保護我們員工的健康和安全。我們將繼續保持最新情況，並遵循縣和疾控中心關於健康工作環境要求的指導方針。 |
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運營和供應鏈。由於新冠肺炎的影響，我們的供應鏈出現了一些延遲，這暫時限制了我們在2020年第二季度為半卡車配備關鍵零部件的能力；然而，到目前為止，我們的運輸活動尚未遇到實質性中斷，我們繼續開發AFN的能力也未受到影響。在未來，我們可能會遇到第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發時間表延遲。我們將繼續監測局勢是否有任何潛在的不利影響，並在必要時採取適當的對策。 |
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|
• |
流動性和營運資本。我們的流動資金或營運資金並未出現任何重大減損，從2020年7月至2021年8月，我們通過私募融資發行D-1系列和E系列可贖回可轉換優先股以及在IPO中發行A類普通股和同時進行私募籌集了額外資金。我們將繼續監測我們的流動性和營運資本狀況。 |
雖然到目前為止，我們還沒有經歷過由於新冠肺炎疫情而對我們的業務造成的重大中斷，但新冠肺炎疫情對我們的員工隊伍、運營和供應鏈、用户需求、運營結果和整體財務業績的更廣泛和長期影響仍然不確定。
有關新冠肺炎對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參見風險因素。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本季度報告10-Q表格中題為“風險因素”的部分所述的那些因素。
我們的AFN規模全面商業化
到目前為止，我們在AFN上提供的貨運能力服務只錄得有限的收入。在我們的AFN完全商業化之前，我們必須增加用户數量，擴大我們的終端網絡，擴大我們的高清晰度數字地圖路線，增加專門製造的L4自動半自動卡車的數量，並實現幾個研發里程碑。雖然還沒有上市，但我們已經收到了潛在用户的濃厚興趣，截至2021年6月30日，已有超過6500人預訂了我們專門製造的L4半自動卡車。此外，截至2021年6月30日，我們繼續擴大我們的貨運走廊和地面街道的高清數字地圖數據庫，繪製了大約8,500英里的地圖。由於與運營AFN相關的固定成本，包括運營碼頭、自主運營監督系統和維護我們專門製造的L4自動半卡車的勞動力，我們預計隨着AFN用户的增加和規模經濟的實現，我們的毛利率將會提高。在我們的AFN產生足夠的額外收入之前，我們預計將通過股權和/或債務融資為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。
19
對研發和創新的持續投資
我們相信，我們是行業領先的自動卡車公司，擁有最高效和最可靠的自動卡車運輸技術，以及無與倫比的產品和服務。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持這一領先地位。因此，我們預計將產生大量且不斷增加的研發費用和基於股票的薪酬支出。我們的大部分關鍵技術都是我們自己開發的，以實現快速創新。因此，我們在研發方面投入了大量資源，並在招聘人才方面投入了大量資金，特別是針對在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面具有豐富經驗的軟件開發人員和工程師。截至2021年6月30日，我們的研發人員總數約為1,000名專業人員，約佔我們員工總數的83%。我們將繼續招聘和留住有才華的軟件開發人員和工程師，以增強我們在關鍵技術方面的實力。我們預計會產生額外的基於股票的薪酬支出，因為我們支持我們作為一家上市公司的增長和地位。此外，我們繼續朝着預期的第四季度司機退出試點計劃前進。我們預計，我們對創新的戰略關注將進一步鞏固我們的領先地位。
提高運營效率
我們的目標是在業務的各個方面提高運營效率，如研發、供應鏈、與業務合作伙伴的合作、銷售和營銷以及服務提供。隨着我們繼續擴大我們的AFN規模，我們預計整個網絡(包括航站樓、路線和半掛車)的利用率將會增加，從而提高運營效率。
在銷售和營銷方面的投資
隨着我們專門製造的L4自動半自動卡車實現商業化，以及我們的AFN持續增長，我們將需要投入大量資源用於我們的銷售和營銷活動，並以具有成本效益的方式建立品牌知名度。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們確認的所有收入都來自通過我們的AFN上的TuSimple運力服務模式提供的運力服務。收入是隨着時間的推移而確認的，因為貨物是根據行駛里程從一個地點運輸到另一個地點的。發貨在短時間內完成，通常需要一到兩天的時間。隨着我們繼續發展和改進我們的技術，我們希望通過我們的運營商所有的運力服務模式獲得新的收入來源。我們預計將從向我們AFN上的運營商自有容量的用户收取的每英里費用中獲得收入。對這一未來收入的確認將取決於與我們的合作伙伴或用户達成的任何安排的條款，這些條款尚未談判。到目前為止，我們還沒有在承運人擁有的運力服務模式下記錄任何收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、物業和設備折舊(包括根據資本租賃獲得的半卡車)、勞動力成本和其他可直接歸因於提供貨運能力服務的成本。目前，我們運營着很大一部分半卡車，有兩名乘員，一名安全工程師和一名安全司機。隨着我們繼續改進我們的自動駕駛技術，我們預計將逐步降低我們半卡車的平均乘員數量，並在實現完全駕駛員輸出、L4級自動操作的情況下最終移除所有乘員。
研究與開發
研發成本主要包括與軟件開發人員和負責設計、開發和測試我們的自動卡車駕駛解決方案的工程人員和顧問相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬成本，用於研發的設備的折舊，以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們增加投資，通過我們的專有技術擴大我們的AFN，以及我們繼續擴大我們的技術員工隊伍，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，這將影響我們與人員相關的和基於股票的薪酬成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷成本主要包括與我們的銷售和營銷活動相關的人事費用、廣告費用、贊助、公共關係和其他相關的營銷活動。儘管我們在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中產生的銷售和營銷費用有限，但我們預計，隨着我們進一步擴大AFN規模，教育市場參與者瞭解自主卡車運輸和我們的自主卡車運輸解決方案的好處，聘請更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，擴大我們的國內和國際業務，並建立品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將逐期增加。
20
一般和行政
一般及行政成本主要包括與我們的管理及行政活動有關的人事相關開支，包括股票薪酬成本、專業服務費及其他一般公司開支。
作為上市公司，我們將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，並繼續擴大我們的員工隊伍，這將影響我們的人事相關和基於股票的薪酬成本，以支持我們的業務增長。因此，我們預計我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括我們購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動，該等認股權證在每個報告期結束時及其行使時重新計量。於截至二零二一年六月三十日止六個月內，所有尚未行使的認股權證均已行使或到期，截至行使日，我們錄得一次按公允價值重新計量的最後權證。
清償貸款收益
貸款終止的收益是貸款人免除Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的結果。我們預計這將是一次性事件。
其他收入(虧損)，淨額
其他收入，淨額主要包括我們的現金和現金等價物的利息收入，我們關聯方借款的利息支出，政府贈款的收入，以及外幣匯兑收益(虧損)，在期末重新計量交易和以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債後的淨額。
所得税撥備
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，本公司已出現營業虧損，因此，在列報的任何期間均未計提所得税撥備。
我們對遞延税項淨資產有全額估值準備金，包括聯邦和州淨營業虧損結轉以及研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應納税所得額實現。
21
經營成果
下表列出了我們所列各期間的簡明綜合業務結果數據(以千為單位)：
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
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|
截至六個月 6月30日， |
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|
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
263 |
|
|
$ |
1,482 |
|
|
$ |
522 |
|
|
$ |
2,426 |
|
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
857 |
|
|
|
2,982 |
|
|
|
1,628 |
|
|
|
5,228 |
|
|
研究與開發(1) |
|
|
21,979 |
|
|
|
75,891 |
|
|
|
40,161 |
|
|
|
117,325 |
|
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
243 |
|
|
|
1,041 |
|
|
|
680 |
|
|
|
1,719 |
|
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
5,207 |
|
|
|
42,425 |
|
|
|
11,933 |
|
|
|
57,649 |
|
|
總成本和費用 |
|
|
28,286 |
|
|
|
122,339 |
|
|
|
54,402 |
|
|
|
181,921 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(28,023 |
) |
|
|
(120,857 |
) |
|
|
(53,880 |
) |
|
|
(179,495 |
) |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(326,900 |
) |
|
清償貸款收益 |
|
|
— |
|
|
|
4,183 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,183 |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(61 |
) |
|
145 |
|
|
35 |
|
|
523 |
|
|||
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(28,084 |
) |
|
|
(116,529 |
) |
|
|
(53,845 |
) |
|
|
(501,689 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨虧損 |
|
|
(28,084 |
) |
|
|
(116,529 |
) |
|
|
(53,845 |
) |
|
|
(501,689 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,135 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(28,084 |
) |
|
$ |
(116,529 |
) |
|
$ |
(53,845 |
) |
|
$ |
(505,824 |
) |
|
|
(1) |
包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位) |
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
研發 |
|
$ |
145 |
|
|
$ |
25,469 |
|
|
$ |
145 |
|
|
$ |
27,138 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
— |
|
|
|
233 |
|
|
|
— |
|
|
|
551 |
|
|
一般和行政 |
|
|
308 |
|
|
|
26,807 |
|
|
|
1,535 |
|
|
|
31,109 |
|
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
453 |
|
|
$ |
52,509 |
|
|
$ |
1,680 |
|
|
$ |
58,798 |
|
於本公司首次公開招股時，截至2021年6月30日止三個月及六個月的一次性股票補償開支為42,600,000美元，涉及於該日期已符合或部分符合以時間為基準的歸屬條件的獎勵，以及於首次公開招股發生時已滿足業績條件的獎勵。
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
收入 |
|
$ |
263 |
|
|
$ |
1,482 |
|
|
|
463 |
% |
|
$ |
522 |
|
|
$ |
2,426 |
|
|
|
365 |
% |
截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比
收入增長120萬美元，或463%，從截至2020年6月30日的三個月的30萬美元增至截至2021年6月30日的三個月的150萬美元，這是由於我們的美國業務增長，原因是付費里程增加，以及TuSimple車隊和合作夥伴車隊(經紀)的商業利用率增加，以補充我們的運力，以及我們每英里收費的費率提高。在截至2021年6月30日的三個月中，由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入-里程比去年同期增長了315%。
22
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
收入從截至2020年6月30日的6個月的50萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的240萬美元，增長了190萬美元，增幅為365%，這主要是由於我們的美國業務增長，原因是我們增加了對TuSimple車隊和合作夥伴車隊(經紀)的商業利用，從而增加了付費里程數，從而補充了我們的運力，並提高了每英里收費標準。在截至2021年6月30日的六個月中，由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入-里程比去年同期增長了285%。
收入成本
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
857 |
|
|
$ |
2,982 |
|
|
|
248 |
% |
|
$ |
1,628 |
|
|
$ |
5,228 |
|
|
|
221 |
% |
截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比
收入成本從截至2020年6月30日的三個月的90萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的300萬美元，增幅為210萬美元，增幅為248%，主要是由於與產生收入相關的運營成本增加。截至2021年6月30日的三個月的毛虧損率為101%，較截至2020年6月30日的三個月的毛虧損率226%有所改善。這一改善是由於每輛卡車的收入增加-里程數增加，通過更好的固定成本利用率提高槓杆，以及我們TuSimple車隊中半卡車數量的增加。
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
收入成本增加360萬美元，增幅221%，從截至2020年6月30日的6個月的160萬美元增至截至2021年6月30日的6個月的520萬美元，主要原因是與產生收入相關的運營成本增加。截至2021年6月30日的六個月的毛虧損率為115%，較截至2020年6月30日的六個月的毛虧損率212%有所改善。這一改善是由於每輛卡車的收入增加-里程數增加，通過更好的固定成本利用率提高了槓桿，以及我們TuSimple車隊中半卡車數量的增加。
研究與開發
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
研發 |
|
$ |
21,979 |
|
|
$ |
75,891 |
|
|
|
245 |
% |
|
$ |
40,161 |
|
|
$ |
117,325 |
|
|
|
192 |
% |
截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比
研發費用從截至2020年6月30日的三個月的2,200萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的7,590萬美元，增幅為5,390萬美元，增幅為245%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加4620萬美元，這主要是由於在正常業務過程中增加了員工人數，以及增加了2530萬美元的股票薪酬支出。這一時期的基於股票的薪酬支出包括與IPO相關的2210萬美元的一次性費用，其餘增加是由於基於時間的歸屬和截至2021年6月30日的三個月的額外授予。期內研發開支增加的其餘部分，主要是由2020年7月與Navistar簽訂的聯合開發協議所產生的研發成本增加350萬美元、折舊及已分配設施成本增加210萬美元、員工人數增加及擴建設施所帶動，以及設備、用品及材料增加140萬美元所致。
23
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
研發費用從截至2020年6月30日的6個月的4,020萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1.173億美元，增幅為7,720萬美元，增幅為192%。這一增長主要是由於與人事有關的成本增加了5920萬美元，主要是由於正常業務過程中員工人數的增加以及基於股票的薪酬支出增加了2700萬美元。這一期間的基於股票的薪酬支出包括與首次公開募股相關的2210萬美元的一次性費用，其餘增加是由於基於時間的歸屬和期間的額外授予。期內研發開支增加的其餘部分，主要是由2020年7月與Navistar簽訂的聯合開發協議所產生的研發成本增加880萬美元、折舊及已分配設施成本增加380萬美元、設備、用品及材料增加330萬美元，以及車輛及設備相關成本增加210萬美元(主要由我們車隊中的半卡車數目增加所帶動)所致。
銷售和市場營銷
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
1,041 |
|
|
|
328 |
% |
|
$ |
680 |
|
|
$ |
1,719 |
|
|
|
153 |
% |
截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比
銷售和營銷費用增加了80萬美元，增幅為328%，從截至2020年6月30日的三個月的20萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的100萬美元。這一增長主要是由於與首次公開募股相關的業務發展、公關和營銷諮詢服務的增長。
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
銷售和營銷費用增加了100萬美元，增幅為153%，從截至2020年6月30日的6個月的70萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的170萬美元。這一增長主要是由於與首次公開募股相關的業務發展、公共關係和營銷諮詢服務的增加，以及隨後對TuSimple品牌的持續投資。
一般和行政
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
一般和行政 |
|
$ |
5,207 |
|
|
$ |
42,425 |
|
|
|
715 |
% |
|
$ |
11,933 |
|
|
$ |
57,649 |
|
|
|
383 |
% |
截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比
截至2020年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了3720萬美元，增幅為715%，從截至2020年6月30日的三個月的520萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的4240萬美元。這一增長主要是由於與人事有關的成本增加了2970萬美元，主要是由於正常業務過程中員工人數的增加以及基於股票的薪酬支出增加了2650萬美元。這一時期的基於股票的薪酬支出包括與IPO相關的2020萬美元的一次性費用，其餘增加是由於基於時間的歸屬和截至2021年6月30日的三個月的額外授予。期內其餘一般及行政開支增加，主要是由於收購董事及適用於上市公司的高級人員保險，令辦公室及設施相關成本增加260萬美元，以及法律、會計及其他專業服務增加200萬美元，主要是因為更多使用專業服務公司為上市公司報告及其他複雜事項作準備。
24
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
一般及行政開支增加4,570萬美元或383%，由截至2020年6月30日的6個月的1,190萬美元增至截至2021年6月30日的6個月的5,760萬美元。這一增長主要是由於與人事有關的成本增加了3630萬美元，主要是由於在正常業務過程中增加了員工人數，以及基於股票的薪酬支出增加了2960萬美元。這一期間的基於股票的薪酬支出包括與IPO相關的2020萬美元的一次性費用，其餘增加是由於基於時間的歸屬和期間的額外授予。這一期間一般和行政費用增加的其餘部分主要是由於法律、會計和其他專業服務增加340萬美元，主要是由於增加使用專業服務公司為上市公司報告和其他複雜事務做準備，以及由於收購董事和適合上市公司的高級管理人員保險以及設施和業務的擴大，導致辦公和設施相關成本增加330萬美元。
認股權證負債的公允價值變動
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
截至6月30日的六個月， |
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
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認股權證負債的公允價值變動 |
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(326,900 |
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* 百分比沒有意義
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
截至2021年6月30日的6個月，認股權證負債的公允價值變動虧損3.269億美元，這是由於可贖回優先股權證在緊接期內行使日期之前按公允價值重新計量所致。截至2020年6月30日，沒有此類認股權證未結清。
清償貸款收益
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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更改百分比 |
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2020 |
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2021 |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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(千美元) |
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清償貸款收益 |
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4,183 |
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— |
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4,183 |
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* 百分比沒有意義
截至2021年6月30日的三個月和六個月與2020年同期相比
截至2021年6月30日的三個月和六個月，貸款終止的收益為420萬美元，這是由於貸款人免除了PPP貸款。
其他收入(費用)，淨額
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2020 |
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2021 |
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更改百分比 |
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2020 |
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2021 |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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(千美元) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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(61 |
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145 |
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-338 |
% |
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$ |
35 |
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$ |
523 |
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1394 |
% |
截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比
其他收入淨增加20萬美元，增幅為338%，從截至2020年6月30日的三個月的虧損10萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的收入10萬美元。增加的主要原因是現金和現金等價物的利息收入增加。
25
截至2021年6月30日的6個月與2020年同期相比
其他收入淨額增加50萬美元，增幅為1394%，從截至2020年6月30日的6個月的35,000美元增至截至2021年6月30日的6個月的50萬美元。增加的主要原因是現金和現金等價物的利息收入增加。
流動性與資本資源
我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股和來自股東的貸款來為我們的運營提供資金，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是15億美元的現金和現金等價物，不包括150萬美元的限制性現金。2021年4月，我們完成了IPO和同時進行的私募，淨收益分別為10億美元和3500萬美元。現金和現金等價物主要包括銀行存款、存款單和貨幣市場基金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，首次公開募股和同時定向增發的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及我們服務銷售產生的預期現金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住用户的能力以及他們為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4自動半自動卡車和AFN的支出的時機和程度。此外，我們可能會達成未來的安排，以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能保持足夠的財政資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
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截至六個月 6月30日， |
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2020 |
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2021 |
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提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(48,346 |
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$ |
(115,415 |
) |
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投資活動 |
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$ |
(2,011 |
) |
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$ |
(6,007 |
) |
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融資活動 |
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$ |
8,787 |
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$ |
1,300,288 |
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經營活動
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為4830萬美元和1.154億美元。這一增長主要是由於我們繼續運營、開發和擴大我們的AFN和L4自動半卡車技術，增加我們的研發和一般支持人員，以及產生與上市公司相關的增量費用，導致現金淨虧損和營運資本增加。
投資活動
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金分別為200萬美元和600萬美元，這是因為我們繼續投資於技術資產和設備，以擴大我們的AFN。
融資活動
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金分別為880萬美元和13億美元。這一增長主要是由於出售我們首次公開募股中的A類普通股和同時進行的私募約10億美元的淨收益(扣除發行成本)。行使可贖回可轉換優先股認股權證所得1.83億美元，以及發行可贖回可轉換優先股所得6,160萬美元。
26
承諾和合同義務
截至2021年6月30日，資本租賃和運營租賃的未來最低租賃付款分別為580萬美元和4650萬美元。
CFIUS審查的最新情況
2021年3月1日，美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)專職主席根據該委員會的指示，要求我們就新浪公司(“新浪投資”)的附屬公司太陽夢想公司(以下簡稱“新浪投資”)2017年購買我們的可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。CFIUS正式接受了我們與新浪公司聯合提交的通知，目前此事正在審查中。
委員會最近通知我們，作為其審查對象的交易(“2017交易”)是TuSimple(Cayman)Limited 2017年收購TuSimple LLC美國業務的交易，TuSimple(Cayman)Limited是我們在取消作為開曼羣島豁免公司的註冊並根據特拉華州法律註冊為公司之前的名稱，而不是新浪投資。
TuSimple LLC是一家由TuSimple聯合創始人侯曉迪博士於2015年底成立的加州單一成員有限責任公司，作為在美國開展初始創業活動的採購和承包工具。2017年，通過TuSimple LLC積累的有形資產轉移到TuSimple(開曼)有限公司新成立的子公司TuSimple，Inc.，之後TuSimple LLC解散。
TuSimple(Cayman)Limited於2017年交易時的大部分股份由侯曉迪博士、莫晨及孫夢股份有限公司持有。侯博士及Mr.Chen均為本公司董事會成員。侯博士是美國公民，Mr.Chen是加拿大公民，而目前持有我們公司約5.8%投票權的太陽夢想公司最終由一名美國公民控制。我們董事會的所有現任成員和整個高級管理團隊都是美國或加拿大公民。
自接受我們的聯合通知之日起，CFIUS有45天的時間完成對2017年交易的審查，在此之後，CFIUS可以(I)得出結論認為2017年的交易不是受CFIUS管轄的擔保交易，(Ii)通過得出結論認為2017年的交易不存在懸而未決的國家安全問題來清理2017年的交易，或(Iii)啟動對2017年交易的45天調查。CFIUS啟動45天調查期的情況並不少見，如果在我們的案例中採取這樣的行動，將不會以某種方式表明CFIUS最終是否會在2017年的交易中確定國家安全問題。在調查期結束時，如果CFIUS確定清算2017年的交易，它可能要求各方達成一項協議，以緩解任何懸而未決的國家安全擔憂，作為批准的條件。到目前為止，CFIUS尚未將任何裁決通知各方。儘管我們目前無法預測CFIUS審查的結果，但我們繼續與該委員會充分合作。
表外安排
於本報告所述期間，吾等並無任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
與招股説明書中討論的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但附註1.業務説明和重要會計政策摘要對我們簡明綜合財務報表的描述除外，但我們A類普通股的公允價值的確定除外，該公允價值用於估計授予日基於股票的獎勵的公允價值，如下所述。
27
在我們首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開交易；因此，我們估計了招股説明書中討論的我們普通股的公允價值。我們首次公開招股後，我們A類普通股在授出日在納斯達克上的每股收市價為使用以確定我們A類普通股的公允價值。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案所定義的那樣。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們預計將在2022年12月31日之前失去EGC身份，並滿足所有適用標準，成為大型加速申請者。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的精簡綜合財務報表中的附註1.業務描述和重要會計政策摘要。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與外匯匯率波動有關。
外幣兑換風險
我們海外子公司的功能貨幣是當地貨幣或美元，具體取決於子公司的活動性質。簡明綜合經營報表中確認的外幣交易通過適用交易日的現行匯率換算為本位幣。我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。在截至2021年6月30日的三個月內，計入其他綜合虧損的外幣換算調整為80萬美元。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的歷史簡明綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率的影響對我們的簡明綜合財務報表沒有重大影響，我們沒有從事任何外幣對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告10-Q表所涵蓋和包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計準則的規定。
28
之前報道的實質性疲軟
正如本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”一節所披露的那樣，我們以前發現了財務報告內部控制的設計和實施方面的控制缺陷，這構成了一個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點與缺乏對手動日記帳分錄(包括合併分錄)的審查和批准以及相關的輔助日記帳分錄計算的適當設計和實施的控制有關。我們的結論是，之所以出現這種實質性的弱點，是因為作為一傢俬人公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
補救計劃
我們已開始採取措施，補救已確定的重大弱點，包括：(I)逐步增聘財務和會計人員，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供更多資源；。(Ii)進一步制定和實施與財務報告有關的正式政策、程序和文件程序；以及。(Iii)採用新的技術解決方案。我們打算繼續採取措施，糾正上述重大弱點，並進一步發展我們的會計程序。
我們正在採取的行動受到持續的行政管理審查，也受到審計委員會的監督。到目前為止，我們已經聘請了更多具有技術會計經驗的財務和會計人員，實施了新的技術解決方案來協助我們的財務報告流程，並通過增加可靠的文檔、審查證據和對日記帳分錄的詳細支持來改進我們的月末對賬流程。我們仍在實施與審查和批准人工日記帳分錄相關的正式政策、流程和文件程序。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這一重大弱點。我們目前預計，實質性的弱點將在2021年12月31日之前得到補救，與補救計劃相關的成本預計不會是實質性的。如果我們不能成功糾正重大弱點，或如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制進一步存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的精簡綜合財務報表可能會出現重大錯報。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)及15d-15(D)所要求的評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或有合理可能重大影響財務報告內部控制的變化。
對控制措施有效性的限制
任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，包括我們的內部控制，都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若裁決結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來巨大負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證將獲得有利的最終結果。
第1A項。風險因素。
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分包含的簡明合併財務報表和附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一項實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，如半卡車原始設備製造商(“OEM”)和其他一級供應商。我們開發和集成我們的自動駕駛技術，並與OEM和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。
我們目前在配備我們自動駕駛技術的自主貨運網絡(AFN)4級(L4)自動半自動卡車上運營。我們還與Navistar和Traton等OEM合作，這些OEM正在尋求製造能夠融入我們的自動駕駛技術的特製L4自動半卡車，並可能在未來與其他OEM合作。除了原始設備製造商，我們還依賴其他第三方，如ZF、Knorr-Bremse和Nvidia，為我們的L4自動半自動卡車生產零部件。我們自動駕駛項目的及時開發和執行取決於我們合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制系列生產的技術，如剎車、換檔和轉向。不能保證這些應用程序能夠以經濟高效和及時的方式以L4級自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們對這些關係的依賴使我們面臨由OEM或其他供應商製造的組件可能包含缺陷的風險，這些缺陷將導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。
儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但我們不能向您保證我們的技術將在商業規模上實現L4自主所需的可靠性。例如，我們仍在改進我們的技術，包括處理其他車輛在道路上和低反射率物體上的不合規駕駛行為，以及在極端天氣條件下的表現，如下雪或大霧。不能保證我們的數據分析和人工智能能夠預測我們的L4自動半自動卡車在運行過程中可能出現的每一個潛在問題。
我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着巨大的挑戰。
我們於2015年開始運營，並於2020年7月推出了我們的AFN，這是一個由L4自動半自動卡車、高清晰度數字地圖路線、戰略佈局的航站樓和基於雲的專有自主運營監督系統TuSimple Connect組成的生態系統。我們預計我們幾乎所有的收入都來自我們的AFN，它仍處於開發和商業化的早期階段。
30
您應該根據我們作為新進入者進入一個新行業所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
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駕馭不斷演變和複雜的監管環境； |
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與我們的合作伙伴一起持續設計、裝備和生產安全、可靠、高質量的L4級自動半自動卡車； |
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成功地與OEM合作伙伴在我們估計的時間線上生產了一系列專門製造的L4級自動半卡車； |
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改進和提升我們的軟件和自主技術； |
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建立和擴大我們的用户基礎； |
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成功營銷我們的AFN和我們的其他產品和服務； |
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順利完成我們的駕駛員出行試點項目； |
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在預期的時間線上實現我們的司機淘汰里程碑； |
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合理定價我們的產品和服務； |
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提高和保持我們的運營效率； |
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維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施； |
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吸引、留住和激勵有才華的員工； |
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預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及 |
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打造廣受認可、受人尊敬的品牌。 |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。L4級自動駕駛還有許多額外的挑戰，其中許多不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟(無論是否做出對我們不利的判決)，以及人們普遍認為自動駕駛汽車不安全，因為沒有人類司機。不能保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自主卡車運輸和貨運行業正處於初級階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術還沒有大規模商業化。我們不能向您保證，我們將能夠迅速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
你應該知道，一家相對較新的企業開始擴大業務規模時，通常會遇到一些困難，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們是否有能力繼續開發我們的L4自動駕駛技術、我們的AFN以及我們計劃提供的其他貨運能力服務併成功地將其商業化。我們有能力大規模開發、交付和商業化我們的自動駕駛軟件和系統，以支持或執行大型半卡車的自動操作，這一能力仍未得到驗證。
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我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
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我們繼續加強數據分析和軟件技術的能力； |
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以可接受的條件和及時地設計、開發和確保必要的部件； |
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我們成功完成駕駛員出行試點計劃的能力； |
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我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；以及 |
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我們有能力與卡車運輸和貨運行業的關鍵成員以及零部件供應商建立戰略關係。 |
到目前為止，我們在大規模應用我們的自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營的是配備了我們的自動駕駛技術的自動駕駛半卡車，但我們尚未大規模生產並向第三方銷售我們專門製造的L4自動半卡車。即使我們成功地開發了我們的技術並將其商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，如我們的技術出現不可預見的問題、與供應商的問題以及不利的監管發展。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發我們的技術的情況都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於自動駕駛解決方案的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的L4自動駕駛技術不能獲得用户和貨運行業其他利益相關者的接受，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用户對我們的解決方案的需求或採用率，包括AFN，或者我們運營的市場的未來增長。儘管汽車行業在研究和測試L2和L3自動駕駛汽車方面做出了相當大的努力，但我們針對L4自動半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會在大規模或根本就不會在商業上成功。
此外，即使我們成功地在商業規模上運營，由於我們的業務對貨運業的顛覆性，主要行業參與者可能不接受我們的AFN，可能會開發競爭服務，或者可能試圖顛覆我們的努力。例如，自動半卡車可能會取代個人半卡車司機和小車隊車主。工會還可能對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式負面影響其成員的就業機會表示擔憂，就像其他受自動化影響的行業一樣。這在過去和未來可能導致負面宣傳，遊説美國地方、州和聯邦、立法當局或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等當局，實施使我們的業務更難運營或抵制我們或我們的用户的立法或法規。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成實質性損害。
此外，監管、安全和可靠性問題或對此的看法，其中許多都不在我們的控制範圍內，也可能導致公眾或我們的潛在合作伙伴和用户對自主解決方案失去信心。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動和用户，以及其他司機、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，已經發生了幾起涉及其他製造商的汽車的撞車事故，導致人員傷亡。儘管這些事件與我們的AFN和我們的技術無關，但此類案件造成了嚴重的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
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我們的自動駕駛技術及相關硬件和軟件可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害我們在當前或潛在用户中的聲譽，或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。
我們的自動駕駛技術是高度技術性和非常複雜的，在過去和未來可能會在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，讓我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們引入新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場尤為普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延誤或阻礙卡車採用自動駕駛技術。我們產品中的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署後才能被發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本，或者更重要的是，由於這些錯誤或缺陷導致的人身傷害或財產損失的責任，因為這些問題也可能導致對我們的索賠。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生實質性和不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成不可挽回的損害。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的L4級自動半掛車的操作不同於非自動半掛車，我們的用户和其他道路用户可能不熟悉。
我們利用我們的技術專門設計了我們的L4自動半自動卡車，以提供卓越的感知、預測和對真實駕駛情況做出反應的能力。我們專有的人工智能(AI)和機器視覺能力是專門為滿足商用卡車的需求而設計的。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車司機不熟悉的方式行駛。例如，我們的L4級自動半自動卡車嚴格遵守安全規則，包括在停車標誌前停車三秒鐘。這些安全規則可能不是人類司機嚴格遵守的，因此可能對道路上的其他司機來説是陌生的或令人驚訝的。
此外，不能保證我們的用户將能夠適當地適應我們的L4自動半自動卡車的不同操作流程。例如，他們可能無法調整其業務流程來處理卡車調度、行程前檢查、遠程監控和卡車救援等活動。由於未能正確操作我們的L4自動半卡車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們專門製造的L4自動半自動卡車的預訂是可以取消的
截至2021年6月30日，我們已經接受了超過6500個專門製造的L4自動半卡車的預訂。在客户簽訂我們專門製造的L4自動半掛車的購買協議(這是客户自行決定的)之前，預訂可以取消，客户有權全額退還押金。我們還沒有與任何預訂了我們專門製造的L4自動半卡車的客户簽訂採購協議。
因為我們所有的預訂都是可取消的，所以提交了我們專門製造的L4自動半卡車預訂的相當數量的客户可能會取消這些預訂。考慮到客户預訂和交付我們專門製造的L4自動半自動卡車之間的預期交貨期，由於客户偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，已預訂的客户最終可能無法接收我們的車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會被取消，也不能保證預訂最終會導致購買專門製造的L4自動半自動卡車。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
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我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有比我們多得多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。
自動卡車運輸和貨運解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自主卡車運輸和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，並可能擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們的競爭對手包括Waymo、Aurora、Bookk和Kodiak。
此外，我們還面臨着來自非自主卡車運輸公司、鐵路和航空公司等傳統貨運公司的競爭。傳統船隊和其他由人駕駛的承運人仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制向自主貨運的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代半卡車司機。此外，汽車行業的市場領先者可能開始或已經開始自行尋求大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。我們還可能面臨來自一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，如果他們決定垂直擴張並開發自己的自動半卡車，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化還有多遠。
此外，儘管我們相信我們在競爭激烈的自動駕駛貨運領域擁有先發優勢，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛汽車市場的計劃。與我們相比，這些參與者中的大多數擁有更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們的AFN依賴於我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與他們合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與卡車運輸和汽車行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，以幫助我們努力繼續提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受。我們已經與領先的半掛車製造商建立了合作伙伴關係，如Navistar，共同開發和驗證L4自動半掛車所需的關鍵部件。我們還需要確定並與其他第三方談判其他關係，例如那些可以提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的公司。我們可能無法成功地確定並與這些第三方協商最終協議，以便以有吸引力的條款或根本沒有吸引力的條款提供我們所需的服務，這將導致我們開發和提供這些功能的成本增加。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，我們與合作伙伴的某些協議允許我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止協議。如果我們與半卡車製造商的任何合作伙伴關係終止，例如我們與Navistar的協議，這可能會推遲或阻礙我們大規模生產專門製造的L4自動半卡車的努力。此外，此類協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭端，包括知識產權方面的爭端。我們成功商業化的能力也可能受到對我們或我們合作伙伴卡車質量的看法的不利影響。
如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件簽訂新的協議。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向用户交付我們的產品。
用於為半卡車配備我們的自主技術並將用於製造我們專門製造的L4自動半卡車的所有部件都來自第三方供應商。到目前為止，我們使用的半卡車已經在現有的半卡車設計中添加了我們的自動駕駛技術，我們正在努力在2024年前為用户提供完全集成的卡車。我們沒有任何管理大型供應鏈以規模化生產和交付產品的經驗。此外，用於製造我們的L4自動半自動卡車的一些關鍵部件來自有限的或唯一的供應來源。例如，我們依賴執行機構供應商開發和設計用於轉向、制動和發動機變速器的宂餘執行機構。我們還依賴供應商的生產時間表來規模化供應汽車級激光雷達。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，我們與第三方供應商的協議是非排他性的。我們的供應商可能會把更多的資源投入到其他公司，包括我們的競爭對手。我們未來可能會遇到某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能會受到限制。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些部件開發替代供應來源可能既耗時又困難, 而且成本高昂，我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，這可能會削弱我們滿足我們的要求或及時滿足用户訂單的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向用户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與用户的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大業務的能力延遲，包括與製造專門製造的L4級自動半卡車的合作伙伴。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的用户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，我們就不能有足夠的能力滿足用户的需求，這可能導致用户使用有競爭力的服務而不是我們的服務。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
到目前為止，我們還沒有確認一筆實質性的收入，截至2021年6月30日，我們的累計赤字為9.069億美元。我們已經開發並推出了我們的AFN，但不能保證它將在規模上取得商業成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
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與我們的OEM合作伙伴一起設計、開發和製造專門製造的L4級自動半掛車； |
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尋求實現我們專門製造的L4級自動半卡車的完全L4自主性並將其商業化； |
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尋求在美國和國際範圍內擴大我們的AFN； |
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擴大我們的設計、開發、維護和維修能力； |
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應對自動駕駛市場和來自傳統貨運供應商的競爭； |
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應對新生的自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展； |
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增加我們的銷售和營銷活動； |
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增加我們的員工人數，以加快我們的產品發佈速度並擴大我們的網絡； |
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增加我們的一般和行政職能，以支持我們供應鏈中與L4自動半自動卡車的大規模生產相關的增長，並支持我們成為一家公共報告公司。 |
由於在我們獲得任何增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，我們預計將產生大量並可能增加的研發(R&D)成本。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
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我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本不會。如果我們不能在需要時以有吸引力的條件籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
配備我們技術的L4自動半卡車、由我們的OEM合作伙伴和我們的AFN及相關技術製造的專門製造的L4自動半卡車的商業化是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過發行股權證券和可轉換債務證券來為我們的業務提供資金。我們將需要籌集更多資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求(包括外國投資審查)以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。金融機構可以要求第三方擔保、股權質押等增信手段向我們提供貸款。我們不能確定在需要時或根本不能以有吸引力的條件向我們提供更多資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們可能會面臨與未來潛在收購相關的風險。
雖然我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。任何未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合都需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
與我們的業務運營相關的風險
我們依賴於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的經驗和專業知識，任何高管或關鍵員工的流失，或者無法及時發現和招聘高管、技術工程師和關鍵員工，都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和某些關鍵員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。有時，由於高管或關鍵員工的聘用或離職，我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
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為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。此外，從其他地區招聘人員到我們南加州的地點可能很難。我們還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律和法規。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股票激勵獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們可能無法及時將我們的AFN商業化，然後擴大我們的AFN，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們最近經歷了快速增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
我們最近在員工人數和運營方面經歷了一段快速增長的時期。我們的全職員工數量在過去幾年中大幅增加，從2018年1月1日的約130名員工增加到2021年6月30日的約1,000名員工。近期業務的迅速增長已經並預計將繼續對我們的管理、行政、運營和財政資源以及我們的基礎設施造成巨大的壓力。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的商業計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
我們嚴重依賴信息技術(“IT”)系統來管理關鍵業務功能。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。隨着我們繼續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限(如果有的話)。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的上市公司報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或自我保險的需要，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的技術用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。如果我們或用户的一輛半掛車發生事故，造成人員受傷或據稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。與在城市環境中與行駛較慢的自動乘用車相撞相比，較重的快速自動駕駛半卡車重傷、死亡和財產重大損失的風險要高得多。在涉及半卡車的事故中，大多數由此造成的死亡都是半卡車以外的受害者。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或法規，限制自動卡車運輸技術的使用，或增加與其使用相關的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的L4級自動半自動卡車價格昂貴，因此，我們和我們的用户可能需要獲得融資來購買或租賃半自動卡車。
由於購買半卡車併為其配備我們的自動駕駛技術非常昂貴，我們將需要為我們的自營車隊獲得承諾的融資能力，以支持我們的增長，未來我們可能需要找到融資解決方案，以幫助我們的用户或我們購買與OEM合作製造的專門製造的L4自動半卡或為其融資。我們吸引資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括我們或我們的用户感知的信用狀況和信貸市場的總體狀況。如果我們無法獲得願意為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將被要求進行鉅額資本支出，以維持我們的L4級自動半卡車車隊。
我們預計我們的資本支出需求將主要用於維護和升級我們的L4自動半卡車車隊，以服務於我們的用户並保持競爭力。我們船隊的老化將需要我們進行經常性的資本支出，以維持我們的服務水平。此外，競爭狀況的變化或自動駕駛技術的任何重大進步可能需要我們在額外的設備或能力上投入大量資金，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金，或無法投資於新車，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的製造合作伙伴可能會在我們專門製造的L4自動半卡車的製造、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
我們專門製造的L4級自動半卡車的製造、推出和融資方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。汽車製造商經常在新產品的製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們專門製造的L4級自動半卡車，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發許多關鍵部件和材料，這些部件和材料將用於我們現有的L4自動半自動卡車和將專門製造的那些。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
如果我們的L4自動半卡車未能達到預期的性能，我們開發AFN以及營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動半卡車的能力可能會受到損害。未來涉及我們專門製造的L4自動半卡車或部署在我們L4自動半卡車上的硬件的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的L4級自動半掛車和我們專門製造的L4級自動半掛車在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如，我們目前使用的L4級自動半掛車和我們專門製造的L4級自動半掛車預計將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。不能保證我們能夠在開始用户銷售之前或在卡車的使用壽命內檢測並修復半掛車的硬件或軟件中的任何缺陷。我們專門製造的L4自動半自動卡車的性能可能與用户的預期不一致，也可能與其他可能上市的卡車不一致。我們專門製造的L4自動半卡車的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽和開發AFN的能力，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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一旦開始生產，我們可能會遇到涉及我們專門製造的L4自動半卡車的召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。將來，如果我們專門製造的任何L4自動半卡車部件(包括激光雷達傳感器、攝像頭和其他部件)被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回通常涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們的行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的L4自動半自動卡車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的規模運營歷史、用户對我們的解決方案的不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們與市場預期相比的表現。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致我們財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
在編制截至2020年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的設計和實施方面的控制缺陷，這構成了一個重大弱點。截至2021年6月30日，實質性的弱點尚未得到彌補。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點與缺乏對手動日記帳分錄(包括合併分錄)的審查和批准以及相關的輔助日記帳分錄計算的適當設計和實施的控制有關。我們已經並計劃採取以下行動：(I)隨着時間的推移，招聘更多的財務和會計人員，以增加我們的會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供更多資源；以及(Ii)進一步制定和實施與我們的財務報告有關的正式政策、程序和文件程序。到目前為止，我們已經聘請了更多具有技術會計經驗的財務和會計人員，並實施了新的技術解決方案來協助我們的財務報告流程。我們仍在實施與審查和批准人工日記帳分錄相關的正式政策、流程和文件程序。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這一重大弱點。我們目前預計，實質性的弱點將在2021年12月31日之前得到補救，與補救計劃相關的成本預計不會是實質性的。然而，我們不能向您保證，這些措施將足以補救已確定的實質性弱點，或防止未來發生實質性弱點或重大缺陷。
我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對本報告期間的結果產生不利影響，包括關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
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流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性不利影響，我們將受到多大程度的影響將取決於未來的發展，而這是無法預測的。
新冠肺炎疫情已導致我們修改業務做法(例如員工差旅計劃和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、用户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會進一步受到不利影響，這可能會導致我們的自動卡車運輸解決方案商業化能力的延遲。
由於社會距離、旅行禁令和隔離措施，對我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問一直受到限制，這反過來已經並將繼續影響我們的運營和財務狀況。
新冠肺炎對我們、我們的合作伙伴和潛在用户、業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法預測，包括但不限於未來新變種的爆發，如“Delta變種”的發生，爆發的持續時間和傳播，其嚴重性，遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們可能會受到第三方提起的訴訟，要求我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
我們業務所處的行業以大量專利為特徵，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，該行業存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。第三方已經並可能在未來斷言，我們已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們收到了來自第三方的信件，這些信件確認了第三方擁有的專利，並邀請我們獲得此類專利的許可證。我們與專利律師合作評估他們的權利要求的是非曲直，有時我們可能決定參與許可討論。我們可能無法獲得商業上合理的許可，或者我們獲得的許可(如果有的話)可能無法完全解決侵犯知識產權的潛在風險。隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手專注於利用他們的專利和其他知識產權獲取競爭優勢，或者涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或未決的專利和商標，涵蓋我們的技術或商業方法的重要方面, 我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要多年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。我們預計，在未來，我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者挪用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加。
就第三方提出的任何知識產權索償進行辯護，無論是否有根據，都可能耗費時間，並可能導致鉅額費用和我們的資源被挪用。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。
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如果我們的技術被認定侵犯了一項有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免因任何被指控的侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為而可能引發的知識產權訴訟，我們可能被要求採取以下一項或多項措施：(I)停止開發、銷售或使用包含或使用聲明的知識產權的產品；(Ii)從聲明的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可能是獨家的，或者可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術；(Iii)支付大量特許權使用費或其他損害賠償；或(Iv)重新設計我們的技術或L4自動半卡車的一個或多個方面或系統，以避免對其進行任何侵權或指控。上述選擇有時在商業上可能並不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償我們的用户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為，並提供標準的賠償條款，因此，如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權而被起訴，我們可能面臨賠償或其他補救責任。
我們未來還可能許可第三方技術或其他知識產權，我們可能面臨使用此類許可內技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們也可能無法成功地重新設計我們的技術，以避免任何所謂的侵權行為。對我們的侵權索賠成功，或我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或未能以可接受的條款和及時許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類訴訟，無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。
如果我們不能充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或防止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能是不夠的或無效的，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。其他締約方也可以獨立開發與我們大體相似或更好的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。然而，, 我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。
未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或者可能對我們產生負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法執行。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新技術的引入和實施，導致我們將劣質或更昂貴的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
專利法最近的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA帶來的一個重要變化是，從2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。
AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。
此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴Lexmark International，Inc.，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴Prometheus實驗室，Inc.和Alice Corporation Pty。在某些情況下縮小了專利保護的範圍，或者在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方提交了與我們相同的主題的專利申請，我們可能沒有資格獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權或以其他方式提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利無效，或圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使激進的強制執行變得不可行。
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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規產品，但執法權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的強制執行，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，在特定情況下可以強制專利權人向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。更有甚者, 在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。
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我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開放源碼許可授權給其他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方自由使用我們的專有軟件，而無需花費開發努力，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們產品和服務的銷售。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款，或指控違反適用的開源許可證。這些主張可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證, 或停止提供受牽連的產品或服務，除非我們能夠重新設計這些產品或服務以避免違反適用的開源軟件許可或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏所有權擔保或保證、不侵權或性能，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生與我們的被許可人、特許經營商或其他方進行抗辯或解決索賠的費用。
軟件不可避免地包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功地檢測或糾正這些錯誤或缺陷，這可能會導致安全事件、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、重大資本支出、市場接受度延遲或損失，以及對我們的聲譽和品牌的損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的信息技術系統和網絡受到幹擾，複雜的網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，並依賴與我們的許多業務活動相關的信息技術系統和網絡(“IT系統”)。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不受我們的直接控制，因此，許多第三方服務提供商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的業務通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感問題有關的機密或敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。儘管實施了預防性和檢測性安全控制，但此類IT系統很容易受到各種來源的損壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件, 拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段)。
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我們經歷過數據泄露、網絡攻擊、試圖侵入我們的系統以及其他類似事件，但這些事件都不是實質性的。然而，未來的任何網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露用户或員工的個人身份信息，並危及我們設施的安全。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到在很長一段時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，在頻率和複雜性上都在增加，可能導致我們承擔財務責任，使我們受到法律或監管制裁，或損害我們在用户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。我們不斷尋求維護信息安全和控制, 然而，我們緩解和解決網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能不會成功，重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
未經授權控制或操縱自動半自動卡車中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，取消與我們某些OEM或Tier 1合作伙伴的合同，並損害我們的業務。
有報道稱，某些原始設備製造商的車輛被“黑”，允許未經授權的人進入和操作車輛。我們的L4級自動半自動卡車包含複雜的IT系統，並具有內置數據連接功能。我們設計、實施和測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和安裝在我們的L4自動半自動卡車上的系統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統來控制或更改我們的Semi-Truck的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並遵守各種數據隱私和消費者保護法律。遵守不斷變化的與數據隱私、安全和保護相關的美國和外國法律(如加州消費者隱私法和歐盟一般數據保護法規)的成本，或我們實際或認為未能遵守的成本，或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。
在運營我們的業務以及向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內和跨多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和處理員工、合作伙伴和客户數據，包括個人數據。我們使用L4自動半卡車的電子系統來記錄每輛半卡車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關司機使用模式和偏好的數據，以幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的L4級自動半自動卡車還收集司機和乘客的個人信息，例如一個人的語音命令，以幫助我們的半自動卡車進行手動操作。當我們的L4自動半卡車投入運營時，我們半卡的攝像頭、激光雷達和其他傳感部件將收集投行觀點、地圖數據、景觀圖像和其他激光雷達信息，其中可能包括個人信息，如其他車輛的車牌號碼、行人的面部特徵、個人外觀、全球定位系統數據和地理位置數據，以便培訓配備在半卡上的數據分析和人工智能技術，以便識別不同的物體，並預測半卡在運營過程中可能出現的潛在問題。
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我們利用遍佈美國、中國和瑞典的系統和應用程序，這要求我們定期跨國界移動數據。因此，我們在數據隱私、保護和安全方面受到美國、中國、歐盟和其他外國司法管轄區的各種法律和法規以及合同義務的約束。其中一些法律和法規要求徵得數據當事人對收集和使用其數據的同意，尊重數據當事人刪除其數據或限制其數據處理的請求，在發生數據泄露事件時提供通知，併為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些用户可能拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或可能限制我們使用此類個人信息，在某些情況下，向公眾中的數據主體徵得同意是不可行的，因為他們的個人信息可能會被我們的L4自動半自動卡車捕獲，所有這些都可能阻礙我們培訓我們的數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於從與我們沒有任何合同關係的第三方收集和處理個人信息，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方(如我們的服務提供商、合作伙伴和客户)之間或之間的信息共享或傳輸。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。特別是, 其中一些法律和法規可能要求我們僅將從居住在司法管轄區的個人收集的某些類別的數據存儲在位於該司法管轄區的物理位置的服務器上，並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將此類數據傳輸到該司法管轄區以外的地方。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們在我們的附屬公司之間以及與我們在不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要產生鉅額成本才能遵守這些要求。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致監管機構進行更嚴格的審查。
適用於我們或可能適用於我們的法律和條例的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理與歐盟數據主體有關的個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理歐盟和英國數據主體的個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐盟或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈，向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制我們在歐盟和其他外國市場推出產品的能力。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。關於如何解釋和實施GDPR仍有許多未知之處，關於執行和遵約做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們對一系列行政、技術和物理控制的承諾，以保護數據並使數據能夠轉移到歐盟和英國以外，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和對我們用來滿足GDPR要求的技術和系統的審查，包括在歐盟成員國制定其立法時。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了《2018年數據保護法》，作為對GDPR的補充，並公開宣佈將在英國退歐後繼續以同樣的方式監管個人數據保護，但英國退歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。
隨着《個人資料保護條例》的實施，其他司法管轄區已修訂或建議立法修訂其現行的資料保護法，以配合《條例》的要求，目的是獲得足夠的資料保護水平，以利便將個人資料由歐盟轉移至大部分司法管轄區。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於歐盟以外的其他司法管轄區，這些司法管轄區採用的法律在結構上類似於GDPR或同等複雜的監管框架。例如，美國、巴西、開曼羣島、中國、印度和日本也提出或通過了全面的新數據保護法，在某些情況下包括要求個人數據留在本國境內的數據本地化法律。
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美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日製定了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理加州消費者個人數據並滿足某些門檻的實體的隱私和安全義務。不遵守CCPA可能會導致總檢察長採取執法行動並損害我們的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致某些類型個人信息丟失的數據泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加集體訴訟數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CCPA對“銷售”個人信息的限制可能會限制我們將Cookie和類似的跟蹤技術用於廣告目的。如果CCPA適用於我們，它將增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，在聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如, 內華達州最近頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。伊利諾伊州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、羅德島州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全美的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了很大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並可能從其他倡議和項目中分流資源。此外，不遵守數據隱私法律法規，或嚴重違反我們的網絡安全和系統，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的L4級自動半卡車的需求減少，以及我們的聲譽和品牌受到損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們將個人信息的存儲、處理和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了應對這些風險，我們可能要求處理個人信息的第三方服務提供商簽署保密協議或數據處理協議(如果適用的數據隱私法要求)，這將在合同上要求他們以適用於我們的同樣程度保護個人信息，在某些情況下，我們要求此類服務提供商完成信息安全問卷、質量驗證問卷，或接受第三方安全檢查或提供數據安全認證或安全審計結果。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸我們的用户、員工、司機和乘客的個人信息相關的風險。
許多法律要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知用户或其他交易對手存在安全漏洞。儘管我們與第三方服務提供商、承包商和顧問可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。
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在中國，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。具體來説，它要求網絡運營商根據適用的法律法規和國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止未經授權訪問、篡改、泄露或丟失，並制定網絡安全事件應急預案和補救措施。它還要求符合某些門檻的部分網絡運營商成為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)，將其在中國境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國的本地服務器上。對哪些網絡運營商有資格成為CIIO的解釋尚不清楚。如果我們被視為CIIO，我們將受到適用於CIIO的額外要求的約束。任何違反《網絡安全法》的行為均可對網絡運營商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的功能不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用外，我們可能還需要從根本上改變我們的業務活動和做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式做出這樣的改變和修改，或者根本不能。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與重要客户的關係，並影響我們的財務狀況和經營業績。, 和我們的聲譽。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。此外，我們與第三方(如我們的合作伙伴和客户)簽訂合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件以及我們的合同和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使沒有根據)，或我們未能遵守我們張貼的隱私政策、合同義務或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，可能導致我們的客户減少使用我們的L4自動半卡車，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽，並可能導致政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違反合同索賠或政府監管機構對我們的公開聲明。我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益倡導團體或其他人，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
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此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。不遵守規定可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽。鑑於實施GDPR及我們必須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的複雜性、擬議合規框架的成熟度以及在解釋GDPR及我們須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地對監管、立法及其他發展做出反應，而這些變化可能反過來會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，和/或增加我們的經營成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。公司未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據(包括公司擁有的第三方數據)，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用, 我們的服務提供商或與我們有業務往來的其他方(如果他們未能滿足我們實施的標準，或者如果他們存儲我們數據的系統遇到任何數據泄露或安全事件)，也可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害、監管執法行動、罰款和刑事起訴。
與法規相關的風險
我們的業務可能會受到汽車安全法規變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。
政府車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃有重大影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳和與自動駕駛技術相關的安全風險、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車相關的訴訟。政府法規的變化，特別是自動駕駛和貨運業的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着搭載我們系統的半卡車投入生產，我們將受到1966年《國家交通和機動車輛安全法案》(簡稱《車輛安全法案》)現有的嚴格要求的約束，包括有義務在嚴格的時間要求下報告安全缺陷。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還必須遵守美國現行的《交通召回加強、責任和文件法案》(以下簡稱《胎面法》)，該法案要求像我們這樣的汽車設備製造商遵守“早期預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，例如與缺陷有關的信息或傷害報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。此外，國家交通和機動車安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
美國交通部在2016年發佈了相關規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體，信息如何向司機顯示，有哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，可能需要增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
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我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，而我們對這些法規的不利變化或不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的L4級自動半卡車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量，對運營中的車輛數量及其運營地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，遵守這些規定的成本可能會令人望而卻步，並阻礙我們以我們想要的方式運營我們的業務。
此外，我們還受國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及污染、環境保護、職業健康和安全，包括與危險和有毒物質的使用、生成、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放以及人類暴露在危險和有毒物質中有關的法規。隨着時間的推移，這樣的法律法規往往會變得更加嚴格。
與這些現有或新的法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守的結果，可能是鉅額的，在某些情況下是共同的和幾個的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們面臨與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
雖然我們目前的大部分業務都在美國，但我們目前和未來的國際業務仍面臨着相關風險。我們在中國有國際業務，在中國、香港和日本有子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們打算將我們的服務擴展到其他國際地點。我們現在和將來都將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
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使配備我們自主技術的半卡車符合適用的各種國際法規要求， |
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外國業務人員配備和管理困難； |
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難以在新的司法管轄區吸引用户； |
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一系列國家不同的駕駛和交通行為、道路設計和基礎設施，這可能會推遲我們進入和擴大不同市場的能力； |
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外國政府的税收、法規和許可要求； |
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外幣匯率和利率的波動； |
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美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制； |
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我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供服務和產品的能力； |
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難以在國際上吸引、招聘和留住人才； |
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外國勞工法律、法規和限制； |
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外交和貿易關係的變化； |
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政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及 |
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國際經濟實力。 |
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
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貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前購買組件、尋求提供服務或開展業務的地區或國家的外貿、製造、發展和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場、我們獲取關鍵零部件的能力產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着我們將業務擴展到國際市場，我們可能會受到美國出口管制法律和法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)。美國出口管制法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還要求使用加密技術出口某些產品的授權。此外，各國對某些人工智能技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷服務的能力。我們產品、技術或半卡車的變化，或進出口法律的變化，可能會推遲我們的業務在國際市場上的引入和增長，阻止我們的國際業務用户使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們的服務進出某些國家、政府、個人或實體。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務用户出口或銷售我們的服務的能力下降。減少使用我們的服務或產品，或限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務。
如果我們的任何服務或產品被控制為“新興和基礎技術”，一個影響是未來對我們股票的外國投資可能受到美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)的強制性審查。CFIUS是一個由多個美國政府機構組成的委員會，由財政部領導，授權審查和調查外國人士在美國企業中獲得利益的某些交易(包括某些少數股權投資)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS的審查和調查是保密的民事監管過程。對於其管轄範圍內的任何交易，CFIUS可與交易的任何一方談判、訂立或強制執行任何協議或條件，以減輕因交易而對美國國家安全產生的任何風險。這些條件可能包括，例如，限制外國投資者訪問美國企業擁有的敏感信息，向美國政府持續報告要求，要求保留第三方審計師以監督安全控制措施的遵守情況，或其他條件。如果一項交易存在美國外國投資委員會認為不能緩解的國家安全擔憂，美國外國投資委員會可以建議總裁禁止該投資交易，如果該交易已經完成，則要求外國投資者剝離其權益。
2021年3月1日，CFIUS參謀長根據委員會的指示，要求我們就2017年新浪公司(以下簡稱新浪投資)關聯公司Sun Dream Inc.購買我們B系列可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。CFIUS正式接受了我們與新浪公司聯合提交的通知，目前此事正在審查中。
委員會最近通知我們，作為其審查對象的交易(2017年交易)是TuSimple(Cayman)Limited 2017年收購TuSimple LLC美國業務的交易，而不是新浪投資。
TuSimple LLC是一家由TuSimple聯合創始人侯曉迪博士於2015年底成立的加州單一成員有限責任公司，作為在美國開展初始創業活動的採購和承包工具。2017年，通過TuSimple LLC積累的有形資產轉移到TuSimple(開曼)有限公司新成立的子公司TuSimple，Inc.，之後TuSimple LLC解散。
TuSimple(Cayman)Limited於2017年交易時的大部分股份由侯曉迪博士、莫晨及孫夢股份有限公司持有。侯博士及Mr.Chen均為本公司董事會成員。侯博士是美國公民，Mr.Chen是加拿大公民，而目前持有本公司約5.8%投票權的Sun Dream，Inc.最終由美國公民控制。公司董事會的所有現任成員以及公司的整個高級管理團隊均為美國或加拿大公民。
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自接受本公司的聯合通知之日起，CFIUS有45天的時間完成對2017年交易的審查，之後，CFIUS可以(I)得出結論認為2017年的交易不是受CFIUS管轄的備兑交易，(Ii)得出結論認為2017年的交易不存在懸而未決的國家安全問題，從而澄清2017年的交易，或(Iii)對2017年的交易啟動為期45天的調查。CFIUS啟動45天調查期的情況並不少見，如果採取這樣的行動，將不會以某種方式表明CFIUS最終是否會在2017年的交易中確定國家安全問題。在調查期結束時，如果CFIUS確定清算2017年的交易，它可能要求各方達成一項協議，以緩解任何懸而未決的國家安全擔憂，作為批准的條件。到目前為止，CFIUS尚未將任何裁決通知各方。儘管本公司目前無法預測CFIUS審查的結果，但本公司繼續與委員會充分合作。
與A類普通股相關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到某些股東，特別是我們的創始人的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們的創始人陳默和侯曉迪是我們B類普通股的唯一持有人，他們合計持有已發行普通股約63%的投票權。由於B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的創始人將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有已發行投票權的50%，我們就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的創辦人未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，包括我們的每一位創辦人都有能力將他們關於B類普通股的投票委託書授予另一位創始人。此外，我們的每一股B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，最早的日期為(I)B類普通股持有人投票指定的日期，相當於B類普通股已發行股票的75%；(Ii)董事會決定的90天至270天之間的日期；或(Iii)董事會決定的61天至180天之間的日期，在創辦人(或其獲準關聯公司)持有的B類普通股流通股數量不到創辦人(或其獲準關聯公司)於太平洋時間2021年4月19日晚上11點59分集體持有的B類普通股總數的50%之後。有關雙重股權結構的説明，請參閲我們的招股説明書中標題為“股本説明--反收購條款”的章節。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們的雙重股權結構，再加上我們的創始人、董事、高級管理人員和員工及其關聯公司的集中控制，可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或造成不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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我們A類普通股的股價一直不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自我們首次公開募股以來，我們A類普通股的股價經歷了波動，其他新上市公司的證券市場價格歷來波動很大。我們A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而波動，包括本季度報告中列出的10-Q表格中列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股公開交易價格波動的因素包括：
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股票市場的整體表現； |
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我們的經營業績和其他同類公司的業績； |
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我們向公眾提供的經營業績估計的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化； |
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宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新、新產品、收購、戰略聯盟或重大協議； |
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用户增加和用户取消或延遲的公告； |
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，可能包括賣空者報告； |
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關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳； |
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關鍵人員的招聘或離職； |
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新冠肺炎大流行的影響； |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查； |
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適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋； |
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整體經濟，我們行業的市場狀況，以及我們用户所在的行業； |
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少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分； |
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市場僵持或合同鎖定協議到期；以及 |
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我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份。 |
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導，其中可能包括對銷售和生產的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響商業狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能並不準確，過去在某些方面也不準確，例如新產品的推出時間。我們的指導基於某些假設，例如與預期生產和銷售、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導不準確，或由於我們無法滿足我們的假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致與實際結果不同，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，投資者必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證你購買A類普通股時的價格不變。您對我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的財務報表、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有大量未確認的收益，並可能採取或試圖採取步驟，直接或間接出售其股票，或以其他方式確保或限制其未確認收益的風險。
關於2021年4月的首次公開募股，我們、我們的高級管理人員、董事以及幾乎所有現有股東已同意，在(I)2021年8月13日和(Ii)未經摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意的情況下，在上市後第二個完整交易日開盤前，不出售我們的任何A類普通股股份或受到類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話).
我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露減少可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的法規，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
54
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們將降低戰略靈活性，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須在Form 10-K的第二份年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準要比私人公司TuSimple所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足從私營公司過渡後變得適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。無論這類訴訟的是非曲直或最終結果如何，針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股份的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力、可能修改我們的結構或可能導致我們從事控制權變更交易的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得控制權，從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。除其他事項外，憲章文件規定：
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對於雙層普通股結構，這使我們的創始人有能力控制需要股東批准的事項的結果； |
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在B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的40%以下的第一天之前，我們不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易，除非作為一個單獨的類別獲得當時B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票； |
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對我們重述的公司註冊證書或章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股的合併投票權的三分之二的批准； |
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在我們2022年年度股東大會之後的任何時候，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於40%(“投票門檻日期”)時，董事將只能基於原因並且只有在我們普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票下才能被免職； |
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在投票門檻日期之後的任何時候，我們的董事會都將分為三類董事會，任期交錯三年； |
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在歸屬門檻日期之後的任何時間，除當時已發行的任何系列優先股的權利外，股東將不能再以書面同意代替會議行事；以及 |
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我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。 |
55
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是任何以下情況的專屬論壇：
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代表我們提起的派生訴訟或法律程序； |
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聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的受託責任的訴訟； |
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根據DGCL、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而針對本行提出的申索的訴訟；或 |
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其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
這種對法院規定的選擇不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
未經登記的證券銷售
從2021年1月1日至2021年4月15日(我們提交S-8表格登記聲明的日期)，我們向董事、高級管理人員和員工授予股票期權，根據我們的2017年股票計劃，我們可以購買總計2,665,968股A類普通股，加權平均每股行使價為12.20美元，我們在行使2017年股票計劃下的股票期權時，以每股2.43美元至4.20美元的行權價發行了60,616股A類普通股。
從2021年1月1日至2021年4月15日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，根據我們的2017股票計劃，我們向我們的董事和員工授予了總計60,360股A類普通股。
2021年1月，我們向新投資者和現有投資者發行了總計4,650,999股E系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股14.14美元，總收益6,580萬美元。
2021年2月，我們通過行使流通權證，發行了總計4,331,644股E-2系列可贖回可轉換優先股，收益為4,900萬美元。
2021年3月，我們通過行使流通權證，發行了總計9,477,073股E系列可贖回可轉換優先股，收益為1.34億美元。
2021年4月，我們以每股40.00美元的私募方式出售了總計874,999股A類普通股，與我們的IPO同時完成，產生了3500萬美元的收益。
56
上述交易並不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或其後頒佈的法規D或法規S)註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，或依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的。在每筆交易中，證券的接受者表示他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。所有收件人都有充分的渠道，通過他們與我們的關係或其他方式，獲得關於我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
收益的使用
2021年4月14日，美國證券交易委員會發布了此次新股的S-1表格註冊書(檔號333-254616)，並於當日宣佈生效。S-1表格的登記聲明共登記了33,783,783股A類普通股(其中6,756,756股由銷售股東Sun Dream Inc.發售和出售)。2021年4月19日，我們完成了首次公開募股，以每股40.00美元的公開發行價出售了27,027,027股A類普通股，總髮行價為10億美元。出售股東以每股40.00美元的公開發行價出售了我們A類普通股6,756股，總髮行價約為4.51億美元。於完成出售上文所述A類普通股股份後，首次公開招股終止。
在我們的首次公開募股結束後，我們以每股40美元的價格從我們手中購買了總計874,999股我們的A類普通股，同時進行了一次私募，所得款項為3,500萬美元。
我們首次公開募股的執行承銷商是摩根士丹利公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券公司。我們產生了總計約5,010萬美元的承保折扣和佣金。本公司並無從首次公開招股的出售股東出售股份中收取任何收益。除在正常業務過程中根據董事薪酬政策向董事、高級管理人員和非僱員董事支付薪金外，我們沒有向董事、高級管理人員或欠我們普通股百分之十或以上的個人或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。我們已經或打算將發行所得淨額投資於短期計息投資級證券、存單或政府證券。我們招股説明書中所描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有重大變化。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
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項目6.展品。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
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公司註冊證書的修訂和重訂。
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10-Q |
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001-40326 |
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3.1 |
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05/11/2021 |
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3.2 |
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修訂及重新制定附例.
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10-Q |
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001-40326 |
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3.2 |
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05/11/2021 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
*隨10-Q表格季度報告附在附件32.1和32.2的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過參考納入TuSimple Holdings Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
58
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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TuSimple Holdings Inc. |
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日期：2021年8月5日 |
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發信人： |
/完/程Lu |
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程Lu |
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總裁與首席執行官 (首席行政官) |
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日期：2021年8月5日 |
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發信人： |
/s/Patrick Dillon |
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帕特里克·狄龍 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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