美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
ý | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案第001-37437號
XBiotech Inc.
(註冊人的確切姓名載於憲章中)
加拿大不列顛哥倫比亞省 | __ | |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
德克薩斯州奧斯汀Winnebago Ln,郵編:78744
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話號碼(512)386-2900
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 | XBIT | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否符合此類提交要求。
Yes ý No ¨
1
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否?
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ý | |
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ý | |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則 12b-2所定義)。是--否
截至2020年5月11日,註冊人共有28,852,927股普通股已發行和流通。
2
XBiotech Inc.
截至2020年3月31日的三個月
索引
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 合併財務報表 | |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 6 | |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年(未經審計)的三個月合併業務報表 | 7 | |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年(未經審計)三個月的綜合全面損失表 | 8 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益綜合報表(未經審計) | 9 | |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年(未經審計)三個月合併現金流量表 | 10 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 11 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 風險因素 | 28 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第五項。 | 其他信息 | 29 |
第六項。 | 陳列品 | 30 |
簽名
3
有關前瞻性陳述的警告性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述, 這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過以下術語識別 前瞻性陳述:“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”或“繼續”或此類術語或其他類似術語的否定含義,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞彙。 前瞻性表述在預測未來結果和條件時會受到固有風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關以下方面的陳述:
· | 冠狀病毒大流行的潛在影響,如臨牀試驗延遲、中斷或其他不利影響、製造和供應鏈中斷的延遲,以及冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的總體影響; |
· | 我們有能力獲得監管部門的批准,在美國、歐洲和其他地方營銷和銷售我們的候選產品; |
· | 我們候選產品的研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、成本、進度和成功; |
· | 我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力; |
· | 我們有能力成功地將我們的候選產品在美國、歐洲和其他地方的銷售商業化; |
· | 我們有能力為我們未來的藥品臨牀試驗招募足夠數量的患者; |
· | 根據與Janssen的合同安排,我們有能力履行藥物製造和臨牀試驗管理義務 ; |
· | 我們實現盈利的能力; |
· | 我們有能力為我們的業務獲得資金,包括研究資金; |
· | 我們使用我們的真人™抗體發現平臺識別其他新產品的能力; |
· | 實施我們的商業模式和戰略計劃; |
· | 我們有能力獨立開發和商業化孤立和利基適應症的候選產品; |
· | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
· | 我們有能力保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務 ; |
· | 我們對聯邦、州和外國監管要求的期望; |
· | 我們候選產品的治療益處、有效性和安全性; |
4
· | 我們對我們的產品和候選產品可能涉及的市場規模和特徵的估計的準確性 ; |
· | 我們未來產品的市場接受度和臨牀實用程度(如果有的話); |
· | 為我們的候選產品獲得和保持監管批准的時機和我們的合作者的能力; |
· | 我們對市場風險的預期,包括利率變化、外匯波動和公共衞生威脅造成的地區或全球經濟影響,如冠狀病毒或其他傳染病的爆發; |
· | 我們相信我們的現金流足以滿足我們至少在未來12至24個月的需求; |
· | 我們有能力聘用和留住業務發展所需的員工; |
· | 我們未來的財務業績和預計支出; |
· | 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展,包括已有或即將獲得的競爭性療法的成功;以及 |
· | 對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。 |
本季度報告10-Q表中的所有前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在我們於2019年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告中包含的 標題“風險因素”下的那些因素。並在“風險因素”標題下和本季度報告10-Q表格的其他部分。這些因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本《Form 10-Q》季度報告中包含的其他警示聲明一併閲讀。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。除非法律要求,否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述, 即使未來有新的信息可用。
此Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些醫療條件下的市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。
5
XBiotech Inc.
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
March 31, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 241,540 | $ | 714,594 | ||||
應收賬款 | 9,681 | - | ||||||
銷貨遞延成本 | 1,703 | - | ||||||
應收所得税 | 3,793 | - | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,179 | 1,669 | ||||||
流動資產總額 | 257,896 | 716,263 | ||||||
財產和設備,淨額 | 25,034 | 25,171 | ||||||
應收託管 | 75,000 | 75,000 | ||||||
遞延税項資產 | 443 | 443 | ||||||
總資產 | $ | 358,373 | $ | 816,877 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 5,649 | $ | 2,149 | ||||
應計費用 | 1,371 | 4,180 | ||||||
合同責任 | - | 4,500 | ||||||
遞延收入 | 1,500 | - | ||||||
應付所得税 | 1,715 | 49,361 | ||||||
流動負債總額 | 10,235 | 60,190 | ||||||
長期負債: | ||||||||
遞延租金 | - | - | ||||||
應付所得税--非流動所得税 | 1,056 | 1,056 | ||||||
總負債 | 11,291 | 61,246 | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,無面值,授權無限股,無流通股 | - | - | ||||||
普通股,無面值,授權無限股,分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行28,852,927股和41,519,633股 | 242,942 | 324,808 | ||||||
累計其他綜合損失 | (16 | ) | (106 | ) | ||||
留存收益 | 104,156 | 430,929 | ||||||
股東權益總額 | 347,082 | 755,631 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 358,373 | $ | 816,877 |
請參閲隨附的説明。
6
XBiotech Inc.
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | ||||||||
製造業收入 | $ | 3,000 | $ | - | ||||
臨牀試驗服務收入 | 9,681 | - | ||||||
總收入 | 12,681 | - | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
製造成本 | 2,166 | - | ||||||
臨牀試驗成本 | 7,508 | - | ||||||
商品銷售總成本 | 9,674 | - | ||||||
毛利率 | 3,007 | - | ||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | 1,155 | 4,527 | ||||||
一般和行政 | 4,023 | 1,278 | ||||||
總運營費用 | 5,178 | 5,805 | ||||||
運營虧損 | (2,171 | ) | (5,805 | ) | ||||
其他收入(虧損): | ||||||||
利息收入 | 1,898 | 78 | ||||||
其他收入 | - | 9 | ||||||
匯兑損失 | (93 | ) | (146 | ) | ||||
其他收入(虧損)合計 | 1,805 | (59 | ) | |||||
所得税前虧損 | (366 | ) | (5,864 | ) | ||||
所得税撥備 | (352 | ) | - | |||||
淨虧損 | $ | (14 | ) | $ | (5,864 | ) | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
用於計算每股基本淨虧損的股票 | 36,169,493 | 35,977,422 |
請參閲隨附的説明。
7
XBiotech Inc.
合併全面損失表
(單位:千)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
淨虧損 | $ | (14 | ) | $ | (5,864 | ) | ||
外幣折算調整 | 90 | 138 | ||||||
綜合損失 | $ | (76 | ) | $ | (5,726 | ) |
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8
XBiotech Inc.
合併股東權益報表
(單位:千)
股份數量: | 普通 庫存金額 | 累計其他綜合收益(虧損) | 累計 赤字(股權) | 總計 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 41,519 | 324,808 | (106 | ) | 430,929 | $ | 755,631 | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (14 | ) | (14 | ) | |||||||||||||
投標要約回購 | (14,000 | ) | (93,240 | ) | - | (326,760 | ) | (420,000 | ) | |||||||||||
外幣折算調整 | - | - | 90 | - | 90 | |||||||||||||||
根據股票期權計劃發行普通股 | 1,334 | 7,918 | - | - | 7,918 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | 3,456 | - | - | 3,456 | |||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 28,853 | $ | 242,942 | $ | (16 | ) | $ | 104,155 | $ | 347,082 |
股份數量 | 普通股金額 | 累計其他綜合收益(虧損) | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 35,900 | $ | 279,353 | $ | (255 | ) | $ | (237,700 | ) | $ | 41,398 | |||||||||
淨虧損 | - | - | - | (5,864 | ) | (5,864 | ) | |||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | 138 | - | 138 | |||||||||||||||
根據股票期權計劃發行普通股 | 190 | 643 | - | - | 643 | |||||||||||||||
股票認購應收賬款 | - | (102 | ) | - | - | (102 | ) | |||||||||||||
股票認購應收賬款收款 | - | 200 | - | - | 200 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | - | 570 | - | - | 570 | |||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 36,090 | $ | 280,664 | $ | (117 | ) | $ | (243,564 | ) | $ | 36,983 |
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9
XBiotech Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | (14 | ) | $ | (5,864 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊 | 558 | 602 | ||||||
基於股份的薪酬費用 | 3,456 | 570 | ||||||
應收賬款 | (9,681 | ) | - | |||||
銷貨遞延成本 | (1,703 | ) | - | |||||
應收所得税 | (3,793 | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | 489 | 230 | ||||||
應付帳款 | 3,470 | 99 | ||||||
應計費用 | (2,815 | ) | (311 | ) | ||||
遞延收入 | (3,000 | ) | - | |||||
遞延租金 | - | (3 | ) | |||||
應繳税款 | (47,640 | ) | - | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (60,673 | ) | (4,677 | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | (389 | ) | (6 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (389 | ) | (6 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
普通股和認股權證的股份回購,淨額 | (420,000 | ) | 541 | |||||
根據股票期權計劃發行普通股 | 7,918 | 200 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (412,082 | ) | 741 | |||||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | 90 | 138 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (473,054 | ) | (3,804 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | 714,594 | 15,823 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 241,540 | $ | 12,019 | ||||
補充信息: | ||||||||
應計購置的財產和設備 | 32 | 109 | ||||||
應收認購款 | - | 102 |
請參閲隨附的説明。
10
XBiotech Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
1. | 組織 |
XBiotech Inc.(XBiotech或本公司)於2005年3月22日在加拿大註冊成立。XBiotech USA,Inc.是本公司的全資子公司,於2007年11月在美國特拉華州註冊成立。XBiotech瑞士股份公司是該公司的全資子公司,於2010年8月在瑞士祖格註冊成立。本公司的全資子公司XBiotech Japan K.K.於2013年3月在日本東京註冊成立。XBiotech德國有限公司於2014年1月在德國註冊成立。該公司的總部位於德克薩斯州奧斯汀。
自成立以來,XBiotech一直專注於先進的技術 ,以快速識別和克隆具有抗病能力的個體的抗體。該公司的核心是一項專有的技術訣竅,將人體天然免疫力轉化為候選治療產品。
2005年,該公司開始開發新的商業製造框架,使用比標準行業做法更少的資本、更少的操作員和更大的靈活性的技術。
有製造能力來製造它的真人™抗體療法,2010年,該公司開始了臨牀試驗計劃。MD Anderson癌症中心的第一個臨牀試驗計劃開始治療病情最重的癌症患者,而不考慮腫瘤類型。此後不久,該公司在美國各地治療中心的各種臨牀研究中使用了相同的抗體療法 。並在國外研究抗體對血管疾病、白血病、2型糖尿病、牛皮癬或痤瘡患者的影響。
本公司繼續面臨與處於類似發展階段的公司相同的許多風險。這些風險中的主要風險是技術創新的不確定性、對關鍵個人的依賴、公司競爭對手開發相同或類似的技術創新以及對專有技術的保護。所有這些風險可能會因新型冠狀病毒株SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)的爆發及其持續影響而加劇,這已經擾亂了我們的業務運營,並將繼續如此 。目前我們無法確定這些中斷的持續時間或嚴重程度。該公司是否有能力為其計劃的臨牀運營提供資金,包括完成其計劃的試驗,預計將取決於未來合作或產品銷售和/或融資交易的現金收入 的金額和時間。2020年12月30日,公司與Janssen Biotech Inc.簽訂了臨牀製造協議和臨牀試驗服務協議。公司相信,其截至2020年3月31日的2.415億美元現金和現金等價物,以及Janssen合同產生的收入,將使公司 實現幾個主要轉折點,包括與我們的主要候選產品進行潛在的新臨牀研究。我們預計,自報告發布之日起一年內, 將有足夠的現金。
2. | 重大會計政策 |
陳述的基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。管理層認為,隨附的綜合財務報表反映了為公平反映本公司於2020年3月31日及2019年12月31日的財務狀況、截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月期間的經營業績及全面虧損,以及截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月期間的現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。
11
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易在合併後都已取消。
預算的使用
根據美國公認的會計原則編制財務報表時,管理層需要做出估計和假設,以影響財務報表和附註中金額的報告價值。實際結果可能與這些估計不同。
收入
楊森協議的收入
該公司確認其揚森協議的收入如下。
本公司於2019年12月30日就出售若干知識產權訂立臨牀製造及臨牀 試驗服務安排。這些合同 從2020年1月1日開始生效。雖然根據這些協議的條款,這些協議不被視為與客户的合同,但我們 通過類比應用收入確認指導。
XBiotech仍處於研究和開發階段;然而,公司計劃的普通活動的最終產出將是授予知識產權和/或銷售用於疾病藥物治療的商業化化合物,而不是為其他公司製造開發階段化合物或臨牀試驗。雖然Janssen不是客户,但由於這些服務不是XBiotech 普通活動的結果,公司評估了協議條款,並已類比於會計準則編纂,主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)用於臨牀製造和臨牀試驗服務 收入確認。
根據ASC 606,當(或作為)其客户 獲得對承諾的商品或服務的控制權時,實體確認收入,其金額反映該實體預期收到 以換取這些商品或服務的對價。為了確定實體確定在ASC606(或類似於它的安排)範圍內的安排的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)識別與客户;的合同 (Ii)識別合同;中的履約義務(Iii)確定交易價格; (Iv)將交易價格分配給合同;中的履約義務,以及(V)當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。我們僅在以下情況下才將五步模型應用於合同(包括類比):我們很可能將收取我們有權獲得的對價,以換取我們轉讓給交易對手的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內或類比,我們就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ,並確定屬於履約義務的商品或服務,並評估承諾的每個商品或服務是否不同。然後,我們將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
製造業收入
我們有一個類似ASC 606的臨牀製造 協議,根據該協議,我們同意生產bermekimab供Janssen用於臨牀試驗,以換取每季度450萬美元的預付款,最多兩年,儘管Janssen可以在60天的通知後以任何理由終止合同 。數量估計為兩年期間,但僅對本公司和揚森在每個期間的下四個月具有約束力 ,不包括60天通知終止。如果在任何 日曆季度內,公司未能交付Janssen訂購的所有臨牀產品,根據我們商定的產能, 下個季度的費用將按比例減少,以彌補缺額。交付的不符合質量規範的臨牀產品也可能出現負面調整,儘管我們希望達到這些標準。
12
我們從Janssen那裏收到了450萬美元的付款,這是根據2019年12月30日合同中確定的2020年第一季度製造的賬單 時間表計算的。由於冠狀病毒大流行,該公司未能完全完成3月份採購訂單中指定的藥物的生產,原因是用於容納所生產化合物的注射器的供應中斷 。此外,由於疫情,Janssen要求我們推遲我們已完成生產的數量的發貨 。我們確認了應Janssen的要求持有的這些卷的收入,因為它們是分開的,以便將來交付。對於由於注射器短缺而在完成和交付之前未完成的數量,已將150萬美元記為未來期間的遞延收入。 我們在4月收到了注射器發貨,目前預計到2020年第三季度完成所有產量並恢復正常生產 ;但是,由於與大流行和相關緩解措施相關的不確定性,這一評估可能會在未來發生變化。
臨牀試驗服務收入
2019年12月30日,我們與Janssen簽訂了過渡服務協議。根據過渡服務協議,該公司已同意繼續以按服務收費的方式對兩項正在進行的與bermekimab有關的臨牀試驗進行運營管理。只要臨牀試驗仍在進行,這種安排就可以繼續;但是,Janssen可以隨時終止合同,並提前30天 通知。
我們已確定,XBiotech是該系列臨牀試驗服務的單一履約義務的委託人。考慮到將提供的所有服務,在過渡服務協議期限內,對於每個日曆季度,Janssen向公司支付產生的所有第三方成本 (例如第三方臨牀試驗場地成本)外加30%的加價,我們在與Janssen的安排中按毛數確認這是本金 。這些金額直接與公司在相應月份提供臨牀試驗服務的努力有關,並分配到當月的服務中。截至2020年3月31日,該公司已記錄了750萬美元的傳遞成本和970萬美元的臨牀試驗服務總收入。
我們的臨牀試驗服務在2020年第一季度沒有受到冠狀病毒大流行的影響 。然而,由於大流行,未來臨牀試驗服務的時間表可能會延長 ,這可能會推遲或以其他方式對我們的收入造成不利影響。由於我們的費用與供應商的第三方成本直接相關,因此我們未來一段時間的臨牀試驗服務收入可能會受到供應商的運營能力和試驗候選者的活動的影響,因為大流行和緩解活動的影響。我們第一季度的業績可能不代表與這些臨牀試驗相關的未來收入或成本。
研發成本
所有研發成本都計入已發生的費用。 研發成本包括工資和人事成本、諮詢費、合同臨牀試驗費用、研究服務費、實驗室耗材成本、設備和設施成本、許可證費和其他外部成本。獲取用於研究和開發活動的知識產權許可證且將來沒有其他用途的成本 作為研究和開發成本計入費用。
基於股份的薪酬
本公司根據ASC主題718對其基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向 員工支付的所有股票付款,包括員工股票期權的授予,都必須在運營報表中根據授予日期 公允價值進行確認。對於授予員工和董事會成員在 董事會的服務的股票期權,公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權授予的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。為了確定普通股的公允價值,本公司使用納斯達克報道的本公司普通股的收盤價 。對於受基於服務的歸屬條件約束的獎勵,公司 確認基於股票的薪酬支出,該費用等於授予日期在所需服務期內以直線為基礎的股票期權的公允價值。本公司在沒收發生時進行會計核算,而不是在估計的基礎上。
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的基於股份的薪酬支出包括在綜合經營報表的以下行項目中(以千計)。
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
研發 | $ | 533 | $ | 295 | ||||
一般和行政 | 2,144 | 275 | ||||||
基於股份的薪酬總支出 | 779 | - | ||||||
研發 | $ | 3,456 | $ | 570 |
每個期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯方法估計的,該方法具有以下假設:
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股息率 | - | - | ||||||
預期波動率 | 88% | - | 91% | 80% | - | 82% | ||
無風險利率 | 0.5% | - | 1.87% | 2.46% | - | 2.64% | ||
預期壽命(年) | 6.25 | - | 10 | 5.75 | - | 10 | ||
加權平均授予日每股公允價值 | $12.08 | $3.92 |
現金和現金等價物
本公司將購買期限為 三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要包括美國、德國、瑞士、日本和加拿大銀行的存款現金。現金及現金等價物按接近公允價值的成本列報。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司持有高評級金融機構的這些投資,並限制任何一家金融機構的信貸敞口。這些金額有時可能會超過聯邦保險的 限制。本公司並無在該等賬户出現任何信貸損失,亦不認為在該等資金上有任何重大的信貸風險。本公司沒有資產負債表外集中的信用風險,例如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。
公允價值計量
綜合財務報表包括金融工具,該等工具的公平市價可能與按歷史成本基礎反映的金額不同。本公司的金融工具 包括現金存款、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和某些應計負債。這些 金融工具按成本持有,由於其短期性質,通常接近公允價值。
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該公司關注ASC主題820,公允價值計量和披露 它為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次,區分了基於市場日期的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。層次結構 由三個級別組成:
• | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
• | 第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中的報價, 或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
• | 第3級-無法觀察到的輸入,反映了公司自己對市場參與者 在為資產或負債定價時將使用的假設的假設,其中資產或負債在計量日期幾乎沒有市場活動(如果有的話)。 |
於2020年3月31日及2019年12月31日,本公司並無 任何按公允價值經常性計量的資產或負債。資產負債表中反映的現金及現金等價物、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質,與其於2020年3月31日及2019年12月31日的公允價值相若。
財產和設備
物業及設備包括土地、在建工程、 傢俱及固定裝置、電腦及辦公設備、科學設備、租賃物業改善、車輛及建築物,均按成本列報,並按資產的估計使用年限折舊,但未按直線折舊的在建土地及建築除外。使用年限如下:
· 傢俱和固定裝置 | 7年 |
· 辦公設備 | 5年 |
· 租賃改進 | 資產的使用壽命或剩餘租賃期限較短 |
· 科學設備 | 5年 |
· 車輛 | 5年 |
· 移動設施 | 27.5年 |
· 大樓 | 39年 |
重大增加和改進的成本被資本化;不能改善或延長各自資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,並確認由此產生的 損益。
長期資產減值準備
本公司根據ASC主題360定期評估其長期資產的潛在減值。物業、廠房及設備。當 有證據顯示事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,評估潛在減值。這些資產的可回收性 根據資產的未貼現預期未來現金流進行評估,並考慮多個因素,包括過去的經營業績、預算和經濟預測、市場趨勢和產品開發週期。如果確認減值 ,資產將減記至其估計公允價值。截至2020年3月31日,公司未確認任何減值。
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所得税
所得税按照ASC 740入賬,所得税會計(“ASC 740”),採用資產負債法計提遞延税項。本公司確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。本公司根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異來釐定其遞延税項資產及負債,而資產及負債的差額乃根據預期差額逆轉時將生效的已制定税率及法律來計量。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值免税額 。
本公司在決定是否需要估值免税額時作出估計及判斷,包括對截至2020年3月31日的季度的應納税所得額或虧損的估計。遞延税項資產的變現取決於未來的收益。本公司不確定未來盈利的時間和金額。因此,本公司以估值津貼抵銷某些遞延税項資產。本公司未來可能會釐定某些遞延税項資產更有可能變現,在此情況下,本公司 將在作出該等釐定的期間內削減其估值撥備。如果估值免税額減少,公司可能會在該期間的經營報表中確認所得税收益。
ASC 740澄清了在財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定,如果基於技術上的優點, 通過審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決,來自不確定税收狀況的税收利益更有可能得到維持,則可確認該税收收益。本解釋還就計量、終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露提供了指導。本公司記錄與不確定税務狀況相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為税費的一個組成部分進行記錄。
外幣交易
某些交易以 公司的美元本位幣以外的貨幣計價,公司產生的資產和負債以將收到或支付的外幣金額 固定。在每個資產負債表日,公司會調整資產和負債以反映當前匯率,從而產生換算收益或損失。交易損益也在外幣交易結算時實現,以確定交易結算期間的淨虧損 。
綜合收益(虧損)
ASC主題220,綜合收益,要求全面收益(虧損)的所有組成部分,包括淨收益(虧損),都應在確認的期間在財務報表中報告。全面收益(虧損)被定義為在一段時間內因交易和其他事件以及非所有者來源的情況而發生的權益變化,包括投資和外幣換算調整的未實現損益 。
細分市場和地理信息
運營部門被確定為企業的組成部分 首席運營決策者或決策制定小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時,可以使用關於這些組件的單獨的離散財務信息進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司和首席運營決策者將公司的運營和 管理業務視為一個運營部門。該公司幾乎所有的業務都在美國地區。
每股淨虧損
每股淨收益/每股虧損(“EPS”)的計算方法為:將淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益/虧損除以每個 期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數(如果稀釋)。普通股等價物的數量,包括股票期權,使用庫存股方法計算。
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後續事件
本公司考慮在資產負債表日之後但在綜合財務報表可供發佈以供在其綜合財務報表中確認或披露的日期之前發生的事件或交易。截至本表格提交之日,我們已對後續事件進行評估 10-Q。
近期會計公告
近期發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了取代ASC 840的會計準則更新(ASU)第2016-02號,確立了主題842租賃,並要求承租人確認資產負債表上的租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842後來被行政當局股201801號《土地地役權》 過渡到專題842的實際便利;行政股編號2018-10,對專題842《租賃》的編撰改進;以及行政股201811號《定向改進》修訂。經修訂的主題842(“新租賃標準”)確立了使用權模式,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃 將被分類為財務或運營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。新指引的生效日期為公司2019財年第一季度。財務會計準則委員會批准了一種可選的替代方法來採用租賃標準,方法是確認對採用期間留存收益的期初餘額進行累計效果調整。本公司採用替代方法,於2019年1月1日起採用新標準 。本公司並無影響留存收益的累積調整。採用租賃標準並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本ASU要求以攤銷成本計量的票據以預期收取的淨額提交。實體還被要求記錄可供出售的債務證券的備抵,而不是減少賬面金額。2019年11月15日,FASB推遲了對某些小型上市公司和其他私營公司的標準 的生效日期。經修訂,對於根據美國證券交易委員會定義有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申請者,以及私營公司和非營利實體,ASC326主題的生效日期推遲至2022年12月15日之後的財政年度。本公司預期該項採用不會對其綜合財務報表造成重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題 740):簡化所得税的會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外 來簡化所得税的會計。修正案還通過澄清和修訂現有指導意見,改進了對主題740其他領域的一致適用和簡化。該標準將在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效,並允許提前採用。在截至2020年3月31日的季度中,我們提前採用了ASU 2019-12。採用ASU 2019-12對本公司的財務報表沒有重大影響。
3. | 收入 |
我們從Janssen那裏收到了450萬美元的付款,這是根據2019年12月30日合同中確定的2020年第一季度製造的賬單 時間表計算的。由於冠狀病毒大流行,該公司未能完全完成3月份採購訂單中指定的藥物的生產,原因是用於容納所生產化合物的注射器的供應中斷 。此外,由於疫情,Janssen要求我們推遲我們已完成生產的數量的發貨 。我們確認了應Janssen的要求持有的這些卷的收入,因為它們是分開的,以便將來交付。對於由於注射器短缺而在完成和交付之前未完成的數量,已將150萬美元記為未來期間的遞延收入。 我們在4月收到了注射器發貨,目前預計到2020年第三季度完成所有產量並恢復正常生產 ;但是,由於與大流行和相關緩解措施相關的不確定性,這一評估可能會在未來發生變化。
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2019年12月30日,公司與揚森簽訂了過渡服務協議。根據過渡服務協議,該公司已同意在收費的基礎上繼續對與bermekimab有關的兩項正在進行的臨牀試驗進行運營管理。對於將提供的所有服務,在協議期限內的每個日曆季度,Janssen應為該季度向公司支付相當於公司在該日曆季度發生的所有傳遞成本的費用,外加30%的加價。 截至2020年3月31日,公司已根據此安排記錄了700萬美元的毛收入,並將相應費用計入 銷售商品的臨牀服務成本。
4. | 財產和設備 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,物業和設備包括以下內容(單位:千):
March 31, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
製造設備 | $ | 3,420 | $ | 3,492 | ||||
温尼貝戈大樓 | 19,275 | 19,406 | ||||||
其他固定資產 | 2,339 | 2,273 | ||||||
總資產和設備 | $ | 25,034 | $ | 25,171 |
5. | 普通股 |
根據其章程細則,本公司有 無限數量的股票可供發行,沒有面值。
2019年6月,根據與Piper Jaffray&Co.的普通股購買協議,該公司以每股8.25美元的價格出售了480萬股普通股,總淨收益為3750萬美元,其中包括230萬美元的資本化承銷商佣金和20萬美元的其他相關費用。
2019年1月至12月,通過行使股票期權,以每股2.50美元至15.00美元的價格發行了77.1萬股普通股 ,總收益為380萬美元。
2020年1月4日,XBiotech宣佈,它已開始“修改後的荷蘭式拍賣”收購要約,以現金向賣方購買最多4.20,000,000美元的普通股,或適當投標但未被適當撤回的數量較少的普通股,價格不低於每股普通股30.00美元,也不高於33.00美元。收購要約於2020年2月12日到期。
2020年2月19日,該公司宣佈了其“修改後的荷蘭拍賣”投標要約的最終結果。該公司接受收購14,000,000股普通股,每股面值0.01美元,每股價格為30美元,總成本約為4.2億美元,不包括與收購要約相關的費用和費用。這些股份約佔已發行股份的32.67%。每股6.66美元或總計9324萬美元的股份回購已歸類為減少普通股,每股23.34美元或 總計3.2676億美元的股份回購已歸類為減少截至2020年3月31日的合併資產負債表中的留存收益。
從2020年1月至3月,在行使股票期權時發行了130萬股普通股 ,每股價格為2.94美元至19.09美元,總收益為790萬美元。
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6. | 普通股期權 |
2005年11月11日和2015年4月1日,公司董事會通過了股票期權計劃(“該計劃”),根據該計劃,公司可向薪酬委員會批准的公司或關聯公司的董事、高管、員工或顧問或其他人士授予激勵性股票期權 。
所有期權不得轉讓,只能由參與者行使,或在參與者死亡的情況下由法定代表人行使,直至期權到期日期或參與者去世一週年或補償委員會可能指定的其他日期中較早的日期。
選項的期限由補償委員會決定,但不得超過授予之日起的10年。期權將於期滿日期或參與者不再為本公司高級管理人員、僱員或顧問之日起三個月後的 日期(以較早者為準)到期,或 如參與者因任何理由被終止,則為終止之日。非僱員董事持有的期權的行權期與期權的期限相同。
根據2005年通過的計劃,預留供任何一人發行的普通股數量 合計不得超過已發行普通股總數的5%。根據每項購股權行使的每股普通股價格為該等股份於授出時的公平市價。行使股票期權時,公司發行新的普通股。
根據計劃 發行的普通股期權變動摘要如下:
選項 | 行權價格 | 加權平均行權價 | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償還期權 | 6,965,730 | $2.71 | - | $21.99 | 6.09 | |||||||
授與 | 50,500 | 8.89 | - | 21.8 | 15.40 | |||||||
已鍛鍊 | (1,333,294 | ) | 2.94 | - | 19.09 | 5.94 | ||||||
沒收 | (12,167 | ) | 4.95 | - | 10.36 | 8.13 | ||||||
2020年3月31日未償還期權 | 5,670,769 | $2.71 | - | $21.99 | 6.17 |
截至2020年3月31日,與根據計劃授予的股票期權相關的未確認薪酬成本約為1,360萬美元,這些成本將在未來1.66年內攤銷為股票薪酬支出。
7. | 每股淨收益/淨虧損 |
以下彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的基本和稀釋後每股淨收益/虧損的計算(單位為千,不包括每股和每股數據):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨虧損 | $ | (14 | ) | $ | (5,864 | ) | ||
加權-普通股平均數-基本普通股和稀釋普通股 | 36,169,493 | 35,977,422 | ||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.16 | ) |
8. | 所得税 |
由於本公司在2019年12月之前沒有收入或收入,本公司在截至2019年3月31日的三個月內沒有計入税項撥備。在截至2020年3月31日的三個月內,本公司錄得所得税優惠352,000元。預測的2020年12.5%的年度有效税率已適用於截至2020年3月31日的三個月的所得税前淨收益。對當期實現的股票薪酬離散税收優惠的税收影響進行了進一步調整,截至2020年3月31日的三個月的有效税率為96.4%。
加拿大27%的法定税率和年度預測有效税率的差異主要是由於司法管轄區的損益組合、估值免税額和 永久不允許的股票薪酬費用造成的。本公司對瑞士、德國和日本的所有遞延税項資產以及美國和加拿大的某些遞延税項資產在本年度和預測年度期間保持估值準備金 ,我們得出的結論是這些資產不太可能變現。
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9. | 後續事件 |
持續的新冠肺炎疫情正在擾亂我們的業務運營,我們預計這種情況將持續到2020年剩餘時間,甚至可能更久。我們在獲得注射器的能力方面經歷了供應鏈的實際中斷,並且我們在獲得口罩、手套和瓶塞方面遇到或可能遇到困難,所有這些都是我們的製造和/或臨牀和藥物研發業務所需的。臨牀活動中斷 已經影響了我們與Janssen的合同安排,導致Janssen減少了臨牀製造協議下的藥品製造訂單 。儘管我們得出結論認為,截至2020年3月31日,新冠肺炎沒有對公司的運營結果和財務狀況造成重大不利影響 ,但如果供應中斷和採購減少 ,我們的臨牀製造收入將受到不利影響,我們的臨牀試驗服務收入可能會受到不利影響。此外,國家、州和地方政府實施的居家命令和社交距離限制要求調整人員數量,這可能會影響員工在實驗室、製造和臨牀環境中工作的意願,甚至在這些命令和限制放寬或允許過期後也是如此。與新冠肺炎相關的持續限制和其他中斷可能會推遲我們識別、製造、進入臨牀研究、尋求監管批准或以其他方式將任何候選產品商業化的努力。
2020年4月3日,該公司宣佈與BioBridge全球公司合作,參與美國食品和藥物管理局(FDA)的一項調查計劃, 美國血液中心開始收集和分發新冠肺炎康復者的恢復期血漿。該公司 打算使用血液樣本來開發一種針對該疾病的候選真人™抗體療法。
2020年4月14日,該公司宣佈,它 發現的一種中和白細胞介素1α(IL-1⍺)的新型抗體現已被提升為臨牀和商業開發的候選產品。有了這一發現,該公司將按計劃在2021年重新進入臨牀試驗,推出一種新的抗IL-1⍺療法。
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
XBiotech Inc.(“XBiotech”或“公司”)是一家上市前的生物製藥公司,致力於發現和開發用於治療各種疾病的真人™單抗。真正的人類™單抗是那些自然存在於人類中的抗體,而不是來自動物免疫或其他工程的抗體。我們認為,自然產生的單抗具有比非自然產生的單抗更安全和更有效的潛力。XBiotech專注於開發其真人™管道和製造系統。
在2019年12月Janssen交易之後,截至2020年3月31日,我們的留存收益為2.436億美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們的淨虧損分別為30萬美元和590萬美元。在接下來的兩年裏,我們預計Janssen交易的收入將為我們的研發活動帶來足夠的現金。然而,我們預計在可預見的未來,隨着我們將候選藥物從發現推進到臨牀前測試和臨牀試驗,並尋求監管批准和最終商業化,我們將招致重大且 增加的運營虧損。除了這些不斷增加的研發費用 ,我們預計隨着我們繼續作為上市公司運營,特別是在我們失去新興成長型公司地位並被要求遵守我們目前豁免的額外 義務,包括內部控制的審計師認證要求後,一般和行政成本將會增加。我們將需要 產生可觀的收入來實現或維持盈利能力,但我們可能永遠不會這樣做。截至2020年3月31日,我們擁有63名員工。
新冠肺炎大流行的影響
在2020年第一季度,我們面臨着挑戰 新型冠狀病毒SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)所帶來的社會和經濟狀況。新冠肺炎疫情的爆發對我們的運營造成了各種影響,這是因為我們採取了必要的預防措施 ,以確保關鍵人員在個人和遠程安全操作、我們的供應鏈中斷以及Janssen根據我們的臨牀製造協議要求延遲發貨藥品。
我們目前的設施運營水平低於正常水平。 我們的辦公室員工自2020年3月初以來一直在家工作,同時確保我們運營中的基本人員水平保持不變,包括保留我們實驗室和製造設施中的關鍵人員。本公司考慮了 新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響,並確定於2020年3月31日對本公司的經營業績和財務狀況沒有重大不利影響;然而,未來幾個季度可能不會繼續如此。除了我們在藥品運輸方面已經遇到的延誤外,新冠肺炎疫情和應對措施可能會對我們未來為楊森生產臨牀藥物的能力產生不利影響,這可能會對我們在2020年剩餘時間內的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外,讓大量員工遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險,造成數據可訪問性問題,並且 使我們更容易受到通信中斷的影響。
雖然我們目前正在根據與Janssen的 過渡服務協議繼續進行臨牀試驗,但我們預計新冠肺炎的預防措施可能會直接或間接影響某些臨牀試驗的時間表 ,這可能會推遲或以其他方式對我們的收入造成不利影響,並對我們的財務 狀況產生不利影響。為了幫助減輕對我們臨牀試驗的影響,我們正在尋求創新的方法,如遠程監控、遠程患者探視和支持家庭輸液。
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我們目前預計在2020年第三季度完成臨牀製造協議下的所有生產並恢復正常製造能力;然而,由於與疫情和相關緩解措施相關的不確定性,這一評估可能會在未來發生變化,因為我們的製造能力和Janssen的採購訂單可能會繼續受到負面影響 。
2020年4月3日,該公司宣佈與BioBridge全球公司合作,參與美國食品和藥物管理局(FDA)的一項調查計劃, 美國血液中心開始收集和分發新冠肺炎康復者的恢復期血漿。該公司 打算使用血液樣本來開發一種針對該疾病的候選真人™抗體療法。
收入
在收到與Janssen交易相關的臨牀製造協議 下的付款之前,我們沒有產生任何收入。根據這項臨牀生產協議,我們生產貝梅吉單抗,供Janssen在臨牀試驗中使用,以換取固定付款,按季度分期付款 至2021年。截至2020年3月31日,我們已錄得300萬美元的製造收入。
此外,我們簽訂了過渡服務協議,根據該協議,我們同意繼續以按服務收費的方式對與bermekimab相關的某些正在進行的臨牀試驗進行運營管理。 考慮到將提供的所有服務,對於過渡服務協議期限內的每個日曆季度, Janssen應就該季度向公司支付相當於公司在該日曆 季度產生的所有傳遞成本的費用,外加30%的加價。截至2020年3月31日,該公司已記錄了700多萬美元的傳遞成本和970萬美元的臨牀試驗服務總收入。
我們是否有能力創造任何額外收入和/或實現盈利 (或保持任何盈利能力)取決於我們是否有能力成功地將我們未來可能推出的任何候選產品商業化。2020年4月14日,該公司宣佈,它發現的一種中和白細胞介素1α(IL-1⍺)的新型抗體 現已被提升為臨牀和商業開發的候選產品。有了這一發現,該公司正在按計劃 在2021年重新進入臨牀,推出一種新的抗IL-1⍺療法。然而,我們目前無法估計新冠肺炎大流行對我們估計的時間表的潛在影響。政府當局和/或我們的業務合作伙伴為應對疫情而實施的或可能實施的或未來重新實施的措施可能會延長與我們的開發、臨牀和商業活動相關的時間線,這可能會造成重大延誤,並可能對我們未來幾個季度、本財年或以後的收入產生不利影響。
研究和開發費用
研究和開發費用包括與確定和開發我們的候選藥物有關的費用。這些費用主要包括工資和相關費用、基於股票的薪酬、購買設備、實驗室和製造用品、設施成本、臨牀前和臨牀研究的成本、質量控制系統的開發、質量保證計劃和製造流程。我們將所有研發費用按發生的金額計入運營費用。
臨牀開發時間表、成功可能性和總成本差異很大 。我們目前沒有跟蹤我們的內部研發成本或我們的人員和相關成本, 候選藥物的個人成本。我們在多個藥物開發項目中使用我們的研發資源,包括員工和我們的藥物發現技術。因此,我們無法準確説明我們的每個研發計劃或臨牀和臨牀前候選藥物的成本。從創立到2020年3月31日,我們記錄的研究和開發總支出(包括基於股份的薪酬)為2.11億美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的研發總支出分別為120萬美元和450萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,基於股份的薪酬分別佔53.3萬美元和29.5萬美元。
22
截至2020年和2019年3月31日的三個月,研發費用佔總運營費用的百分比分別為22%和78%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,不包括基於股票的薪酬的百分比分別為25%和81%。
隨着我們評估我們的臨牀數據和流水線,隨着未來可能進行更高級的研究,臨牀開發成本可能會進一步增加。
根據我們的臨牀前研究結果,我們預計 我們將根據臨牀前 、臨牀成功和商業潛力,不斷選擇候選藥物和研究項目進行進一步開發。對於處於早期開發階段的研究和開發候選人,現在估計這些項目何時可能出現實質性的現金淨流入還為時過早。此外,我們進行研究和其他實驗室活動、進行臨牀研究和尋求監管批准的能力可能會因政府當局和/或我們的業務合作伙伴為應對新冠肺炎疫情而實施的措施而延遲或受到不利影響 。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、業務發展和人力資源職能人員的工資 和相關費用,以及為我們的知識產權進行專利保護的法律費用和專利申請和維護費用,基於股票的 補償,以及法律服務的專業費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的一般和管理費用總額分別為400萬美元和130萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,基於股票的薪酬分別佔210萬美元 和30萬美元。
截至2020年和2019年3月31日的三個月,一般和行政費用佔總運營費用的百分比分別為78%和22%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,不包括基於股票的薪酬的百分比分別為75%和19%。
關鍵會計政策
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制我們的財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響報告期內資產、負債和費用的報告金額。
我們根據我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素進行估計,這些因素的結果構成了對其他來源不明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些 估計值不同。
我們的重要會計政策在本季度報告10-Q表格中的財務報表附註 中有更全面的描述。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額,以及營業虧損和税項抵免結轉的差額,我們記錄了遞延税項資產和負債作為未來税務後果。我們採用已制定税率計量遞延税項資產和負債,預期 將適用於我們預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。吾等確認税率變動對遞延税項資產及負債在包括頒佈日期的期間內的經營業績的影響 。我們評估遞延税項資產變現的可能性,如果部分遞延税項資產不變現的可能性較大,我們會確認估值撥備。這項評估需要對税務管轄區未來應納税所得額的可能性和金額作出判斷。到目前為止,我們已經為我們的 遞延税項資產提供了估值撥備,因為我們相信,我們歷史税前淨虧損的客觀和可核實的證據超過了我們預測未來業績的任何積極證據。儘管我們相信我們的税收估計是合理的,但最終的税收決定 涉及重大判斷。我們將繼續監測正面和負面證據,並將在獲得足夠的客觀正面證據時調整估值免税額 。
23
我們通過確認税務頭寸的財務 報表影響來計入不確定的税務頭寸,只有在基於技術優勢,該頭寸在審查後更有可能持續的情況下才會計入。我們確認與我們的全球所得税費用業務中的 未確認税務頭寸相關的潛在應計利息和罰款。
經營成果
收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入摘要如下(單位:千):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | ||||||||
製造業收入 | $ | 3,000 | $ | - | ||||
臨牀試驗收入 | 9,681 | - | ||||||
總收入 | $ | 12,681 | $ | - |
在2020年前,我們沒有產生任何收入。根據與Janssen簽訂的臨牀製造協議,截至2020年3月31日,我們在2020年1月和2月的臨牀製造收入為300萬美元。臨牀試驗收入基於過渡服務協議,根據該協議,我們同意以按服務收費的方式繼續運營與bermekimab相關的某些正在進行的臨牀試驗,其中包括兩項正在進行的試驗的750萬美元的直通費用和220萬美元的加價收入。由於新冠肺炎疫情的持續影響,我們第一季度的業績可能不能反映與我們的臨牀製造或臨牀試驗管理協議相關的未來收入或成本。
銷貨成本
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售成本摘要如下(單位:千):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
銷貨成本 | ||||||||
製造成本 | $ | 2,166 | $ | - | ||||
臨牀試驗成本 | 7,507 | - | ||||||
商品銷售總成本 | $ | 9,673 | $ | - |
我們在2020年前沒有產生任何銷售商品的成本。 製造成本是製造、質量保證和質量控制部門2020年1月和2月的期間費用。 臨牀試驗成本是指截至2020年3月31日的三個月內進行中的兩項試驗的傳遞費用和其他臨牀試驗部門費用。由於新冠肺炎疫情的持續影響,我們第一季度的業績可能不能反映與我們的臨牀製造或臨牀試驗管理協議相關的未來收入或成本。
費用
研究與開發
研發成本摘要如下(以千為單位):
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截至3月31日的三個月, | 增加 | 增加百分比 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | (減少) | |||||||||||||
薪金及相關開支 | $ | 321 | $ | 1,166 | $ | (845 | ) | -72 | % | |||||||
實驗室和製造用品 | 124 | 1,242 | (1,118 | ) | -90 | % | ||||||||||
臨牀試驗和贊助研究 | - | 256 | (256 | ) | -100 | % | ||||||||||
基於股票的薪酬 | 533 | 295 | 238 | 81 | % | |||||||||||
其他 | 177 | 1,568 | (1,391 | ) | -89 | % | ||||||||||
總計 | $ | 1,155 | $ | 4,527 | $ | (3,372 | ) | -74 | % |
我們目前沒有跟蹤我們的內部研發成本 或我們的人員和相關成本在單個候選藥物的基礎上。我們在多個藥物開發項目中使用我們的研發資源,包括員工和我們的藥物發現技術。因此,我們無法準確説明我們的每個研發計劃或臨牀和臨牀前候選藥物產生的成本。
截至2020年3月31日的三個月,研發費用減少了340萬美元,降至120萬美元,而截至2019年3月31日的三個月,研發費用為450萬美元。減少的主要原因是費用重新分類。由於我們作為Janssen交易的一部分簽訂了臨牀製造協議,製造部門費用被重新歸類為銷售商品的成本。此外,我們沒有產生截至2020年3月31日的三個月的臨牀 試驗費用,因為所有此類費用都是根據作為Janssen交易的一部分簽訂的過渡服務 協議。因此,臨牀試驗部門費用被重新歸類為銷售商品的成本 。由於新冠肺炎疫情的持續影響,我們第一季度的業績可能不能表明與我們的臨牀製造或臨牀試驗管理協議相關的未來收入或成本。由於2019年第四季度向員工和首席執行官發放了新的補助金,基於股票的薪酬增加了 。
一般和行政
一般費用和行政費用摘要如下(以千計):
截至3月31日的三個月, | 增加 | 增加百分比 | ||||||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | (減少) | |||||||||||||
薪金及相關開支 | $ | 258 | $ | 254 | $ | 4 | 2 | % | ||||||||
專利申請費 | 139 | 199 | (60 | ) | -30 | % | ||||||||||
基於股票的薪酬 | 2,144 | 275 | 1,869 | 680 | % | |||||||||||
專業費用 | 938 | 184 | 754 | 410 | % | |||||||||||
其他 | 544 | 366 | 178 | 49 | % | |||||||||||
總計 | $ | 4,023 | $ | 1,278 | $ | 2,745 | 215 | % |
截至2020年3月31日的三個月,一般和行政支出增加了270萬美元,達到400萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為130萬美元。增長 主要與基於股票的薪酬支出210萬美元有關,這是由於2019年第四季度向員工和首席執行官發放的新補助金。此外,專業費用增加了70萬美元,主要是由於與2020年2月完成的投標要約相關的專業費用和法律費用。
其他收入(虧損)
下表彙總了其他收入(虧損)(單位:千):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利息收入 | $ | 1,898 | $ | 78 | ||||
其他收入 | - | 9 | ||||||
匯兑損益 | (93 | ) | (146 | ) | ||||
總計 | $ | 1,805 | $ | (59 | ) |
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截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的利息收入主要來自本公司加拿大銀行賬户產生的利息。匯兑損益為 主要由於截至2020年3月31日的三個月的美元兑歐元匯率波動,而截至2019年3月31日的三個月的匯兑損益為 。
流動性與資本資源
我們的現金需求可能會因研發和臨牀計劃的進展、許可活動、收購、資產剝離或其他公司發展而發生重大變化。此外,XBiotech或我們的業務合作伙伴已經或未來可能採取的或政府當局為應對新冠肺炎疫情而實施的措施的持續時間和範圍可能需要使用額外的 現金資源,並對我們的流動性產生不利影響。我們目前無法估計這些對我們的流動性和資本資源的潛在 影響的嚴重性或持續時間。
自2005年3月22日成立至2020年3月,我們 主要通過私募和公開發行股權證券為我們的運營提供資金, 總計提供了約3.074億美元的現金收益。在截至2019年12月31日的一年中,我們從Janssen交易中獲得了6.75億美元的現金收益 。我們將在2021年從同樣的交易中獲得7500萬美元的現金。下表總結了我們的現金來源和用途(以千為單位):
截至3月31日的三個月, | ||||||||
提供的現金淨額(用於): | 2020 | 2019 | ||||||
經營活動 | $ | (60,673 | ) | $ | (4,677 | ) | ||
投資活動 | (389 | ) | (6 | ) | ||||
融資活動 | (412,082 | ) | 741 | |||||
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | 90 | 138 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | $ | (473,054 | ) | $ | (3,804 | ) |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們的運營活動分別使用了6070萬美元和470萬美元的現金淨額。這些期間的淨現金使用主要是由我們的淨虧損造成的。與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的運營淨虧損增加,主要是由於2019年繳納了5,110萬美元的所得税。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們的投資活動分別使用了38萬9千美元和6千美元的現金淨額。現金用於購買新的研究和開發設備。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們的融資活動分別使用了4.121億美元的現金淨額和70萬美元的現金淨收益。在截至2020年3月31日的三個月內,員工行使股票期權購買了130萬股我們的普通股,淨收益約為790萬美元。2020年2月19日,我們使用約4.2億美元以每股30.00美元的價格購買了14,000,000股普通股,與2020年2月完成的要約收購有關。在截至2019年3月31日的三個月內,員工行使股票期權購買了19萬股我們的普通股,淨收益約為50萬美元。在此期間,該公司還收取了20萬美元的認購應收餘額。
26
我們預計未來將繼續出現運營虧損。儘管我們目前從Janssen獲得臨牀製造收入和臨牀試驗服務收入,但在候選藥物獲得FDA、EMA或其他國家/地區的類似監管機構批准併成功商業化之前,我們不會獲得任何產品收入。截至2020年3月31日,我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物,總額約為2.415億美元。新冠肺炎的持續影響可能會推遲或減少我們從揚森交易中獲得的預期收入 。如果我們未來確定需要額外資本,我們可能會在進行普通股發行時面臨困難,這是由於新冠肺炎對全球經濟的持續影響導致的市場波動 。
表外安排
自成立以來,我們沒有從事任何表外活動,包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
第三項。 | 市場風險的定量和定性披露 |
本公司目前並無因金融工具、利率或商品價格變動或外幣波動而產生的重大市場風險。本公司不需要對任何上述風險進行對衝,因此目前不從事任何對衝活動。
第四項。 | 控制和程序 |
管理層對我們的披露控制和程序的評估
截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時,公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估,這符合1934年證券交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)的規定。基於這樣的評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的,以確保公司根據1934年證券交易法提交或提供的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規章制度規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並以有效的方式運作。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時, 管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實: 存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
27
第二部分--其他資料
項目1.風險因素
我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化,但以下情況除外:
我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。
從2019年末開始,新冠肺炎的爆發已經演變為 一場全球大流行,正在擾亂我們的業務運營,我們預計這種情況將持續到2020年剩餘時間, 可能會更久。根據疫情的持續時間和嚴重程度(無法預測),我們可能會繼續經歷 可能對我們的業務產生實質性負面影響的中斷,包括:
• | 2020年3月,由於無法獲得足夠數量的注射器來容納所生產的化合物,我們無法完全完成我們從Janssen的採購訂單中指定的藥物的製造。我們還經歷過或可能遇到獲取瓶子的口罩、手套和塞子的困難,所有這些都是我們的製造和/或臨牀和藥物發現操作中所需的。如果這些或我們供應鏈中的任何其他第三方受到或繼續受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影響,包括人員短缺、生產放緩或貨運及其他運輸服務和配送系統中斷 ,我們的供應鏈可能會中斷,這將 限制我們生產用於臨牀試驗的候選產品的能力,無法履行我們根據臨牀製造協議為 Janssen製造藥物的義務,或者進行我們的研究、開發和臨牀運營。 |
• | 大流行已經並可能繼續影響我們與Janssen簽訂的協議規定的義務和績效。 除了上述注射器短缺導致的生產問題外,Janssen還在2020年3月減少了藥品生產訂單,並要求我們推遲我們已經完成生產的藥品的發貨。我們無法預測新冠肺炎對揚森未來的採購訂單或我們完成這些採購訂單所需製造的能力可能產生的 潛在不利影響。 |
• | 我們的臨牀試驗的各個方面可能會受到限制或花費比預期更長的時間,包括在我們的臨牀試驗中招募患者、臨牀試驗現場啟動以及招募臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的延遲或困難;患者退出臨牀試驗的比率增加;醫療保健資源從臨牀試驗的進行中分流;由於政府當局施加或建議的旅行限制 導致臨牀試驗現場數據監測等關鍵臨牀試驗活動中斷;對員工和其他人的影響或臨牀試驗 訪問或研究程序中斷,這可能會影響主題數據和臨牀研究終點的完整性;以及FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延誤 ,這可能會影響監管審查和批准時間表。 |
• | 我們的辦公室員工自2020年3月初以來一直在家工作,同時我們一直試圖保持運營中基本的 人員水平,包括要求我們實驗室和製造設施的關鍵人員留在現場 。我們對在家工作員工的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響,並對我們的業務造成幹擾、延遲或其他不利影響。此外,遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險,造成數據可訪問性問題, 並使我們更容易受到通信中斷的影響,任何通信中斷都可能對我們的運營產生不利影響。居家訂單 和社交距離限制可能會影響員工在實驗室、製造和臨牀環境中工作的意願, 即使在這些訂單和限制放寬或允許過期之後也是如此。這些情況可能會推遲我們識別、製造、進入臨牀研究、尋求監管批准或以其他方式將任何候選產品商業化的努力。 |
28
• | FDA和類似的外國監管機構可能會遇到中斷、響應時間較慢或資源不足 ,無法繼續監控我們的臨牀試驗或對尋求監管審查的我們的候選產品進行必要的活動和審查,此類中斷可能會對我們候選產品的開發、時間安排和批准產生重大影響。 |
• | 由於新冠肺炎對全球經濟的持續影響而導致的市場波動,我們可能會面臨以可接受的價格、可接受的條款或根本無法通過出售我們的普通股或其他證券來籌集資金的困難。 |
新冠肺炎疫情繼續快速演變。大流行對我們的最終影響 高度不確定,可能會發生變化,並將取決於未來的事態發展,而未來的事態發展無法準確 預測。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、我們的臨牀製造或臨牀試驗管理協議、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。鑑於不確定性,我們可能無法按新冠肺炎疫情爆發前的計劃維持運營。
請仔細考慮本季度報告中有關表格10-Q的信息以及第一部分“第1A項”中討論的風險因素。這些風險和不確定性因素可能會因新冠肺炎疫情而進一步加劇,並可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本季度報告Form 10-Q和Form 10-K年度報告中描述的風險以及其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,進而可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。其他對我們來説目前未知或重大的風險也可能損害我們的業務。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.展品。
31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明。 | |
31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 | |
32.1 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條的規定,需要首席執行官和首席財務官的證明。 | |
101 | 以下是XBiotech公司截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告,格式為廣泛的商業報告語言(XBRL):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)簡明綜合全面損失表,(Iv)簡明綜合股東權益表,(V)簡明綜合現金流量表和(Vi)簡明綜合財務報表附註(詳細標註)。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Date: May 11, 2020 |
XBiotech Inc.
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發信人: | /S/約翰·西馬德 | |||
約翰·西馬德 | ||||
董事首席執行官總裁(完)首席執行官 官員)
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Date: May 11, 2020 | 發信人: | /S/韓魁娜 | ||
韓奎娜 | ||||
總裁副財務部部長兼人力資源部部長(首席財務官和首席會計官) | ||||
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