Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
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2022年12月30日

公司財務部

美國證券和交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我們謹代表Liberty Resources Acquisition Corp. (“本公司”)，對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“本委員會”)職員於2022年12月8日以Form 10-K於2022年3月31日提交的有關本公司截至2021年12月31日的財政年度報告的函件(“意見函”) 作出迴應。作為對意見信的迴應，該公司今天向委員會提交了其對10-K(修訂後的10-K)的第1號修正案。下面編號的段落與評議信中的編號評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

第1A項。風險因素

回覆： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司的贊助商Liberty Fields LLC由在馬來西亞的非美國人控制，並與其有密切聯繫。本公司已在10-K/A第一部分增加了風險因素(提供 )，以披露其保薦人由非美國人控制並與其有密切聯繫， 將在未來提交的文件中提供此風險因素。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。

我們的贊助商Liberty Fields LLC由非美國人控制，並與在馬來西亞的非美國人有密切聯繫。我們的發起人擁有我們約22.4%的流通股 。某些在美國需要聯邦頒發許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，有權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”， 如果我們提議的業務合併是在我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外資持股限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括對敏感美國業務的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例 也要求某些類別的投資必須進行強制性備案。因此，如果我們與美國目標公司潛在的初始業務 合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法完成與該目標公司的業務 合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會被要求 強制提交或決定向CFIUS提交自願通知, 或者在關閉初始業務合併之前或之後，繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，前提是我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們 和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的 ，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限(12個月、 或最多18個月，如果我們延長完成業務合併的時間)，如果我們未能在 必需的時間段內獲得任何必需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.10美元， 我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

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如果您對我們的任何答覆或修改後的註冊聲明有任何其他問題，請隨時致電(202)689-2987與Andrew Tucker聯繫。

抄送：Liberty Resources Acquisition Corp.首席財務官Dato‘Khalid Ahmad