105936655.5 2022年12月28日通過EDGAR美國證券交易委員會公司金融部100F Street，N.E.Washington，DC 20549注意：Brian McAllister Raj Rajan Re：Valaris Limited於2022年2月22日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格2022年11月1日提交的Form 8-K文件編號001-08097女士們，先生們：代表我們的客户Valaris Limited，一家根據百慕大法律成立的豁免公司(“公司”)，以下是本公司對美國證券交易委員會公司財務部工作人員在您2022年12月15日的信中就上述8-K表格當前報告提出的意見的迴應。這封信的標題和編號段落與意見信中包含的標題和段號相對應，為了方便您的審查，我們以下面的黑體字複製了員工的評論文本，隨後是公司對每一條評論的迴應。表8-K於2022年11月1日提交，經營統計，第9頁1。我們注意到您對第9、10和12頁分別列出的非GAAP計量、調整後總收入、調整後EBITDAR和調整後EBITDA的對賬。您的調整(A)在計算調整後總收入時包括Valaris在未合併實體ARO收入中的50%份額，以及(B)在計算調整後EBITDA和調整後EBITDAR時不包括Valaris在未合併實體ARO折舊和攤銷中的50%份額、利息和其他費用。我們注意到，貴公司對未合併實體ARO的投資採用權益會計方法進行核算。看來這些都是

105936655.5美國證券交易委員會公司財務分部2022年12月28日第2頁非公認會計準則衡量標準：(A)包括按比例計入公司收入份額，(B)剔除按比例計入公司折舊和攤銷、利息和其他費用的比例，以個別定製的確認和計量方法取代公認會計準則。請告訴我們，在提出這一措施時，您如何看待該司非公認會計準則財務措施合規和披露解釋問題100.04中的指導意見以及條例G第100(B)條。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。請適當修改您的披露。迴應：公司承認員工的意見，並將在未來提交或提交的所有收益新聞稿和投資者陳述中修改其披露，以排除調整後總收入、調整後EBITDA和調整後EBITDAR的列報，其中包括公司在ARO收入中的50%份額、調整後EBITDA和調整後EBITDAR。該公司打算繼續列報目前計算的項目“Valaris Total”收入、“Valaris Total”調整後EBITDA和“Valaris Total”調整後EBITDAR，後兩者根據收益新聞稿第28頁指出的ARO收益中的股本進行調整。營業收入(虧損)與調整後EBITDAR的對賬, 第31頁2.請告訴我們，您對調整後EBITDAR至7800萬美元營業收入的核對如何符合根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標(即淨收益)的要求。請參考S-K法規第10(E)(1)((I)(A)項和該部門非公認會計準則財務措施合規和披露解釋中的問題103.02，並適當修改您的披露。迴應：公司承認員工的意見，並將在未來所有以8-K表格提交或提交的收益新聞稿和投資者陳述中修改其披露，以使調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR分別與淨收益(虧損)一致，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算和提交的最直接可比的財務衡量標準。如對這封信有任何疑問，請致電(346)718-6767或發送電子郵件至tflrey@gibsondunn.com。

105936655.5美國證券交易委員會公司財務分部2022年12月28日第3頁非常適合您，/s/Tull Florey Tull Florey Gibson，Dunn&Crutcher LLP cc：首席財務官克里斯托弗·T·韋伯