美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)
SEA有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R100**
(CUSIP 號碼)
騰訊控股控股有限公司
太古廣場三期29樓
香港灣仔皇后大道東1號
Telephone: +852 3148 5100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年1月3日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號81141R100已被分配給發行人的美國存托股份，該股在紐約證券交易所的報價代碼為？SE。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
72,183,841 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一處分權
118,757,494 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
118,757,494 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
23.2%(21.3%的已發行普通股，假設所有已發行的B類普通股(定義如下)，包括其他人持有的股份，轉換為A類普通股(定義如下)) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第3頁，共8頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
63,633,008 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一處分權
110,206,661 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
110,206,661 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
21.7%(19.8%的已發行普通股，假設所有已發行的B類普通股，包括他人持有的股份，均轉換為A類普通股) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第4頁，共8頁 |
本附表13D第4號修正案(本修正案第4號)修訂和補充了於2017年10月30日提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13D(經修訂至今的附表13D)，該附表涉及根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司Sea Limited的A類普通股、每股面值0.0005美元的A類普通股(A類普通股)和美國存托股份，每股相當於一股A類普通股(ADS)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。
| 第二項。 | 身份和背景 |
現對附錄A(附於本文件)進行修訂和重述，現將附表13D第2(D)-(E)項重述如下：
本報告作為附錄A附於本文件，並以引用方式併入本報告，其中包括關於每個董事和報告人(統稱為相關人員)的信息，這些信息應根據附表13D第2項和一般指示C進行披露。
| (d)-(e) | 在過去五年中，沒有任何舉報人或據舉報人所知的任何相關人士在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此此類訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現此類法律的任何違規行為。 |
| 第四項。 | 交易目的。 |
現修訂附表13D第4項，將最後一段改為：
自報告人於2021年4月20日提交附表13D修正案3以來，發行人又進行了一輪公開發行 ，以發行更多A類普通股。發行人於2021年9月13日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露，發行後，發行人的已發行A類普通股總數立即增加至398,329,057股。
2022年1月3日，騰訊控股控股、騰訊控股有限公司和騰訊控股成長基金有限公司(騰訊控股成長基金)(騰訊控股三家實體統稱為騰訊控股各方)向發行人遞交了一份不可撤銷的通知，內容涉及騰訊控股各方將其所有B類普通股轉換為A類普通股(B類轉換)，條件為(I)發行人現行第八份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則(現有章程細則)將予修訂及 以新的第九份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則重述，主要形式載於發給股東周年大會(定義見下文)的通告(新章程細則)(替代細則)，及(Ii)替代須經股東於2022年2月舉行的本公司股東周年大會上以特別決議案批准。創始人同意了B類轉換。2022年1月3日，騰訊控股有限公司和騰訊控股成長基金作為B類普通股持有人向發行人遞交了對置換的同意書。騰訊控股集團還打算在股東周年大會上投票贊成替代方案。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第5頁，共8頁 |
於2022年1月3日，發行人Forrest Xiaodong Li先生及作為不可撤回委託書(定義見下文)訂約人的 騰訊控股雙方訂立終止協議(委託書終止協議)，以終止不可撤銷委託書(定義見下文)，而創辦人 將於乙類轉換後及其後終止該不可撤銷委託書。
前述對代理終止協議的描述並不聲稱是完整的，而是受該協議全文的約束，並受該協議全文的限制，該全文作為附件附於本協議，並通過引用併入本文。
除附表13D所列事項外，報告人或報告人所知外，任何相關人士均無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何事項，儘管報告人及任何相關人士可根據此處討論的因素，隨時改變其目的或制訂不同的計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
(a) - (b)
《報告人》附表13D的各封面的第7項至第11項和第13項通過引用併入本文。
自本合同生效之日起：
騰訊控股有限公司可被視為實益擁有合共110,206,661股A類普通股，或21.7%，包括11,696,251股A類普通股及98,510,410股可由騰訊控股有限公司持有的等額B類普通股可轉換的A類普通股。
騰訊控股控股有限公司的唯一投票權包括(I)51,936,757股B類普通股，該等B類普通股就授予發行人的發行人董事會的規模及/或組成的有限事宜(每股B類普通股可於任何時間轉換為一股A類普通股，但須受不可撤銷委託書所協定的若干限制的規限)只受不可撤回的委託書(定義見下文 )所規限；及(Ii)11,696,251股A類普通股。
騰訊控股控股有限公司的共享投票權 代表46,573,653股B類普通股，就所有需要股東投票的事項(發行人董事會的規模和/或組成除外，發行人董事會的規模和/或組成須受下文討論的單獨 委託書約束)，B類普通股必須接受不可撤銷的委託書。
騰訊控股控股為騰訊控股有限公司的母公司，並可被視為 實益擁有騰訊控股有限公司登記持有的證券。騰訊控股控股的實益所有權還包括由Huang控股的全資子公司Huang發展基金持有的4,613,333股A類普通股，以及可從騰訊控股控股的全資子公司騰訊控股成長基金持有的等值B類普通股轉換的3,937,500股A類普通股。
騰訊控股控股可能被視為實益擁有合共118,757,494股A類普通股，或23.2%，包括16,309,584股A類普通股及102,447,910股可從等額B類普通股轉換的A類普通股。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第6頁，共8頁 |
騰訊控股控股的唯一投票權包括(I)總計55,874,257股B類普通股，包括騰訊控股有限公司持有的51,936,757股B類普通股和騰訊控股基金持有的3,937,500股B類普通股，該等股份僅受授予發行人創始人的與發行人董事會規模和/或組成有關的有限 事項的不可撤銷委託書的約束(每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，受不可撤銷委託書中商定的某些 限制的約束)，(Ii)騰訊控股有限公司持有的11,696,251股A類普通股及(Iii)Huang河持有的4,613,333股A類普通股。
騰訊控股控股的共享投票權代表騰訊控股有限公司持有的46,573,653股B類普通股，對於授予發行人創始人的所有需要股東投票的事項(發行人董事會的規模和/或組成除外，發行人董事會的規模和/或組成受上段所述的單獨委託書的約束)，該股份必須接受不可撤銷的 委託書。
除非另有説明，否則百分比是根據發行人截至2021年12月31日的409,762,257股A類普通股計算 根據發行人提交給美國證券交易委員會的最新公開文件中披露的發行人已發行普通股計算。
B類普通股 每股普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須受發行人創辦人與騰訊控股控股之間的不可撤銷委託書所協定的若干限制所規限。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股每股有權投一票，B類普通股每股有三票，在發行人股東大會上表決的所有 事項上作為一個類別一起投票。
計入騰訊控股控股及其 聯屬公司授予的不可撤銷委託書後，就所有需要 股東投票的事項而言，騰訊控股控股持有的投票權約佔發行人總已發行及流通股合計投票權的21.6%，就所有需要 股東投票的事項而言，但就發行人董事會的規模及/或組成而言，騰訊控股控股因本項目5所討論的獨立委託書而投票權較低者除外。
不可撤銷的代理人
根據截至2017年9月1日的不可撤銷委託書(不可撤銷委託書)，報告方及其附屬公司授予發行人創始人Forrest Xiaodong Li(創辦人)以下不可撤銷委託書：
| | 有關發行人董事會規模及/或組成的任何事宜，包括批准、授權或確認任何增加、授權或確認增加或減少發行人董事會董事人數或任何最少或最多董事人數的任何決議案、任何委任或選舉任何新的董事或發行人董事的委任或選舉，以及任何罷免或更換髮行人任何現有董事的任何事宜，均須就其所有B類普通股行使不可撤回的委託書。創始人已同意在騰訊控股控股的指示下投票表決所有此類B類普通股 ，以選舉、罷免和更換一名董事會成員，前提是被提名人符合適用法律和證券交易所規則的資格並允許其在董事會任職。 |
| | 關於報告人及其關聯公司持有的46,573,653股B類普通股的所有其他需要股東投票的事項的不可撤銷委託書。 |
由於不可撤回的委託書，報告人可能被視為與創始人Forrest Xiaodong Li就46,573,653股B類普通股就所有其他需要股東投票的事項持有不可撤回的委託書的投票權。然而，附表13D的提交及其任何內容均不應被視為任何報告人(騰訊控股有限公司就其直接持有的股份除外)就任何目的承認其為任何A或B類普通股的實益擁有人 ，且該等實益擁有權已明確放棄。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第7頁，共8頁 |
2022年1月3日，騰訊控股雙方向發行人發出不可撤銷通知，內容涉及騰訊控股方將其全部B類普通股轉換為A類普通股，條件是現有細則將由新章程細則修訂及重述，以及替換須經股東於股東周年大會上通過 特別決議案批准。2022年1月3日，騰訊控股有限公司和騰訊控股成長基金作為B類普通股持有人向發行人遞交了對置換的同意書。騰訊控股集團還打算在股東周年大會上投票贊成換人方案。於2022年1月3日，發行人創辦人Forrest Xiaodong Li先生與創辦人騰訊控股作為不可撤銷代理的訂約人訂立了 代理終止協議，以終止創辦人與創辦人之間不可撤銷的代理，並於乙類轉換後立即終止。
由於B類轉換及代理終止協議生效，騰訊控股有限公司及騰訊控股成長基金將只持有 股A類普通股，並將分別對彼等各自持有的A類普通股擁有唯一投票權及處置權；而騰訊控股控股將實益擁有騰訊控股有限公司、騰訊控股成長基金及Huang河持有的全部A類普通股，並擁有唯一投票權及處置權。
除第5(A)及(B)項所述外，據報告人 所知，除騰訊控股控股首席信息官徐晨業(徐先生)外，概無關連人士實益擁有任何A類普通股。截至本公告日期，徐先生實益持有478,974股A類普通股。
(C)除第4項所述外，於過去60天內，概無申報人士或就申報人士所知，關連人士並無進行任何A類普通股交易。
(D)除附表13D所載外，據知並無其他人士有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。
(E)不適用。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現對附表13D第6項作出修訂和補充，加入下列條文：
上述第4項概括了代理終止協議的某些條款，並通過引用併入本文。該協議的副本作為附件附於本附表13D，並通過引用併入本文。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
現對附表13D第7項作出修訂和補充，加入下列附件：
| 圖表6： | 終止協議日期為二零二二年一月三日，由Li先生與騰訊控股控股有限公司、騰訊控股有限公司及騰訊控股成長基金有限公司訂立。 |
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共8頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年1月3日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表13D修正案的簽字頁]
附錄A
行政人員及董事
騰訊控股控股有限公司董事及行政人員
騰訊控股控股有限公司董事及行政人員之姓名及職稱載於下文。 各董事或行政人員之營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除另有説明外，與個人名稱相對的每項職業均指騰訊控股控股有限公司。
| 名字 |
當前本金 就業 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 馬化騰 | 董事董事局主席兼執行董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 劉熾平馬丁 | 高管董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 雅各布斯·佩特魯斯(Koos)貝克 | 非執行董事董事 | 南非共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 | 非執行董事董事 | 南非共和國 | ||
| Li董生 | 獨立非執行董事董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 伊恩·查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事董事 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| 楊小順 | 獨立非執行董事董事 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 克揚 | 獨立非執行董事董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 行政人員： | ||||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 人民網訊Republic of China | ||
| 劉熾平馬丁 | 總裁 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
| 許晨曄 | 首席信息官 | 人民網訊Republic of China | ||
| 任Yuxin | 平臺與內容集團、互動娛樂集團首席運營官總裁 | 人民網訊Republic of China | ||
| 詹姆斯·戈登·米切爾 | 首席戰略官兼高級執行副總裁總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| David·沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高級執行副總裁總裁 | 美利堅合眾國 | ||
| 路祥安 | 首席財務官高級副總裁 | 人民日報Republic of China(香港特別行政區) | ||
A-1
騰訊控股有限公司董事及行政人員
騰訊控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業如下。各董事或行政人員的營業地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明，與個人名稱相對的每個職業均指騰訊控股有限公司。
| 名字 |
當前本金 就業 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 馬化騰 | 董事 | 人民網訊Republic of China | ||
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 | 董事 | 南非共和國 | ||
| 布倫特·理查德·歐文 | 董事 | 美利堅合眾國 | ||
| 行政人員： | ||||
| 不適用 | ||||
A-2