美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(第4號修正案)*
SEA有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R 100**
(CUSIP號碼)
Forrest Xiaodong Li
SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
複製到：
Yanjun Wang先生
SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2022年1月3日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的一股A類普通股。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
報告人姓名
Forrest Xiaodong Li(“Mr.Li”) | ||
| (2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ¨ (b) x | ||
| (3) | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
| (4) |
資金來源*
酚醛樹脂 | ||
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項 披露法律程序
¨ | ||
| (6) |
公民身份或組織地點
新加坡 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
(7) |
唯一投票權
96,638,894 Shares | |
| (8) |
共享投票權
46,573,653 Shares(1) | ||
| (9) |
唯一處分權
58,776,624 Shares | ||
| (10) |
共享處置權
0 | ||
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
143,212,547 Shares(2) | ||
| (12) |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票*，則複選框
¨ | ||
| (13) |
按第(11)行金額表示的班級百分比
24.2%(3) | ||
| (14) |
報告人類別*
在……裏面 | ||
| (1) | 代表發行人的 46,573,653股面值每股0.0005美元的B類普通股(“B類普通股”)，就騰訊控股授予Mr.Li的所有需要股東投票的事宜， 受制於不可撤銷的委託書(定義見下文)。有關不可撤銷代理的更多信息，請 參閲第4項和第6項。 | |
| (2) | Li先生被視為實益擁有51,111,101股面值為每股0.0005美元的A類普通股(“A類普通股”) 及92,101,446股B類普通股。A類普通股和B類普通股統稱為股份。 每股B類普通股可以轉換為一股A類普通股，而A類普通股不能轉換為B類普通股。 | |
| (3) | 截至 發行人截至2021年12月31日已發行及已發行股份總數557,737,960股的百分比，包括409,762,257股A類普通股 及147,975,703股B類普通股。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股每股有三票。據此，根據前述規定，Mr.Li實益擁有的股份約佔發行人全部已發行及已發行股份合共投票權的36.9%。 |
2
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
報告人姓名
藍海豚風險投資公司(Blue Dolphins Venture Inc) | ||
| (2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ¨ (b) x | ||
| (3) | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
| (4) |
資金來源*
房顫 | ||
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項 披露法律程序
¨ | ||
| (6) |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
(7) |
唯一投票權
45,527,793 Shares | |
| (8) |
共享投票權
0 | ||
| (9) |
唯一處分權
45,527,793 Shares | ||
| (10) |
共享處置權
0 | ||
| (11) |
每名申報人實益擁有的總款額
45,527,793 Shares (4) | ||
| (12) |
如果第(11)行的合計金額不包括某些 股票*，則複選框
¨ | ||
| (13) |
按第(11)行金額表示的班級百分比
8.2%(5) | ||
| (14) |
報告人類別*
公司 | ||
|
(4)代表報告人持有的45,527,793股B類普通股。 (5)截至2021年12月31日，佔發行人已發行及已發行股份總數557,737,960股的百分比。 |
3
介紹性説明
本附表13D第4號修正案(“本修正案第4號”)是對於2017年11月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D的修訂和補充，經於2019年3月14日提交的第1號修正案、2020年3月15日提交的第2號修正案和2021年3月10日提交的第3號修正案修訂的(原附表13D，連同本修正案第4號，本“附表13D”)， 現代表Mr.Li和藍海豚就A類普通股提交。每股面值0.0005美元(“A類普通股”)及B類普通股每股面值0.0005美元(“B類普通股”及連同A類普通股一起稱為“股份”)，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“發行人”)。
除非本合同另有規定，否則原附表13D仍然完全有效。本修正案第4號中使用但未在本修正案中定義的所有大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。
第四項交易的目的
現將附表13D第4項 全部刪除，並代之以下列內容：
在本附表13D的第3、5和6項中提出或通過引用併入的信息在此通過引用併入本附表第4項中。
報告人在發行人首次公開發行前收購了其擁有唯一處分權的B類普通股，此次收購 由Mr.Li的個人資金提供資金。這些股份是出於投資目的而收購的。
Mr.Li透過行使購股權或歸屬根據發行人2009年股份激勵計劃授予的限售股份單位，取得其擁有唯一處置權的A類普通股 。期權行權價由Mr.Li的個人資金出資。由於各股東授予Mr.Li不可撤銷的投票權委託書，本附表13D涵蓋的其他股份 被視為由Mr.Li實益擁有。
紐約時間2022年1月3日，發行人發佈新聞稿(以下簡稱《新聞稿》)，宣佈將於2022年2月14日(簡稱《年度股東大會》)召開股東周年大會。發行人建議修訂及重述其現行有效的章程大綱及組織章程細則(“現行章程細則”)，將每股B類普通股的投票權由三(Br)(3)票增加至十五(15)票，以處理本公司股東大會上須予表決的所有事項，並反映其他相關變動 (新組織章程大綱及細則稱為“新章程細則”)。該建議將作為特別決議案(“特別決議案”)提交 股東周年大會批准。
根據新聞稿，騰訊控股控股有限公司及其聯營公司(“騰訊控股”)各自已向發行人提交不可撤回通知，表示將根據新章程細則的條款，將其持有或實益擁有的所有B類普通股 轉換為A類普通股，但須受股東於股東周年大會上批准的特別決議案及以新章程細則取代現有章程細則 後立即生效。於騰訊控股的上述轉換生效後，所有已發行的B類普通股 將由發行人創始人、主席兼首席執行官Mr.Li實益擁有。騰訊控股亦已與Mr.Li協議於二零一七年九月一日終止其與Mr.Li的不可撤銷委託書，但須受騰訊控股如上所述轉換其B類普通股後立即生效。有關不可撤銷委託書的更多細節，請參閲第6項。關於該項終止，新章程亦將不再包含Mr.Li實益擁有的B類普通股須於委託書終止時自動轉換的規定。新聞稿稱，Mr.Li及騰訊控股均為所有現有已發行B類普通股的股東，並已根據本章程細則的條款對特別決議案表示同意。
代理終止協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是受該協議全文的約束和限定，該全文作為附件附於本協議，並通過引用併入本文。
4
除本附表13D所列事項外，報告人目前並無涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)項所列事項的任何 事項的計劃或建議；但報告人可在任何 時間檢討或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定此等計劃或建議的權利。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5(A)、(B)和(C)項修改並重述如下：
下表列出了Mr.Li和藍海豚截至2021年12月31日的受益所有權，這是確定其受益所有權的最後可行日期 ：
| 該人擁有的股份數目： | ||||||||||||||||||
| 姓名或名稱 報告 人 | 金額 受益 擁有 | 百分比 類 | 唯一的權力 投票或 引導 投票 | 共享 通電 投票或 引導 投票 | 唯一的權力 處置或 引導 處置 | 共享 通電 處置或 引導 處置 | ||||||||||||
| Mr.Li | 143,212,547 Shares(1) | 24.2 | %(2) | 96,638,894 Shares | 46,573,653 Shares(3) | 58,776,624 Shares | 0 | |||||||||||
| 藍海豚 | 45,527,793 Shares(4) | 8.2 | %(2) | 45,527,793 Shares | 0 | 45,527,793 Shares | 0 | |||||||||||
(1)Mr.Li實益擁有的金額包括(I)藍海豚持有的45,527,793股B類普通股，(Ii)Mr.Li實益擁有的648,696股A類普通股(包括通過Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的A類普通股)，(Iii)Mr.Li於2021年12月31日起60日內行使期權可發行的12,600,000股A類普通股，(Iv)Mr.Li於2021年12月31日起計60日內轉歸限制股單位時可發行的135股A類普通股。(V)總計37,862,270股A類普通股，Mr.Li已收到該等股份各自擁有人(即發行人的若干董事及僱員、發行人僱員的若干關連公司、Garena ESOP Program(PTC)Limited及Mr.Li的一名家庭成員)提供的不可撤銷的投票委託書，包括可於2021年12月31日起計60天內行使購股權而發行的19,656,773股A類普通股及於2021年12月31日起計60日內歸屬限制性股份單位時可發行的1,032,760股A類普通股。及(V)由騰訊控股持有的46,573,653股B類普通股，其已給予Mr.Li不可撤回的委託書，讓Mr.Li在一般委託書(定義見第6項)下投票表決該等股份(該等B類普通股不包括賦予Mr.Li在董事會委託書下有關發行人董事會規模及組成事宜的投票權(定義見第6項)的不可撤回委託書所涵蓋的股份)。
(2)佔發行人截至2021年12月31日的已發行及已發行股份總數557,737,960股的百分比，包括409,762,257股A類普通股及147,975,703股B類普通股。每股A類普通股有權每股一票，每股B類普通股每股有三票。據此，根據前述規定，Mr.Li實益擁有的股份約佔發行人全部已發行及已發行股份合共投票權的36.9%。
(3)代表46,573,653股B類普通股，就騰訊控股授予Mr.Li的所有需要股東投票的事宜，須受不可撤銷的委託書所規限。
(4)代表藍海豚持有的45,527,793股B類普通股。
根據《交易法》第13d-5條的規定，不可撤銷委託書的當事人可被視為“團體”。如果不可撤銷委託書的當事人被視為一個團體，則該團體的成員為報告人和騰訊控股。
報告人在2022年1月3日(本修正案第4號事件發生之日)前60天內受益所有權的變化包括：
| (i) | 根據規則10b5-1銷售計劃(“計劃”)於2021年11月9日在公開市場交易中以平均每股342.1美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000股發行人的20,000股美國存托股份(每股相當於發行人的一股A類普通股，即“美國存托股份”)； |
| (Ii) | 根據《計劃》，於2021年11月16日在公開市場交易中以平均每股332.8美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000只美國存託憑證； |
5
| (Iii) | 根據《計劃》，於2021年11月23日在公開市場交易中以平均每股284.1美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000只美國存託憑證； |
| (Iv) | 根據《計劃》，於2021年12月2日在公開市場交易中以平均每股260.1美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000只美國存託憑證； |
| (v) | 根據《計劃》，於2021年12月7日在公開市場交易中以平均每股254.2美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000只美國存託憑證； |
| (Vi) | 根據《計劃》，於2021年12月15日在公開市場交易中以平均每股220.6美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000只美國存託憑證； |
| (Vii) | 根據《計劃》於2021年12月21日在公開市場交易中以平均每股220.1美元的價格出售由Mr.Li全資擁有和控制的實體實益擁有的20,000張美國存託憑證；以及 |
| (Viii) | A類普通股數量的變動，但須受發行人的若干董事及僱員、僱員的若干聯屬公司、嘉名納職工持股計劃(PTC)有限公司及Mr.Li的一名家庭成員授予的不可撤銷的投票權委託書所規限。 |
| 第六項。 | 與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現對原附表13D第6項進行修改和補充，增加如下內容：
以上第4項概述了代理終止協議的某些條款，並通過引用併入本文。該協議的副本作為本附表13D的附件 附於此，並通過引用併入本文。
第7項.作為證物存檔的材料
| 附件99.1 | 報告人之間的聯合備案協議，日期為2020年3月23日(通過引用2020年3月23日提交美國證券交易委員會的報告人附表13D修正案2中的附件99.1併入) |
| 展品99.2 | 以Mr.Li與騰訊控股控股有限公司、騰訊控股有限公司及騰訊控股成長基金有限公司於2022年1月3日訂立的終止協議 為一方。 |
6
簽名
經合理查詢，並盡其所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年1月3日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/ Forrest Xiaodong Li | |
| 藍海豚風險投資公司 | 發信人： |
/s/ Forrest Xiaodong Li |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 標題： | 董事 | |
[計劃 13D/A的簽名頁]