美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)
SEA有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R100**
(CUSIP 號碼)
騰訊控股控股有限公司
太古廣場三期29樓
香港灣仔皇后大道東1號
Telephone: +852 3148 5100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年1月4日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP編號。CUSIP編號81141R100已被分配給發行人的美國存托股份，該股在紐約證券交易所的報價代碼為？SE。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
57,691,090 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一處分權
104,264,743 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
104,264,743 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
20.4%(18.7%的已發行普通股，假設所有已發行的B類普通股(定義如下)，包括其他人持有的股份，轉換為A類普通股(定義如下)) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
51,936,757 | ||||
| 8 | 共享投票權
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一處分權
98,510,410 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
98,510,410 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
19.4%(17.7%的已發行普通股，假設所有已發行的B類普通股，包括他人持有的股份，均轉換為A類普通股) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
本附表13D第5號修正案(本修正案第5號)修訂和補充了於2017年10月30日提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13D(經修訂至今的附表13D)，該附表涉及根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司Sea Limited的A類普通股、每股面值0.0005美元的A類普通股(A類普通股)和美國存托股份，每股相當於一股A類普通股(ADS)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項的全文修訂及重述如下。
(a) - (b)
《報告人》附表13D的各封面的第7項至第11項和第13項通過引用併入本文。
自本合同生效之日起：
騰訊控股有限公司可被視為實益擁有合共98,510,410股A類普通股，或19.4%，包括由騰訊控股有限公司持有的等值B類普通股可轉換的98,510,410股A類普通股。
騰訊控股股份有限公司的唯一投票權代表51,936,757股B類普通股，該等股份僅受授予發行人 創辦人的與發行人董事會規模及/或組成有關的有限事宜不可撤回委託書(定義見下文)所規限(每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，但須受不可撤回委託書所議定的若干限制規限)。
騰訊控股控股有限公司的共享投票權代表46,573,653股B類普通股，就授予發行人創辦人的所有需要股東投票的事項(發行人董事會的規模和/或組成除外，發行人董事會的規模和/或組成須受下文討論的單獨委託書約束)，該B類普通股須受不可撤銷的委託書約束。
騰訊控股控股為騰訊控股有限公司的母公司，可被視為實益擁有騰訊控股有限公司登記持有的證券。騰訊控股控股 實益所有權還包括由Huang控股的全資子公司Huang河流投資有限公司(Huang河流)持有的1,816,833股A類普通股，以及由騰訊控股控股的全資子公司騰訊控股成長基金持有的等值B類普通股可轉換的3,937,500股A類普通股。
騰訊控股 控股可被視為實益擁有合共104,264,743股A類普通股，或20.4%，包括1,816,833股A類普通股及102,447,910股可從等額B類普通股轉換的A類普通股。
騰訊控股控股的唯一投票權包括(I)合共55,874,257股B類普通股， 包括騰訊控股有限公司持有的51,936,757股B類普通股及騰訊控股Growthfund持有的3,937,500股B類普通股，該等股份僅受授予發行人創辦人的有關發行人規模及/或董事會組成的有限事宜不可撤回代表委任(每股B類普通股可於任何時間轉換為一股A類普通股，但須受 不可撤回委託書所協定的若干限制規限)及(Ii)Huang所持有的1,816,833股A類普通股。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第5頁，共7頁 |
騰訊控股控股共享投票權代表騰訊控股 Limited持有的46,573,653股B類普通股，就授予發行人創辦人的所有需要股東投票的事項(發行人董事會的規模和/或組成除外，發行人董事會的規模和/或組成須受上文 討論的單獨委託書約束)，該等股份須受不可撤銷的委託書所規限。
除非另有説明，否則百分比是根據發行人截至2021年12月31日的409,762,257股A類普通股計算，根據發行人向美國證券交易委員會提交的最新公開文件中披露的發行人已發行普通股計算。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須受發行人創辦人與騰訊控股控股之間的不可撤銷委託書所議定的若干限制所規限。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股A類普通股有權投一票 ，而每股B類普通股有權有三票，在發行人股東大會上表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
計入騰訊控股控股及其聯屬公司授予的不可撤銷委託書後，騰訊控股控股持有的投票權佔發行人總已發行及流通股合計投票權的約19.9%，就所有須由股東投票的事項而言，騰訊控股控股持有的表決權約佔總投票權的19.9%，但就發行人董事會的規模及/或組成而言，騰訊控股控股因本項目5所討論的獨立委託書而導致其投票權較低者除外。
不可撤銷的代理人
根據截至2017年9月1日的不可撤銷委託書(不可撤銷委託書)，報告方及其附屬公司授予發行人創始人Forrest Xiaodong Li(創辦人)以下不可撤銷委託書：
| | 有關發行人董事會規模及/或組成的任何事宜，包括批准、授權或確認任何增加、授權或確認增加或減少發行人董事會董事人數或任何最少或最多董事人數的任何決議案、任何委任或選舉任何新的董事或發行人董事的委任或選舉，以及任何罷免或更換髮行人任何現有董事的任何事宜，均須就其所有B類普通股行使不可撤回的委託書。創始人已同意在騰訊控股控股的指示下投票表決所有此類B類普通股 ，以選舉、罷免和更換一名董事會成員，前提是被提名人符合適用法律和證券交易所規則的資格並允許其在董事會任職。 |
| | 關於報告人及其關聯公司持有的46,573,653股B類普通股的所有其他需要股東投票的事項的不可撤銷委託書。 |
由於不可撤回的委託書，報告人可能被視為與創始人Forrest Xiaodong Li就46,573,653股B類普通股就所有其他需要股東投票的事項持有不可撤回的委託書的投票權。然而，附表13D的提交及其任何內容均不應被視為任何報告人(騰訊控股有限公司就其直接持有的股份除外)就任何目的承認其為任何A或B類普通股的實益擁有人 ，且該等實益擁有權已明確放棄。
2022年1月3日，騰訊控股雙方向發行人發出不可撤銷通知，內容涉及騰訊控股方將其全部B類普通股轉換為A類普通股，條件是現有章程細則將由新章程細則修訂及重述，以及 替換須於股東周年大會上以股東特別決議案批准。2022年1月3日，騰訊控股有限公司和騰訊控股成長基金作為B類普通股持有人向發行人遞交了對置換的同意。 騰訊控股集團也打算在股東周年大會上投票贊成置換方案。於2022年1月3日，發行人創辦人Forrest Xiaodong Li先生與創辦人騰訊控股作為不可撤銷代理權的 訂約人訂立代理終止協議，以終止不可撤銷代理權與創辦人之間的不可撤銷代理權，並於乙類轉換後立即終止。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第6頁，共7頁 |
由於B類轉換及委託終止協議生效，騰訊控股 有限公司及騰訊控股成長基金將只持有A類普通股，並將分別對彼等各自持有的A類普通股擁有唯一投票權及處置權；而騰訊控股控股將實益擁有騰訊控股有限公司、騰訊控股成長基金及Huang河持有的所有A類普通股，並擁有 唯一投票權及處置權。
除本項目5(A)及(B)所述的 外，據報告人所知，除騰訊控股控股的首席信息官徐晨業(兼徐先生)外，概無關連人士實益擁有任何A類普通股 。截至本公告日期，徐先生實益持有478,974股A類普通股。
(C)2022年1月4日，Huang根據1933年證券法第144條進行了一項交易，以每美國存托股份207.00美元的價格出售了14,492,751只美國存託憑證。每一股A類普通股由一個美國存托股份代表。關於這項交易，騰訊控股控股已同意在未來六個月內不出售其實益擁有的剩餘A類普通股和B類普通股。2022年1月4日，騰訊控股有限公司還以集團內轉讓的方式向Huang轉讓了合計11,696,251股A類普通股，其中包括420萬股由B類普通股轉換而來的A類普通股。
除第4項及第5(C)項所述的 外，於過去60天內，概無任何申報人士或就申報人士所知，關連人士並無進行任何A類普通股交易。
(D)除附表13D所載者外，據知並無其他人士有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售A類普通股所得款項。
(E)不適用。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共7頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年1月4日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表13D修正案的簽字頁]