美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第6號修正案)
SEA有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R100**
(CUSIP 號碼)
騰訊控股控股有限公司
太古廣場三期29樓
香港灣仔皇后大道東1號
Telephone: +852 3148 5100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年2月14日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下 框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 締約方，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
| ** | A類普通股沒有分配CUSIP編號。已將CUSIP編號81141R100分配給發行人的美國存托股份，該股在紐約證券交易所的報價代碼為？SE。每股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲附註)。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 頁，共6頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
104,264,743 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
104,264,743 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
104,264,743 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的 合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
20.4%(佔已發行普通股的18.7%，假設所有已發行B類普通股均轉換為A類普通股) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第3頁，共6頁 |
| 1 |
報告人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
98,510,410 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
98,510,410 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
98,510,410 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的 合計金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
19.2%(佔已發行普通股的17.7%，假設所有已發行B類普通股均轉換為A類普通股) | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第4頁，共6頁 |
附表13D的第6號修正案(本修正案第6號)修訂和補充了於2017年10月30日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13D(經修訂的附表13D)，該附表涉及根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司Sea Limited的A類普通股、每股面值0.0005美元的A類普通股(A類普通股)和美國存托股份，每股相當於一股A類普通股(ADS)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有附表13D中所給出的含義。
第4項：交易目的。
現修訂附表13D第4項，將最後一段改為：
2022年2月14日，在發行人的年度股東大會上，股東通過一項特別決議，以新的 條款取代現有的條款。B類轉換及代理終止協議於替代生效後立即生效。因此，騰訊控股有限公司和騰訊控股成長基金僅持有A類普通股，並對其各自持有的A類普通股分別擁有唯一的投票權和處置權；而騰訊控股控股實益擁有並擁有對騰訊控股、騰訊控股成長基金和Huang河持有的全部A類普通股的唯一投票權和處置權。
除附表13D所列事項外，報告人或報告人所知，任何相關人士均無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何事項，但報告人及任何相關人士可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。
項目5.發行人的證券權益
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：
(a)-(b)
《報告人》附表13D的各封面的第7項至第11項和第13項通過引用併入本文。
騰訊控股控股為騰訊控股有限公司的母公司，可被視為實益擁有騰訊控股有限公司登記持有的證券。騰訊控股控股實益擁有合共104,264,743股A類普通股，佔20.4%，包括騰訊控股有限公司持有的98,510,410股A類普通股、騰訊控股控股的全資附屬公司Huang河持有的1,816,833股A類普通股以及騰訊控股控股的全資附屬公司騰訊控股成長基金持有的3,937,500股A類普通股。
除另有説明外，有關百分比乃以(I)發行人截至2021年12月31日的409,762,257股A類普通股計算， 根據發行人向美國證券交易委員會提交的最新公開文件中披露的發行人已發行普通股計算，及(Ii)B類轉換生效後計算。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第5頁，共6頁 |
除本項目5(A)及(B)所述外，據報告人所知，除騰訊控股控股的首席信息官徐晨業(及徐先生先生)及騰訊控股控股的平臺及內容集團及互動娛樂集團的首席營運官Yuxin Ren(及總裁先生)外，概無相關 人士實益擁有任何A類普通股。截至本公告日期，徐先生實益持有590,214股A類普通股。徐先生持有的某些股權結構產品使其實益所有權增加。此外，於本公告日期，任先生實益擁有1,694,294股A類普通股。
(C)2022年1月4日，Huang河根據1933年證券法第144條達成交易，以每美國存托股份207.00美元的價格出售了14,492,751張美國存託憑證。每一股A類普通股由一個美國存托股份代表。關於這項交易，騰訊控股控股已同意在未來六個月內不出售其實益擁有的剩餘A類普通股和B類普通股。2022年1月4日，騰訊控股有限公司還通過集團內轉讓向Huang轉讓了合計11,696,251股A類普通股，其中包括4,200,000股由B類普通股轉換而來的A類普通股。
除第4項及第5項所述外，於過去60天內，概無任何申報人士或就申報人士所知，相關人士並無進行任何A類普通股交易。
(D)除附表13D所載者外，概無其他人士 有權或有權指示收取由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。
(E)不適用。
| CUSIP編號81141R100 | 附表13D/A | 第 第6頁，共6頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年2月14日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表13D修正案的簽字頁]