2023年2月10日

I3垂直公司

伯頓山大道40號，套房415

田納西州納什維爾，37215

回覆：i3 Verticals，Inc.S-8表格註冊聲明。

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)i3 Verticals，Inc.的法律顧問，參與編制S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)，涉及根據公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)可供發行的公司A類普通股1,325,173股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

關於本意見，我們已審查並依賴我們認為必要或適當的記錄、文件、證書和其他文書，以表達下文所述的意見。我們也承擔了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、這些文件的正本的真實性、這些文件的所有簽字人的法律能力，以及，除非我們在本函件的下一段中表示適當授權，否則各方都將適當授權、簽署和交付所有文件。至於與本文所述意見相關的各種事實問題，吾等已依賴並假設本公司公職人員及高級職員及代表所提供的證書及口頭或書面聲明及其他資料的準確性。

根據及受制於本文所載的限制、假設及限制，吾等認為，與該計劃相關而可發行的普通股股份已獲正式授權，當根據該計劃的條款發行時，將會合法發行、繳足股款及無須評估。

上述意見僅限於特拉華州公司法總則(其中包括特拉華州憲法的適用條款以及對特拉華州公司法和特拉華州憲法作出解釋的司法裁決)。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於1933年修訂的證券法第7節或委員會的規則和條例所要求的同意的人的類別。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。

本意見書是與提交註冊説明書有關的。我們的意見是自本協議之日起發表的，我們沒有義務就法律或事實的變化(或其對本協議表達的意見的影響)通知您，這些變化可能會引起我們的注意。