目錄表

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對於美國以外的投資者：    我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權利。僅為方便起見，本招股説明書中可能會出現“露西科學發現公司”、“露西科學發現”徽標、TerraCube和其他商標、商品名稱和服務標誌，但任何此類引用並不意味着我們以任何方式放棄或不會最大程度地根據適用法律主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。我們的合併財務報表是以美元表示的，在我們的合併財務報表中，所有提到的“$”都意味着美元。所有提到的“加元”和“加元”都是指加元。以加元進行的交易按交易當日的匯率換算成美元。以加元為單位的貨幣資產和負債的期末餘額使用期末匯率折算為美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與預期的大不相同。-看起來由於若干因素，包括下文所述的風險，這些因素導致了財務報表的變動。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來聲明。“

與我們的財務狀況、有限的經營歷史和資本要求有關的風險

我們從一開始就出現了運營虧損，並預計我們可能會繼續出現運營虧損。在可預見的未來，我們可能無法實現或保持盈利。

自公司成立以來，我們經歷了運營虧損和現金外流，需要持續的資金來繼續我們的研發和生產活動。由於我們的業務尚未實現盈利，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在不確定性。我們的成功取決於我們是否有能力為我們繼續活動所需的現金提供資金。如果我們不能通過發行額外的股本證券、通過貸款融資或其他方式籌集更多資金，我們的業務可能會出現這些債務和其他債務違約的風險。截至2021年和2022年9月30日的三個月，我們的綜合虧損分別為120萬美元和100萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為3680萬美元。我們在未來幾年可能會出現運營虧損，在可預見的未來我們可能無法實現或維持盈利。

我們預計，如果以下情況發生，我們的費用將增加：

•        完成我們25,000平方英尺的研究和製造設施的擴建；

•        在加拿大、美國和我們可能經營的任何其他司法管轄區從事與監管合規相關的活動，隨着我們經歷更嚴格的監管審查，這些活動可能會增加；

•        擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎，包括增加設備和實物基礎設施，以支持我們的研發；

•        向學術研究人員、生物製藥公司和其他符合條件的合作伙伴營銷和銷售我們的產品；

•        尋求識別和開發或授權其他產品或技術；

•        維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•        增加運營、財務和管理信息系統人員，以支持我們作為上市公司的運營。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地培育、合成、提取和提純我們的產品，並最終將我們的產品商業化，以產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括以商業規模製造我們的產品，獲得並保持符合所有必要的監管許可，以及在行業中建立品牌認知度。我們的盈利能力將在一定程度上取決於我們產品的市場規模、這些市場中競爭對手的數量、我們實現的市場接受程度以及我們的客户開發、獲得監管機構批准併成功將基於迷幻藥的療法商業化的能力。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持我們的製造業務、繼續我們計劃的研發努力或擴大業務的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們迄今的業務和評估我們未來的生存能力。

我們的運營歷史有限，並將處於開發的早期階段，因為我們試圖創建一個基礎設施，以利用迷幻藥行業創造價值的機會。自成立以來，我們一直致力於建設我們25,000平方英尺的製造設施，開發我們的種植、提取和提純工藝，並建立我們的執行管理團隊。我們還沒有以商業規模生產迷幻藥產品。我們的培育、研究和開發工作處於早期階段，這使得我們的任何努力是否會被證明是成功的並滿足我們客户的要求，以及我們的任何產品是否能夠以合理的成本製造或成功營銷都是特別不確定的。我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基於迷幻劑的活性藥物成分的歷史，那麼對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制以及缺乏收入。有限的運營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。我們不能保證我們會成功，我們成功的可能性必須根據我們早期的行動階段來考慮。

我們可能無法實現或保持盈利，並可能在未來蒙受損失。此外，隨着我們實施發展業務的計劃，預計我們將增加資本投資。如果我們的收入沒有增長來抵消這些預期的增長，我們可能不會產生正現金流。不能保證未來的收入將足以產生在沒有外部資金的情況下繼續運作所需的資金。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素，包括與我們的技術和產品相關的因素。我們最終需要從一家專注於發展的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。我們有限的運營歷史使我們更難評估和計劃此類不可預見的事件。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

即使在此次發行之後，我們也可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本沒有獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的製造和商業化努力或其他運營。

截至2022年9月30日，我們擁有約16,000美元的現金和現金等價物。我們可能需要籌集額外的資本，這是不能保證的。此外，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

•        研究和開發產品的範圍、進度、結果和成本；

•        製造我們產品的成本，包括與完成我們25,000平方英尺研究和製造設施的擴建相關的成本；

•        迷幻劑和其他以精神藥物為基礎的產品和藥品的監管和競爭格局方面的事態發展的影響；

•        我們決定追求的產品或技術的數量和範圍；

•        商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•        我們實現收入增長的能力；

•        我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

•        我們是否決定收購或投資於互補業務或資產；

•        吸引和留住技術人員所需的費用；

•        我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括與成為美國上市公司相關的財務和報告系統；

•        準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及

•        新冠肺炎疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響。

在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過股票發行、債券發行或融資、合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排的組合來滿足未來的現金需求。我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。在某種程度上，如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有的股東可能會經歷大量稀釋。任何發行的優先股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。債務融資和優先股權融資(如果可用)還可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的契約，如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。此外，更嚴格的監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。如果我們不能及時或以有吸引力的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求裁減我們的勞動力，推遲、限制、減少或終止我們的研發活動和商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來會自己開發和營銷的產品或技術的權利。此外，試圖獲得額外的資金可能會分散我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並分散我們對研發工作的注意力。

我們的商業成功取決於我們培育、提取或綜合衍生高質量精神藥物產品的技術能力，以及我們目標市場客户對這些產品的接受度。

我們利用先進的植物和真菌培養技術以及各種生物技術和直接化學合成、分離和純化系統來生產高質量的醫用級精神藥物化合物，並將其出售給獲得適當許可的研究機構、生物製藥公司和其他客户。反過來，我們的客户利用我們的產品進行進一步的研究、開發和潛在的商業化，作為治療一系列疾病的藥物。因此，我們製造工藝以及提取和提純技術的質量和精確度對我們增加收入、擴大業務和實現盈利的能力至關重要。特別是，我們的業務依賴於以下各項：

•        我們有能力在商業規模和客户設定的期望時間範圍內生產產品；

•        我們有能力執行我們的戰略，與目標客户達成新的安排，併為我們的產品建立強大的銷售渠道；

•        我們有能力提高市場對我們的製造能力和我們產品的好處的認識；

•        學術機構、生物製藥公司和其他機構採用我們產品的比率；

•        如果競爭對手開發的製造能力或技術能夠以比我們更高的速度實現商業化；

•        加拿大衞生部或美國食品和藥物管理局或FDA或任何其他監管機構批准我們的客户使用我們提供的產品開發的藥物的時間和範圍；

•        對迷幻藥行業或迷幻藥類藥物的負面宣傳；以及

•        我們有能力通過研究和隨附的出版物進一步驗證我們的製造能力和技術。

不能保證我們將成功地解決這些或其他任何可能影響我們的產品和技術的市場接受度的因素。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們平臺的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們發行了本票或其他債務證券，否則產生了大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

截至2022年9月30日，我們向某些關聯方貸款人發行了本票，未償還本金和應計利息總額為30萬美元，可轉換本票的未償還本金和應計利息總額為410萬美元。我們還達成了一項信貸安排，根據該安排，我們最多可借到490萬美元。截至2022年9月30日，信貸安排下沒有借入任何金額。

我們的未償債務和未來可能產生的任何債務都將導致固定付款義務的增加。它還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權施加留置權的其他運營限制。如果我們對這些債務違約，我們可能會失去這些資產和知識產權。債務的產生可能會產生各種其他負面影響，包括：

•        如果我們的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•        我們無法支付普通股的股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•        我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•        更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

為了履行我們目前和未來的償債義務，我們將被要求從外部來源籌集資金。我們可能無法安排額外的融資來支付我們現有債務下到期的金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。我們無法履行當前和未來的債務義務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的業務和迷幻藥藥品行業相關的風險

迷幻藥行業和市場相對較新，從長遠來看，該行業可能不會成功。

我們在一個相對較新的行業和市場經營我們的業務。我們相信，監管機構和公眾對這一領域的認識和接受程度都在不斷提高。然而，在加拿大、美國和大多數其他司法管轄區，迷幻劑仍然是一種受管制的物質，用於研究和治療目的仍然受到嚴格管制，範圍狹窄。不能保證行業和市場將繼續如目前估計或預期的那樣增長，或以與管理層的期望和假設一致的方式發揮作用和發展。任何對迷幻製造和藥品行業及市場產生不利影響的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們已經承諾並期待繼續投入大量資源和資本來發展我們的迷幻藥物製造設施，改進我們的產品供應，並建立我們的合同研究服務計劃。作為產品和服務的一個類別，醫用級迷幻劑原料和迷幻劑衍生的活性藥物成分或API，以及對這類物質的研究在市場上代表着相對未經檢驗的產品，我們不能保證迷幻劑作為一個類別，或我們的產品和服務將獲得市場認可。此外，作為一個相對較新的行業，基於迷幻藥的藥品行業中沒有多少老牌企業的商業模式可以效仿。同樣，潛在投資者在決定是否投資我們的普通股時，幾乎沒有關於可比公司的信息可供審查。

我們的業務計劃取決於可能有利於精神藥物藥品市場的監管變化的發生，以及美國和加拿大監管機構做出的對我們公司有利的決定，不能保證這種變化或決定會發生。

管理我們業務活動的嚴格監管環境有可能嚴重限制我們在加拿大和美國的市場機會。由於我們計劃生產的原料藥和其他產品是《加拿大食品和藥物條例》J部附表中的受限制藥物，因此它們在加拿大的銷售僅限於在“機構”進行臨牀測試的目的，目的是確定藥物的危害和療效，以及由合格的研究人員在該機構進行實驗室研究。我們的原料藥將被禁止在加拿大銷售用於商業目的，除非和直到我們生產的物質從食品和藥物法規的J部分中移除。這種監管變化可能永遠不會發生，或者可能不會及時發生，使我們的業務能夠從這種變化中受益。根據食品和藥物條例，“機構”被定義為從事藥物研究的任何機構，包括一家醫院、加拿大的一所大學或加拿大政府的一個部門或機構。雖然我們認為加拿大衞生部可能會對這一定義進行廣泛的解釋，以允許向在這一領域進行研究的私營生物製藥公司銷售產品，但仍然存在這樣的風險，即加拿大衞生部可能會對哪些設施符合法律規定的“機構”資格採取更嚴格的看法。限制性的解釋將限制我們在加拿大的潛在客户，即使是出於臨牀測試和實驗室研究目的。在美國，我們打算生產的大多數物質目前都列在受控物質法案的附表一上，只有在美國國內發現該物質供應不足以進行科學研究的情況下，DEA才會批准我們的潛在美國客户的進口許可, 或者如果國內製造商之間的競爭不足以滿足醫療或科學需求，並且不會通過註冊更多的美國國內製造商而變得足夠。如果美國製造商開始生產與我們生產的原料藥相同的原料藥，而DEA確定美國國內供應或競爭充足，我們可能根本無法向美國客户出口。我們在美國以商業規模銷售產品的能力還取決於將物質重新安排到允許其用於商業生產的時間表，因為附表I物質只能用於研究目的。然而，即使我們生產的物質被重新安排到附表二，它們的使用也將

仍然存在重大限制，這可能會嚴重限制我們在美國的市場潛力。為了在美國銷售我們的產品，我們有可能不得不在美國建立製造工廠，這將是昂貴和耗時的。以上都是影響我們產品在加拿大和美國商業化能力的未知變數和意外情況。

消費者對迷幻藥物的負面宣傳或觀感可能會對我們的客户羣產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。克服不利的宣傳或消費者看法可能需要廣泛的營銷努力。

我們建立和發展業務的能力在很大程度上取決於以迷幻藥為基礎的新興市場的成功，這將取決於除其他事項外，明顯和迅速變化的公眾偏好，這些因素很難預測，我們幾乎無法控制。我們和我們的客户將高度依賴消費者對迷幻療法和其他產品的看法。

含有受控物質的療法可能會引起公眾的爭議。公眾可能會將這種療法和其他產品與非法娛樂藥物聯繫在一起，這些藥物是被禁止或受管制的物質，可能會對健康、安全造成風險，並可能使人上癮。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們的客户可能開發的治療候選藥物的審批延遲，並增加費用。這些療法的反對者可以尋求限制營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖產生負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。反迷幻抗議在歷史上曾發生過，未來也可能發生，並引起媒體的報道。政治壓力和負面宣傳可能會導致基於迷幻藥的候選治療藥物的延遲和費用增加，並限制或限制其引入和營銷。

這可能需要重要的科學證據(包括我們的客户為獲得監管批准而必須提供的證據)才能改變公眾的看法和消費者的觀點，即基於迷幻藥物的療法和其他產品不會對身體或社會健康有害，也不會上癮。即使我們的產品符合國際安全和質量標準，如果公眾因臨牀試驗中報告的不良事件或其他原因而對迷幻劑產品的安全性、有效性和質量失去信心，銷售也可能受到不利影響。公眾的負面看法可能會導致此類產品的市場萎縮，並可能迫使監管機構對任何此類產品的開發提出嚴格要求。如果發生這樣的事件，可能會有更少的學術機構和生物製藥公司尋求進行研究、開發和商業化此類產品。

鑑於產品的受控物質地位，迷幻藥市場將面臨特定的營銷挑戰，這導致過去和現在的公眾認為產品對健康和生活方式有負面影響，並有可能因精神活性和潛在成癮影響而造成身體和社會傷害。我們或我們的客户可能進行的任何營銷努力都需要克服這種看法，以建立消費者信心、品牌認知度和商譽。有關迷幻產品消費的科學研究或發現會對消費者的感知產生重大影響。不能保證這樣的研究或發現將有利於基於迷幻劑的產品，或者即使有利，也不能保證這樣的研究或發現將有效地説服足夠一部分人口，基於迷幻劑的療法是安全和有效的。相反，我們或我們的客户銷售的基於迷幻藥物的療法的負面宣傳可能會阻止消費者購買我們的客户可能開發的療法和其他產品。

迷幻劑和其他精神藥物在醫療行業的擴大使用可能需要對有效的醫療療法進行新的臨牀研究。

關於迷幻劑和其他精神藥物產品的潛在醫療益處、可行性、安全性、有效性、成癮性、劑量和社會接受性的研究仍處於早期階段。關於這類產品的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們相信現有的研究支持我們關於迷幻劑和其他精神藥物產品的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對迷幻劑原料前體和原料藥的擔憂和看法。考慮到這些風險、不確定性和假設，潛在投資者應該明白，基於迷幻藥的藥物的應用範圍可能並不像現有研究表明的那樣廣泛。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本招股説明書中所述相反的結論或得出否定的結論

與致幻劑和其他精神藥物產品有關的潛在醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法，可能對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能導致對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

市場的規模和對我們產品和服務以及迷幻藥物的需求的市場增長預測通常是基於一些複雜的假設和估計，可能是不準確的。

我們估計每年的潛在市場總額，並預測我們的產品和服務以及我們客户可能開發的基於迷幻藥物的療法的市場增長。這些估計和預測基於大量複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據，包括與以下方面有關的假設和估計：我們將業務打造為醫用級原材料、原料藥和成品藥以及迷幻藥領域內的臨牀前研究服務的關鍵供應商的能力；圍繞將迷幻藥用於研究和治療目的的監管發展；以及公眾對此類療法的接受程度(如果獲得批准)；以及我們的客户開發、獲得監管部門批准併成功將其候選產品商業化的能力。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵業績指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測此類信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和來自技術訪問費、發現研究費、里程碑付款或特許權使用費的未來收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際業績。例如，如果我們基於迷幻藥物的產品的年總目標市場或潛在市場增長比我們估計的要小，或者如果監管發展總體上對這類療法不利，它可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。, 財務狀況、經營結果和前景。

市場對天然迷幻藥產品的需求可能不會實現。

最初，我們打算培養、提取和提純我們的迷幻產品，特別是我們的裸蓋菇素原料藥，從天然來源中提取。我們認為，這種方法有助於通過致幻植物內各種化合物的協同作用提供潛在的“環境效應”，比起現有的迷幻衍生材料製造市場具有優勢，現有市場主要依賴於這些材料的合成製造和提煉成孤立的單分子(例如裸蓋菇素)。然而，我們不能保證天然衍生迷幻產品的市場會發展，也不能保證它會像我們預期的那樣大。這一市場戰略涉及多個風險，包括：我們競爭對手的合成製造工藝可能被證明更具成本效益和效率，或者可能產生更穩定的產量；我們原本可能瞄準的主要市場參與者，因為客户可能已經更熟悉和更舒適地使用合成製造的迷幻藥產品；監管動態可能有利於合成衍生迷幻藥產品；使用天然衍生原料藥或其他材料開發的迷幻藥可能無法提供我們預期的治療效果。如果天然衍生的迷幻藥產品在研發市場上達不到我們預期的吸引力，這種發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，加拿大的“更安全供應計劃”和“特殊准入計劃”將擴大我們產品在加拿大的市場。然而，這樣的計劃可能不會用於迷幻產品，可能不會提供我們預期的好處，可能會被完全終止。

加拿大政府已經建立了兩個項目，我們相信這兩個項目可以擴大我們的迷幻藥產品和我們客户的市場。加拿大政府已經建立了“安全供應計劃”，即SSP，根據該計劃，某些藥物的供應將受到管制，以打擊非法藥物供應和隨之而來的過量服藥和死亡風險。此外，加拿大衞生部的藥物特別准入計劃(SAP)允許醫生在傳統療法失敗、不適合或不可用時，要求醫生治療、診斷或預防嚴重或危及生命的疾病。加拿大衞生從業者特別接觸未經授權的藥物是針對嚴重或危及生命的

傳統療法失敗、不適合或無法作為上市產品或通過臨牀試驗登記獲得的情況。我們相信，我們或我們的客户可能能夠利用這些計劃向消費者提供基於迷幻藥物的治療，否則他們可能面臨非法藥物供應的傷害風險，或者無法獲得可能挽救生命的未經批准的基於迷幻藥物的治療。

然而，不能保證這些計劃會繼續下去，也不能保證它們會提供我們預期的好處。SSP的範圍有限，到目前為止，重點是提供更安全的阿片類藥物和其他存在服藥過量和死亡風險的藥物。據我們所知，SSP沒有被用來向消費者開出藥物迷幻藥，也可能永遠不會用於這一目的。關於SAP，支持該計劃的監管機構是可自由支配的。此外，禁止通過SAP獲得受限制的藥物，如迷幻劑。然而，在2020年12月，管理SAP的機構加拿大衞生部宣佈，它打算撤銷阻止限制藥物特殊獲取的監管禁令。如果這一禁令被取消，當局仍可能選擇不通過該計劃授權以迷幻藥為基礎的藥物。批准或拒絕請求的決定是在個案的基礎上作出的，考慮到適用的醫療緊急情況的性質、市場上銷售的替代品的可用性以及為支持請求而提供的有關藥物的使用、安全性和有效性的信息。SAP並不打算成為一種規避藥物臨牀開發或對上市申請進行監管審查的機制。通過SAP獲得任何藥物的時間和數量都將受到限制，僅用於滿足緊急需要。如果藥品提交正在接受監管審查，在審查完成和藥物上市之前，訪問將受到限制。因此，基於迷幻藥的藥物可能不會根據SAP獲得授權，即使它們獲得了授權，它們在該計劃下的可獲得性也可能非常有限，無論是從獲取的廣度還是從獲取的持續時間來看。更有甚者, 我們的客户沒有義務通過SAP銷售未經授權的藥物，加拿大衞生部也不能強迫製造商這樣做。

此外，使用上述程序還會帶來風險。通過SAP獲取的藥物不接受效益-風險評估的審查，該評估是新藥提交或臨牀試驗申請的監管框架的一部分。這些藥物不受加拿大《食品和藥物法》及其法規的約束。通過SAP批准一種藥物的決定是基於醫生關於在醫療緊急情況下使用該藥物的理由，以及基於患者的臨牀病史該藥物將如何使患者受益。因此，通過SAP的授權並不構成認為藥物是安全、有效或高質量的。如果我們的客户尚未完成臨牀開發進度，並且他們使用我們的原材料或通過SAP獲得的原料藥生產藥物，我們可能直接或間接面臨比平均水平更大的產品責任風險。

如果SSP或SAP不能為我們的業務提供我們預期的好處，該結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們以精神藥物為基礎的產品的製造是複雜的。我們可能會在生產中遇到各種困難，這可能會推遲或完全停止我們供應用於研究或臨牀試驗的原材料或原料藥或用於商業銷售的成品藥物的能力。

以精神藥物原料為原料的原料藥生產過程複雜，監管嚴格，存在多重風險。作為一個組織，我們在培育和提煉基於迷幻藥物的產品方面沒有經驗，我們還沒有製造任何此類產品，我們可能無法成功地這樣做。我們不能保證我們的努力會帶來商業上可行的產品。我們的製造業務將容易受到污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展的影響而造成的產品損失。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷、其他供應中斷和成本上升。例如，如果在我們的產品中或在培養、提取和提純我們產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，我們的製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

如果我們的客户之一開始為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們產品的生產規模。我們還沒有為我們的任何產品擴大製造工藝。與臨牀試驗或商業規模的工藝開發和大規模生產相關的風險包括成本超支、工藝的潛在問題等

擴大規模、工藝重現性、穩定性問題、符合當前良好製造規範或cGMP的要求、批次一致性和原材料的及時可用性。商業質量藥物產品的生產週期長、成本高，需要付出大量努力，包括但不限於將生產擴大到預期的商業規模、工藝表徵和驗證、分析方法驗證、關鍵工藝參數和產品質量屬性的確定以及多次工藝性能和驗證運行。我們可能無法以及時或具有成本效益的方式成功地提高我們任何產品的生產能力，或者根本不能。此外，在擴大規模或商業活動期間可能會出現質量問題，例如，包括污染和作物歉收。

我們方面的任何表現失誤都可能推遲我們客户的臨牀開發或獲得市場批准。如果我們不能履行與客户達成的協議，我們的客户可能會被迫終止我們的關係。由於此類業績失敗而失去客户關係或損害我們的聲譽，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在建立和發展我們的合同研究服務產品時面臨多重風險，在我們的業務方面，我們可能無法成功實現盈利。

我們打算為迷幻藥物領域的學術機構和生物製藥公司提供基於合同的藥物發現和研究服務。我們相信，我們的管理團隊和員工擁有從事創新研究和與主要參與者合作將基於迷幻藥的新解決方案投入開發和使用所需的背景和專業知識。然而，作為一個組織，我們沒有進行基於迷幻藥物的產品的研究和開發活動的經驗，我們可能無法成功地這樣做。我們在建立和發展這方面業務的努力中面臨着多重風險。影響生物製藥公司的經濟因素和行業趨勢也將影響我們的合同研究服務業務。生物製藥公司繼續尋求與具有優惠定價條件的全球臨牀研究機構進行長期戰略合作。這些合作的競爭非常激烈，我們可能會決定放棄一個機會，也可能不會被選中，在這種情況下，競爭對手可能會加入合作，我們與客户的業務(如果有)可能會受到限制。此外，如果生物製藥行業減少合同研究服務活動或減少研發項目的外包，或者此類外包未能以預期的速度增長，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。我們還可能受到生物製藥行業整合和其他因素的負面影響, 這可能會減緩我們客户的決策或導致研究和開發活動的延遲或取消。我們的商業服務可能會受到新藥發佈減少和失去專利保護的藥物數量增加的影響。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們預計，我們與客户就我們的研究服務簽訂的大多數合同將由我們的客户在特定天數的通知後終止。我們的客户可能會因各種超出我們控制範圍的原因而推遲、終止或縮小我們的合同範圍，這些原因包括但不限於：缺乏可用的資金、預算限制或改變優先事項；監管機構採取的行動；產品出現意外或不希望看到的臨牀結果；將業務轉移給競爭對手或內部資源；以及產品上市後撤回。我們還預計，我們的大多數合同要麼是服務合同費用，要麼是固定費用合同。如果我們最初壓低合同價格或以其他方式超出成本估計，並且無法成功談判變更單，我們未來的財務業績可能會受到不利影響。當我們執行的工作範圍需要從我們與客户的合同最初預期的範圍修改時，通常會發生變更單。例如，當與研究項目有關的關鍵假設或參數發生變化或時間發生重大變化時，可能會發生修改。如果我們未能根據當前合同將超出範圍的工作轉換為變更單，我們將承擔額外工作的費用。這種定價過低、成本大幅超支或變更單記錄延遲的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

生物製藥藥物的開發本質上是不確定的。即使我們能夠將我們的產品和服務銷售給客户用於研究和開發，我們的客户也可能無法成功地開發和獲得基於迷幻藥的藥物的監管批准。如果他們不能做到這一點，我們的產品和服務的市場將受到限制。

我們打算培養、提取和提純醫用級裸蓋菇素和其他迷幻劑產品，並將它們提供給獲得適當許可的研究機構、生物製藥公司和其他

從事迷幻藥藥物發現和開發的締約方。這些客户可能包括大學、大型製藥公司、各種規模的生物技術公司以及非營利性和政府組織，他們可能會購買我們的產品，以便開發、獲得監管批准並將一系列疾病的治療方法商業化，包括但不限於嚴重抑鬱障礙、創傷後應激障礙、物質成癮和其他疾病。雖然我們相信我們將能夠從銷售我們用於研發目的的產品中獲得可觀的收入，但我們估計，我們希望與這些潛在客户建立的關係的絕大多數經濟價值在於下游收入，如果他們成功獲得監管部門的批准並將迷幻劑藥物商業化，可能會產生這些收入。因此，我們未來的增長取決於我們的潛在客户成功開發這些療法並將其商業化的能力。由於我們依賴我們客户的開發和商業化努力的成功，與產品開發、監管許可、授權或批准和商業化相關的風險通過我們客户的活動衍生地適用於我們。我們正在對我們的製造能力進行重大投資，並開發我們的提取和純化技術，因為我們相信基於迷幻藥物的藥物在治療一系列疾病方面的巨大潛力。然而，我們不能保證我們的客户將成功地開發、確保任何基於迷幻劑的候選藥物的上市批准並將其商業化。結果, 我們可能沒有意識到我們在業務上投資的預期收益，並且可能無法銷售足夠數量的產品來實現和保持盈利。到目前為止，我們還沒有銷售任何產品，只有有限數量的迷幻藥物獲得了加拿大衞生部和FDA的批准。

由於臨牀開發和監管審批過程的不確定性、耗時和昂貴，我們的客户可能無法使用我們提供的基於迷幻藥物的材料或原料藥成功開發任何候選藥物，或者我們的客户可能會出於各種原因選擇停止這些候選藥物的開發。我們的客户成功開發基於迷幻藥的藥物的能力將取決於許多因素，包括：

•        他們有能力以可接受的條件籌集所需資本，或者根本不能；

•        及時完成他們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能比他們預期的要慢得多或成本更高；

•        他們登記參加臨牀研究的能力，特別是考慮到產品空間未經測試的性質，或者他們留住已經登記參加臨牀研究的受試者的能力；

•        延遲開發和測試，或無法開發和測試任何臨牀結果評估，達到FDA和同等外國監管機構同意將其用作臨牀試驗終點以支持標籤聲明所需的程度；

•        可能出現的副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度，這些問題是由開發迷幻藥藥物的競爭者或在精神健康、成癮或中樞神經系統疾病領域針對相同適應症的競爭者所經歷的；

•        監管機構對可能濫用以迷幻藥為基礎的藥物或其所含產品的確定；

•        他們的候選產品的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，他們可能決定或監管機構可能要求他們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃；

•        我們的客户有能力向加拿大衞生部、FDA或同等監管機構證明，他們的迷幻藥候選產品對於所要求的適應症是安全有效的；

•        及時收到FDA和相當於外國監管機構的必要上市批准；

•        他們有能力成功地在迷幻藥類藥物中制定有效的商業戰略，然後將我們的候選產品在美國和國際上商業化，如果獲準在這些國家和地區營銷、報銷、銷售和分銷的話；

•        如果獲得批准，醫生、付款人和患者接受其基於迷幻藥的候選產品的益處、安全性和有效性；

•        從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持保險、適當的定價和適當的補償；

•        他們在其候選產品中確立和實施知識產權的能力；

•        新冠肺炎疫情對美國和全球藥品市場的任何不利影響；以及

•        地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，地震、颱風、洪水和火災等自然災害，大流行病，或我們的信息技術系統因網絡攻擊或其他原因導致的故障或重大停機。

我們客户的基於迷幻藥的候選產品失敗的風險很高。對於任何生物製藥開發努力來説，失敗的風險都很大，但我們和我們的客户將致力於的新領域可能會加劇風險。臨牀開發失敗可能發生在測試的任何階段，有許多事件可能會延遲或阻止我們的客户使用我們的迷幻劑原料、原料藥或成品獲得監管部門對其候選產品的批准。如果我們客户的產品有嚴重的副作用，他們可能會限制此類產品的劑量，限制其使用頻率，限制目標患者羣體，或者完全放棄此類產品的開發。監管機構還可能要求在產品標籤中添加額外的警告。我們和我們的客户可能會被起訴，並對臨牀試驗對象或患者造成的傷害承擔責任。

即使我們的客户最終完成臨牀測試，並獲得加拿大衞生部、FDA或其他類似機構對使用我們產品的迷幻藥的批准，適用的監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現給予批准或其他營銷授權。適用的監管機構也可能批准基於迷幻藥的產品，使其具有比客户最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人數。適用監管機構的任何此類決定都將推遲或限制我們銷售商業規模產品的能力。此外，即使獲得批准，客户也將受到批准後法規的約束，任何未能遵守這些法規的情況都可能削弱他們將適用的候選產品商業化的能力，這反過來將大幅減少我們的醫用級迷幻材料和原料藥的市場。

我們和我們的客户還面臨全行業的監管風險。加拿大衞生部、FDA和其他同等機構批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量隨着時間的推移差異很大，如果批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量繼續減少，行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。這些監管機構還可能對使用基於迷幻藥的療法採取不利立場，在這種情況下，我們客户的監管途徑可能會縮小，我們將基於迷幻藥的原材料、原料藥和成品藥物商業化的能力可能會下降。

我們的客户未能利用我們提供的迷幻劑原料、原料藥和成品有效地宣傳、營銷和銷售合適的候選藥物，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更早或更成功地將基於迷幻藥的產品和服務商業化，從而使我們的產品和服務失去競爭力，過時或縮小我們的市場規模。我們的客户還將面臨來自其他基於迷幻藥物的藥物開發商以及尋求相同適應症替代療法的公司的激烈競爭。

以迷幻劑為基礎的產品製造和合同研究業務是一個競爭日益激烈的新興行業。我們認為，由於迫切需要新的和創新的精神健康疾病治療方法，以及基於證據的研究表明迷幻劑作為治療精神健康疾病的影響，迷幻劑作為這些疾病的治療方法將被醫學界更多地接受，這是非常有潛力的。因此，我們預計將與即將或將開始向大學和生物製藥公司等客户供應醫用級迷幻原料、原料藥和成品和/或合同研究服務的其他類似企業展開競爭，以開發廣泛的產品。我們預計將面臨來自新的或現有市場參與者的激烈競爭，其中一些可能擁有更大的財力。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們知道，一些公司積極致力於迷幻藥產品的開發和合同製造，並在迷幻藥領域提供合同研究服務。例如，努米納斯健康公司是一家總部位於加拿大的醫療保健公司，專注於創造以迷幻療法為核心的健康解決方案。努米納斯在加拿大獲得許可，可以測試、擁有、購買和銷售亞甲二氧基甲基苯丙胺，或MDMA、裸蓋菇素、裸蓋菇素、二甲基色胺或DMT，以及梅斯卡林。此外，HAVN生命科學公司是一家加拿大生物技術公司，致力於精神活性化合物的標準化提取、天然保健產品的開發和精神健康治療。這些公司在致幻劑製造和研究服務行業比我們有更多的經驗，作為組織，他們在建立和發展業務方面比我們更先進。我們不能保證我們的競爭對手目前不會或將來不會開發與我們的產品一樣或更具經濟吸引力的產品。更多以迷幻劑為基礎的原料或原料藥的美國註冊製造商的出現和許可可能會降低我們的客户獲得進口許可以進口我們的原料或原料藥的能力。與我們的技術能力和競爭力相比，我們的競爭對手及其產品和技術的成功，以及美國國內迷幻劑原材料或原料藥供應的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多其他公司正在開發或商業化療法，以治療我們的產品可能對其有用的相同疾病或適應症。因此，我們的客户在努力開發、獲得監管機構批准並將基於迷幻藥物的療法商業化方面將面臨激烈的競爭。這場競爭將採取其他公司尋求類似的基於迷幻藥物的療法的形式，以及其他生物製藥公司使用替代的、更成熟的方法尋求相同適應症的療法的形式。例如，我們認為以迷幻藥為基礎的藥物可能在治療嚴重抑鬱障礙方面有效。目前有許多公司營銷和銷售用於治療抑鬱症的產品或療法，或正在開發用於治療抑鬱症的產品或療法，包括抗抑鬱藥，如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑和5-羥色胺能去甲腎上腺素再攝取抑制劑，抗精神病藥物，認知行為療法，或CBT，重複經顱磁刺激，或rTMS，電休克治療，或ECT，迷走神經刺激，或迷走神經刺激，以及腦深部刺激，或DBS等。許多製藥、生物製藥和生物技術競爭對手已經為他們的療法建立了市場，並且比我們的客户擁有更多的財政、技術、人力和其他資源，而且可能比我們的客户更有能力開發、製造和銷售優質的產品或療法。此外，在進行新治療物質的臨牀前研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面，許多競爭對手比我們的客户擁有更多的經驗。因此，我們客户的競爭對手可能會開發出更有效、更方便的治療方法, 比我們客户的療法使用更廣泛，成本更低，或者安全性更好，這些競爭對手在營銷他們的療法方面也可能比我們的客户更成功。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們預計，我們和我們客户的競爭對手將包括著名的大型製藥公司、天然保健品公司、生物技術公司以及學術和研究機構。其中許多競爭對手的知名度和合作關係可能比

我們或我們的客户都有。規模較小和處於早期階段的公司也可能成為我們和/或我們客户的重要競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手在招聘和留住合格的科學、管理和商業人才方面也與我們競爭。如果我們無法在合同製造和服務領域與其他提供此類迷幻藥物產品和服務的公司進行有效競爭，或者如果我們的客户無法有效地與其他尋求迷幻藥物為基礎的藥物或其他方法來治療與我們客户相同適應症的公司競爭，則此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們面臨着來自未經許可、不受監管的參與者的競爭。

儘管加拿大聯邦和州政府將用於研究目的的迷幻藥合法化，並可能通過SSP和SAP等計劃分銷迷幻藥，但非法或“黑市”操作仍然猖獗，可能會給我們和我們的客户帶來激烈的競爭。特別是，儘管非法經營在很大程度上是祕密的，但並不需要遵守我們和我們的客户開展業務所必須遵守的廣泛法規，因此可能會大大降低運營成本。因此，我們和我們的客户面臨着來自黑市來源的迷幻藥和迷幻藥產品的競爭，這些產品未經許可和不受監管，可能銷售某些消費者認為比我們或我們客户更可取的產品，包括含有更高活性成分的產品或使用我們和我們客户不允許使用的遞送方式。任何執法當局不能或不願執行禁止無證種植和銷售迷幻劑和迷幻劑產品的現有法律，都可能導致迷幻劑黑市的長期存在，和/或對人們對迷幻劑使用的看法產生實質性的不利影響。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動或不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露未經授權的活動，其中包括：(I)根據《食品和藥物條例》J部分頒發的經銷商執照的條款和條件；(Ii)其他政府法規；(Iii)製造標準；(Iv)聯邦和省級醫療保健法律法規；或(V)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。員工不當行為還可能涉及不當使用我們在業務過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。我們認為，由於我們的業務將涉及迷幻物質的種植或製造，包括最初種植迷幻蘑菇及其衍生產品，因此員工不當行為的風險會增加。

我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他關聯人員的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能指控我們的員工和其他關聯人員欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果監管當局就欺詐、回扣或其他非法行為對我們提起訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括吊銷我們的經銷商執照，施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的運營設施受損或無法運營，或者我們被要求騰出我們的設施，我們進行和進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們預計，我們的大部分收入來自於生產迷幻劑基化合物、配方和原材料，以及在不列顛哥倫比亞省維多利亞市外的一家工廠進行的科學和工程研究與開發和測試。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況的損害或導致無法操作或無法訪問，包括火災、地震、停電、通信中斷、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發或公共衞生危機，這些可能使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的客户並開展我們的製造業務。如果我們的設施無法運行或在很短一段時間內無法使用，可能會導致客户流失或我們的聲譽受損，並且我們可能無法在未來重新獲得這些客户或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外，我們用於進行種植、研究和開發工作的設施和設備可能無法獲得，或者維修或更換起來既昂貴又耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方協助種植、研究和開發工作，我們也可能無法與第三方談判商業上合理的條款。我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但這份保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險, 可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險。

由於持續的新冠肺炎疫情，我們和我們的客户可能面臨風險。

2019年12月，武漢中國出現了一種新型冠狀病毒--SARS-CoV-2，它會引起一種被稱為新冠肺炎的呼吸道疾病。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情已導致企業和各個國際司法管轄區實施了隔離、關閉企業和旅行限制等限制措施。雖然這些影響預計是暫時的，而且有效疫苗的接種在某些領域已顯示出在顯著降低活動性感染人數方面取得的進展，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對我們業務的財務結果和狀況的影響。然而，根據疫情的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎可能會影響我們的運營，可能會導致我們擴大合同製造和研究產品的努力，可能會推遲某些營銷活動，可能會削弱我們的籌資能力。

我們已經要求我們的大多數員工，包括我們所有的行政員工，遠程工作，並將現場工作人員限制為必須執行必要的現場活動的人員，如在我們的種植區和研發實驗室的活動。我們對在家工作員工的日益依賴可能會對生產率產生負面影響，或擾亂、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會以及其他重要機構和承包商的必要互動。

我們的客户可能面臨新冠肺炎疫情導致的中斷，這些中斷可能對他們的業務及運營產生不利影響，其中包括但不限於：他們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力；他們獲得研發活動所需物品的能力，例如，用於臨牀前研究和計劃的臨牀試驗的實驗室用品；或用於臨牀前試驗的動物；臨牀試驗研究人員的可用性及場地准入；以及我們的候選產品在獲得批准後成功商業化的能力。關於我們客户的臨牀試驗活動，新冠肺炎疫情可能會導致臨牀試驗受試者訪問和研究程序的中斷或修改

由於患者直接感染導致療效評估混淆或數據缺失，這可能會影響加拿大衞生部、FDA或其他監管機構對主題數據、臨牀研究終點和整體研究可解釋性的完整性或接受性。我們客户面臨的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的業務可能使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險。

雖然我們在加拿大有產品責任保險，但我們目前在美國沒有任何產品責任保險。我們的業務可能使我們面臨潛在的產品責任、召回和其他銷售製藥材料和成品所固有的責任風險。我們不能保證這種潛在的索賠不會對我們不利。一項成功的責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們決定購買產品責任保險，我們不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持足夠的產品責任保險，或者該保險將為潛在的責任提供足夠的保險。超過我們可能獲得的任何產品責任範圍的索賠或損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，藥品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管我們將實施詳細的產品測試程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因的召回可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們業務的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

我們可能會將有限的資源花在追求某一特定產品上，而無法利用那些可能更有利可圖或更有可能成功的產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將被迫將最初的培育、研究和開發努力集中在有限數量的迷幻藥產品和研究項目上，為正在開發迷幻藥的客户提供服務。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他產品或合同研究產品的機會，這些產品或合同後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或服務或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的製造和合同研究工作上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品或服務。如果我們沒有準確評估特定產品或服務的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對相關技術或知識產權的寶貴權利，在我們保留此類產品或服務的獨家權利更有利的情況下。如果不能成功地配置資源或利用戰略，將對我們的業務產生不利影響。

我們可以選擇在開發期間或商業化後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

在任何時候，我們可能會出於各種原因決定停止我們的任何產品或候選產品的開發或商業化，包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、或更改或無法遵守適用的法規。

要求。如果我們終止一個我們已經投入了大量資源的計劃，我們將不會從我們的投資中獲得任何回報，我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。

與政府監管相關的風險

我們和我們的客户將開展的業務將受到廣泛的政府監管，我們或我們的客户無法遵守這些複雜的、涉及不同司法管轄區和法律領域的規定，將對我們的業務造成重大不利後果。

加拿大和美國的各種聯邦、州、省和地方法律規範着我們在我們經營或目前計劃經營的司法管轄區的業務，以及我們向其出口或目前計劃向其出口我們的產品的司法管轄區，包括與健康和安全、我們的業務行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷有關的法律。遵守這些法律要求我們和我們的客户同時遵守複雜的聯邦、州、外國、省和/或當地法律。這些法律經常變化，可能難以解釋和適用。為了確保我們遵守這些法律，我們需要投入大量的財政和管理資源。我們不可能預測這些法律的成本或它們可能對我們未來的運作產生的影響。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。這些法律的變化可能會對我們的競爭地位和我們經營的市場產生負面影響，而且不能保證我們經營的司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

此外，即使我們或第三方按照加拿大法律、美國聯邦、州或地方法律或我們從事活動的其他國家和地區的法律進行活動，某些違反這些法律的行為也可能導致執法程序，可能涉及對我們或第三方施加重大限制或刑事或民事處罰，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟最終對我們有利。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產，從而導致我們無法繼續業務運營。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

迷幻藥品行業是一個相當新的行業，我們無法預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣，我們無法預測確保未來產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能不時要求的測試和文件的程度。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能根據需要獲得監管批准可能會顯著延遲或影響市場、其業務和產品以及銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品和服務，以及我們客户開發和營銷的候選產品和批准的產品，將受到產品或服務製造、開發、測試和營銷所在地區的受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，無論是在臨牀開發期間還是在批准後，以及我們的財務狀況。

在加拿大，某些精神藥物，包括麥角酸二乙胺，或LSD，MDMA，DMT和裸蓋菇素，受到《受控藥物和物質法》(CDSA)的監管。CDSA將受監管的藥物物質分為五個附表，其中附表I包含風險最高的物質。某些迷幻物質，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、美斯卡林和DMT，被歸類為附表III藥物。CDSA禁止在沒有CDSA或相關條例(通過許可證或授權豁免)授權的情況下擁有第三類藥物。加拿大衞生部還沒有批准裸蓋菇素作為任何適應症的藥物，而且在沒有處方的情況下擁有附表III物質是非法的。根據CDSA第56(1)條，如果衞生部長認為這些限制出於醫療或科學目的或其他公共利益是必要的，則衞生部長有權對這些限制給予豁免。目前尚不清楚第56(1)條對迷幻劑的豁免具體是如何以及何時給予的。到目前為止，加拿大已經批准了有限數量的第56條關於裸蓋菇素獲取或研究的豁免。此外，迷幻藥物的經銷商許可證可以從加拿大衞生部獲得

根據《食品和藥物條例》J部，允許擁有、加工、發送、銷售、運輸和交付含有裸蓋菇素等受管制物質的產品。在加拿大，只有數量非常有限的迷幻藥經銷商執照被授予。

在美國，這些物質根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法》(CSIEA)進行分類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA，藥品執法局或DEA將可能被濫用的化合物作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。根據定義，附表一物質具有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途”，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國獲準使用的藥品可列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質，而附表V物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。附表一和附表二的藥物須受委員會審議階段修正案最嚴格的管制，包括製造和採購配額、保安規定和進口標準。此外，附表二藥物的配發亦受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，它們可能不會被重新灌裝，並且可能會有黑盒警告。美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素、LSD、MDMA和DMT歸類為附表I管制物質。對於任何含有這些物質的產品在美國可用於商業營銷，適用的物質必須由DEA重新安排時間表II、III、IV或V，或者產品本身必須被安排在附表II、III、IV或V。在美國的商業營銷還需要與時間表相關的立法或行政行動。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種用於醫療用途的物質的特定配方的批准。因此，雖然我們可能培育和生產的裸蓋菇素和其他迷幻物質是附表I受控物質，但我們的客户開發的含有裸蓋菇素或其他此類物質的產品在美國被FDA批准用於醫療用途，必須在商業化之前被置於附表II-V中，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求。如果我們的客户開發的候選產品獲得FDA批准，DEA將做出時間表決定，並將其放在時間表I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中，在批准之前，FDA可以確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括關於該物質是否具有濫用潛力或在多大程度上具有濫用潛力的數據。這可能會導致審批和任何潛在的重新安排過程的延遲。這一時間表決定將要求DEA進行通知和評論規則制定，包括髮布臨時最終規則。此類行動將受到公眾意見和聽證請求的影響，這可能會影響這些物質的時間表。不能保證DEA會做出有利的調度決策。即使假定在聯邦一級被歸類為附表二或較低管制物質(即附表三、四或五), 根據州法律和法規，這類物質還需要確定時間表。即使假設監管當局批准和安排的適用治療候選藥物允許其商業營銷，這些治療候選藥物中的原料藥可能仍然是附表I，或者國家或外國的等價物。

一般適用於受控物質的法律和條例可能會以目前未預見到的方式發生變化。對現有法律或法規的任何修訂或替換，包括我們正在開發或使用的物質的分類或重新分類，都是我們無法控制的事項，可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到不利影響，或者可能導致我們在遵守這些變化時產生重大成本，或者我們可能無法遵守這些變化。

即使含有致幻物質的療法獲得批准和商業化的時間表決定，我們的原材料和原料藥以及它們所包含的成品仍將作為受控物質受到廣泛監管。

受控物質受加拿大衞生部和DEA有關製造、儲存、分銷和醫生處方程序的法規管轄，這些法規可能適用於我們或我們的客户。此外，即使我們的客户之一開發的迷幻藥的成品劑型獲得了FDA的批准，並且如果該產品被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其生產、

進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用將繼續受到DEA很大程度的監管。與我們和我們的客户在美國努力研究、開發和獲得對基於迷幻藥物的療法商業化的批准相關的法規包括：

•        對設施進行DEA登記和檢查。進行研究、製造、分發、進口或出口或分發受控物質的設施必須註冊(獲得許可證)才能開展這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物損失和轉移。除配藥設施外，所有這些設施必須每年續期一次，而配藥設施則須每三年續期一次。登記過程包括一份書面申請和DEA的實地檢查。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。我們和我們的客户獲得和維護必要的註冊可能會導致適用的原材料、原料藥或成品的進口、製造或分銷的延遲。此外，未能遵守CSA，特別是不遵守規定導致我們或我們客户的損失或轉移，可能會導致監管行動，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

•        狀態-受控物質定律。美國個別州也制定了受控物質法律法規。儘管各州的受控物質法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是單獨的司法管轄區，它們可以單獨安排含有受控物質的受控物質或產品。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。州時間安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何產品的商業銷售，而不利的時間安排可能會對此類產品的商業吸引力產生重大不利影響。我們或我們的客户還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠獲取、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的監管要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，各州還可能實施或以其他方式根據聯邦法律實施和制裁。

•        臨牀試驗。如果研究治療包含受控物質，在獲得批准之前，要在美國進行臨牀試驗，我們的每個客户的研究網站必須向DEA提交研究方案，並獲得和維護DEA研究人員註冊，允許這些網站處理和分配受控物質，並從我們那裏獲得產品。DEA將研究方案提交給FDA進行審查和批准。FDA可以要求研究註冊者修改其研究方案以獲得註冊。如果DEA推遲或拒絕向一個或多個研究地點授予研究人員註冊，或者如果FDA推遲、拒絕或請求修改研究方案，臨牀試驗可能會顯著推遲，我們的客户可能會失去臨牀試驗地點。

•        進口。DEA要求授權註冊者為了分析、研究或商業目的進口附表一和附表二所列的任何物質都必須獲得進口許可證。我們的客户未能獲得必要的進口授權，包括具體數量，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，附表I或II的進口商登記申請必須在《聯邦登記冊》上公佈，第三方意見的提交有一個等待期。負面評論可能會延誤進口商登記的批准。我們的客户將不被允許進口用於商業目的的藥物，除非DEA確定國內製造商對DEA定義的物質沒有足夠的競爭。此外，DEA從來不允許出於商業目的進口附表一管制物質，包括裸蓋菇素和裸蓋菇素，僅用於科學和研究需要。如果在美國批准含有迷幻物質的藥物用於商業營銷時，已有足夠的國內製造商生產該原料，我們的客户可能未獲授權進口我們的原料藥，將其轉化為用於商業目的的治療產品。

•        在美國製造。如果由於附表II-V分類或自願，我們在美國進行製造或重新包裝/重新標記，我們將受到DEA的年度製造和採購配額要求的約束。製造商尋求

生產散裝表一或表二管制物質，希望將散裝表一或表二管制物質轉換為劑型或其他物質的製造商必須遵守單獨分配的製造和採購配額。此外，無論最終批准的治療產品的時間表如何，如果最終劑型中使用的原料藥是附表I或II受控物質，它將受到配額的限制，因為該原料藥可能仍然列在附表I或II上。儘管DEA在2022年增加了美國某些迷幻物質的總體年生產配額，並提議在2023年增加國家配額，但為我們的客户分配的特定治療產品的原料藥的年度配額可能不足以完成臨牀試驗或滿足商業需求。因此，DEA在建立或增加我們客户的受控物質採購和/或生產配額方面的任何延誤或拒絕，都可能推遲或停止我們客户的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•        在美國的分銷。如果特定批准的治療計劃為附表II、III、IV或V，我們的客户還需要確定具有適當DEA註冊和授權的批發商，以分銷批准的治療。這些分銷商需要獲得附表II、III、IV或V的分銷登記。在更廣泛地分發批准的治療方法的能力方面的這種限制可能會限制商業應用，並可能對我們客户的前景產生負面影響。未能獲得、延遲獲得或丟失任何這些註冊都可能導致我們的成本增加。此外，如果一種被批准的療法被確定為具有很高的濫用潛力，可能會被要求在臨牀試驗地點實施，這可能會限制商業應用。此外，旨在減少處方藥濫用的州和聯邦執法行動、監管要求和立法，如要求醫生諮詢州處方藥監測計劃，可能會降低醫生開處方的意願，並使藥房不願分發附表II-V產品。

違反任何聯邦、州或外國法律和法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括影響我們或我們客户的聲譽和開展業務的能力。任何此類影響都可能反過來對我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們很難估計調查或為任何此類事項辯護或我們的最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度，而這種時間或資源可能是大量的。協助或教唆這類活動，或密謀或企圖從事這類活動也是非法的。投資者參與或參與此類活動可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

我們的運營要求我們獲得並維護來自加拿大衞生部的許可。

要在加拿大合法擁有受管制物質並對其進行預期的活動，各實體必須首先獲得受管制物質交易商許可證。交易商牌照授權持有人擁有受管制物質，並進行許可證所指明的活動，例如生產、包裝、銷售、寄送、運輸、交付、化驗分析、研究及發展、臨牀研究、進出口或分銷。許可證持有者負責遵守許可證規範、CDSA及其條例，以及遵守其他適用的聯邦、省和地區立法和市政附則。頒發的許可證規定了許可證持有人的活動、條件和限制，這取決於許可證的許可，許可證持有人必須嚴格遵守這些參數。

當事人可根據《食品及藥物規例》(J部)申請交易商牌照。一方必須符合法規規定的所有監管要求，包括合規的設施和安全要求、合規的材料和符合高級負責人和合格負責人規定的資格的工作人員，才有資格成為持牌交易商。假設遵守所有相關法律(例如，CDSA、食品和藥物條例)，並受加拿大衞生部對許可證施加的任何限制，擁有經銷商許可證的實體可以生產、組裝、銷售、提供、運輸、寄送、交付、進口或出口受限制的藥物(如《食品和藥物條例》J部分所列)，例如包括裸蓋菇素和裸蓋菇素。

CDSA和關於發放交易商許可證的條例可能會有進一步的變化和修正，目前的監管格局可能隨時會發生變化。我們不能保證我們將保留經銷商執照，它將允許我們從事所有必要的活動，以銷售我們的產品並實現盈利，或者它不會被吊銷。

與受控物質相關的許可程序是嚴格的，違反這些法律的懲罰可能會導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，這些訴訟是由我們運營所在司法管轄區的政府實體發起的民事訴訟，或者是普通公民或刑事指控引起的。失去這些必要的許可證和許可證將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國的潛在客户必須向DEA註冊，才能進口、進行研究和開發使用附表I或II管制物質的新藥。

種植、製造、分銷和擁有美國附表I或II受控物質違反了美國聯邦法律，除非美國聯邦機構，如DEA，批准特定用途的註冊，如進口和/或研究特定受控物質。要擁有這些物質，無論是為了測試和進行臨牀前和臨牀試驗，還是為了開發和銷售其有效成分含有受控物質的產品，都需要大量的監管披露、監督和報告。附表一或附表二受管制物質的美國製造商必須申請發放採購配額，才能將附表一或附表二所列的大宗物質轉化為成品劑型或其他物質。採購配額規定了設施在特定年份可採購的附表一或附表二物質的最大數量，如果不經DEA對配額進行修正，則不能超過該配額。因此，我們向其銷售我們的迷幻劑原料或原料藥的任何美國製造商，如果希望將其轉換為成品劑型或其他物質，必須獲得並繼續遵守這些註冊和配額要求。這些要求可能會極大地限制我們產品在美國的市場。如果美國市場比我們預期的要小，或者如果美國監管機構決定減少註冊，對現有註冊者施加更嚴格的要求，或者限制我們生產的受控物質的採購配額，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們生產的原材料或原料藥的更多美國製造商的註冊可能會阻礙我們向美國銷售產品的能力。

美國的政策是優先考慮美國國產的受管制物質，而不是外國的。DEA根據特定年份在美國製造或進口到美國所需的附表一或附表二管制物質的數量，制定了附表一或附表二管制物質的總生產配額，以滿足美國估計的醫療、科學、研究和工業需求、合法出口要求以及建立和維護儲備庫存。向希望生產一定數量的特定附表一或附表二管制物質的註冊製造商發放個人製造配額。只有當DEA發現美國國內供應的任何受控物質不足以進行科學研究，或發現國內受控物質製造商之間的競爭不充分，並且不會通過更多製造商的註冊來獲得足夠的競爭時，才會批准進口許可證。2021年，美國裸蓋菇素、裸蓋菇素、MDMA和DMT等迷幻劑的總生產配額大幅增加。DEA對2022年的最終總產量配額可能更高。由於配額的增加，DEA可能會為我們生產的原材料或原料藥註冊更多的美國國內製造商，或者增加這些原材料或原料藥的單獨製造配額。如果DEA確實增加了我們生產的原料藥在美國國內的供應，我們在美國的市場份額可能會大幅減少或消失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的產品進口到美國依賴於我們海外客户的合規和他們管轄司法管轄區的授權。

由於我們打算生產原料藥出售給在加拿大境外司法管轄區進行研究和產品開發的客户，我們必須依賴這些外國客户獲得各自管理機構的必要批准，以便將我們的產品進口到他們的設施。例如，在美國，只有某些DEA登記者才能申請與附表一物質有關的進口許可。這些進口許可證可能是

受採購配額的限制，DEA有充分的自由裁量權來發放或增加配額。美國註冊人必須與適用的入境口岸協調，以通知邊境代理收到第一附表物質的入境貨物，並必須提供將我們的產品貨物安全運送到其設施的規定。DEA必須批准我們客户的安全計劃，包括與安全運輸相關的條款。如果一批貨物因任何原因被美國海關拒絕，我們的美國客户將不得不為該貨物重新申請進口許可，這可能會大大推遲運輸時間。我們的客户無法獲得DEA授權進口我們的原料藥，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們產品運往目的地的延誤可能會對研究方案或臨牀試驗產生重大不利影響，可能損害我們與客户的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迷幻物質監管狀況的變化將給我們的業務帶來額外的風險，並將產生額外的監管成本和挑戰。

適用法律和法規的任何變化都可能對我們的運營產生不利影響。迷幻藥品行業是一個相當新的行業，我們無法預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣，我們無法預測為未來的產品和服務獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能不時要求的測試和文件的程度。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得監管批准可能會顯著延遲或影響市場、我們的業務和產品以及銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

例如，如果在《修正案》下將裸蓋菇素和/或裸蓋菇素重新安排為附表II或較低的受控物質(即附表III、IV或V)，則對裸蓋菇素和裸蓋菇素進行研究的能力很可能會得到改善。然而，重新安排裸蓋菇素和裸蓋菇素可能會實質性地改變許多聯邦機構的執法政策，主要是FDA和DEA。FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)的執法權，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品的監管來確保公共健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售裸蓋菇素和裸蓋菇素是非法的，而且沒有聯邦政府承認的醫療用途，FDA歷來將與裸蓋蓋菌素和裸蓋蓋菌素相關的執法推遲到DEA。如果裸蓋菇素和裸蓋菇素被重新安排到聯邦控制的合法物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。緝毒局將繼續積極監管此類物質的製造、分配和分配。多機構執行後重新安排的可能性可能會威脅到我們的業務，或對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管裸蓋菇素和裸蓋菇素目前在美國被列為附表I管制物質，但根據美國某些城市或州的法律，裸蓋菇素或裸蓋菇素的地位可能會發生變化。例如，丹佛市和縣在2019年投票決定，將任何對個人使用和個人擁有裸蓋菇類蘑菇處以刑事處罰的法律的執行作為丹佛市和縣的最低執法優先事項，在俄勒岡州，2020年11月通過了第109號措施，指示俄勒岡州衞生局(OHA)在兩年的開發期後，對裸蓋菇素產品的製造、運輸、交付、銷售和購買以及裸蓋菇素服務的提供進行許可和監管。加拿大和美國的其他司法管轄區可能會在不同程度上授權非刑事化，並採用不同的監管框架。在沒有監管監督的情況下，將裸蓋菇素或裸蓋菇素或其他迷幻物質合法化，或在監管監督不足或無效的情況下，可能會導致診所的設立缺乏適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究，這可能會使患者面臨風險，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難成功運營我們的業務。此外，如果我們的客户獲得監管部門的批准，裸蓋菇素或裸蓋菇素的合法化也可能影響我們的商業銷售，因為這將降低進入門檻，並可能增加他們的競爭。

我們業務的成功取決於適用法律允許我們的活動，任何對受控物質法律或其他法律的改革都可能對我們的業務和成功產生實質性影響。不能保證我們的業務活動將繼續在法律上被允許。

我們必須遵守適用於我們基於迷幻劑的產品製造業務的現行良好製造規範。

加拿大衞生部和FDA以及其他司法管轄區的其他類似監管機構通過仔細監測藥品製造商遵守cGMP法規的情況，確保藥品的質量。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量，並通過加拿大衞生部和FDA的檢查計劃執行。如果加拿大衞生部或FDA確定我們不遵守適用的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，則在缺陷得到糾正之前，加拿大衞生部或FDA不得批准我們的客户提交的包含我們製造的產品的新藥申請或提交，或NDA或NDSS。糾正任何這樣的缺陷都可能是昂貴和耗時的，而且可能會損害我們的客户關係和市場地位。此外，如果我們不遵守適用於我們製造設施的法規，可能會導致對我們或我們的客户施加制裁，包括臨牀扣押、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們或我們客户的產品需求產生重大和不利的影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們會接受持續的檢討和定期檢查，以評估是否符合cGMP的規定。

即使候選治療產品獲得監管批准，我們的客户也將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致他們的鉅額額外費用，並可能減少他們購買的產品和服務的數量。此外，任何此類候選藥物如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，這也將減少我們客户購買的產品和服務的數量。

如果加拿大衞生部、FDA或其他同等監管機構批准客户的基於迷幻劑的候選治療藥物，則治療和潛在治療物質的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及客户在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和良好臨牀實踐，或GCP，所有這些都可能導致他們的鉅額費用，並限制他們將此類療法商業化的能力。任何對他們將批准的療法商業化的能力的限制都可能導致他們更少地購買我們的產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，公司不得推廣其藥品的“標籤外”用途。標籤外使用是指將產品用於產品在美國FDA批准的標籤中未描述的適應症，或在其他司法管轄區使用不同於適用監管機構批准的用途。另一方面，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品。儘管FDA和其他監管機構不規範醫生在獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可的產品的標籤外用途。

後來發現任何已批准的候選治療產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與CMO的製造工藝有關的問題，或未能遵守法規要求，除其他外，可能會導致：

•        對經批准的療法或我們客户未來的任何候選療法的標籤、分銷、營銷或製造、從市場上撤回該產品或產品召回的限制；

•        無標題和警告函，或暫停臨牀試驗；

•        加拿大衞生部、FDA或其他同等的外國監管機構拒絕批准我們客户提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷許可證批准；

•        要求進行上市後研究或臨牀試驗；

•        對第三方付款人承保的限制；

•        罰款、返還或返還利潤或收入；

•        暫停或撤回上市審批；

•        扣押或扣留產品，或拒絕允許該產品進出口；以及

•        禁制令或施加民事或刑事處罰。

任何這樣的結果都會削弱我們的客户成功地將適用的治療產品商業化的能力，這反過來又會導致他們購買更少的我們的產品和服務。

此外，我們的客户就候選治療產品獲得的任何監管批准也可能受到對該療法上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括IV期臨牀試驗，以及監測此類候選治療產品的安全性和有效性的監測。

如果法律、法規或監管政策的應用發生變化，或者如果發現客户的研究治療或我們潛在治療物質的製造存在問題，或者如果我們、我們的客户或他們的分銷商、被許可人或聯合營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括對我們的客户或我們處以罰款(如果適用)，對治療藥物或其製造施加限制，並要求我們的客户從市場上召回或下架治療藥物。監管機構還可以暫停或撤回營銷授權，要求我們的客户進行額外的臨牀試驗，更改治療標籤或提交額外的營銷授權申請。如果發生這些事件中的任何一種，我們的客户銷售適用治療產品的能力可能會受到損害，並且可能會產生大量額外費用來遵守法規要求。這可能會導致我們的客户減少購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到美國聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離。作為一家從事裸蓋菇素和裸蓋菇素業務的實體，我們可能會受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何州(或地方警察部隊)提供另一種選擇，這些州或地方警察希望阻止居民與裸蓋菇素和裸蓋菇素相關的企業進行交易，但認為刑事責任太難排除合理懷疑。此外，可以要求個人沒收被認為是犯罪所得的財產，即使該人沒有被判有罪，而且民事沒收事項的證明標準低於刑事案件的證明標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州政府，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州，如果適用，可能需要證明爭議的金錢或財產是犯罪的收益，要麼是明確和令人信服的證據，要麼僅僅是證據的優勢。

如果我們的產品被轉移到犯罪商業渠道，位於迷幻藥物仍然非法的司法管轄區的投資者可能面臨根據共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失其投資或收益的風險。許多司法管轄區仍然完全有能力採取行動，阻止迷幻藥業務的收益進入他們的州。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應該意識到這些潛在的相關法律。

與商業化相關的風險

獲得FDA批准的新藥的藥品製造商必須證明國內供應不足，才能按照附表I或II進口用於商業藥物製造的外國原料藥。

如果美國藥品製造商希望將我們的產品用作FDA批准的藥品中的原料藥用於商業生產，則需要獲得DEA批准才能進口我們的產品。DEA不會批准進口許可請求，除非證明進口是滿足美國的醫療需求和競爭所必需的

在國內製造商中，該物質是不足的。根據當時是否存在與我們有能力生產相同原料藥的國內註冊製造商，DEA可能不同意國內製造不足的觀點，並可能拒絕我們客户的進口許可請求。在這種情況下，我們可能無法向藥品製造商提供原料藥，除非我們在美國開設製造工廠。這樣的承諾將需要相當多的額外時間和資源，而且可能根本不會實現。

如果我們不能建立一支銷售和營銷團隊來接觸我們的潛在客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有專門的銷售和營銷團隊。我們最初建立品牌和產品知名度的努力預計將主要集中在科學寫作和出版物上。在新冠肺炎相關限制放寬的情況下，我們可能會通過研發人員參加各種科學會議來補充這一戰略，以努力加強我們的業務發展渠道。然而，我們可能需要擴大我們的商業組織，以便有效地向新客户推銷我們的產品和服務。對能夠與製藥和生物技術公司談判和簽訂合同製造和供應協議的僱員的競爭十分激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的產品和服務的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據產生或預計的收入，為特定產品或服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍的時間和成本可能很難證明是合理的。我們預期的未來增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。

我們基於迷幻藥的產品和服務可能無法滿足我們潛在客户的期望，這意味着我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們的成功取決於市場的信心，其中包括我們的製造業務有能力以具有成本效益的方式生產高端材料、原料藥和成品藥品，以及我們的合同研究服務將促進迷幻藥領域改進的製藥和生物技術產品開發。到目前為止，我們還沒有培育出大量的迷幻蘑菇，也沒有生產出精製的原料藥或成品，更不用説客户的產品候選使用我們的材料獲得了監管部門的批准。我們也還沒有為客户承擔重大的合同研究項目。因此，為了成功地將我們的產品和服務商業化，我們需要在市場上建立信心，相信我們擁有在迷幻藥物領域提供優質合同製造和研究服務的設施、設備和專業知識。不能保證我們的產品和服務將滿足研究機構以及製藥和生物技術公司的期望。如果我們不能有效地建立客户關係和他們對我們業務的信任，我們將產品和服務商業化的能力將受到實質性和不利的影響。

如果我們無法支持合同製造和研究服務需求的預期增長，包括確保我們有足夠的團隊和設施來滿足不斷增長的需求，或者如果我們無法成功管理預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們最近才開始發展我們的合同製造和研究服務，因此我們的人力資源目前非常有限。我們預計，我們正在進行製造或研究發現活動的合同項目數量將大幅增長。隨着我們根據合同獲得更多項目，我們執行此類製造和研究活動的運營能力可能會變得緊張。因此，我們的戰略要求我們成功地擴展我們的團隊和設施，以滿足未來對我們解決方案的需求。我們擴大產能的能力將取決於我們通過自動化和軟件解決方案擴大員工隊伍和設施並提高效率的能力。我們可能還需要購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間才能採購和安裝。不能保證任何這些規模的擴大、人員、設備、軟件和計算能力的擴大或流程的改進都將及時成功地實施。由於不列顛哥倫比亞省可用的具有適當能力的設施有限，此類設施需要專門建造的建築，通常具有重新分區的要求。這類項目

通常持續時間較長，可能會出現延誤。如果管理不好這種增長，可能會導致延遲、更高的成本、質量下降，以及對競爭挑戰的反應變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們基於迷幻藥物的產品和服務的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

即使我們的客户成功地開發了他們的候選產品並獲得了監管部門的批准，他們可能也不會像我們預期的那樣成功地將基於迷幻藥的藥物商業化。如果市場對這類產品的接受度有限，我們的業務、財務業績和運營可能會受到不利影響。

此外，即使這些候選產品獲得美國監管部門的批准，我們的客户也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類藥物商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外，批准的藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將受到限制。同樣，我們的客户必須決定開發和發展哪些臨牀階段和臨牀前候選產品，我們的客户可能沒有資源投資於所有包含使用我們平臺發現的抗體的候選產品，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選藥物的進步。關於優先選擇哪些產品的決策涉及固有的不確定性，我們客户的開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內，可能會對這些客户關係的潛在價值產生不利影響。此外，如果我們的另一個客户參與了一項業務合併，該客户可能會弱化或終止任何使用我們發現的抗體的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個客户終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新客户。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們面臨着與關鍵第三方關係相關的重大風險。

我們計劃與第三方就我們的業務達成協議。這種關係可能帶來無法預見的障礙或成本，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括可能從運營中分流的大量管理時間，以追求和維持這種關係。不能保證這些第三方將獲得預期的利益，也不能保證我們將能夠以令人滿意的條件完成任何未來的關係，或者根本不能。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何違反任何適用法律和法規的行為，如CDSA和CSA，或其運營所在司法管轄區的類似立法，都可能導致此類第三方暫停或撤回其服務。任何此類協議的終止或取消，或我們的業務和/或這些安排的其他各方未能履行其義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們與任何第三方之間的分歧可能導致延遲或耗時且昂貴的法律程序，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

未能獲得或註冊在我們的業務中使用或建議使用的知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們無法註冊，或者如果註冊了，我們的某些基於迷幻藥物的產品和專有栽培和提煉方法的有效專利權，我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。我們可能無法識別侵犯我們專利的行為(如果被授予)，因此，我們的知識產權可能很難執行。一旦發現此類侵權行為，執法可能既昂貴又耗時。第三方對知識產權侵權的索賠，無論是否合理，都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力，以及我們獲得的知識產權保護的性質和範圍。有效競爭和建立夥伴關係的能力將取決於我們開發和維護我們的專有方面的能力

產品和方法，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。其他人的這種專有權的存在可能會嚴重限制我們開發和商業化我們的產品和方法，以及進行我們現有的迷幻藥物種植、提取和純化研究的能力，並可能需要財政資源來為訴訟辯護，這可能超出我們籌集此類資金的能力。不能保證我們提交的專利申請或我們打算獲得的專利申請將以足以保護我們的專有產品和技術的形式獲得批准，並獲得或保持我們可能擁有的或一旦獲得批准，將在任何第三方提起的任何授權後訴訟中得到維護的任何競爭優勢。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，重要的法律原則仍未解決。可能頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避。如果我們的知識產權保護不足，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能針對我們的競爭對手提供足夠的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴，一些外國的法律可能無法像加拿大和美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們只有在我們的專有技術、關鍵產品和任何未來產品受到包括專利在內的有效和可執行的知識產權的保護，或有效地作為商業祕密加以保護，並在必要時有資金強制執行我們的權利的情況下，才能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用。

專利法及其解釋的變化可能會降低潛在專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

我們可能會變得依賴知識產權。在我們的行業中獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性，而獲得和實施這些潛在的專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行現有專利的能力。

關於專利、專利申請和其他專有權利的訴訟可能昂貴、耗時，並導致我們專有產品和方法的開發延遲。

為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，我們在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們可能無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的專有產品和方法，而不向我們付費。

此外，涉及我們專利的訴訟有這樣的風險，即我們的一項或多項專利將受到不利的法院裁決的影響。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們的專有產品和方法商業化，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能會導致以下方面的不利決定：

•        與我們的產品和方法相關的發明的可專利性；以及

•        與我們的產品和方法相關的專利所提供的可執行性、有效性或保護範圍。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一種研究療法的專利，被告可以反駁説，我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。一個

對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性主張的主張可以是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可能向美國或國外的行政機構提出對我們專利主張的有效性的質疑，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序，以及在外國法域的同等程序(即反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的專有產品或方法。在專利訴訟或其他訴訟中，在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們的產品或方法的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性。無論結果如何，專利訴訟都是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或被侵權的專利被宣佈無效，我們可能：

•        遭受重大金錢損失的；

•        在將我們的主要產品和服務推向市場方面遇到重大延誤；以及

•        被禁止參與制造、使用或銷售我們需要許可證的關鍵產品或方法。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們專有產品和方法的專利和專利申請，包括我們的競爭對手在內的第三方可能能夠以類似或相同的產品或方法進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多顧問、顧問和員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。其中一些人簽署了與以前的工作有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們打算讓我們的顧問、顧問和員工在為我們工作時不使用他們前僱主的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控的影響：我們或

這些個人使用或披露了任何此類個人的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的療法商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們管理層對其日常活動的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密的泄露，也不能保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密、保密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密技術很難作為機密來維護。

為了保護這類信息不被第三方和我們的競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或機密技術的每一方達成了此類協議。此外，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意或故意向我們的競爭對手和其他第三方泄露我們的商業祕密和機密技術，或違反此類協議，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術的主張是困難、昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們將無權阻止該競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

未能獲取或維護商業祕密或保密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標類似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性。

因為我們依賴第三方，我們可能會與他們分享商業祕密。我們尋求通過在披露專有信息之前簽訂保密協議和其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術和臨牀合作者通常有權發佈數據，前提是我們事先得到通知，並可能推遲發佈特定時間，以確保合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害其競爭地位，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與税法有關的風險

税法的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不能保證加拿大和美國聯邦所得税對我們的業務或對我們的投資的待遇不會因立法、司法或行政行動而以對我們或普通股持有人不利的方式進行修改，無論是前瞻性的還是追溯性的。

如果我們或我們的一家非美國子公司是CFC，可能會給我們普通股的某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司的每個“10%股東”(定義如下)在美國聯邦所得税中被歸類為受控外國公司或CFC，通常可能被要求在美國聯邦税收中包括部分或全部此類10%的股東按比例分享CFCs的收入，即使CFCs沒有向其股東進行分配。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。氯氟化碳公司10%的股東也有關於氯氟化碳公司股票所有權的報告義務。不遵守這些報告義務可能會使10%的股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該10%股東的美國聯邦所得税申報單有關的訴訟時效。

就美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司將被歸類為CFC股。“百分之十的股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據守則的定義)。

氯氟化碳地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。我們不能保證我們將幫助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或者普通股的任何持有人是否被視為任何此類CFC的10%股東，或向任何10%股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。

美國持有者應就成為氟氯化碳10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

管理被動外國投資公司或PFIC的規則可能會為美國聯邦所得税目的而對美國持有者產生不利影響(如《美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項》所定義)。一般來説，在任何課税年度，如果我們的總收入至少有75%是被動收入(如利息

如果我們的資產總值(根據加權季度平均值確定)屬於產生被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，或者至少佔我們資產總值的50%(基於季度加權平均數)，我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。在每個課税年度結束後，每年都必須確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度使用通過此次發行或任何其他融資交易籌集的現金的影響。此外，就未來幾年而言，我們賺取將被視為非被動收入的特定類型收入的能力是不確定的。基於我們目前和預期的收入和資產構成，我們認為我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC，並可以被視為本納税年度的PFIC。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。因此，我們不能就當前或未來任何納税年度的我們的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受某些資本利得或實際或視為股息的優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉，將PFIC視為合格的選舉基金或QEF，或如果PFIC的股票根據PFIC規則的目的是“可銷售股票”，通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇，來減輕PFIC規則的不利税收後果。然而，美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證，如果我們是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉，我們將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則需要報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。有關更多信息，請參閲下面的討論“美國聯邦所得税持有者的重要考慮因素--PFIC規則”。敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如果我們成為或將要成為PFIC對您的潛在後果，包括在某些情況下可能減輕PFIC規則的不利税收後果的任何選擇的可用性、可行性和做出的程序。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，加拿大税務機關、美國國税局或其他税務機關可能會質疑我們根據公司間安排或轉讓定價政策按税務管轄區進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

我們受到某些税務風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們可以在美國運營，也可以通過美國子公司運營。如果我們或我們的子公司須繳納美國企業所得税，則1986年《國税法》(經修訂)第280E條一般禁止納税人就開展任何貿易或業務所支付或發生的費用扣除或申領税收抵免，前提是該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包含美國聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的受管制物質的販運(CSA附表I和II所指的受管制物質)。代碼第280E條的適用通常會導致此類企業支付比其他行業類似企業更高的美國有效聯邦税率。儘管美國國税局(IRS)發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。不能保證任何聯邦法院都會對第280E條做出有利於裸蓋菇素和裸蓋菇素業務的解釋。

與我們持有的比特幣相關的風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險。

2021年12月，我們的董事會通過了我們的國庫儲備政策，根據該政策，我們的國庫儲備資產將包括(I)我們持有的現金和現金等價物以及超出營運資本要求的短期投資(“現金資產”)；以及(Ii)我們持有的比特幣，根據市場狀況和業務對現金資產的預期需求，比特幣將持續作為主要國庫儲備資產。

我們最近才採用了這一比特幣收購策略，並不斷審查這種策略的風險和回報。隨着時間的推移，或者在不同的市場條件下，這一策略還沒有得到檢驗。一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們為實施這一戰略或採取的行動。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣收購戰略被證明不成功，它將對我們的財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們改變持有比特幣資產的方式，我們對比特幣的會計處理可能會相應改變。我們持有的比特幣的會計處理方式的改變可能會對我們未來的運營業績產生重大影響，並可能增加我們報告的運營業績的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值，這反過來可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。比特幣是一種波動性很高的資產，在本Form S-1註冊聲明發布之前的12個月裏，比特幣在Coinbase交易所的交易價格低於每枚比特幣20,000美元，高於每枚比特幣45,000美元。

比特幣不支付利息或其他回報，因此我們從持有的比特幣中賺取現金的能力取決於銷售。隨着我們未來增加比特幣的整體持有量，我們持有的比特幣對我們的財務業績和我們普通股的市場價格的影響將會增加。

比特幣的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們普通股的市場價格。

比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌，我們的財務業績和我們普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況可能受到負面影響，原因包括：

•        用户和投資者對比特幣的信心下降；

•        與比特幣有關的負面宣傳或事件；

•        媒體或社交媒體對比特幣的負面或不可預測的報道；

•        與比特幣和相關活動的實際或預期環境影響有關的公眾情緒，包括個人和政府行為者對比特幣開採過程中消耗的能源提出的環境關切；

•        消費者偏好和比特幣感知價值的變化；

•        來自表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特性的其他加密資產的競爭，或得到包括美國政府在內的政府支持的加密資產的競爭；

•        中本聰的身份，即開發比特幣的一個或多個化名的人，或轉讓中本聰的比特幣；

•        比特幣主要市場服務中斷或失靈；

•        比特幣挖掘獎勵的進一步減少，包括大宗獎勵減半事件，這是指在特定時間段後發生的事件，減少了驗證比特幣交易的“礦工”賺取的大宗獎勵；

•        交易擁堵和與比特幣網絡上處理交易相關的費用；

•        利率和通貨膨脹水平的變化、各國政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值；以及

•        國內和國際經濟和政治狀況。

此外，比特幣和其他數字資產相對較新，受到各種風險和不確定性的影響，可能會對其價格產生不利影響。證券法和其他法規在某些方面對這類資產的適用尚不明確，美國或外國的監管機構可能會制定新的法規，或以對比特幣價格產生不利影響的方式解釋法律。例如，外國政府當局最近加大了力度，限制與比特幣和其他數字資產相關的某些活動。在中國，人民的中國銀行和國家發展和改革委員會已經宣佈加密貨幣開採為非法，並宣佈所有加密貨幣交易在國內都是非法的。在印度，據報道，公司事務部已經散發了立法草案，禁止在該國開採、持有、銷售、交易或使用加密貨幣。在伊朗，總裁·哈桑·魯哈尼下令在整個2021年夏天禁止所有有執照和無執照的加密貨幣開採，以應對越來越多的停電。此外，參與以比特幣為重點的業務戰略的風險也相對較新，已經造成，並可能進一步造成複雜情況，原因是第三方缺乏與從事此類業務的公司的經驗，例如無法獲得董事和按可接受的條款提供高級官員責任保險。

數字資產行業的總體增長，特別是比特幣的使用和接受，也可能影響比特幣的價格，並受到高度不確定性的影響。例如，比特幣在全球範圍內採用和使用的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買和獲取比特幣的便利性、機構對比特幣作為投資資產的需求、消費者對比特幣作為支付手段的需求，以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。

由於除了比特幣區塊鏈上的交易記錄之外，比特幣不存在實體存在，與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊，激勵比特幣交易驗證的採礦費不足，將比特幣區塊鏈硬“分叉”成多個區塊鏈，以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步，都可能破壞比特幣區塊鏈的完整性，並對比特幣價格產生負面影響。如果金融機構拒絕向持有比特幣的企業提供銀行服務、提供與比特幣相關的服務或接受比特幣作為支付方式，比特幣的流動性也可能會降低，公眾對比特幣的看法可能會受到損害，這也可能會降低比特幣的價格。

證券監管的變化可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管自2008年比特幣發明以來，比特幣和其他數字資產經歷了投資者關注的激增，但美國投資者目前通過401(K)退休賬户等傳統投資渠道獲得比特幣敞口的手段有限，通常必須通過數字資產服務提供商提供的“託管”錢包或通過“非託管”錢包持有比特幣，這些錢包使投資者面臨與丟失或被黑客攻擊其私鑰相關的風險。考慮到數字資產的相對新穎性，人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程，以及財務規劃師和顧問可能不願向他們的零售客户推薦直接持有的比特幣，因為此類資產的保管方式，一些投資者通過持有比特幣的投資工具尋求比特幣的敞口，併發行代表其基礎比特幣持有的部分不可分割權益的股票。儘管目前有多個投資工具提供比特幣的這種敞口，但這些投資工具目前都沒有直接向美國公眾發售其股票，而且此類股票僅以私募方式提供給“經認可的投資者”。然而，沒有資格參與這些私募的投資者可以在場外市場購買這些投資工具的股票，在場外市場，此類股票的交易價格歷來高於基礎比特幣的資產淨值(NAV)。這些溢價有時是相當可觀的。

一些比特幣投資工具的股票交易價格相對於資產淨值的大幅溢價的原因之一，可能是因為提供比特幣投資敞口的傳統投資工具相對稀缺。在一定程度上，投資者認為我們的普通股價值提供了這種敞口，我們普通股的價值也可能包括比我們的比特幣價值更高的溢價。

部分比特幣投資工具的股票交易價格較資產淨值大幅溢價的另一個原因是，這些工具的運作方式類似於封閉式投資基金，而不是交易所交易基金(“ETF”)，因此不會連續提出以資產淨值創建和贖回其股票以換取比特幣。儘管幾家比特幣投資工具試圖在美國一家全國性證券交易所上市，以使其能夠像ETF一樣在資產淨值不斷創造和贖回份額，但美國證券交易委員會通常拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣市場的交易受到監控，以及比特幣交易市場的欺詐和操縱。然而，在2021年10月，美國證券交易委員會允許ProShares比特幣策略ETF(“ProShares ETF”)上市，這是一隻主要投資於比特幣期貨合約的ETF。雖然這隻ETF允許投資者獲得比特幣期貨合約的受管敞口，但它並不直接投資於比特幣。因此，目前尚不清楚這隻ETF或其他投資於未來可能上市的比特幣期貨合約的ETF的存在是否或在多大程度上會對我們所持比特幣的價值產生溢價，這些溢價可能包括在我們的普通股價值中。在ProShares ETF上市後不久，美國證券交易委員會批准Valkyrie比特幣策略ETF(“Valkyrie ETF”)上市，這是另一隻主要投資於比特幣期貨合約的ETF。

如果美國證券交易委員會進一步解決其對比特幣交易市場受到監控以及存在欺詐和操縱行為的擔憂，美國證券交易委員會可能會允許專門從事比特幣直接獲取和持有的ETF上市，允許這些基金直接向公眾發行其股票。除了大大簡化獲得比特幣投資敞口的任務外，以資產淨值持續創造和贖回份額的比特幣ETF上市，預計將消除目前在場外交易市場交易的投資工具的股票所表現出的資產淨值溢價。在某種程度上，我們的普通股被視為比特幣的替代投資工具，交易價格高於我們所持比特幣的價值，這種溢價也可能被消除，導致我們的普通股價格下跌。

此外，ProShares ETF、Valkyrie ETF和任何其他比特幣ETF在美國國家證券交易所的推出，可能會被投資者視為提供了比特幣的“純粹”敞口，通常不會像我們一樣在實體層面繳納聯邦所得税。

由於上述因素，就投資者認為我們的普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度而言，在美國國家證券交易所推出比特幣ETF可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們持有的比特幣可能會讓我們受到監管機構的審查

如上所述，幾個比特幣投資工具試圖將其股票在美國國家證券交易所上市，以允許它們以ETF的方式運作，在資產淨值不斷創造和贖回股票。迄今為止，美國證券交易委員會一直拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣交易市場受到監控，以及比特幣交易市場存在欺詐和操縱行為。即使我們不是以交易所買賣基金的方式運作，也不在資產淨值提供持續的股份創造和贖回，但我們仍然可能面臨美國證券交易委員會的監管審查，因為我們是一家擁有根據交易所法案註冊的證券類別並在納斯達克全球精選市場交易的公司。

此外，隨着包括比特幣在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模越來越大，人們越來越關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖活動提供資金，或者是受到制裁制度的實體。雖然我們已經實施和維護了旨在促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的合理政策和程序，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣，但如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的個人手中購買了我們的任何比特幣，我們可能會受到監管程序的約束，我們可能會限制或禁止我們進一步的比特幣交易或交易。

此外，對比特幣或與比特幣相關的監管擔憂持謹慎態度的私人蔘與者可能會採取可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的行動。例如，滙豐控股的一家附屬公司在確定上市實體的股票價值與比特幣表現相關後，禁止其滙豐InvestDirect零售投資平臺的客户購買上市實體的普通股，這表明它不想為虛擬貨幣敞口提供便利。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管，缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們的比特幣價值產生不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，如果一個或多個比特幣交易場所遭遇欺詐、安全故障或運營問題，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

例如，2019年有報告稱，交易場所80%-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。這樣的報告可能表明，比特幣市場的規模比預期要小得多，美國在比特幣市場中所佔的比例也比人們通常理解的要大得多。比特幣市場上任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對我們的比特幣價值產生不利影響。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，導致比特幣價格出現更大波動。在投資者認為我們的普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度上，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。

2021年12月，我們採用比特幣作為主要國庫儲備資產。從歷史上看，與主權貨幣市場相比，比特幣市場的特點是價格波動更大，流動性更低，交易量更低，以及相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及完全電子、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以合理的價格出售我們的比特幣，甚至根本無法出售。因此，我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成為我們的流動性來源。如果我們無法出售比特幣，或者如果我們被迫以巨大虧損出售比特幣，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得了訪問我們的比特幣的權限，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

關於我們的比特幣，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣過去一直是，未來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的受害者。例如，2021年10月，據報道，黑客利用賬户恢復過程中的一個漏洞，從Coinbase交易所(我們的主要市場)至少6,000名客户的賬户中竊取了資金，儘管該漏洞後來得到修復，Coinbase向受影響的客户進行了補償。儘管如此，成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致我們的比特幣部分或全部損失，而我們與持有比特幣的託管人簽訂的託管協議中的保險或賠償條款可能不包括這種損失。這樣的虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得了訪問我們的比特幣的權限，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

關於我們的比特幣，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣過去一直是，未來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的受害者。例如，2021年10月，有報道稱，黑客利用賬户恢復過程中的一個漏洞，竊取了Coinbase交易所至少6000名客户的賬户，儘管該漏洞後來得到修復，Coinbase向受影響的客户進行了補償。同樣，在2022年1月，黑客利用

加密貨幣交易所Crypto.com的安全架構存在漏洞，從483名客户的賬户中竊取了包括比特幣在內的3000多萬美元加密貨幣，儘管該漏洞後來得到修復，Crypto.com向受影響的客户進行了補償。儘管如此，成功的安全漏洞或網絡攻擊可能導致：

•        我們的比特幣的部分或全部損失可能不在與持有我們比特幣的託管人達成的託管協議的保險或賠償條款的覆蓋範圍內；

•        損害我們的聲譽和品牌；

•        不適當地披露數據和違反適用的數據隱私和其他法律；或

•        嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同和財務風險敞口。

此外，任何針對其他擁有數字資產的公司或運營數字資產網絡的公司的實際或感知的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的比特幣區塊鏈生態系統或使用比特幣網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。

對各種行業系統的攻擊，包括與比特幣相關的行業，在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，在許多情況下，攻擊是由資金雄厚、組織嚴密的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲得對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術不斷演變，可能難以快速檢測，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段，如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。進一步, 由於新冠肺炎大流行，此類活動有所增加。與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突有關的網絡戰也可能增加網絡攻擊的風險，包括衝突中惡意軟件可能擴散到與衝突無關的系統。我們的業務或比特幣行業其他公司的任何未來業務違規，包括我們所依賴的第三方服務，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們經歷了與我們的比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。雖然比特幣區塊鏈分類賬要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的比特幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的數字錢包不會因為網絡攻擊而受到威脅。比特幣和區塊鏈賬簿以及其他加密貨幣和區塊鏈技術一直是、而且未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。

我們在使用託管服務方面尋求一定程度的多樣化，因為潛在損失風險的程度在一定程度上取決於多樣化的程度。我們不能保證我們所持比特幣的保險將作為我們託管服務的一部分保持下去，也不能保證這種保險將覆蓋我們比特幣的損失。

監管變化將比特幣重新歸類為證券可能導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為“投資公司”，並可能對比特幣的市場價格和我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管美國證券交易委員會的高級官員表示，就聯邦證券法而言，比特幣不是一種“證券”，但美國證券交易委員會迄今拒絕允許任何基於比特幣的ETF上市，理由包括擔心比特幣市場的完整性和託管保護等。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員相反的立場，或者聯邦法院可能會得出比特幣是一種證券的結論。這樣的決定可能導致我們根據1940年的《投資公司法》被歸類為“投資公司”，這將使我們受到重大的額外監管控制，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅改變我們經營業務的方式。

此外，如果根據聯邦證券法，比特幣被確定為構成一種證券，這種確定施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

最近，出現了一些股價暴跌的例子。-UPS隨之而來的是股價的快速下跌和強烈的股價波動，最近進行了一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。作為一個相對較小的-大寫公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的價格運行-UPS，交易量較低，流動性較大-大寫公司。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性，包括任何股票-運行這可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能下降，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們公開發行後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的公開發售中購買我們的普通股，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的公開發行價，或我們公開發行後的市場價格，將等於或超過我們公開發行之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•        發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•        威脅或對我們提起訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

普通股的交易價格無法預測。

證券的交易價值不一定是參考我們業務的潛在價值確定的。普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動的影響，這些因素包括：我們的季度運營業績的實際或預期波動；證券研究分析師的建議；我們經營的行業公司的經濟業績或市場估值的變化；我們的高管和其他關鍵人員的增減；我們的業務或我們的競爭對手進行的或涉及我們的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；新冠肺炎造成的波動；以及與我們行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題有關的新聞報道。

近年來，證券市場不時經歷價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與特定發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，生物製藥公司的證券市場價格歷史上一直不穩定。行業相關發展、產品開發和商業化的結果、政府法規的變化、有關專有權的發展、製造成本的時間安排、臨牀前研究和臨牀試驗、涉及我們產品的不良安全事件的報道以及有關此類事件的公開傳言以及我們競爭對手證券市場價格的變化等因素，可能會進一步影響普通股交易價格的波動。

發行證券可能導致現有股東的股權被嚴重稀釋，並對證券市場產生不利影響。

發行普通股或其他可轉換為普通股的證券可能導致現有股東的股權被嚴重稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來我們可能會增發普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋現有股東。我們的條款允許發行無限數量的普通股，股東將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權。

普通股的市場價格可能會因為未來的發行而下降，包括髮行與戰略聯盟相關的股票，或我們現有普通股持有者的出售，或對這些出售可能發生的看法。股東的出售也可能使我們更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券，這可能會降低我們籌集資金的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。由於會計資源的限制，我們目前在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。我們的控制環境目前主要面向商業風險，而不是財務報告風險。我們沒有正式實施風險評估或監測控制，信息和通信控制以及某些審查控制被認為沒有有效運作。資源限制還導致某些領域的職責分工不足。

關於此次發行，我們打算開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或薩班斯-奧克斯利法案和加拿大適用法律，這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多的財務和會計人員，他們擁有上市公司所需的某些技能。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。在我們努力保持對財務報告的適當和有效的內部控制的過程中，我們可能會發現我們的財務報告內部控制中更多的重大缺陷或重大弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。未能糾正吾等發現的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，均可能導致吾等未能履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們在未來發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應，這可能會損害我們股票的市場價格。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一個“持續經營”的解釋段落。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的綜合財務報表的報告包括一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們無法通過此次發行或在需要時籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們綜合財務報表中反映的價值。我們的審計師加入持續經營説明段落，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們普通股的市場價格將是多少，因此，您可能很難出售您的證券。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開交易市場。儘管我們已獲準在納斯達克資本市場上市我們的普通股，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格可能不能反映發行後普通股的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法轉售您的普通

相當於或高於首次公開募股價格的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以證券為對價收購公司或產品的能力。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即導致普通股所包括的您的普通股的賬面價值大幅稀釋。

首次公開募股的價格預計將大大高於每股普通股的有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股4.00美元的首次公開募股價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，投資者在本次發售中購買普通股將導致截至2022年9月30日的每股3.62美元的立即稀釋，這是我們的預計調整後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，在此次發行中購買普通股的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的約35%，但在此次發行後將僅擁有此次發行後已發行普通股總數的約12%。這種稀釋是由於在此次發行之前購買股票的我們的投資者在購買股票時支付的價格大大低於此次發行中向公眾提供的價格。

在行使未償還股票期權或認股權證的程度上，將進一步稀釋對新投資者的股權。由於在此次發行中購買普通股的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大研究和開發活動，以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權，包括本次發行中出售的普通股。

根據我們的2021計劃，該計劃自注冊説明書生效起生效，本招股説明書是該計劃的一部分，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加或保持您投資價值的方式應用我們的淨收益。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於開發、運營、擴張和對我們業務的持續投資，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，吾等可訂立協議，禁止吾等在未經締約各方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息數額的其他條款。因此，向股東提供的任何回報將僅限於他們在此次發行中提供的普通股的增值，這可能永遠不會發生。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

基於截至2022年9月30日在完全稀釋的基礎上的流通股數量，我們的高管、董事和董事的被提名人以及5%的股東實益擁有我們約48%的普通股。在完全稀釋的基礎上，非執行員工和顧問將實惠地持有我們額外3%的普通股。在本次發行中出售和發行普通股後，我們的高管、董事和5%的股東將實惠地擁有我們約41%的普通股。因此，在此次發行之後，這些股東將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求，以及免除遵守公共會計監督委員會關於在關於財務報表的審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行結束之日五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和/或其他法律限制到期後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。基於截至2022年9月30日的已發行普通股數量，在本次發售的普通股銷售生效後，以及在實施(I)將我們的4,307,115美元的未償還可轉換票據轉換為總計1,932,006股普通股後，(Ii)根據結算和認購協議，將88,707美元的應付關聯方票據轉換為總計36,962股普通股，(Iii)將應付和應付某些關聯方的2,829,299美元轉換為總計1,178,883股普通股，(Iv)向我們的首席執行官發行187,500股普通股

於完成本次發售及(V)根據戰略投資協議及許可協議發行625,000股普通股後，我們將擁有合共16,278,911股已發行普通股。在這些股份中，我們在本次發行中出售的普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的任何股份，將在此次發行後立即在公開市場上自由交易，不受限制，除非我們的關聯公司購買。

與本次發行有關的鎖定協議將於本招股説明書發佈之日起180天內到期。基於截至2022年9月30日的已發行普通股數量，在本次發售中的普通股銷售生效後，並在實施(I)將我們的4,307,115美元的未償還可轉換票據轉換為總計1,932,006股普通股後，(Ii)根據結算和認購協議，將88,707美元的應付關聯方票據轉換為總計36,962股普通股，(Iii)將應付和應付某些關聯方的2,829,299美元轉換為總計1,178,883股普通股，(Iv)在本次發售完成後向我們的首席執行官發行187,500股普通股，及(V)根據戰略投資協議及許可協議發行625,000股普通股，於鎖定協議屆滿後，至多約9,579,067股額外普通股將有資格在公開市場出售，其中約1,802,727股由董事、行政人員及其他聯營公司持有，並須受1933年證券法(經修訂)或證券法第144條規限。然而，Westpark Capital，Inc.可能會自行決定，允許我們的高級管理人員、董事和受這些鎖定協議約束的其他股東在鎖定協議到期之前出售股票。

根據我們的2021計劃，受未償還期權限制或為未來發行預留的普通股，將在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條允許的範圍內，在各種歸屬時間表、鎖定協議和規則701的規定允許的範圍內，有資格在公開市場出售。此外，在鎖定協議和證券法第144條允許的範圍內，在行使已發行認股權證時可發行的普通股將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括基於股份的支付、所得税撥備以及財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將受制於交易所法案的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信

•        本公司董事會可在不經股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股，其條款、條件、權利、優惠和特權由董事會決定；

•        股東必須提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議。

非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，然後才能獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”的控制權，超過規定的財務門檻。除非部長確信該項投資可能對加拿大產生淨效益，否則不得進行可審查的收購。如果超過適用的財務門檻，需要對加拿大進行淨收益審查，這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其普通股的戰略機會。此外，《競爭法》可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制(加拿大)。這項立法設有合併前通知制度和強制性等待期，適用於符合特定財務門檻的某些類型的交易，並允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或確立對我們的控制權或重大權益，包括通過收購股份。

我們的條款指定加拿大和美國的特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

根據吾等的條款，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則不列顛哥倫比亞省法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員對吾等負有的受信責任違約的任何訴訟或法律程序；(C)因《商業信貸法》或吾等的章程(兩者均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟或法律程序；或(D)任何主張索賠或以其他方式與我們的事務有關的訴訟或程序，或加拿大論壇條款。加拿大論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們將在本次發售完成前生效的條款進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法或美國聯邦論壇條款提出的訴因的唯一和獨家論壇。此外，在本次發售完成前生效的我們的條款規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股任何權益的個人或實體被視為已經通知並同意加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們文章中的加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會在提出任何此類索賠時向股東施加額外的訴訟費用。此外，我們修訂條款中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院，包括加拿大法院和美國境內的其他法院，是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果美國聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。美國聯邦論壇的條款還可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

由於我們是一家加拿大公司，可能很難履行法律程序或執行鍼對我們的判決。

我們在加拿大註冊成立並維持業務。此外，雖然我們的某些董事和官員居住在美國，但他們中的許多人居住在美國以外。因此，在美國境內可能很難獲得向我們送達傳票。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於

在美國以外，在美國獲得的任何針對我們的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能無法在美國境內收取。因此，可能不可能對我們採取這些行動。

此外，在加拿大提起的原始訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。加拿大法院可能以加拿大不是提起此類索賠的最合適的法院為由，拒絕審理針對我們或這些人的涉嫌違反美國證券法的索賠。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可能裁定加拿大法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外，可能不可能將外國個人或實體置於加拿大法院的管轄權之下。同樣，由於我們的資產位於加拿大，投資者可能難以從我們那裏收集在美國法院獲得的、基於美國證券條款民事責任條款的任何判決。

我們可能會受到美元兑加元匯率波動的不利影響。

我們的收入和支出預計將主要以美元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。加元相對於美元或其他外幣的匯率會有波動。美元和加元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。未來，我們可能會建立一個計劃，以對衝一部分外匯敞口，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使我們制定了一個對衝計劃，也不能保證它將有效地緩解貨幣風險。因此，如果不能充分管理外匯風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

一般風險

我們可以通過收購公司或企業或進行合作來擴大我們的業務，每一項都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況

我們未來可能尋求通過收購一家或多家公司或企業或進行合作來擴大我們的能力。收購和合作涉及許多風險，包括但不限於：大量現金支出；技術開發風險；可能稀釋股權證券的發行；債務和或有負債的產生，其中一些可能在收購時很難或不可能識別；在吸收被收購公司的運營方面的困難；有關或有對價的潛在爭議；轉移我們管理層對其他業務的注意力；進入我們只有有限或沒有直接經驗的市場；以及我們的關鍵員工或被收購公司或業務的關鍵員工的潛在損失。

我們的管理層在進行收購和參與合作方面有經驗，但我們不能保證任何收購或合作將為我們帶來短期或長期利益。我們可能會錯誤地判斷被收購公司或企業的價值或價值。此外，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們管理與其中一些收購和合作相關的快速增長的能力。我們不能保證我們能夠成功地將我們的業務與被收購企業的業務結合起來，或者管理協作。此外，我們業務的發展或擴大可能需要我們進行大量的資本投資。

我們可能會受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。

全球經濟放緩將導致全球金融市場的混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測

信貸和金融市場或不利的全球經濟狀況中此類幹擾的發生、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國已經並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規，並可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整，這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。減少關税增加或貿易限制的影響的措施，包括我們供應來源的地域多樣化、包裝設計和製造的調整或價格上漲，可能會增加我們的成本，推遲我們的上市時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動可能會對對我們的產品和成本、客户、供應商和全球經濟狀況的需求產生不利影響，並導致金融市場更大的波動性。雖然我們積極審查現有和擬議的措施，以尋求評估它們對我們業務的影響，但關税、進口關税和其他新的或擴大的貿易限制的變化可能會對我們的業務產生一些負面影響，包括更高的價格和對我們產品的需求減少以及更高的投入成本。

我們未來的增長和有效競爭的能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員，以及我們合作伙伴僱用的關鍵人員。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。這些關鍵管理人員包括我們的董事會成員和某些高管。我們目前沒有任何關鍵人物保險。

關鍵管理人員和高級科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。此外，我們能否在競爭激烈的生物技術行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。與我們競爭合格人才的許多其他公司和學術機構擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。因此，在經濟上可以接受的條件下，我們可能無法吸引或留住這些關鍵人員。此外，一些符合條件的潛在員工可能會選擇不為我們工作，原因是對迷幻物質的治療性使用存在負面看法，或其他反對使用受控物質的情況。此外，如果我們擴展到需要更多技能的領域，我們將需要招聘新的經理和合格的科學人員來發展我們的業務。我們無法吸引和留住這些關鍵人員，可能會阻礙我們實現目標和實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們預計，我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在研發領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括我們內部系統和控制的壓力。

我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。我們可能會經歷員工數量以及運營和財務系統範圍的增長，導致我們對人員的責任增加，僱用更多的人員，總體上運營費用水平更高。為了有效地管理我們未來的增長，我們還需要繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並僱用、培訓、激勵、管理和留住我們的員工。我們不能保證我們將能夠有效地管理這種增長，我們的管理、人員或系統將足以支持我們的運營，或者我們將能夠實現與這種增長相關的運營費用水平相稱的收入水平的增加。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。此外，由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作，因此可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據不被未經授權訪問、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於員工的錯誤行為或員工或承包商的不作為而被破壞。, 瀆職或其他惡意或無意的幹擾。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們目前不維持網絡安全保險範圍。即使我們獲得此類保險，我們也不能確定此類保險是否足以支付實際發生的數據安全責任、是否涵蓋與任何事故有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。

對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨更多挑戰，並阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑和可能對人類健康和安全或環境有害的化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、省、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受加拿大各省和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到罰款和處罰。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。除本招股説明書中包含的歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的結果、研究和開發成本、監管批准、商業戰略、成功的時機和可能性以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預計將”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•        我們有能力通過我們的研究、開發和培育努力生產出具有商業可行性的產品；

•        我們有能力建立和營銷我們計劃的合同研究服務；

•        加拿大、美國和其他國家的監管動態以及適用於精神藥物的現行監管制度的變化；

•        對我們的潛在市場、未來的收入、費用、資本需求和我們對額外融資的需求的估計；

•        我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們運營的擴展和產品和候選產品開發所需的資金；

•        對我們的產品、技術和業務實施我們的商業模式和戰略計劃；

•        我們對我們有能力為我們的產品和技術建立和維護知識產權保護，以及我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的期望；

•        我們對設施完工和製造能力的期望；

•        我們可能與之競爭的行業內的公司和技術；

•        我們吸引和留住關鍵科學和工程人才的能力；

•        我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值；

•        因全球新冠肺炎疫情而影響我們運營的業務中斷；

•        我們對此次發行所得資金使用的預期；

•        我們對市場趨勢的預期；以及

•        其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期、估計、預測和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，可能會受到“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一些風險、不確定性和假設的影響。因為前瞻性陳述本身就存在風險，

不確定因素，其中一些無法預測或量化，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，直到我們分發本招股説明書之後，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

市場和行業數據

本招股説明書包含由獨立人士就我們的行業和我們經營的市場所作的估計和其他統計數據，包括關於我們的市場地位、市場機會、某些醫療狀況的發生率和其他行業數據的估計和統計數據。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發售的普通股中獲得約580萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的全部選擇權，則將獲得700萬美元)，這是根據每股4.00美元的首次公開發行價格計算的。

本次發行的主要目的是獲得額外資本，為我們的研究和開發提供資金，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入公共股票市場。我們打算將此次發行的淨收益使用如下：

•        大約30萬美元用於償還債務，包括償還以下項下的本金和應計利息：(I)向我們的董事之一Livio Susin發行的一張本票，或Susin票據；(Ii)加拿大緊急業務賬户或CEBA貸款的四筆貸款，其中兩筆由我們發生，另外兩筆由我們的全資子公司TerraCube International Inc.或TerraCube發生；

•        大約220萬美元，用於完成我們的製造和研究設施的建設和某些升級；

•        約150萬美元，以償還某些尚未償還的債務；以及

•        其餘部分用於營運資金和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的額外成本。

首批蘇信票據於2018年12月發行，利率為21%，於2021年12月31日到期。在首次公開招股或反向收購交易成功完成後，到期日延長至90天，這導致我們的股票在公共交易所上市。票據下沒有違約利率。本公司與Livio Susin訂立債務清償及認購協議，以首次公開發售價格折讓40%的價格發行普通股，以結算首批Susin票據。第二批蘇信債券於2019年2月發行，年利率為2%。在成功完成首次公開募股或反向收購交易後90天內，我們的股票將在公共交易所上市。CEBA貸款在2022年12月31日之前免息。如果我們和TerraCube在該日期之前償還了貸款金額的指定部分，則剩餘的未償還金額將被免除。在2022年12月31日，我們有權將貸款延期至2025年12月31日，年利率為5%。

我們的製造和研究設施的擴建和升級預計將包括擴建我們的電力和供水以及某些其他必要的升級，以確保我們的設施符合當前良好的製造實踐。我們還希望購買更多的設備來種植和製造我們的產品。我們的管理層相信，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，將足以完成本招股説明書中所述的建設和進行運營我們目前業務所需的購買。如果我們的設施長期擴大，以滿足公司增長和行業需求，包括為我們的潛在客户提供與商業供應相關的產品的更大規模生產，可能需要一筆或多筆額外的資本融資。

我們也可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物來授權、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。儘管我們可能會將此次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資，但我們目前沒有就任何特定收購或任何特定目標達成任何協議、承諾或諒解，我們打算將此次發行的部分淨收益用於此類目的，特別是精神藥物培養供應類別的業務以及與配方和製造相關的其他知識產權，如果它們提供協同效應並對我們的業務增長具有財務意義的話。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營提供資金，直至2024年12月，儘管在這方面無法得到保證。然而，根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對上述發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。本次發行的淨收益，連同我們的現金和現金等價物，可能不足以完成我們的製造設施的開發，開始我們的產品商業化，並實現或保持盈利，我們可能需要籌集額外的資本才能做到這一點。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期計息債券、投資級工具或其他證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

•        在實際基礎上；

•        (I)於本次發售完成後，將4,077,989美元的已發行可轉換本票轉換為合共1,822,598股普通股；(Ii)根據結算及認購協議，將84,355美元的應付關聯方票據轉換為總計35,148股普通股；(Iii)完成本次發售後，將應付及應付關聯方的2,691,342美元轉換為總計1,121,398股普通股；(Iv)於本次發售完成後，向我們的行政總裁發行187,500股普通股；以及(V)在扣除估計承銷折扣和佣金及估計發售費用2,232,527美元(其中1,257,218美元計入截至2022年9月30日的遞延發售成本)後，我們以每股4.00美元的首次公開發售價格發行及出售本次發售的1,875,000股普通股，以及

•        按經調整的備考基準計算，以實施(I)上述備考調整，(Ii)根據戰略投資協議及許可協議發行625,000股普通股，及(Iii)償還CEBA貸款55,518美元。

以下討論的經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的經審計的財務報表和相關説明一起閲讀本表。

上述表格和計算不包括以下普通股：

•        截至2022年9月30日，可通過行使股票期權發行的567,431股普通股，加權平均行權價為每股2.18美元；

•        截至2022年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行428,290股普通股，加權平均行權價為每股1.58美元；

•        截至2019年9月30日根據2019年計劃為發行預留的476,925股普通股，這些股票在2021年計劃生效時不再可供發行；

•        根據我們的2021年計劃，將保留1,265,588股普通股供未來發行，該計劃在本招股説明書所屬的註冊説明書生效後可供發行，加上未來保留供發行的普通股數量的任何增加；以及

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及綜合經營業績的討論及分析，以及本公司截至六月底止年度的未經審核簡明綜合中期財務報表及該等報表的相關附註(“中期財務報表”)、本公司的綜合財務報表及該等報表的相關附註 2022年30日(《年度財務報表》)。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來“陳述”和“風險因素”用於遠期的討論-看起來可能導致我們的實際結果與遠期合約中描述或暗示的結果大相徑庭的陳述和重要因素-看起來發言。除非另有説明，本合同中的所有金額均以美元表示。

概述

我們是一家早期的精神藥物合同製造公司，專注於成為新興的以精神藥物為基礎的藥品行業的主要合同研究、開發和製造組織。2021年8月，加拿大衞生部受控物質辦公室根據《食品和藥物法》(加拿大)頒佈的《食品和藥物條例》J部分向我們發放了受控藥品和物質經銷商許可證，或經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發、銷售、交付和製造(通過提取或合成)某些用於受控物質及其原材料前體的藥用級活性藥物成分或原料藥。我們的使命是將我們的產品和研究服務提供給我們的客户，用於開發藥物和實驗療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。由於加拿大現行法規禁止我們打算生產的原料藥和其他產品的商業銷售，原料藥和這類產品只能被授權在加拿大“機構”進行臨牀測試，以確定藥物的危害和療效，並由合格的研究人員在機構進行實驗室研究。我們的使命是將我們的產品和研究服務提供給我們的客户，用於開發藥物和實驗療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。我們不能保證我們會從加拿大衞生部獲得這樣的進一步批准，如果不能獲得這樣的進一步批准，將對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致無法從上述物質中產生收入。此外，本招股説明書的日期, 我們沒有生產經銷商許可證允許的所有迷幻劑產品，也沒有從銷售此類迷幻劑產品中獲得任何收入。

我們業務計劃的成功取決於適用法律允許我們的活動，以及精神藥物類藥物的監管變化。在加拿大，我們根據經銷商許可證獲準生產的迷幻化合物，裸蓋菇素、裸蓋菇素、麥角酸二乙胺，或LSD，N，N-二甲基色胺，或N，N-DMT，3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺，或MDMA，以及4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺，或2C-B，受《受控藥品和物質法》(CDSA)監管。某些迷幻物質，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、美斯卡林和DMT，被歸類為附表III藥物，CDSA禁止在沒有CDSA或相關法規授權的情況下擁有附表III藥物，並且在沒有處方的情況下擁有附表III藥物是非法的。在美國，這些物質根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法》(CSIEA)進行分類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA，藥品執法局或DEA將可能被濫用的化合物作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。附表一物質不得在美國開具處方、銷售或銷售。美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B列為附表I管制物質。對於任何含有這些物質的產品要在美國進行商業營銷，適用的物質必須由DEA重新安排到附表II、III、IV或V，或者產品本身必須重新安排到附表II、III、IV或V。如果DEA沒有將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B重新安排為II、III、IV或V，則這些物質將受到單獨分配的製造和採購配額的限制, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致無法從所述物質中產生足夠的收入來盈利。此外，無論最終批准的治療產品的時間表如何，如果最終劑型中使用的原料藥是附表I或II受控物質，它將受到諸如該原料藥可能保持在附表I或II上所列的配額的限制。此外，即使我們的客户之一開發的迷幻藥的成品劑型獲得FDA批准，如果該產品被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用將繼續受到DEA的很大程度的監管。

世界各地越來越多的頂尖大學、醫院和其他公共、私人和政府機構已經啟動了研究計劃，並正在進行臨牀研究，旨在瞭解一系列迷幻物質的治療潛力，包括約翰·霍普金斯大學的約翰·霍普金斯迷幻和意識研究中心、倫敦帝國學院迷幻研究中心、加州大學伯克利分校的迷幻科學中心、哥倫比亞大學的抑鬱症評估服務、西奈山伊坎醫學院的迷幻心理治療和創傷研究中心，這是紐約市最大的學術醫療系統，馬薩諸塞州總醫院的致幻劑神經科學中心等。

為了滿足對使用迷幻劑和其他精神藥物的替代療法日益增長的需求，我們打算利用我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近的25,000平方英尺的設施，進行高質量生物原料、原料藥和成品生物製藥產品的研究、開發和大規模生產。在由經驗豐富的生物技術和製藥行業專家組成的行政領導和諮詢團隊的支持下，我們將努力使我們的公司處於這個快速崛起的市場中新發現的前沿。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來建立我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近的25,000平方英尺的製造和研究設施，研究與精神藥物治療相關的潛在產品，尋求加拿大衞生部批准我們的經銷商執照，組織我們的公司併為其配備人員，制定我們的業務戰略，建立我們的知識產權組合，籌集資金，並參與其他一般和行政活動，以支持和擴大這些努力。我們沒有產生任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和可轉換和不可轉換本票的收益，以及與MNB Enterprise，Inc.和R.Jay Management Ltd.簽訂的過渡性貸款協議或MNB貸款協議。在我們能夠從我們的合同製造和研究服務中產生大量收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合，為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在有需要時或在商業上合理的條件下籌集額外資金或達成此類其他安排，或根本無法。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1,371,741美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為36,799,083美元，現金及現金等價物為16,398美元。我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，這取決於我們研究工作的時機、我們產品和研究產品的擴展以及我們其他經營活動的時機。由於與我們的業務相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。我們預計會產生更多費用，因為我們：

•        完成我們的製造和研究設施的建設；

•        繼續建立我們的合同製造和研究服務；

•        在精神藥物領域進行與潛在原料藥和成品供應相關的研究；

•        尋求監管授權，分銷和出口我們提供的產品；

•        收購或許可產品或技術；

•        獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合；

•        爭取吸引和留住新的和現有的技術人員；

•        創建額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營，併產生更多的法律、會計、投資者關係和其他費用；以及

•        遇到上述任何一項的延遲或遇到問題。

如果以精神藥物為基礎的藥物獲得FDA或加拿大衞生部的批准，並且我們產品的市場擴展到商業規模的項目，我們預計將產生與產品製造、營銷和分銷相關的大量額外費用。

截至2022年9月30日，我們擁有16,398美元的現金。在發佈年度財務報表時，我們的結論是，自發布年度財務報表起，我們作為一家持續經營的企業持續經營一年的能力受到了極大的懷疑。我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，以及我們運營產生的現金(如果有的話)。

最新發展動態

2023年1月16日，我們與HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全資子公司Trans-High Corporation簽訂了一項戰略投資協議，或戰略投資協議，根據該協議，HighTimes連續三年向我們授予833,333美元的年度廣告和營銷信用，或廣告信用，以換取我們625,000股普通股。廣告積分使我們能夠(I)在HighTimes的所有出版物上做廣告，包括HighTimes紙質出版物和網站出版物，以及(Ii)HighTimes舉辦的所有節日和活動。除非根據《戰略投資協議》的條款提前終止，否則《戰略投資協議》將於2025年12月31日終止，《戰略投資協議》締約方可按雙方共同商定的條款和條件延長期限。保羅·阿布拉莫維茨，我們的董事之一，是HighTimes執行主席的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是RomVentures，LLC或RomVentures的實益所有者，這是一個實體，擁有我們約8.53%的已發行和已發行普通股。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。HighTimes的執行主席阿布拉莫維茨先生和羅馬風險投資公司都是HighTimes的股東。根據證券法第4(A)(2)條，上述普通股的出售被視為是發行人的一項不涉及任何公開發行的交易，被視為根據證券法獲得豁免註冊。

新冠肺炎帶來的影響

我們正在繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極主動的努力，旨在保護我們員工和顧問的健康和安全，並保持我們業務的連續性。我們認為，我們正在實施的措施是適當的，我們將繼續監測並努力遵守政府當局的指導，並在我們認為適當的時候調整我們的活動。

雖然新冠肺炎疫情尚未對我們的業務和運營的發展造成重大影響，但隨着疫情的持續，我們可能會看到由於監管機構、員工資源或其他方面的限制，我們推進製造和研究計劃、從關鍵供應商獲得供應或與監管機構、道德委員會或其他重要機構互動的能力受到影響。無論如何，如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間，我們的發展時間表可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

此外，雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行可能導致全球金融市場嚴重和長期中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的潛在價值產生重大影響。

新冠肺炎大流行對我們努力的影響程度，我們以可接受的條件籌集足夠額外資本的能力(如果有的話)，以及我們普通股的未來價值和市場，將取決於目前高度不確定和無法充滿信心地預測的未來事態發展，例如，疫情的最終持續時間、加拿大、美國和其他國家的社會隔離和關閉企業的要求，以及全球採取行動遏制和治療新冠肺炎的有效性。

經營成果的構成部分

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與員工有關的費用，包括工資、基於股份的薪酬費用、福利和行政、財務和會計、人力資源和其他行政職能人員的差旅，以及支付的會計、法律和税務服務、諮詢費用。

費用和設施成本。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括分配的租金和水電費、保險費、與公司事務有關的法律費用，以及審計、會計和其他諮詢服務的費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加員工人數以發展業務，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算大幅增加。我們還預計，作為上市公司運營，我們將產生更多費用，包括與保持遵守美國證券交易委員會規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務以及與我們的證券交易所在的任何國家證券交易所的審計、法律、監管和税務相關的費用，額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

研究和開發費用

研發費用指為支持我們的產品開發工作而進行的研究、開發和製造活動所產生的成本，包括由我們的外部服務提供商提供服務所產生的成本；與為我們的研究活動採購、開發和製造用品相關的成本；專業和諮詢服務成本；以及設施和其他分配成本。我們不按產品追蹤研發費用。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和服務執行時計入費用。

在截至2022年6月30日的年度或截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有產生研發費用，因為我們專注於建立我們25,000平方英尺的製造和研究設施，尋求加拿大衞生部批准我們的經銷商執照，組織和配備我們的公司人員，並制定我們的業務戰略。我們預計，在未來幾年我們開發藥用級精神藥物產品，包括現有原料藥生產和配方項目的進展，以及知識產權和關鍵專利捕獲計劃的進展，將產生鉅額研究和開發費用。研究和開發精神藥物化合物和原料藥的過程既昂貴又耗時。我們的研究和開發成本可能會根據各種因素而發生很大差異，我們迷幻產品的實際商業成功概率可能會受到各種因素的影響，包括但不限於：

•        我們在生產、分銷和進出口精神藥物方面獲得監管批准的能力；

•        監管發展影響整個行業，特別是我們的潛在客户；

•        監管部門對我們的經營施加的條件；

•        我們的潛在客户能夠確定以迷幻藥為基礎的藥物的安全性和有效性；

•        與我們的產品或潛在客户的產品有關的嚴重或意想不到的藥物副作用；

•        第三方供應商未及時提供研究、製造和/或分銷服務或未達到足夠的質量標準；

•        對我們的種植或製造工藝、供應商或配方的任何必要或期望的改變；

•        我們的潛在客户是否有能力獲得監管部門對其候選產品的批准；

•        以迷幻藥為基礎的藥物的實際需求水平；以及

•        我們有能力與其他代工和研究機構競爭。

我們尚未完成規模化的開發和製造，也沒有銷售任何產品。由於上面討論的不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時以及在多大程度上將從產品的商業化和銷售中獲得收入。

利息支出

利息支出涉及與債務協議項下產生的債務相關的利息費用，以及與債務修改和某些租賃負債相關的費用。我們預計我們將在即將到來的財政年度償還我們的未償債務，這將導致未來期間的利息支出減少。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括3,906,209份認股權證公允價值的非現金變動。於2021年1月22日，本公司修訂認股權證，倘若本公司完成一項或多項可換股票據的成交，則可換股票據的最低成交總額為(I)1,000,000美元，則1,111,112份認股權證的行使價將調整為0.015美元(加元0.018加元)，(Ii)2,000,000美元，2,222,223份認股權證的行使價將調整為0.015美元(加元0.018加元)，及(Iii)3,000,000美元，3,333,334份認股權證的行使價將調整至0.015美元(加元0.018加元)。由於行使價格的可變性質，認股權證被歸類為衍生負債。2021年12月8日，由於公司已成功地通過可轉換票據籌集了3,906,209美元的可轉換票據，解決了影響行使價格的或有事項，公司將價值6,392,476美元的3,906,209份權證重新歸類為對股本的權證負債，因為尚未發行的權證的行使價成為固定的。同樣在2021年12月8日，公司根據3,477,919份認股權證的行使發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元(0.018加元)。

外幣折算調整

外幣折算調整額將隨着加元對美元匯率的變化而不同時期波動。

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

銷售、一般和行政費用。    截至2022年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用為3,469,479美元，而截至2021年6月30日的財年為2,677,384美元。這一增長歸因於建立我們25,000平方英尺的製造和研究設施、尋求加拿大衞生部批准我們的經銷商執照、組織和配備我們的公司以及制定我們的業務戰略所產生的分包商成本增加。

債務清償收益。    截至2022年6月30日的財年，債務清償收益為零，而截至2021年6月30日的財年，清償債務收益為186,374美元。

利息支出。    截至2022年6月30日的財年，利息支出為2,064,547美元，而截至2021年6月30日的財年，利息支出為2,357,222美元。在2022財政年度，利息支出包括與與信貸額度有關的認股權證相關的1,627,181美元。在2021財政年度，利息支出包括與與信貸額度有關的認股權證相關的2,173,661美元。

研究和開發税收抵免。在截至2022年6月30日的財年，研發税收抵免為零美元，而截至2021年6月30日的財年為165,825美元。

權證負債的公允價值變動。在截至2022年6月30日的財年，認股權證負債的公允價值變化為322,226美元，而截至2021年6月30日的財年為65,026美元。2021年12月8日，由於公司已成功地通過可轉換票據籌集了3,906,209美元的可轉換票據，解決了影響行使價格的或有事項，公司將價值6,392,476美元的3,906,209份權證重新歸類為對股本的權證負債，因為尚未發行的權證的行使價成為固定的。同樣在2021年12月8日，公司根據3,477,919份認股權證的行使發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元(0.018加元)。

其他收入。截至2022年6月30日的財年，其他收入為136美元，而截至2021年6月30日的財年，其他收入為21,550美元。在截至2021年6月30日的年度內，我們獲得了CEBA免息貸款。我們記錄了22,922美元的其他收入，這與2023年12月31日或之前償還的部分貸款有關，並確認了CEBA貸款的低於市場利率。

外幣折算調整。    在截至2022年6月30日的財年中，外幣換算調整後的收入為212,284美元，而截至2021年6月30日的財年為虧損570,581美元。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

銷售、一般和行政費用。    截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為828,559美元，而截至2021年9月30日的三個月為714,484美元。這一增長歸因於與2022年8月我們25,000平方英尺製造和研究設施的租約延期相關的攤銷和利息支出。

利息支出。    截至2022年9月30日的三個月的利息支出為543,221美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為474,270美元。

權證負債的公允價值變動。    在截至2022年9月30日的三個月內，認股權證負債的公允價值變動為零，而截至2021年9月30日的三個月的公允價值變動為151,303美元。2021年12月8日，由於公司已成功地通過可轉換票據籌集了3,906,209美元的可轉換票據，解決了影響行使價格的或有事項，公司將價值6,392,476美元的3,906,209份權證重新歸類為對股本的權證負債，因為尚未發行的權證的行使價成為固定的。同樣在2021年12月8日，公司根據3,477,919份認股權證的行使發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元(0.018加元)。

其他收入。    截至2022年9月30日的三個月，其他收入為39美元，而截至2021年9月30日的三個月，其他收入為零。

外幣折算調整。    截至2022年9月30日的三個月，外幣換算調整後的收入為400,780美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為134,778美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們沒有確認任何產品收入，併發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。我們的業務資金主要來自出售和發行我們的普通股以及發行可轉換和不可轉換本票的淨收益總額720萬美元。我們將繼續依賴股權和債務融資或合作或其他形式的資本，至少在我們能夠從產品銷售中產生正現金流之前，如果有的話。

截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的綜合虧損分別為970,961美元和1,205,279美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為36,799,083美元，現金為16,398美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括銷售、一般和行政支出，以及在流動性允許的情況下用於研發活動的支出。用於支付運營費用的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在應付賬款和應計費用的變化中。我們長期管理流動性的戰略是基於實現運營的正現金流，以滿足內部運營和資本需求。我們不斷監測可能影響我們流動性的因素。這些因素包括研發成本、運營成本、資本成本、所得税退款、外匯波動、季節性、市場不成熟以及與州和聯邦法律通過和法規相關的高度流動性的環境。

營運資金

截至2022年9月30日和2022年6月30日，我們的營運資金缺口分別為5,118,156美元和3,911,421美元，情況如下：

現金流

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

經營活動

在截至2022年6月30日的年度內，用於經營活動的現金為2,418,422美元。業務活動中使用的現金可歸因於以下項目：

•        淨虧損5,856,116美元，主要原因是銷售、一般和行政費用以及非現金利息費用和基於股份的付款費用。淨虧損包括截至2022年6月30日的年度的非現金項目2,596,599美元。

•        預付費用和存款的變動使現金增加了6899美元。

•        其他資產的變動，包括應收商品及服務税，使現金增加了97美元。

•        應付賬款和應計負債的變動使現金增加487 593美元。

•        租賃負債的變動使現金減少226,217美元。

•        由於關聯方的變動，現金增加了572,723美元。

在截至2021年6月30日的年度內，用於經營活動的現金為1,484,641美元。業務活動中使用的現金可歸因於以下項目：

•        淨虧損4,725,883美元，主要原因是銷售、一般和行政費用以及非現金利息和基於股票的付款費用。淨虧損包括截至2021年6月30日的年度的非現金項目3,477,893美元。

•        預付費用和存款的變動使現金減少了47,498美元，這主要是由於與公開發行公司普通股有關的成本。

•        其他資產的變動，包括應收商品及服務税，使現金減少470美元。

•        應付賬款和應計負債的變動使現金減少277593美元。

•        租賃負債的變動使現金減少65,621美元。

•        由於關聯方的變動，現金增加了154531美元。

投資活動

在截至2022年6月30日的年度內，投資活動中使用的現金為34,106美元，與收購數字資產有關。

在截至2021年6月30日的年度內，沒有來自投資活動的現金流。

融資活動

截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的現金為2,250,238美元，這是發行可轉換票據、行使認股權證和行使期權籌集的資金的結果，這些資金被遞延發行成本部分抵消。

截至2021年6月30日的年度，融資活動提供的現金為1,699,216美元，這是發行可轉換票據和出售B類無投票權普通股籌集的資金的結果，但遞延發行成本部分抵消了這一結果。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

經營活動

截至2022年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金為246,529美元。業務活動中使用的現金可歸因於以下項目：

•        淨虧損1,371,741美元，主要原因是銷售、一般和行政費用、非現金利息支出和租賃修改損失。淨虧損包括截至2022年9月30日的三個月的非現金項目858,307美元。

•        預付費用和存款的變動使現金減少了11,189美元。

•        其他資產的變動，包括應收商品及服務税，使現金增加1691美元。

•        應付賬款和應計負債的變動使現金增加184722美元。

•        租賃負債的變動使現金減少70 240美元。

•        由於關聯方的變動，現金增加了161,921美元。

截至2021年9月30日的三個月，經營活動中使用的現金為667,342美元。業務活動中使用的現金可歸因於以下項目：

•        淨虧損1,340,057美元，主要原因是銷售、一般和行政費用以及非現金利息和基於股票的付款費用。淨虧損包括截至2021年9月30日的三個月的非現金項目580,495美元。

•        預付費用和存款的變動使現金減少了4,833美元，這主要是由於與公開發行公司普通股有關的成本。

•        其他資產的變動，包括應收商品及服務税，使現金減少6891美元。

•        應付賬款和應計負債的變動使現金增加2 064美元。

•        租賃負債的變動使現金減少39,787美元。

•        由於關聯方的變動，現金增加了141,667美元。

投資活動

在截至2022年9月30日的三個月裏，投資活動提供的現金為34 106美元，與數字資產的銷售有關。

在截至2021年9月30日的三個月中，沒有來自投資活動的現金流。

融資活動

截至2022年9月30日的三個月，融資活動提供的現金為174,648美元，這是發行可轉換票據籌集的資金的結果，但遞延發行成本部分抵消了這一結果。

截至2021年9月30日的三個月，融資活動提供的現金為564,378美元，這是發行可轉換票據籌集的資金的結果，但遞延發行成本部分抵消了這一結果。

負債

2021年2月，我們向順風投資有限責任公司或順風投資公司發行了一張金額為50萬美元的可轉換本票。我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·麥克爾瓦尼是順風酒店的主要所有者。可轉換本票的年利率為8%，於2022年2月25日到期，到期日已延至首次公開發售成功完成之日。這張可轉換本票項下的未償還本金和應計利息可根據持有人的選擇權按每股普通股1.58美元的價格轉換為我們的普通股。截至2022年9月30日，這張可轉換本票及其應計利息的未償還本金總額為567,414美元。我們預計，McElvany先生將在本次發售結束前將這張可轉換本票的全部未償還本金和所有應計利息轉換為我們的普通股。

2020年11月，我們與Origo BC Holdings Ltd.達成了一項信貸協議，即Origo信貸協議。根據Origo信貸協議，我們獲得了本金總額高達4,869,775美元的信貸額度，我們可以在任何日曆季度申請高達364,777美元的預付款。Origo信貸協議的期限為三年，根據該協議進行的所有借款按年利率8%計息。如發生違約，根據原始信貸協議所有未償還債務將按年利率15%計息。截至2022年9月30日，在Origo信貸協議下沒有未償還的金額。

2018年12月，我們向我們的董事之一Livio Susin簽發了本金為144,666美元的期票，Susin先生根據該票據通過一系列預付款借給我們資金。本期票項下的所有債務按年利率21%計息。本期票的到期日為2021年12月31日，在首次公開募股或反向收購交易成功完成後，到期日已延長至90天，這導致我們的股票在公共交易所上市。截至2022年9月30日，這張期票的未償還本金和應計利息總額為86,269美元。該公司與Livio Susin簽訂了債務清算和認購協議，通過以首次公開募股價格40%的折扣價發行普通股無投票權股票的方式結算期票。

2019年2月，我們向Susin先生簽發了本金為245,768美元的第二張期票，根據該票據，他通過一系列預付款借給了我們資金。本期票項下的債務按年利率2%計息。本期票項下的債務為無抵押債務，可在首次公開招股或反向收購交易成功完成後90天內償還，而反向收購交易導致我們的股票在公共交易所上市。2021年1月，蘇辛先生免除了這張期票下39,746美元的債務，以換取13,889股我們的普通股。截至2022年9月30日，本期票的未償還本金和應計利息總額為203,401美元。

資金需求

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計至少在未來幾年內還將繼續出現重大的運營虧損。此外，我們預計，隨着我們加強制造和研究設施以及產品供應，我們的虧損將會增加。我們還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、製造和開發服務、製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。

在發佈截至2022年6月30日及截至本年度的財務報表時，我們的結論是，自綜合財務報表發佈起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力受到了極大的懷疑。我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與我們的研究和製造工作相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們的運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求取決於許多因素，包括但不限於：

•        對我們的製造和研究設施進行任何必要的改進；

•        我們需要購買額外的設備；

•        我們獲得或開發其他知識產權或技術；

•        商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•        我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

•        吸引和留住技術人員所需的費用；

•        我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統，以及與上市公司相關的其他成本；

•        準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及

•        新冠肺炎大流行的影響。

此外，我們的開發和商業化運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足製造或研發活動和產品商業化的運營需求和資本要求。由於與我們產品的開發、製造和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的業務相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

我們可以通過公開或私募股權或債券發行或其他來源，如戰略合作，為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資金或達成此類其他安排，或根本無法這樣做。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，我們的現有股東可能會經歷大量稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能損害普通股股東權利的優惠。任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方包括的經審計財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

基於股份的支付

我們根據獎勵授予日期的公允價值在運營報表中將基於股票的薪酬作為費用進行會計處理。當沒收發生時，我們通過沖銷任何確認為未授權獎勵的費用來對沒收進行核算。

我們估計了使用Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括(A)預期股價波動，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於我們的普通股缺乏公開市場，也缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。預期波動率的計算是基於一組與我們具有相似特徵的代表性公司的歷史波動率，包括

專注於產品開發和生命科學產業。我們使用美國證券交易委員會允許的簡化方法，或美國證券交易委員會，工作人員會計公告，或SAB，第107號，股票支付，來計算授予員工的期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫工具為基礎。預期股息收益率假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有為我們的普通股支付任何股息的計劃。以股票為基礎的付款的公允價值確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是授權期。

普通股估值

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值已由我們的董事會確定，管理層的意見是基於最近向公平各方發行的現金普通股。除了考慮最近的現金公平第三方發行外，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

•        我們研發計劃的進展，包括我們的候選產品的臨牀前研究的狀況和結果；

•        我們的發展和商業化階段以及我們的業務戰略；

•        影響生物技術產業的外部市場條件和生物技術產業內部的趨勢；

•        我們的財務狀況，包括手頭的現金，以及我們的歷史和預測業績和經營業績；

•        我們的普通股缺乏活躍的公開市場；

•        根據當時的市場狀況實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司的可能性；以及

•        生物技術行業中首次公開募股和類似公司的市場表現分析。

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將根據授予日我們普通股的報價市場價格確定。

所得税

在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。有許多交易和計算是在正常業務過程中進行的，最終的税收決定是不確定的。根據我們目前對相關司法管轄區税法的理解，我們確認預期税務審計問題的負債和或有事項。對於可能會作出調整的事項，我們會在現行税項撥備中記錄我們對税務責任的最佳估計，包括相關利息和罰款。

吾等相信吾等已就該等事宜的可能結果作出充分準備；然而，該結果可能會導致與税項負債所包括的金額大相徑庭的結果。此外，我們確認與税項虧損結轉有關的遞延税項資產時，只有在有可能獲得可抵扣暫時性差額的應税利潤時才予以確認。如與同一税務機關及同一應課税實體有足夠的應課税暫時性差異，而該等暫時性差異預期於預期可抵扣暫時性差異撥回的同一年度內撥回，或在遞延税項資產所產生的税項虧損可結轉或結轉的年度內撥回，則視為此情況。然而，税收損失的利用還取決於應税實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。

財產、廠房和設備以及無形資產的使用年限

財產、廠房和設備以及無形資產在其使用年限內攤銷或折舊。使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計，並定期審查其持續適當性。估計數字的變動可能會導致賬面價值和在特定期間的損失表和其他全面損失表中計入的金額出現重大差異。

減損

長期資產(包括無形資產)於每個財務狀況表日或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額超過其可收回金額時，會就減值指標進行審核。就減值測試而言，不能單獨測試的資產被分組為最小的資產組，這些資產因持續使用而產生現金流入，在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入，或CGU。在定義CGU和確定減值指標以及衡量減值所需的估計(如果有的話)時，需要判斷和估計。

功能貨幣

以外幣計價的交易金額按交易日的匯率折算為等值的美元。交易或結算的外幣損益在損失表和全面損失表中確認。所有實體的本位幣都是加元。資產和負債按期末匯率換算，收入和費用按當期平均匯率換算。

合併財務報表按美元折算，合併財務報表日期的資產和負債按當前匯率折算，收入和費用項目按當期平均匯率折算。換算調整計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。

確定合同是否包括租賃

ASC 842將控制模型應用於租賃的識別，根據客户是否控制資產來區分租賃和服務合同。我們必須根據某些因素作出判斷，包括供應商是否擁有實質性的替代權，我們是否基本上獲得了所有的經濟利益，以及哪一方有權指示使用相關資產。

遞增率

當我們確認租賃時，未來的租賃付款將使用我們的遞增借款利率進行貼現。這一重大估計影響了租賃負債的賬面金額和在綜合損失表和全面損益表上記錄的利息支出。

估計租賃期

當我們確認租約時，我們會根據租約的條件評估租約期限，並決定是否會在租賃合同結束時延長租約或行使提前終止選擇權。由於不能合理地確定是否會行使延期或提前終止選擇權，吾等決定其租約期限為原來的租期。如果我們延長租約或行使提前終止選擇權，這一重大估計可能會影響未來的結果。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

•        第一個發生在財政年度的最後一天：(1)本次發行完成五週年後；(2)我們的年度總收入至少為12.35億美元；或(3)根據1934年證券交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”；或

生意場

概述

我們是一家早期的精神藥物合同製造公司，專注於成為新興的以精神藥物為基礎的藥品行業的主要合同研究、開發和製造組織。2021年8月，加拿大衞生部受控物質辦公室根據《食品和藥物法》(加拿大)頒佈的《食品和藥物條例》J部分向我們發放了受控藥品和物質經銷商許可證，或經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發、銷售、交付和製造(通過提取或合成)某些用於受控物質及其原材料前體的藥用級活性藥物成分或原料藥。由於加拿大現行法規禁止我們打算生產的原料藥和其他產品的商業銷售，原料藥和這類產品只能被授權在加拿大“機構”進行臨牀測試，以確定藥物的危害和療效，並由合格的研究人員在機構進行實驗室研究。我們的使命是將我們的產品和研究服務提供給我們的客户，用於開發藥物和實驗療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。我們不能保證我們將獲得加拿大衞生部的進一步批准，如果不能獲得此類批准，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致無法從上述產品和服務中創造收入。此外，截至本招股説明書的日期，我們尚未生產經銷商許可證允許的所有迷幻劑產品，也沒有從銷售此類迷幻劑產品中獲得任何收入。

我們業務計劃的成功取決於適用法律允許我們的活動，以及精神藥物類藥物的監管變化。在加拿大，我們根據經銷商許可證獲準生產的迷幻化合物，裸蓋菇素、裸蓋菇素、麥角酸二乙胺，或LSD，N，N-二甲基色胺，或N，N-DMT，3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺，或MDMA，以及4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺，或2C-B，受《受控藥品和物質法》(CDSA)監管。某些迷幻物質，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、美斯卡林和DMT，被歸類為附表III藥物，CDSA禁止在沒有CDSA或相關法規授權的情況下擁有附表III藥物，沒有處方而擁有附表III藥物是非法的。在美國，這些物質根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法》(CSIEA)進行分類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA，藥品執法局或DEA將可能被濫用的化合物作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。附表一物質不得在美國開具處方、銷售或銷售。美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B列為附表I管制物質。對於任何含有這些物質的產品要在美國進行商業營銷，適用的物質必須由DEA重新安排在附表II、III、IV或V中，或者產品本身必須重新安排在附表II、III、IV或V中。如果DEA沒有將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B重新安排為附表II、III、IV或V，則這些物質將受到單獨分配的製造和採購配額的限制, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致無法從所述物質中產生足夠的收入來盈利。此外，無論最終批准的治療產品的時間表如何，如果最終劑型中使用的原料藥是附表I或II受控物質，它將受到諸如該原料藥可能保持在附表I或II上所列的配額的限制。此外，即使我們的客户之一開發的迷幻藥的成品劑型獲得FDA批准，如果該產品被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用將繼續受到DEA的很大程度的監管。

世界各地越來越多的頂尖大學、醫院和其他公共、私人和政府機構已經啟動了研究計劃，並正在進行臨牀研究，旨在瞭解一系列迷幻物質的治療潛力，包括約翰·霍普金斯大學的約翰·霍普金斯迷幻和意識研究中心、倫敦帝國理工學院迷幻研究中心、加州大學伯克利分校的迷幻科學中心、哥倫比亞大學的抑鬱症評估服務、西奈山伊坎醫學院的迷幻心理治療和創傷研究中心，這是紐約市最大的學術醫療系統，馬薩諸塞州總醫院的致幻劑神經科學中心等。

為了滿足使用迷幻藥的替代療法日益增長的需求，我們打算利用我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近的25,000平方英尺的設施，進行高質量生物原料、原料藥和生物製藥成品的研究、開發和大規模生產。在由經驗豐富的生物技術和製藥行業專家組成的行政領導和諮詢團隊的支持下，我們將努力使我們的公司處於這個快速崛起的市場中新發現的前沿。

最新發展動態

2023年1月16日，我們與HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全資子公司Trans-High Corporation簽訂了一項戰略投資協議，或戰略投資協議，根據該協議，HighTimes連續五年向我們授予833,333美元的年度廣告和營銷信用，或廣告信用，以換取我們625,000股普通股。廣告積分使我們能夠(I)在HighTimes的所有出版物上做廣告，包括HighTimes紙質出版物和網站出版物，以及(Ii)HighTimes舉辦的所有節日和活動。除非根據《戰略投資協議》的條款提前終止，否則《戰略投資協議》將於2025年12月31日終止，《戰略投資協議》締約方可按雙方共同商定的條款和條件延長期限。保羅·阿布拉莫維茨，我們的董事之一，是HighTimes執行主席的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是RomVentures，LLC或RomVentures的實益所有者，這是一個實體，擁有我們約8.53%的已發行和已發行普通股。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。HighTimes的執行主席阿布拉莫維茨先生和羅馬風險投資公司都是HighTimes的股東。根據證券法第4(A)(2)條，上述普通股的出售被視為是發行人的一項不涉及任何公開發行的交易，被視為根據證券法獲得豁免註冊。

精神藥物：新興市場機遇

精神藥物是一種廣泛的化學物質，可以通過與神經系統的各種相互作用導致感知、情緒、意識、認知或行為的改變。迷幻藥是精神藥物的一個子類，主要與大腦中的5-羥色胺能受體相互作用。迷幻化合物，如裸蓋菇素、裸蓋菇素、LSD N，N-DMT和MDMA，已成為許多新公司感興趣的領域。根據我們的經銷商許可證，我們獲準生產的迷幻化合物-裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT、Mescaline、MDMA、LSD和4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺或2C-B-將代表我們的客户代表我們的研究、開發和製造工作的最初重點領域。此外，如果加拿大衞生部進一步批准擴大我們經銷商執照的範圍，我們預計將把我們的研究和生產努力擴展到各種非5-羥色胺能精神藥物，如氯胺酮，因為這些化合物可能為我們提供重要的未來市場機會。由於加拿大現行法規禁止我們打算生產的原料藥和其他產品的商業銷售，原料藥和這類產品只能被授權在加拿大“機構”進行臨牀測試，以確定藥物的危害和療效，並由合格的研究人員在機構進行實驗室研究。我們不能保證我們會獲得這樣的批准，如果不能獲得進一步的批准，將對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致無法從上述物質中產生收入。

涉及精神藥物的臨牀試驗和研究

到目前為止，只有數量有限的精神藥物和迷幻藥物獲得了加拿大衞生部和FDA的批准。然而，近年來進行了一些研究，以確定迷幻療法對患有各種精神健康和成癮障礙的患者的療效，包括：

•        抑鬱障礙：據估計，全球人口的3.8%，即約2.8億人患有抑鬱發作。這些發作中的大部分是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一部分，MDD是一種情緒障礙，會導致持續的悲傷和對正常活動失去興趣。MDD每年影響大約1730萬成年人，約佔美國18歲及以上人口的7.1%，據估計，加拿大10%的成年人口將在一生中的某個時候經歷MDD。約翰·霍普金斯大學醫學院的研究人員於2020年11月對患有嚴重抑鬱症的成年人進行了一項小規模研究，報告稱，在支持性心理治療的基礎上服用兩劑迷幻物質裸蓋菇素，抑鬱症狀迅速顯著減少，大多數參與者表現出改善，一半研究參與者通過四周的隨訪期實現緩解。

•        焦慮症：焦慮症被定義為對日常情況頻繁、強烈、過度和/或持續的擔憂和恐懼，全球估計有2.64億人受到影響。超過4000萬美國成年人和大約300萬加拿大人患有焦慮症。焦慮症包括廣泛性焦慮症、社交焦慮症、特殊恐懼症、分離焦慮症等等。一個人可能患有不止一種焦慮症。一項對1940年至2000年發表的20項研究的系統文獻回顧得出結論，迷幻藥物給藥和心理治療相結合在治療焦慮症患者方面最有益。

•        郵政-創傷性的應激障礙：創傷後應激障礙，或PTSD，是一種障礙，其特徵是一個人通過閃回、噩夢、可怕的想法和其他表現重新經歷過去的創傷事件。創傷後應激障礙影響了全世界約3.54億戰爭倖存者，以及其他受到身體、性或心理虐待等創傷事件影響的人。創傷後應激障礙可導致逃避正常活動、睡眠障礙、憤怒爆發和扭曲的內疚或責備感覺，而且通常伴隨着抑鬱和/或藥物濫用。根據美國國家心理健康研究所(NIMH)的數據，大約6.8%的美國人會在一生中經歷創傷後應激障礙。CNS神經科學和治療公司估計，儘管暴力犯罪率相對較低，軍隊規模較小，自然災害很少，但加拿大終生創傷後應激障礙的患病率為9.2%。南卡羅來納醫科大學的Michael Mithoefer博士和他的同事於2020年發表了一項對6個2期臨牀試驗的縱向彙集分析，考慮了在心理治療期間使用兩到三個活躍劑量的MDMA對創傷後應激障礙症狀的影響(使用臨牀醫生對創傷後應激障礙嚴重程度的評估，稱為CAPS-IV，這是一種公認的手段)。分析顯示，CAPS-IV總嚴重性評分從基線到退出治療(即在最後一次活躍的MDMA心理治療後一到兩個月)和在至少12個月後進行評估時，都有所下降。從治療結束到12個月的隨訪，CAPS-IV評分繼續下降(即創傷後應激障礙症狀變得不那麼嚴重)，不再符合創傷後應激障礙標準的試驗參與者的百分比增加。

•        成癮：藥物成癮和濫用是一個重大的全球問題，約有13億人使用煙草產品，1.07億人患有酒精使用障礙，3600萬人受到藥物使用障礙的影響。在加拿大，據估計，大約21%的人口，或者説大約600萬人，將在他們的一生中達到上癮的標準。美國約有2120萬人患有藥物濫用障礙，2018年，其中11%的患者接受了此類藥物濫用障礙的治療。在2014年進行的一項為期六個月的小型研究中，約翰·霍普金斯大學的研究人員報告稱，在參與裸蓋菇素治療計劃的患者中，戒煙率為80%。2015年，新墨西哥大學的研究人員對一小部分酒精依賴患者進行了1-2次有監督的裸蓋菇素治療，取得了持續36周的即時療效。

•        其他可能適用的條件：根據英國突觸神經科學前沿於2020年發表的一項研究，並由美國、巴西和瑞士的大學進行綜述，近年來迷幻研究的復興，特別是涉及裸蓋菇素和LSD的研究，以及關於微劑量認知益處的坊間報道，表明它們可能對一系列精神和神經疾病具有治療作用，因為它們具有增強功能神經元連接、刺激神經發生、恢復大腦可塑性、減少炎症和增強認知的潛力。2021年，加州大學洛杉磯分校的科學家們在LSD與多巴胺的相互作用方面取得了重大發現，他們認為這些發現可能會導致對精神分裂症的更好理解和最終治療，並在尋求治療帕金森氏症等致殘疾病方面顯示出希望。

今天積極開展研究的許多研究人員認為，繼續發現和改進使用以精神藥物為基礎的藥物治療各種精神健康和成癮障礙的替代療法是一個重要的機會。一些主要的學術機構，包括上面提到的那些，在過去的兩年裏已經建立了專門的迷幻研究中心。截至2021年9月，Clinicaltrials.gov報告了146項涉及迷幻化合物的註冊臨牀研究(包括尚未招募、邀請註冊和活躍的研究)。

心理健康與成癮障礙：患病率和成本

公眾支持與監管變革

值得注意的學術和臨牀研究努力，以及精神衞生界和普通公眾的廣泛支持(根據Prohibition Partners在2020年進行的一項獨立研究)，促使美國和加拿大的監管機構重新評估各種迷幻化合物的分類。在加拿大，全國各地都在大力考慮毒品非刑事化，政府的舉措，如安全供應和毒品特別准入計劃，可能會為市場增長提供機會。同樣，2017年，美國食品和藥物管理局(FDA)根據彙集分析顯示這種治療的效果很大，批准MDMA輔助心理療法治療創傷後應激障礙(PTSD)的多學科迷幻研究協會(MAP)突破療法。2018年和2019年，FDA批准Usona Institute突破性療法指定裸蓋菇素輔助心理療法治療MDD。2019年，FDA批准將S-氯胺酮鼻噴霧劑與口服抗抑鬱藥聯合使用，用於治療TRD，這標誌着FDA首次批准了基於迷幻藥物的療法。2021年2月，俄勒岡州啟動了第一個州監管的裸蓋菇素計劃，同時，華盛頓特區加入了其他城市，包括加利福尼亞州的奧克蘭和聖克魯斯，以及密歇根州的安娜堡，將種植和擁有所有植物和真菌合法化。自然合法化是一項迷信教育運動，目前正在美國42個城市開展積極的遊説活動，要求將迷幻劑合法化。2022年1月, 《加拿大公報》公佈了與限制用藥相關的修訂規定的通知，允許從業者通過嚴重或危及生命的患者緊急治療特別准入計劃申請獲得限制使用的藥物。

我們的經銷商執照

我們通過全資子公司LSDI製造公司持有的我們的加拿大健康經銷商許可證授權我們使用裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT、Mescaline、MDMA、LSD和2C-來生產、銷售、交付和進行研究。根據加拿大現行法規，我們打算生產的這些原料藥和其他產品只能被授權在加拿大“機構”進行臨牀測試，以確定藥物的危害和療效，並由合格的研究人員在機構進行實驗室研究；目前禁止在加拿大銷售用於商業目的的原料藥。我們還預計將根據我們的經銷商許可證向加拿大衞生部提交額外的批准申請，允許我們生產和分銷氯胺酮。不能保證我們會及時或根本不會得到管制物質辦公室的進一步批准。如果不能獲得進一步的批准，將對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致無法從上述物質中產生收入。

我們的管理團隊

我們組建了一支技術嫻熟的管理團隊，在以受控物質為特色的產品的開發和商業化以及適用於這些產品的監管結構方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊由我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·麥克爾瓦尼領導。McElvany先生在美國各地和國際上擁有大麻行業的經驗，曾在領先的大麻注入產品供應商聯合特許權集團擔任總裁，在銷售大麻產品的許可證和營銷公司國家特許權集團擔任首席技術官。此外，McElvany先生與人共同創立了O.penVAPE，這是科羅拉多州首家獲得許可的注入大麻產品製造商，曾擔任該公司的首席科技官，並曾擔任slang Worldwide的執行副總裁總裁，該公司是一家整合全球大麻行業受監管供應鏈上的品牌的領先公司。McElvany先生在先進的藥物配方和給藥技術方面擁有多項專利。我們的管理團隊還包括阿薩德·J·卡澤米尼博士，他是我們的首席科學官，曾擔任歐文製藥服務公司和Avrio生物製藥有限責任公司的首席執行官，在生物製藥行業擁有30多年的研發經驗。

是什麼讓我們與眾不同

作為一家服務於新興迷幻藥市場的合同研究和製造機構，我們相信我們可以區別於迷幻藥市場上的其他公司，我們擁有許多競爭優勢，如下所述：

•        以適應為中心的戰略方法。我們認為，迷幻藥市場上的大多數其他公司都圍繞着非常具體的藥物目標，有着嚴格的生產和擴展計劃，嚴重依賴於重大的監管變化。我們的戰略旨在使我們擁有必要的敏捷性和可擴展性，以進行開創性的研究，與不斷變化的監管格局保持同步，並進行擴張，以滿足未來大規模的市場機會。

•        具有行業經驗的執行團隊和董事會。我們的管理團隊由經驗豐富的企業家組成，他們在農業、生產、提取、化學、研究、醫藥和藥物研發方面擁有深厚的知識。我們打算利用我們團隊的經驗，努力將獲得許可的組織作為合同製造和研發機會的目標。

•        技術、流程和知識產權。我們的管理團隊為市場帶來了幾個關鍵優勢，包括利用我們的TerraCube園藝/真菌栽培生長室，這些生長室具有我們的專利下行通風技術，位於現場，用於我們的生物合成技術的應用。通過利用我們的流程和技術，我們將繼續尋求新的機會，以獲得關鍵專利和其他知識產權，並開發先進的生產方法和新的使能技術，努力使我們的公司在快速變化的競爭格局中脱穎而出並定位。我們的管理團隊將繼續致力於確保我們的產品質量，並打造一種永遠發現和進步的合作文化。

我們的歷史

我們最初成立於2017年，名稱為冬青草北大麻公司，簡稱HNCI。2018年5月，我們新建的設施接受了加拿大衞生部的檢查，並於同年6月獲得了受管制物質經銷商許可證。不久之後，我們的全資子公司TerraCube成立了，並建造了第一個TerraCube原型。同年晚些時候，HNCI獲得了加拿大衞生部大麻標準加工許可證。2020年5月，我們向加拿大衞生部提交了一份受控物質經銷商許可證的申請，以獲得使用裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT和Mescaline生產和進行研究的能力。與此同時，我們開始了更名為我們現在的名稱Lucy Science Discovery，Inc.的過程。2021年2月，加拿大衞生部受控物質辦公室完成了檢查，Lucy於2021年8月獲得了許可證。2021年10月，我們向加拿大衞生部提交了一項修正案，增加了銷售、發送、運輸和交付目前包括在我們許可證上的物質的能力，並在我們的許可證上添加了MDMA、LSD和2C-B，該許可證於2021年12月17日獲得批准。

我們的業務戰略

我們的使命是成為新興精神藥物類藥物行業中首屈一指的研究、開發和代工組織，同時積極努力開拓全球市場。憑藉我們高技能和經驗豐富的管理團隊，我們設計了以敏捷性、速度和創新為中心的具有競爭力的商業戰略。我們的目標是通過迅速開始生產能力和合作夥伴關係，首先建立和確保基礎收入，並繼續在我們的市場尋求新的增長機會。

確保基本收入安全

•        利用資產促進市場進入：我們的研究、開發和製造業務將在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近25,000平方英尺的設施中進行。該設施旨在優化工作流程，並支持行業領先的當前良好製造實踐(CGMP)、良好實驗室實踐(GLP)、種植、加工、衞生和物理安全標準。該綜合體具有節能設計和設備、分隔的生產機艙、測試和分析實驗室以及專用辦公空間，將為我們的專家團隊和研究合作伙伴提供一個提高生產率和創新的主要場所。我們的設施以多個TerraCube為特色，用於培養植物和真菌生物質，從而最大限度地減少對自然衍生材料外部供應商的依賴。

•        建立快速開始代工製造的能力：通過建立通過各種培養、純化、先進的細胞表達和直接合成方法生產原料藥的能力，我們相信我們將能夠快速執行高度可擴展、靈活和高效的生產操作，同時保持較低的批量生產成本。我們計劃與美國和加拿大各地的機構、臨牀醫生和有執照的研究人員簽訂供應協議。為此，我們已經就一個涉及迷幻劑種植和供應的項目達成了初步協議，目前我們正在與對手方就另外兩個項目進行討論。我們的目標是迅速啟動裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT、MDMA、2-CB和Mescaline的cGMP規模化生產能力。我們預計在進行最低限度的建設和基礎設施收購後，能夠開始額外的生產。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

•        促進和開展合同精神藥物研究：我們尋求成為以精神藥物為基礎的藥品行業的孵化器和促進者。為了實現這一目標，我們將建立一個全面的支持套件，以提供研究協作和合同研究、生產、資金、數據捕獲、知識產權和知識產權捕獲機會、質量保證和合規能力。我們的團隊在原料藥和成品的開發和商業化方面積累了豐富的相關經驗，我們打算與研究人員合作，努力推動市場的發展。我們相信，作為一家合同研究機構，根據我們的項目評估和推進渠道，將在許多不同的合作伙伴關係下提供多樣化的收入來源，隨着我們的客户開發各種以精神藥物為基礎的療法並將其商業化，這些活動將帶來更多的機會。

•        實現並保持卓越的合規：除了維持生產原料藥所需的許可證外，我們還將維持嚴格的內部運營標準，採用cGMP進行生產，並使用GLP進行測試和分析。我們的管理團隊帶來了豐富的法規遵從性和質量控制方面的相關知識和豐富的經驗，我們相信這將使我們能夠遵守不斷髮展的法律框架。

追尋新的前沿

•        擴大市場準入：我們計劃通過設計和執行戰略性的市場準入計劃，為進入新的和新興市場格局鋪平道路。這些舉措包括與監管機構合作，參與立法研究活動，同時從戰略上調整和優化我們的合作伙伴關係和能力，以便在我們打算孵化的受監管市場中蓬勃發展。我們相信，這將是一種非常有效的方法，可以擴大政府監管業務的生存能力、准入和控制，並將在佈局和上市速度方面為我們提供實質性的優勢。

•        以創新的產品滿足新的需求：我們打算開發原材料、cGMP級原料藥和生物製藥成品，以不斷努力滿足新的和不斷髮展的市場的需求。我們的管理團隊致力於開發或獲取技術，例如，可以應用於優化藥物化合物的輸送，以用於聯合治療治療，確保更安全和更一致的劑量。我們可能尋求通過45天的申請程序將新化合物添加到我們的加拿大衞生部經銷商執照中，潛在地促進了永久創新和適應迷幻藥行業和市場不斷髮展的需求的手段。

•        開發和獲取知識產權資產：我們的管理和研發團隊成員在建立和保護關鍵流程、產品和技術差異化方面擁有豐富的經驗。我們打算積極尋求直接開發和收購與精神藥物相關的知識產權，最初的重點是支持和增強我們的合同研究和製造能力的知識產權。我們希望我們廣博的市場和研究知識將使我們能夠識別和確定獲取和創造知識產權的機會，並實現迭代過程改進，以保持競爭優勢。

•        實現業務和技術多元化：為了進一步利用市場創造的直接、間接和附屬機會，我們可以通過投資和收購更多的生物技術公司和/或特定技術來進一步多元化，這些公司和/或特定技術在適當的機會出現時與我們的產品和業務戰略相輔相成，但前提是有足夠的財務和其他資源使我們能夠進行此類投資和收購。這些努力旨在支持我們創造更深層次的彈性和整合的目標，並使我們的公司從競爭對手中脱穎而出。

為了實現上述整體業務戰略的每一個方面，我們制定了以下三個階段的計劃：

•        第一階段-開始運營(完成)：我們與業務計劃第一階段相關的成本約為35,000美元，以採購通用設備，以實現從天然產品提取生產關鍵原料藥的工藝開發。實現這一製造能力使我們能夠履行與學術和研究機構或我們許可證允許的其他公司的供應協議，從而產生第一次收入。

•        第二階段-完成研發實驗室的建設並啟動cGMP認證(預計2023年3月)：為了擴大我們的研究能力並擴展到實驗室規模的合成和生物合成生產，我們將需要通過購買標準合成和生物合成實驗室使用的設備來完成研發實驗室的建設。我們預計與我們的業務計劃第二階段相關的成本約為70萬美元。我們相信，這些擴大的能力將使我們能夠根據未來的供應協議潛在地產生更多收入。與此同時，我們打算啟動為原料藥生產過程中涉及的關鍵工序獲得cGMP認證的程序。我們不能保證我們將能夠獲得額外的供應協議，以保證計劃中的擴張，而且我們可能無法採購擴張所需的關鍵基礎設施。任何此類失敗都將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致無法產生額外的收入。在市場需求不能保證生產產出的情況下，我們可以選擇推遲任何此類擴張，以努力將間接費用降至最低。

•        階段3-實現生產規模的製造能力和cGMP認證(預計2023年6月)：根據市場需求，我們打算通過採購更大的生產規模的設備來擴大到生產規模的製造能力。我們的目標也是獲得cGMP認證，成為cGMP級原料藥和其他化合物的首選供應商。我們預計與我們的業務計劃第三階段相關的成本約為1500,000美元。根據獲得更多供應協議和擴大我們的網絡，我們打算從更多的銷售中增加收入，並擴展到人體臨牀試驗。我們不能保證我們將能夠獲得額外的供應協議，以保證我們計劃的擴張，我們可能無法採購擴張所需的關鍵基礎設施，我們可能無法成功獲得cGMP認證。任何此類失敗都將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致無法產生額外的收入。我們還可以選擇在市場需求不能保證生產產出的情況下推遲任何此類擴張，以努力將間接費用降至最低。

目標里程碑的時間可能會因各種因素而發生變化。如果本次發行的淨收益不足以使我們能夠按目前的計劃開始或繼續運營，我們將需要通過發行債務或股權證券獲得額外融資。我們不能保證，如果需要，我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能獲得任何此類融資。如果需要的話，如果不能獲得這樣的融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

生產計劃

我們的目標是將公司定位為高質量生物原料、cGMP級原料藥和生物製藥成品的主要合同製造商，利用各種可擴展的生產能力方法，滿足快速增長的精神藥物市場的需求。我們將利用先進和高效的系統和流程，在保持最高質量和安全標準的同時，將生產成本降至最低。我們相信，我們專門建造的園區和最先進技術的使用將促進符合cGMP製藥標準的各種規模化生產方法。

為了滿足研究人員和臨牀醫生立即和預期的日益增長的需求，我們最初的生產重點將集中在經典的5-羥色胺能迷幻藥：裸蓋菇素、裸蓋菇素和N，N-DMT。這些原料藥的需求越來越大，我們認為目前市場上可獲得的符合cGMP的來源很少。

我們的生產戰略方針

認識到最大限度地支持正在進行的研究、試驗和治療所需的廣泛產品要求，我們的生產計劃將採用高度可擴展和分層的製造方法，我們相信這種方法有可能確保收入和增長的堅實基礎。這種方法將利用三種關鍵的生產方法，目標是實現一流的質量，並通過有競爭力的定價促進市場滲透。無論採用何種方法，所有生產和配方工作都將涉及適當的分析方法和質量控制，旨在確保最高標準的純度、質量和安全性。

•        培養和提取：我們打算利用一整套cGMP級的培養、提取和純化系統來滿足生物原料和小批量原料藥的訂單，以快速進入市場。我們最先進的藥用真菌培養和園藝計劃，包括我們的TerraCube生長室，將能夠促進一致和高質量的原材料的生產，我們可以從這些原材料中提取具有藥用價值的關鍵化合物和次要成分分子。利用這一生產套件，我們的團隊能夠觀察廣譜成分，推進優勢性狀系，並根據需要為各種研究組織提供一流的原材料和原料藥以及粗提物、單分子餾分和靶向配方。

•        生物合成：通過開發或獲得轉基因酵母、細菌和/或其他細胞系，我們將使用實驗室和中試規模的生物反應器來生產API表達系統的主庫，該系統可以快速擴大規模，以滿足新興市場的需求。我們以生物製藥為基礎的核心製造方法涉及使用設計的表達盒，通過基因編碼從宿主細胞(如酵母或細菌)中生產感興趣的原料藥。隨後可以對在這些培養物中表達的原料藥進行純化和鑑定。這種生產方法將為我們提供更大的能力來控制翻譯後修改，並允許快速可伸縮性和精確製造cGMP級原料藥。

•        合成：為了適應一致和可擴展的生產能力的需要，我們打算使用直接化學合成方法以及隨後的層析和結晶技術來分離和純化原料藥。此外，我們希望我們的團隊在工業規模的有機和藥物化學方面的豐富經驗將使我們能夠應用工藝優化的逆合成方法，這是一種涉及將目標分子轉化為前體分子並進行檢測的技術。這些方法將最大限度地提高安全性、質量和一致性，同時提供關鍵的生產靈活性。

成品開發和商業化支持

除了原材料和單分子原料藥的製造，我們的團隊打算髮展支持成品醫藥產品開發和生產的能力。除了為我們的客户提供基於合同的項目外，我們的團隊還將在優化藥物輸送和最終藥物產品許可應用的分子增強方面獨立尋求科學突破。這些戰略合資企業的總體目標是擴大我們的市場覆蓋面和參與度，同時創造更多的收入來源。我們已經並將繼續

與研究致幻和新興精神藥物化合物療效的藥物研發團隊和臨牀醫生建立牢固的關係，努力確保所有產品設計和應用都能最好地為患者實現預期的結果。

研究和開發計劃

我們的使命是成為一流的製藥級精神藥物原料藥和成品生產商。我們的研發計劃將以支持這一使命為目標，通過更快、更實惠地向不斷擴大的市場提供更好的原料藥、靶向配方和成品藥物來支持這一使命。我們採用關鍵績效評估、分析和改進實踐的目的是優化生產、保持高質量標準和降低成本。我們預計，我們預計的收入增長將推動我們的生產和配方項目以及知識產權和關鍵專利捕獲計劃的積極進步。

我們預計，不斷改進我們的產品供應和重複我們的生產流程將使我們能夠最好地支持臨牀研究和應用療法的進步。為此，我們的團隊致力於開展研究和開發活動，旨在通過戰略性地採用使能技術和創新工藝來優化我們的生產計劃-從最初的項目選擇到臨牀後商業化-以滿足新興精神藥物藥物行業的嚴格要求。

市場評估和項目優先順序

利用生物技術和製藥開發行業最成功的成長型公司的戰略，我們的市場評估和項目優先排序(MAPP)流程旨在識別新興市場機會並指導我們的研發流程。Mapp流程對以下類別的機會進行量化和排名：

•        潛在的治療效果

•        當前和預測的市場需求

•        市場監管與准入

•        競爭優勢

這種以數據為導向的方法旨在使我們的團隊能夠確定每個機會中的關鍵成功和可持續性因素，以便為選擇、優先排序和資源分配決策提供信息。MAPP過程的預期結果是支持和追求成功概率最高的項目，並實施一致的方法來了解與每個研發項目候選者相關的價值和風險。

項目選擇和推進管道

我們尋求積極推動多元化的研發渠道，旨在加速潛在擾亂市場的產品從發現到商業化。通過將強大的市場機會分析與成熟的項目選擇和推進流程相結合，我們相信我們的方法將在新的和新興市場領域最大限度地獲得價值捕獲機會、成功概率和競爭優勢。

為了更好地支持這些充滿活力的項目推進工作，我們的研發團隊將通過配置尖端技術系統和中央運營支持網絡，為成功做好準備。這些關鍵資產將通過以下方式促進項目選擇和推進決策：

•        建立成功指標：我們管道流程的一個關鍵組成部分是依賴數據來驅動決策。我們將為所有項目建立一套可衡量的指標和關鍵績效指標(KPI)。我們將在項目儀錶板上跟蹤這些KPI和支持指標，以創建透明度並支持數據驅動的選擇和發展決策。

•        確定職能需求的優先次序：為便利對所有流水線項目提供有效的職能支助和有效利用資產，將把資源分配給被確定為影響最大、成功概率最大的項目。適當的資源分配和優先順序將使我們的團隊能夠適當和有效地支持更廣泛的項目。

•        管道進度決策：使用結構化的流程和定義良好的進度標準，我們的團隊將定期進行項目評審，以評估關鍵績效指標和成功概率。這些審查將包括由項目領導和關鍵人員向研發組織內部的跨職能代表組成的審查小組提交的報告。這些流程標準將應用於公司研發流水線內的所有項目，確保公司資產的使用和重新定向符合公司戰略。

此外，我們打算充分利用我們管理團隊的高級成員與臨牀研究機構、合同研究組織和有執照的治療臨牀醫生之間廣泛的合作關係網絡，以準確評估新興市場需求並發現機會。我們相信，我們致力於探索和獲取能夠在快速發展的新興行業中惠及和支持我們的計劃的使能技術，從而提高了我們研發計劃的價值。我們將通過建立和培育持續改進的文化，並利用行之有效的流程和系統改進理念，尋求實現可持續的收入增長。

設施

我們的公司總部和業務位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近，目前我們在那裏租用了大約25,000平方英尺的實驗室和辦公空間。物業租約將於2027年7月31日到期，屆時我們可以選擇將租約再延長五年或購買設施。我們有權在租賃期內以1,450萬加元購買該物業。我們的設施旨在支持關鍵的使能技術和生產工作流程，並具有兩層分隔的生產機艙、分析實驗室、辦公空間和裝卸碼頭。憑藉我們經驗豐富的領導團隊、操作員和顧問的重要意見，我們的工廠旨在通過使用高效的氣候和照明系統來最大限度地提高產量，同時最大限度地減少浪費。此外，我們的安全設計方法保持了高標準的安全和安保，包括專家實施重疊的監視和監控系統、受控訪問和警報以及多個加拿大衞生部8級安全金庫。我們相信現有的設施足以應付我們持續的需要，如果我們需要更多地方，我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多設施。

TerraCube高級培養模塊

我們的TerraCube系統由氣候控制的農業/真菌栽培生長室組成，採用了我們的專利下吸式HEPA過濾技術，旨在為我們的藥用園藝和真菌栽培項目負責人提供環境控制和操縱能力。這些可堆疊和高效的系統預計將促進基於種植的多種創收操作，通過允許模塊化和迭代擴展和項目，為我們的計劃增加生產可擴展性和可持續性

確定優先順序。從原材料和優良性狀裸子植物的栽培到對世界各地稀有藥用植物的民族植物學研究，我們的TerraCube系統將使我們的團隊能夠迅速開始研究和生產天然衍生產品和原材料。

每個TerraCube模塊都有一個正在申請專利的環境控制系統，該系統從100多個數據傳感器中提取信息。每個單元的空氣處理系統提供了一個正壓環境，旨在確保品種保持不被雜質或交叉污染物摻雜。這些生長模塊預計將使我們的團隊能夠進行非常先進的基因組評估和卓越的性狀選擇、知識產權捕獲和基因使用限制技術(GURT)計劃。

生物工藝開發實驗室

我們的生物過程開發實驗室(BDL)支持API的生物合成，預計將能夠開發出含有API表達框的質粒，以便插入宿主細胞系。BDL將利用實驗室和中試規模的生物反應器，以及必要的分析和支持設備。穩定表達API的宿主細胞系將被儲存在低温冷凍箱中，以便隨後轉移到質量控制和製造過程中。

測試和分析實驗室

我們的測試和分析實驗室，或稱TAL，將使用帶有質量分光光度檢測器的高效液相色譜，或稱HPLC-MS，這是一種用於生物製藥原料藥的高純度定量和低靈敏度檢測的成熟方法。高效液相色譜-質譜儀及其支持系統旨在確保所有原料藥達到或超過客户的合規性和期望標準。TAL有能力促進各種

支持合同和合作夥伴研究項目的分析職能，並在提交第三方測試之前作為生產原料藥的最終質量檢查。第三方實驗室檢測的使用是良好的臨牀實踐和GLP協議的要求。

競爭

以精神藥物為基礎的產品製造和合同研究業務是一個競爭日益激烈的新興行業，受到重大技術變化的影響。我們面臨着來自其他以精神藥物為基礎的產品製造公司和醫用級迷幻原料、原料藥和成品藥品和/或合同研究服務供應商的激烈競爭。我們的競爭對手已經在開發和合同製造以精神藥物為基礎的產品，並在該行業提供合同研究服務。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和人力資源，更高的資本，更有經驗的管理團隊，以及更成熟的業務。這些因素可能會阻礙我們實現收入、市場份額和增長目標。此外，我們可能無法有效地管理我們的增長(如果有的話)和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到實質性的不利影響。

我們的潛在競爭對手包括大型和專業製藥公司和生物技術公司、學術研究機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。我們計劃培育、提取和提純醫用級裸蓋菇素和其他精神藥物產品，並將其提供給獲得適當許可的研究機構、生物製藥公司和其他從事精神藥物藥物發現和開發的機構，這將與開發或提供用於醫學研究的精神活性化合物的其他實體競爭。由於我們計劃提供的產品的深度和多樣性，我們可能會面臨來自多家公司的競爭，包括：

•        精神藥物開發商-基於產品：神經藥物開發平臺Mind Medicine(MindMed)Inc.、用於臨牀研究和治療應用的藥用級迷幻藥物產品製造商Squgen Industries，Ltd.和專注於創造以迷幻療法為中心的健康解決方案的保健公司Nnuus Wellness Inc.，以及致力於精神活性化合物標準化提取、天然保健產品和精神健康治療的生物技術公司HAVN Life Science Inc.。在一定程度上，我們無法向這些公司銷售我們的產品，我們的客户將在精神藥物市場上面臨來自它們的競爭。

•        合同研究提供商：已知提供合同研究服務以促進改進的製藥和生物技術產品開發的公司，如KGK Science Inc.。

隨着新的原料藥和其他產品進入市場，以及技術的進一步進步，我們預計將面臨日益激烈的競爭。我們預計，我們開發的任何產品的市場採用率取決於純度、功效和價格等因素。

我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在合同製造和研究服務的開發和營銷方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。迷幻和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。隨着人們對新興的精神藥物藥品行業的關注加劇，我們預計將有更多的競爭對手進入市場。

政府監管

我們專注於開發和商業化原料藥，其中包含生物來源的衍生物和合成化合物，主要是迷幻劑，具有潛在的藥用和治療價值，作為受監管的藥物。為了將我們的原料藥和其他產品開發成受監管的藥品，我們的過程和我們客户的運營必須嚴格遵守我們和我們的客户運營或打算運營的司法管轄區(包括美國和加拿大)的聯邦、州和(就加拿大而言)省級監管機構的法規。這些監管機構除其他外，廣泛監管

根據適用的法律和法規，藥品及其原料藥的種植、製造、進口、出口、研究、測試、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷以及藥品及其原料藥的進出口和商業化。

我們與我們的供應商、研究和商業客户一起，將被要求滿足我們和我們客户希望製造、測試、儲存、尋求批准和分銷我們或我們客户的產品和候選產品的國家/地區監管機構的各種製造、進口、出口、臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得藥品及其原料藥的監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源，而且可能不會成功。

關於管制物質的國際公約

我們的業務涉及使用精神活性化合物或含有精神活性化合物的材料，包括此類化合物和產品的製造、運輸、測試、儲存和銷售，因此，將受到國際法和國家法律的廣泛監管。

目前的國際藥物管制體系是由三個主要的國際毒品公約建立的：1961年的《聯合國麻醉品單一公約》、1971年的《聯合國精神藥物公約》和1988年的《聯合國禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》。《單一公約》確立了藥品調度制度，1971年《公約》也採用了這一制度，以建立適用於受控物質或可能被濫用的物質的不同程度的管制。1988年《公約》側重於打擊非法販毒和洗錢的刑事執法。這三項公約都力求將受管制物質的使用限制在合法目的，並通過嚴格的管制措施避免將其轉用於非法市場。

1971年《公約》為精神藥物建立了一個管理框架和四個附表，精神藥物是影響一個人的精神狀態的物質，包括致幻或迷幻藥物。1971年《公約》除了要求對精神藥物的製造、貿易、分銷和擁有進行管制外，還要求籤署國向國際麻醉品管制局(INCB)提供其國家制造、出口或進口精神藥物數量的年度統計報告。如果根據所提供的資料，麻管局有理由相信1971年《公約》的宗旨受到威脅，它可以要求瀕危國家就其背離《1971年公約》作出解釋；呼籲該國政府採取補救措施；或提請大聯合國注意此事，並建議該國停止出口和/或進口某種特定的精神藥物。關於公約附表一所列物質，如MDMA、DMT和裸蓋菇素，簽署國必須“禁止一切用途，但用於科學和非常有限的醫療目的除外”。

《單一公約》要求籤署國向麻管局提供用於醫療和科學目的、用於製造其他藥物的麻醉藥品數量的年度估計數，以及簽署國持有的麻醉藥品庫存。在沒有向麻管局提供補充概算的情況下，簽署方不得超過其提交的概算，以説明調整的必要性。1971年公約沒有對精神藥物的製造和使用規定相同類型的最高限額。

1988年《公約》概述了違反《單一公約》和1971年《公約》製造、分銷和銷售麻醉藥品或精神藥物的刑事執法框架。它包括沒收非法販運毒品所得的規定，並建立了一個在簽署國之間請求引渡有罪當事人的制度。為了制止麻醉藥品和精神藥物的國際非法貿易，簽署國的所有進出口--包括合法進出口麻醉藥品和精神藥物--都必須得到適當的記錄和管制。

作為《單一公約》、《1971年公約》和《1988年公約》的簽署國，加拿大、我國的居住國和美國是我國的主要市場之一，它們對麻醉藥品和精神藥物的國內管制都是以這些公約所確立的框架為基礎的，它們必須遵守這些公約的現行記錄和報告要求。

加拿大

某些精神活性化合物，如裸蓋菇素，被認為是加拿大《受控藥物和物質法》(CDSA)下的受控物質。具體地説，裸露菌素(3-[2-二甲氨基)乙基]-4-羥基吲哚)及其任何鹽和裸蓋菇素(3-[2-二甲氨基)乙基]-4-磷氧基吲哚)及其任何鹽類，列於CDSA附表三之下。裸蓋菇素和裸蓋菇素也是《食品和藥物條例》J部分規定的受限制藥物。在加拿大，亞甲二氧甲基安非他明和氯胺酮是附表I管制物質，而迷幻劑是附表III管制物質。加拿大禁止生產、擁有、獲取、販運(除其他外，包括銷售、分銷和管理)、進口或出口受管制物質和前體，除非適用法律特別允許。與附表1物質有關的違反CDSA的處罰是最具懲罰性的，附表II的懲罰性低於附表1，附表III的懲罰性低於附表I和附表II。當事人可根據CDSA第56(1)條尋求政府批准豁免，以允許出於醫療或科學目的或在其他方面符合公共利益的用途擁有、運輸或生產受管制物質。

生產、組裝、銷售、提供、運輸、發送、交付、進出口含有受控物質的受控物質和產品可獲得許可證。當事人可以根據《加拿大食品和藥物條例》(J部分)申請經銷商牌照，這將允許當事人進行與限制藥物有關的授權活動，如裸蓋菇素和裸蓋菇素。根據法律，受限制藥物的經銷商牌照只可發給符合資格的人士，包括：(I)通常居住在加拿大的個人；(Ii)總部設在加拿大或在加拿大設有分公司的公司；或(Iii)擔任代表加拿大政府或加拿大省政府、警察部隊、醫院或大學負責受限制藥物事宜的人士。

要取得交易商牌照的資格，一方必須符合所有監管要求，包括具備符合規定的設施和保安措施、符合規定的材料和符合規定的人員。申請人必須指定一名高級負責人，負責管理與許可證申請有關的受限制藥物的活動，以及一名合格的負責人，負責監督與受限制藥物有關的活動。合資格的負責人除須在交易商牌照所指明的地點工作外，還須符合訂明的資格要求。建議的合資格負責人必須是藥劑師或在省級專業發牌當局註冊的醫學、牙科或獸醫從業員，或持有認可的加拿大大學的應用科學學位，或加拿大大學或加拿大專業協會承認的外國學位。此外，申請者必須提交加拿大警察部隊的犯罪記錄檢查，證明在申請之前的10年內，高級負責人和合格負責人沒有被判犯有《食品和藥物條例》J部分所列的指定罪行。

持牌經銷商必須有一個安全的設施來儲存受管制的藥物和物質。有11個安全級別適用於受控藥物和物質，其依據是加拿大的地理位置和在任何給定時間儲存在場所的受控物質的總價值。作為申請過程的一部分，需要進行實物安全檢查。

假設遵守所有相關法律(《管制藥物和物質法》、《食品和藥物條例》)，並受加拿大衞生部對許可證施加的任何限制，持有經銷商許可證的實體可生產、組裝、銷售、提供、運輸、寄送、交付、進口或出口受限制藥物(如《食品和藥物條例》J部分所列，包括裸蓋菇素和裸蓋菇素)(見《食品和藥物條例》J.01.009(1)條)。然而，持有許可證的經銷商只能根據加拿大衞生部的許可證進口和出口受控物質和受限制藥物，每次進出口都必須獲得許可證。

根據適用的法律，加拿大衞生部必須拒絕頒發許可證的原因有很多。例如，如果申請人沒有規定安全措施，申請人提交了關於其許可證申請的虛假或誤導性信息，或者有合理理由相信許可證的發放可能會對公眾健康或安全造成風險，包括將受限制藥物轉移到非法市場或使用的風險，則必須拒絕發放許可證。一旦發放，加拿大衞生部有權暫停或吊銷經銷商執照，如果它有合理的理由相信這樣做是必要的，以保護公眾健康或安全，包括防止受限制的藥物重新進入非法市場或使用。

此外，經銷商許可證並不保證允許出口迷幻劑，而且加拿大衞生部可能不會應每個或任何請求頒發出口許可證。根據法律，在發證機構有合理理由相信出口將違反國際義務，或有合理理由相信出口將違反最終目的地國或任何過境國或中轉國的法律的情況下，不得為受限制藥物發放出口許可證。因此，即使有了生產裸蓋菇素的有效經銷商許可證，也不能保證向加拿大以外的客户合法出口原料藥。

目前，有執照的經銷商只能將迷幻藥銷售給機構用於臨牀或研究目的。在加拿大，《食品和藥物條例》J部分下的“機構”被定義為從事藥物研究的任何機構，包括一家醫院、加拿大的一所大學或加拿大政府的一個部門或機構，或一個省或其任何部分的政府。在出售之前，研究機構必須獲得加拿大衞生部的授權。

為了在加拿大進行迷幻藥物的研究或臨牀試驗，機構必須持有自己的經銷商執照，或根據CDSA第56(1)條獲得加拿大衞生部的豁免，並獲得加拿大衞生部的臨牀試驗授權。CDSA第56(1)條允許豁免CDSA的所有或任何條款的適用，並可允許出於醫療或科學目的(例如，在臨牀試驗中)或在符合公共利益的情況下擁有受控物質。

56條第(1)款豁免所允許的活動在CDSA中沒有定義。為科學目的申請第56(1)條豁免的申請者必須提供項目或研究描述，包括研究方案和動物護理委員會的批准(如果適用)。出於科學目的的豁免是不允許對人類受試者進行管理的，但在某些情況下可以允許對動物進行管理。申請豁免使用受控物質進行臨牀研究，需要提交臨牀試驗方案和加拿大衞生部授權進行臨牀試驗(以無異議信函的形式)。根據第56條第(1)款的豁免，任何進行研究或臨牀試驗的設施都必須維持人身安全措施。據我們所知，加拿大政府尚未批准第56(1)條豁免使用迷幻劑。

不遵守上述任何適用法規、監管當局或其他要求，可能會導致民事或刑事處罰、召回或扣押產品、部分或全部暫停生產，或吊銷許可證或豁免。

將新藥推向市場

我們預計，我們的許多客户將購買我們的產品進行研究和開發，並最終獲得監管部門的批准，將用於治療一系列心理健康和認知疾病的藥物產品商業化。在加拿大，加拿大衞生部根據聯邦食品和藥物法案及其法規對藥品進行監管。在產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求方面，未能在任何時間遵守適用的加拿大衞生部要求，可能會導致行政或司法處罰或其他後果。這些後果可能包括加拿大衞生部拒絕批准待決申請、暫停或撤銷已批准的申請、警告信、召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷，或起訴。醫藥產品的銷售也可能受到其他省級法規的約束。

在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。如果臨牀前試驗表明某種物質產生了預期的效果並且無毒，贊助商可以向加拿大衞生部申請授權進行臨牀試驗。

臨牀開發階段涉及在合格研究人員的監督下，將候選產品給健康的志願者或患者使用，以研究和收集有關藥物在人體內的劑量、有效性和安全性的信息。臨牀試驗是按照良好臨牀實踐或gcp的要求進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準以及用於監測安全性的參數和標準。

以及評估有效性。每項議定書以及對該議定書的任何後續修正都必須提交加拿大衞生部批准。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每個地點的研究倫理委員會(REB)審查和批准。REB不隸屬於臨牀試驗贊助商，其主要任務是批准涉及人類受試者的生物醫學研究的啟動和定期審查，以確保受試者的權利、安全和福祉得到保護。如果臨牀研究表明潛在的治療益處超過了相關的風險，臨牀試驗贊助商可以向加拿大衞生部提交新藥提交或NDS。

NDS是一種批准在加拿大上市的新藥的申請，它包含收集的關於藥物的安全性、有效性和質量的信息。NDS包括臨牀前和臨牀試驗結果，以及有關治療聲明、副作用、生產、包裝和標籤的信息。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定藥物的安全性和有效性，使加拿大衞生部滿意。加拿大衞生部必須批准NDS，併發布合規通知(NOC)和藥品識別號(DIN)，然後才能在加拿大上市。

在加拿大獲準上市但仍保留在CDSA附表III上的藥物仍將受到其中所載限制的限制。到目前為止，加拿大還沒有向含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的藥物頒發國家藥品監督委員會。

美國

在美國，藥品監督管理局(DEA)、食品和藥物管理局(FDA)以及聯邦、州和地方各級的其他監管機構廣泛監管藥品及其原料藥的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告。重要的是，美國聯邦《受控物質法》(CSA)、《受控物質進口出口法》(CSIEA)及其實施條例規範了我們打算製造、提煉和出口到美國的物質。

《受控物質法》

受控物質被定義為有可能被濫用的藥物或其他物質。CSA對製造、分銷、分發、進口、出口或進行受管制物質研究的任何個人或實體提出登記、安全、記錄保存和報告、儲存、處置和其他要求。制定這些要求是為了防止將受管制物質轉移到非法商業渠道，同時滿足美國的合法醫療和科學需要。美國司法部長已將管制物質的監管責任委託給DEA。

DEA將受控物質歸類為五個附表之一--附表I、II、III、IV或V--每個附表列出的資格各不相同。附表I管制物質是那些有很高濫用可能性的物質，目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且不被接受為能夠在醫療監督下安全使用的物質。目前具有公認醫療用途的物質，包括藥品，可列為附表二、三、四或五管制物質，其中附表二管制物質濫用和身體或心理依賴的可能性最大，附表五管制物質濫用和依賴的相對可能性最低。與附表III-V管制物質相比，管制要求對附表二管制物質的操作者的限制更大。例如，所有附表二的藥物處方必須由醫生簽署，在大多數情況下必須親自提交給藥劑師，並且不能續裝。精神藥物，如裸蓋菇素、裸蓋菇素、DMT和MDMA被作為附表I管制物質加以管制，並對其用於任何目的實施最嚴格的管制。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種用於美國醫療用途和營銷的物質的特定配方的批准。因此，雖然我們可能培育和生產的裸蓋菇素和其他迷幻物質主要是附表I管制物質，但FDA批准用於醫療用途和在美國銷售的含有裸蓋菇素或其他此類物質的產品將被列入附表II-V，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”的要求。如果我們的客户開發的候選產品獲得FDA批准，DEA可能會做出時間表決定，並將其放在時間表I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。

註冊處理美國設施所需的附表1物質

雖然我們被要求遵守加拿大關於受控物質的製造和出口的法律，但我們的美國客户將被要求遵守關於他們從我們購買的美國指定的附表I物質的處理-包括進口-的DEA政策。進行任何受控物質的研究、製造、分銷、進口、出口或分配的設施必須註冊並獲得DEA的註冊證書。為了獲得DEA登記，這些設施首先需要向其所在州的禁毒執法部門登記。一旦設施收到DEA的註冊證書，它就被稱為註冊人。註冊者必須擁有DEA所要求的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止任何受控物質的損失和轉移。

根據註冊人的主要活動，有幾種註冊類別可供選擇。這些類別包括：

•        生產(原料藥或劑型)

•        分發

•        逆向分配(受控物質廢物處置)

•        配藥或指導(醫生、醫院/診所、藥房和教學機構)

•        關於附表一物質的研究

•        關於附表II至V物質的研究

•        麻醉藥品治療方案

•        正在導入

•        正在導出

•        化學分析

註冊證書將具體説明被授權使用的物質和註冊人被授權從事的活動。從事一組以上獨立活動的任何設施都必須為每一組活動單獨登記，除非附加活動被列為為其發放登記的主要活動的“重合活動”。例如，作為與製造的主要活動相一致的一項活動，製造登記人可以分發為其發放登記的物質類別。

DEA登記必須每年續簽，配藥設施登記除外，必須每三年續簽一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。我們的美國客户在申請進口我們的產品之前，必須獲得註冊證書。

新的登記申請將包括對禁毒局總部的申請進行實地調查、分析和審查，並要求提供禁毒局認為必要的任何其他信息。受控物質進口商或大宗製造商的申請發表在聯邦登記冊上，其他註冊的大宗製造商可以提交對新註冊的意見或反對意見。

所有申請者和登記者必須提供有效的控制和程序，以防止受控物質被盜和轉移。在評估註冊人或申請者的整體安全系統時，除其他事項外，DEA將考慮申請者的系統在其運作中監測受管制物質的接收、分配和處置的充分性。如果緝毒局發現登記不符合公眾利益，可拒絕登記申請，這是通過考慮以下因素確定的：

•        維持有效控制，防止轉移到合法的醫療、科學、研究或工業渠道以外的渠道，將受管制物質的進口和批量製造商限制在能夠在充分競爭的條件下為合法的醫療、科學、研究和工業目的生產充足和不間斷的這些物質的機構；

•        遵守適用的州和當地法律；

•        申請人與製造、分銷或配發受管制物質有關的前科記錄；

•        過去在申請活動方面的經驗，以及在建立防止轉移的有效控制方面存在的問題；

•        對於製造註冊者，促進受控物質製造技術的進步和新物質的開發；以及

•        其他可能與公眾健康和安全有關並一致的因素。

不遵守適用的登記要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能會導致執法行動，從而可能對登記人的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事起訴。

研究設施的註冊要求

我們預計，我們的一些客户將成為美國學術機構或從事研究的公司的研究機構。希望研究附表一受控物質的此類研究機構，除了滿足上述適用要求外，還必須向DEA提交其研究方案。研究方案必須包括説明研究項目的目的；研究人員的機構背景和資格；附表一所涉物質的名稱和每種物質的所需數量；以及附表一物質的來源，包括這些物質將由國內製造商還是外國製造商提供；將進行的研究的描述；關於以防止轉移用途的方式儲存和分配物質的安全規定的説明；以及要製造或進口的物質的數量和來源的説明。上述所有內容將由DEA提交給衞生與公眾服務部(HHS)批准。研究註冊者必須證明需要進口這些物質，HHS必須批准作為研究方案的一部分進口。如果註冊人已經向FDA提交了新藥研究或IND申請，則可以向DEA提交此類申請的證明，以代替上述申請。

如果研究註冊者需要增加用於批准的研究項目的附表I物質的數量，必須向DEA提交請求，DEA將請求轉發給FDA審批。同樣，研究方案中的任何變化都必須提交給DEA。登記為使用附表一管制物質進行研究的設施只能使用該設施的研究方案獲得批准的物質進行研究。

2021年9月，美國國家藥物管制政策辦公室(ONDCP)向美國國會發布了一項立法提案，修改獲得DEA研究註冊的程序，使其與附表II研究註冊更緊密地結合在一起。如果實施，這些變化可能會縮短時間線，並簡化美國研究機構獲得註冊所需的文書工作，使它們能夠出於科學目的獲取附表I物質。2021年12月2日，DEA通過向眾議院能源和商業小組委員會提交的書面證詞表達了對ONDCP的提議的支持。

適用於附表I物質的美國進口法規

一旦註冊，我們的美國客户必須向DEA申請許可才能進口我們的原料藥。向美國進口附表一物質受CSIEA及其實施條例的管轄。儘管將附表一物質進口到美國一般是非法的，但如果DEA發現某些特定物質的進口將用於醫療、科學或其他合法目的，則可以進口此類物質。具體地説，如果受管制物質的國內製造商之間的競爭不充分，並且不能通過註冊更多的製造商而達到足夠的競爭，或者如果任何受控物質的國內供應不足以進行科學研究，則可以批准進口附表一物質的申請。

如上所述，毒品和犯罪問題辦公室登記根據登記人的主要活動包括各種類別。在DEA登記類別中，只有三個類別允許登記人申請進口附表一物質的授權：研究、進口和化學分析。無法進口的註冊者，如製造商和分銷商，必須從下列類別之一註冊的另一實體獲得受控物質：

•        “研究--附表I”登記。這類註冊者的主要活動是對附表一物質的研究。同時發生的活動包括：製造或進口“基本類”物質(即，包括所有化學形態)，以及向註冊或授權進行此類物質研究、或註冊或授權對受控物質進行化學分析的人員分發此類物質(前提是這種製造或進口列於FDA批准的研究方案中)。我們預計，我們的大多數潛在客户將在這一類別下進行DEA註冊。

•        “進口”登記。這類登記人的主要活動是進口登記上規定的受控物質。同時發生的活動包括髮放註冊的物質或類別的分配。進口商不得銷售他們未登記的任何物質或類別。進口登記的申請受通知和評議期的限制，在此期間，受影響的基本類別的大宗製造商可以提交書面意見或反對簽發擬議的登記。

•        《化學分析》報名錶。這類註冊者的主要活動是分析受控物質。同時發生的活動包括：製造和進口用於分析或教學活動的受控物質；向經登記或授權使用這種物質進行化學分析、教學活動或研究的人分發此類物質；以及使用受控物質進行教學活動。

除了他們的主要活動需要登記外，上述登記者還必須向DEA申請進口許可證才能進口特定的貨物。每一批進口附表一物質都需要單獨的許可證。如果DEA發現國內特定物質的供應不足以進行科學研究或滿足緊急情況的需要，或無論如何，如果它發現受管制物質的國內製造商之間的競爭不充分，並且不會通過登記更多的製造商而得到足夠的競爭，它有權簽發進口許可證。美國的政策有利於國內生產受控物質。如果有附表一物質的國內製造商，註冊人將必須證明進口的必要性。如果進口許可證獲得批准，它必須説明申請人將採取的預防措施，以防止儲存或運輸途中的損失，例如確保運輸集裝箱沒有標記。申請者必須表明物質的來源、進入美國的港口、進口承運人或船隻的名稱以及貨物離開外國港口或國家的日期。登記人負責選擇能夠提供足夠安全以防止運輸途中損失的公共或合同承運人。

DEA將向加拿大當局(出口國)發送一份進口許可證副本，我們的進口登記人-客户將被要求向入境口岸的海關官員提交一份進口許可證副本和交易信息。如果進口口岸的海關官員以任何理由拒絕放行貨物，進口商必須提交新的進口許可證申請。在收到附表一物質後，註冊人必須向緝毒局提交後續報告，確認貨物已收到並符合進口許可證。

我們的一些客户可能希望登記為進口商，以進口為主要活動，以分銷為同時活動。如果DEA確定“這樣的註冊符合公共利益並符合美國在國際條約、公約或議定書下的義務”，它就會批准進口商註冊。DEA被要求將註冊進口商的進口限制在滿足美國醫療、科學或其他合法需求所需的金額內，如果受管制物質的國內製造商之間的競爭不充分，而且不會通過註冊更多的製造商而變得足夠。在確定國內競爭是否充分時，DEA必須考慮價格剛性、供需狀況以及國內製造商之間服務和質量競爭的程度。某一特定受控物質的註冊製造商數量很少，這並不意味着缺乏競爭。

海關方面的考慮

向美國進口商品由美國海關和邊境保護局(CBP)管理。除了遵守DEA關於進口附表I物質的政策外，我們的客户還必須確保發貨符合CBP關於從外國進口商品的法律和法規。CBP要求使用裝運艙單、提單、商品檢驗、關税支付(如果適用)和報告。《有毒物質控制法》(TSCA)要求任何化學品的進口商都必須提供一份證明，證明該化學品要麼符合TSCA，要麼不受TSCA的限制。如果不遵守CBP和TSCA的要求，可能會導致扣留甚至銷燬貨物。

採購配額

我們的一些客户可能是美國註冊的製造商，他們計劃將我們的大宗原料藥轉換為劑型或其他物質。這些美國註冊者必須從DEA獲得採購配額。採購配額規定了註冊製造商可獲得用於轉換為劑型或其他物質的附表一或附表二管制物質的最高數量。對於製造商希望獲得的每一種附表一或附表二物質，必須單獨提交採購配額申請。申請書必須説明獲取該物質的目的，以及在一個歷年內為該目的所需的數量。採購配額申請必須在適用採購配額的日曆年度的前一年4月1日前提交。只有計劃將大量受控物質轉化為劑型或其他物質的製造商才必須申請採購配額；研究註冊者和化學分析註冊者不需要申請採購配額。

已獲得採購配額的製造商可通過向DEA申請並表明需要調整配額來請求調整配額。是否增加採購配額由DEA自行決定。如果有足夠的國產數量的某一表一或表二物質，DEA可限制發放進口許可證。

生產配額

與採購配額類似，生產配額對任何一年在美國製造或進口到美國的散裝附表一或表二物質的數量設定了上限。國家的總生產配額，或APQ，反映了附表一或附表二中每一基本類別的受控物質在特定年份必須在美國生產的總量，以滿足該國估計的醫療、科學、研究和工業需求，合法的出口要求，以及建立和維護儲備庫存。APQ可以隨時調整，但只能由DEA自行決定。APQ在註冊的大宗製造商中作為個人製造配額進行分配。希望在美國大量生產附表一或附表二管制物質的註冊散裝製造商必須每年申請個人制造配額，在未經DEA修改其製造配額的情況下，不得生產超過其分配的配額。APQ和個人生產配額是根據每一基本類別受控物質的散裝數量確定的，而不是根據從受控物質中製備或含有受控物質的個別藥物劑型來確定的。DEA最近增加了2021年裸蓋菇素、裸蓋菇素、MDMA和DMT的總生產配額。它提議增加2022年裸蓋菇素、裸蓋菇素、MDMA、DMT、LSD、Mescaline、5-MeO-DMT和MDA的總生產配額。

國家和地方對致幻劑的監管

美國的每個州也制定了單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分配和分配要求。州當局，包括毒品管制委員會和藥房委員會，管理每個州受控物質的使用。儘管各州的受控物質法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是單獨的司法管轄區，它們可以單獨安排含有受控物質的受控物質或產品。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。然而，任何與CSA正面衝突的州法律都將被CSA所取代。

儘管如此，從1996年加利福尼亞州醫用大麻合法化開始，美國司法機構一直在修改自己的受控物質法和刑事執法政策，以允許更廣泛地製造、分銷、分發和擁有某些違反規定的受控物質

CSA的成員。雖然大麻一直是州和聯邦法律之間這種緊張關係的最廣泛的例子，但迷幻劑的治療性使用現在正在美國的城市和州獲得支持。例如，丹佛市和縣在2019年投票決定，將任何對個人使用和個人擁有裸蓋菇類蘑菇處以刑事處罰的法律的執行作為丹佛市和縣的最低執法優先事項，在俄勒岡州，2020年11月通過了第109號措施，指示俄勒岡州衞生局(OHA)在兩年的開發期後，對裸蓋菇素產品的製造、運輸、交付、銷售和購買以及裸蓋菇素服務的提供進行許可和監管。加利福尼亞州的奧克蘭和聖克魯斯、華盛頓特區和密歇根州的安娜堡已經宣佈實施法律，將非商業性種植、種植、購買、運輸、分銷、擁有或從事與植物有關的行為定為犯罪行為，這是他們執法的最低優先事項之一。美國有41個州和美國國會通過了“試用權”法律，允許絕症患者嘗試已通過I期臨牀試驗但尚未被批准用於一般用途的研究藥物。通過試用權法律可以獲得的研究藥物包括基於迷幻藥物的藥物。2021年9月，華盛頓州總檢察長在一起案件中為該州的審判權法律辯護，挑戰DEA的斷言，即它無權幫助從業者實施法律。這起案件源於一名醫生要求給絕症患者服用裸蓋菇素。

儘管美國的司法管轄區採用了不同的監管框架，在不同程度上將迷幻藥合法化，甚至合法化和監管，但參與這些州框架將違反CSA，並可能導致聯邦起訴，包括扣押資產和刑事處罰。我們只能向DEA註冊的機構分銷我們的產品，不能參與違反美國聯邦法律的州專用迷幻藥市場。

將新藥推向市場

我們預計，我們的許多客户將購買我們的產品進行研究和開發，並最終獲得監管部門的批准並將旨在治療一系列心理健康和認知疾病的藥物產品商業化。在美國，FDA根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》或FDCA及其實施條例和其他法律對藥品進行監管。在產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求方面，未能在任何時候遵守適用的FDA或其他要求，可能會導致行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決的申請、為正在進行的研究簽發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題的信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。在產品開發、批准或批准後期間，如果不遵守任何要求，可能會導致行政或司法制裁，其中可能包括暫停臨牀試驗、拒絕批准未決的營銷申請或補充劑、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受到聯邦和州的監管，包括良好的實驗室實踐，或GLP，安全/毒理學研究的要求，以及由農業部執行的動物福利法。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據，必須作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。

臨牀開發階段涉及根據良好臨牀實踐或GCP要求，在合格研究人員的監督下，向健康志願者或患者服用候選產品，這些研究人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象對他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、管理程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估的參數和標準的方案下進行的。

有效性。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每個機構的機構覆核委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且與預期的益處相比是合理的。

評估治療適應症以支持NDA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，可能會重疊。

•        第一階段-第一階段臨牀試驗包括將研究產品最初引入健康的人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈、排泄、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

•        第二階段-第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估該藥物的潛在療效，確定最佳劑量和給藥計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。2期臨牀試驗通常是在有限的患者羣體中進行的對照試驗。

•        第三階段-第三階段臨牀試驗通常涉及將研究產品應用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/益處比率，併為產品批准和醫生標籤提供充分的基礎。在大多數(儘管不是所有)病例中，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來支持藥物的批准。多學科迷幻研究協會最近完成了一項評估MDMA輔助治療嚴重創傷後應激障礙的研究的第三階段試驗。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA包的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。NDA是對一種或多種指定適應症的新藥上市的批准請求，必須包含該藥物在所要求的適應症下的安全性和有效性的證據。營銷申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果，以及積極的發現。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，FDA必須批准NDA。

被批准在美國上市但仍保留在附表II上的藥物仍將受到本文所述的進口許可要求的約束。如果經批准的非麻醉藥品列於美國的附表三、四或五，但仍列於1971年《公約》附表一或附表二，則該藥品也將繼續受本文所述進口條例的約束。如果美國批准的非麻醉藥品列在美國的附表三、四或五上，但沒有列在1971年《公約》附表一或二上，那麼它將受到修改後的進口條例的約束。具體地説，這類批准的藥物可以根據海關官員在裝運預期放行日期前不少於15天向DEA提交的受控物質進口申報進行進口。如果我們將提供批准的附表III、IV或V藥物的成品劑型，而該藥物沒有列在1971年公約的附表I或II中，則我們的產品可以使用進口申報進口。然而，如果我們將提供批量原料藥用於製造此類藥物，而這些原料藥仍在美國的附表I或II上，則它們將受到本文所述的進口許可要求的約束。

美國國會不時起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務及其候選產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。

員工與人力資本資源

截至2022年9月30日，我們沒有員工，我們所有的高管都作為獨立顧問為我們提供服務。我們目前正在將合同和諮詢管理團隊成員轉換為正式員工，預計將在此次發行之前或之後立即聘用5名員工。如果我們的管理團隊認為這些行動將有助於實施我們的業務計劃和戰略，我們過去已經並可能在未來聘請更多員工並聘請顧問和顧問。我們還確定了更多的管理團隊成員和專業人員，預計他們將在此次發行完成後加入我們。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工和顧問的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們認識到，我們吸引、留住和激勵優秀員工的持續能力對於確保我們的長期競爭優勢至關重要。我們的員工是我們長期成功的關鍵，也是幫助我們實現目標的關鍵。在其他方面，我們通過以下方式支持和激勵我們的員工：

•        人才開發、薪酬、留住。我們努力為員工提供一個有益的工作環境，包括成功的機會和個人和職業發展的平臺。我們提供具有競爭力的福利方案，旨在吸引和留住技術熟練和多樣化的勞動力。我們還為員工提供401(K)計劃。

•        健康和安全。員工在工作場所的健康和安全是我們的核心價值觀之一。我們支持員工健康和安全的方式之一包括慷慨的健康保險計劃。

•        包容性和多樣性。我們致力於努力增加多樣性，並營造一個包容各方的工作環境，以支持我們的勞動力。

在當前的新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務仍然是保護我們員工、顧問、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直為所有員工和顧問維持在家工作的政策。

法律訴訟

我們可能不時捲入訴訟或其他法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

____________

(1)審計委員會成員。

(2)賠償委員會成員。

(3)提名及企業管治委員會委員。

行政人員

克里斯托弗·麥克爾瓦尼自2021年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2021年11月以來擔任我們的董事會成員。從2020年7月到2021年3月，麥克爾瓦尼先生曾擔任多家大麻公司和初創企業的顧問。從2019年1月至2019年12月，McElvany先生擔任董事的首席執行官和俚語全球創新公司的執行副總裁總裁，該公司是整合全球大麻行業受監管供應鏈上的品牌的領先公司。2015年1月至2019年12月，McElvany先生在領先的大麻注入產品供應商聯合特許權集團擔任總裁，並在國家特許權集團擔任首席技術官，國家特許權集團是一家銷售大麻行業消費設備和配件的許可和營銷公司。麥克爾瓦尼還開創了世界上最暢銷的大麻產品之一--O.penVAPE。2012年3月至2019年12月，McElvany先生曾擔任多家大麻公司的首席技術官，包括Organa Labs、Bakked和Organa Brands。McElvany先生擁有德克薩斯農工大學農業經濟學學士學位。

我們相信，McElvany先生有資格在我們的董事會任職，因為他在其他高度監管的行業中擁有領導公司的豐富經驗，以及他的產品研究、配方和開發技能。

阿薩德·J·卡澤米尼博士自2021年2月以來一直擔任我們的首席科學官。自2018年以來，卡茲米尼博士還擔任藥物開發公司AJK生物製藥的董事長兼首席執行官。卡齊米尼博士是他於2018年10月創辦的Partom Biophma公司的創始人，也是他於2005年4月創辦的藥物開發公司TheraVida，Inc.的創始人兼董事。卡澤米尼博士還創立了歐文製藥服務公司，這是一家主要的合同開發和製造組織，為製藥、生物製藥和醫療器械行業提供支持，並於1988年至2016年10月擔任該公司的首席執行官。他創立了Avrio BiopPharmtics LLC，這是一家cGMP合同開發和製造組織，從第一階段到上市後生命週期管理為製藥和生物製藥行業提供支持，並於2008年至2016年10月擔任首席執行官。歐文製藥服務公司和Avrio生物製藥有限責任公司都於2016年10月被公認的治療性核酸製造和開發服務領先者Nitto Denko Avecia Inc.收購。卡澤米尼博士於2000年至2020年擔任美國藥典(USP)專家委員會成員，並自2014年以來一直擔任查普曼大學藥學院院長諮詢小組成員。他被任命為查普曼大學藥學院的高管行業聯絡人和藥學兼職教授，並曾擔任UCI應用創新公司的董事會成員。自2014年9月以來，他擔任物理科學院長領導委員會的董事會成員。他最近接受了邀請，成為迪恩領導層的董事會成員

UCI藥學學院理事會。卡澤米尼博士因其在《美國藥典》關於元素雜質的新總章方面的傑出工作而被美國藥典授予對公共衞生挑戰的創新反應獲獎者。Kazemini博士在國家和地方組織中擔任過各種領導職務，包括擔任FDA太平洋地區進口社區草根指導委員會主席；國際南加州分會AOAC總裁；南加州藥物討論小組執行主席；美國化學學會南加州分會總裁；美國獨立實驗室理事會藥學分會主席；伊朗藥學科學家協會總裁；以及AIHA實驗室認可項目有限責任公司董事會成員。卡澤米尼博士在伊朗伊斯法罕的伊斯法罕大學獲得藥學和生物化學博士學位，並繼續在科羅拉多州立大學攻讀生物化學研究生課程。他在南加州大學醫學院藥理學系完成了博士後課程。

理查德·納努拉自2022年2月以來一直擔任我們的主席和董事的成員。納努拉先生是一位經驗豐富的商業顧問和高級管理人員，在公司財務和戰略方面擁有超過35年的經驗。1986年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位後，他開始在迪士尼(迪士尼)工作13年，其中7年擔任公司執行副總裁總裁和首席財務官。在迪士尼期間，納努拉領導了許多成功和創新的金融交易，包括首次由一家工業公司發行100年期債券，以200億美元收購Capital Cities/ABC，以及超過30億美元的電影融資。他在迪士尼工作期間，公司收入從20億美元增長到200億美元以上，市值從30億美元增長到400億美元以上。離開迪士尼後，納努拉加入喜達屋酒店及度假村，在1998年至2000年期間擔任公司的總裁和首席運營官。在此期間，他領導將喜達屋酒店、威斯汀酒店和喜來登ITT整合為一家價值200億美元的企業，形成了世界上最大的酒店公司。2001年，納努拉開始為大型生物技術公司安進工作。在公司擔任財務與戰略執行副總裁兼首席財務官總裁的7年任期內，他發起併成功執行了5筆總計180億美元的收購，其中包括當時生物技術行業歷史上最大的一筆收購。納努拉還為公司領導了一系列低成本融資交易和極其成功的股票回購計劃。2008年，納努拉加入Colony Capital，擔任負責全球業務的首席執行官，領導公司以15億美元收購第一共和銀行，並在9個月後以25億美元進行首次公開募股(IPO)。另外, 納努拉成功地領導了Colony Capital以6.5億美元收購Miramax Films，這筆交易最近以3倍的股本倍數完成。除了他的行政領導背景，納努拉還曾擔任波音公司和喜達屋資本公司的董事會成員，在那裏他提供企業指導和監督。

我們相信，納努拉先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司財務和交易戰略方面擁有豐富的知識，以及在成長型公司領導方面的經驗。他的職業成功組合可以歸功於他對機會主義增長的驅動、戰略規劃能力和激進的執行標準。

Brian Zasitko，加州註冊會計師，自1月以來一直擔任我們的首席財務官 2023年1月，之前在2021年11月至12月期間擔任我們的臨時首席財務官 2022年3月31日。自2018年12月以來，他一直是Invictus會計集團有限責任公司的董事，這是一家提供大量金融、諮詢和會計服務的專業服務公司。自2020年1月以來，他一直擔任lobe Sciences Ltd的首席財務官，該公司開發迷幻化合物作為治療輕度創傷性腦損傷和後遺症的療法。-創傷性的應激障礙。2015年5月至2018年6月，他擔任奧本海默集團的財務主管，該集團是一家全球生鮮農產品營銷商和分銷商。他擁有西蒙·弗雷澤大學的學士學位和不列顛哥倫比亞省註冊專業會計師的註冊會計師(CA)學位。

非僱員董事

保羅·阿布拉莫維茨自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位經驗豐富的商業策略師，在多個行業擁有超過35年的企業融資和戰略經驗。自1991年以來，阿布拉莫維茨先生一直擔任特殊投資公司的負責人，這是一家總部位於西雅圖的機構，重點是提供運營和金融戰略諮詢服務。從2008年至今，他一直擔任流動性資本集團有限公司的首席執行官兼總裁，這是一家專門購買非流動性資產的私人公司。1983年，他擔任拉斯維加斯產品公司Infa Inc.的首席執行官兼首席執行官，通過開發核心產品並重組運營、營銷和分銷，使銷售額增加了兩倍。1988年，阿布拉莫維茨成為洛杉磯西部服裝公司的首席執行官兼首席執行官。西部服裝公司是全球最大的戲劇服裝公司

在世界上。從1991年到1995年，他擔任DAK Industries的首席重組官，DAK Industries當時是一個價值2.5億美元的直銷協會，根據破產法第11章的規定，他通過實施各種戰略將毛利率提高了23%。1995年，阿布拉莫維茨先生加入位於加利福尼亞州恩西諾的國家索賠管理公司，擔任負責人，通過從公司購買代金券轉售給一家租賃公司獲得豐厚利潤，滲透到集體訴訟和解腳本市場。2003年，阿布拉莫維茨被任命為體驗學習社區的首席執行官，以制定和實施一項減少運營虧損和安裝內部控制的戰略，從而使費用減少了40%。2006年至2008年，他擔任Neah Power Systems Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁，在該公司關閉後，他在財務上重振了公司，並策劃了一次反向合併。他也是孩之寶購買的硅膠嬰兒奶瓶奶嘴的創造者。阿布拉莫維茨先生曾擔任技術聯盟的董事會成員和洛杉磯以色列債券公司青年領導力的總裁。他是註冊會計師協會成員，擁有俄亥俄州立大學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。

我們相信，阿布拉莫維茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他在產品開發和知識產權保護方面的知識，以及他在為20多家企業進行戰略重新定位和組織轉型方面取得的顯著成功。

布列塔尼·凱澤自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。她是一位企業家、活動家，也是數據保護和隱私方面的專家。自2019年8月以來，凱撒一直擔任自己的數據基金會的總裁和董事，這是她與人共同創立的組織，教授數字素養教育，為政府、企業和家庭提供培訓。2018年2月，她與人共同創立了數字資產貿易協會(數據)技術，以進行法律宣傳，在那裏她就隱私和區塊鏈法律進行立法起草和遊説。2014年至2018年1月擔任劍橋分析公司項目開發董事，2017年2月至2018年1月擔任董事業務拓展總監。2015年2月至2018年1月，她還在沙田集團擔任董事項目開發部負責人。凱澤女士是各行各業許多公司的董事會成員，包括自2020年12月以來一直致力於數據倫理、合規和隱私協議的Gryphon Digital Mining，以及自2019年4月以來一直致力於數據倫理、合規和隱私協議的Achayot Partners，LLC。Kaiser女士曾在聯合國、歐洲和英國議會、G20和網絡峯會的活動中擔任特邀嘉賓，並在哈佛、牛津和哥倫比亞等大學擔任客座演講。Kaiser女士從愛丁堡大學獲得國際關係文學碩士學位，從倫敦大學伯克貝克學院獲得人權法律碩士學位，並從米德爾塞克斯大學獲得國際法哲學碩士學位。

我們相信，Kaiser女士有資格在我們的董事會任職，因為她在業務運營、遊説和教育工作以及產品開發方面擁有豐富的經驗，以及她在不同行業的公司董事會中的服務經驗。

查爾斯·B·內梅羅夫，醫學博士，自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，內梅羅夫博士一直擔任德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院精神病學和行為科學系主任，並自2018年10月起擔任該系教授。2009年12月至2018年10月，他擔任邁阿密大學米勒醫學院精神病學和行為科學系教授和主任。自2018年以來，內梅羅夫博士創立並擔任EMA Wellness的首席科學官，這是一家專注於臨牀試驗中生態瞬時評估和數字生物標記物的收集和分析的公司。2005年，他還創立了CeNeRx BioPharma，這是一家藥物開發公司，致力於開發治療神經系統相關疾病的療法。內梅羅夫博士此前曾擔任賽普拉斯生物科學公司和NovaDel Pharma Inc.的董事會成員。自2020年1月以來，內梅羅夫博士一直擔任美國焦慮與抑鬱協會選舉產生的總裁。2002年，他當選為美國國家醫學科學院院士。他已經發表了1000多份研究報告和評論，他的研究目前得到了美國國立衞生研究院的資助。他還曾在國家精神衞生研究所的精神健康諮詢委員會和NASA的生物醫學研究委員會任職；是主編之一(與艾倫·F·沙茨伯格醫學博士)精神藥理學教科書，由APA出版社出版，現已出版第五版；是愛思唯爾出版的新期刊《精神病學中的個性化醫學》的聯合主編。內梅羅夫博士從紐約城市學院獲得生物學理學學士學位, 東北大學生物學碩士學位，北卡羅來納大學教堂山分校醫學學位和博士學位。

我們相信，內梅羅夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他在精神病學和行為科學方面的專業知識，以及他在醫學領域，特別是精神病學和行為科學方面的廣泛研究經驗。

斯科特·M·裏夫斯自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年10月以來擔任我們的公司祕書。裏夫斯先生在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里擔任公司證券律師已有26年，自2003年10月以來一直是TingleMerrett LLP律師事務所的合夥人。他曾為眾多加拿大、美國和國際公共和私人公司擔任公司和證券顧問，包括製藥、石油和天然氣、技術、採礦和工業發行人，並在私人和公共債務和股票發行、公司收購資產和/或股票、公司結構和債務融資方面擁有豐富的經驗。他目前是幾家加拿大和美國上市公司的董事成員，包括Radiko Holdings，Inc.自2017年2月起，Tree of Knowledge International Corp.自2018年5月起，Navion Capital Corp.自2018年5月起，CBD Global Science Inc.自2019年7月起，以及Starrex International Ltd.自2019年12月以來。裏夫斯先生曾分別於2011年11月至2017年3月、2016年11月至2017年9月、2015年1月至2019年3月擔任EastWest Biosciences Inc.、2019年5月至2020年1月，擔任過Quattro勘探與生產有限公司、Perisson Petroleum Corporation和Canadabis Capital Inc.的董事董事。裏夫斯先生在艾伯塔大學獲得工商管理商業學士學位和法學學士學位。

我們相信，裏夫斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司法和證券法方面的專業知識，以及他在各種上市公司擔任董事的經驗。

利維奧·蘇辛自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。2017年11月，蘇辛先生創立了Navion Capital Inc.，這是一家在多倫多證交所上市的Capitol Pool Company，目前是該公司的董事會成員。從2013年6月到2020年6月，蘇辛在瑞文咖啡有限公司旗下經營了兩家咖啡館。40多年來，他一直活躍在公開市場上，曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括Rock Tech Lithium Inc.和RNS Software，Inc.。他在礦業公司、初創企業、勘探融資、公司治理的方方面面、監管細節和項目管理方面擁有豐富的經驗。Susin先生獲得了不列顛哥倫比亞理工學院工商管理學士學位。

我們相信，Susin先生有資格在我們的董事會任職，因為他在許多上市公司的董事會任職的經驗以及他對公司治理的相關知識。

董事會結構和組成

我們的董事會目前有七名成員。董事人數將由我們的董事會根據我們的章程條款確定。

我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的現任董事將分為以下三類：

•        第一類董事將是阿布拉莫維茨先生和蘇辛先生，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；

•        第二類董事將是凱澤女士、納努拉先生和裏夫斯先生，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•        第三類董事將是麥克爾瓦尼和內梅羅夫博士，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。

在每次股東年會上，根據我們的章程，在某一級別的董事任期屆滿後，將選出該類別中每一位董事的繼任者，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

此外，根據我們的條款，我們的董事會成員只有在有原因的情況下才能被免職。這也可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

董事獨立自主

我們已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LSDI。根據納斯達克市場規則或納斯達克上市規則，獨立董事必須在此次發行完成後的指定期限內在上市公司董事會中佔據多數席位。此外，納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克上市規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事的責任時行使獨立判斷的情況下，才符合該公司的“獨立董事”的資格。

審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；或(Ii)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在本次發行完成時滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。

此外，薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。我們打算在本次發行結束時滿足薪酬委員會的獨立性要求。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的資料，本公司董事會已決定，除McElvany先生、Nanula先生及Reeves先生外，本公司所有董事均符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用規則及條例及納斯達克上市規則所界定的“獨立”董事資格。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股票的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。McElvany先生作為我們總裁和首席執行官的職位並不被視為獨立，Nanula先生作為我們執行主席的職位也不被視為獨立。裏夫斯先生不被認為是獨立的，因為他擔任合夥人的律師事務所Tingle Merrett LLP連續12個月就向公司提供的法律服務獲得了超過12萬美元的補償。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

納努拉先生是董事的執行主席，麥克埃爾瓦尼先生是我們的現任首席執行官和總裁，因此董事首席執行官和總裁的角色是分開的。我們計劃在此次發行完成後保持這些角色的分離。我們相信，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於設定公司的總體戰略方向，擴大組織以實現我們的戰略並監督我們的日常業務，同時允許董事會中的一位首席董事領導董事會發揮其提供戰略建議的根本作用。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中所需投入的時間、精力和精力，以及擔任我們董事首席執行官所需的承諾，特別是在董事會監督責任不斷增加的情況下。

我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的變化。

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動以及運營有關的風險，在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中進行了更全面的討論。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確定，使其滿意地確定，由管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

董事會在監督我們風險管理方面的作用主要是通過董事會委員會進行的，如下文每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。全體董事會(或適當的董事會委員會，如果風險屬於特定委員會的職權範圍)與管理層討論我們的主要風險敞口，它們對我們的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席在委員會報告下一次董事會會議的部分期間向全體董事會報告討論情況。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。例如：

•        我們的審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理，包括與我們的保險、信息技術、人力資源和監管事項相關的風險，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。

•        我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理，以及這些政策或做法增加或減少公司風險的程度。

•        我們的提名和公司治理委員會管理與我們董事會的獨立性、潛在的利益衝突和我們董事會的有效性相關的風險。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述，截至本次發行完成。此外，當我們的董事會認為有必要解決具體問題時，我們的董事會可能會不時成立其他委員會來促進我們的業務管理。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

每個委員會打算通過一份滿足美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克上市規則的書面章程，我們將在本次發行完成後在我們的網站www.LucyScience fi.com上發佈該章程。對本公司網站地址的引用並不構成通過引用本公司網站所包含或可獲得的信息進行合併，您不應將本公司網站或本公司網站所包含的信息視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由阿布拉莫維茨先生、內梅羅夫博士和凱澤女士組成。我們的董事會決定，根據納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3(B)(1)條，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。我們審計委員會的主席是阿布拉莫維茨先生。本公司董事會認定，審計委員會每位成員均具備美國證券交易委員會及納斯達克上市規則對財務知識及技巧的要求，且Abramowitz先生為“審計委員會財務專家”，該詞目前已在根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中作出定義。這一指定不會強加給我們的審計委員會和董事會成員的任何職責、義務或責任大於一般情況下強加給我們的職責、義務或責任。

除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

•        選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我司合併財務報表；

•        批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務；

•        確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

•        建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•        考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；

•        準備並批准審計委員會的報告，該報告應包括在我們與年度股東大會有關的委託書中；

•        審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及

•        審查季度收益報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由內梅羅夫博士、阿布拉莫維茨先生和凱澤女士組成。本公司董事會已決定，根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則，該委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合納斯達克上市規則下的獨立性要求。這個委員會的每一位成員都符合現行納斯達克上市規則下的獨立性要求。我們薪酬委員會的主席是內梅羅夫博士。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•        審查並就我們的總體薪酬理念向董事會提出建議，並監督高管薪酬計劃的制定和實施以及與該計劃相關的政策；

•        每年審查並向董事會推薦公司業績目標和與首席執行官薪酬相關的目標，每年審查首席執行官的業績並向董事會建議首席執行官的薪酬水平；

•        審查和批准我們其他高管的薪酬；

•        審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

•        監督我們股權激勵計劃的管理；

•        審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；

•        審查和批准保留或終止任何諮詢公司或外部顧問，以協助評估薪酬事宜；以及

•        根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，對潛在和現有的薪酬顧問進行評估。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Kaiser女士和Susin先生組成。我們董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都符合《納斯達克上市規則》對獨立性的要求。我們提名和公司治理委員會的主席是凱澤女士。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•        制定遴選新董事和委員會成員的標準，包括關於董事會和委員會成員所需的知識、經驗、技能、獨立性、多樣性和其他特徵的政策；

•        確定、審查和評估董事會成員候選人，並就董事會及其委員會的規模、組成和結構向董事會提出建議；

•        考慮股東提交的建議，並制定任何政策、要求、標準和程序，以促進股東與董事會的溝通；

•        每年審查並向我們的董事會推薦關於美國證券交易委員會和納斯達克所規定含義內的現任和未來董事獨立性的決定；

•        每年審查並向我們的董事會推薦：(I)每個董事會委員會的董事分配，(Ii)每個委員會的主席和(Iii)我們的董事會主席或獨立董事的領導，視情況而定，並推薦更多的委員會成員來填補空缺或根據其他需要；

•        制定、建議和監督公司管治指引和商業行為及道德守則的執行；

•        審查有關董事、行政人員及其他高級財務人員的公司管治指引或商業行為及道德守則的豁免建議；

•        監督評估董事會及其各委員會的表現的過程；以及

•        協助董事會處理公司管治事宜。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們將採用一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則將涵蓋基本道德和與合規相關的原則和做法，如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息以及遵守法律和法規要求。在本次發行完成後，我們將在我們網站的投資者關係部分張貼一份我們的商業行為和道德準則的最新副本，網址為www.LucyScience fic.com。我們打算在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免，適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員或我們的董事。在本招股説明書中包含本公司的網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。根據要求，我們將免費向任何人提供我們的行為準則和道德規範的副本。此類請求應以書面形式提請不列顛哥倫比亞省維多利亞州布蘭夏德街301-1321號Lucy Science Discovery Inc.首席執行官兼首席執行官克里斯托弗·麥克埃爾瓦尼V8W 0B6加拿大。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員目前或在過去三年中的任何時候都不是我們的官員或員工。目前或過去一年，我們並無任何行政人員擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何此類委員會，則為整個董事會)的成員。

對責任和彌償協議的限制

我們受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)或BCBCA的管轄。根據BCBCA和我們的條款，我們可以(或必須，在我們的條款的情況下)賠償所有有資格的當事人有責任或可能負有責任的所有合格罰款，並且我們必須在符合資格的訴訟最終處置後，支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。每一董事均被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我方簽訂了合同。

為了這種賠償的目的：

就本公司而言，“合資格人士”是指符合以下條件的個人

•        現在或過去是董事或公司高管；

•        現在或曾經是董事或另一家公司的高管

•        當該公司是或曾經是本公司的聯屬公司時，或

•        應公司的要求；或

•        應公司要求，現在或過去，或現在或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管，包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表；

“有資格的處罰”是指在有資格的訴訟中作出或施加的判決、處罰或罰款，或為解決有資格的訴訟而支付的金額；

“合格程序”是指一方當事人或其任何繼承人以及其遺產代理人或其他法律代表，由於該當事人是或曾經是董事公司或公司或關聯公司的高管，或擔任或曾經擔任與董事公司或關聯公司的高管相同的職位而進行的程序：

•        是或可能作為一方加入，或

•        對或可能對有關法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任；

“費用”包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰金、罰款或為解決訴訟而支付的金額；以及

“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

此外，根據BCBCA，吾等可在合資格訴訟最終處置之前支付合資格一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，前提是本公司首先收到合資格一方的書面承諾，即如果最終確定支付費用是下文所述限制所禁止的，則合資格一方將償還預付款。

儘管有上述公司章程的規定，但有下列情形之一的，公司不得賠償符合資格的一方或支付符合資格的一方的費用：

•        如果賠償或支付是根據較早的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，公司章程禁止公司賠償或支付費用；

•        如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在賠償或支付時，公司被禁止通過公司章程給予賠償或支付費用；

•        如就合資格訴訟的標的而言，合資格一方沒有誠實和真誠地行事，以期達到公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最大利益；或

•        就民事訴訟以外的合資格訴訟而言，如果合資格一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。

此外，如果本公司或其代表或關聯公司或其代表對符合資格的一方提起訴訟，本公司不得采取下列任何一項行動：

•        就有關法律程序向合資格的一方作出彌償；或

•        支付合資格一方在訴訟方面的費用。

儘管有上述任何規定，無論是否已根據《BCBCA》或《公司章程》要求、授權或拒絕支付費用或賠償，應公司或合資格的一方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可採取下列一項或多項行動：

•        命令公司賠償合資格一方因合資格法律程序而承擔的任何法律責任；

•        責令公司支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所發生的部分或全部費用；

•        命令強制執行公司訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

•        命令公司支付任何人為取得根據本條作出的命令而實際和合理地招致的部分或全部開支；或

•        作出法院認為適當的任何其他命令。

於本次發售完成後生效的商業銀行擔保及本公司章程細則授權吾等應吾等的要求，為合資格一方購買及維持保險，以對抗因合資格人士現在或曾經是董事或董事高管，或現時或曾經擔任董事或貴公司、本公司現任或前任聯屬公司或公司、合夥企業、信託、合營或其他非法組織實體的職位而可能招致的任何法律責任。

此外，吾等已與或將會與吾等的每名董事及高級職員訂立單獨的彌償協議，據此吾等同意根據BCBCA及吾等章程細則的條款及條件，就任何及所有責任、損失、損害、成本或開支向吾等的董事及高級職員作出彌償並使其免受損害。

我們將維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，我們的章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

對我們的章程和賠償協議中的賠償條款的描述通過參考這些文件的全部內容是有保留的，每份文件都作為本招股説明書的一部分作為證物附在註冊説明書之後。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

高管和董事薪酬

這一部分討論了我們高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2022年薪酬摘要表”中被點名。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。2022年，我們的“被點名高管”名單如下：

•        克里斯托弗·麥克爾瓦尼，我們的總裁兼首席執行官；以及

•        阿薩德·J·卡澤米尼博士，博士，我們的首席科學官。

2022薪酬彙總表

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度我們提名的高管的薪酬信息。

____________

(1)在截至2022年6月30日的財政年度內，近地天體以美元補償。

(2)本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的截至2022年6月30日的財政年度內授予的每個期權獎勵的授予日期公允價值合計。關於用於計算上述金額的假設和方法的討論，請參閲本招股説明書其他部分審計的綜合財務報表附註10中關於期權獎勵的討論。

(3)向我們的執行幹事本人和/或代表他們向某些實體支付了補償，如“--補償表説明--與我們的近地天體的補償安排”中進一步描述的那樣。

(4)根據McElvany先生與該公司的安排，所有應累算的費用均延遲支付。

(5)根據Kazeminy博士與本公司的安排，所有應計費用均已遞延。

薪酬彙總表説明

與我們的近地天體的補償安排

克里斯托弗·麥克爾瓦尼

2021年2月22日，我們與SuperCritical Labs，LLC簽訂了一項高管諮詢協議，我們稱之為McElvany協議，這是一家有限責任公司，其唯一成員是我們的首席執行官Christopher McElvany。根據麥克爾瓦尼協議，麥克爾瓦尼先生擔任我們的總裁兼首席執行官，以換取每年175,000美元的薪酬。此外，根據McElvany協議，McElvany先生可按薪酬委員會不時釐定的金額及條款及條件獲授予年度或獎勵獎金。

根據McElvany協議，McElvany先生將以連續的年度條款提供服務，直至根據協議終止為止。我們有權隨時以任何理由終止《麥克爾瓦尼協議》。如果我們終止了McElvany協議，我們需要在終止時向SuperCritical Labs支付相當於六個月補償的金額，如遣散費，或87,500美元。

超臨界實驗室可以提前90天書面通知我們終止McElvany協議。如果超臨界實驗室終止協議，我們需要向McElvany先生支付截至終止之日為止的所有未付賠償金，我們可以要求McElvany先生在整個90天的通知期內繼續履行我們的總裁和首席執行官的職責，或者在收到通知後隨時解僱他，並根據協議支付相當於兩個月賠償金的遣散費。如果超臨界實驗室

如果由於公司控制權變更以外的任何原因自願終止McElvany協議，則截至終止之日，SuperCritical Labs持有的所有股票期權的所有既得部分和未歸屬部分將被取消。

超臨界實驗室也可以在公司控制權變更後60天內終止McElvany協議，在這種情況下，我們(或我們的繼任者)將被要求在終止協議時向超臨界實驗室支付相當於六個月補償的金額，或87,500美元，外加根據協議應支付給超臨界實驗室的每月費用，該費用在當時的協議年度期限內剩餘的月數，總遣散費不超過12個月的補償，或175,000美元。此外，如果SuperCritical Labs在上述公司控制權變更後終止McElvany協議，則在終止前授予SuperCritical Labs(或McElvany先生)並在終止之日持有的所有股票期權的全部未歸屬部分將加速並完全授予，此後可在終止後的六個月內隨時行使。

作為支付上述遣散費和其他福利的條件，SuperCritical Labs必須代表其及其附屬公司，包括McElvany先生，公佈它或他可能對我們提出的所有索賠，並在任何控制權變更和相關過渡期方面與我們合作並提供協助。

《麥克爾瓦尼協定》還規定了各種慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。競業禁止和競業禁止條款一般在《麥克爾瓦尼協定》終止後的兩年內適用。如果我們終止協議，或超臨界實驗室在控制權變更後60天內終止協議，則超臨界實驗室通常會被進一步限制在另外三個月內從事與股權以及參與我們的治理和事務相關的活動。《麥克爾瓦尼協定》還包括習慣上的賠償權利。

關於此次要約，我們將與McElvany先生簽訂一份新的僱傭協議，我們稱之為McElvany僱傭協議，該協議將在本次要約結束後生效，並將在所有方面取代和取代McElvany僱傭協議。根據麥克爾瓦尼僱傭協議，麥克埃爾瓦尼先生將繼續擔任我們的董事長、總裁和首席執行官。作為首席執行官，McElvany先生將獲得300,000美元的初始年度基本工資，並將在本次發行結束一週年時增加到400,000美元，他有資格獲得高達基本工資的30%的年度績效現金獎金，這是由我們的董事會根據我們董事會薪酬委員會制定的業績目標的實現情況、他的整體個人表現以及我們董事會全權決定的其他因素決定的。此外，在本次發售結束時，董事會將根據2021年股權激勵計劃或2021年計劃授予McElvany先生購買471,229股普通股的股票期權，該計劃於本招股説明書所屬註冊聲明生效時生效。這項股票期權的行權價將是公司普通股在本次發售結束日的收盤價。此項購股權將於授出日歸屬於相關普通股的25%，而此項購股權的餘額將於授出日後第13個月起至授出日後第48個月止，以McElvany先生繼續受僱於本公司直至每個授出日為止，分36個月等額每月分批歸屬及行使。

根據McElvany僱傭協議，McElvany先生將有資格參加我們為我們的員工維護的某些養老金、退休、保險和其他員工福利計劃，但要遵守這些計劃的資格條款，他將有權參加我們建立並向我們的員工提供的所有其他獎金和福利計劃，只要他的職位、任期、工資、健康和其他資格使他有資格參加這些計劃。此外，McElvany先生每年有權享受20個工作日的帶薪假期(包括個人假期和病假)，並有權報銷他因履行職責、責任或服務而發生或支付的所有合理旅行、娛樂和其他商務費用，但須遵守並符合我們不時生效的政策。

McElvany先生受僱於我們是“隨意的”，意思是他或我們可以隨時終止他與我們的僱傭關係，無論是出於任何原因，還是無緣無故(如下所述)。如果McElvany先生在本公司的僱用被無故終止，或他有充分理由辭去僱員職位(如下所述)，則在終止或辭職後12個月期間本應歸屬的他的股票期權部分將加速並將全部歸屬於截至該終止或辭職日期仍未歸屬的他的股票期權部分，該部分將在該終止或辭職的生效日期到期，並且不能在該終止或辭職生效日期後再行使。而其在終止或辭職前已歸屬的股票期權部分，只可在終止或辭職生效日期後90天內行使，其後即告屆滿，在該90天期間後不得再行使。然而，如果我們公司的控制權發生變化，而McElvany先生被無故終止，或者他在他的股票期權全部歸屬之前有充分理由辭職，則McElvany先生的股票期權將全面加速授予，此後他可以在終止或辭職後90天內對所有相關普通股行使股票期權。此外，如果McElvany先生在本公司的僱傭關係因任何原因而終止，或他在沒有正當理由的情況下辭職，或他因殘疾而被終止或辭職(如下所述)，則其股票期權中截至終止或辭職之日尚未授予的部分將於終止或辭職之日終止。, 而該人在上述終止或辭職當日已獲歸屬的股票期權部分，須於上述終止或辭職後10天屆滿。

如果我們無故終止McElvany先生在我們的工作，或者他有充分的理由辭職，他將有權獲得現金付款，作為遣散費，金額相當於(I)他在終止或辭職前受僱於我們的每一整年的六個月基本工資加上(Ii)一個月基本工資，從該終止或辭職生效日期後30天開始，分六個月等額支付給他。

根據McElvany僱傭協議，“原因”一般是指以下任何情況的發生：(A)McElvany先生在履行職責時的嚴重疏忽，導致我們受到實質性傷害；(B)他故意和持續的不履行職責(除非是由於殘疾)或拒絕實際履行其職責；(C)McElvany先生的任何故意或故意行為構成非法行為或嚴重不當行為，並對我們的聲譽或業務造成實質性損害；(D)他實質性違反了McElvany僱傭協議規定的義務；(E)McElvany先生被裁定犯有重罪或涉及道德敗壞的輕罪，或對此提出抗辯；(F)犯有欺詐或挪用公款行為，或涉及挪用吾等重要資金或資產的任何其他行為；(G)長期曠工(除非因傷殘)或其他玩忽職守；或(H)未能遵守董事會的合理及合法指示，但須受其在上述若干情況下糾正該等違反行為或行為的能力所限。

“好的理由”一般指(A)McElvany先生當時有效的基本工資的大幅減少；(B)他的職責、責任或權力的大幅減少；(C)要求他履行其服務的地理位置的重大改變；或(D)我們對McElvany僱傭協議的任何實質性違反，取決於我們在上述某些情況下糾正此類違反或行為的能力。

如果我們的董事會認定McElvany先生在任何52周的滾動期間內不能履行其職位的基本職能，無論出於何種原因，在合理的通融條件下，總計16周(無論是連續的還是累計的)，或者如果我們獲得了醫療證明，證明他將不能永久或無限期地履行其職位的基本職能，則應被視為一般情況下發生“殘疾”。McElvany先生因其殘疾而作為僱員辭職，根據其僱傭協議，在任何情況下都將被視為無正當理由的辭職，根據其僱傭協議，他的死亡也應被視為構成其殘疾。

McElvany僱傭協議包括慣常的保密和發明轉讓契約，以及McElvany先生的一項協議，即在他受僱於我們期間或在他終止或終止與我們的僱傭關係的一年期間，他不會向我們的現任或前任員工招攬客户、客户或賬户。

此外，關於本次發售，我們將根據2021計劃向McElvany先生頒發限制性股票獎勵，在本次發售結束時生效，獎勵的普通股數量等於我們普通股的股數，除以(X)$750,000除以(Y)本次發售結束日我們普通股的收盤價，限制性股票獎勵將在發行時完全歸屬。

重新定價。    薪酬委員會可酌情決定：(I)取消2021計劃下尚未行使的期權或股票增值權，以換取行權或每股基本價格較低的新期權或股票增值權；(Ii)取消2021計劃下未行使的期權或股票增值權，以換取我們的股權證券或現金中的應付代價；或(Iii)以其他方式直接降低2021計劃下未償還期權或股票增值權的行使或基礎價格。

追回。    2021年計劃下的獎勵將根據不時生效的任何適用政策、法律或交易所上市要求進行退還或退還。

可轉讓性。    除了補償委員會授權的某些遺產規劃轉讓外，根據2021年計劃授予的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

修改和終止。    如果適用法律或交易所上市要求，我們的董事會可以隨時修改我們的2021計劃，但必須得到股東的批准。2021年計劃將在生效十年後終止。

2019年股票期權計劃

我們的Hollyeed North Cannabis，Inc.股票期權計劃於2019年5月27日或2019年計劃生效。我們採用股票計劃的初衷是提供與股份相關的機制，以吸引、保留和激勵董事、員工、高級管理人員和顧問，以獎勵董事會可能不時根據股票計劃授予期權的董事、員工、高級管理人員和顧問，以表彰他們對公司長期目標的貢獻。

如上所述，我們在2021計劃(如上所述)生效之日起停止發放2019年計劃下的獎勵。任何懸而未決的裁決將繼續遵守2019年計劃和適用的獎勵協議的條款，直到這些裁決被行使或解決，或者直到它們按其條款終止或到期。

以下是2019年計劃的實質性條款摘要。

選項。    根據2019年計劃，可以向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買我們普通股的股票期權。

行政部門。    2019年計劃由董事會管理，董事會可以根據該計劃授權其部分或全部行政職責。

受本計劃約束的股票。    根據2019年計劃，可隨時發行的股份總數相當於本公司當時已發行和已發行普通股的10%，按滾動計算。可供授予董事的期權比例限制為2019年計劃下可隨時授予的期權的10%。根據2019年計劃，如果任何購股權因任何原因被行使、到期或以其他方式終止，則該購股權的普通股數量將再次可用於2019年計劃。截至2021年3月15日，也就是董事會批准2021年計劃的日期，根據2019年計劃，有464,293股未償還的基礎期權。

期權條款。    根據2019年計劃，董事會確定每個選項的期限，可能不超過五年。行權價格一般不低於授予日我們普通股的公平市場價值。除非董事會另有決定，否則根據2019年計劃授予的期權將在三年內按季度授予。

郵政-終止可運動性。除非董事會另有規定，在期權持有人根據下述條款終止服務後，根據2019年計劃授予的期權仍可行使。

某些關係和關聯方交易

以下是自2019年7月1日以來吾等參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過(I)120,000美元及(Ii)吾等前兩個財政年度年終總資產平均值的百分之一(1%)，且吾等任何董事、行政人員或據我們所知，持有超過5%股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益(股權及其他補償、終止、控制權變更及其他安排除外)，這些薪酬在“高管和董事薪酬”一節中有描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

McElvany資產購買協議

2021年2月，我們與總裁兼首席執行官克里斯托弗·麥克爾瓦尼簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們收購了若干設備和其他資產，以換取990,741股B類普通股，相當於1,687,032美元的收購價。除於截止日期後產生的與所購資產有關的債務、承諾及負債外，吾等並無承擔因協議而產生的負債。該協議有慣常的賠償條款，根據該條款，(I)McElvany先生同意就任何失實陳述或違反保證或契諾所導致的任何損失、損害、開支、成本、責任及缺陷向吾等作出賠償，或(Ii)吾等同意賠償McElvany先生因任何失實陳述、違反保證或契諾而產生的任何申索、損害、訴訟、訴訟因由、損失、成本、責任或開支，以及在結束日期後與資產有關的任何訴訟。

McElvany可轉換票據

2021年2月，我們向順風投資有限責任公司或順風投資公司發行了一張金額為50萬美元的可轉換本票。麥克爾瓦尼是順風公司的負責人。可轉換本票的年利率為8%，2022年2月25日到期。票據下沒有違約利率。票據項下的未償還本金金額和應計利息可根據持有人的選擇權轉換為我們的普通股，價格為每股普通股1.58美元。可轉換票據包含常規違約事件，包括未能在到期時支付票據下的金額；某些針對我們的判決或命令的登錄；超過指定金額的我們財產的損失、被盜、損壞或描述；出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；以及與破產或破產有關的某些事件。

債務以我們與McElvany先生簽訂的一般擔保協議為抵押，根據該協議，我們抵押了我們的某些資產作為貸款的抵押品，包括但不限於我們的所有個人財產，包括債務、賬户、債權、設備、庫存、所有權文件、證券、貨幣和無形的個人財產，如許可證、合同權、專利、商標和其他知識產權；所有不動產或租賃財產；固定裝置；以及包括我們每個子公司的資本在內的投資財產。一般擔保協議包含我們承諾的慣例肯定和否定契約，包括我們不得出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，除非在正常業務過程中以商業合理的條款進行。我們也受到限制，不能允許抵押品受到任何抵押、抵押、產權負擔或擔保權益的約束，但在正常業務過程中除外。

截至2022年9月30日，期票項下的未償還本金和應計利息為567 414美元。我們預計McElvany先生將在本次發行結束前將這筆金額轉換為普通股。

原始信貸安排和認股權證

2020年11月，我們與Origo BC Holdings Ltd簽訂了一項信貸協議。根據該信貸協議，我們獲得了本金總額高達5,180,040美元的信貸額度，根據該額度，我們可以在任何日曆季度申請高達388,018美元的預付款。信貸協議期限為三年，年利率為8%。如發生違約，信貸協議項下的欠款須按15%的年利率計算。截至2022年9月30日，根據Origo信貸協議，沒有未償還的金額。

關於信貸協議，我們向Origo BC控股有限公司的附屬公司Origo Holdings，Inc.發行了一份認股權證，以購買我們3,906,209股普通股，可按每股1.74美元的價格行使，或Origo認股權證。權證自發行之日起五年到期。Origo認股權證包括本公司關於已發行普通股數量和在完全攤薄的基礎上的陳述。若該陳述於Origo認股權證日期不屬實，且有更多已發行普通股或在全面攤薄的基礎上，則Origo認股權證可行使若干普通股，使認股權證可於認股權證日期行使為我們已發行普通股的44%，並於認股權證日期全面攤薄。

根據Origo認股權證的條款，吾等同意於完成發行總額至少1,000,000美元的可轉換債務證券時，1,111,112股相關認股權證的行使價將降至每股普通股0.015加元。如果我們完成總金額至少2,000,000美元的可轉換債務證券的發行，額外1,111,111股股票的行使價同樣會降低，如果我們完成總金額至少3,000,000美元的發行，額外1,111,111股普通股的行使價格將同樣降低。

如果吾等根據證券法登記或打算登記，或根據適用的加拿大證券法有資格在加拿大分銷任何普通股或其他證券，或吾等向吾等證券的任何其他持有人授予任何索要登記權或附帶登記權，吾等須向Origo認股權證持有人提供以不低於優惠條款或條件登記Origo認股權證相關普通股的能力，及/或根據慣常條款訂立協議，在同等優先的基礎上授予該持有人登記權利。這些登記權利不適用於我們的首次公開招股，除非我們也登記轉售其他股東擁有的該等首次公開招股普通股。

只要Origo認股權證尚未發行，或只要Origo Holdings，Inc.持有我們已發行普通股的10%或更多，Origo Holdings，Inc.就有權任命40%的董事會成員。

2021年1月，Origo Holdings，Inc.將權證轉讓給其附屬公司，如下表所示：

關於該等轉讓，吾等與各受讓人訂立函件協議，規定於完成上文所述總門檻金額的可換股債務證券發售後，認股權證的行使價將按比例調整至每股普通股0.015加元(0.018加元)。

2021年12月8日，公司根據行使的3,477,919份Origo認股權證發行了3,477,919股普通股，行使價為每份Origo認股權證0.015美元(0.018加元)。截至2022年9月30日，未償還的Origo認股權證有428,290份。

暫定本票

2018年12月，我們向我們的董事之一Livio Susin簽發了本金為144,666美元的期票，Susin先生根據該票據通過一系列預付款借給我們資金。本期票項下的所有債務按年利率21%計息。本期票項下的債務為無抵押債務，在首次公開招股或反向收購交易成功完成後90天內可償還，而反向收購交易導致我們的股票在公共交易所上市。截至2022年9月30日，這張期票的未償還本金和應計利息總額為86,269美元。於2022年11月，吾等與蘇辛先生訂立債務清償及認購協議，以首次公開發售價格折讓40%的價格發行Our普通股，以清償本票。

2019年2月，我們向Susin先生簽發了本金為245,768美元的第二張期票，根據該票據，他通過一系列預付款借給了我們資金。本期票項下的債務按年利率2%計息。本期票項下的債務為無抵押債務，可在首次公開招股或反向收購交易成功完成後90天內償還，而反向收購交易導致我們的股票在公共交易所上市。2021年1月，Susin先生免除了本期票項下39,746美元(50,000加元)的債務，以換取13,889股B類普通股。截至2022年9月30日，本期票的未償還本金和應計利息總額為203,401美元。

蘇辛諮詢協議

根據一份日期為2020年12月16日的諮詢協議，Susin先生為我們和我們的兩家子公司LSDI製造公司和TerraCube提供行政管理諮詢和諮詢服務，以換取每月12,500加元。

蘇辛諮詢協議於2022年5月31日終止。

過渡性貸款協議

2020年1月，我們與MNB Enterprise，Inc.和R.Jay Management Ltd.或貸款人以及Gagnon女士簽訂了一項貸款協議，即MNB貸款協議。根據MNB貸款協議，貸款人向我們預付了114,836美元，作為對價，Gagnon女士將我們總計16,667股B類有投票權普通股轉讓給了貸款人。貸款債務的應計利息為每年20.0%，並以我們的所有資產作為抵押，包括我們的全資子公司LSDI製造公司和TerraCube的所有流通股，這兩項擔保協議和質押協議均於同日簽訂。貸款最初於(I)任何第三方股權或債務融資結束日期和(Ii)2020年2月13日較早者償還。2020年2月，雙方修訂了MNB貸款協議，將到期日延長至2020年2月28日，作為延期的對價，Gagnon女士將我們11,112股B類普通股以每股6.79美元的公允價值轉讓給貸款人，總對價為75,449美元。2020年2月，雙方修改了貸款協議，將到期日進一步延長至2020年3月30日，作為延長期限的代價，我們向貸款人發行了55,556股B類普通股，公允價值為每股普通股6.74美元，總代價為374,223美元。隨後，雙方進一步將到期日分別延長至2020年4月30日、2020年6月30日和2021年7月31日，每種情況下都是名義現金對價。於2021年6月，吾等與貸款人訂立債務清償協議，根據該協議，貸款人同意取消及豁免MNB貸款協議項下尚未償還的債務金額，以換取吾等發行53,790股B類普通股。

斯蒂潘西克和解協議

關於Stipancic女士終止Mary Stipancic的僱傭協議，我們於2020年4月20日與Stipancic女士簽訂了和解協議，即Stipancic和解協議。斯蒂潘西奇女士的僱傭於2019年10月終止。2020年4月，我們與斯蒂潘西奇重新建立了承包商安排。

根據Stipancic和解協議，吾等同意向Stipancic女士一次性支付165,990美元，其中包括(I)Stipancic女士在2018年12月30日至2019年10月19日期間未支付的年度基本工資，(Ii)當時未支付的假期工資和(Iii)未支付的費用。該等一次性款項將於以下較早時支付：(A)以買入價等於或大於3,549,500美元向第三方出售吾等、吾等聯營公司或聯營公司的資產或普通股；(B)吾等、吾等聯營公司或吾等聯營公司的任何債務融資，金額等於或大於3,549,500美元；(C)發行吾等、吾等聯營公司或聯營公司的普通股，總認購價等於或大於3,549,500美元；或(D)自Stipancic和解協議生效日期起六個月。倘若發生上文(A)、(B)及(C)項所述任何事件，吾等亦將向Stipancic女士支付106,485美元，於12個月內每兩個月支付等額分期付款，並向Stipancic女士發行價值70,990美元的普通股。如果此類活動的收益低於3,549,500美元，我們同意本着誠意進行談判，以確定合理的減少額，否則將支付的金額或否則將發行的股份的金額。對於剩餘的28,396美元的未付工資，我們同意根據(X)不列顛哥倫比亞省證券委員會網站上公佈的每股價格和(Y)每股9.00美元的認購價，向Stipancic女士發行相應數量的普通股。

根據《斯蒂潘西奇和解協議》，加尼翁女士親自保證我們履行其中的所有義務。考慮到上述付款和擔保，Stipancic女士放棄了對我們任何利益的任何權利和任何索賠。此外，根據該協議，我們追溯放棄了斯蒂潘西奇女士2018年2月17日的就業協議中包含的競業禁止公約。

2020年10月，我們簽署了斯蒂潘西奇和解協議的第一修正案，將協議下的付款日期延長至2021年4月20日。2021年5月，我們對斯蒂潘西奇和解協議進行了第二次修訂，將協議下的付款日期延長至2021年5月31日。

截至2022年9月30日，根據Stipancic和解協議條款，我們欠Stipancic女士486,123加元。

僱傭和諮詢協議

公元前1118737年。協議

2021年7月，我們與1118737 BC有限公司或1118737公司簽訂了一項高管諮詢協議，我們稱之為1118737協議。加格農和希瑟·詹寧斯是1118737的負責人。根據1118737協議，1118737將通過Gagnon女士和Jennings女士作為其專職人員提供為期三年的諮詢服務，除非雙方另有書面同意，以換取從2021年8月1日開始每月14,583.33加元(175,000加元)的補償。諮詢服務包括(其中包括)培訓服務、許可證申請或其他合規服務、與股東、法律顧問、審計師、政府機構和管理IT系統的通信。根據1118737協議，加尼翁女士和詹寧斯女士應作為獨立承包人向公司提供服務。

根據協議，1118737將每年投入225%的時間來完成1118737協議中規定的服務。如果審計委員會以書面形式要求超過其年度承諾工時1118737加元，將向1118737加元支付每小時1,500加元。根據協議，公司將在我們事先書面授權或批准的情況下，償還1118737年度發生的所有第三方費用，包括任何計算機設備、通信設備和與差旅相關的費用。如果任何政府當局要求本公司代表1118737支付所得税、就業保險費等任何評估，1118737將向本公司報銷此類款項。1118737協議亦規定不可撤銷向Gagnon女士及/或Jennings女士授予166,667份全數歸屬購股權，行使價為每股2.16加元，作為彼等於過往五年對本公司的貢獻的代價。

1118737協議承認並確認，截至協議日期，我們欠1118737、Gagnon女士和Jennings女士共計515,143.17加元。根據協議，我們確認將盡最大努力在協議生效之日起12個月內償還欠款。此外，該協議規定，在簽訂1118737協議之前，為獲得獨立法律諮詢而產生的費用最高可達10,000加元，報銷金額為1118737。

我們有權隨時以任何理由終止1118737協議，但須提前90天書面通知1118737。如果我們終止協議，我們將支付1118737的金額，相當於任何未支付的諮詢費，外加相當於在剩餘期限內支付的總費用的額外金額。此外，我們將全額償還上述欠加尼翁女士和詹寧斯女士的債務。1118737也可自行決定終止協議，但需提前90天通知我方。如果1118737終止協議，1118737有權獲得任何未支付的費用外加相當於本應支付給1118738的總費用中的較小者的額外金額，直至90天通知期或協議期限剩餘時間結束。我們可以要求1118737繼續履行職責，直到90天通知期結束，或者解除1118737的職責。此外，即使1118737是終止的一方，我們仍然需要償還欠加尼翁女士和詹寧斯女士的任何剩餘債務。

1118737協議包括慣例保密公約，根據這些公約，1118737同意在協議期限內或協議終止後不披露其在其為我們提供的服務範圍內獲得的任何機密信息。此外，1118737同意在協議終止後一年內不招募我們的任何員工或顧問，並且在沒有通知我們董事會的情況下不從事任何與我們的業務競爭的業務。

1118737協議包括慣例賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償1118737及其專職人員因履行諮詢服務而產生的任何責任，並使其不受損害。賠償條款將在協議終止後繼續存在。

謝麗爾·埃文斯

2018年9月，我們與謝麗爾·埃文斯達成了一項書面協議。埃文斯女士的信件協議規定，她可以隨意擔任我們的財務副總裁總裁，在這份協議中，埃文斯女士向我們的首席財務官報告，並負責公司的行政、財務和風險管理業務，包括制定財務和運營戰略、與該戰略相關的指標，以及持續開發和監控旨在保護公司資產和報告公司準確財務結果的控制系統。根據她的函件協議，埃文斯女士以總裁副財務長的身份提供的服務每年將獲得160,000加元的補償，並有資格參加任何公司範圍內的獎金計劃或高管股票期權計劃(如果創建了此類計劃)。

Evans女士的信函協議規定，在無“原因”終止僱用時，可獲得遣散費，其中包括在第一年被解僱的兩個月工資，在第二年期間被解僱的三個月工資，以及此後被解僱的六個月工資。

此外，根據2018年9月的信函協議，埃文斯女士是與該公司簽訂的保密、所有權、競業禁止和競業禁止契約協議以及保密協議的一方。根據協議，非邀請期延長至埃文斯女士終止僱用後的一年，而競業禁止期限延長至終止僱用後的六個月。

2020年3月，我們與埃文斯女士達成了一項承包商協議，即埃文斯協議。埃文斯女士於2018年10月至2020年3月擔任我們的副財務長總裁。根據該協議，Evans女士將提供協助(I)接收根據加拿大税務侷促成的科學研究和實驗發展投資税收抵免計劃(或SR&ED退款)申請的截至2018年6月30日的年度退款，以及(Ii)出售我們的全資子公司LSDI製造公司或子公司銷售。Evans女士將獲得(I)2018年12月至2020年3月期間的未付工資326,775加元加上未付工資，(Ii)Cheryl Evans於2018年10月至2020年3月13日期間申索的所有僱傭開支6,204加元，(Iii)相當於75,000加元或附屬公司出售所得款項淨額2.5%的金額，附屬公司出售的成功費，及(Iv)相當於SR&ED退款20%的金額。

2020年5月，我們與埃文斯女士簽訂了修訂後的承包商協議，即修訂後的埃文斯協議。修訂後的埃文斯協議聘請埃文斯女士作為公司的承包商，規定了關於SR&ED退款的修訂後的補償時間表，並重申我們有義務向埃文斯女士支付應計工資和在她受僱期間發生的費用。經修訂的埃文斯協議亦就可能出售一間或多間全資附屬公司、導致一間或多間全資附屬公司公開上市的潛在股權融資交易及/或導致本公司或其中一家全資附屬公司控制權變更的潛在股權融資交易(本文統稱為交易)作出規定。根據修訂後的《埃文斯協議》，應向Evans女士支付：(A)2018年12月至2020年3月期間的應計工資，包括未付假期工資，金額為284,957加元(扣除適用的扣發工資，如有)；(B)交易成功費，相當於25,000加元，從交易的淨收益中支付；(C)為促進SR&ED退款提供的服務，金額相當於50,000加元；然而，如果雙方同意，在收到SR&ED退款後，將向Evans女士支付150,000加元，其中100,000加元將從應計工資中抵消。此外，考慮到會計和金融服務、對會計人員的監督以及為支持埃文斯女士將提供的交易所需的會計和金融服務提供者的協調，我們同意向她支付每小時費用。

埃文斯協議及經修訂的埃文斯協議均規定按月計提期限，並於上述補償支付完成或雙方另有協定時終止。根據每項協議，我們和埃文斯女士同意對直接或間接由該協議引起或產生的任何訴訟、訴訟、債務、義務、損失或費用或損害索賠，以及合理的法律費用和費用，相互賠償並保持無害。此外，埃文斯協議和修訂後的埃文斯協議均規定，埃文斯女士仍須遵守埃文斯要約信中所載的保密契約的條款和條件。

修訂後的埃文斯協議於2020年11月5日終止。截至2022年9月30日，吾等已根據經修訂的埃文斯協議支付127,248加元，而根據埃文斯協議須支付的剩餘金額為232,709加元。

瑪麗·斯蒂潘契奇

Mary Stipancic於2017年4月開始在該公司工作。Stipancic女士在2020財年至2019年10月擔任我們的首席運營官。根據她的僱傭安排，Stipancic女士作為首席運營官提供的服務每年獲得250,000加元的補償。

2018年2月，我們與斯蒂潘西奇女士達成了一項書面協議。Stipancic女士的信函協議規定，Stipancic女士可以隨意擔任我們的首席運營官，由Stipancic女士管理日常業務運營，並執行業務願景，以推動廣泛和可持續的增長。根據她的函件協議，Stipancic女士以首席運營官的身份提供的服務每年將獲得250,000加元的補償。此外，根據信函協議，Stipancic女士有資格獲得高達其基本工資的30%的獎金，獎金由公司自行決定，條件是Stipancic女士積極受僱於公司。根據書面協議，我們發行了55,556股B類普通股。

根據函件協議，如果我們無故終止對Stipancic女士的僱用，她一般有權獲得52周的提前通知，或支付代替通知的費用，以及在52週期間繼續享受健康福利。

此外，根據她的書面協議，Stipancic女士是與該公司簽訂的保密、所有權、競業禁止和競業禁止協議以及保密協議的一方。這類協議中所載的限制性契約規定了慣例的競業禁止和競業禁止條款，在她終止僱用後的期限最長可達一年。

斯蒂潘西奇女士的信函協議於2019年10月終止。

2020年4月，我們與Stipancic女士擁有的實體M Consulting Services簽訂了一項諮詢協議或Stipancic協議，根據該協議，Stipancic女士同意為公司提供運營和合規/質量保證諮詢和諮詢服務，並將獲得每月40小時每小時150加元的補償。

2020年8月，我們與M Consulting Services簽訂了修訂後的諮詢協議，或修訂後的Stipancic協議，根據該協議，Stipancic女士同意以非獨家方式為我們提供運營和合規/質量保證諮詢和諮詢服務，並將獲得每月12,500加元或每年150,000加元的補償。此外，修訂後的Stipancic協議規定，Stipancic女士因提供服務而產生的任何合理和必要的費用將得到報銷，但須經我們事先批准。經修訂的《斯蒂潘西奇協定》可由任何一方提前10天書面通知終止，或經雙方同意終止。

修訂後的《斯蒂潘西奇協定》規定了慣常的保密契約。根據這些公約，Stipancic女士同意不披露、泄露、透露、報告或使用她在公司服務範圍內獲得的任何信息。保密公約在她的任期或服務期間以及在協議終止後的另外五年內適用。此外，根據協議，知識產權仍然是我們的唯一財產。

修訂後的Stipancic協議還規定了習慣性賠償條款，根據該條款，雙方同意賠償對方及其各自的董事、股東、關聯公司、高級管理人員、代理人、員工以及允許的繼承人和受讓人，使其免受因補償方的任何作為或不作為而產生的任何和所有索賠、損失、損害賠償、責任、罰款、懲罰性賠償、費用、合理的法律費用和費用。賠償條款將在斯蒂潘西奇女士在該公司的服務終止後繼續生效。

希瑟·詹寧斯

根據2020年9月24日與我們的子公司董事公司的獨家子公司Heather Jennings簽訂的諮詢協議，Jennings女士向我們提供質量保證和設施管理諮詢及諮詢服務，以換取每小時45加元的報酬。根據協議，在協議期限內，我們不能就同一類型的服務聘請另一名顧問。

《戰略投資協議》

2023年1月16日，我們與HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全資子公司Trans-High Corporation簽訂了一項戰略投資協議，或戰略投資協議，根據該協議，HighTimes連續三年向我們授予833,333美元的年度廣告和營銷信用，或廣告信用，以換取我們625,000股普通股。廣告積分使我們能夠(I)在HighTimes的所有出版物上做廣告，包括HighTimes紙質出版物和網站出版物，以及(Ii)HighTimes舉辦的所有節日和活動。除非根據《戰略投資協議》的條款提前終止，否則《戰略投資協議》將於2025年12月31日終止，《戰略投資協議》締約方可按雙方共同商定的條款和條件延長期限。保羅·阿布拉莫維茨，我們的董事之一，是HighTimes執行主席的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是RomVentures，LLC或RomVentures的實益所有者，這是一個實體，擁有我們約8.53%的已發行和已發行普通股。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。HighTimes的執行主席阿布拉莫維茨先生和羅馬風險投資公司都是HighTimes的股東。

其他安排

我們還通過附屬實體與McElvany先生和Kazeminy博士簽訂了某些諮詢協議，這些協議在上文“高管和董事薪酬--簡要補償表説明--與我們的近地天體的合同安排”一節中進行了描述。我們希望在本次發行結束前終止這些諮詢協議。

授予高級管理人員和董事的股票期權

2018年9月，與收購TerraCube有關，我們的前首席財務官Chris Taylor持有的某些購買TerraCube普通股的期權被轉換為購買236,513股我們普通股的期權。該等購股權於授出日期全數歸屬，行使價為1.0588加元。

2020年12月，公司授予前首席執行官Renee Gagnon購買我們41,667股普通股的期權。這些期權在授予日歸屬13,887份，2021年3月31日至2021年12月31日每季度授予9,260份，行權價為2.16加元。

2022年6月，公司授予前首席執行官Renee Gagnon購買83,334股我們普通股的期權。該等購股權於授出日期全數歸屬，行使價為2.16加元。

賠償協議

關於此次發行，我們將簽訂新的協議，以補償我們的董事和高管。除其他事項外，這些協議將要求我們在加拿大法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟，原因是該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管和董事薪酬-責任和賠償事項的限制”一節，瞭解我們與董事和高管的賠償安排。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會通過了書面的關聯方交易政策，將於本次發行完成後生效，規定了關聯方交易的審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，如吾等曾經或將會成為參與者，而關聯方曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯方或關聯方擁有重大權益的實體購買或向關聯方購買商品或服務，以及吾等對關聯方的負債、債務擔保或僱用。

本節所述的所有關聯方交易均發生在採用本政策之前，因此，這些交易不受政策中規定的審批和審查程序的約束。然而，這些交易得到了我們董事會的審查和批准。我們的董事會審查和批准與我們5%或更多有投票權證券的董事、高級管理人員和持有者及其附屬公司的交易，每個附屬公司都是關聯方。在本次發行之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在董事會考慮此類交易之前被披露給我們的董事會，除非對交易沒有興趣的大多數董事批准交易，否則交易不會被視為獲得我們董事會的批准。此外，當我們的股東有權就與關聯方的交易進行投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重要事實被披露給股東，股東必須善意地批准交易。

主要股東

下表列出了我們已知的有關2022年9月30日我們普通股的實益所有權的某些信息，並通過以下方式進行了調整，以反映我們在此次發行中出售的普通股：

•        我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

•        我們的每一位被任命的執行官員；

•        我們每一位董事；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

題為“本次發行前實益擁有的股份”一欄是根據截至2022年9月30日已發行的10,443,560股普通股計算的。題為“本次發行後實益擁有的股份”一欄基於緊隨本次發行完成後發行的普通股，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券以及該人有權在2022年9月30日起60天內通過行使股票期權或其他權利獲得的任何普通股擁有單獨或共享投票權或投資權的人。就計算該等人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除另有説明外，本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

____________

* Less than 1%.

(1)包括(I)張伯倫先生持有的753,340股普通股，(Ii)125,558股可於行使認股權證後發行的普通股，以購買張伯倫先生持有的普通股。

(2)包括(I)DPL Capital Inc.(“DPL Capital”)持有的791,007股普通股及(Ii)87,890股普通股，但須受認股權證所規限，以購買DPL Capital持有的普通股。迪恩·雷澤是DPL Capital的董事總裁，對DPL Capital持有的普通股擁有唯一投票權和投資控制權。

(3)包括(I)981,180股由RomVentures，LLC(“RomVentures”)持有的普通股和(Ii)107,421股可在行使認股權證後發行的普通股，以購買RomVentures持有的普通股。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。

(4)包括(I)Roxy Capital，Inc.(“Roxy Capital”)持有的806,652股普通股及(Ii)可於行使認股權證後發行的87,890股普通股，以購買Roxy Capital持有的普通股。埃裏克·雷澤是Roxy Capital的唯一董事，對Roxy Capital持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。

(5)包括(I)Gagnon女士持有的354,601股普通股；(Ii)Gagnon女士持有的125,001股普通股，但可在2022年9月30日起60天內購買可行使的普通股；(Iii)Gagnon女士的女兒Meagan Gagnon持有的1,389股普通股；(Iv)Gagnon女士的兒子Fearon Gagnon持有的1,389股普通股；(V)Gagnon女士的配偶、我們的前僱員Heather Jennings持有的271,267股普通股；(Vii)由1118737 BC有限公司持有的128,786股普通股。Gagnon女士和Jennings女士是BC 1118737有限公司的唯一股東，對BC 1118737有限公司持有的普通股擁有共同的投票權和投資控制權；。(Ix)本次向Heather Jennings、Gagnon女士的配偶和我們的前僱員發行普通股完成後，將22,574美元的應付帳款轉換為總計9,406股普通股；(十)完成向Gagnon女士控制的公司Freedom Family LLC的發售後，將28,730美元的應付賬款轉換為總計11,972股普通股；及(十一)完成向Gagnon女士的發售後，將281,645美元的應付賬款轉換為總計117,353股普通股。

(6)包括(I)41,667股可在2022年9月30日起60天內行使選擇權而發行的普通股，預計將於本次發售結束之日授予；及(2)本次發售完成後，向Kazeminy先生控制的AJK生物製藥有限責任公司將204,000美元的應付賬款轉換為總計85,000股普通股。

(7)包括(I)McElvany先生持有的990,741股普通股，(Ii)將已發行的可轉換票據轉換為由順風投資有限公司(“順風投資”)持有的合共365,563股普通股，(Iii)117,807股普通股，但須行使超臨界實驗室(“超臨界實驗室”)於2022年9月30日起60天內可行使的購股權，該等購股權預計將於本次發售結束日授出。McElvany先生和他的妻子Sharon Lynn McElvany女士是順風投資公司的唯一成員，他們共同擁有對順風投資公司持有的普通股的投票權和投資控制權。McElvany先生是SuperCritical Labs的唯一成員，對SuperCritical Labs持有的普通股擁有唯一投票權和投資控制權；(Iv)本次向McElvany先生的發售完成後187,500股普通股；(V)本次向SuperCritical Labs的發售完成後將284,167美元的應付賬款轉換為總計118,403股普通股。

(8)包括(I)裏夫斯先生持有的27,778股普通股；及(Ii)25,000股可於2022年9月30日起60天內行使購股權而發行的普通股，預計將於本次發售結束之日授予。

(9)包括(I)蘇辛先生持有的125,500股普通股；(Ii)50,000股受蘇辛先生持有的可於2022年9月30日起60天內行使的期權規限的普通股；(Iii)蘇辛先生的兄弟費魯西奧·蘇辛持有的2,223股普通股；(Iv)蘇辛先生的兄弟塞爾日·蘇辛持有的278股普通股；(V)蘇辛先生的妹妹Rose-Marie Susin持有的834股普通股；(Vi)蘇辛先生的侄子達倫·蘇辛持有的278股普通股；(Vii)蘇辛先生的侄子Scott Susin持有的278股普通股；及(Viii)於向Susin先生完成本次發售後，將21,965美元的應付賬款轉換為合共9,153股普通股。

股本説明

以下是本公司條款的主要條款摘要。

一般信息

我們的法定股本將由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，可連續發行，所有優先股都將不指定。

截至2022年9月30日，我們有10,443,560股普通股流通股，261名股東登記持有，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項就所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。在本次發行中，我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

優先股

本次發行結束後，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的無限數量的優先股，並確定其權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算、解散或清盤時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會立即發行任何優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2022年9月30日，根據我們的2019年股票期權計劃，以加權平均行權價每股2.18美元(2.99加元)購買567,431股普通股的期權未償還。

認股權證

截至2022年9月30日，以每股1.58美元(2.16加元)的行使價購買428,290股我們的普通股的權證尚未發行，這些權證並非根據福利計劃授予的。

由Origo Holdings，Inc.的關聯公司或Origo持有者持有的認股權證包含本文所述的註冊權。我們在此將這些認股權證稱為Origo認股權證。如果我們根據證券法登記或打算登記，或根據適用的加拿大證券法有資格在加拿大分銷我們的任何普通股或其他證券，或者如果我們向我們證券的任何其他持有人授予任何索要登記權或搭載登記權，我們必須向Origo認股權證的持有人提供以不低於優惠條款或條件登記Origo認股權證相關的Origio股票普通股的能力，和/或根據慣例條款訂立協議，在同等優先的基礎上授予該等持有人登記權利。這些登記權利不適用於我們的首次公開招股，除非我們也登記轉售其他股東擁有的該等首次公開招股普通股。

只要任何Origo認股權證尚未發行，或只要Origo持有人合計擁有我們已發行普通股的10%或以上，Origo持有人就有權委任40%的董事會成員。

可轉換票據

在2021年4月21日至2021年6月20日期間，我們發行了無擔保可轉換票據，總面值為348,257美元。債券的利息為年息8%，到期日為6個月。

2021年2月25日，我們向公司首席執行官發行了一張有擔保的可轉換票據，總面值為50萬美元，利率為8%，於2022年2月25日初步到期。到期日已延長至首次公開募股之日。可轉換票據可根據持有者的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股普通股1.74美元。債務以一般擔保協議為抵押，根據該協議，吾等以吾等的若干資產為抵押品，包括但不限於吾等的所有個人財產，包括債務、賬户、債權、設備、存貨、所有權文件、證券、金錢及無形的個人財產，例如許可證、合約權、專利、商標及其他知識產權；所有不動產或租賃財產；固定裝置；以及包括吾等各附屬公司的資本在內的投資財產。

在2021年6月29日至2023年1月23日期間，我們發行了總面值3369,500美元的無擔保可轉換票據，年利率為8%。可轉換票據可自動轉換為普通股，價格較首次公開招股價格折讓40%，並於發行日期後兩年到期。

法律責任及彌償的限制

見“高管和董事薪酬--責任和賠償事項的限制”。

交易所上市

我們已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LSDI。

轉會代理和註冊處

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是VStock Transfer，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

規則第144條

聯屬公司轉售受限制證券

一般而言，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期後90天起，作為本公司聯營公司的人士，或在出售前90天內的任何時間曾是聯營公司的人士，實益擁有普通股至少六個月，即有權在不超過下列較大者的任何三個月期間內出售若干限售股份：

•        當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約160,568股普通股；或

•        在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，納斯達克資本市場普通股的每週平均交易量。

根據規則144由我們的“聯屬公司”持有的限售股份的出售也受有關出售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息的要求的約束。第144條還規定，依賴第144條出售非限制性普通股的關聯公司，除持有期要求外，必須遵守適用於限制性股票的相同限制。此外，如果一家關聯公司根據規則144在任何三個月內出售的股票數量超過5,000股，或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向市場莊家簽約的同時，向美國證券交易委員會和納斯達克提交表格144。

受限證券的非關聯轉售

一般而言，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期後90天起，任何人士如在出售時並非吾等的聯屬公司，且在出售前三個月內任何時間並非聯營公司，且實益擁有普通股至少六個月但不足一年，則僅在可獲得有關吾等的最新公開資料的情況下，才有權出售該等股份。如果該人持有我們的股票至少一年，該人可以根據規則144(B)(1)轉售，而不受規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。

儘管有第144條的規定，吾等的9,579,067只受限制證券的持有人已按上文所述訂立鎖定協議，其受限制證券在該等協議所載限制期滿後將有資格出售(須受第144條的上述限制所規限)。

規則第701條

規則701一般規定，一旦我們遵守交易所法案第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天，根據書面補償利益計劃或合同購買普通股且在之前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一的股東可以依賴規則144出售該等股票(在不受鎖定協議約束的範圍內)，而無需遵守規則144的當前公開信息或持有期條件。規則701還規定，根據書面補償利益計劃或合同購買普通股並被視為在之前90天內被視為我們的關聯公司之一的股東，可以根據規則144出售該等股票，而不遵守規則144的持有期條件(如果適用，受上文提及的鎖定協議的約束)。然而，所有根據書面補償利益計劃或合同購買普通股的股東必須等到本招股説明書日期後90天才根據第701條出售該等股份(受上文提及的鎖定協議所規限，如適用)。

股權計劃

關於此次發行，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份註冊聲明，涵蓋受未償還期權約束的所有普通股和根據我們的股票計劃為發行而保留的普通股。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交此註冊聲明。然而，在S-8表格中登記的股份可能受到第144條的數量限制和出售方式、通知和公開信息的要求，並且在其所受的鎖定協議到期之前沒有資格轉售。

不列顛哥倫比亞省法律與特拉華州法律的比較

我們受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)或BCBCA的管轄。BCBCA與管理在特拉華州註冊的公司的特拉華州公司法或DGCL之間的重大差異包括：

資本結構

分紅

董事的人數和選舉

董事的免職

董事會的空缺

董事的資格

董事董事會的法定人數和投票要求

與董事及高級人員的交易

對董事責任的限制

董事及高級人員的彌償

股東大會的召集和通知

股東書面同意訴訟

股東提名和建議

股東法定人數和投票要求

管治文書的修訂

關於合併、合併和出售資產的投票

持不同政見者的評價權

反收購和所有權條款

查閲簿冊及紀錄

派生訴訟

壓迫補救措施

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是美國聯邦所得税對持有和處置我們普通股的“美國持有者”的重大影響的描述，定義如下。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於根據此次發行成為普通股初始購買者並且出於税收目的將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税和贈與税法)或任何州、地方或非美國税法以外的任何美國聯邦税法的影響。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税收後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：

•        銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•        美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•        使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

•        作為套期保值交易、“跨境”出售、轉換交易或綜合交易的一部分而持有普通股的人，或者就普通股進行推定出售的人；

•        就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人；

•        證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•        免税實體或政府組織；

•        為美國聯邦所得税目的(及其投資者)歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們普通股的人；

•        由於任何毛收入已在適用的財務報表上確認，需要加快確認與其普通股相關的任何毛收入項目的人員；

•        與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的持有我們普通股的人；以及

•        (直接、間接或通過歸屬)擁有我們已發行普通股10%或以上(通過投票或價值)的人。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國税法》或《國税法》、《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的修訂後的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》或《條約》，以及適用的美國法院裁決，並且在每一種情況下，截至本文件之日有效和可用。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股的實益所有人，並且是：

(I)是美國公民或美國居民的個人；

(Ii)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該等法律設立或組織的法團或其他應課税的實體；

(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或

(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託有被視為美國人的有效選擇。

考慮投資普通股的人應就適用於他們的與普通股的收購、所有權和處置有關的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性，以及任何税收條約的適用。

普通股分配

根據以下“PFIC規則”的討論，接受普通股分配的美國持有者將被要求將這種分配的金額作為股息計入毛收入(不包括從這種分配中扣留的任何加拿大所得税)，達到我們當前和累積的“收益和利潤”的程度，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在我們普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“普通股的出售或其他應税處置”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此，每個美國持有者都應該假設，我們相對於我們普通股的任何分配都將構成股息收入。這些股息通常沒有資格享受美國公司通常允許的股息扣除。

如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的股息可能會被降低税率。符合條件的外國公司一般包括符合以下條件的外國公司：(I)外國公司的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者它有資格享受包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約規定的利益，並且美國財政部認為該計劃就這些目的而言是令人滿意的；(Ii)如果該外國公司在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC(如下所述)。普通股預計將在納斯達克資本市場上隨時交易，這是美國一個成熟的證券市場，我們可能有資格享受該條約的好處。因此，根據下文討論的PFIC規則，只要滿足適用的持有期要求，非公司美國持有人就有資格獲得降低的股息率。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

根據以下根據PFIC規則的討論，在出售或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的該等普通股的美國持有者的税基之間的差額。在我們的普通股中，美國持有者的納税基礎通常是該持有者對該普通股的美元成本(在適用的範圍內，根據先前根據適用於PFIC的規則進行的調整，將在下文討論)。如果在出售或其他處置時，我們的普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

PFIC規則

如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：

•        至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)；或

•        至少50%的總資產(根據加權季度平均值確定)可歸因於產生被動收益的資產或為產生被動收益(包括現金)而持有的資產。

基於我們目前和預期的收入和資產構成，我們認為我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC，並可以被視為本納税年度的PFIC，儘管我們不能就任何本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，所採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金的支出的影響，包括這次發行。

如果我們在美國持有人擁有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則進行了“視為出售”的選擇，或(Ii)美國持有人進行了合格選舉基金選舉，或QEF選舉，關於我們是PFIC的美國持有者持有期內的所有納税年度。如果選擇了“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售了其持有的普通股，而從此類被視為出售中獲得的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，被選擇的美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或其他普通股處置中獲得的任何收益的規則的約束。如果我們不再是PFIC，並且可以進行這樣的選擇，美國持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。

在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，對於美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從普通股的出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)確認的任何收益，美國持有人將遵守特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行QEF選舉或(Ii)我們的普通股構成“可銷售”證券，並且該美國持有人做出如下討論的按市值計價的選擇。美國持有者在一個納税年度收到的分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給處置或分配的課税年度的款額，以及我們成為私人投資公司的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入；以及

•        分配給其他年度的款額將適用於個人或公司(視情況而定)該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

在處置或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。

存在某些選舉，這些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致對普通股的替代待遇。美國持有人可以避免上述對PFIC的一般税收待遇，方法是在我們是PFIC的美國持有人的持有期內，在每個納税年度進行QEF選舉。

如果美國持有者就一個PFIC進行QEF選舉，它將按目前按比例計算的該實體為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的份額徵税，即使沒有收到任何分配。根據QEF選舉，我們從收入和利潤中進行的任何分配都將不向該美國持有人徵税。這類美國持有者在其普通股中的納税基礎將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額，並減少其收入中未包括在普通股上分配的任何金額。此外，美國持有者將確認出售其普通股時的資本收益或虧損，其金額等於普通股的變現金額與其調整後的税基之間的差額，每種差額均以美元確定。QEF選舉一旦作出，除非被美國國税局宣佈無效或終止，或被股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。然而，美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證，如果我們是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉，我們將向美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則需要報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。每位美國持有者應就任何視為收益、視為股息或QEF選舉的可用性和程序諮詢其税務顧問。

美國持有者可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免與普通股相關的額外分配或收益的利息費用，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，它們將是可以交易的。為此目的，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度內至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們預計，本次發行完成後，我們的普通股將在納斯達克資本市場進行常規交易，該市場是一個符合這些目的的合格交易所。然而，不能保證我們的普通股將在隨後的日曆季度定期交易。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於普通股是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

進行按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年的普通收入中包括相當於在納税年度結束時普通股的公平市場價值超過美國持有者調整後的普通股計税基礎的數額。在納税年度結束時，如果美國持有者的普通股調整基礎超過普通股的公平市場價值，選舉持有人也可以申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益。普通股的實際出售或其他處置的收益將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置普通股所產生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市價計算的淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局或美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股停止流通。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人就我們的普通股做出有效的按市值計價的選擇，美國持有人在我們的任何投資中的間接權益也可能繼續受到PFIC規則的約束(如上所述)，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每一名美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人沒有提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告的三年後，在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們的税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對普通股的投資。

其他注意事項

被動收入附加税

某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者(免税信託基金除外)將對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括股息收入和出售我們普通股的淨收益。此外，被視為股息的超額分配、被視為超額分配的收益以及按市值計價的計入和扣減都可計入投資淨收益的計算。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們與普通股有關的任何收入或收益。

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或其他應納税處置我們的普通股而支付的任何分派，通常將等於根據收到日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，美國持有人通常可以要求加拿大預扣税額從總收入中扣除或作為美國聯邦所得税債務的抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算)，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該法進行了適當的選擇。然而，就美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税目的，從而導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢其美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者，施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中保持的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同以及在外國實體中的任何權益，除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內，或由美國付款人或美國中間人支付的我們普通股的股息和銷售或其他應税處置所產生的收益，通常將被徵收信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

上述討論並不涵蓋可能對美國持有者很重要的所有美國税務事項。強烈鼓勵潛在的美國持有者根據他們的特殊情況，就購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

以下是截至本文日期，根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其頒佈的法規(統稱《税法》)普遍適用於根據本次發行作為實益所有人收購普通股的購買者的加拿大聯邦所得税重要考慮事項的摘要，該購買者：(I)就《税法》和任何適用的所得税公約而言，(I)不是、也不被視為加拿大居民；(Ii)將普通股作為資本財產持有；(Iii)與普通股保持一定距離，且與其沒有關聯，美國或承銷商，及(Iv)不使用或持有，亦不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務的普通股，下稱非居民持有人。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於税法意義上的“授權外國銀行”的非居民持有人，或在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。任何這樣的非居民持有人都應該諮詢自己的税務顧問。

本摘要依據的是截至本税法之日生效的《税法》的規定、在本税法生效之日之前由(加拿大)財政部長或其代表以書面形式公開宣佈的關於修改税法的所有具體建議，或建議的修正案。-美聯航《國家税務公約》(1980年)或《條約》，以及加拿大税務局在此之前以書面形式公佈的對現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為就普通股的任何潛在購買者或持有人提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作出陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有者應該就他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。

分紅

根據税法，我們向非居民股東支付或貸記或視為支付或貸記普通股的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但可根據適用所得税公約的規定進行任何減免。例如，根據該條約，支付或貸記或被視為支付或貸記給為條約目的而居住在美國並完全有權享受條約利益的受益非居民持有人的股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%，對於某些公司，可能限於股息總額的5%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

性情

根據税法，非居民股東一般不須就出售或視為處置普通股而獲得的資本收益繳税，除非普通股在出售時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(按税法的定義)，而非居民持有人無權根據適用的所得税公約獲得寬免。

一般而言，普通股在特定時間不構成非居民持有人的應税加拿大財產，前提是普通股當時在税法(目前包括納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何時間

同時滿足以下兩個條件：(1)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)所述個人和合夥企業的任何組合，擁有公司任何類別或系列股份的25%或以上的已發行股份；及(Ii)超過50%的普通股公平市價直接或間接來自以下一項或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”、(C)“木材資源財產”(每一項均定義見税法)及(D)有關該等財產的期權、該等財產中的權益或該等財產的民法權利，不論該等財產是否存在。儘管如此，在税法規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。

一個非-常駐持有者考慮處置普通股，這可能構成加拿大的應税財產，應在處置之前諮詢税務顧問。

承銷

根據日期為2023年2月8日的承銷協議的條款和條件，我們已同意將其出售給下面提到的每一家承銷商，而以Westpark Capital，Inc.為代表的每一家承銷商都分別而不是聯合同意在確定的承諾基礎上購買以下各自名稱相對的此次發行中提供的普通股數量，以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金。

承保承諾的性質

承銷協議規定，如果承銷商購買這些證券中的任何一種，承銷商承諾在幾個但不是聯合的基礎上購買本次發行中提供的所有普通股，以下所述期權涵蓋的普通股除外。承銷協議規定，承銷商購買在此發售的普通股的義務是有條件的，並可根據其對金融市場狀況的評估酌情終止。承銷協議約定的其他事項發生時，承銷商的義務也可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受接受於納斯達克資本市場上市的普通股的授權及有效性以及承銷協議所載的各種其他慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級職員證書及吾等大律師的法律意見。我們將同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。

折扣、佣金及開支

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買額外普通股的選擇權，公司將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們已同意償還承銷商與此次發行相關的自付費用，包括承銷商的法律顧問費用，金額最高可達150,000美元和1.0%的非實報實銷費用津貼。我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為150萬美元。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給作為金融業監管局(FINRA)成員的某些交易商的任何普通股，可能會以每股比首次公開募股價格低0.32美元的價格出售。承銷商可向某些經紀及交易商提供每股不超過0.16元的優惠，而選定的交易商亦可向他們提供不超過每股0.16元的優惠。本次發行後，承銷商可能會不時更改發行價以及向經紀商和交易商提供的優惠和折扣等銷售條款。

承銷商的選擇

我們已授予承銷商向我們額外購買最多281,250股普通股的選擇權，相當於按首次公開募股價格出售的普通股的15%，減去承銷折扣。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。因此，普通股的首次公開發行價格將由我們與代表之間的談判確定。確定普通股公開發行價時考慮的主要因素包括：

•        本招股説明書中的信息以及承銷商可獲得的其他信息；

•        我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        對我們管理層的評估；

•        我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景；

•        本次發行時的經濟和證券市場概況；

•        一般可比公司最近的公開交易證券的市場價格和需求；

•        公眾對本次發行我們的證券的需求；以及

•        承銷商和我們認為有偏差的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們股票的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去，或者我們的股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。我們已獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LSDI。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

禁售期

本公司所有董事、行政人員及持有本公司1%或以上股本的某些持有人將訂立鎖定協議，禁止他們出售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券，但某些例外情況除外，在本招股説明書公佈之日起不少於180天內，未經本公司及作為承銷商代表的Westpark Capital，Inc.事先書面同意。在禁售期屆滿前，代表人可自行決定隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表除其他因素外，會考慮股東要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目，以及當時的市場情況。

我們還將同意，我們不會(I)直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售任何購買、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交與可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券有關的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)，在任何情況下均未經代表事先書面同意而於本招股説明書日期後180天內完成，但根據本招股説明書須出售的普通股除外及若干其他例外情況除外。

銷售限制

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約：(A)此類要約或要約未獲授權；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(C)任何此類要約或要約否則將是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，並無採取任何行動以允許公開發售普通股或擁有或分發本招股章程或任何其他與普通股有關的發售或宣傳材料，而該等行動是為此目的而需要採取的。因此，各承銷商已承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股，或管有、分發或刊登任何招股章程、申請表格、廣告或其他文件或資料，除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用法律及法規的情況下，而其提出的所有普通股要約及出售將按相同條款作出。

穩定化

在本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們證券的能力(如果有的話)。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據1934年《證券交易法》規定的M規則進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則進行超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

•        穩定交易允許以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•        超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在期權中購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量大於期權中的股份數量。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。

•        回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券的價格與他們可透過期權購買證券的價格。如果承銷商出售的普通股超過期權所能覆蓋的範圍，從而形成裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許承銷商在穩定交易或銀團回補交易中購買選定交易商最初出售的普通股時，從選定交易商那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、覆蓋的交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

法律事務

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，New York，New York，一直擔任我們與此次發行相關的美國法律顧問，將傳遞與此次發行相關的美國法律相關的某些法律問題。公司的加拿大律師Tingle Merrett LLP已就本招股説明書提供的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律問題發表意見。某些法律問題將由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough傳遞給承銷商。

專家

Lucy Science Discovery Inc.截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的招股説明書和註冊説明書中以及截至2022年6月30日的兩個年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其審計報告載於本文其他部分，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，要求獲得我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明、相關證物和其他材料的副本。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息都是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的，比如我們。該網站的地址是www.sec.gov。

我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。本次發行完成後，我們將被要求根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。此類年度、季度和特別報告、委託書和信息説明以及其他信息也可在上述地點查閲和複製。我們打算在我們網站的投資者關係欄目上提供這些信息，該欄目的網址是：www.LucyScience fi.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

露西科學發現公司。
目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
露西科學探索公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Lucy Science Discovery Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表、截至2022年6月30日期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2022年11月14日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。