附件10.2

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行第一次修訂

這個 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(本“第一修正案”) 由Franklin Street Properties公司(The Franklin Street Properties Corp.)於2023年2月10日簽訂。“借款人”)、作為本協議簽署方的每家貸款人和蒙特利爾銀行(《蒙特利爾銀行》)，作為貸款人，作為行政代理(“管理 代理”)為自己和信貸協議(下文定義)的其他貸款人不時。大寫的 本合同中使用的未另作定義的術語應具有信用證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於， 借款人、行政代理和某些貸款人是日期為2018年9月27日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經如此修訂的“A&R信貸協議原件”)根據該協議，原A&R信貸協議的貸款人已按協議中規定的條款向借款人提供信貸。

鑑於，借款人已請求，行政代理和貸款人已同意(I)延長期限B貸款到期日， (Ii)將基準利率從倫敦銀行同業拆借利率更新為期限SOFR，(Iii)修改某些財務契約，以及(Iv)修改原A&R信貸協議的某些其他條款和條件。經此第一修正案修訂的原始A&R信貸協議在本文中稱為“信貸協議。”

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

第1條修訂

1.1.            在滿足以下第3節規定的前提條件的前提下，信貸協議(但不包括信貸協議的證物和附表，除非根據本修正案進行明確修改，否則將保持完全效力和效力) 應且特此修改，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：有問題的 文本)，並添加本合同附件一所附《信貸協議》各頁所列的下劃線文本(文本註明方式與以下示例相同：帶下劃線的文本)。現將信貸協議的附表2.01、10.02和10.06(B)(V)至 全部刪除，代之以作為本協議附件二所附的附表2.01、10.02和10.06(B)(V)。現將《信貸協議》附件A和附件E全部刪除，代之以附件三附件附件A和附件E。

1.2.            儘管有上述規定或信貸協議中的任何相反規定，(I)在緊接本第一修正案(《第一修正案》)生效之前屬於歐洲美元利率貸款的所有未償還貸款。現有的歐洲美元利率貸款“)將繼續作為歐洲美元利率貸款(該術語在緊接本第一修正案生效前的原始A&R信貸協議中定義) 直到適用於未償還的現有歐洲美元利率貸款的每個利息期(該術語在緊接本第一修正案生效之前的原始A&R信貸協議中定義)的最後一天為止，此後，未償還的現有歐洲美元利率貸款的所有利息期應在本第一修正案生效和(Ii)儘管有上文第(I)款的規定後，根據信貸協議進行選擇。原A&R信貸協議的條款與緊接本第一修正案生效之前的條款一樣，關於計算、支付和管理現有的歐洲美元利率貸款，自第一修正案生效之日起及之後繼續有效，在每種情況下，僅用於支付和管理現有歐洲美元利率貸款的利息。

1.3.            貸款人和行政代理的每個 (A)放棄預先通知第2.04節中關於以下第3(B)節中描述的預付款的要求，並且(B)同意不根據信貸協議第3.05節就本第一修正案所預期的交易的發生要求任何損失、成本或費用。

第2節。沒有放棄。

此處包含的任何內容均不應視為(I)放棄迄今或以後可能發生或已經發生並將繼續發生的任何違約或違約事件，或(除非本協議明確規定)以其他方式修改原始A&R 信貸協議的任何條款，或(Ii)對行政代理或貸款人的任何權利提出抗辯或反訴，以迫使貸款人在到期時支付債務，或以其他方式強制執行各自在信貸協議和其他貸款文件下的權利和補救措施 。

第三節生效的條件。

本《第一修正案》自下列日期起生效(“生效日期”)滿足以下每個條件 ：

(A)借款人和貸款人正式和適當授權、簽署和交付的本第一修正案的行政代理的            收據；

(B)            借款人應提前支付B期貸款，截至生效日期，B期貸款的未償還本金總額應為125,000.000美元；

(C)行政代理收到借款人負責人簽署的截至本合同日期的證書，證明：(br}在第一修正案生效後，(I)信貸協議第五條中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)(1)第5.05節第(A)、(B)和(C)款中包含的陳述和保證應被視為分別參照第6.01節第(A)和(B)款提供的最新陳述；和(2)第5.13(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.02(A)(Ii)節提供的對附表5.13(A)的最新更新，並且截至該更新的生效日期在所有重要方面都應真實和正確。 和(3)第5.21節第一句和第二句中包含的陳述和保證應被視為參考根據第6.02(A)(I)節提供的對附表5.21的最新更新。且截至該更新生效日期在所有重大方面均應真實無誤，且(Ii)不存在違約或違約事件；

(D)在每種情況下，行政代理收到的形式和實質均令行政代理滿意的            收據：

(I)決議或其他行動的            證書、借款人負責人員的在任證書和/或其他證書，證明借款人的每一名負責人員的身份、權限和能力，該主管人員被授權作為與本第一修正案和其他貸款文件有關的負責人員；

(2)            文件和證明借款人在借款人成立的司法管轄區內有效存在和信譽良好的證明；

(Iii)            借款人的律師Foley&Lardner LLP就行政代理人可能合理要求的與本第一修正案有關的事項向行政代理人提出的有利意見；以及

(Iv)            根據任何貸款人在第一修正案生效日期前至少五(5)天提出的合理要求，借款人應在第一修正案生效日期前至少五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)有關的文件和其他信息，借款人應在 至少在第一修正案生效日期前五(5)天向該貸款人提供文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息；以及(Ii)在第一修正案生效日期前至少五(5)天，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(D)            支付(I)在第一修正案生效日期或之前必須支付的所有費用，包括根據任何費用函必須支付的費用，以及(Ii)應支付給行政代理人或貸款人的任何費用和開支，包括行政代理人的所有合理法律費用和與本第一修正案的準備和談判相關的費用；

(E)            一份《第一修正案生效日期合規證書》，使借款人提交的《第一修正案》和本合同所述的所有交易具有形式上的效力，證明符合財務契諾，其形式和實質令行政代理人滿意；

(F)            正式 簽署了對美國銀行貸款文件的修訂，以適應本第一修正案和各方同意的其他內容，與本第一修正案同時結束；

(G)與執行和交付本第一修正案有關的            法律事務應令行政代理及其律師滿意；

(H)            行政代理可能要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

第4節陳述和保證。

借款人向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)            借款人執行、交付和履行本第一修正案，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反借款人組織文件的條款；(B)與(I)借款人作為當事一方的任何合同義務或影響借款人或其任何子公司的財產的任何 合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決 項下的任何違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項。

(B)            本《第一修正案》已由借款人正式簽署並交付。本第一修正案構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，除非可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他與債權人權利強制執行有關或一般影響債權人權利執行的法律的限制，並且除 特定履約救濟或強制令救濟的可獲得性受法院的自由裁量權制約的範圍外， 可就此提起任何訴訟。

(C)            沒有任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他 個人發出通知，或向其提交文件，與簽署和交付借款人以及履行經本第一修正案修訂的原始A&R信貸協議項下的義務有關，但已獲得或作出此類批准、同意、豁免、授權、行動、通知或提交的除外。除非不這樣做不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

(D)            自2021年12月31日以來，未發生任何事件或情況已經或將合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨的 還是總體上，由管理代理確定。

第5節.批准等

除現明確修訂的《應收賬款信貸協議》、其他貸款文件及與之相關的所有文件、文書和協議外，現從各方面予以批准和確認，並繼續全面生效。原《A&R信用證協議》和本《第一修正案》此後應作為一份文件一併閲讀和解釋，在《信用證協議》、任何其他貸款文件或與《信貸協議》有關的任何協議或文書中的所有提法，此後均應指經本《第一修正案》修訂的原《A&R信用證協議》。該第一修正案構成了一份貸款文件。

第六節管轄法律。

本《第一修正案》應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

第7節對應方

本《第一修正案》可在任何數量的副本中籤署，也可由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本加在一起應視為構成一個且 相同的文書。經各方簽署的任何副本可在任何訴訟或訴訟中被引入為證據，而無需 出示或對其他副本進行解釋。同樣，第一修正案的存在可以通過將 引入單獨簽署的副本的證據來確定，前提是它們在其他方面在所有實質性方面都是相同的。

第8條當事人

第一修正案對借款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和約束力。

第9條。釋放。

借款人 特此承認，截至本合同日期，信貸協議和其他貸款文件項下的義務是絕對的和無條件的，沒有任何撤銷、抵銷、反索賠、抗辯、抵銷、交叉投訴、索賠或任何性質的權利或要求 或任何性質的權利，以減少或消除其償還該等債務的全部或任何部分責任，或向貸款人尋求任何種類或性質的平權救濟或損害賠償。借款人在此自願且知情地解除並永遠 解除行政代理人、貸款人和每個此等人員的前任、代理人、員工、繼任者和受讓人(統稱為被釋放的當事人借款人和/或任何擔保人現在或以後可能對被免除的當事人(如果有)提出的所有可能的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、成本、費用和債務，以及由此證明的交易，無論是已知或未知、預期的、未預料的、懷疑的或意外的、固定的、或有的或有條件的、法律或有條件的、全部或部分源於本合同日期或之前的、借款人和/或任何擔保人現在或以後可能對被免除方(如果有)提出的索賠，也不管任何此類索賠是否源於合同、侵權、違反法律或法規，或以其他方式，包括但不限於超過適用的最高合法利率的任何合同、收費、收取、保留、收取或收取利息。

第10節。整體。

經本第一修正案修訂的信貸協議代表雙方就經本第一修正案修訂的信貸協議的標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已正式簽署了第二次修訂的《第一修正案》和重新簽署的信貸協議。

[貸款人簽名頁]

[貸款人簽名頁]

[貸款人簽名頁]

[貸款人簽名頁]

[貸款人簽名頁]

[貸款人 簽名頁]

[借款人 簽名頁]

《第一修正案》附件一

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

(見所附的 )

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件]

執行 版本《第一修正案》附件一

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

日期：2018年9月27日

其中

富蘭克林 Street Properties Corp.，作為借款人，

蒙特利爾銀行，
作為管理代理，

和

其他出借人 本合同受讓方

蒙特利爾銀行 資本市場公司
PNC資本市場有限責任公司
資本一號銀行全國協會，以及
地區資本市場，地區銀行的分公司
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人，

PNC 銀行、全國協會
作為聯合代理

和

首都 一家銀行全國協會
和
地區銀行
作為共同文檔代理

目錄表

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

這個 第二次修訂和重新簽署的信貸協議(此“協議”截至2018年9月27日，在馬裏蘭州的富蘭克林街地產公司(The Franklin Street Properties Corp.)(“借款人”)，本協議的每一方借款人不時因其自本協議之日起作為“貸款人”簽署本協議的結果，或由於該當事人因已簽署的轉讓和假設而成為本協議的“貸款人” (統稱為“貸款人”就個人而言，一個“貸款人”) 和蒙特利爾銀行作為行政代理。

A.            借款人、作為行政代理的蒙特利爾銀行和某些貸款人是日期為2014年10月29日的修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議原件”)，原始信貸協議規定，除其他事項外，貸款人向借款人提供本金為220,000,000.00美元的定期貸款。

B.            本合同雙方要求(I)原信貸協議項下的現有定期貸款的一部分被視為A期貸款，另一部分被視為B期貸款，以及(Ii)對原信貸協議進行全部修改和重述，以提供 到期日和定價變更等。

C.            根據原信貸協議發放的 定期貸款是全額預付款，在本協議項下仍未償還。

現在， 因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意修改和重述原信貸協議的全部內容，自本合同生效之日起生效，內容如下：

第一條

定義 和會計術語

第1.01節。定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後的 EBITDA”指借款人最近結束的財政季度，綜合各方的EBITDA減去該期間所有物業的資本儲備。

“調整後的 期限軟件“指就任何利息期間而言，年利率等於(I)該利息期間的SOFR期限 加(Ii)0.11448%(11.448個基點)(為期一個月)、0.26161%(26.161個基點)(為期三個月)及0.42826%(42.826個基點)(為期六個月)的總和。如果任何適用利息期的調整期限SOFR應小於下限，則就本協議而言，該利率應視為等於下限；但任何適用利息期的下限不適用於借款人就該貸款(或其部分)訂立了相應互換合同的任何貸款(或其部分)，只要借款人在該適用利息期前至少五(5)個工作日將該互換合同通知了行政代理。

“管理 代理”指蒙特利爾銀行在任何貸款文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政 代理辦公室”指管理代理的地址和附表10.02中規定的帳户，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政 調查問卷”指實質上採用附件F-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的 金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指在任何時候，就任何人而言，在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。在任何情況下，管理代理 或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。除非上下文另有明確要求，否則所提及的“關聯方” 指的是借款人的關聯方，且為贊助商房地產投資信託基金房地產投資信託基金 不應被視為借款人的關聯公司。

“彙總 承付款”意味着所有貸款人的承諾。

“協議” 指第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

反腐敗法律 “指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和規章。

“適用的 百分比”對於任何貸款人來説，意味着它的條款AB 貸款百分比或B期貸款百分比(視情況而定)；“適用百分比”在彙總的基礎上應用，則應將期限A貸款百分比和期限B貸款百分比的單獨組成部分彙總，並以單個百分比表示，以此來計算此類聚合百分比。每個貸款人的初步適用百分比列於附表 2.01中該貸款人名稱的相對位置。

“適用的 費率”指每年不時下列百分率，根據借款人的信用評級，如下圖所示：(I)就調整後期限SOFR而言，3.00%(“軟利潤率”)及(Ii)就基本利率而言，為2.00%(“基本 費率差額”).

在 任何期間，如果借款人有兩個信用評級不相等，則適用的利率將根據較高的評級確定。在借款人只有一個信用評級的任何時期內，適用的利率將根據該信用評級確定。在借款人沒有信用評級的任何期間，適用的利率將基於緊靠其上的網格的級別V 來確定。借款人信用評級的任何變化，如導致其達到不同的水平，應 從緊接該變化後的第一個日曆月的第一天起生效。

“已批准的 基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C) 實體或管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“受理人 組”指相互關聯的兩個或兩個以上合格受讓人，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上核準基金。

“作業 和假設”指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何 方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸因於 債務”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成 租賃債務而言，指有關租賃項下於有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額，如有關租賃按通用會計準則於該日期編制的資產負債表 上列賬，則有關租賃將會按資本租賃入賬。

“已審計的 財務報表”指借款人及其子公司截至12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表。20172021借款人及其子公司該會計年度的相關綜合損益表或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“可用的 男高音”指， 截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率， 用於或可用於根據本協議確定利息期長度的基準(或其組成部分)的任何期限，或(Y)在其他情況下，參考基準(或其組成部分)計算的利息付款期 ，用於或可用於確定根據基準計算的利息支付的任何頻率，在每個 情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.07(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何 基準期。

“自救 行動”指適用的EEA決議機構對以下任何責任行使任何減記和轉換權歐洲經濟區受影響的 金融機構。”

“自救立法 ”意味着，(a) 對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，實施法， 規則、規章或要求適用於歐盟救助立法時間表中所述的此類歐洲經濟區成員國， 和(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》第一部分(不時修訂)和 適用於聯合王國的任何其他法律、條例或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(通過清算、行政管理或其他破產程序除外).

“美國銀行貸款文件”意味着某些人第二次修訂和重新修訂 信貸協議，日期為十月一月 2910, 20142022， 經該特定第一修正案修訂的第二次修訂和重新修訂信貸協議，日期為 七月二月 2110, 2016年，以及日期為2017年10月18日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的某些第二修正案2023， 借款人和美國銀行、北卡羅來納州銀行以及文件、文書和協議等不時進行進一步修訂已執行 與此相關。

“基本匯率 ”手段, 在任何一天, 每年的波動率相當於: (A)聯邦基金利率加1/2½ 1%的利率，(B)由行政代理人不時宣佈或以其他方式確定為其最優惠商業利率的利率，或其等價物，適用於在該日生效的美國境內借款人的美元貸款 ，因上述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變化，自上述最優惠商業利率的相關變化之日起生效(承認並同意該利率可能不是行政 代理人的最佳或最低利率)，以及(C)第(I)項SOFR的總和 一--月份 歐洲美元匯率在該日生效的期限加(Ii)1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金報價利率或SOFR期限(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果基本利率是根據第3.03或3.07節作為替代利率使用的，則基本利率應為以上(A)和 (B)中較大的一個，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定，但如果上述確定的基本利率應 小於下限加1.00%，則基本利率應視為下限 外加 1.00%.

“基本利率貸款”指根據基本利率計息的貸款。

“基準“ 最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，前提是 該基準替換已根據第3.07節的規定替換了先前的基準利率。

“基準 替換”指以下順序中列出的第一個備選方案，可由管理代理確定適用的基準更換日期，

(a)            the sum of (i) Daily Simple SOFR plus (ii) 0.11448% (11.448 basis points); or

(B)            為以下各項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果 根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”指對於以未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法、由管理代理選擇的 (可以是正值、負值或零)並且借款人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法， 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準 更換日期”指相對於當時的基準發生的以下事件中最早發生的事件：

(A)在 “基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期。但條件是，此類不具代表性或不符合規定的情況將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(Br)款(B)項的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(Br)(B)款中所述的適用事件時，將被視為發生了基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準 過渡事件”指發生下列事件中的一個或多個，且相對於當時的基準具有 ：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任的 管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用術語不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。(C)            。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限”指(A)從基準更換日期發生之時起的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本合同項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)截止於基準更換已經就本合同項下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益的 所有權法規”means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福利 計劃”指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的人士(就《計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)。

“BMO” 指的是蒙特利爾銀行及其繼任者。

“借款人” 具有以下引言段落中規定的含義。

“借款人 材料”具有第6.02節中規定的含義。

“借用” 指由貸款組成的借款，在以下情況下歐洲美元匯率SOFR 貸款，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日 日”指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉而且， 如果這一天與任何歐洲美元利率貸款有關，則指任何這樣的日子，也是倫敦銀行日.

“資本化率 %”指每個CBD或城市填充物業的6.45%(6.75%)和每個郊區物業的7.5%(7.50%) 。

“資本儲備 ”指在任何期間及就物業(任何發展中的項目除外)而言，等於(I)該物業的可出租總面積(以平方英尺為單位)乘以(Ii)每年0.30元的乘積。

“現金 抵押品”具有允許留置權定義第(Vi)款中規定的含義。

“現金 等價物”指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(提供美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持(Br)自購買之日起到期日不超過十二(12)個月，(B)美元計價的定期存款和(I)任何貸款人的定期存款和存單，(Ii)資本和盈餘超過500,000美元的任何美國或加拿大公認的商業銀行，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為 A-2或同等評級或穆迪評級至少為P-2或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩(2)年；(C)由任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由以下機構發行或擔保的任何浮動利率商業票據或票據，被穆迪評為A-2(或同等評級)或更高評級的任何國內公司，並在收購之日起一(1)年內到期，(D)與資本和盈餘超過500,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂回購協議，對於美利堅合眾國發行的或由美利堅合眾國全額擔保的直接債務，其中任何合併的 方應擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日擁有至少100%的回購債務金額的公平市場價值，以及(E)根據公認會計準則歸類為流動資產的根據1940年《投資公司法》(經修訂)登記的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資由資本至少為50,000美元的信譽良好的金融機構管理。, 000，而其投資組合主要投資於前述(A)至(D)分部所述性質的投資。

“CBD 或城市填充物業“指(A)附表5.21所列並被確定為CBD或市區填充物業的任何財產， 或(B)位於具有與第(A)款和 所述特徵相似的市場的任何其他改善物業，由行政代理和借款人不時指定為CBD或市區填充物業。

“法律上的更改 ”指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、公佈、實施、解釋或適用方面的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)(包括但不限於所有請求、規則、規則、與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案有關的指南或指令，無論頒佈、通過或發佈的日期(br})。儘管有上述規定，就本協議而言，與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的所有請求、規則、指南或指令，無論是在什麼日期頒佈、通過、實施或發佈，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，都應被視為法律變更，而不論採用、發佈、頒佈或實施的日期。

“更改控制的 ”指：(A)任何“個人”或“團體”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)的事件或一系列相關事件。但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利，以及“選項 右”))有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人的30%或30%或以上的股權證券(並考慮到該 個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)            在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成的事件或一系列事件：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲以上第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員，或。(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准。通過特定投票或借款人的委託書批准(在委託書中該成員被提名為董事的被提名人)。

“截止日期 ”指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“代碼” 指經修訂的1986年國內税法。

“承諾” 手段條款A貸款承諾和B期貸款承諾。

“合規性 證書”指實質上採用附件E形式的證書。

“符合 更改“指與使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代有關的任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改， 違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定 可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併後的 方”指根據公認會計原則確定的對借款人及其合併子公司的統稱； 和“合併方”指其中任何一項。受贊助的REITS應被視為未被列入本協議和貸款文件中的合併方； 但根據第6.01(A)和(B)節規定必須提交的財務報表，在公認會計原則要求的範圍內，可以在綜合基礎上編制，其中包括任何受贊助的房地產投資信託基金.

“合同義務 ”對任何人而言，指由該人出具的任何物質擔保的任何實質性規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何重大協議、文書或其他承諾。

“控制” 指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力， 通過行使投票權的能力、合同或其他方式。“控制”和“受控” 有與之相關的含義。

“信用 延期”意思是借錢。

“信用評級 “指評級機構對借款人或借款人的優先無擔保長期債務的評級每天 簡單的軟件“指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日 簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧) 建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在管理上對行政代理不可行，則行政代理可根據其合理的 酌情決定權建立另一慣例。

“債務人 救濟法”指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認” 指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，屬於違約事件的任何事件或條件。

“默認 費率”指的利率等於(一)基本利率加(二)適用於基本利率貸款的任何利率 加(三)年利率2%；然而，前提是就一項歐洲美元匯率SOFR 貸款的違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“違約 貸款人”除第2.18(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能 在本協議要求其提供資金的日期的三個工作日內履行其在本協議項下的任何供資義務，包括就其貸款而言，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人或借款人，這種不履行是由於該貸款人確定第4.02條規定的一個或多個融資先決條件(包括任何適用的違約條件，應具體以書面形式指明)未得到滿足， (B)已以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行其資金義務 (除非該書面聲明該立場是基於該貸款人確定 第4.02節中的融資前提條件(該條件先例連同任何適用的違約應在該書面中具體指明) 不能滿足)，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內失敗，以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務人救濟法下訴訟的標的，(Ii)有接管人、託管人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務的債權人或類似人的利益受讓人或為其指定的託管人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 ，(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任, 或(Iv)成為保釋行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及對該狀態的生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是具有決定性和約束力的，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.18(B)條的規定)，行政代理應在確定後立即將其交付給借款人和對方貸款人 。

“指定的 管轄範圍”指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定的 人”指(A)列於任何施加制裁的行政命令附件內或以其他方式受該行政命令條文約束的人；(B)被指名為“特別指定的國民和受阻攔的人”(an“SDN”)在OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單 (“SDN列表”)或以其他方式受到任何制裁；或(C)SDN名單上的人擁有50%或更大的所有權權益，或由SDN以其他方式控制。

“處置” 或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(包括任何地面租賃)或其他處置(包括 任何出售和回租交易，但不包括任何人在該人的正常業務運作過程中對物業進行的任何房地產空間租賃)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括無追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。為免生疑問，任何用於抵押品或擔保目的的轉讓或其他處置不應構成本協議和其他貸款文件項下的處置。

“文檔 代理”指Capital One銀行全國協會和地區銀行，各自以文件代理的身份，或任何後續的文件代理。

“美元” 和“$” 指的是美國的合法貨幣。

“EBITDA” 對於合併各方而言，指借款人最近結束的會計季度，在沒有重複的情況下，(A)合併各方在每一種情況下的淨收入，不包括任何非經常性或非常損益，並對衝該期間的無效(但包括辛迪加費用)，加上(B)在根據上文(A)款確定該期間的淨收入時，已因(I)利息支出(加上遞延融資 成本的攤銷，按公認會計原則確定的利息支出所包括的範圍)而扣除的金額，(Ii)所得税及(Iii)折舊及攤銷，均根據上一季度的公認會計原則加上(C)合併各方可歸於未合併關聯公司的上述權益百分比而釐定。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區 成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)，負責解決任何在任何地方設立的信貸機構或投資公司歐洲經濟區金融 機構成員國 國家/地區.

“符合條件的 受理人”指符合第10.06(B)(Iii)節和第(V)節規定的受讓人的要求的任何人(受第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有)的約束)。

“符合條件的 未擔保財產池”指借款人及其全資附屬公司的物業，以及任何1031中介機構的物業(未經改良的土地除外)，而每項物業均符合下列準則：

1.            物業由借款人或任何全資附屬公司或任何1031中介機構100%收費擁有(或地面租賃)(土地租賃是行政代理根據其合理酌情決定權批准的可融資土地租賃，但附屬於物業主要用途的土地租賃(例如借款人收費擁有的物業附屬停車設施的地面租賃)不需要行政代理批准)；

2.             物業主要是工業、辦公、彈性或公寓物業；

3.            物業位於美國大陸；

4.            財產或其所有權不受任何留置權或負質押的約束，但允許留置權定義第(I)-(V)小節(包括第(I)-(V)款)所列的留置權(以及與此相關的文件) 除外，且財產的所有者沒有任何追索權 債務(除非該所有者是借款人)；

5.            財產的所有者有權出售、轉讓或處置此類財產，但如果任何此類財產受行政代理批准的可融資土地租賃的約束，且出租人需要根據合理的客觀標準批准或同意任何出售、轉讓或處置，則所有者應被視為有權出售、轉讓或處置此類財產。 關於受讓人的信譽或業務或交付轉讓人和受讓人的慣常轉讓和承擔協議；以及

6.            物業不存在任何結構缺陷或重大建築缺陷、所有權缺陷、環境責任或其他會對物業價值造成重大損害的不利 事項。

“嵌入式 派生工具在歐洲美元匯率的定義中指出，“如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零”。嵌入的衍生工具導致對衝無效， 按季度計算。

“環境投訴 ”指任何政府當局以書面形式威脅或發出的任何投訴、命令、要求、傳票或通知，涉及違反環境法的放行或噪音排放，或影響任何聯合方或其各自財產的任何其他涉嫌違反環境法的行為。

“環境法律 ”指任何和所有聯邦、州和地方法規、法律、法規、條例、政府限制、規則和任何對聯合方財產具有管轄權的政府當局的判決、命令或法令，涉及污染和保護環境免受環境污染或向環境中排放任何材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

“環境責任 ”指任何合併方直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)在合併方的財產上或從其財產上產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，或因(C)從合併方的財產釋放或威脅釋放任何有害物質而產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。

“股權 權益”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“股權 百分比”對任何人而言，指該人在每個非合併附屬公司中的總所有權百分比， 計算方法如下：(A)在計算債務或負債時，該人在非合併附屬公司的組織文件中所列的名義資本所有權 ，或分配給該個人的此類項目的金額或百分比，或該個人直接或間接負責的此類項目的金額或百分比，根據適用的合營協議(或類似管治協議)或適用法律的條款及(B)就所有其他 目的而言，(I)該人士於未合併關聯公司的組織文件所載的名義資本所有權權益及(Ii)該人士於未合併關聯公司的經濟所有權權益，反映該人士在未合併關聯公司的收入及開支中所佔的份額，兩者以較大者為準。

“ERISA” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA 分支機構”指與借款人在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節就守則第412節有關條文而言)的涵義 範圍內受共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA 事件”指(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟 自救立法時間表”指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“歐洲美元 基本利率”具有歐洲美元匯率定義中規定的含義。

“歐洲美元匯率 ”指與歐洲美元利率貸款有關的任何利息期，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

如果任何適用利息期間的歐洲美元利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零； 提供任何適用利息期的零下限不適用於借款人就該貸款(或其部分)訂立相應互換合同的任何貸款(或其部分)，只要借款人已在該適用利息期前至少五(5)個工作日將該互換合同通知行政代理。

哪裏,

“歐洲美元 基本利率”意味着：

(A)            在該利息期內，年利率相等於倫敦銀行同業拆息(“倫敦銀行同業拆借利率”)或類似或後續的利率，該利率由行政代理批准，在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈，時間為倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日，用於美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(B)在倫敦時間上午11時或約11時，就基本利率貸款於任何日期(年利率相等於倫敦銀行同業拆息)計算利息的             在該日期前兩個倫敦銀行日決定美元存款，自該日起計一個月；及

(C)            如果歐洲美元基本匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零，提供只要借款人在任何適用的利息期前至少五(5)個工作日將該互換合同通知了行政代理，則 任何適用利息期的零下限不適用於借款人已就該貸款金額(或其部分)訂立相應互換合同的任何貸款(或其部分)；

已提供 在行政代理批准與本協議有關的可比費率或後續費率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式實施；前提是，進一步如果這種市場做法對行政代理人來説在行政上是不可行的，則應以行政代理人合理確定的其他方式應用批准的費率。

“歐洲美元 準備金百分比”指在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點後五位數表示)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲美元利率貸款的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“歐洲美元匯率貸款“ 指基於以下條件計息的貸款歐洲美元基本利率定義的(A)條。

“違約事件 ”具有第8.01節中規定的含義。

“不包括 子公司”指(A)非借款人全資附屬公司的任何附屬公司，(B)非實質附屬公司的任何附屬公司，以及(C)對作為該附屬公司的任何擔保債務的抵押品的資產的所有權的任何附屬公司，或作為單一資產實體的附屬公司並已發生或承擔無追索權債務的任何附屬公司。以及(Ii)根據 至(X)證明該有擔保債務或無追索權債務的任何文件、文書或協議，或(Y)該附屬公司的組織文件中的一項規定，該規定包括在該附屬公司的組織文件中作為該等有擔保債務或無追索權債務延期的條件的規定，被禁止為任何其他人的債務提供擔保或以其他方式承擔責任。

“不含 税”就行政代理而言，是指借款人根據本協議所承擔的任何義務，(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)、 和對其徵收的特許經營税(作為淨收入税的補充或替代)、根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)、或(在任何貸款人的情況下)對其徵收或以其衡量的任何付款的任何貸款人或任何其他收款人。 其適用的貸款辦公室所在的地區或任何司法管轄區因該收款方與徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治分區)之間現在或以前的聯繫，但不包括僅因該收款方根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而簽署、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫，(B)美國徵收的任何分支機構利潤税或借款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)守則要求從未能遵守第3.01(E)節規定的貸款人的應付金額中扣繳的任何備用預扣税，(D)對於外國貸款人(借款人根據第10.13條提出要求的受讓人除外)，根據外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款機構)時的現行法律，(I)需要對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，或(Ii)該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更) 遵守第3.01(E)節，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權遵守的範圍除外, 在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)(Ii)或(C)和(E)節從借款人那裏獲得與此類預扣税款有關的額外金額。

“FASB ASC”指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦 基金利率”指任何一天的年利率，等於由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率 ，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為在該日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍) 由管理代理確定的該等交易的平均利率。

“費用 信函”指借款人、行政代理和蒙特利爾銀行資本市場公司之間的書面協議，日期為2018年8月30日，並不時進行修訂或補充。

“可融資 土地租賃”指為潛在承租人抵押權人提供保護的土地租約(“抵押人”) 除其他事項外，包括(A)剩餘期限，包括承租人可單方面行使的任何可選延期條款，自終止日期起不少於二十五(25)年，(B)在抵押權人收到違約通知、有合理機會治癒或完成止贖，且未能這樣做之前，不會終止土地租賃，(C)在土地租賃因任何原因或行政代理合理接受的其他保護條款而終止的情況下，按與承租人相同的條款向承租人提供新租約的條款 ，(D)費用和租賃地產不合並，(E)承租人在土地租約下的權益的可轉讓性，而無需土地出租人的任何同意，除非基於關於受讓人的信譽或業務範圍的合理客觀標準，或基於轉讓人和受讓人交付的慣常轉讓和假設協議 ，以及(F)將根據適用的租賃抵押的條款適用租賃權益的保險收益和賠償。

“第一個 修訂生效日期”意思是2023年2月__日。

“固定 費用”對於合併方而言，指借款人最近結束的財政季度的(無重複) (A)利息支出加上(B)預定的債務本金付款之和，不包括(I)合併方支付的任何自願預付款和(Ii)全額償還債務的氣球、子彈或類似本金付款， 加上(C)在該期間支付的優先股息(如果有)加上合併方在上述(A)和(B)條(B)中的股權百分比。

“地板“ 是指年利率等於0.00%。

“外國 貸款人”指根據借款人出於税務目的居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人，或不是守則第7701(A)(30)條 所指的“美國人”的任何其他貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“FRB” 指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指在美國會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他原則， 自確定之日起適用於相關情況的、一貫適用的原則。

“政府權威”指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

“保證” 對任何人而言，指(A)該人擔保另一人的任何債務或具有擔保另一人的債務的經濟效果的任何或有義務(或有或有義務)。“主要債務人”)以任何方式，無論直接或間接，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付該等債務墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人就該債務或支付或履行該債務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還此類債務，或(Iv)以任何其他方式就此類債務向債權人保證償付或履行債務，或保護債權人免受損失(全部或部分)， 或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的債務，無論該債務是否由該人承擔(或任何權利，這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語“保證”有相應的 含義。

“危險材料 ”指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性 或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他類似物質或廢物。

“避免 無效”指根據美國會計準則(ASC)815記錄的與任何貸款和任何掉期合同相關的任何對衝無效金額。

“非實質性的 子公司”指於任何確定日期，任何附屬公司持有的資產(不包括購買房地產的保證金)對總資產價值的貢獻低於100,000美元。為購買房地產而成立的任何子公司應被視為購買該房地產之前的非實質性子公司，無論與此相關的保證金金額是多少。

“負債” 指不重複的下列類型的所有義務：

(A)            借入資金的所有債務和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務 (包括美國銀行貸款文件和摩根大通貸款不安全的 票據文件)；

(B)            信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的所有直接或或有債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；

(C)            任何掉期合約下的任何 淨債務，而在任何日期，該淨債務的款額須視為截至該日期的掉期終止價值；

(D)            支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)            任何 資本租賃或合成租賃債務，其在任何日期的數額應被視為截至該日期的可歸屬負債額 ；

(F)            購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有 義務，如屬可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先次序中較大者估值 加應計和未付股息，前提是，如果債務既不是預定的、也不允許在預定的到期和全額償付之日或之前到期和支付的，則不應承擔上述債務；以及

(G)無 重複的            ，對上述任何一項的所有擔保。

就本協議所有目的而言，負債應包括任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限合夥或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而此等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營企業者， 除非該等負債為無追索權債務。負債不應包括受贊助房地產投資信託基金的負債或對衝無效的價值。

“賠償 税款”指除(I)不含税和(Ii)根據非美國法律而非美國法律徵收的其他税收以外的其他税收。

“賠償對象” 具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息” 具有第10.07節中規定的含義。

“無形資產 ”指商譽、收購資產的購買價格超過其公平市場價值、商標、商號、服務標誌、品牌名稱、版權、專利和許可以及與上述有關的權利。

“利息 費用”對合並方而言，指(根據公認會計原則)產生的利息支出總額， 包括資本化利息加上合併方對未合併聯屬公司的權益百分比。

“利息 支付日期”指(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及期限A貸款到期日或B期貸款到期日， (視情況而定; 然而，前提是如果有任何利息期的話歐洲美元匯率SOFR 如果貸款超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，每個日曆月的最後一個營業日 和期限貸款到期日或期限B貸款到期日， (視情況而定.

“利息 期間”手段，至於每筆歐洲美元利率貸款，從 日期開始的期間這種歐洲美元利率貸款被支付或轉換為歐洲美元利率貸款或繼續作為歐洲美元利率貸款A借入SOFR貸款是提前、繼續或通過轉換創建的並在 結束日期數字 日曆月份中的相應日期，即一,兩個， 之後的三六個月(每種情況視情況而定)， AS選擇者中指定了 這個借款人在其貸款通知中適用的 借款請求或利息選擇請求， 提供那就是：

(i)            任何 利息期利息期限不得超過有關貸款的最終到期日；

(Ii)            B期貸款任何部分的利息期不得超過要求借款人按計劃支付B期貸款本金的日期，除非(A)B期貸款本金總額，即基本利率貸款加上(B)B期貸款本金總額，即在該 日或之前到期的SOFR貸款，等於或超過B期貸款在該付款日應支付的本金金額；

(Iii)當 任何利息期限的最後一天有其他情況時，            結束於BE 非營業日的一天， 該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日 日除非，在歐洲美元利率貸款的情況下，這樣的營業日恰好在另一個工作日， ，如果延期會導致借入SOFR貸款的利息期的最後一天在以下時間發生 歷月，在這種情況下 年的最後一天該利息期限為結束於BE 這個下一首立即前一營業日；

(II四.) 任何用於確定利息期用於修飾或説明歐洲美元利率貸款開始於日曆月的最後一個工作日(或 下列日期對於借入SOFR貸款，一個月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的 日結束的期間；如果中沒有數字對應的 日曆法月份在…的末尾在這樣的利息期將結束的 中，或者如果這樣的利息期從日曆月的最後一個營業日開始 ，然後是該計息期)應在日曆月的 最後一個工作日結束在…的末尾在 中這樣的利息期限是否要結束 及

(Iii)任何利息期限不得超過期限A貸款到期日或期限B貸款到期日(視情況而定v)根據下文第3.07節從本定義中刪除的任何術語均不能用於該借款請求或利息選擇請求中的規範。

“內部 控制事件”指涉及證券法所述“負責任的高級職員”定義第(A)款所列借款人控制財務報告的高級職員的欺詐行為。

“投資” 對任何人而言，指的是該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權，包括 在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“IRS” 指美國國税局。

“聯合 首席調度員”指BMO Capital Markets Corp.、PNC Capital Markets LLC、Capital One Bank National Association和地區資本市場(Regions Capital Markets)，後者是地區銀行的一個部門。

“合資企業 ”應指合併方擁有股權，但不是該合併方的全資子公司的任何人。贊助房地產投資信託基金房地產投資信託基金 不應是合資企業。

“聯合 合資項目”指合併方直接或間接持有低於100%的權益的所有項目。贊助商擁有的項目房地產投資信託基金房地產投資信託基金 不得為合資項目。

“JPM” 指摩根大通銀行，N.A.

“摩根大通 貸款文件”指的是日期為2018年8月2日的某些修訂和重新簽署的信貸協議 ，除其他外借款人和摩根大通以及與之相關的文件、文書和協議。

“法律” 統稱是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

“出借人” 手段要麼一個術語貸款方或貸款期限B 貸款出借人或統稱期限A貸款機構和期限B貸款機構， (視情況而定.

“借出 辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“槓桿率 增長期”應具有本合同第7.11(B)節規定的含義。

“連帶” 指任何種類或性質的抵押、質押、質押、擔保轉讓、產權負擔、留置權(尚未到期及應付的税款的任何法定或其他留置權除外)、押記或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、保證付款的任何其他不動產所有權的任何其他產權負擔，以及與上述任何 實質上具有相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款” 指的是A期貸款和B期貸款。

“貸款 單據”指本協議、每張票據、根據本協議第6.12節簽發的任何附屬擔保，以及借款人簽署和交付的與上述相關的任何其他文件、文書或協議，包括但不限於費用函，但具體不包括(I)借款人、蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司之間簽署的日期為2018年8月30日的特定委託書和附帶的條款摘要，以及(Ii)借款人與蒙特利爾銀行之間於2018年8月30日簽署的保密協議。

“貸款 通知”指(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續 歐洲美元匯率SOFR 貸款，根據第2.02(A)節，如果是書面的，基本上應為附件A形式的 。

“倫敦 銀行日“指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。材料 信用貸款“對於借款人及其子公司來説，是指

(A)            美國銀行貸款文件，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資 ；

(B)            無擔保票據文件，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；

(C)由借款人或任何附屬公司在《第一修正案》生效日期或之後訂立的、或借款人或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持的任何其他 由借款人或任何附屬公司在 或在第一修正案生效日期之後訂立的、產生或證明借款債務(無追索權債務除外)的任何 其他協議(            )(“信貸安排”)，本金等於或大於150,000,000美元(或以相關貨幣支付的等值金額 ，根據其他貨幣的匯率在該貸款關閉之日確定)；如果沒有等於或超過該金額的信貸 貸款，則最大的信貸貸款應被視為實質性信貸 貸款。

“材料 不良影響”指(A)合併各方(包括但不限於借款人)的經營、業務、財產或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或借款人和附屬擔保人作為一個整體履行其在貸款文件下義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或借款人作為當事人的任何貸款文件的任何附屬擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“每月 報告包”指行政代理合理可接受的格式的財務報告包，其中包括合併各方在當時結束期間的現金餘額，以及關於合格的未擔保財產池中的財產的以下信息 ：

(A)            每個物業當前和預計12個月的入住率列表，附註和/或評論部分，其中包括租賃信息的更新，特別是涉及主要租户(年租金超過500,000美元的租約)、未來24個月到期的租約、任何重要的新租約或拖欠金額的信息；

(B)            評註 指出與原預算費用的任何重大偏差，包括租户改善、租賃佣金和建築費用；以及

(C)            使用經紀人和內部信息(包括經紀人、相關方的數量 、觀看次數、價格範圍、地址、估計售價、可能的時間表、關於銷售狀態的評論 以及合同者的合同細節(包括銷售價格、預期成交日期和硬錢保證金))更新了在市場上掛牌出售的每個房產的銷售進度。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款” 指(A)任何按揭、信託契據、債務抵押契據或類似的抵押工具(不論優先次序) 或由擁有房地產權益的任何實體或人士作出的任何按揭、信託契據、抵押契據或類似的抵押文書，而該等按揭、信託契據或抵押契據將由擁有房地產權益的任何實體或個人就該等房地產權益授予留置權，作為償還債務的抵押，及(B)與該等房地產權益有關並以該等房地產權益的直接或間接擁有人的股權作抵押的任何夾層債務。

“多僱主計劃 ”指任何符合ERISA第4001(A)(3)節所述類型且符合ERISA第四章 的僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

“多個僱主計劃”指有兩個或兩個以上出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述，並受ERISA第四章的約束。

“消極的 承諾”對某一特定資產而言，指文件、文書或協議中禁止對該資產設定或承擔任何留置權的任何規定，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；但下列情況不得構成消極質押：(1)禁止、限制或限制個人對其或其子公司的資產設定或承擔留置權的能力的協議，條件是此類協議允許在滿足或維持一個或多個規定比率的情況下設定或承擔留置權；(2)將此類資產用作借款基準計量的協議；(3)法律要求的任何負面質押；(4)租約、許可證和限制質押或轉讓的其他合同中的習慣條款；(V)與出售任何附屬公司或待出售的任何資產有關的任何協議中所載的負承諾；但在任何該等情況下，負承諾僅適用於該附屬公司或 為出售標的的資產；及(Vi)行政代理批准的任何可融資土地租約中所載的負承諾。

“淨營業收入 ”或“NOI”指的是，對於任何合併方擁有的、借款人最近一個財政季度的財務信息已經或將在確定的同時提交給行政代理的任何財產，以下各項的總和(無重複，並與以前的期間一致確定)： (A)在正常過程中從這些財產獲得或賺取的租金和其他收入(包括但不限於：(I)直接租金收入 ；和(Ii)租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金、收入和保證金，但用於履行租户的租金義務的除外)減去(B)支付的所有費用，不包括利息和對衝無效，幷包括相應時期內與此類財產的所有權、運營或維護有關的費用的適當應計費用，包括但不限於物業税、評估和類似費用、保險、水電費、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用、及一般及行政費用(包括與該物業有關的法律、會計、廣告、市場推廣及其他開支(如適用)的適當分配，但特別不包括借款人或任何附屬公司的一般管理費用及任何物業的管理費)減去(C)截至該期間末該物業的資本儲備減去(D)(D)無重複的 預計管理費，金額為該物業於該期間的總收入的3%。

“無追索權 債務”指僅因欺詐、資金濫用、環境賠償和其他類似例外等習慣例外而對個人的所有資產有追索權的有擔保債務，否則在合同上僅限於因確保此類債務的留置權而擔保的個人的特定資產。

“備註” 意味着要麼是一個期限A貸款票據或期限B貸款票據或統稱期限 A貸款票據和期限B貸款票據，視情況而定.

“義務” 指借款人因任何貸款文件而產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，涉及任何貸款，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期的貸款， 現在存在或以後產生的貸款文件，包括借款人在根據任何債務人救濟法提起的訴訟開始後應計的利息和費用，該法律將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織 文檔”指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體成立或組織的任何證書或條款。

“信貸協議原件 ”具有以下引言段落中規定的含義。

“其他 税”指目前或未來的所有印花税或單據税，或根據美國法律徵收的任何其他消費税或財產税、手續費或類似税款， 因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的 ，但不包括任何免税。

“未償還的 金額”指貸款的未償還本金總額。

“參與者” 具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與者 註冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，並不時修改至 時間和任何後續法規。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“養老金 法案”指2006年的《養老金保護法》。

“養老金 籌資規則”指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃所需最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，對於在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度，《守則》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法案》生效之前生效，此後，《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休保險法》第302、303、304和305節均有規定。

“養老金 計劃”指由借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低資金標準 約束。

“允許的 留置權”指(I)借款人或子公司真誠地對未支付和努力抗辯的税款、評估或政府收費享有的留置權；(Ii)尚未到期和應支付的税款、評估或政府收費的留置權；(Ii)尚未到期和應支付的税款、評估或政府收費的留置權。(3)(A)勞動力、材料或用品的留置權和任何其他留置權(不包括擔保債務的留置權)，該留置權不會對構成合資格的未設押財產池的財產的使用或 借款人或子公司的業務運營造成實質性幹擾，並且在任何時候都是有擔保的或總額不超過5,000,000.00美元。以及(B)分區限制、地役權、通行權、契諾、保留和其他權利、使用限制或產權負擔，這些限制或產權負擔不會對構成合資格的未設押財產池的財產的使用或借款人的業務運營造成實質性幹擾；(4)對借款人或與a 1031財產有關的全資子公司的留置權；(V)因現金等價物定義(D)款所述投資而被視為發生的留置權；根據任何貸款協議(包括美國銀行)質押給任何代理人、信用證發行商、Swingline貸款人或貸款人或為其利益而質押的現金和現金等價物的留置權貸款文件和摩根大通 貸款文件)以確保因一個或多個貸款人成為違約貸款人而產生的風險(“現金抵押品”)；(br}(7)留置權，包括在正常業務過程中與工人補償金、失業保險或類似適用法律規定的義務有關或為保證支付義務而作出的存款或質押；(8)銀行、金融機構和證券中介機構對在正常業務過程中保持的、不擔保債務的存款和賬户的質押和抵銷的留置權和權利；(9)僅對借款人 或其子公司就任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金的留置權；以及(X)收購和再融資此類留置權時存在的財產留置權、擔保有擔保債務的留置權、被排除的子公司的股權留置權、根據第8.01(H)節不構成違約事件的判決的留置權，所有這些留置權的金額均符合本合同第7.11節規定的適用的財務契約。

“Person” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工 繳費且不被排除在ERISA第4節之外的任何此類計劃。

“計劃 資產規則”指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時進行修改.

“平臺” 具有第6.02節中規定的含義。

“優先 股息”就任何人士而言，指應付予持有該人士任何股權的持有人的股息或其他分派，使該等股權的持有人有權優先獲支付股息或其他 分派予持有該人士的其他類型股權的持有人。

“項目” 指由任何合併方擁有或合併方擁有(直接或間接)權益的任何和所有地塊，其上位於可出租總面積超過50,000平方英尺的改善項目上，或該等改善項目的建設和開發正在進行中。

“正在開發中的項目 ”指由任何合併方(A)在借款人的季度財務報表上被歸類為正在進行的建築 ；或(B)尚未頒發入住證的任何正在開發或重新開發的項目。

“屬性” 指截至任何確定日期，由借款人或任何合併方(視情況而定)擁有的不動產權益及其所有收益；而“財產”指其中任何一項。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共 貸款人”具有第6.02節中規定的含義。

“評級機構”指標準普爾、穆迪或任何其他國家認可的證券評級機構，由借款人選擇並經行政代理書面批准。

“追索權 債務”指無追索權債務以外的任何債務。

“參照 銀行“指的是倫敦銀行間市場的四家主要銀行。

“寄存器” 具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人 。

“房地產投資信託基金” 指根據本守則有資格被視為“房地產投資信託基金”的人士。

“房地產投資信託基金 合格分派“是指借款人根據借款人對其預計或估計的應税收入的善意估計，或為保持借款人作為房地產投資信託基金的地位、滿足《國税法》第857條的分配要求或取消借款人本來需要繳納的任何收入或消費税而進行的限制性付款。借款人對REIT合格分配的善意估計將在每個合規證書中報告，並應包含此類REIT合格分配的計算，其細節應合理地 令行政 代理滿意。

“相關的 方”就任何人而言，指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“發佈” 指危險物質的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移 進入或移入或移出合併締約方的任何財產，包括通過或在合併締約方的任何財產的空氣、土壤、地表水、地下水中移動任何危險物質。

“可報告的 事件”指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知 期限的事件除外。

“申請信用延期 ”指貸款通知。

“所需的 貸款人”指截至任何確定日期，不少於兩(2)個貸款人合計至少持有未償還金額的51%；前提是，為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還金額部分應被排除在外。

“要求” 指任何政府當局在取得、擁有、建造、使用、佔用及營運組成合資格的無抵押物業組合的物業時，以任何方式涉及的任何法律、條例、守則、命令、規則或規定。

“可撤銷金額 “指行政代理人向任何貸款人或其他擔保當事人支付的任何款項，行政代理人根據其唯一和絕對的酌情決定權確定下列任何一項適用：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人支付的款項超過了其從借款人收到的金額(無論是否當時欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了此類款項。

“決議 權限”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責的 官員”如適用，係指(A)借款人的首席執行官、首席運營官、首席投資官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、總法律顧問或主計長或FSP物業管理有限責任公司的總裁，以及(B)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的、借款人的祕書或助理祕書，以及(C)僅為根據第二條發出通知的目的。借款人的任何其他高級職員 由任何上述高級職員在給管理代理的通知中指定及(D)僅為根據第4.01、4.02及6.02節交付任何遵守契約及/或不存在違約證明的目的(A)首席執行官、首席財務官、助理司庫或司庫總裁。根據本協議交付的任何文件如經責任官員簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權 ，且該責任官員應最終推定為代表借款人行事。

“受限支付” 指(A)因任何合併一方的任何類別股權的任何股份而直接或間接派發的任何股息或其他分派，不論現在或將來是否已發行(不包括任何股息支付或其他分配 借款人基於借款人對其預計或估計的應税收入的善意估計，或為保持借款人作為房地產投資信託基金的地位、滿足國內税法第857條的分配要求或取消任何借款人否則將繳納的税款 )、(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以直接或間接價值(直接或間接)任何綜合交易方任何類別股權的任何股份，現在或以後尚未償還， 及(C)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購任何綜合交易方任何類別股權的股份(現在或以後尚未償還)。

“制裁” 指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

《薩班斯-奧克斯利法案》 指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“S&P” 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“SEC” 指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保的債務 ”指以抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益為擔保的個人的所有債務。

“證券 控股”指普通股、優先股、其他股本、信託的實益權益、有限責任公司的會員權益和實體(合併子公司、非合併子公司和保薦人除外)的其他股權房地產投資信託基金REITs、 以及在借款人資產負債表上列為“現金等價物”、“現金”或“有價證券”的財產除外)。證券控股的價值應以借款人資產負債表上顯示的成本或市場價值中的較低者為基礎計算。

“證券法 ”指美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“重大收購 ”指(在一次交易或一系列相關交易中)收購(I)一個或多個實體 (不包括贊助房地產投資信託基金REITs) 根據第6.01(A)節或第6.01(B)節發佈財務報表的最後一天的購買價格超過總資產價值的10%，或(Ii)根據第6.01(A)或6.01(B)節發佈財務報表的最後一天超過總資產價值10%的一個或多個財產。

“SOFR” 指與有擔保隔夜融資利率相同的利率(由紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的後續管理人管理)。

“SOFR 貸款“ 指按調整後的SOFR期限計息的貸款(基本利率定義第(C)款除外)。

“贊助 房地產投資信託基金”應具有與借款人提交給美國證券交易委員會的備案文件中使用的該術語相同的含義。為免生疑問，“保薦房地產投資信託基金”應包括借款人在銀團成立前一段時間內的全資子公司。

“子公司” 個人是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有、直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 除非另有説明，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。發起的REITs不應被視為子公司。

“子公司 擔保人”指根據本合同第6.12節作為義務擔保人的任何子公司。

“子公司 擔保”指對附屬擔保人根據本合同第6.12條承擔的義務所作的擔保。

“郊區 物業”指(A)附表5.21所列並確定為郊區物業的任何物業，或(B)不符合CBD或城市填充物業定義的任何其他 改善物業。

“互換 合同”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書的條款及條件所規限，或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議、或用於記錄本合同第(A)款所述類型的交易的任何其他主協議 (任何此等主協議連同任何相關的時間表、《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“交換 終止值”指就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何在法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約結清當日或之後的任何日期而言，該終止價值，以及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，被確定為該等掉期合約按市值計價的款額；根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)或行政代理合理接受的任何獨立估值來源(行政代理 同意Chatham Financial是合理可接受的獨立估值來源)在此類掉期合約中提供的一個或多個現成報價確定。

“合成租賃義務 ”指一個人根據(A)所謂的合成的、表外的或納税的 保留租約，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該 人的債務(不考慮會計處理)。

“正在使用” 指因任何政府當局的行為而公開使用或造成損害的任何譴責，或以私人銷售代替的任何暫時或永久轉讓。

“有形資產淨值”對於合併各方而言，是指截至借款人最近一個會計季度的總資產超過總負債，減去以下各項的總和：

(A)            適當歸類為無形資產的合併各方所有資產的賬面總價值；

(B)在資產負債表日之後對合並各方的任何資產進行重估而對其賬面價值進行的任何減記的所有 金額；加上

(C)            至 以其他方式計入有形淨值、任何應收認購款項的範圍。

總資產和總負債還應排除掉期終止價值產生的資產或負債，以避免無效。

“税收” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款 。

“貸款期限 A”具有第2.01(A)節規定的含義。

“貸款承諾期限 ”對於每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供A期貸款的義務，本金總額等於附表 2.01中與該貸款人名稱相對的金額，因為該附表2.01可根據轉讓和假設或本協議不時更新。

“Term 貸款機構”指本協議的每一方當事人由於(I)該方在截止日期以“貸款人”身份履行本協議，且貸款承諾條款為A，或(Ii)該方根據本協議第2.16節共同簽署本協議修正案以增加總承諾額，根據 加入的條款，該當事人同意受本協議條款的約束，作為條款為A的貸款承諾的“貸款人”，或(Iii)該當事人因已簽署的轉讓和假設或本協議而成為本協議條款A的貸款承諾的“貸款人”。

“期限 貸款到期日”意味着2021年11月30日。

“期限 借款票據”指借款人以A期貸款機構為收款人開具的本票，證明該貸款機構發放的貸款，基本上以附件D-1的形式。

“期限 A貸款百分比”指在任何時間對於任何期限A貸款人而言，該期限A貸款承諾所代表的A期限貸款承諾的百分比(執行至小數點後第九位)此時A貸款人的A期限貸款承諾，受本協議規定的調整，以及根據本協議第2.16節允許的任何後續轉讓或增量貸款的生效 。

“定期(Br)B貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“期限 B貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供B期貸款的義務，本金總額等於附表2.01中與該貸款人名稱相對的數額，因為該附表2.01可根據轉讓和假設不時更新，或本協議或其他協議是否符合本協議。

“定期(Br)B貸款機構”指由於以下原因而不時向本協議提供貸款的每一方當事人：(I)該當事人在截止日期時以“貸款人”身份履行本協議，並作出B期貸款承諾；或(Ii)該當事人共同簽署本協議修正案，以增加總承諾根據本合同第2.16節根據該協議，該當事人同意受本協議條款的約束，作為具有條款B貸款承諾的“貸款人” ，或(Iii)根據已簽署的轉讓和假設或本協議，該當事人根據本協議成為條款B貸款承諾的“貸款人”。

“期限 B貸款到期日”手段一月十月 311, 2024.

“期限為 B的借款票據”指借款人以B期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人借出了B期貸款，主要採用附件D-2的形式。

“期限 B貸款百分比”指在任何時間，對於任何期限B貸款人，該期限B貸款人的B期限貸款承諾所代表的B期限貸款承諾的百分比(執行至小數點後第九位) ，受本協議規定的調整，並實施本協議允許的任何後續轉讓或增量貸款根據本合同第2.16節的規定.

“術語 Sofr”對於適用的基期而言，是指第 日的術語SOFR參考匯率(該日期限SOFR確定日“)即(A)對於SOFR貸款，為適用利息期的第一天，或(B)對於基本利率貸款， 基本利率的確定之日(在每種情況下，該利率由SOFR管理人公佈)之前兩(2)個美國政府證券營業日；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，適用的SOFR管理人術語SOFR參考匯率尚未公佈，並且關於術語SOFR參考 匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“術語 軟件管理員”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“術語 軟參考率”指 基於SOFR的前瞻性期限利率。

“閾值 金額”無追索權債務是指(A)就無追索權債務而言，該等債務的未償還本金總額至少為40,000,000美元，或與所有該等債務合計；及(B)就該人士的任何其他債務而言，該等債務的未償還本金總額至少為20,000,000美元，或與所有該等債務合計。為澄清起見，不得將債務和擔保歸於本協議項下的任何人(為確定個人的債務門檻，包括此類債務是否為無追索權債務)，除非此人是其借款人、擔保人或主要債務人，如果是擔保人，則此類債務或擔保(視情況而定)應被視為屬於此類擔保的金額(並且應排除任何和所有不屬於清算金額的擔保 )).

“總資產 ”指根據公認會計原則確定的合併各方的所有資產。

“總資產價值 ”在不重複的情況下，指借款人在綜合基礎上最近結束的財政季度的合併 各方，其總和為(A)該財政季度的年化NOI商數減去該財政季度內出售或以其他方式處置的每項財產的NOI總額，減去最近四個財政季度收購的每項財產的NOI總額，除以資本化率加上(B)前四個財政季度內收購的每項財產的購置成本，加上(C)非限制性現金和現金等價物，加上(D)未改善的土地所有權的賬面價值，加上(E)在建工程的賬面價值，加上(F)正在進行的工程的賬面價值抵押貸款抵押貸款對受贊助房地產投資信託基金的貸款，加上(G)借款人財務報表所示的受贊助房地產投資信託基金的優先股投資的賬面價值。

儘管有上述規定，就確定總資產價值而言，在開發中項目、未開發土地持有、合資項目和合資企業、證券控股和對非關聯公司的抵押貸款(不包括對贊助房地產投資信託基金的抵押貸款)的總投資超過總資產價值10%的範圍內，該等總超出部分應不包括在內。

“債務總額 ”指按綜合基準釐定的合併方的所有負債，加上合併方的 非合併方關聯公司負債的權益百分比。

“總負債 ”指根據公認會計準則確定的合併方的所有負債。

“有擔保的債務總額”指由抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔或其他擔保權益擔保的合併各方的所有債務，以及合併各方在未合併關聯公司上述各項中的股權百分比。

“類型” 指其性質為基本利率貸款或歐洲美元匯率軟性貸款。

“英國2010年反賄賂法”指涵蓋與賄賂有關的刑法的聯合王國國會法令。

“英國金融機構 “指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD承諾，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“未合併的 個分支機構”指就任何人而言(指“父母”)，在任何日期，屬於該人的關聯方的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬户不會在母公司的合併財務報表中與母公司的賬户合併 ，如果該等財務報表是根據截至該日期的全面合併方法GAAP編制的 。除非另有説明，否則本文中所有提及的“非合併附屬公司”或“非合併附屬公司”均指合併各方的一個或多個非合併附屬公司。未合併的關聯公司不應包括任何受贊助的REIT。

“未調整的 基準替換”指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整 。

“未擔保的 資產價值”在無重複的情況下，指借款人最近結束的財政季度對於合格的未擔保財產池而言，其總和為(A)該財政季度的年化未擔保物業噪聲商數減去在該財政季度期間從合格未擔保財產池中出售或移走的每項財產的可歸因於NOI的總額，減去在過去的 四個財政季度中可歸因於合格未擔保財產池的每項財產的可歸因於NOI的總額除以資本化率，加上(B)在上述前四個財政季度內購入或加入 合資格未設押財產池的每項財產的購置成本。在計算未擔保資產價值時， 合格未擔保財產池中任何一項財產的價值不得超過合格未擔保財產池總值的20%。

“未受約束的 噪聲”指截至最近一個財政季度的整個合資格未支配財產池的淨營業收入 。

“美國 美國”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“1977年美國《反海外腐敗法》“指在”美國法典“第15編第78dd-1節及其後編撰的法令。

“無擔保債務 ”指不以任何財產的留置權作為擔保的所有債務。

“不安全的 筆記文檔”指日期為2017年10月24日的借款人和其中所列購買者之間的若干票據購買協議，以及根據該協議訂立並經修訂的日期為2017年12月20日的各種票據。

“美元-倫敦銀行同業拆借利率-參考 銀行利率“指參考銀行在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個倫敦銀行日，向倫敦銀行間市場上的優質銀行提供相當於該利息期從該利息期第一天開始計算的期限的利率，該利率是根據參考銀行在倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的優質銀行提供的美元存款利率確定的。為確定美元-LIBOR-參考銀行利率，行政代理將要求每一家參考銀行的倫敦主要辦事處提供其利率的報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則該利息期間的利率將是報價的算術平均值。如果按要求提供的報價少於兩個，則該利息期的利率將是紐約市主要銀行在紐約時間上午11：00左右所報利率的算術平均值，紐約時間上午11：00左右，也就是向歐洲主要銀行提供的美元貸款利息期的前兩個倫敦銀行日，利息期從該利息期的第一天開始，並以所發放、繼續或轉換的歐洲美元利率貸款的大約金額為單位。美國 政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國 納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“投票 股票”對任何人而言，指由該人發行的股權，其持有人在沒有或有事件的情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員) ，即使該投票權已因該等或有事件發生而暫停。

“全資子公司 ”指(I)當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，或由該人士的一間或多間全資附屬公司，或由該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該等合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制其100%的普通投票權的所有權權益。除另有特別説明外，本文件中提及的“全資子公司”應指符合上述條件的合併方的子公司。受贊助的REITs不應被視為 全資子公司。

“減記和轉換權力”意味着，(a) 對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，描述了這些減記和轉換權力。在歐盟自救立法附表中， 和(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務.

“1031中介”指借款人或擬根據守則第1031條符合資格的全資附屬公司以中間人或住宿持有人的身份進行的財產交換。

“1031財產”指其法定所有權或其他所有權標記由1031中介機構為借款人或全資子公司的利益而持有的財產，作為1031税務交換的一部分，該1031税務交換符合該守則第1031條的規定。

第1.02節。其他 解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)            本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制的規限)，(Ii)此處對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用的“ ”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規範性條款的綜合，除非另有説明，否則修改、取代或解釋該法律或法規以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修改、修改或補充的法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在 計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“            ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在內；而“至”一詞則指“至及包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的            章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)            凡提及借款人的“知識”，應視為指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、祕書、助理祕書、首席運營官或總法律顧問的實際知識。

第1.03節。會計術語 。一般而言，所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為與根據本協議提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應 按照在本協議之日(受下文第(Br)(A)款的約束)不時生效的、以與編制經審計財務報表所使用的方式一致的方式進行編制，但本協議另有明確規定的 除外。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響。

(a)            GAAP中的更改 。如果在任何時候，GAAP的任何變化(或與採用國際財務報告準則有關的任何要求) 將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出請求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，根據GAAP的這種變化(或與採用國際財務報告準則有關的任何要求)(須經被要求的貸款人批准)，真誠地修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》(GAAP)在作出該等改變之前(或在該要求涉及採用國際財務報告準則之前)計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，並列明在實施該等比率或要求之前及之後(或在實施有關採用國際財務報告準則的該要求之前)對該比率或要求所作計算的對賬。

(b)            可變利息主體合併 。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或 在合併基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文所定義的附屬公司一樣。

第1.04節。舍入。 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 部分除以另一個部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05節。天的次數 。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.06節。已保留

第1.07節。利率

行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續 管理、提交、計算或與基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項， 包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基準 或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的數量或流動性，或(B)任何符合規定的 變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務以確定基準或任何其他基準，並且對於任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，行政代理均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔責任。

第1.08節。師

對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節。貸款.

(a)            期限 貸款。借款人、行政代理和貸款人在此確認並同意，貸款人(定義見原信貸協議)與原信貸協議項下的“承諾”(定義見原信貸協議)分別且不共同墊付原信貸協議項下金額為220,000,000美元的貸款，且本協議項下的貸款人希望此類貸款中的55,000,000美元被視為未償還貸款“A期貸款”與此相關，原信貸協議項下的“承諾”同時終止，本協議項下的任何貸款人均無義務向借款人墊付A期貸款。截至截止日期，A期貸款的未償還本金總額為55,000,000美元，這些A期貸款繼續作為本協議項下的未償還債務由每個A期貸款貸款人根據其各自的A期貸款承諾按比例持有。A期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣[已保留].

(b)            期限為B的貸款。借款人、行政代理和貸款人在此確認並同意，原信貸協議項下“承諾”(定義見原信貸協議)的“貸款人”(在原信貸協議中定義)是各自的，而不是共同在原信貸協議項下提供一筆金額為220,000,000美元的貸款，且本協議項下的貸款人 希望此類貸款中的165,000,000美元被視為未償還貸款。“B期貸款”如下所示。因此，原信貸協議項下的“承諾”同時終止，本協議項下的任何貸款人均無義務向借款人墊付B期貸款。截至截止日期，定期貸款的未償還本金總額為165,000,000美元，截至第一修正案生效日期，B期貸款的未償還本金總額為125,000.000美元，這些B期貸款繼續作為本協議項下的未償債務，由每個B期貸款貸款人按照其各自的B期貸款承諾比例按比例持有。B期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元匯率軟性貸款，如本協議進一步規定的。

第2.02節。借款、貸款的轉換和續展。(A)借款、每一次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次延續歐洲美元匯率軟性貸款應在借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；提供(I)不要求 通知本條款A貸款和期限B截至年末被視為未償還的貸款日期： 截止日期 或第一修正案生效日期根據第2.01節，和(Ii)任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類貸款通知必須在不遲於上午11：00由管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續借款的申請日期前三個營業日 歐洲美元匯率SOFR 貸款或任何改裝歐洲美元匯率SOFR 貸款至基本利率貸款，以及(Ii)任何基本利率貸款的借款申請日期。每次借用、轉換或延續歐洲美元匯率SOFR 貸款本金為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每份借款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人是否要求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續歐洲美元匯率SOFR 貸款，(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為的貸款類型，及(V)有關利息的期限 。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應為一(1)個月或轉換為一(1)個月歐洲美元匯率SOFR 貸款。任何此類自動轉換為一(1)個月歐洲美元匯率SOFR 貸款應自當時有效的利息期的最後一天起生效，對於適用的歐洲美元匯率SOFR 貸款。如果借款人請求借用、轉換或繼續使用歐洲美元匯率SOFR 任何此類貸款通知中的貸款，但未指定利息期限的，將被視為 已指定一個月的利息期限。

(B)            在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其在適用貸款中的適用百分比(然而，前提是，在借款的情況下歐洲美元SOFR 貸款方面，應在上午11：00之前向各貸款人發出通知。如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，則行政代理應將上述 小節中所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額立即 以可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的 貸款通知中指定的工作日。在滿足第4.01和4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上借款人的賬户，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金。

(C)            ，除本協議另有規定外，a歐洲美元匯率SOFR 貸款只能在利息期限的最後一天繼續或轉換 歐洲美元匯率SOFR 貸款。在違約期間，所要求的貸款人可以選擇不允許任何貸款作為、轉換為或繼續作為歐洲美元匯率SOFR 貸款。

(D)            行政代理應迅速通知借款人和貸款人適用於#年任何利息期間的利率歐洲美元匯率SOFR 在該利率確定後的貸款。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人在確定基本利率時所使用的蒙特利爾銀行最優惠利率的任何變化。

(E)            在借款、貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的所有續期生效後， 貸款的有效利息期不得超過六個。

第2.03節。故意省略 .

第2.04節。提前還款. 借款人在通知行政代理機構後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；提供(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)任何預付款項日期前兩個營業日歐洲美元匯率SOFR 貸款和(B)基本利率貸款提前還款之日；及(Ii)任何提前還款 貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金 。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，這類貸款是A期貸款還是B期貸款，以及要預付的貸款類型，如果歐洲美元匯率SOFR 貸款是預付的，這類貸款的利息期。行政代理人應立即通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲美元匯率SOFR 貸款應隨附預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額(如果有)。根據第2.18條的規定，每筆預付款應適用於A期貸款和/或借款人根據本通知的規定選擇的貸款人的B期貸款，按其各自適用的百分比計算。

第2.05節。已保留.

第2.06節。已保留.

第2.07節。已保留.

第2.08節。償還貸款 . (a) A期貸款。借款人應在A期限貸款到期日向A期限貸款的貸款人償還該日未償還的A期限貸款本金總額。[已保留].

(b)            期限為B的貸款。 在《第一修正案》生效日期之後、2024年4月1日或之前，借款人應向B期貸款貸款人償還總額不少於25,000,000美元的B期貸款的一部分(或該日未償還的B期貸款的較小金額)。 借款人應在B期貸款到期日向B期貸款貸款人償還該日未償還的B期貸款本金總額。

第2.09節。利息. (A)除以下(B)款的規定另有規定外，(I)歐洲美元匯率SOFR 貸款的未償還本金應按每期利息計息 年利率為歐洲美元匯率調整後的 期限軟件對於這樣的利息期限加適用的歐洲美元匯率SOFR 適用利率定義中確定的利潤率；(Ii)每筆基本利率貸款 應從適用借款日期起按等於基本利率加適用基本利率的年利率計息保證金毛利 在適用費率的定義中確定。

(B)            (I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期後五(5)天內仍未支付(除在期限 貸款到期日或B期限貸款到期日，無論是在規定的到期日還是加速到期日，這五個 (5)天期限不適用)，此後，該金額應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果 借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款本金除外)在到期後五(5)天內仍未支付(除在到期之日以外)，則            期限A貸款到期日或B期貸款到期日 無論是規定的到期日還是加速到期日)，則應所需貸款人的請求，該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約利率的浮動年利率計息。

(Iii)            應所需貸款人的請求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)應計             和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的            利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.10節。已保留.

第2.11節。利息和費用的計算 。所有基本利率貸款利息的計算方法(包括參考歐洲美元匯率軟性) 應按365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數的一年計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息，提供根據第2.13(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.12節。債務證據 。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的 賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則應在沒有明顯錯誤的情況下以行政代理的 賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應作為該貸款人貸款的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

第2.13節。付款 一般；管理代理的退款.

(a)            一般信息. 借款人應無條件地為任何反索賠、抗辯、補償或抵銷支付任何款項。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付借款人的所有付款。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其以電匯方式收到的類似資金中的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)分發給每個貸款人的貸款辦公室，如果借款人在下午1：00之前向行政代理支付了此類款項，行政代理將在同一營業日將此類資金分配給第2.13(A)節中指定的貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款 應視為在下一個營業日收到(並應在下一個營業日根據第2.13(A)節的規定分發給貸款人)，任何適用的利息或費用應繼續應計。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中 。

(b)            (i) 由貸款人提供資金 ；由行政代理推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下， 如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，以較大者為準， 加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用， 和(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和借款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(ii)            按借款人付款 ；按行政代理推定。除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前 收到借款人通知，借款人將不會 支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並且 可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知 應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(c)            未能滿足先例條件 。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同) 退還給該貸款人，並且不計利息。

(d)            貸款人的義務 幾個。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款發放貸款和付款的義務是數個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期 根據第10.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款或付款承擔責任。

(e)            資金來源 。本協議的任何規定均不應被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金 ，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(f)            沒有 再借款。已支付或已預付的任何金額的貸款都不能再借款。

第2.14節。貸款人共享付款 。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款比例為 此類貸款或參與的總金額及其應計利息大於其按比例如果貸款人按本協議規定的比例分享貸款，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，以便 貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：

(I)             如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)            本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款向借款人或其代表支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外(本節規定適用)。

借款人 同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.15節。已保留.

Section 2.16. 增加承諾 .

(a)            申請加薪 。在不存在違約的情況下，經通知行政代理機構(應立即通知貸款人)，借款人可不時請求將總承諾額增加不超過100,000,000美元(就所有此類請求而言) ；提供(I)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元， (Ii)借款人可選擇增加條款A承諾和/或條款B承諾，以及(Iii)借款人最多可提出三(3)個此類請求。在發送該通知時，借款人(與行政代理協商) 應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日 )。根據第2.16節的規定增加總承諾額時，應徵得一個或多個貸款人或合格受讓人(他們可能是也可能不是本條款下的貸款人)同意根據本條款提供此類增加的承諾。根據總承諾額的任何增加而發放的任何額外定期貸款應以與現有期限A貸款或B期貸款相同的條款(包括但不限於利息條款、付款條款和到期日) A期貸款或B期貸款(不言而喻)支付給一個或 個安排機構(或其附屬公司)或提供增加總承諾的一個或多個貸款人(每個貸款人或一個或多個貸款人“增加 定期貸款機構”)可能不同於根據 成交日期根據定期貸款向貸款人支付的款項，或就任何增加的定期貸款而根據 本第2.16節規定增加的任何其他承諾支付的款項)。

(b)            貸款人 選舉增加。每個貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用百分比。 任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(c)            由管理代理髮出通知 ；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人批准，借款人和/或蒙特利爾銀行也可根據表格和實質內容的合併協議邀請其他合格受讓人成為貸款人 相當令人滿意地借款人、行政代理及其各自的律師。BMO(以及借款人選擇並經BMO批准的任何其他安排機構) 應盡其最大努力爭取此類額外或增加的承諾，並促進總承諾的增加， 借款人應與這些人合理合作，以獲得新的承諾，以支持任何此類承諾的增加， 提供借款人將通過BMO和任何其他安排機構協調所有此類努力(包括但不限於與任何潛在貸款來源的任何溝通(書面、電子或口頭))。在任何情況下，任何貸款人都沒有義務提供額外的承諾。

(d)            生效日期和分配 。如果根據本節增加了總承諾額，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。 行政代理應立即將增加的最終分配和增加的生效日期通知借款人和貸款人。

(e)            增加有效性的條件 。作為這種增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份自增加生效日期起註明日期的借款人證書(每家出借人有足夠的複印件) 由一名負責人員 (I)證明並附上(A)借款人通過的批准或同意增資的決議，以及(B)附表5.13的更新，其中列出了借款人的所有子公司、合資企業和非合併關聯公司以及借款人的所有擔保房地產投資信託基金的完整和準確的清單，以及(Ii)證明在實施增資之前和之後，(A)本協議第五條中包含的陳述和擔保在增資生效之日和截至增資生效之日在所有重要方面均真實無誤。除非(1)此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，截至該較早的日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，以及(2)除為本第2.16節的目的，第5.05節(A)、(B)和(C)中包含的陳述和保證應被視為 分別根據第6.01節的(A)和(B)款提供的最新陳述；和(Y)第5.13節中包含的陳述和保證應被視為指根據本第2.16(E)款(B)提供的對附表5.13的最新更新，並且自該更新的生效日期起在所有重要方面均應真實和正確，(Z)第5.21節第一句和第二句中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.02(A)(I)節提供的對附表5.21的最新更新，自更新生效之日起，在所有重要方面均應真實無誤，且(B)不存在違約或違約事件。貸款人的適用百分比 應同時重新計算 任何根據本第2.16節的規定增加合計。

(f)            衝突的 條款。本節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。在不限制前述規定的情況下， 根據本第2.16節增加總承諾額以及對本協議進行的任何修改以證明此類增加不應要求任何未參與此類增加的貸款人同意。已保留.

第2.17節。已保留.

第2.18節。違約 貸款人。

(a)            調整。 即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(ii)            重新分配付款 。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的時間或 次使用：首先，支付違約貸款人 欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第三，只要不存在違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項。提供如果存在違約事件， 應根據第8.03節進行償付；第四，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的 條件時發放的，則此類付款在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或 用於支付違約貸款人所欠金額的任何款項，應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉給該違約貸款人，且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(b)            違約 貸款人治癒。如果借款人和行政代理人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，借款人將在適用範圍內購買其他貸款人未償還貸款的 部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；提供除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第三條

税收、收益保護和非法性

第3.01節。税費.

(a)            免税支付；代扣代繳義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應在適用法律允許的範圍內免除 ，不得減免或扣繳任何補償税。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人代扣代繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視具體情況而定)確定的法律扣繳或扣除此類税款，並考慮以下第(Br)(E)款將提交的信息和文件。

(Ii)            如果適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦後備預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其收到的信息和文件，根據下面第(E)款的規定扣繳或扣除行政代理人確定需要扣繳或扣除的 税款，(B)行政代理人應根據適用法律及時向 相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理人或貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額。

(b)            借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(c)            税收 賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出書面要求後10天內就借款人或行政代理人扣繳或扣除的、或由行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)扣留或扣除或支付的任何補償税(包括因此而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，向行政代理人和每一貸款人作出賠償，並在此作出賠償有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。如果借款人根據其善意判斷確定存在合理的依據來抗辯受賠償税款，行政代理機構和各貸款人應與借款人進行合理合作，不向行政代理機構或貸款人支付任何費用或費用，以抗辯該受賠償税款。提供行政代理或任何貸款人均不需要向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。借款人還應賠償行政代理人，並應在提出書面賠償要求後10天內就此向行政代理人支付任何貸款人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款項。提供在借款人根據本判決向行政代理支付的任何款項範圍內，該貸款人應賠償借款人。根據本節向借款人提出的任何索賠必須在行政代理或與索賠有關的貸款人付款後180天內提出，並必須提供有關索賠金額和理由的合理細節。貸款人向借款人交付任何此類付款或債務的合理詳細的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)            在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人應賠償借款人和行政代理，並應在提出書面要求後10天內就此向借款人和行政代理支付任何和所有屬於該貸款人的免税和任何和所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息和費用(包括費用)。借款人或行政代理人的任何法律顧問的費用和支出)借款人或行政代理人因借款人或行政代理人未能根據第(E)款向借款人或行政代理人提交任何文件，或由於該借款人或行政代理人根據第(E)款要求交付的任何文件不準確、不充分或不足而招致或對借款人或行政代理人提出的索賠。由行政代理或借款人提供給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。第(Ii)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。

(d)            付款憑證 。借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府機關繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政機關或行政機關提交由該政府機關出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求的任何申報單的副本或向借款人或行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他付款證據。

(e)            貸款人狀態 ；税務文件。(I)每一貸款人應在適用法律規定的時間或時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否納税，(B)必要的扣繳或扣除率(如果適用)， 和(C)借款人根據本協議或以其他方式確定借款人在適用司法管轄區扣繳税款的地位時，借款人有權就借款人根據本協議向其支付的所有款項 獲得任何可用的免税或減税權利。

(Ii)            在不限制前述一般性的原則下，如果借款人出於納税目的在美國居住，

(A)            《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人應向借款人和行政代理提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(視屬何情況而定)能夠確定該貸款人是否受備用扣留或信息報告要求的約束；以及

(B)            每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的 請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求) ，以下列各項中適用的 為準：

(I)            簽署了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件，聲稱有資格享受美國是其締約方的所得税條約的福利，和/或證明非美國身份，

(Ii)            簽署了國税局W-8ECI表格原件，

(Iii)            簽署了美國國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

(Iv)            在外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則(A)第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”。“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E原件，或

(V)            to 在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上採用附件I-4形式的美國税務合規證書；或

(Vi)            簽署了適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)            每個貸款人應在貸款人的合理判斷中，迅速(A)通知借款人和行政代理，情況的任何變化將修改或使所要求的任何免税或減税無效，並(B)採取不會對其造成實質性不利的步驟，並在合理必要的情況下(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅為本段的目的，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

(f)            處理 某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人支付從為貸款人賬户支付的 資金中扣繳或扣除的任何税款。如果行政代理任何貸款人真誠地確定其已收到借款人賠償的任何税款或借款人根據本節 支付的額外金額的任何税款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，不包括該行政代理或該貸款人發生的所有自付費用。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，提供借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會根據本款要求行政代理或任何貸款人向借款人支付 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額，則行政代理或任何貸款人的支付 將使行政代理或任何貸款人的税後淨額低於該人的税後淨值。本款不得解釋為 要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第3.02節。非法性. 如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言它是非法的， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室可以發放、維持或資助其利息通過參考歐洲美元匯率軟性， 或根據以下條件確定或收取利率歐洲美元匯率軟性， 或任何政府當局對貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權力施加了實質性限制倫敦銀行間市場，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲美元匯率軟性貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元匯率SOFR 暫停貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則該貸款的利率由參考歐洲美元匯率SOFR 作為基本利率的組成部分，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考歐洲美元匯率軟性在每種情況下，基本利率的一部分，直到貸款人通知行政代理人和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或(如果適用)轉換所有歐洲美元匯率SOFR 該貸款人的貸款與基本利率貸款之比(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考歐洲美元匯率SOFR 基本利率的組成部分)，無論是在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元匯率SOFR 貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持) 歐洲美元匯率SOFR 貸款和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的歐洲美元匯率軟性， 在暫停貸款期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考 歐洲美元匯率SOFR 其組成部分，直到該貸款人以書面形式通知行政部門，該貸款人根據以下因素確定利率或收取利率不再違法歐洲美元匯率軟性. 在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節引用的任何額外金額(如果有)。

第3.03節。無法確定費率 . 如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，符合第3.07節的規定：

(a)            If

(A)             管理代理確定(該確定應是決定性的，並且 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語的定義確定該術語，或者

(B)            所需的貸款人確定無論出於什麼原因， 與任何請求歐洲美元匯率SOFR 貸款或轉換至它 或a 它的延續是(I)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以確定此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定歐洲美元基本利率術語 軟件就擬議息期計提的任何利息期限歐洲美元利率貸款或與現有的或建議的基本利率貸款有關的貸款，或(Iii)任何請求的利息 期間的歐洲美元基本利率相對於建議的歐洲美元利率SOFR 貸款沒有充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，和 所要求的貸款人已向行政代理提供了關於這一決定的通知，

然後， 行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後， (X)經 通知後，由借款人的 管理代理，貸款人的任何義務維持歐洲美元匯率繼續 軟件應暫停貸款(在受影響的範圍內歐洲美元匯率SOFR 貸款或在SOFR貸款的情況下，受影響的利息期)， 和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的歐洲美元基本利率組成部分的確定，在每種情況下都應暫停使用歐洲美元基本利率組成部分來確定基本利率 直到管理代理(應所需貸款人的指示)撤銷 此類通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用的請求歐洲美元匯率SOFR 貸款掛起(在受影響的範圍內歐洲美元匯率SOFR 貸款或在SOFR貸款的情況下，受影響的利息期)，或者，如果不是這樣，借款人 將被視為已轉換為任何 這樣的請求變成了借用的請求或 轉換為基本利率貸款，金額為貸款中指定的數額.

(b)            If at any time 管理代理確定(哪一確定 應為無明顯錯誤的決定性確定)(I)已出現第(A)(I)或(A)(Ii)款所述的情況，且該等情況不大可能是暫時性的，或(Ii)第(A)(I)或(A)(Ii)款所述的情況並未出現，但已發生下列一項或多項情況：(W)LIBOR管理人的監管人已公開聲明LIBOR管理人無力償債(且並無繼任管理人將繼續公佈LIBOR)，(X)倫敦銀行同業拆借利率管理人已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，倫敦銀行同業拆借利率將永久或無限期停止發佈(且沒有繼任管理人繼續發佈倫敦銀行同業拆借利率)，(Y)倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管人已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，倫敦銀行同業拆息將永久或無限期停止發佈，或(Z)倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管人或對管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在 之後的某一特定日期，在該日期之後，不得再使用倫敦銀行同業拆借利率來決定貸款利率，則 管理代理借款人應努力制定倫敦銀行間同業拆借利率的替代利率，充分考慮當時在美國確定銀團貸款利率的當時流行的市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率，包括對其中包含的基準(如果有)的任何數學或其他調整，以及對本協議可能適用的其他相關的 更改(但，為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用税率(br})。即使第10.01條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該修改副本之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明該等被要求的貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。直至根據第(B)款確定替代利率為止(但在第3.03(B)節第一句第(Ii)款所述情況下)以及(br}(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是SOFR貸款，只是為了在 這個適用於此類銀行間同業拆借利率結束 適用的利息期(X)請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續借款為歐洲美元借款的任何借款通知應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為基本利率借款，以及(Y)如果任何借款請求請求 歐洲美元借款，則此類借款應作為基本利率借款進行；提供如果該替代利率 應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零；提供只要借款人在適用的利息期前至少五(5)個營業日將該互換合同通知行政代理，借款人就該貸款訂立了相應的互換合同，則不得對該貸款適用 零下限。 在進行任何此類轉換時，借款人還應支付所需的任何額外金額.

第3.04節。增加了 成本.

(a)            總體上增加了 成本和 減少的回報.

(a)            If any Change in Law 應:

(i)            徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款針對任何貸款人的資產的強制性貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或向任何貸款人提供或參與的信貸(歐洲美元利率反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)            要求任何貸款人就本協議或其提供的任何歐洲美元利率貸款繳納任何税項，或 將付款的徵税基準更改為該貸款人與此有關(不包括第3.01節所涵蓋的補償税，以及該貸款人應繳納的任何免税税率的徵收或任何變化

(I)            應 要求任何貸款人(或其貸款辦公室)就其SOFR貸款、其票據或其參與任何SOFR貸款或其發放或參與SOFR貸款的義務 向任何貸款人(或其貸款辦公室)支付其SOFR貸款本金或利息、參與或本協議項下的任何其他到期金額或任何其他關於其SOFR貸款的 文件的任何税收、關税或其他費用。參與SOFR貸款或獲得SOFR貸款的任何義務 (但該貸款人或其貸款辦事處所在地的司法管轄區對該貸款人或其貸款辦事處的全部淨收入的税率發生變化除外)；或

(Ii)            應 施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(包括FRB施加的任何此類要求); 或

(Iii) 應將 強加給任何貸款人(或 其 出借處)或在這個倫敦同業拆借市場是否存在其他任何情況、成本或費用影響本協議或由該貸款人提供的歐洲美元利率貸款它的SOFR貸款，它的票據，或它的 參與提供SOFR貸款或參與SOFR的義務其中；

以及上述任何一項的結果{br應為是 為了增加這種貸款人的成本(或 其借貸辦公室)製造或維護任何根據歐洲美元匯率(或維持其作出任何此類決定的義務)確定利息的貸款SOFR 貸款)，或以 增加此類貸款人的成本)參與其中 ，或減少該貸款人已收取或應收的任何款項的款額以下為 (本金、利息(或其出借辦公室)根據本協議或在 下任何其他數額)，然後應以下要求與此有關的貸款文件，金額為貸款人認為是實質性的，然後在要求後15天內由 這樣的貸款人(附 一份副本給管理代理), 這個借款人 將要應 有義務向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的額外費用增加了 成本或減少受苦；提供借款人在收到以下第(C)款所述出借人出具的證書前180天內不向貸款人承擔任何費用。.

(b)            資本要求 。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如果有)有關資本的法律變更或 流動性要求或流動資金, 由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人的貸款，已經或將會使該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率降至低於該貸款人或該貸款人的控股公司的水平會不會能不能 如果不是因為法律的這種變化(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足率的政策和 流動性)，然後不時地，在基本利率或歐洲美元匯率中沒有反映這種收益率下降的情況下，借款人將向該貸款人支付額外金額 ，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少; 提供借款人在收到以下第(C)款所述出借人出具的證書之前180天內發生的費用，借款人不對該貸款人承擔責任。每個貸款人應本着誠信和公平的原則在其客户之間分配增加的成本。.

(c)            報銷憑證 。貸款人出具的證明，列明賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，視屬何情況而定，如中指定的小節第 段(A)或(B)，並交付借款人, 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。十(10)收到後 天。

(d)            請求延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，提供借款人不應在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前 九(9)個月以上，根據本節前述規定要求借款人賠償任何增加或減少的費用(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力的期限)。

第3.05節。賠償損失 。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的續期、轉換、付款或預付款的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，            任何此類貸款的續期、轉換、付款或預付款。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何 貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(c)            any assignment of a 歐洲美元匯率SOFR 借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何常規行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為每個貸款人都有資金歐洲美元匯率SOFR 它在銀行的貸款歐洲美元基本利率費率 用於確定歐洲美元匯率SOFR 以等額保證金或其他借款方式貸款在倫敦銀行間歐洲美元市場可比較的數額和可比較的期間，不論是否如此歐洲美元匯率SOFR Loan實際上就是這樣提供資金的。

第3.06節。減輕 債務；替換貸款人.

(a)            指定 另一個借貸辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期，但條件是該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議的條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知 ，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記 ，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，借款人不會因任何此類指定或轉讓而承擔任何未償還的成本或支出，也不會對其不利。 借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(b)            更換出借人 。如果任何貸款人根據第3.04或3.05節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，或者如果貸款人根據第3.02節發出 通知，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

第3.07節.基準過渡事件的影響 . 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何利率互換協議就本第3.07節而言不應被視為“貸款文件”)：

(a)            基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準更換 是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該 基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本 協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準更換是根據該基準更換日期的 “基準更換”定義第(B)款確定的，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市 時間)5日(5日)^這是)在基準更換之日之後的工作日向貸款人提供該基準更換的通知，而無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(b)            基準 符合更改的替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(c)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將立即通知借款人和貸款人根據第3.07節移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，並可在其 或其單獨酌情決定權下作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外： 根據本第3.07節明確要求。

(d)            基準的主旨不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該 費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是， 在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下， 管理代理可在該時間或之後修改所有基準 設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(e)            基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期 不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期的該基期 不得用於任何基本利率的確定。

第3.08節。法律上的更改 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，如果在任何時候，法律或條例或其解釋的任何變化使任何貸款人發放或繼續維持任何SOFR貸款或履行本協議預期的義務是違法的，該貸款人應立即將此事通知借款人，並且該貸款人在本協議項下發放或維持SOFR貸款的義務應被暫停，直到該貸款人發放或維持SOFR貸款不再違法。借款人應按要求預付任何此類受影響SOFR貸款的未償還本金，連同由此產生的所有利息和本協議項下當時到期並應支付給貸款人的所有其他金額；但在符合本協議的所有條款和條件的情況下，借款人隨後可選擇從該貸款人借入受影響SOFR貸款的本金金額 從該貸款人借入基本利率貸款，基本利率貸款不得由貸款人按比例發放，而只能由受影響的貸款人按比例發放，並且應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定。在任何此類 還款後，借款人還應支付根據第10.04條要求的任何額外金額。

第3.09節。生死存亡借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

條件 信用延期的先例

第4.01節。初始信用延期條件 。每個貸款人在本協議項下提供貸款的義務必須滿足以下 先決條件：

(A)             行政代理收到的下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份均由借款人的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，每一份形式和實質都令 行政代理和每一貸款人滿意：

(I)            已完全 簽署本協議副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和借款人；

(2)借款人以要求籤發票據的每個貸款人為受益人籤立的            票據 ；

(Iii)            借款人的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人的其他證書，如行政代理可能合理地要求證明授權 擔任與本協議和借款人作為一方的其他貸款文件有關的負責人的身份、權限和能力；

(Iv)            行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的， 並且借款人在其所有權、物業租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如果不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(V)            就附件B所列事項向行政代理和每一貸款人提出的借款人律師的有利意見；

(Vi)            由負責官員簽署的證書，證明(A)各合併方在所有實質性方面都遵守了所有現有的合同財務義務，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，(B)已獲得借款人簽訂貸款文件和履行貸款文件所需的所有政府、股東和第三方同意和批准(如果有的話)，除非不能合理預期 會有重大不利影響。(C)在本協議生效後，其他貸款文件和預計在該日期發生的所有交易，(1)據該負責人所知，不存在違約或違約事件， (2)本協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，以及(3)借款人 (在本協議下的定期貸款生效後)形式上遵守了截至2018年6月30日的財政季度第7.11節規定的每一財務契約(該計算，包括對每一種財務契約的詳細計算， 在結算前已交付行政代理)；(D)第4.02(A)及 (B)條所指明的條件已獲符合；及。(E)據該負責人員所知，自經審計財務報表的日期以來，並無任何事件或情況 已個別地或可合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響；及。

(Vii)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效的            證據 ；

(Viii)            行政代理或所需貸款人合理要求的其他擔保、證書、文件或同意；以及

(Ix)            每個貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到任何此類貸款人要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)要求的，包括但不限於第10.18節所述的信息；行政代理應已收到借款人已完全簽署的內部收入服務表W-9(或其等價物)。

(B)自2018年6月30日以來，            不應發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的 還是總體的，由管理代理確定。

(C)            在任何 法院或任何仲裁員或政府當局面前，不應存在行政代理確定的合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、調查或程序，該等訴訟、訴訟、調查或程序將不存在待決的或據借款人所知的書面威脅。

(D)            要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付，並且已在截止日期或之前向借款人提交發票的所有可報銷費用均已支付。

(E)            除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付所有合理的法律顧問費用、收費和費用(如行政代理人要求，可直接向該律師支付)，金額以截止日期前或截止日期向借款人開具的發票為準。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准的、或可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節。所有信用延期的條件 。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)            本協議第五條中包含的借款人的陳述和擔保在信貸延期之日及截止之日在所有重大方面均應真實和正確，但(I)此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)除為本第4.02節的目的，(1)第(A)款中所包含的陳述和保證外，第5.05節的(B)和(C)應被視為分別指根據第6.01節的(A)和(B)款提交的最新報表； 和(2)第5.13(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.02(A)(Ii)節提供的對附表5.13(A)的最新更新)(或第2.16節適用 )，並且應在該更新生效日期的所有重要方面真實和正確，以及(3)第5.21節第一句和第二句中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.02(A)(I)節提供的對附表5.21的最新更新，並且在該更新生效日期的所有重大方面應真實和正確。

(B)            不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件 。

(C)            除 對於截至本合同日期未完成的任何信用延期，行政代理應已收到符合本合同要求的信用延期請求 。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型或繼續貸款的貸款通知除外)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節中規定的條件的聲明和保證。

第五條

陳述 和保證

借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

第5.01節。存在、資格和權力。借款人(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式組織或組成並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必需的政府許可證、授權， 同意和批准(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其註冊成立的司法管轄區的法律，信譽良好，具有適當的資格，並獲得許可和適用，在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生重大的不利影響。

第5.02節。授權； 無違規行為。借款人簽署、交付和履行借款人所屬的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，不會也不會(A)違反借款人組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)借款人作為一方或影響借款人或借款人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。

第5.03節。政府授權；其他異議。在簽署和交付本協議或任何其他貸款文件以及履行借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交任何文件，但已獲得或作出此類批准、同意、豁免、授權、行動、通知或提交的情況除外，並且除非無法合理預期 會產生實質性的不利影響。

第5.04節。綁定 效果。本協議已由借款人正式簽署並交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，且在交付時將構成借款人的法律義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他與債權人權利執行有關或一般影響債權人權利執行的法律的限制，且除 特定履約救濟或強制執行救濟的可獲得性受法院的裁量權制約的範圍外，因此可提起任何訴訟。

第5.05節。財務 報表；無實質性不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則 編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)在 中公平列報所有重大事項，以尊重借款人及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績， 根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則而編制，但其中另有明確註明的除外；及(Iii)顯示借款人 及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債及其他直接或或有負債。

(B)            截至2018年6月30日的借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的收入或業務、股東權益和現金流量的相關綜合報表：(I)按照在整個所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，除其中另有明確説明外，以及(Ii)在所有重要方面公平地反映借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，但須受以下條件限制：就第(1)和(2)款而言，應歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。附表5.05列出了借款人及其合併子公司截至結算日的所有重大債務和其他直接或有負債，沒有在提交給美國證券交易委員會的借款人提交給美國證券交易委員會的10-Q表 報告中以其他方式披露或引用(或以其他方式預期)截至結算日之前結束的最近一個財政季度。

(C)            自經審核財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節。訴訟. 借款人不存在任何未決的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入存在下列情況的書面威脅：(A)質疑本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃的任何信貸延期的有效性，或(B)除非在附表5.06中明確披露，否則有理由預計 將產生實質性的不利影響，而附表5.06所述事項的狀況或對任何借款人或其附屬公司的財務影響並無重大不利變化。

第5.07節。無 默認設置。借款人或其任何附屬公司在任何合約義務項下或就任何合約義務而言，均不會違約，而該等合約義務 無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。未發生且仍在繼續的違約 或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而導致的違約。

第5.08節。財產所有權；留置權。借款方及借款方的各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權僅適用於於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但準許留置權及業權上的瑕疵則除外，而業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

第5.09節。環境合規性 。除附表5.09所述外，借款人或任何附屬公司(A)均未收到任何書面通知或其他書面通信，或不知道借款人或任何附屬公司的任何環境責任，這些責任將單獨或合計產生重大不利影響，涉及：(I)借款人或任何附屬公司不遵守或違反任何環境法的要求，或根據任何環境法向借款人或其任何附屬公司發放的任何許可；或(Ii)將任何有害物質釋放或威脅釋放到環境中； 或(B)據其所知，已威脅或實際承擔與向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質有關的責任。 借款人或借款人的任何子公司均未收到任何環境投訴。 借款人及其子公司均未收到任何環境投訴。

第5.10節。保險. 借款人及其子公司的財產由非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司所在地區擁有類似財產的公司承擔。

第5.11節。税費. 借款人和各子公司已提交適用法律要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付或預留足夠的準備金，以支付已向借款人或子公司徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項，或其財產、收入或資產，或以其他方式到期應支付的税款， 但通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠提出異議且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外，如果未能做到這一點將不會被合理地 預期會產生實質性的不利影響。不存在針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，這些評估將合理地 產生重大不利影響。借款人或任何附屬公司均不是任何主要目的為分擔税務責任的協議的一方。

第5.12節。ERISA 合規性。(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的資格，且與其相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)條免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理，或者該計劃由國税局發佈的意見信涵蓋。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)            對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)            (I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道有任何事實、事件或情況可合理地預期構成或導致與任何養卹金計劃有關的ERISA事件；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司 已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，且未申請或未獲得《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準豁免；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期 ，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高 且借款人或任何ERISA附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期跌至60%以下的事實或情況。借款人 或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付 ；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事 受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)養老金計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)             借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)在截止日期，即本協議附表5.12(D)所列的養老金計劃；以及(B)此後，本協議未禁止的養老金計劃。

第5.13節。子公司； 其他股權投資。(A)附表5.13是借款人及其任何附屬公司的所有附屬公司、合資企業和非合併附屬公司的完整和準確的清單，截至本協議日期，並根據本協議第6.02節的條款進行了更新，包括它們各自的業務形式和組織管轄權。借款人及其子公司在每個子公司和合資/非合併關聯公司中擁有的股權是有效發行的、已繳足且不可評估的，由借款人擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。

(B)            在附表5.13中還列出了借款人或借款人的任何子公司截至本協議日期的所有擔保房地產投資信託基金的完整和準確的清單，包括它們各自的業務形式和組織管轄權。借款人或借款人的任何子公司在每個贊助的房地產投資信託基金中擁有的股權是有效發行、全額繳足和不可評估的，由借款人 或借款人的任何子公司擁有，除允許留置權外，沒有任何留置權。有關贊助REITS 的陳述僅提供截止截止日期並按照本合同第2.16節的要求.

第5.14節。保證金條例；投資公司法。(A)借款人沒有、也不會主要從事購買 或持有保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)或為購買或 持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人或其任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。            

第5.15節。披露. 借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有重大協議、文書和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事項，該等事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)，與本協議擬進行的交易和根據本協議進行的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均經修改或補充)而提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何 重大事實，且不具有誤導性； 提供關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據借款人當時認為合理的假設善意編制的。

第5.16節。遵守法律 。借款人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守所有法律(包括但不限於《愛國者法案》)的要求，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)有關法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由適當的程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守，不會合理地 預期會產生重大不利影響。

第5.17節。納税人 識別碼。借款人已在截止日期前向管理代理提供了真實、正確的借款人美國納税人識別碼。

第5.18節。反腐敗法；《愛國者法案》。借款人或其任何子公司，或據借款人 及其子公司所知，董事的任何高管或員工都不是任何 個人或實體所擁有或控制的個人或實體，而 個人或實體(I)當前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人及其子公司，據借款人所知，其管理人員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何信用延期、使用任何信用延期的收益或本協議所考慮的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁。 信用延期的進行或其收益的使用均不違反《愛國者法案》、《與敵貿易法案》 。經修訂的《美國財政部外國資產管制條例》(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)或與其有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。

第5.19節。房地產投資信託基金 狀態。借款人已根據守則第856條選擇作為房地產投資信託的地位，目前在所有重要方面均符合守則中適用於借款人作為房地產投資信託資格的所有規定。

第5.20節。償付能力. 借款人在綜合基礎上(A)不會因信貸延期而資不抵債，(B)沒有 用於開展業務的資本不合理地少，以及(C)沒有產生超出其到期償付能力的債務。在合併的基礎上，借款人的資產價值超過了償還任何債務所需的金額。

第5.21節。符合條件的 未擔保財產池屬性。本合同的附表5.21包含截至截止日期(並根據本合同第6.02節的條款更新)的所有物業的完整和準確的清單，其中包括符合條件的未擔保物業池 ，以及對每個物業作為CBD或城市填充物物業或郊區物業的描述。構成合格的未擔保財產池的每一財產都滿足“合格的未擔保財產池”的定義中提出的各項要求。據借款人所知，借款人對截止日期(或晚於該財產被添加到符合資格的未擔保財產池之日)以及借款人提交給美國證券交易委員會的文件中披露的或以其他方式以書面形式向行政代理披露的 包括在 合格未擔保財產池中的每一項財產作出以下陳述和擔保：

(a)            實用程序的可用性 。(I)組成合資格未設押物業集合的每個物業的使用和運營所需和足夠的所有公用事業服務目前可通過專用公共通行權或永久私人地役權提供給構成合資格未設押物業集合的每個物業的邊界；及(Ii)業主已獲得運營和維修構成合資格未設押物業集合的每個物業所需的所有重要的 公用設施和連接，以達到其預期目的。

(b)            訪問權限。 (I)在所有實質性方面使用每個財產所需的所有道路的通行權，包括符合資格的未設押財產池用於其預定用途的道路已被適當的政府當局收購或已專門用於公共用途並被該政府當局接受；(Ii)所有此類道路已建成，並已獲得使用所有此類道路的權利，或適當的替代通行權；以及(Iii)所有路緣路緣、車道和交通信號，這些信號是構成合資格未抵押財產池的每個物業在所有重要方面的運營和使用所需的 。

(c)            符合條件的未擔保財產池屬性的條件 。(I)合資格未設押物業集合物業或其任何材料 部分現已因任何重大火災、爆炸、意外、水災或其他意外事故而損毀或受傷，而該等火災、爆炸、意外、洪水或其他意外事故不在保險承保範圍之內，且(br}未獲承保或未考慮承保，且(Ii)借款人並不知悉構成合資格未設押物業集合物業的任何重大或專利結構缺陷 。

(d)            符合要求/歷史狀態/洪泛區。合資格的未抵押財產集合財產在所有實質性方面都符合 所有實質性要求。借款人並無收到任何書面通知，指稱組成合資格未設押物業池的任何物業 有任何重大不符合任何規定的情況，或顯示組成合資格的未設押物業池的任何物業位於任何歷史街區內，或根據適用要求被指定為或可能被指定為任何類別的歷史或地標 地點。構成合格無擔保財產池的任何財產均不位於適用要求所界定的任何特別 洪水危險區域，除非此類財產已在洪水保險中得到充分承保。

(e)            其他 合同。借款人並無訂立任何形式或類型的重大合約或安排(無論是口頭或書面的， 正式或非正式的)，而有關合約或安排的另一方如履行該等合約或安排，合理地預期會對構成合資格的未設押物業池的任何物業產生留置權，但準許留置權除外。

(f)            違規。 借款人未收到任何關於構成合資格無擔保財產池的任何財產違反任何適用材料要求的書面通知。

第5.22節。反腐敗法律 。據借款人盡職調查後所知，借款人及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護了旨在促進和實現借款人、其子公司以及借款人各自的董事、高級管理人員和員工遵守此類法律的政策和程序。

第5.23節。 EEA 金融機構。借款人或任何附屬擔保人均不是歐洲經濟區金融機構。

第5.24節。 計劃 資產；禁止的交易。借款人或任何附屬擔保人都不是被視為持有“計劃資產” (符合計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款，都不會導致ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易。

第六條

肯定的公約

因此，只要本合同項下的任何貸款或其他義務(任何未主張的賠償義務除外)仍未償還或未得到滿足，借款人應並(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司 ：

第6.01節。財務報表 。以行政代理人滿意的形式和細節交付給行政代理人(行政代理人將向貸款人提供)：

(A)借款人在每個會計年度結束後90天內儘快提交的            ，合併各方在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益表或業務表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制。該等合併報表須經審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告和意見， 該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，並且 不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(B)在借款人每一會計年度的前三個會計季度結束後45天內，但無論如何，在可獲得的情況下，            as 借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後， 合併各方在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和借款人會計年度結束部分的收入或運營和現金流量的相關綜合報表，以及 借款人的10-Q表格中包含的該會計季度的任何其他信息。在每一種情況下以比較方式列示 上一財政年度相應會計季度和上一財政年度相應部分的數字，均應合理詳細，該等合併報表須經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或主計人證明，在所有重要方面均根據公認會計準則公平地反映合併各方的財務狀況、經營成果和現金流量，僅受正常年終審計調整和無腳註的限制；和

(C)            as 儘快，但無論如何在提交後三十(30)天內，所有聯邦所得税申報單、借款人的報告和聲明以及FSP Investments LLC，FSP Protective TRS Corp.和FSP REIT Protective Trust；

(D)            as 儘快可用，但無論如何，在每個日曆月結束後二十(20)天內(從第一個日曆 生效日期之後的第一個日曆 月末開始)，由 負責官員認證的每月報告包。

第6.02節。證書； 其他信息。以管理代理合理滿意的形式和細節交付給管理代理(並且行政代理將向貸款人提供)：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，(Br)與第6.01(A)和(B)節所述財務報表同時交付的，主要採用附件E形式的責任官員的合規證書，(A)證明在每個此類財政期間結束時遵守第7.11節所載的財務契約，以及(B)説明，據該負責官員所知，不存在違約或違約事件，或者如果存在任何違約或違約事件，則            。指明其性質和範圍，以及 借款人擬對其採取何種行動，以及(C)附上和證明：

(I)對附表5.21進行            更新，在每種情況下，這種更新都應被視為取代、修改和重述該時間表，彙總截至適用季度最後一天的未支配噪聲指數和入住率；

(Ii)更新附表5.13(A)，而在每種情況下，該項更新均須當作取代、修訂和重述該附表；及

(Iii)            a 正在開發的所有項目列表。

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即             獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(C)在備妥後立即            ，以借款人股東身份發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，且不需要根據本條例交付行政代理；

(D)迅速、 並無論如何在借款人或其任何子公司收到借款人或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，從美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於借款人或其子公司的財務或其他運營結果的任何調查或該機構可能進行的任何調查的每一份通知或其他函件的副本 ；

(E)迅速提供管理代理人可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充資料，或借款人或其任何附屬公司的受贊助房地產投資信託基金名單的最新資料(            )。

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和銻洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件後，立即進行            。

根據第6.01(A)或(B)節、第6.02(C)和(D)節或第6.15節(至 任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付， 應被視為已在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供即：(I)借款人應行政代理或任何貸款人要求借款人交付此類文件的紙質副本的情況下，將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理、BMO和/或聯合牽頭安排人將向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為，“借款人資料”) 在IntraLinks或其他類似的電子系統(“站臺”)和(B)某些貸款人(每個貸款人，a“公共貸款人”)可能有人員不希望收到有關借款人或其附屬公司或上述任何證券的重要非公開信息 (符合美國聯邦證券法的定義)，並且可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。行政代理、蒙特利爾銀行、聯合牽頭安排人和每個貸款人同意，借款人或其代表提供的所有材料和/或信息應被視為包含重大非公開信息，除非借款人通過在其第一頁上明確和顯眼地將某些信息標記為“公共”而將其指定為不包含任何重大非公開信息。借款人特此同意，通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、蒙特利爾銀行、聯合牽頭協調人和貸款人將該借款人材料 視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦法律和州證券法(然而，前提是在借款人材料構成信息的範圍內，應 按照第10.07節中的規定處理借款人材料)，並允許所有標記為“公共”的借款人材料 通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供。管理代理和BMO同意將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。截至截止日期，每個適用的貸款機構向借款人表明其不是公共貸款機構。

第6.03節。通告。 立即通知管理代理：

(A)借款人已知的任何違約發生的            ；

(B)任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的事項的            ；

(C)內部控制事件發生時的            ；

(D)任何ERISA事件發生時的            ；

(E)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化的            ；以及

(F)對於受贊助的房地產投資信託基金，借款人應向管理代理提供與之相關的適用保密發售備忘錄的副本              。

根據本第6.03節(第6.03(F)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和建議採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款，以及任何其他已被違反的貸款文件。行政代理將根據第6.03節從借款人收到的書面通知 提供給貸款人。

第6.04節。繳税 。支付及解除，或導致支付及解除，作為到期及應付所有施加於其或其任何附屬公司或其或其任何附屬公司的物業或資產的税項負債，除非(I)借款人或該等附屬公司正竭盡所能地進行適當的法律程序以真誠地爭辯該等税項，並根據公認會計原則維持充足的準備金 ，或(Ii)未能支付或清償該等項目將不會合理地預期 會產生重大不利影響。

第6.05節。保存存在等。(A)保存、更新和維護或促使保存、更新和維護其及其子公司在各自組織管轄的法律下的合法存在和良好地位，並充分生效 除非在第7.04條或第7.05條允許的交易中；(B)採取一切合理行動以維持或促使維持其業務及附屬公司的業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權 ，但如未能維持該等權利、特權、許可、許可證及特許經營權則不會產生重大不利影響；及 (C)保留或續期或導致其及其附屬公司的所有註冊專利、商標、商號及服務標記予以保留及續期，而如不保留該等專利、商標、商標、商號及服務標記，合理地預期會產生重大不利影響。

第6.06節。物業維護 。(A)維護、保存和保護，或安排維護、維護和保護其及其子公司的業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但不包括普通損耗和保險火災或其他傷亡事故；(B)對其進行或安排進行所有必要的修理，並進行更新和更換；以及(C)在運營和維護其設施及其子公司的設施時使用行業中典型的護理標準，除非不這樣做不會有合理的預期會產生重大不利影響。

第6.07節。保險維修費 。向並非借款人的附屬公司或借款人的任何附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務及其子公司的財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第6.08節。遵守法律 。遵守或促使在所有重要方面遵守適用於本公司或其附屬公司或其業務或財產或附屬公司的業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求(包括但不限於所有反腐敗法律及制裁)，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地預期會產生重大的不利影響。

第6.09節。書籍 和記錄。保存或促使保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款人或任何子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應按照公認會計準則(GAAP)在材料中作出完整、真實和正確的分錄。

第6.10節。檢查 權限。允許行政代理和每個貸款人指定的代表，包括但不限於獨立的會計師、代理人、律師和評估師訪問和檢查其或其子公司的任何財產，並允許行政代理指定的代表檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要， 並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內合理的 時間進行，並在合理的時間內按合理的需要隨時向借款人發出通知。但前提是， 當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自或獨立承包商的任何人) 可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔；以及如果進一步提供 在下列情況下，(A)儘管借款人行為勤奮，但借款人的獨立公共會計師拒絕與行政代理人會面或討論，或(B)儘管借款人勤勉的 行為，但物業的租户不允許行政代理人檢查該物業，則不違反本第6.10條。

第6.11節。使用收益的 。信用延期的收益僅用於以下目的：(A)為購買不動產和第7.02節允許的其他投資提供資金; 和第7.18節，(B)為投資提供資金關聯 與在 贊助房地產投資信託基金REITs， 包括但不限於,貸款給贊助商房地產投資信託基金房地產投資信託基金 和購買贊助商的優先股房地產投資信託基金；房地產投資信託基金， (C)進行再融資和/或退休 負債負債； 以及(dc) 用於營運資金和其他一般業務用途，然而，前提是不得使用信用延期來進行受限制的付款 (第7.11(G)節允許的限制支付除外).

第6.12節。子公司擔保人 。(A)如任何附屬公司招致任何追索權債務(為免生疑問，包括就任何提供追索權債務的契約作出任何擔保)，(I)如下文第6.12(B)節所述，該附屬公司須 成為附屬擔保人，及(Ii)該附屬公司所擁有的任何財產，在該等追索權債務生效期間，將不再包括在合資格的無抵押財產池內。在任何情況下，贊助的房地產投資信託基金或(上一句中描述的 除外)被排除的子公司必須成為 子公司擔保人。非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”者，除非所有貸款人書面同意，否則不得成為第6.12(A)節所指的附屬擔保人。子公司發生的任何追索權債務應遵守第7.11節規定的財務契約。

(B)            如果根據第6.12(A)節的規定，任何子公司必須成為子公司擔保人，借款人應在該子公司發生追索權債務的十五(15)個營業日內，(X)通過以下方式使該子公司成為子公司擔保人：(Br)簽署並向行政代理交付附件G形式的子公司擔保書，以及(Y)向行政代理交付第(Iii)、(Iv)款所述類型的子公司擔保人文件。(V)和第4.01(A)節的 (Vii)(除非行政代理放棄)，其形式、內容和範圍均與截止日期關於借款人的規定類似。

(C)            如果 (I)在本協議允許的交易中處置了附屬擔保人的股權，(Ii)附屬擔保人處置了其幾乎所有的資產，使該附屬公司有資格成為非實質附屬公司，或 (Iii)導致子公司成為附屬擔保人的追索權債務得到全額清償，或者該附屬公司在沒有違約的情況下解除或不再對其關於該追索權債務的義務承擔責任， 該子公司應按照下列規定解除其作為本合同下的附屬擔保人的責任：

(I)            借款人應在不少於十(10)天前向行政代理提交(A)令行政代理合理滿意的證據，證明(I)在本協議允許的交易中處置了該附屬公司的股權。(Ii)該附屬公司已處置(或將會在提交該證據的同時處置)實質上所有資產，並符合成為非實質附屬公司的資格 或(Iii)全數清償導致附屬公司成為附屬擔保人的追索權債務，或該附屬公司的擔保人已就該追索權債務解除或不再對其債務承擔責任，而沒有違約 ；及(B)借款人的一名負責人員出具的證明書，證明據該負責人員所知，在緊接該項免除之前及之後，本協議或任何其他貸款文件項下不存在或將不存在違約或違約事件 ；和

(Ii)            行政代理應在借款人提出書面請求時，提供書面確認解除適用的 人作為輔助擔保人，提供借款人已遵守上文第6.12(C)(I)節的規定。

(d)借款人應始終以任何留置權(除允許留置權定義第(Vi)款所述的留置權以外的留置權)或根據所需貸款人在實質和形式上合理可接受的文件(以及與此相關的任何擔保)為借款人和/或任何該等子公司提供合理的 可接受的文件，包括債權人間協議、抵押品代理協議(或通過修訂併入本協議的類似條款)和律師的意見，以平等和按比例擔保其子公司的債務。視情況而定，由所需貸款人合理接受的律師提供。

(E)行政代理將向貸款人發出增加或解除任何附屬擔保人的通知或借款人提供的任何擔保根據本第6.12節。

第6.13節。房地產投資信託基金 狀態。任何時候都要遵守守則中所有必要的適用條款，使借款人有資格成為房地產投資信託基金。

第6.14節。已保留.

第6.15節。材料 合同。在所有實質性方面遵守所有合同義務的條款和條件，包括但不限於 借款人或任何附屬公司須遵守的任何土地租賃的條款，除非在這種情況下，不能合理地預期不遵守條款和條件會產生重大不利影響，並且對於本金金額(包括未提取的承諾金額或可用金額)至少為20,000,000美元的任何合併 方，在此類債務結清後三十(30)天內(或如果晚些時候，以其他方式承擔責任或與之相關)，以書面形式向行政代理披露適用於其的財務契約要求。

第6.16節。進一步的 保證。由借款人承擔費用，並應行政代理的要求，向行政代理正式籤立並交付或促使 正式籤立和交付該等其他文書、文件和證書，並作出並促使 採取行政代理合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第6.17節。反腐敗法律 。按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

第七條

消極的 公約

因此，只要本合同項下的任何貸款或其他債務(未主張的賠償義務除外)仍未償還或未履行，借款人不得直接或間接(或允許任何子公司)：

第7.01節。留置權。 創建、產生、假設或允許存在與其任何財產、資產或收入有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的 允許留置權除外。

第7.02節。投資。 進行任何投資，但(受制於第7.18節中規定的附加限制):

(A)            投資 在開發中的項目、未開發的土地、合資項目和合資企業、證券控股和抵押貸款 在7.11(H)節不禁止的範圍內進行此類投資;

(B)借款人或任何子公司以現金等價物形式持有的            投資。

(C)借款人及其附屬公司(包括但不限於任何被排除的附屬公司)之間的            投資；

(D)            投資 包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而在合理必要範圍內從陷入財務困境的債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資， 以及在第7.18(B)節最後一句允許的範圍內與處置有關的投資;

(E)借款人或任何附屬公司以收購、開發、維持和經營創收物業的形式持有的            投資(包括設立或收購與此相關的附屬公司)；

借款人或擔保房地產投資信託基金中的任何子公司持有的             投資，包括向擔保房地產投資信託基金提供的貸款和抵押以及購買擔保房地產投資信託基金中的優先股權 ；以及

(g)            Investments listed on Schedule 7.02(g).

第7.03節。負債. 製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，但(受制於第7.18節中規定的附加限制):

(A)貸款文件中的            債務 ；

(B)美國銀行貸款文件下的            債務 以及 其任何延期、續訂或再融資;

(c)            摩根大通貸款文件下的負債 [已保留];

(D)截至截止日期的無擔保票據文件項下的            債務 及其任何延期、續期或再融資所以 只要本金不增加及

(E)            任何 其他債務(包括但不限於對本協議允許的其他債務的擔保)，前提是此類債務不會導致違反第7.11節中規定的任何財務契約，並且如果適用，借款人 遵守或導致遵守本協議第6.12節；前提是，(I)該等債務是(或曾經)該人在正常業務過程中為直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機 或採取“市場觀點”的目的；“和(2)這種互換合同載有暫停非違約方向違約方支付未完成交易的義務的條款。

第7.04節。根本性變化 。除本協議另有允許外，與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人， 或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將由此導致的違約：

(A)            任何子公司可與(I)借款人或(Ii)任何一家或多家其他子公司合併或合併，提供當借款人與子公司合併或合併時，借款人應為繼續或尚存的人，借款人應繼續遵守第7.11條；

(B)            任何子公司可將其全部或幾乎所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司，只要借款人繼續遵守第7.11條，任何子公司均可清算或解散；

(C)            根據第7.05節允許的範圍內，可以處置子公司的全部或幾乎所有資產或所有股權；以及

(D)            借款人 或附屬公司可通過合併或合併的方式收購受贊助的房地產投資信託基金，前提是借款人是尚存的人或借款人全資擁有的人 且借款人應繼續遵守第7.11節的規定。

第7.05節。性情. 作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)            在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)設備或不動產的            處置 ，條件是：(I)此類財產以類似的替代財產的購買價格換取信用，或(Ii)此類處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(C)            將任何子公司的財產處置給借款人(前提是在處置後，借款人仍遵守第7.11節) 或其任何附屬公司；

(d)            Dispositions permitted by Section 7.04(a) – (b); and

(E)            處置 (包括但不限於處置子公司的財產和股權, 提供) 在一定程度上那之後在 時間這種處分借款人保持合規狀態是否遵守了 使用的適用條款第7.11節以下是.

第7.06節。已保留.

第7.07節。業務性質的變化 。從事(或允許任何其他子公司從事)與借款人及其子公司在本合同簽訂之日所開展的業務有顯著不同的任何重大業務，或與其有重大關聯或附帶的任何業務。

第7.08節。與附屬公司的交易 。允許與任何附屬公司(或允許任何附屬公司這樣做)進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列情況除外：(A)附表7.08所列的交易；或(B)本合同項下未予禁止且符合以往慣例的、按不低於借款人或子公司利益的公平合理條款進行的交易；或(C)借款人之間不受本合同禁止的交易。其子公司和贊助的 REITS。

第7.09節。繁重的 協議。除非與本協議下未被禁止的任何交易有關，否則不得訂立或允許任何附屬公司訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何附屬公司 向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人轉移財產的能力，(Ii)任何附屬公司成為本協議項下的附屬擔保人，或(Iii)借款人或任何附屬公司對該人的財產產生、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權是為了保證該人的另一項義務；提供，本第7.09節不適用於也不得被視為限制借款人或任何子公司履行任何類型的與債務有關的合同義務的能力已提供 此類債務不會導致違反本協議第7.11節中規定的任何金融契約 以及如果進一步提供該借款人遵守或促使遵守本合同第6.12節的規定(如果適用)。

第7.10節。使用收益的 。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶或最終的， (I)購買或持有保證金股票(符合《財務報告》U規則)，或為購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸, 或(Ii)除本協議第6.11款允許的明確目的外。

第7.11節。金融契約。在任何時候未能在合併的基礎上遵守下列任何財務契約但條件是此類契諾應自一個日曆季度的最後一天起計算：

(a)            最低 有形淨值。借款人應保持相當於或超過#美元的有形淨資產661,752,000571,992,000, 加借款人收到的總淨收益的75%(75%) 借款人發行股票或其他股權後收到的淨收益總額十月九月 1830, 20172021.

(b)            最高 槓桿率。借款人不得允許總負債與總資產價值的比率超過0.60：1.0，在借款人選擇時，在貸款期限內最多增加兩次，條件是槓桿增長期(以下定義)不得連續，從發生重大收購之日起至0.65至1.0之間，並持續至隨後的三個完整會計季度(每個季度均為“槓桿增長期”).

(c)            最高 擔保槓桿率。借款人不得允許有擔保債務總額(不包括信貸延期)與總資產價值之比超過0.30：1.0。

(d)            最低固定費用覆蓋率 。借款人不得允許調整後的EBITDA與固定費用的比率低於1.50：1.0。

(e)            最大未約束槓桿率 。借款方不得允許無擔保債務與未擔保資產價值之比超過 0.60：1.0，借款方在貸款期限內根據借款方的選擇最多增加兩次，但不得連續增加槓桿率，自重大收購發生之日起至0.65至1.0，之後的三個完整會計季度內繼續增加。

(f)            最低無擔保利息覆蓋率 。借款人不得允許未擔保NOI與符合條件的未擔保財產池的利息支出之比低於1.75：1.0。為了計算本公約7.11(F)的NOI，淨營業收入定義的(A)-(D)項應調整為(I)不包括在該財政季度處置的物業應佔的金額，以及(Ii)調整歸屬於擁有少於一個完整的財政季度的物業的金額，以便將該等金額計為總收入，如同該物業已在整個財政季度擁有一樣。

(g) 股息 和分配. 至違約事件的範圍 存在或將由此產生，借款人不得 進行限制性付款，任何子公司不得向借款人或借款人的子公司以外的任何人進行任何限制性付款， 除非：

(I)            各附屬公司可向借款人和擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按比例根據借款人和擁有該附屬公司股權的任何其他人士所持的股權類型進行付款；

(Ii)            合併各方可以宣佈和支付股息或其他分配，並可以進行其他受限支付，在每種情況下，只能以該人或借款人的普通股或其他普通股權益支付；

(Iii)房地產投資信託基金借款人 可向其普通股權益持有人支付限制性付款，金額不得超過(A)每股普通股每財政季度0.01美元和(B)            合格分派中的較大者；但是，如果(X)違約事件已經發生並且仍在繼續，則此類受限付款 應限於上文(B)款所述的金額，以及(Y)如果8.01(F)節或 8.01(G)節規定的違約事件已經發生且仍在繼續，或者違約事件已發生並持續導致管理代理 根據第8.02(B)條行使其補救措施，則未經所需貸款人同意，不得允許此類受限付款；以及

(Iv)            借款人 可根據借款人董事會可能採納的任何股東權利計劃發行權利，並可在借款人為所有此類贖回支付的總金額不超過100,000美元的情況下贖回該等權利。

(h)            最高 擔保追索權槓桿率。借款人不得允許擔保債務總額即追索權債務與總資產價值之比超過0.01：1.0。

在根據第7.11節計算金融契諾時，借款人以現金抵押品擔保的任何債務不得被視為由抵押、信託契約、留置權、質押、產權負擔或其他擔保協議擔保。

第7.12節。組織文檔 。修改、修改、放棄或更改其組織文件，其方式在任何實質性方面對貸款人的利益有重大不利影響 ，或以合理預期對借款人產生實質性不利影響的方式。

第7.13節。制裁。 在知情的情況下，直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在此類資金提供時是制裁對象(且不在此類制裁的例外情況下)的任何指定人員或任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致本協議任何個人或實體違反制裁或反腐敗法律。

第7.14節。銷售 回租。除非不能合理地預期直接或間接產生重大不利影響，否則作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約，無論是經營租約還是資本租約，無論是現在擁有的還是以後獲得的，(A)該人已出售或轉讓的物業，或 擬出售或轉讓予非綜合方人士的物業，或(B)該人擬將該物業用作與該租約已出售或將出售或轉讓予非綜合方的另一人的任何其他物業的用途大致相同的物業。

第7.15節。提前還款 債務。如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，或將直接或間接導致借款人及其任何附屬公司(I)修改或修改(或允許修改或修改)該人的任何債務條款，如果該修改或修改將加速該債務的到期日，或 將要求對該債務進行計劃外償付，或將導致任何類型的財產或資產轉移以償還債務，或將具有提前償還該債務或(Ii)提前償還該債務的效果，但前提是， 借款人可以進行借款人作為一方的任何無擔保債券或優先票據 契約明確要求的強制性預付款或贖回(只要此類債券或優先票據債務項下的違約事件不會引發此類強制性預付款或贖回)，前提是此類債券或優先票據債務的提前償付或贖回不會導致 違反本協議第7.11節規定的任何金融契約。

第7.16節。會計方面的更改 。除法律或公認會計原則另有規定外，對會計政策或報告慣例作出任何變更。

第7.17節。 反腐敗法律 。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第7.18節。 強化了 個負面公約。在第一修正案生效之日及之後：

(a)            負債. 儘管第7.03節有任何相反規定，借款人不得也不得允許任何子公司擔保、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件、美國銀行貸款文件和無擔保票據文件下的            債務 ；

(Ii)            上文第(I)款所述債務的任何續期、延期、再融資或置換，只要(A)該等續期、延期、再融資或置換不會導致違反本文所述的任何財務契諾，以及(B)任何再融資或置換債務的最終規定到期日不得早於正在進行再融資或置換的債務的現有到期日；以及

(3)“負債”定義第(C)、(D)和(E)款中所述類型的            債務 ，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的債務與過去的做法一致。

(b)            投資。 即使第7.02節有任何相反規定，未經各貸款人同意，借款人不得、也不得允許任何子公司(I)進行第7.02(A)節所允許的任何類型的額外投資，但正常經常性維護資本支出除外，(Ii)未經各貸款人同意而根據第7.02(E)條允許的、截至第一修正案生效日期非由合併一方擁有的新物業的任何投資，或(Iii)未經各貸款人同意而根據第7.02(F)節允許的任何額外投資(借款人唯一讚助的房地產投資信託基金、FSP紀念碑圈公司及其子公司FSP紀念碑圈有限責任公司除外)，借款人可以延長任何現有抵押貸款的期限，但未經所需貸款人事先書面同意，不得增加現有按揭貸款或向該等受贊助房地產投資信託基金髮放新按揭貸款。儘管有前述規定和第7.02節的任何相反規定，但就本協議允許的財產的處置而言，借款人可以該財產所有者的股權所有權的形式保留該財產的權益，或在該財產處置完成後收到通知，只要(A)購買該財產的代價的至少95%(95%)是以現金支付的，並且(B)該處置是給不是借款人的關聯公司且符合公平交易的第三方。

第八條

違約和補救事件

第8.01節。違約事件 。下列任何一項均構成違約事件：

(a)            不付款。 借款人未能(I)在本合同規定付款後五(5)天內付款(在期限 貸款到期日或期限B貸款到期日，無論是規定的到期日、加速到期日還是其他到期日(關於該五(5)天期限不適用的規定)，任何貸款本金的任何數額，或(Ii)在該貸款到期後五(5)天內(除在期限A貸款到期日或B期貸款到期日：(Br)任何貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在收到行政代理書面通知後五(Br)天內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(b)            具體的 公約。借款人未能履行或遵守第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.05條、第6.07條、第6.11條、第6.12條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(c)            其他 默認設置。借款人未能履行或遵守本協議或其應履行或遵守的任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定) ，且在收到行政代理的書面通知後持續三十(30)天。提供如果借款人在最初的三十(30)天內開始進行補救，並在此後努力完成，則應將該三十(30)天的期限延長一段合理所需的額外時間，但在任何情況下，延長期限不得超過六十(60)天；或

(d)            陳述 和保證。借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在借款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或 其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(e)            交叉默認. (I)借款人或任何附屬公司(A)未能在拖欠之前就任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)支付任何款項(無論是由於預定的到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他原因)(並且所有要求的通知已經發出，寬限期已經過去) ， 或未償還本金總額超過閾值的， 或(B)在任何適用的通知和補救期限之後，未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他重大協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他重大協議或條件，或發生任何其他 事件，即違約或其他事件將導致的後果，或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人) 導致該債務在其規定的到期日之前被追索或到期，或該債務在其規定的到期日之前被回購、預付、作廢或贖回，或該擔保成為可支付的或與其有關的現金抵押品，在每一種情況下， 在所有通知期和治療期過後，借款人或不構成此類債務違約的任何子公司的自願行為除外(與資產處置有關的任何違約或其他事件除外，或任何子公司的控制權變更或股權出售除外, 只要這種債務或擔保得到全額償還(br}基本上與這種處置或控制權變更同時進行)；和/或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如該掉期合同中定義的)，原因是(A)該掉期合同下借款人或任何子公司是違約方的任何違約事件(如該掉期合同中所定義的)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(如該掉期合同中所定義的) 借款人或任何附屬公司是唯一受影響的一方(如該定義)，且該掉期合同涵蓋的所有交易均為受影響的交易(如該定義)，借款人 或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於限額的；只要該互換合同受主協議管轄，已就該主協議下的所有交易指定了提前終止日期(如所定義)。和/或 (Iii)和“違約事件”按照美國銀行貸款文件或無擔保票據文件中的定義， 將發生並繼續或

(f)            無力償債 訴訟等借款人或任何附屬擔保人根據任何債務人 救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、託管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員未經借款人或該附屬擔保人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止60個歷日；或根據任何 債務人救濟法提起的與借款人或任何此類附屬擔保人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟， 未經借款人或此類附屬擔保人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中作出濟助命令；或

(g)            無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬擔保人變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對借款人或任何附屬擔保人的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全 擔保；或

(h)            判決. 借款人或任何附屬擔保人(I)支付總額超過25,000,000美元的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或將合理地預期具有個別或總體重大不利影響的非貨幣最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決，或在該期間內不撤銷或撤銷該判決；或

(i)            ERISA. (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地預期導致借款人或根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的任何附屬擔保人的負債總額超過25,000,000美元，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，總金額超過25,000,000美元；或

(j)            借款單據作廢 。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，以任何不符合本協議或其條款的任何理由，或完全履行所有義務，在未經行政代理事先書面批准的情況下，被撤銷、終止、取消或撤銷；或借款人或任何附屬擔保人在法律或衡平法上啟動任何法律程序，以對任何貸款文件提出異議，或使任何貸款文件無法執行、取消、撤銷或撤銷；或

(k)            更改控制的 。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節。違約時的補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意， 採取下列任何或全部行動：

(A)            宣佈 每個貸款人作出的將終止貸款的承諾(如有)，在此之後，此類承諾(如有)和義務應終止；

(B)            宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；以及

(C)            代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施。

但前提是， 根據美國《破產法》，一旦發生針對借款人或任何附屬擔保人的實際或被視為的救濟命令，每個貸款人發放貸款的義務(如果有)將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付 ，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.03節。資金申請 。在第8.02節規定的補救措施行使後(或第8.02節的但書規定的貸款立即自動到期和應付之後)，根據第2.18節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和根據第三條應支付的款項)的債務部分。

第二， 支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和時間費用)和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例分配給貸款人。第二支付給他們的；

第三， 支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款所述的第三方應支付給他們的金額；

第四， 在貸款人之間按比例支付構成貸款未付本金的債務部分；

最後的， 在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第九條

管理 代理

第9.01節。任命 和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行在本協議和其他貸款文件下代表其作為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理的利益，貸款人、貸款人和借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

第9.02節。作為貸款人的權利 。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人 或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出交代。

第9.03節。免責條款 。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)            不應 有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外， 提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的情況外，            不應 有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司或附屬公司有關的信息，也不對 以任何身份與借款人或其任何子公司或附屬公司溝通或獲取的信息承擔責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理相信誠信是必要的)；或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出説明違約的通知 ，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第9.04節。管理代理的信任度 。行政代理有權信賴其合理相信為真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任 。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並有理由相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節。職責委派 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於其各自與本協議中提供的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.06節。行政代理辭職 。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。 行政代理將盡力提前通知借款人其辭職意向。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；提供如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任的行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後， 該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給 繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與 該繼任者另有約定。在退役的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，則本條和第10.04節的規定應繼續有效, 包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何 抵押品證券，以及(B)就將 代理轉讓給任何後續管理代理而採取的任何行動。

第9.07節。對管理代理和其他貸款人不信任 。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第9.08節。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但賬簿管理人、聯合牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理或本協議封面上列出的其他必要頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以適用的身份作為本協議下的行政代理、安排人或貸款人。

第9.09節。行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人或任何附屬擔保人的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權；

(A)             就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理根據第10.04條規定應支付的所有其他金額)在該司法程序中允許的；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付給行政代理的合理補償、費用、 行政代理及其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第10.04款應付行政代理的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10節。釋放輔助擔保人 。貸款人不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人的責任，但前提是借款人根據本合同第6.12(C)節規定的規定提出免除要求，並且在滿足該第6.12(C)節規定的條件(由行政代理人合理確定)後解除該次級擔保人的責任。應管理代理的要求，貸方應隨時以書面形式確認管理代理有權根據本第9.10節授予解除授權 。此外，應借款人的請求，借款人在此授權行政代理人 簽署並向借款人交付證明該放行的文件(以行政代理人可接受的形式和實質內容)。

第9.11節。某些ERISA問題。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 至該人不再是本協議的貸款方之日起， 和(Y)契諾，為行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的利益，至少下列一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按            《國際風險評估條例》第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)            (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該貸款人第I部分(A)節的要求，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日為止，為行政代理、各聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益起見，且為免生疑問，行政代理不是借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的利益而設的受信人，行政代理對於參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的貸款人的資產不是受託人。承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第9.12節。追回錯誤付款 。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理在任何時候(以其唯一和絕對酌情決定權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他擔保方支付了一筆款項，無論是否就借款人在該時間到期的債務進行了支付，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個該等人員同意應要求立即向行政代理償還該人收到的以所收到的貨幣立即可用資金支付的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起計(含該日)的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期 ，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。每一貸款人和每一有擔保的另一方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何 “清償”(根據這種情況，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定支付給貸款人的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人或其他 擔保方。每個人在本條款9.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效行政代理的辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除。

第十條

雜類

第10.01條。修改、 等。除第3.03(B)款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；然而，前提是任何該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，            放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)            未經任何貸款人的書面同意而延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)。

(C)            推遲 本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他 金額的任何日期，或修改“貸款到期日”或“B期貸款到期日”，未經直接受其影響的各貸款人的書面同意 ；

(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，            降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；然而，前提是只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義，或(Ii)免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.14節或第8.03節的規定，從而改變按比例分攤的付款比例。             

(F)            更改 本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。

和,如果 進一步，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理在上述要求的貸款人之外簽署。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改 如果其條款對任何違約貸款人的影響比受影響的其他貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意。

第10.02條。通知； 有效性；電子通信.

(a)            通知 一般。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真方式郵寄，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)            ，如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)            ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其管理調查問卷上指定的人發送的通知，其效果為 可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(除非在收件人的正常營業時間內未發出 ，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。

(b)            電子通信 。根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信。已提供 前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按上述第(Br)條所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到； 提供對於第(I)和(Ii)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時 發送。

(c)             平臺. 該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。 代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性， 並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或 法定擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他)，對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限；然而，前提是在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。

(d)            更改地址等的 借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真或電話號碼以用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個貸款人 同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可以將通知和其他通信 發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用 無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券法， 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。

(e)            管理代理和貸款人的信任度 。行政代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知 (包括電話通知和借款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出、 或(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和負債。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此 同意進行錄音。

第10.03條。無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或推遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他 權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何附屬擔保人或其中任何一人執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節的規定專門提起和維持；然而，前提是前述規定不應禁止 (A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使 中的抵消權，或(C)任何貸款人在任何債務救濟法下針對借款人或任何附屬擔保人的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或 出庭並提交訴狀；以及只要，進一步，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件中擔任行政代理，則(I)根據第8.02節和第(Ii)款，除第(Br)款但書(B)和(C)所述事項外，以及(Ii)除第2.14節所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第10.04條。費用； 賠償；損害豁免.

(a)            成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本合同規定的信貸安排在截止日期或之前或截止日期之後的 辛迪加有關：(I)應借款人的請求或(Ii)根據第10.13條(借款人根據與辛迪加信貸安排有關的費用函支付的任何費用不得重複)、準備、談判、執行、 交付和管理本協議和其他貸款文件，或對本協議和其他貸款文件的條款進行任何修改、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和 其他貸款文件有關的、與執行或保護其權利有關的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與本合同項下發放的貸款有關的費用，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)            借款人賠償 。借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和每一關聯方(每一人均被稱為“賠償對象”)任何第三方或借款人因(I)任何第三方或借款人簽署或交付本協議而引起、與之相關或因(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或因(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或因(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或由於(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或由於(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用，並使每個受賠方不受損害，並使其免受損害。 本協議或因此而預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議各方履行其在本協議或本協議項下的各自義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)以任何方式與借款人或其任何子公司 有關的任何環境索賠或任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的， 也不論任何受賠人是否為當事人在所有情況下，不論是否由或全部或部分因受償方的比較、促成或單獨的疏忽而引起；提供 如果借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件惡意違反該受賠人的義務，借款人已就該索賠獲得了 最終且不可上訴的判決，且該判決是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人就違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務向借款人提出索賠，則對於該受賠人而言，此類賠償不得用於該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)，條件是借款人已就該索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決。

(c)            貸款人報銷 。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何一方的任何關聯方支付本節(A)或 (B)款所規定的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或上述關聯方(視情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自申請適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)。提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理) 以行政代理(或任何該等子代理)的身份或前述任何關聯方就該身份而招致或提出的 。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(d)            放棄相應的損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張並特此放棄 任何賠償要求。以上第(B)款提及的賠償對象 不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的任何信息或其他材料 通過與本協議或其他貸款文件相關的傳輸系統分發給該等非預期接收人而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(e)            付款. 本節規定的所有到期款項應不遲於提出書面要求後十個工作日內支付。

(f)            生死存亡. 本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第10.05條。付款 擱置。如果借款人或其代表向行政代理或任何貸款人支付任何款項，或行政代理或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類 抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向管理代理支付其從管理代理收回或償還的任何金額的適用份額 (不得重複)，外加從該 要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務 在全額付款和本協議終止後繼續有效。

第10.06條。繼任者 和分配.

(a)            繼任者 和分配的一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以受本節第(F)款限制的擔保權益質押或轉讓的方式(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他 均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者 在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)            按貸款人列出的作業 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供任何此類轉讓 應符合以下條件：

(i)            最低 金額。(A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)            在 本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總金額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，借款人應 不少於$5,000,000(超出$1,000,000的整數倍)，除非管理代理中的每一位，以及，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但前提是，對受理人小組成員的同時分配以及從受理人小組成員向單一合格受理人(或對合格受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。

(ii)            按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(iii)            必需的 條意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

(A)            必須徵得借款人的 同意(不得無理拒絕)，除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續；或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；以及

(B)            如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(iv)            分配 和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 連同3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以在任何轉讓的情況下，根據其 的單獨決定權選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應 向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)            未將 分配給特定人員。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款項下的貸款人後將構成本條款(B)所述任何上述人員的任何個人、(C)向自然人或(D)向本合同所附附表10.06(B)(V)所列借款人的競爭對手 轉讓，該附表可根據行政代理的批准不時更新。

(vi)            某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲得其在所有貸款中的全部比例份額。 儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，將根據適用法律生效，則該權益的受讓人應被 視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權就轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、 3.05和10.04節的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售權利和義務的參與權。

(c)            註冊. 僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(此類代理人僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款(不時)對每個出借人的承諾和貸款本金。“登記冊”)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的， 借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理人應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(d)            參與度。 任何貸款人可隨時向任何 個人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司外)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知(每個， a“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書字母項中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。在符合本節第(E)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、第3.04和第3.05款的利益，如同其是貸款人並根據第(Br)節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。“參賽者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的利益有關的任何信息、信用證， 或其在任何貸款文件項下的其他義務)出售給任何人，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(e)            對參與者權利的限制 。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者 是外國貸款人，則其無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與權出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，儘管它是貸款人。

(f)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或 以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.07條。對某些信息的處理；保密。行政代理、協議方和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問和代表披露信息僅限於與本協議和貸款文件有關的 (不言而喻，此類信息的披露對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提出要求，(E)行使本協議項下或本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)(I)本協議項下任何權利或義務的任何 受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者 或根據第2.16(C)節被邀請為貸款人的任何合格受讓人或 (Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)公開的範圍內 非因違反本節或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司的任何 從借款人以外的來源以非保密方式獲得。就本節而言，“信息” 指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排方 通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。提供對於從借款人或任何子公司收到的信息，除非借款人或該子公司已根據本合同第6.02節明確和明顯地將該信息標記為“公共”，否則所有此類信息均應被視為保密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已 遵守其義務。

行政代理和貸款人的每個 都承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第10.08條。抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時地在適用法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、該貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間就借款人現在或以後根據本協議或該貸款人的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有債務而欠借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有債務；但條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人 及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權) 的補充。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.09條。利率限制 。即使任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最大 速率”)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的 利息用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定 行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人 可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤 利息總額。

第10.10節。對口； 整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和 以前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定外， 本協議應由行政代理簽署，且行政代理 應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.11條。陳述和保證的存續時間 。根據本協議和根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或在本協議或與本協議或與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，應在本協議和本協議及其相關條款的執行和交付期間繼續有效。管理代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管管理代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管管理代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，該協議應繼續完全有效。

第10.12節。可分割性. 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款，無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法在任何其他司法管轄區執行。 在不限制本第10.12條的前述條款的情況下，如果且在本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由管理代理人善意確定)的範圍內，則此類條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第10.13條。更換出借人 。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授 ，而無需追索權(按照和遵守下列限制：以及第10.06條所要求的同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，提供那就是：

(A)            借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)            該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他 金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項的款項，雙方同意，不應就任何此類付款支付任何預付款費用；

(C)            在 根據第3.04節提出的賠償要求或根據第3.01節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(D)            此類轉讓不與適用法律衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第10.14條。管轄法律；管轄權等。

(a)            治理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法律的第5-1401節進行解釋(不影響紐約州的法律衝突原則)。

(b)            向司法管轄區提交 。借款人在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地為自己及其財產向紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院提交非排他性司法管轄權，且雙方當事人均不可撤銷和無條件地同意任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)            放棄場地 。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(d)            流程的服務 。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何內容都不會影響本協議的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.15條。放棄陪審團審判 . 本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並(B)承認，除其他事項外，它和本協議的其他各方都是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的。

第10.16條。不承擔諮詢或受託責任。借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)行政代理和聯合牽頭協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其關聯方、行政代理方和聯合牽頭協調方之間的獨立商業交易。(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件； (Ii)(A)每個行政代理和聯合牽頭安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人。或任何其他人，以及(B)行政代理或任何聯合牽頭安排人都不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、聯席牽頭協調人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易, 行政代理或任何聯合牽頭安排人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和聯合牽頭安排人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第10.17條。以電子方式執行作業和某些其他文件。“簽署”、“執行”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議所設想的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改)相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語。已提交 貸款通知、週轉額度貸款通知、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，這些記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名 ，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.18條。美國 愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人) 特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息 ，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該 貸款人或行政代理根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速 提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第10.19條。精華的時間 。時間是貸款文件的關鍵。

Section 10.20. 完整的 協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第10.21條 確認並同意EEA金融機構的自救。僅在任何貸款人是歐洲經濟區受影響的 金融機構是本協議的一方，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認 任何貸款人的任何責任歐洲經濟區受影響金融機構在任何貸款文件下產生的債務，只要是無擔保的，可以受到以下權利的減記和轉換歐洲經濟區適用的 解決機構，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            任何減記和轉換權力的申請歐洲經濟區受影響的 解決機構對根據本協議產生的任何此類債務的責任，而這些債務可能由任何貸款人 作為歐洲經濟區受影響的 金融機構；

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將全部或部分此類債務轉換為此類債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的 金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)            與行使減記和轉換權力有關的此種責任條款的變更任何 EEA適用的 決議授權機構。

(C)            借款人 可以免除和/或免除以下項目的全部或部分責任歐洲經濟區受影響的 金融機構。

第10.22條 修改 和重述。截止日期，本協議將完全取代原信貸協議。在截止日期 ，原信貸協議和根據原信貸協議簽發的票據所證明的雙方的權利和義務應由本協議、票據和其他貸款文件證明。原信貸協議中定義的“貸款”應 繼續在本協議項下由借款人承擔，並承擔利息和支付本協議中規定的其他費用 。本協議和每張票據不打算、也不應構成原始信貸協議或根據該協議產生的義務的更新。

[頁面剩餘部分 故意留白-簽名頁面、展品和時間表應遵循]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文所述日期正式簽署。

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁(Franklin Street Properties Corp.)]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁(Franklin Street Properties Corp.)]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁(Franklin Street Properties Corp.)]

[簽名 第二次修訂和重新簽署的信貸協議(Franklin Street Properties Corp.)]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁(Franklin Street Properties Corp.)]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁(Franklin Street Properties Corp.)]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議的簽名頁(Franklin Street Properties Corp.)]

《第一修正案》附件二

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

(見附件)

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案附件二]

附表2.01

承付款和 適用百分比

附表10.02

行政代理辦公室；
通知的某些地址

借款人：

濱水廣場401號， 套房200

馬薩諸塞州韋克菲爾德，郵編：01880-6210

注意：首席財務官

Telephone: (781) 557-1300 [(781) 557-1341]

Facsimile: (781) 246-2807

電子郵件：jdemeritt@fspreit.com

Www.franklinstreetproperties.com

電子郵件副本發送至：scarter@fspreit.com， gcarter@fspreit.com，jdemeritt@fspreit.com，aklouse@fspreit.com

[以下頁面上的管理 代理地址]

管理 代理：

行政 代理辦公室

(對於付款 和借款申請)：

蒙特利爾銀行

拉薩爾大街115號

17樓-西側

伊利諾伊州芝加哥 60603

發信人：愛德華·安德朱利斯

Telephone: (312) 461-2290

電子郵件：Edward.Andjulis@bmo.com和GFSAgencyUS@bmo.com

管理 代理的關閉聯繫人

蒙特利爾銀行

拉薩爾大街115號

17樓-西側

伊利諾伊州芝加哥 60603

收信人：艾麗西亞·加西亞

Telephone: (312) 461-7017

電子郵件： Alicia.garcia@bmo.com

作為管理代理的其他通知 ：

蒙特利爾銀行

高街100號

26樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

收信人：勞埃德·巴倫

Telephone: (617) 960-2372

電子郵件： lloyd.Baron@bmo.com

貸款人：

蒙特利爾銀行

高街100號

26樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

收信人：勞埃德·巴倫

Telephone: (617) 960-2372

電子郵件： lloyd.baron@bmo.com

PNC銀行，全國 協會

市場街1600號

賓夕法尼亞州費城 19103

發信人：Shari Reams-Henofer

Telephone: (215) 585-5352

電子郵件：shari.reams@pnc.com

第一資本銀行， 全國協會

275寬谷 路

紐約梅爾維爾 11747

收信人：彼得·伊洛維奇

Telephone: (631) 531-2159

電子郵件： peter.ilovic@capalone.com

地區銀行

麥金尼大道1717號，1100套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75202

收信人：Walter·E·裏瓦德內拉

Telephone: 512-592-1365

電子郵件： walter.rivadeneira@Regions.com

美國全國銀行協會

阿伯納西路1100號

1250套房

佐治亞州亞特蘭大 30328

收信人：李·霍德

Telephone: (770) 512-3117

電子郵件： lee.hord@usbank.com

支行 和信託公司

西二街200號

FL 16

温斯頓·塞勒姆，北卡羅來納州27101

收信人：馬克·愛德華茲

Telephone: (336) 733-1418

電子郵件：edwards.mark@bband t.com

附表10.06(B)(V)

借款人的競爭對手

烽火資本

波士頓地產公司

Brandywin房地產信託基金

城市辦公室

企業辦公物業信託基金

堂兄弟屬性

CP組

道格拉斯·埃米特公司

花崗巖特性

海伍德地產公司

基爾羅伊房地產公司

麥卡利房地產公司

皮埃蒙特寫字樓房地產信託

SL Green Realty Corp.

沃納多房地產信託基金

華盛頓房地產投資信託基金

W.P.凱裏公司

《第一修正案》附件三

第二份 修訂和重新簽署的信貸協議

(見附件)

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案的附件三]

附件A

借款通知格式

Date: ___________, _____

收件人：蒙特利爾銀行，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2018年9月27日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂、重述、延期、 不時以書面形式補充或以其他方式修改)。“協議；”在富蘭克林街地產公司(The Franklin Street Properties Corp.)之間，定義的術語在本文中使用“借款人”)、貸款人和蒙特利爾銀行作為行政代理。

以下籤署的 請求(請選擇一項)：

？B期貸款的A借款

？B期貸款的轉換或延續

1.            On ______________________________ (a Business Day).

2.            In the amount of $_______________.

3. Comprised of ________________________________________.

[申請的貸款類型]

4.對於 SOFR貸款：利息期限為_個月。

附件 A (借款通知單)

附件E

合規證書格式

財務報表 日期：_

收件人：蒙特利爾銀行，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2018年9月27日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改的“協議”；其中定義的術語為本文中定義的 )，由Franklin Street Properties Corp.(“借款人”)、不時的貸款方 以及作為行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款人的蒙特利爾銀行。

以下籤署的責任官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的_

[將以下 第1段用於財政年終財務報表]

1.            借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期的借款人 財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下 第1段]

1.            借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度未經審計的財務報表。該等財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則列示合併各方於該日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量。 僅受正常年終審計調整及無腳註的規限。

2.            簽署人已審查並熟悉協議條款，並已或已在其監督下對借款人在此類財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.            在以下籤署人的監督下對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[在此財政期間內，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。]

附件E

符合證書的格式

--or--

[為使 以下簽字人知悉，在該財政期間，存在以下違約和違約事件：¹]

4.            除如下所述外，本協議第五條所包含的借款人的陳述和保證在本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均真實無誤，但以下情況除外：(A)此類陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的；以及(B)但(I)第(A)款所含的陳述和保證除外。(B)和(C)第5.05節分別指根據第6.01節第(A)和(B)款提供的最新報表；和(Ii)第5.13(A)節中包含的陳述和保證是指根據第6.02(A)(Ii)節提供的對附表5.13(A)的最新更新，並且截至該更新生效日期在所有重要方面都是真實和正確的；和(Iii)第5.21節第一句和第二句中包含的陳述和保證是指根據第6.02(A)(I)節提供的對附表5.21的最新更新。自該更新生效之日起，在所有重要方面均真實無誤。

例外情況： []

5.            截至本證書所涵蓋的財務報表日期，本證書所附附表1所載的財務契約分析和資料在所有重要方面均屬真實和準確。

6.            本證書所附的附表5.21和5.13(A)的更新以及所附的所有正在開發的項目清單在本證書所涵蓋的財務報表日期均屬真實和準確。

在此見證下，本證書籤署人已於_

附件E

符合證書的格式

附表1

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金融契約

__________ [日期]

²在開發中的項目、未開發的土地所有權、合資項目和合資企業、證券控股和對非關聯公司的抵押貸款(不包括對贊助的房地產投資信託基金的抵押貸款)的投資總額將超過總資產價值的10%的範圍內，該總超出部分應不包括在內

³總資產和總負債還應不包括因對衝無效和掉期終止價值而產生的資產或負債。

富蘭克林街 地產公司。
金融契約

__________ [日期]

⁴6.75%用於CBD或市區 填充物業/7.5%用於郊區物業

⁵CBD為6.75%或 城市填充物業/郊區物業為7.5%

富蘭克林街 地產公司。
合併資產負債表

(經審計/未經審計)

__________ [日期]

[要插入]

富蘭克林街 地產公司。
合併收益表

(經審計/未經審計)

__________ [日期]

富蘭克林街 地產公司。
金融契約

季度還本付息
_________________ [日期]

富蘭克林街 地產公司。
物業噪音
_________________ [日期]

⁶6.75%用於CBD或市區 填充物業/7.5%用於郊區物業

富蘭克林街 地產公司。
管理費計算⁷
_________________ [日期]

⁷對 進行適當調整，以確定本季度的管理費。

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