依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-235707

招股章程副刊第1號
(截至2022年12月6日的招股説明書)

世代收入地產公司

本招股章程副刊(“招股章程副刊”)更新、修訂及補充日期為2022年12月6日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本公司於2022年11月29日提交的S-11表格註冊聲明(註冊號333-235707)的一部分，幷包括在該表格的生效修訂第2號內。本招股説明書增刊中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有招股説明書中指定的含義。

本招股説明書副刊使用我們於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(“Form 8-K備案文件”)中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附於本招股章程補編。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程副刊，包括對其作出的任何修訂及補充。本招股章程增刊參考招股章程而有所保留，但本招股章程增刊所載資料取代招股章程所載資料的情況除外。本章程增刊如無招股章程則不完整，除非與招股章程有關，否則不得使用。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲招股説明書第11頁開始的“風險因素”和我們於2022年3月18日提交的Form 10-K年度報告中的第1A項，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月10日。

1

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月7日

世代收入地產公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(813)-448-1234

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2

第1.01項訂立實質性最終協議

與布朗家族企業有限責任公司達成協議

於2023年2月8日，Generation Income Properties，Inc.(“本公司”)的經營合夥企業Generation Income Properties L.P.(“經營合夥企業”)就GIPVA 2510 Walmer Ave，LLC(“GIPVA 2510”)及GIPVA 130 Corporation Blvd，LLC(“GIPVA 130”)各自訂立新的經修訂及重新訂立的有限責任公司協議，其中經營合夥企業作為GIPVA 2510及GIPVA 130的唯一成員接納新成員Brown Family Enterprises，LLC(“買方”)，通過以GIPVA 2510和GIPVA 130 A類優先單位的形式向買方發行會員權益。GIPVA 2510和GIPVA 130(“弗吉尼亞特殊目的企業”)持有該公司位於弗吉尼亞州諾福克的物業。

同樣於2023年2月8日，弗吉尼亞特殊目的公司與買方雙方簽訂了單位購買協議，其中GIPVA 2510以每單位10.00美元的總價向買方發行並出售180,000個A類優先單位，總價為1,800,000美元，GIPVA 130以每單位10.00美元的總價發行並出售給買方120,000個A類優先單位，總價為1,200,000美元。買方將獲得弗吉尼亞SPE優先股(“SPE優先股”)每年7%的優先回報，按月支付，並將分享每個弗吉尼亞SPE約16%的股權。買方及各自的SPE均有權在兩(2)年後贖回SPE優先股，以換取買方未退還的出資和應計但未支付的優先回報(“贖回價格”)金額的現金，前提是買方將有權以營運合夥企業的普通單位贖回價格(或其中任何部分)，轉換價格相當於贖回前30個交易日內本公司普通股平均交易價格的85%。出售SPE優先股所得款項將分配予營運合夥公司，以支付營運合夥公司對營運合夥公司兩名成員合共248萬元的贖回責任，以及支付營運合夥公司的一般企業開支。

上述經修訂及重訂的經營協議及單位採購協議及單位發行協議及供款及認購協議修正案的前述描述並不聲稱完整，而須受經修訂及重訂的經營協議及單位購買協議全文的約束，並通過參考全文而受其限制，其副本於此作為附件10.1、附件10.2、附件10.3及附件10.4一併存檔，並以引用方式併入本文。

與LMB Owenton I，LLC達成協議

於2023年2月7日，營運合夥公司與公司位於北戴爾馬布裏10002號的坦帕星巴克物業的出資人LMB Owenton I LLC(“出資人”)訂立“單位發行協議及出資修訂及認購協議”(“LMB協議”)，其中GIPLP及出資人同意將出資人要求贖回出資人於經營合夥企業中的出資人共同單位的權利延遲至坦帕星巴克物業於2025年1月14日出讓完成三週年時才贖回，並將贖回價格降低至每普通單位7.15美元。這項協議是考慮到向出資人額外發放業務夥伴關係中的44 228個共同單位(“額外業務單位”)，使出資人在業務夥伴關係中總共擁有157 771個共同單位。

前述對LMB協議的描述並不聲稱是完整的，而是受LMB協議全文的約束，並通過參考LMB協議全文進行限定，LMB協議的副本在此作為附件10.5存檔，並通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，SPE優先股已發行予買方，而額外的OP單位則發行予貢獻人。SPE優先股(連同SPE優先股贖回後可發行的普通股(如有)，以及根據該等營運合夥普通股的贖回而發行的公司普通股(如有)的要約及出售)及額外OP單位的要約及出售(連同根據營運合夥的該等普通股的贖回而可發行的公司普通股股份(如有))並不涉及證券法第4(A)(2)節所界定的“公開發售”。在沒有向成熟的一方進行任何形式的一般性徵集的情況下作出，並且完全可以訪問關於弗吉尼亞州SPE(在SPE優先股的情況下)、運營夥伴關係和公司的任何所要求的信息。

項目9.01財務報表和證物

3

前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”和“項目”等類似的詞語和表達都是為了表示前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來結果和條件的保證，而是受到各種風險和不確定因素的影響。這類陳述是基於管理層目前的預期，受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。請投資者注意，不能保證實際結果或業務狀況不會因各種因素而與這些前瞻性陳述中預測或建議的結果有實質性差異。這些風險和不確定性因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及其他10-Q表格年報和8-K表格定期報告中詳細描述的風險，以及其他可能導致實際結果與前瞻性表述中所表述或暗示的結果大不相同的因素。除非法律要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

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