附件5.1
| ATIF Holdings有限公司 | D: +44 1534 514000 | |
| 波特庫利斯暗室 | 電子郵件：marie-claire.fdge@ogier.com | |
| Ellen Skelton大樓4樓 | ||
| 弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工 | Ref: MCF/DNM/175987.00018 | |
| 託爾托拉市路鎮 | ||
| 英屬維爾京羣島VG1110 | 2023年2月8日 |
尊敬的先生們
ATIF Holdings有限公司(本公司)
我們就本公司於2022年12月21日的S-3表格註冊聲明提供本意見，包括根據經修訂的《1933年美國證券法》(法案) (註冊聲明)向證券交易委員會提交的對該表格的所有修訂或補充，涉及本公司發行最多100,000,000美元每股面值0.001美元的普通股、優先股、認股權證(認股權證，將根據本公司訂立的認股權證協議(認股權證協議) 發行)，權利和單位(包括普通股、優先股和根據權證、權利和單位可發行的股份，在此統稱為股份)。
| 1 | 已審查的文檔 |
在編寫本意見時，我們已審閲了以下文件的副本：
| (a) | 註冊説明書； | |
| (b) |
| (i) | 2022年12月14日從英屬維爾京羣島公司事務登記處獲得的公司章程文件和公共記錄； | |
| (Ii) | 翻查(法院翻查)高等法院書記官處和上訴法院(維爾京羣島)書記官處分別從2000年1月1日起在司法執行管理系統(JEMS)上保存的高等法院書記官處和上訴法院(維爾京羣島)書記官處於2022年12月14日保存的民事和商事司的電子記錄所披露的公開信息， |
((B)(一)和(二)中的每一次檢索一起，於2023年2月8日更新(《公共記錄》)
| (c) | 公司註冊代理人出具的日期為2023年1月17日的註冊代理人證書(註冊代理人證書)；以及 |
| (d) | 2022年12月20日、2023年1月18日通過的公司董事會書面決議(董事決議)； | |
| (e) | 董事決議中提及的董事已審閲的文件的副本，以及吾等認為使吾等能夠提出下述意見所需的其他文件 的副本。 |
除上文第1段所述的審查外，吾等並無就本公司或任何其他人士訂立或影響本公司或任何其他人士的任何其他文件作出任何查詢或進行任何 搜查，亦沒有審查任何其他文件。特別是，但不限於，除上述明確提及外，吾等並無審閲註冊聲明內提及的任何文件，吾等的意見僅限於此。
| 2 | 假設 |
本意見僅針對本協議生效之日存在的情況和英屬維爾京羣島生效的法律提出。我們在沒有進一步詢問的情況下依賴於第1段中提到的文件，並基於以下假設，而我們尚未獨立核實這些假設：
| (a) | 提供給我們的文件或記錄的副本是真實、完整的，或以最終形式或原件的形式，是真實和完整的，提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的； | |
| (b) | 所有文件上的所有簽名和印章都是真實和可信的，特別是我們審查的文件上的任何簽名都是授權簽署該文件的人的真實簽名； | |
| (c) | 《董事》決議繼續保持全面有效； |
| (d) | 註冊代理人證書在其日期的準確性和完整性； | |
| (e) | 公共記錄檢索所披露的信息和文件是準確、最新的，並且截至本文件日期保持不變，沒有任何信息或文件已交付任何一方(公司除外)登記，或英屬維爾京羣島法律要求交付任何一方(公司除外)登記，這些信息或文件未列入公共記錄並可供查閲； | |
| (f) | 公司將獲得發行股票的金錢或等值的對價，任何股票的發行價格均不低於其面值； | |
| (g) | 如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行一項義務，其履行將不違反官方指令，或根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的； | |
| (h) | 就股份支付給公司或為公司賬户支付的任何款項都不代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益； |
2
| (i) | 根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查； | |
| (j) | 是次發行股份對本公司有商業利益； | |
| (k) | 公司將擁有足夠的未發行的授權股份，以在發行時完成股份的發行； | |
| (l) | 在本協議日期之後不再發生影響本協議所述觀點的其他事件； | |
| (m) | 本公司或其代表並未或將向英屬維爾京羣島的公眾發出認購任何股份的邀請； | |
| (n) | 認股權證協議和認股權證已經或將由所有相關方或其代表按照所有相關法律授權、正式簽署和無條件交付； | |
| (o) | 根據所有適用法律(英屬維爾京羣島法律除外)，本公司和認股權證協議中的其他各方所承擔的義務構成此等各方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務； | |
| (p) | 如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行一項義務，其履行將不會違反官方指令，或根據該司法管轄區的法律不可能或非法；以及 | |
| (q) | 選擇紐約州的法律作為《授權證協定》的管轄法律將本着善意作出，並將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(英屬維爾京羣島除外)的法院將根據紐約州的法律和所有其他相關法律(英屬維爾京羣島的法律除外)予以支持。 |
| 3 | 意見 |
基於上述情況，並在符合以下表述的條件下，我們認為：-
| (a) | 本公司是根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法正式註冊成立的有限責任公司，並根據英屬維爾京羣島法律有效地存在。它是一個單獨的法律實體，可以自己的名義提起訴訟。 | |
| (b) | 本公司有能力及權力行使其在註冊聲明項下及所述的權利及履行其義務。 |
3
| (c) |
當(I)本公司董事會(本公司董事會)已採取一切必要的企業行動批准其發行、發售條款及相關事宜(包括，(A)關於將發行的任何優先股、對本公司組織章程大綱和章程細則的任何必要更新，以及(B)關於根據任何認股權證、單位或權利發行的股份、根據其各自條款行使該認股權證、單位或權利)；(Ii)該等股份的發行已記錄在本公司的 股東名冊內；及(Iii)股份的認購價(不低於該股份的面值)已以現金或本公司董事會批准的其他代價繳足，則該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税。 |
| (d) | 本公司根據《註冊聲明》履行的義務不會也不會與下列事項相沖突或導致任何違反： |
| (i) | 公司的組織章程大綱和章程細則；或 | |
| (Ii) | 適用於本公司的任何英屬維爾京羣島法律。 |
| (e) | 根據吾等翻查上文第1(B)(Ii)段所述由英屬維爾京羣島高等法院登記處備存的民事索引簿及商業簿冊，並無針對本公司的訴訟待決。 | |
| (f) | 根據吾等對公開紀錄的審閲，目前並無有效命令或決議將本公司清盤，亦無就本公司或其任何資產在英屬維爾京羣島委任接管人的現行通知出現在有關本公司的記錄內。根據2003年《破產法》第118條的規定，指定接管人的通知必須在公司事務登記處登記，但應當指出，沒有提交指定接管人的通知並不會使接管人無效，但會引起接管人的處罰。 | |
| (g) | 就每份認股權證而言，如(I)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，授權及批准該等認股權證的設立及條款，並批准其發行、發售條款及相關事宜；(Ii)與該等認股權證有關的認股權證協議應已由本公司及其項下的認股權證代理人妥為授權、有效籤立及無條件交付；及(Iii)代表認股權證的證書已按照與認股權證有關的認股權證協議及經本公司董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，且於支付其中所規定的代價後，認股權證將獲正式授權，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任。 |
| 4 | 侷限性 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 關於英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律(我們沒有對此類法律進行任何調查)； | |
| (b) | 與公司在註冊説明書中作出或提供的任何陳述或保證有關；或 | |
| (c) | 關於登記聲明中設想的交易的商業性，或者，除本意見中明確指出的以外，登記聲明和其中設想的交易是否達到登記聲明各方的商業、税收、法律、監管或其他目的。 |
4
| 5 | 治法與守信 |
本意見應受英屬維爾京羣島法律管轄並根據其解釋，且僅限於本意見中明確陳述的事項。本意見僅限於並以英屬維爾京羣島截至本協議之日的法律和實踐為依據。
我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中招股説明書的“法律事項”部分提及我公司。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7條規定需要其 同意的那類人。
你忠實的
| /s/Ogier | |
奧吉爾 |
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