與2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的文件一樣

註冊號碼333-268927

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格S-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Atif 控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

25391德國商業中心博士，2002年9月

加利福尼亞州萊克福里斯特92630

308-888-8888

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

劉軍

首席執行官

ATIF Holdings有限公司

25391德國商業中心博士，2002年9月

加利福尼亞州萊克福里斯特92630

308-888-8888

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

黃樓，Esq.

David·曼諾，Esq.

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 930-9700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資工廠有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了登記發行的額外證券 ，請勾選下列各項，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(Br)8(A)條決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的有關這些證券的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2023年2月10日

招股説明書

$100,000,000

ATIF Holdings有限公司

普通股

優先股

認股權證

權利

單位

ATIF Holdings有限公司為英屬維爾京羣島公司(下稱“英屬維爾京羣島”)，可不時在一項或多項發售中，按英屬維爾京羣島有限公司可能於每次發售時決定的價格及條款，出售普通股、優先股、普通股購買認股權證、普通股購買權或該等證券的組合，或由我們的普通股、優先股、權利及認股權證組成的單位，首次公開發售總價最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們證券的一般方式 。每次Atif BVI發售和出售證券時，ATIF BVI將向您 提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄，以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

ATIF BVI的普通股，即每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ATIF”。 2023年2月9日，ATIF BVI的普通股收盤價為每股2.57美元。截至本招股説明書發佈之日，ATIF BVI通過本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

截至2022年12月5日，Atif BVI非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,246,622美元，基於截至2022年12月5日已發行和發行的普通股9,627,452股，其中4,359,122股由非關聯公司持有， 基於我們普通股在2022年12月5日的收盤價每股1.433美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，ATIF BVI並未根據S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月期間以公開發行股票的價值超過我們公開發行股票的三分之一的方式出售證券，只要我們的公開發行股票保持在7500萬美元以下。

本招股説明書所提供的證券具有高度的風險。Atif BVI是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Atif BVI通過其在美國的子公司開展大量業務。我們通過我們在美國加州公司Atif USA的100%所有權權益和特拉華州有限合夥企業Atif-1，L.P.的76.6%有限合夥權益 在美國開展業務。ATIF USA還持有特拉華州有限責任公司ATIF-1 GP，LLC 100%的會員權益。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止 在國家交易所或根據《外國公司責任控股法案》(“HFCAA”)在“場外”市場進行交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》(“AHFCAA”)，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法 檢查或調查總部設在內地和香港的某些被點名的註冊會計師事務所中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定取消之前的2021年認定報告。我們的獨立註冊會計師事務所總部位於科羅拉多州丹佛市，並已接受PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響或約束。儘管如上所述，未來，如果監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的步驟不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給上市公司審計署進行檢查或調查, 根據HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB可能會考慮 發佈符合HFCAA和規則6100的新裁決，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制 或限制我們進入美國資本市場和我們的證券的交易，包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易。

Atif BVI是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。根據本註冊聲明，您將購買Atif BVI的普通股，Atif BVI是一家在美國和海外設有子公司和附屬公司的控股公司。您不得直接投資於我們的任何關聯實體。 “Atif USA”是指Atif Inc.，它是一家加利福尼亞州公司，也是Atif BVI的全資子公司。“阿提夫投資” 在下文中是指阿提夫投資有限公司，它是英屬維爾京羣島的一家公司，也是阿提夫英屬維爾京羣島的全資子公司。“Atif LP”在下文中應指Atif-1，L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，是Atif BVI的多數股權子公司。“Atif BD”在下文中應指Atif BD LLC，它是一家加利福尼亞州有限責任公司，也是Atif USA的全資子公司。Atif Business Consulting LLC是一家位於加利福尼亞州的有限責任公司(“Atif Consulting”)，是美國Atif的全資子公司。Atif Business Management LLC是一家加利福尼亞州有限責任公司(“Atif Management”)，是美國Atif的全資子公司。本註冊聲明中使用的所有類似術語 均指Atif BVI、Atif USA、Atif Investment、Atif LP、Atif Consulting、Atif Management、 和Atif BD。“關聯實體”是指美國Atif、Atif Consulting、Atif Management、Atif Investment、Atif LP和ATIF BD。

隨着總部搬遷及VIE協議於2021年1月4日終止，以及華亞股權於2022年5月31日轉讓，我們目前在中國及香港並無任何重要業務。請參閲“公司-最近的發展 我們的客户主要分佈在美國、墨西哥、中國大陸中國和香港。向我們的中國和香港客户致敬，我們認為這些客户因其大部分業務在內地和香港經營而面臨法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中國法律法規的變化有關的風險。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》 規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。根據我們的中國律師袁泰律師事務所的建議，我們不認為我們受到CAC的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書日期，吾等尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的查詢、通知或 制裁。截至本招股説明書日期, 中國並無相關法律 或法規明確要求吾等境外上市或證券發行計劃須徵得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關批准，吾等(包括我們的任何附屬公司) 亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等計劃發行證券而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。請參閲“風險因素-中國政府政策的變化可能會對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響此外，截至招股説明書發佈之日，我們並不認為我們在商業諮詢行業處於壟斷地位。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們的中國客户接受外國投資並在美國或中國以外交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構可能在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的客户 或其任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。這些風險可能導致我們為中國和香港客户提供的服務發生重大變化，並可能導致我們在此註冊出售的證券的價值 。中國證監會的監管風險可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

在我們目前的公司結構下，為滿足我們公司集團中的實體可能有的任何流動資金需求，關聯實體可能依賴Atif BVI的股息支付 ，而ATIF BVI可能會從關聯實體獲得分配或現金轉移。此外，Atif BVI與關聯實體之間的資金和資產轉移不受任何人民幣兑換限制。截至本招股説明書日期，Atif BVI的子公司均未向Atif BVI支付任何股息或分派，Atif BVI也未向其股東或子公司 支付任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果Atif BVI決定在未來為其任何普通股支付股息 ，作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況 或其子公司的貢獻中獲得用於分配的資金。截至本招股説明書日期，Atif BVI 與其任何子公司之間未發生任何非現金資產轉移。自2015年成立以來，我們沒有向Atif BVI的股東進行過任何轉移、分紅或分配 。Atif BVI及其子公司已進行現金轉讓，以滿足各自實體的營運資金需求。 截至2022年7月31日，Atif BVI轉讓並借給Atif HK和Atif USA的資金分別為8,068,243.47美元和1,200,000美元。截至2022年7月31日，Atif HK轉讓並借給華亞640,964.92美元。截至本招股説明書發佈之日，Atif BVI及其子公司都沒有現金管理保單。請參閲“公司--現金分配“在第4頁和”彙總合併財務 日期” on page 11.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

ATIF BVI可直接或通過代理商、或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人或承銷商參與證券的出售， 他們的名稱，以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將 根據所列信息進行計算。ATIF BVI只能通過代理商、承銷商或交易商出售證券，但需提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充資料。 請參閲“分銷計劃”。

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔前面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的 日期準確，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。這些文件不是在任何 司法管轄區內的任何人提出的出售或邀請購買這些證券的要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或沒有資格這樣做，或向向其提出此類要約或邀請的任何人 發出非法要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是ATIF BVI向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，ATIF BVI可以出售本招股説明書中描述的任何證券組合 以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次ATIF BVI銷售證券時，ATIF BVI將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果Atif BVI在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

其他相關信息

Atif BVI是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。根據本註冊聲明，您將購買Atif BVI的普通股，Atif BVI是一家在美國和海外設有子公司和附屬公司的控股公司。您不能直接投資於我們的任何附屬實體。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(或《交易法》)含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有可能、目標、目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。 在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”等術語，“或表達未來事件或結果不確定性的此類 項的類似表述或否定，以確定前瞻性表述。

前瞻性陳述 是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，Atif BVI不承擔更新前瞻性陳述的義務 ，除非適用法律可能要求 。儘管Atif BVI相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但Atif BVI不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

該公司

概述

我們是一家英屬維爾京羣島的商業公司。我們是一家為中小企業(“SME”)提供財務諮詢服務的商業諮詢公司，在2022年8月1日之前，我們的附屬實體Atif USA管理着一隻私募股權基金，管理着約130萬美元的資產(“AUM”)。自2015年成立以來，我們的諮詢業務一直專注於提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的股票市場和交易所上市 。我們的目標是成為一家在北美和亞洲擁有客户和辦事處的國際金融諮詢公司。為了以靈活的經營理念拓展業務，實現高增長 收入和強勁利潤增長的目標，2021年1月4日，我們通過全資子公司Atif USA在美國加利福尼亞州開設了辦事處。我們的客户位於美國境內，由阿提夫美國公司提供服務。Atif BVI依靠專業的 服務團隊，他們擁有豐富的商業諮詢經驗、廣泛的社會關係和國際綜合服務， 為其客户提供儘可能輕鬆的IPO流程。我們按照具有競爭力的收費時間表運營，如果客户的財務業績具有吸引力和/或增長潛力很大，我們將提供免費預付費用的選項。

為減輕中國政府向總部位於中國的公司提供新的海外融資指引和限制而產生的潛在風險，我們決定剝離我們的中國子公司。於2022年5月31日，吾等完成將根據中國法律成立的香港公司(“Atif HK”)及華亞諮詢(深圳)有限公司(“華亞”)的股權轉讓予前董事首席執行官池碧山先生。

我們 主要致力於幫助客户在美國全國證券交易所和場外市場上市。截至 本招股説明書發佈之日，我們已經為美國、墨西哥、中國和香港的中小企業提供了金融諮詢服務。下表説明瞭我們在截至2022年7月31日的年度和截至2022年10月30日的三個月內按客户所在地組織的總收入細目。

最新發展動態

2021年1月4日，我們通過全資子公司Atif美國公司宣佈將運營總部遷至美國加利福尼亞州。作為此次搬遷的一部分，我們於2021年2月3日終止了公司與前海之間的可變利益實體(VIE)協議，將我們的服務從可變利益實體(VIE)前海亞洲時報(深圳)國際金融服務有限公司(“前海”)過渡到Atif USA和華亞。我們這樣做是為了簡化管理鏈並改善管理控制，目標是降低成本。我們相信，這種精簡的管理模式和戰略合作伙伴戰略符合當前快速變化和競爭的商業環境，將為我們提供強大的增長能力。終止與前海的VIE協議並未對華亞、我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

於2021年1月14日，本公司與跳躍集團有限公司(“跳躍集團”)的大股東姜波、江濤及王迪(統稱“跳躍集團買家”)訂立買賣協議(“買賣協議”)，出售吾等於跳躍集團有限公司的51.2%股權。根據買賣協議，本公司出售10,217,230股LGC普通股，以換取(I)LGC買方擁有的5,555,548股本公司普通股，及(Ii)於2023年1月14日前支付現金2,300,000美元，年利率為10%。截至本招股説明書日期，LGC買家持有的5,555,548股普通股已退還本公司，尚未收到LGC買家支付的230萬美元現金 。公司從這筆交易中確認了約610萬美元的估計損失， 反映在公司於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的預計財務信息中，並在經審計的財務報表中確認，幷包括在我們截至2022年7月3日的年度報告中。

由於終止VIE協議並出售我們在LGC的所有 股權，我們目前沒有VIE結構。

2021年2月16日，我們成立了Atif-1，LP(“Atif LP”)作為一傢俬募股權基金，以Atif USA為投資管理人，以特拉華州有限責任公司Atif-1 GP，LLC(“Atif GP”)為Atif LP的普通合夥人。截至2022年7月31日， 我們作為有限責任合夥人持有Atif LP 76.6%的權益。截至2022年7月31日，Atif LP管理着約130萬美元的資產 (“AUM”)。ATIF GP的投資策略涉及對股權證券的定向多頭和空頭投資，主要是由美國大盤股公司發行的證券，以及與包括私營公司在內的各種規模的中國公司有關的美國存託憑證(ADR)。由於股市大幅波動，該私募股權基金在2022財年虧損150萬美元，而在2021財年則盈利20萬美元。於2022年8月1日，Atif USA與亞洲時間(香港)國際金融服務有限公司(“買方”)訂立及完成一份買賣協議(“Atif GP協議”)，根據該協議，Atif USA以現金代價50,000美元將其於Atif GP的所有會員權益售予買方。協議於2022年8月1日結束後，ATIF GP不再是我們的子公司，ATIF USA也不再是ATIF LP的投資經理。

2021年8月23日，我們完成了已發行和已發行普通股的一(1)對五(5)股反向股票拆分。

2021年12月22日，我們成立了從事諮詢和信息技術支持服務的ATIF BD。

2022年4月25日，我們 成立了從事諮詢和信息技術支持服務的ATIF投資公司。

2022年5月31日，我們完成了將我們在Atif HK和華亞的股權轉讓給我們的前董事兼首席執行官池碧山先生，並且沒有任何代價。轉讓股權是為了減輕中國政府向總部位於中國的公司提供新的指導和對其境外融資的限制而產生的潛在風險。

2022年10月6日，我們 成立了在北美從事IPO諮詢服務的Atif Consulting。

2022年10月7日，我們 成立了Atif Management，計劃未來在北美提供投資者關係和祕書服務等全面服務 。

公司結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠在金融服務行業脱穎而出，並使我們有別於競爭對手：

經驗豐富、資歷極高的團隊

我們擁有一支高素質的專業服務團隊，在上市諮詢服務方面擁有豐富的經驗。我們的專業團隊成員在各自的國際金融、資本市場、跨境和國內上市服務、 和市場營銷領域擁有平均 年的經驗。我們團隊的大部分成員以前在科技或金融行業工作。我們高度重視我們合格的專業團隊成員，並不斷尋找新的人才加入我們的團隊。

從我們以往的成功中獲得認可和聲譽{br

自我們於 2015年成立以來，我們已成功幫助8家客户在美國場外交易市場上市，1家在美國納斯達克上市。 我們相信我們是少數幾家擁有必要資源和專業知識為客户提供全面個性化一站式上市諮詢服務的上市諮詢服務提供商之一。

與第三方專業提供商的長期合作關係

我們已經與國內和美國的一批知名第三方專業提供商建立了長期的專業關係，如投資銀行、註冊會計師事務所、律師事務所和投資者關係機構，他們的服務和支持是我們為客户提供高質量的一站式上市諮詢服務所必需的。我們花了多年的努力向這些專業組織證明，我們是一個有價值的合作伙伴，能夠提供符合他們 高標準的高質量專業服務。因此，我們的客户能夠直接訪問並從我們的第三方專業提供商那裏獲得高質量的專業服務。

現金分配

在我們目前的公司結構下，為了滿足我們公司集團中的實體可能存在的任何流動性需求，關聯實體可能會 依賴Atif BVI支付股息，而Atif BVI可能會從關聯實體獲得分配或現金轉移。截至本招股説明書的 日期，我們的公司 結構內的資本轉移沒有任何貨幣兑換限制或限制，但轉移受到洗錢和反腐敗規則和法規的約束。然而，不能保證適用政府將來不會頒佈可能對貨幣兑換施加此類限制的新法律或法規。 截至本招股説明書的日期，Atif BVI與其任何子公司之間未發生任何非現金資產轉移。 下表説明瞭截至2021年7月31日我們組織內部的現金轉移細目：

下表顯示了截至2022年7月31日的一年中我們在組織內的現金轉賬情況 ：

於完成轉讓Atif HK股權及終止VIE架構後，本公司對Atif HK、VIE及華亞之間的未償還貸款概無任何權益或責任。

截至本招股説明書發佈之日，Atif BVI及其子公司都沒有現金管理政策。Atif BVI的子公司從未直接或間接向Atif BVI或其股東支付股息、進行分配、以實物形式轉移現金或其他資產。中國現行貨幣兑換法律法規規定，人民幣兑換外幣需經外匯局登記或批准，中國可匯出境外支付外幣貸款等資本支出。 中國政府還可酌情限制未來經常項目交易使用外幣。然而， 不能保證中國政府未來不會幹預或限制本公司在內地中國和香港創造收入的能力。此外，截至本招股説明書之日，Atif BVI尚未向包括美國投資者在內的其 股東進行任何分配或支付股息。

截至本招股説明書的日期，沒有一家關聯實體向Atif BVI支付任何股息或分派，Atif BVI也沒有向其股東支付任何股息或 分派。我們打算保留未來的任何收益，用於在 全球平臺上進行再投資併為業務擴展提供資金。如果Atif BVI決定未來支付其任何普通股的股息，作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或其子公司的貢獻中獲得 用於分配的資金。

員工

截至2022年7月31日的年度，我們擁有十一(11)名全職員工，其中十(10)名在美國，一(1)名在中國。我們的大部分關鍵員工 都在美國，只有我們的首席財務官/董事在中國。我們的首席執行官兼董事首席執行官劉軍在美國。在我們的董事會方面，一個董事在美國，一個獨立的董事在英國，兩名獨立董事和一名董事在中國。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。儘管新冠肺炎的情況現在正在國際上正常化，但我們仍在繼續評估我們的業務計劃以及新冠肺炎可能對我們為中小企業和中小企業業務提供金融諮詢服務的能力產生的影響， 但不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其 後果造成的部分或全部影響，包括整體或特定行業的商業情緒低迷。此外，不能保證未來不會爆發新冠肺炎疫情，這可能會導致額外的隔離和其他措施，試圖阻止新冠肺炎的傳播，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

監管的最新發展

我們 在美國和我們開展業務的其他司法管轄區受到各種各樣複雜的法律和法規的約束。法律和法規管理許多與我們的業務實踐相關的問題，包括與消費者保護、工人分類、 工資和工時、病假和請假、反歧視和騷擾、舉報人保護、背景調查、隱私、 數據安全、知識產權、健康和安全、環境、競爭、費用和支付、定價、產品責任和 披露、財產損害、通信、員工福利、税收、工會和集體談判、合同、仲裁 協議、集體訴訟豁免、服務條款和我們網站的可訪問性有關的問題。

這些 法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務 。這些變化可以立即發生，也可以通過司法裁決或隨着監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而隨時間發展。當我們將業務擴展到 新市場或向現有市場引入新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到 其他要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了適用於我們業務的主要法規。

知識產權條例

關於商標的規定

《人民Republic of China商標法》是1982年8月23日第五屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過的。分別於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日進行了三次修訂。 最後一次修訂於2014年5月1日實施。Republic of China《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由國務院人民Republic of China公佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日和2019年4月23日進行了修訂。國家市場監管總局下屬的中華人民共和國商標局負責處理商標註冊事宜，註冊商標的註冊期限為10年，如有請求，可在第一個或任何續展的10年期限屆滿後再授予10年的期限。商標許可協議必須向中華人民共和國商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。擬註冊的商標 與已註冊或者經初審、批准在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回商標註冊申請。申請註冊的人不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊他人已經使用的、已經通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。中國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。在這一公開宣佈後的三個月內, 任何有權享有優先權利的人和任何利害關係人都可以對商標提出異議。中華人民共和國商標局駁回、反對或撤銷申請的決定可向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，其決定可通過司法程序進一步上訴 。如果在公告後三個月內沒有提出異議，或者異議被駁回，中國商標局將批准註冊並簽發註冊證書，屆時該商標被視為註冊，並將有效可續展的10年，除非另行撤銷。許可使用註冊商標的，許可人應當向中華人民共和國商標局備案，並由中華人民共和國商標局予以公佈。註冊商標許可失敗，不得與善意第三人抗辯。有關我們的商標註冊的詳細説明，請參閲“-知識產權”。

域名管理規定

根據工信部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，2012年5月28日由中國互聯網絡信息中心公佈並於2012年5月29日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則》和《中國互聯網絡信息中心域名爭議解決辦法》，CNNIC於2014年9月1日公佈並於同日起施行，域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後成為域名持有人 ，域名糾紛提交CNNIC授權機構解決。此外，工信部還負責中國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先備案原則。 域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 根據工信部2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》，互聯網接入服務提供者應當對各互聯網信息服務提供者的身份進行核查，對未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供者， 不得提供服務。完成註冊手續後，申請者將 成為此類域名的持有人。截至7月31日, 於2020年，我們已完成“ipoex.com”、“chinacnnm.com”、“atifChin.com”、“atifus.com”、“ ”及“dpoex.com”五個域名在中國的註冊，成為該等域名的合法持有人。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

外匯管理局

中國管理外匯的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《中國外匯管理條例》(1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修訂)，以及1996年6月20日中國人民銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》(簡稱《外匯條例》)。根據這些規定，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求 。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，如償還外幣貸款、海外直接投資以及對中國境外證券或衍生產品的投資，則需獲得有關政府部門的批准或登記。

第75號通告、第37號通告和第13號通告

2014年7月4日，外匯局發佈了第37號通函，並廢止了自2005年11月1日起生效的第75號通函。根據第37號通函，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前，應利用其合法的境內或離岸資產或權益，向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境外資產或權益，以投融資為目的，直接設立或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更，如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的，境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的，應遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

如任何股東 為中國居民(見第37號通函所述)持有離岸特殊目的機構的任何權益，而未能向當地外管局分支機構完成規定的外匯登記 ，則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或進行其他後續的跨境外匯交易活動。離岸SPV向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內居民未按要求完成相關外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者其他虛假陳述的，外匯管理部門可以責令其採取糾正措施，給予警告，對機構處以30萬元以下(約合4.3萬美元)的罰款，對個人處以5萬元以下(約合7300美元)以下的罰款。

第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向 外匯局申請辦理境外投資外匯登記。相反，如果境內居民個人 尋求使用其合法的國內資產或權益向特殊目的機構出資，則應在其擁有權益的境內企業的資產或利益所在地的銀行登記；如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或權益向特殊目的機構出資，則應在其永久居住地的當地銀行登記 。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

截至本招股説明書日期，我們的部分中國股東尚未根據第37號通函完成登記。如果該等中國股東未能遵守登記程序，可能會對每位股東處以警告和罰款。如果登記手續不能追溯辦理，則禁止將通過特殊目的載體獲得的融資資金、利潤或任何其他利益 匯回中國使用。

中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 根據我們中國律師事務所元泰律師事務所的建議，截至註冊聲明日期，我們不會直接受到這些監管行動或聲明的 影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及 大規模收集用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。

截至註冊聲明日期，我們的任何子公司目前均不需要獲得中國證監會、中國證券監督管理委員會或任何其他相關中國監管機構的監管批准或許可，我們的業務運營、我們的發行(包括向外國投資者銷售證券)以及我們在美國上市的任何現有中國法律、法規或規則，我們也沒有收到中國證監會、中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構對我們的業務運營、我們在美國的發行和上市提出的任何查詢、 通知、警告、制裁或監管反對。

2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織 。處理百萬用户以上個人數據的數據處理商擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行 ，其中重申，任何控制超過100萬用户個人信息的在線平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議，我們不是上述的“關鍵信息基礎設施運營商”或“大型數據處理商” 。但是，中華人民共和國關於個人信息保護和數據保護的規定 在相關規定中明確，中國以外的中國個人個人信息的處理也適用《中華人民共和國個人信息保護法》 ，如果中國以外的數據處理損害了國家安全、公共利益或者 中華人民共和國公民或組織的權益, 法律責任也將被追究。此外，本公司及其附屬公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中 ，意見還不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍存在不確定性 。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法(2021年版)》適用於我們，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021版)而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化 。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。《境外上市規則(徵求意見稿)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。其中，境內企業擬在海外市場進行後續發行的，備案義務為在中國註冊成立的主要經營實體，該備案義務應在發行完成後三個工作日內完成。所要求的備案材料應包括但不限於：備案報告及相關承諾和國內法律意見。有關境外上市的規則草案 如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

正如吾等的中國法律顧問進一步告知，於註冊聲明日期，中國並無有效的法律或法規明確規定吾等的海外上市或證券發行計劃須尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關有關本公司海外上市及發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動 是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定這種修改或新的法律法規將對我們產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可以頒佈法律、法規或實施規則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國進行證券發行 之前必須獲得中國當局的監管批准。儘管我們已經終止了我們的VIE結構，我們不能排除正式的監管規定將要求擁有/曾經擁有中國權益的上市公司向中國證監會追溯提交註冊或備案。 如果我們的任何子公司或控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國進行證券發行，我們開展業務的能力可能會受到實質性影響，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大不利影響，我們的普通股可能大幅縮水或變得一文不值。

美國和中國有關就業和社會福利的法律法規

美國勞工和就業法

各種聯邦和州勞動法規範我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括 最低工資要求、加班費、失業税率、工人補償率、公民身份要求和銷售税。政府強制增加的最低工資、加班費、帶薪休假和強制醫療福利，如加州最近頒佈的立法將實施的福利，增加領取小費的員工的納税申報和納税要求，或者減少允許小費計入最低工資要求的州的數量，可能會損害我們的運營業績 。

《美國聯邦殘疾人法》禁止在公共住宿和就業中基於殘疾的歧視。儘管我們的辦公室旨在為殘疾人提供無障礙服務，但我們可能需要對我們的辦公室進行修改，以便為殘疾人提供服務、 或提供合理的便利。

《中華人民共和國勞動法》

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，最後一次修改於2018年12月29日；《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，於2008年1月1日生效，最後一次修改於2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準，對員工進行有關規定和標準的教育。此外，用人單位和員工應簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同和中國有關法律法規的規定，按時、足額向勞動者支付報酬。截至2022年5月31日，在我們轉讓我們在華亞的所有股權 之前，華亞已與其所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了 中國相關法律法規規定的義務。

中華人民共和國社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》，1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》，1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》，1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》，1999年1月22日實施的《社會保險費徵繳暫行條例》，2010年10月28日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，上一次修訂於2018年12月29日，中華人民共和國用人單位應當為職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等福利方案。自2019年6月至2022年5月31日，華亞已按照相關規定為全體員工全額繳存社保費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位繳存職工住房公積金必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。

美國數據保護和隱私法

加州 有幾項法律保護加州居民閲讀的文學作品。《加州讀者隱私法案》保護有關加州居民通過電子服務閲讀的書籍的信息。此類信息不能披露，除非得到個人的肯定同意、逮捕令或法院命令，但有有限的例外情況，如迫在眉睫的嚴重傷害危險。加州教育法規第99122條要求營利性高等教育機構在其網站上發佈社交媒體隱私政策。

《數字千年版權法》(DMCA)為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到 侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

《通信體面法》規定，在線服務提供商不被視為由其他人提供的內容的發佈者或演講者 ，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。

2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴展了個人信息的定義，併為消費者提供了更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。

加州隱私權利法案(CPRA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法案(CDPA)和科羅拉多州隱私法案(CPA)都將於2023年1月1日生效 。這些法律為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。CPRA還包括針對16歲以下加州消費者的特殊要求。

《追究外國公司責任法案》

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，禁止 連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的外國公司在美國交易所上市。作為HFCAA的結果，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查ATIF BVI的審計師，則可能禁止交易ATIF BVI的證券。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日簽署成為法律，將根據HFCAA將外國公司退市的期限從三年縮短為連續兩年。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法 檢查或調查總部設在內地和香港的某些被點名的註冊會計師事務所中國。我們的獨立註冊會計師事務所總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受PCAOB 2021年確定報告的影響或約束。2022年8月26日，美國證券交易委員會發布聲明，宣佈審計署與中國證監會和財政部簽署關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明 , 共同商定框架的必要性。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定將之前的2021年確定報告騰出 。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構的任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所和“場外”市場的交易。可根據HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB考慮發佈符合HFCAA和規則6100的新決定的必要性。

最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮到我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗之後，納斯達克是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，因為作為英屬維爾京羣島的商業公司有一定的好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制、貨幣兑換控制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。

我們的很大一部分客户 位於中國和香港。此外，我們的五名董事中有三名是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

奧吉爾，我們的英屬維爾京羣島法律顧問，以及我們的中國法律顧問袁泰律師事務所，是否告知我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決 ，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Ogier 進一步告知我們，目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。然而，在美國獲得的判決可在英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島法院獲得承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審，在英屬維爾京羣島的東加勒比最高法院商事庭就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(I)由具有管轄權的外國法院作出；(Ii)為最終判決；(Iii)不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們，英屬維爾京羣島的法律存在不確定性，因為根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被英屬維爾京羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

遠泰律師事務所告知我們，美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決 是否會得到中國法院的承認或執行存在不確定性 ，中國法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在中國法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。在美國聯邦或州法院作出的非個人最終及決定性判決，如根據該判決須支付一筆固定或可確定的款項，則只要已確定中國法院對判定債務人具有司法管轄權，一般可根據普通法在中國法院將其作為債項強制執行。然而，在下列情況下，中國法院不太可能執行外國判決：(A)外國判決與對同一當事人具有約束力的先前當地判決不一致；(B)執行外國判決將違反中國的公共政策；(C)獲得外國判決的訴訟程序 違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的；或(E)外國判決的執行 相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。

特別是，中國法院可能不允許執行任何涉及税款、罰款、罰款或其他類似指控的應付金額的外國判決，包括美國法院根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道 中國法院是否有任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法的此類民事責任條款作出的判決是否可在中國執行的具體問題。

彙總合併財務數據

以下是截至2021年、2021年和2022年7月31日的財政年度的歷史運營報表，以及截至2021年和2022年7月31日的資產負債表數據，這些數據來源於我們這些時期的經審計財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀 。

精選資產負債表信息

業務報表精選信息

合併資產負債表 信息

在VIE協議於2021年2月3日終止後，我們沒有VIE結構，因此這些財務報表不包括截至2022年7月31日的年度。

合併業務報表信息

在VIE協議於2021年2月3日終止後，我們沒有VIE結構，因此這些財務報表不包括截至2022年7月31日的年度。

合併現金流信息

在VIE協議於2021年2月3日終止後，我們沒有VIE結構，因此這些財務報表不包括截至2022年7月31日的年度。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、 不確定性和其他因素，這些因素在後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。此外，您還應該考慮下面列出的風險。

我們嚴重依賴有限數量的客户 。

我們 已經，並相信我們將繼續從我們為其執行大型項目的有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。此外，在任何特定的 季度，來自大客户的收入可能佔我們總收入的很大一部分。由於任何原因失去我們的任何大客户，包括由於其他實體收購該客户、我們未能滿足該客户的期望、客户決定減少項目支出或未能從我們的客户那裏收回欠我們的款項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴信息管理系統，我們的信息管理系統或數據的任何損壞、中斷或泄露都可能擾亂和損害我們的業務。

我們依賴信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務運營相關的電子信息，其中一些系統和網絡由第三方管理。此外，我們還收集和存儲對公司敏感的數據。 運行這些信息技術系統和網絡，並以安全的方式處理和維護這些數據，對我們的業務運營和戰略至關重要。我們的信息管理系統和其中包含的數據可能容易受到損壞，包括由於停電、系統和網絡故障、操作員疏忽和類似原因造成的中斷。

用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的 技術在不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊，甚至在一段時間之後才被識別。即使我們的安全措施適當、合理和/或符合適用的法律要求，我們也可能無法預測這些技術、實施適當的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。某些努力可能得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持，這使得它們變得更加複雜和難以察覺。內部或員工網絡和安全威脅也是包括我們在內的所有公司的重大擔憂。鑑於此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會 受到生產停機、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力的其他不利影響、數據的危害、挪用、破壞或損壞、安全漏洞、其他操縱或不當使用我們的系統或網絡、補救措施造成的財務損失、業務損失或潛在責任和/或對我們聲譽的損害 ，其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生實質性的不利影響經營業績、現金流或財務狀況。我們的信息管理系統或數據的任何重大損害都可能阻礙或中斷我們的業務運營 ，並可能導致負面後果，包括收入損失、罰款、罰款、訴訟、聲譽損害、無法準確 和/或及時完成向包括美國證券交易委員會和國税局在內的政府實體提交的規定文件, 無法獲得或 泄露機密信息(包括個人信息)並對我們的股價造成負面影響。

我們可能不會成功實施我們的業務戰略，或者我們的業務戰略可能不會成功，這兩者都會阻礙我們的發展 和增長。

我們不知道我們是否能夠繼續成功地實施我們的業務戰略，或者我們的業務戰略最終是否會成功。在評估我們應對這些挑戰的能力時，潛在投資者應考慮到我們沒有經營歷史、我們的管理層相對缺乏經驗、我們行業中存在的競爭條件以及總體經濟狀況。我們的增長在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。如果我們未能實施我們的業務戰略，或者如果我們將資源轉移到最終被證明不成功的業務戰略，我們的收入可能會受到不利影響。

我們提供的服務可能不被接受。

我們不斷尋求根據市場需求修改我們的服務產品。與服務產品發展的典型情況一樣，需求預期和市場接受度 受到高度不確定性的影響。我們的服務能否成功，主要取決於客户的利益。總體而言，要讓市場接受我們的服務，需要做出大量的營銷努力，並花費大量資金(我們可能沒有資金)來在客户中創建知名度和需求。

這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失 。你可能會失去全部或部分投資。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 .

我們目前的很大一部分客户位於大陸中國和香港，我們的收入很大一部分來自大陸中國和香港。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上可能會受到中國總體上的政治、經濟、社會條件的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，很大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施監管指導或政策，在監管行業方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。見“本公司--最近的監管動態”在第5頁。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，減少對我們服務的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長，引導各種資源的配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但其他措施可能會對我們的運營產生負面影響。

根據元泰律師事務所的意見，截至本招股説明書日期，我們相信我們目前在內地的業務運作不需要獲得任何額外的實質性許可或批准，中國，我們也不需要任何額外的許可或批准來向非中國投資者發售、出售或發行在此註冊的我們的證券，但不能保證中國當局未來不會改變其政策 。

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國法律制度引發的不確定性 包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力，導致我們的客户的業務運營和我們為他們提供服務的能力發生重大不利變化， 可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們證券的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

中國政府對我們開展業務的方式有很大的影響 在中國的活動 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們的業務能力和我們的中國客户在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税務、財產和其他事項有關的法律法規的變化，這可能導致我們的業務、我們中國客户的業務 和我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的限制性法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面付出額外的支出和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們和/或我們客户的業務發生實質性變化 。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將滴滴的應用從中國的所有智能手機應用商店下架。

以滴滴和 最近發表的聲明為例，中國政府表示有意對中國公司的海外發行和外國投資施加更多監督和控制，我們的中國客户的業務可能會受到各種政府和監管幹預 一旦我們的中國客户的股票在美國證券交易所上市，此類監管行動可能會顯著限制或完全 阻礙我們向中國客户提供或繼續提供我們服務的能力，並直接影響我們的收入。

雖然我們目前不需要從任何中國政府獲得任何許可才能在中國開展業務，但我們仍不確定我們何時以及是否需要 從中國政府獲得向中國公司提供服務的許可，即使當我們根據新規則和法規在 中獲得此類許可時，也不清楚此類許可是否會在某個時候被撤銷或撤銷 。

中國政府政策的變化 可能會對我們從中國創造收入的能力產生重大影響。

目前，我們很大一部分客户 在中國運營併產生收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們客户的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。由於我們客户的業務運營，我們在中國開展盈利業務的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化。截至本招股説明書日期，吾等尚未 參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的詢問、通知或 制裁。

我們一直在密切關注中國在獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准方面的監管動態，這是我們業務運營所需的。 然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。中國政府可能會採取行動，對中國的發行人在海外和/或外國投資此類公司進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或最終 阻礙我們向希望在中國以外上市的公司提供或繼續提供服務的能力，並可能影響我們的 收入。如果未來確定業務經營需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准或許可，如果我們沒有收到或維護批准或許可，或者如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准或許可，或者如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准或許可，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准或許可，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，責令我們暫停相關業務並糾正任何違規行為。或採取其他被禁止從事相關業務或進行任何發行的行為。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，嚴重影響我們的收入 ，或最終阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值下降 或變得一文不值。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監督，我們可能會遵守中國的各種法律和其他有關網絡安全和數據保護的法律和義務，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和此次發行產生實質性的不利影響。

中國有關網絡安全和數據隱私的監管要求 不斷演變，可能會受到不同的解釋， 重大變化導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守中華人民共和國的網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《中國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國中，並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應 接受CAC網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法 要求不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度 。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據分成不同的組。此外，2021年12月28日，包括中華人民共和國國家互聯網信息辦公室在內的13箇中華人民共和國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，根據該辦法，由CAC進行網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施 如果有效，將要求擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務和數據處理運營商 如果計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。除了《網絡安全審查》的新措施外，還不確定未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。

截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。此外，到目前為止，我們還沒有因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職或調查。根據我們的中國律師袁泰律師事務所的建議， 由於我們不是“關鍵信息基礎設施運營商”或“大型數據處理商”，因此我們不在CAC安全評估的範圍內。

然而，對於《網絡安全審查措施》將如何解釋或實施，以及包括民航局在內的中國監管機構是否可能採用與《網絡安全審查措施》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍不確定。 如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們預計將採取一切合理措施 並採取相應行動。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點 ，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們的運營可能會受到中斷。任何網絡安全審查也可能給我們的納斯達克上市和未來的上市帶來不確定性，對我們的股票交易價格產生負面影響，以及我們的管理和財務資源被轉移。

由於VIE結構的終止，我們可能面臨 負面的税務影響.

我們終止了VIE結構，以減輕中國政府向總部位於中國的公司提供新的離岸融資指導和限制而產生的潛在風險 本公司集團目前沒有VIE結構。然而，若中國有關税務機關認定終止的VIE安排項下的獨家服務協議並無合理的商業目的，並涉及不合理的轉讓定價，則可能會就Atif BVI承擔潛在的税務責任。根據《中華人民共和國企業所得税法》的規定，關聯方之間的交易不符合獨立交易原則，減少應納税所得額的，税務機關有權採用合理的方法予以調整。因此，我們不能保證 我們不會因為VIE結構的清盤而承擔追溯性税收或其他債務或後果。

收益的使用

除招股説明書附錄中另有説明外，我們打算將出售本招股説明書下的證券所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張提供融資、增加我們的營運資本以及為持續運營費用和管理費用融資。

須予註冊的證券説明

我們可能會不時發售普通股、優先股、購買普通股的認股權證、購買普通股的權利或這些證券的組合，或由任何或所有這些證券的組合組成的單位，金額將根據本招股説明書不時確定，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。請參閲下面的“股份説明”、“認股權證説明”、 “權利説明”和“單位説明”。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。

任何特定 發售的條款、發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或與該等發售相關的免費撰寫的招股説明書中。

股份的説明

我們是英屬維爾京羣島的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(以下稱為英屬維爾京羣島法)及 英屬維爾京羣島普通法管轄。

我們被授權發行最多100,000,000,000股普通股和A類優先股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為9,627,452股。沒有已發行的A類優先股。以下為本公司現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島法有關本公司普通股的重大條款的摘要。您應該閲讀我們當前的備忘錄和公司章程 的表格，這些表格作為我們於2021年9月8日提交給委員會的表格6-K的當前報告的證物。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股都是全額繳費和不可評估的。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利 沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻 。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的名稱登記在我們的成員名冊上時，普通股被視為已發行。如 (A)須記入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，公司的股東或任何因遺漏而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊，並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。

分配

持有本公司普通股的股東有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的股息，但須受英屬維爾京羣島法令及組織章程大綱及章程細則的規限。

投票權

要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動投票的正式召開的股東大會上作出，或可由股東根據組織章程大綱及章程細則作出書面決議案。在每次股東大會上，親身或委派代表(或如股東為公司，則由其正式 授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股股份投一票。

董事的選舉

英屬維爾京羣島法律只有在公司章程大綱和章程細則明確授權的情況下，才允許累積投票選舉董事。英屬維爾京羣島法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。我們的備忘錄和公司章程沒有規定董事選舉的累積投票權。

會議

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，任何股東大會的通知副本須於擬召開會議的日期前不少於七(7)天以書面形式發給於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的人士。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開股東大會。此外，我們的董事會可能會就自己的 動議召開股東大會。如股東大會上至少90%有權就擬考慮事項投票的股份已同意就大會發出短時間通知，或所有持有有權在大會上就所有或任何事項表決的股份的股東均已放棄通知而出席會議，則股東大會可於短時間內召開。

在任何股東大會上，如有代表不少於已發行股份三分之一的股東親自或委派代表出席，則法定人數將達到法定人數 有權就將於會議上審議的決議案投票。該法定人數只能由一名股東或受委代表代表。 如果在大會開始時間起計兩小時內未達到法定人數，應股東的要求解散會議。 在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就會議審議事項進行表決的各類股份的股東在續會開始時間起 一(1)小時內出席，則將達到法定人數。如果不是，會議將被解散。任何股東大會不得處理任何業務，除非在業務開始時有足夠的法定人數出席。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果我們的董事會主席不出席，則 出席的成員應推選一名股東代理主持股東大會。如股東因任何原因未能選出 主席，則由親自出席或委派代表出席的有表決權股份最多者擔任主席 ，如未能選出主席，則由年齡最大的個別成員或成員代表主持。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，就像該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法律 允許少數股東以我們的名義開始派生訴訟，或提出不公平損害索賠，或視情況尋求限制令或合規令，以挑戰例如：(1)越權或非法的行為；(2)可能對股東造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的行為；(3)構成侵犯股東個人權利的行為，如投票權，(4)本公司或董事違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄及組織章程細則的行為，或(5)在通過決議時出現違規情況，而該決議需要股東的多數票通過。

優先購買權

我們的組織備忘錄和條款不適用英屬維爾京羣島法案中的優先購買權條款，也沒有規定任何其他優先購買權。因此， 不存在適用於我們發行新股的優先購買權。

股份轉讓

在遵守我們的組織章程大綱和章程細則以及適用的證券法的限制下，我們的任何股東都可以按照相關交易所規則允許的任何方式，以通常或普通形式的轉讓文書，或我們董事批准的任何其他形式，或在上市股票的情況下，以任何方式轉讓其全部或任何股份。

清算

在英屬維爾京羣島法 和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們的資產超過我們的負債，我們可以根據英屬維爾京羣島法第XII部分通過董事決議或股東決議自願清算，並且我們有能力在債務到期時償還債務。根據2003年英屬維爾京羣島破產法(經修訂)的條款，我們也可能在破產的情況下被清盤。

如吾等清盤，而可供在股東之間分配的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而向吾等支付的所有款項，則超出的部分應按股東之間的同等比例分配。

催繳普通股並沒收普通股

本公司董事會可根據發行該等普通股時確立的條款或另行商定的條款，在指定的付款時間 前至少十四(14)天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回股份

在遵守英屬維爾京羣島法條款的情況下，我們可以按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券可能上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的 條款及方式，按贖回條款發行普通股。

修改類別權利

如本公司 於任何時間獲授權發行超過一(1)類普通股，則任何類別普通股所附帶的所有或任何權利，只有在獲得受影響類別股份 不少於50%(50%)的股份的書面同意或會議通過的決議下，才可 予以修訂。

我們授權發行的普通股數量和已發行普通股數量的變化

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以不時通過董事會決議：

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法案，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在公司事務註冊處獲得公司的公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)和迄今已支付的許可費記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊。

本公司成員亦有權在向吾等發出書面通知後，查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案及該 成員所屬類別股東的會議紀錄及決議案，並複印及摘錄上文(I)至(Iv)項所述的文件及記錄。但是，如果我們的 董事認為允許成員查閲上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件、 或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或摘錄或記錄。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。” 如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件，而不受 限制。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何規定，規定股東持股比例超過哪個門檻就必須披露。

增發股份

本公司的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在可用範圍內，由本公司董事會不時決定，從經授權但未發行的股份中增發股份。

優先股

本公司的組織章程大綱和章程細則 授權在未經股東批准的情況下創建和發行最大數量的授權但未發行的優先股，分為單一類別的A類優先股，其名稱、權利和優惠可由本公司董事會修訂組織章程大綱和章程細則的決議確定 以創建此類指定、權利和 優先股。根據英屬維爾京羣島法律，同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。當前未發行或已發行的優先股 。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們未來可能會這樣做。

優先股股東的權利， 一旦優先股發行，只能通過決議修訂我們的組織章程大綱和章程細則，前提是 該等修訂也由有權出席 並在相關優先類別的班級會議上投票的優先股東的多數票的單獨決議批准。如果我們的優先股股東希望我們召開優先股股東會議 (或一類優先股股東)，他們可以在優先股股東的書面請求下要求董事召開一次會議， 優先股股東有權就所要求的事項(或類)行使至少30%(30%)的投票權。 根據英屬維爾京羣島法律，我們不得將召開會議所需的百分比提高到30%(30%)以上。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東，與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上的公司可以根據第170條合併或合併等後英屬維爾京羣島法案。合併 是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為其中一個組成公司(“尚存公司”)，而 合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。《英屬維爾京羣島法》規定了該公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司，也可以是該公司的母公司或子公司，但不必是)之間合併或合併的程序。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，除了母公司和其子公司之間的合併外，該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。雖然董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項進行投票，即使他在該計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係時，立即向公司所有其他董事披露該利益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效，除非(A)在交易前已向董事會披露董事的權益 或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款和條件進行。儘管如此，, 如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或該公司收到該交易的公允價值，則該公司訂立的交易不得作廢。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》，根據外國司法管轄區的法律，能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份，但可以獲得債務債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產 ，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並非某個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，由每家公司簽署合併或合併條款，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併或合併自合併或合併的條款在註冊處登記之日起生效，或在合併或合併的條款中規定的不超過30天的較後日期生效。

合併或合併生效後：(A)經合併或合併章程細則修訂或設立的尚存公司或合併公司(在符合其組織章程大綱和章程細則的範圍內)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨。(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂 ，但其組織章程大綱及章程細則的更改須載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併送交存檔的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則；。(C)各類資產，包括據法權產及每間組成公司的業務，均立即歸屬尚存的公司或經合併的公司；。(D)尚存的公司或合併公司須對每一間組成公司的所有申索、債務、法律責任及義務負上法律責任；。(E)沒有任何定罪、裁決、判決、命令、申索、債務、法律責任或義務到期或將到期，亦無針對組成公司或其任何成員、董事的高級人員或代理人的任何因由存在；。以及(F)在組成公司或針對其任何成員的合併或合併之時待決的民事或刑事法律程序， 董事的高級職員或代理人不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)有關法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對尚存的公司或合併的公司或針對成員董事執行、起訴、和解或妥協, 高級職員或其代理人；或(Ii)可在訴訟程序中以尚存公司或合併公司取代 組成公司。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中剔除並非在合併中尚存的每一間組成公司，以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如果董事認為 符合公司的最佳利益，則根據英屬維爾京羣島法案，合併或合併也有可能被批准為法院批准的安排計劃或安排方案。

股東可對(A)合併持異議，除非該公司是尚存的公司，並且該成員繼續持有相同或類似的股份；(B)如果該公司是組成公司，則合併；(C)公司資產或業務價值超過50%(50%)的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的業務的通常或常規過程中作出的，但不包括：(I)依據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置；(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給成員的金錢處置，或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)根據英屬維爾京羣島法的條款，強制贖回90%(90%)或更多公司股份持有人所要求的10%(10%)或更少的公司已發行股份；及(E)安排計劃，如果英屬維爾京羣島法院(每個，一項行動)允許的話。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對訴訟持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對訴訟，除非未向股東發出 會議通知。如果合併或合併得到股東的批准，公司必須在二十(20)天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。此類異議應包括一項聲明，即如果採取行動， 成員提議要求支付其股份。然後，這些股東有二十(20)天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提供書面選擇，以反對訴訟，但如果是合併，二十(20)天從向股東提交合並計劃之日開始。股東在發出選擇持不同意見的通知後，即不再擁有任何股東權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。公司應在收到異議選擇通知 和合並或合併生效之日起七(7)日內，向持異議的每位股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有三十(30)天的時間來商定價格。如果公司和股東在三十(30)天內未能就價格達成一致，則公司和股東應在緊接 30天期限屆滿後的二十(20)日內, 每人指定一名鑑定人，這兩名鑑定人應當指定第三名鑑定人。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些內容總結如下。

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請命令，收購他的股份，向他提供補償， 法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條 規定，在某些情況下，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟：

在考慮是否批准休假時，英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項：

限制令或符合令

如果英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事 從事、提議或已經從事違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱或細則的行為，法院可應公司股東根據英屬維爾京羣島法第184B條提出的申請， 發佈命令 指示該公司或董事遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司章程大綱或章程的行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東還可根據2003年《英屬維爾京羣島破產法》(修訂本)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤，要求指定清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以為公司指定清算人。除特殊情況外，此補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心破裂時可用。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

我們的組織章程大綱和條款規定，在一定的限制條件下，我們賠償任何符合以下條件的人的所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和合理產生的與法律、行政或調查程序有關的金額 ：

這些賠償僅適用於以下情況： 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。董事就該人是否誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益而作出的決定，以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，就組織章程大綱和章程細則而言是足夠的， ，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事，以期 公司的最大利益，或該人有合理理由相信其行為是非法的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款

我們的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。 根據英屬維爾京羣島法案，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。該公司的組織章程大綱及章程細則亦沒有明文禁止發行任何優先股。因此，董事可在未經普通股持有人批准的情況下，發行具有可被視為反收購性質的優先股。此外，此類股票名稱可用於毒丸計劃的 計劃。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在行使我們的組織備忘錄和章程授予他們的權力和履行他們的職責時，必須誠實和真誠地行事，以董事認為符合我們公司的最佳利益為原則。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須 證明交易的程序公平，並證明交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在普通法和法規下對公司負有受託責任，其中包括 誠實、誠信、正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定義務。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須謹慎、勤勉及 行使在類似情況下合理的董事所應具備的技能，並考慮但不限於： 公司的性質、董事的決定性質及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。董事對作為獨立機構的公司本身負有責任，而不是對公司的股東(集體或個人)負責，因此，如果董事違反了受託責任，通常情況下，公司應就該違規行為向董事提起訴訟。只有在特殊情況下，公司董事才會 對公司股東負有受託責任，以便股東能夠對董事提起訴訟。

根據英屬維爾京羣島法和我們的組織章程大綱和章程細則，在一項交易中擁有利益並已向其他董事申報這種利益的公司的董事可以：

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，根據公司的組織章程大綱和章程細則，公司成員在會議上可以採取的行動也可以通過成員書面同意的決議來採取。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和備忘錄以及公司章程允許我們持有30%(30%)或更多已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。英屬維爾京羣島法律沒有要求召開股東年度大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程和章程，董事可以通過股東決議罷免，無論是否有理由。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議通過的董事決議來罷免董事 。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起三(3)年內，禁止該公司與“感興趣的股東”進行某些 業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三(3)年內擁有或擁有目標公司15%(15%)或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。 英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織章程大綱和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規提供的 相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%(100%)的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命自願清算人，前提是董事已作出償付能力聲明，表明公司有能力在到期時清償債務，並且公司資產價值超過其負債。

股份權利的更改

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的 股份在任何時候被分成不同的股份類別，則任何類別的權利只能在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的 股東的書面同意或會議上通過的決議的書面同意下才可更改，無論公司是否處於清算狀態。為此目的，創建、指定或發行具有優先於現有類別股份的權利和特權的優先 股票被視為不是對該現有類別的權利的變更，並且根據我們的組織章程大綱和章程細則，可在未經 股東批准的情況下通過董事決議生效。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並且 可能要求訂户提供證明以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的 人員。

我們保留要求 驗證訂閲者身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金 都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信念或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股、 權利或代表其組合的單位。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行權證， 權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證 協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅就該系列認股權證 作為吾等的代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與認股權證持有人或實益持有人之間的任何代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發行認股權證時，招股説明書補充資料、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的 特定條款及此等一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定認股權證文件或協議(如適用)的所有條款的約束，並且 應參考其全部條款進行限定。我們將 視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的證物 合併為註冊説明書的附件。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併信息”。

當我們指的是一系列 認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄，即通過引用或免費編寫的招股説明書併入的信息，可能描述我們可能提供的任何權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一個或多個認股權證協議發行 一個或多個系列的認股權證，每份認股權證協議由我們作為認股權證代理人與銀行、信託公司或其他金融機構簽訂。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的 授權代理，也可以選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證 協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經任何其他人士同意的情況下，以適當的法律行動，代表其本身執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以 註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該託管人將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接 所有者的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的認股權證 ，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書。

在行使認股權證之前，可行使普通股的認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權 獲得股息支付(如有)或普通股的投票權。

認股權證的行使

認股權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，其行使價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或將如適用的招股説明書中所述確定。認股權證可以在任何時間行使，直至適用發售材料中規定的到期日收盤為止。在到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可按適用發售材料中的 規定行使。本公司於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所指的任何其他辦事處適當填寫及籤立認股權證證書後，將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證 所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利説明

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。對於任何配股發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或作為權利代理的其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買本金金額的證券，其行權價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法的組合。

對單位的描述

我們可以發行由我們的普通股、優先股、權利和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人 也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人 的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

以下説明是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何描述、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存託安排(如適用)的約束，且其整體符合條件。我們將 視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列單位之前，將其作為註冊説明書的一部分或之前的參考文件併入註冊説明書 。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用併入信息”。

適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款 以及上文“股本説明”和“認股權證説明” 中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包括的每種證券。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記 是TRANSHARE公司，灣邊中心1,17755 US駭維金屬加工19 N，Suite140，Clearwater FL 33764，電話：(30362621112)。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ATIF”。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii) 通過代理商，或(Iv)通過上述任何方式的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。 招股説明書附錄將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果承銷商參與銷售， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。 承銷商可不時在一項或多項交易中轉售證券，包括協議交易。 承銷商可出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書所述或其他)，包括其他公開或非公開交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。 除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何發行價以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券 轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理商進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理商 將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊 註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交割合同下的發行價購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書 將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以 參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的 價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在 辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

代理商、承銷商和交易商 根據與我們簽訂的協議，可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

我們由Sinhenzia Ross Ference LLP代表，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事項。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性，以及與英屬維爾京羣島法律有關的某些其他法律事項，將由Ogier為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人的證券的合法性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。

專家

ZH CPA，LLC.(“ZH CPA”)， 一家獨立註冊會計師事務所，審核了我們截至2021年7月31日和2022年7月31日的財政年度的財務報表， 我們在截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中包含了他們的報告，該報告通過引用被併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表在 根據ZH CPA作為會計和審計專家的權威提供的報告中以參考方式併入。

材料變化

除我們在截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提交的截至2022年10月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中另有描述，並通過引用併入本文，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的情況，自2022年7月31日以來，未發生應報告的 重大變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、 和特別報告以及其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov；上獲得，您也可以在我們公司的網站www.ir.atifChina.com上找到我們的備案文件。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據證券法在此提供的證券進行註冊。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您 可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在特定條件下向他們提交的信息納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併的文件如下：

自本招股説明書首次提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日止，直至本招股説明書擬發行證券終止為止，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用 併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的這些文件將自動 更新本招股説明書中包含的或以前通過引用併入本招股説明書的信息。您將被視為 收到本招股説明書中引用的所有信息的通知，就像該信息已包含在本招股説明書中一樣。

我們將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份已在本招股説明書中以引用方式併入但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是特別合併的)， 請求方應書面或使用以下信息通過電話向我們提出請求：

ATIF Holdings有限公司

25391德國商業中心博士，200年，

加利福尼亞州萊克福里斯特92630

收件人：劉軍先生

308-888-8888

ATIF Holdings有限公司

$100,000,000

普通股

優先股

認股權證

權利

單位

, 2022

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和發行的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與此次發行相關的成本和費用，承銷佣金和折扣除外， 除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

項目15.對董事和高級職員的賠償。

在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

這些賠償僅在以下情況下適用：該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。

在 法律允許的範圍內，我們可以預付、貸款或其他方式支付或同意支付 現任或前任祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是該祕書或 官員必須償還我們支付的金額，條件是該祕書或該官員最終沒有責任賠償該祕書或該官員 。

項目16.證物

以下文件作為本註冊説明書的證物存檔，包括根據《證券法》或《交易法》之前提交的證物，如括號中所示：

項目17.承諾

提供, 然而，， 如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第(br}15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或者包含在作為本註冊説明書一部分的根據規則424(B)提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月10日在森林湖湖城正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

謹此聲明，以下簽名的每一人構成並委派劉軍和嶽明及其本人及其合法代理人、代理人和實際代理人，具有完全的替代權和再代理權，以其名義、地點和代理身份，以任何和所有身份(1)行事，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，連同其所有附表和附件，以及根據修訂後的《1933年證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(2)採取行動，簽署並提交必要的證書、文書、協議和其他文件或與此相關的適當文件。(3)就本註冊説明書所載的任何招股説明書 或根據經修訂的《1933年證券法》根據第462(B)條提交的任何修訂或任何後續註冊説明書採取行動並提交任何補充文件，及(4)採取任何必要或適當的行動，就所有意圖及目的而言 完全視乎他或她本人可能或可以採取的行動，在此批准、批准及確認該代理人、受委代表及代理律師或他或她的任何代理人可因此而合法地作出或導致作出的一切。

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

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