附件4.1

普通股認股權證的形式

行使本認股權證時可發行的普通股數量可少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證票面上列出的金額。

B邊緣 B阿斯 & B一秒 INC.

W搜查令 TO PURCHASE C守護神 S托克

手令編號：

Date of Issuance: , (“Issuance Date”)

紐約Bed Bath&Beyond公司(以下簡稱Bed Bath&Beyond Inc.)(以下簡稱Bed Bath&Beyond Inc.)特此證明，在符合以下條款的前提下，Bed Bath&Beyond Inc.(以下簡稱Bed Bath&Beyond Inc.)的註冊持有人或其許可受讓人(以下簡稱Bed Bath&Beyond Inc.)有權在行使本認股權證後購買普通股(包括以交換、轉讓或替換的方式發行的任何普通股認股權證)，並有權在發行日期當日或之後的任何 時間或之後的任何時間向本公司購買普通股(包括因交換、轉讓或替換認股權證而發行的任何認股權證)。但不是在紐約時間晚上11：59之後，在到期日(定義如下)，(受本文規定的調整)普通股(定義如下)的已繳足股款和不可評估股份 (認股權證股票和該數量的認股權證股票，認股權證編號？)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第19節所述的含義。本認股權證是根據(I)本公司S-3ASR表格(文件編號為333-267173)的註冊聲明(註冊聲明)和(Ii)本公司與B.Riley Securities，Inc.之間簽署的日期為2023年2月7日(認購日期)的特定承銷協議(……承銷協議)而發行的普通股(已註冊認股權證)權證之一。

1.手令的行使。

(A) 運動力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期(行使日期)當日或之後的任何一天，通過以附件A(行使通知)的形式交付(無論通過傳真或其他方式)書面通知的方式，全部或部分行使本認股權證。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使該認股權證當日有效的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數量(行使總價)，或在持有人沒有在該行使通知中通知本公司該項行使是根據無現金行使(定義見第1(D)節)的情況下，以現金或電匯方式即時支付可動用的資金。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部認股權證股份簽署及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力 。當時所有剩餘認股權證股份的籤立和交付行使通知應具有相同的

根據本條款交付認股權證股份後，取消本認股權證正本的效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應以傳真或電子郵件的形式向持有人和公司的轉讓代理(轉讓代理)發送確認收到該行使通知的確認，作為附件B，該確認應構成對轉讓代理按照本合同條款處理該行使通知的指示 。在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求在適用行權日開始結算此等認股權證股票交易的較早日期)之後的第二(2)個交易日或之前，本公司應(X)應持有人的請求，(X)如果轉讓代理正在參與 存託信託公司(DTC)快速自動證券轉讓計劃，根據行使權利，持有者有權獲得的普通股股票總數通過持有人或其指定人在託管人處的存取款系統記入DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃(FAST TYO)， 應持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將登記在持有人或其指定人名下的證書交付到行使人通知中指定的地址，根據該行使，持有者應享有的普通股數量為 。在交付行使通知後，除非是無現金行使, 如(I)向本公司發出行使總價電報或 (Ii)向持有人的適用金融機構發出不可撤銷的書面指示，要求其迅速向本公司(或其指定人士)發出行使總價電報，則就所有公司而言，持有人將被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的DTC帳户的日期或證明該認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果根據第1(A)條的規定向公司交付了與本認股權證有關的證書，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數量大於行使時和持有人將本認股權證交還給本公司時所獲得的認股權證股份數量，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的範圍內儘快且在任何行使後兩(2)個工作日內自費，向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買在緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證的認股權證股份數目後的權利。在本認股權證行使時，不得發行普通股的零碎股份，但應將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。公司應支付任何和所有轉讓、印花、發行和類似的税費、成本和費用(包括但不限於, 轉讓代理的費用和開支)，在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票時可能需要支付的費用。儘管有上述規定，除根據無現金行使而有效行使本認股權證的情況外，本公司未能於(I)收到適用行使認股權證通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規所要求的較早日期)或之前(以較遲者為準)及(Ii)一(1)宗交易

2

本公司收到行使總價(或無現金行使的有效通知)後第二天(該較後日期，股份交割日)不應被視為 違反本認股權證。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。即使本協議有任何相反規定，本協議項下發行(或可發行)的認股權證股份不得超過最高資格數目 。儘管有上述規定，如持有人於向該持有人發出本認股權證當日或之前向本公司遞交行使通知，而該 持有人選擇根據該行使通知全部或部分行使本認股權證，則任何該等行使通知的股份交付日期將以(X)發行日期及(Y)行使通知日期後第二(2)個交易日 較遲者為準。

(B)行使價。就本保證書而言，行使價格 指6.15美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)公司未能及時交付證券。如果 本公司在股份交割日或之前，因任何原因或無故未能(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記該等認股權證股票，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)時，將持有人有權獲得的認股權證股份的數目記入持有人或持有人指定人的餘額賬户，或(Ii)如涵蓋發行行權通知標的的 認股權證股份的登記聲明(或招股章程)不能用於發行該等沒有認股權證股份，而本公司未能及時(X)通知持有人及 (Y)以電子方式交付認股權證股份而不提供任何認股權證股份限制性傳説通過持有人或其指定人通過其託管系統在DTC的存款/提取系統將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數記入DTC的餘額(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為通知失敗，以及上文第 (I)款中描述的事件，交割失敗)，那麼，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交割日期後的每一天以及在交割失敗期間向持有人以現金支付相當於以下乘積1%的金額：(A)在股份交割日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數量的總和, 乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自適用行權日起至適用股份交割日止的期間內的任何時間有效，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可 撤銷其關於本認股權證任何部分的行使通知，並根據情況保留或退還未根據該行使通知行使的任何部分；但行使通知的無效不應影響公司根據本條第1(C)款或其他規定支付在通知日期之前發生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法向持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊 上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理將無法將持有者或持有人指定人在DTC的餘額記入

3

持有人根據以下第(Ii)款行使權利或根據公司根據下文第(Ii)款承擔的義務有權獲得的普通股數量，或 (Ii)通知失效發生，並且如果在該股票交割日或之後，持有人收購(在公開市場交易、股票借貸或其他方式中)相當於持有人有權從公司獲得的可發行普通股數量的全部或部分普通股，且沒有收到與該交付失敗或通知失效相關的公司的普通股。如果適用(a n買入)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出請求後兩(2)個工作日內，在持有人的 酌情決定權內，(I)向持有人支付現金，金額等於持有人的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他 自掏腰包如此獲得的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人) (買入價)的費用(如有)，此時公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該普通股)或貸記該 持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，就持有人根據本協議行使(視屬何情況而定)(及發行該等認股權證股份)而有權獲得的認股權證股份數目與DTC的協議終止，或(Ii)立即履行其義務，發行代表該等認股權證股份的一張或多張證書，或將該等認股權證股份的餘額記入該持有人或該持有人指定的持有人(視何者適用而定)的賬户內。(B)就持有人根據本條款(Ii)有權享有的 認股權證股份數目(視屬何情況而定)向持有人支付現金，並向持有人支付現金，數額相等於買入價格 較(A)該認股權證股份數目乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價乘以(A)與普通股最低收市價的乘積(如有)(自適用行使認股權證通知日期起至本條第(Ii)項下該等發行及付款日期為止的任何交易日)。任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本認股權證條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行法令及/或強制令救濟。在本授權書尚未完成時, 公司應促使其轉讓代理參與FAST。除上述權利外， (I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前，在根據第1節行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並 保留及/或讓本公司退還未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；但撤銷行使並不影響本公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前發生的任何款項的義務，及(Ii)如(Ii)涉及發行或回售受行使通知約束的認股權證股份的登記聲明(可能為登記聲明)不可供發行或回售(視情況而定)，該等認股權證股份，而持有人在收到通知前已提交行使認股權證通知，且本公司尚未以電子方式交付該行使認股權證股份，而該等行使認股權證股份並無任何限制性圖例，將持有人根據該行使權利而有權持有的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在DTC的存款/提取託管系統的餘額賬户內，則持有人可選擇 透過向本公司遞交通知至(X)

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全部或部分撤銷行使通知，並保留或退還(視屬何情況而定)根據該行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分； 但行使通知的撤銷不影響本公司根據本條第1(C)條或其他規定支付在該通知日期之前應計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或 該等行使通知從現金行使轉為無現金行使。

(D)無現金運動。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，但如果在本註冊説明書行使時，登記説明書對發行所有認股權證股份並無效力(或招股説明書不可用)，則持有人可全權酌情決定全部或部分行使本認股權證，而不是向本公司支付行使認股權證時預期支付的現金款項，以支付總行使價格。選擇 以在行使時獲得根據以下公式確定的認股權證股票淨數量(無現金行使)：

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使通知的日期之前的交易日普通股的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日開盤前的交易日根據本條例第1(A)條同時籤立和交付(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條所界定)，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人執行適用的行使通知時普通股的買入價格，如果該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並且根據本章第1(A)節在此後兩(2)小時內交付，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第1(A)節籤立和交付的，則為適用的行使通知日期普通股的收盤價。

C=行使時適用認股權證股份當時的行使價。

5

如果認股權證股份以無現金方式發行，則雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份具有所行使認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈並於認購日期生效的第144(D)條而言，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據包銷協議發行之日起 。

儘管本協議有任何相反的規定，但無論註冊聲明 是否有效(或其中包含的招股説明書是否可供使用)，持有人也可以通過在行使通知中指定此類選擇，將無現金行使作為替代的無現金行使，在這種情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另一次無現金行使的該替代無現金行使中可發行的認股權證股份總數應等於(X)根據本認股權證的條款行使時 可發行的認股權證股份總數的乘積(Y)0.65。

(E)爭議。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的 認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第15條解決有關爭議。

(F)練習的限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟在行使該等權力後，持有人與其他出資方合共實益擁有緊接行使該等權力後已發行的普通股股份超過9.99%(最高百分比)。就前述句子而言，股東和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上將就該句子作出決定的在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他已登記認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制類似於本條第1(F)條所載限制。就第1(F)節而言)，受益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。為免生疑問, 在計算最高 百分比時，應考慮同時行使和/或轉換(如適用)持有人和/或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分。為了確定持有人在行使本認股權證時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件中反映的普通股流通股數量

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情況可能是，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列出已發行普通股的股份數量(已報告的未償還股份編號)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致持有人的受益所有權(如根據本條第1(F)款確定)超過最大百分比的範圍內，持有人必須就將根據該行使通知購入的認股權證股份數目減少一事通知本公司(減少購買的股份數目，減持股份)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下， 普通股的流通股數量應在自報告未償還股份編號 報告之日起由持有人和任何其他授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬各方被視為合計實益擁有, 超過普通股流通股數的最大 百分比(根據1934年法令第13(D)節確定)，持有人和其他出資方合計受益所有權 超過最大百分比(超額股份)的如此發行的股份數量應被視為無效，應從一開始就註銷，持有人無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司交付書面通知後，持有人可不時增加時間(此類增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或將最高百分比降低至不超過該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)該等通知送交本公司後第 及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

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(G)股份保留。

(I)規定儲備額。只要本認股權證仍未清償，公司應在任何時候為根據本認股權證發行的普通股保留至少等於普通股最高股數的100%的預留數量，以滿足公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(所需儲備金額)；但在任何時候，除行使或贖回已登記認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條第1(G)(I)條預留的普通股數量。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據各持有人於截止日期行使已登記認股權證時可發行的普通股股份數目(不考慮對行使的任何 限制)或預留股份數目的增加(視乎情況而定)，按比例分配予已登記認股權證持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人登記的任何認股權證，受讓人應按比例獲得該持有人的授權股份分配份額。任何保留及分配予停止持有任何已登記認股權證的人士的普通股，將按按該等持有人當時持有的已登記認股權證行使後可發行的普通股數目按比例分配予其餘已登記認股權證持有人(不考慮行使的任何限制)。儘管如此 , 持有人可向本公司遞交書面通知，將其授權股份分配予持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他證券(定義見修訂證書)。

(2)授權股份或庫房股份不足。如果在任何已登記認股權證仍未發行的任何時間，儘管有上文第1(G)(I)節(但不限於第1(G)(I)節)，本公司並無足夠數目的普通股及非儲備普通股或普通股庫存股可供再發行，以履行其儲備所需儲備額的責任(如授權股份倒閉)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時已發行的所有已登記認股權證預留所需儲備額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加普通股的法定股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准該增發普通股的授權股份，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管如上所述，如果在任何時間發生法定股份失敗，公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的多數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數量，公司可以

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徵得同意並向美國證券交易委員會提交關於附表14C的信息聲明以履行這一義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(未發行的普通股數量，即未獲授權的普通股)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股 ，而不是將此類未獲授權的普通股交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該授權 失敗股份的部分，其價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該授權失敗股份的適用行使通知至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日起的任何交易日；以及(Ii)就持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份、任何買入付款金額、經紀佣金及 其他自掏腰包持證人因此而發生的費用(如有)。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目 如本第二節所述可不時調整。

(A)股票分紅和拆分。在不限制 第2(B)節、第3節或第4節的任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時的已發行普通股或其他類別的普通股支付股息 對任何類別的普通股進行分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式，將其一類或多類已發行普通股 細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價 須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件後 已發行普通股的數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事件發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)認股權證股份數目。在根據第2(A)節對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以使在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使權價格合計應為與緊接調整前生效的行權證價格合計的 相同(不考慮本文對行使權證股份的任何限制)。僅僅在一定程度上

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持有人(或其聯營公司)亦持有優先認股權證，在緊接持有人(或其聯營公司)的任何優先認股權證行使(每個優先行使日期)後，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數(不論對行使本認股權證的任何限制及本認股權證之前的任何行使)應相等於緊接該優先行使日期後的最高資格數目。

(C)計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或為公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見修訂證書)的事先書面同意下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3.分配資產時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)，安排方案或其他類似的 交易)(分派)，則在每個此類情況下，持有人有權參與該分派，其參與程度與持有人在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於，最高百分比)。如果沒有記錄，普通股股票的記錄持有人將被確定參與這種分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何這種分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比, 則持有者在最大百分比範圍內無權參與該分配(並且在超過該百分比範圍內無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比時為止。在什麼時候或多個時間，持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

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4.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股(購買權)的記錄持有人授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與最大百分比的購買權 (並且無權因該購買權而實益擁有該普通股，超過該範圍則無權實益擁有)，並且該購買權應為持有人的利益而暫時擱置，直到該時間或時間(如果有的話)因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予這種權利(和 任何已授予的購買權, 就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，猶如沒有這種限制)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承人 實體根據本第4(B)條的規定以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如修訂證書所界定)下的所有義務，該等基礎交易前經持有人滿意的形式和實質經持有人批准的書面協議，包括向持有人交付後繼實體的證券以換取本認股權證的協議，包括在形式和實質上與本認股權證大體相似的書面文書，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份 (但考慮到根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該等股本股數及行使價的調整為(br}為保障本認股權證的經濟價值而於緊接該等基本交易完成前作出)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(以便從適用的基礎交易之日起及之後 , 本認股權證和其他交易文件中提及公司的條款應改為指繼任實體)，並可行使 的一切權利和權力

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公司，並將承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力與該繼承人實體在此被命名為 公司具有同等效力。在每筆基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上述第3條和第4(A)款仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續應收) 在適用的基礎交易之前行使本認股權證時發行。如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權於適用的基本交易發生時 收到的繼任實體(包括其母公司)的上市普通股(或同等股份)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制本條款第1(F)款的情況下，持有人可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條款第4(B)至 條，以允許基本交易在不使用本認股權證的情況下進行。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成之前，普通股持有者有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股換取證券或其他資產(公司事件), 本公司須作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取在行使認股權證時可於該基本交易進行前發行的股票、證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目除外)，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)。資產或任何其他任何財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的任何資產或任何其他財產(公司事項對價)。根據前一句話作出的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)布萊克·斯科爾斯值。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人提出要求，應在下列情況中最早發生的時間(A)公開披露完成任何控制權變更，(B)完成任何控制權變更，以及(C)持有人根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，在本公司完成此類控制權變更公開披露後六十(60)天內首次獲悉控制權變更完成，公司或後續實體(視情況而定)應以下列形式交換本認股權證的對價：(I)可在任何時間全部或部分可轉換的權利(具有第1(F)款形式的實益所有權限制)(統稱為合計黑斯科爾斯價值)，其形式為：(I)可在任何時間全部或部分兑換的權利(選擇以現金支付或交付權利(定義見下文))。無需根據持有人的選擇支付任何額外的對價到該公司事件對價中

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適用於該控制權變更的價值等於Black Scholes合計價值(根據第4(C)節確定，但在權利轉換時可發行的繼承人股份總數(定義見下文)將以10%(或持有人可能不時通知本公司的更大百分比)的增量確定為可歸因於該等繼任者股份的合計Black Scholes價值 部分(繼任者股票價值增值)，根據權利發行當日及隨後九(9)個交易日中每一個交易日繼承人股份收盤價的70%，就第一股繼承人股份價值增值行使時可發行的繼承人股份總數 ，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始及包括)有效的繼承人股份收市價70%的繼承人股份價值增量而釐定。權利發佈日期、權利衡量期限))，或(Ii)現金；但如果公司事項對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(繼承股)，或者在完成控制權變更的日期前二十(20)個交易日的適用繼承股的每日股份數量少於全部轉換後可向持有人發行的繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)，則公司不得完成控制權變更, 假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接控制權變更完成前 前一個交易日的收市買入價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向持有人支付(或按本公司指示)。根據本第4(C)條所述權利(如有)所包括的任何公司事項對價，與向普通股股份持有人支付的公司事項對價相同，本公司不得 允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，而不在該時間或之前將本條款規定的權利交付給持有人。

(D)適用範圍。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而無須考慮對行使本認股權證的任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟適用於根據1934年法令登記的股本股份，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後應收)一樣適用。

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5.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取所有必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，但如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因不能全面行使本認股權證(除根據本協議第1(F)節規定的限制外)，則公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股股份。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除非本協議另有特別規定，否則僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、於向認股權證持有人發行認股權證股份前收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買 持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)向持有人發出一份新的認股權證，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。於本公司收到令 公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及如屬遭損毀，本公司將於交回及取消本認股權證後，籤立及向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購入本認股權證股份的權利。

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(C)可換作多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時作為本認股權證的認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司需要根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新的認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該發行相關的其他新認股權證的基礎普通股股數相加時，(br}不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期應與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及 條件。

8.通知。根據本授權書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，由發送方通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他方式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

電話：

注意：首席執行官蘇·戈夫

電子郵件：

將副本(僅供參考)發送至：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約， 紐約10022

Telephone: (212) 446-4800

Facsimile: (212) 446-4900

注意：索菲亞·哈德森，克里斯蒂安·納格勒

電子郵件：sophia.hudson@kirkland.com

郵箱：cnagler@kirkland.com

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如果發送給傳輸代理：

美國股票轉讓與信託公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編11219

電話：

注意：維託·西隆

電子郵件：Vito.Cirone@equIniti.com

如寄給持有人，則寄往其提供給保險人的郵寄地址和電子郵件地址；

或收件人在變更生效前五(5)天通過書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。 收到通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)，(B)由發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件的電子郵件，或(C)由夜間快遞服務提供的，應是個人送達的可反駁證據，電子郵件收據或根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條分別從隔夜快遞服務收到的收據。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法；(Ii)在本公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)天；(B)關於任何期權的授予、發行或銷售；向普通股持有人提供可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)決定關於任何基本交易、解散或清算的投票權, 在每種情況下，該等 信息應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在違約事件發生的一個 (1)營業日內(如附註所定義)，合理詳細地列出與該違約事件有關的任何重大事件以及本公司為補救該違約事件所作的任何努力。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交該通知。如果公司或其任何子公司向持有者提供重大非公開信息，而該重大非公開信息未同時在8-K表格的當前報告中提交，並且持有者未同意接收此類重大非公開信息，公司特此聲明

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並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或 代理人並無任何保密責任，亦無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。在本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出)，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。

10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修訂及寬免。除本協議另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款除外)可予修改，且只有在獲得所需持有人的書面同意後，本公司才可採取本協議禁止的任何行為，或不執行本協議中要求其執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以便在最大程度上適用於有效和可執行，且只要經修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書的標的和禁止性質的原始意圖，則該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性。有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，或 以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。

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13.適用法律。本授權書應受 管轄，並根據 解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將文件副本郵寄至公司上文第8節規定的地址，並同意此類送達應構成法律程序文件及其通知的充分有效的送達 。公司在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。本文件所載任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。 本文件所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現。, 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

14. 結構；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考， 不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在發行日賦予該等術語的含義 。

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15.解決爭端。

(A)提交爭議解決。

(I)如爭議涉及行使價、收市價、買入價、黑斯科爾斯價值或公允市值或認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應 以傳真方式將爭議提交另一方：(A)如本公司在引起該爭議的情況發生後兩(2)個營業日內，或(B)如由持有人，在持有人得知引起此類糾紛的情況後的任何時間。如持有人及本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該等行使價、該收市價、該買入價、黑斯科爾斯價值或該公平市場價值或該等認股權證股份數目的算術計算有關的爭議^發送)在本公司或 持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日內，則持有人可憑其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)一份根據本條款第15條第一句提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(爭議提交截止日期)(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本條款15構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，仲裁協議適用於第7501款及以下條款下當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(CPLR)，並且持有人或公司有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令。(A)為了強制遵守第(Br)條第(15)款，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確地)

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(br}獲授權)作出該投資銀行認為必須由該投資銀行作出的與其解決該爭議有關的所有發現、決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有權以其唯一的自由裁量權將本條款第15條所述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院，紐約州不使用第15條規定的程序，(Iv)第15條的任何規定不得限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且 除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制 持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的以外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議就支付、行使等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能 不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和 永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應付的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的申索的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟有關的費用，包括但不限於律師費及支出。

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18.調離。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)《1933年證券法》係指經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例。

(B)《1934年法案》指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

(C)關聯公司對任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，應理解為直接或間接地投票給具有普通投票權的股票10%或以上的權力，以選舉該人的董事，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

(D)歸屬方是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其實益 本公司普通股擁有權將會或可能與持有人及其他歸屬方合計的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使 持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(E)對於截至特定確定時間的任何證券， 投標價格是指彭博社在確定時間報告的該證券在主要市場上的投標價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則是指該證券在彭博報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，則指該證券在非處方藥對於彭博所報告的該證券的電子公告牌上的市場，或者，如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的任何做市商在該確定時間的平均投標價格。如在上述任何基準上未能計算某證券於特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

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(F)Black Scholes Value是指在持有人根據第4(C)節提出請求之日 本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從Bloomberg上的OV功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的，該模型利用：(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的控制權變更公告(或適用的控制權變更的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價，如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束，以及(2)在適用的控制權變更中以現金提出的每股價格(如果有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值(如果有)，(Ii)等於 持有人根據第4(C)條提出請求的日期生效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)條提出請求之日止的剩餘期限，如果該請求早於適用控制權變更完成之日 , (Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)適用控制權變更的公開披露和(B)持有人根據第4(C)節提出請求的日期中最早發生的交易日(以365天年化係數確定)。

(G)？Bloomberg？指Bloomberg，L.P.

(H)營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子 以外的任何日子；但是，為了澄清，商業銀行不應被視為法律授權或要求因呆在家裏而繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

(I)修訂證書是指日期為2023年2月6日的公司註冊證書的某些修訂證書，經不時修訂，以確立優先股的條款、優先股和權利。

(J)控制權變更指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面，直接或間接是尚存實體的投票權的持有人

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(br}有權或投票權選舉該等實體或該等實體的董事會成員(或如非公司，則為董事會成員))於該等重組後， 資本重組或重新分類，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。

(K)對於截至任何日期的任何證券，收盤買入價和收盤成交價分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤價和最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00之前該證券的最後買入價或最後交易價，或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則該證券在非處方藥彭博報告的該證券的電子公告板上的市場，或者，如果沒有收盤買入價或最後交易價，則分別是粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的任何做市商的平均買入價或要價。若未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的成交價或成交價，則該證券於該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(L)普通股是指(I)公司普通股 ，每股面值0.01美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(M)可轉換證券指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(N)合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(O)到期日期是指第五個日期 (5^這是)發行日期的週年紀念日，或者，如果該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(假日)，則指不是假日的下一個日期。

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(P)基本交易是指(A)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或 (Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產(定義見S-X規則1-02)，或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或參與 一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該收購、要約或交換要約至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受，投標或交換要約未完成；或(Z)普通股的數量，使作出或參與或與作出此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所界定)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體單獨或合計獲得(X)至少50% 普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照訂立或參與或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體相關聯的所有主體實體持有的普通股股份計算；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或對普通股重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接地 包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體成為或成為…實益所有者(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式， (X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期，未由所有該等主題實體持有的已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的至少50%計算，猶如所有該等主題實體持有的任何普通股並非已發行的普通股, 或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

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(Q)如1934年法令第13(D)節所使用的術語以及規則13d-5中所界定的那樣，羣組是指羣組。

(R)最高資格數量最初是指(根據認購日期後發生的股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易進行調整)，但僅在持有人(或其關聯公司)還持有優先認股權證的範圍內，應在持有人(或其關聯公司)的優先認股權證的每個行使日(如優先認股權證中定義的)按股份計算自動增加，於每次行使持有人(或其聯營公司)優先認股權證(按替代換股價格(定義見修訂證書))時，於換股時可發行的普通股股份總數的50%，且不受修訂證書所載換股的任何限制。

(S)優先股具有承銷協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換該優先股而發行的所有優先股。

(T)優先認股權證具有《承銷協議》中此類術語 的含義，應包括為換取或替換該等認股權證而發行的所有權證。

(U)期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(V)個人的母公司是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司。

(W)個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(X)主要市場是指納斯達克全球精選市場。

(Y)美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Z)主體實體是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或夥伴。

(Aa)繼承人實體是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

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(Bb)如適用，交易日指(X)與普通股有關的所有價格或交易量決定，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但交易日不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的 小時內，紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Cc) 交易文件是指修訂證書、優先認股權證和已登記的普通權證。

(Dd)對於截至任何日期的任何證券，VWAP是指彭博社通過其VAP功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)從紐約時間上午9：30開始到下午4：00結束的期間內，該證券在 主要市場(或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則是該證券隨後在其交易的證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如果前述規定不適用，則此類證券的美元成交量加權平均價格非處方藥據彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，此類證券的電子公告牌市場，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何 做市商在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的 做市商報告的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。在此期間，所有這些決定都應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

26

茲證明，自上述發行日期起，本公司已促使本認股權證購買普通股，以正式籤立。

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的權證

Bed Bath&Beyond Inc.

以下籤署的持有人選擇行使認股權證購買普通股編號。_(保證書)Bed Bath&Beyond Inc.，一家紐約公司(The Company)，如下所述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有者打算以下列方式支付總行使價：

☐

？對_

☐

？關於_的無現金行使。

☐

？與_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人特此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_[上午][下午3點]在下列日期及(Ii)(如適用)，本行使通知籤立時的投標價格為_美元。

2.支付行使價款。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證條款向本公司支付總行使價_。

3.最高百分比代表權。儘管本行使權通知有任何相反規定，本行使權通知應構成提交本行使權通知的認股權證持有人的陳述，即在行使本行使權通知所規定的行使權力生效後，該持有人(連同該人士的關聯公司的實益擁有權)將不會實益擁有(連同該人士的關聯公司的實益擁有權)超過根據認股權證第1(F)節的規定所釐定的本公司普通股總流通股的最高百分比(定義見認股權證)。

4.認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：

Date: _____________ __,
登記持有人姓名或名稱
發信人：
		姓名：
		標題：
		Tax ID:____________________________
		Facsimile:__________________________
		E-mail Address:_____________________

附件B

確認

本公司在此確認本行使通知，並指示_