附件10.5

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MetromileInc.

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條例草案第2號綜合修正案

附註購買和安全協議

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2021年2月9日

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於2020年4月14日，由Metromil.Inc.(“本公司”)、INSU Acquisition Corp.II、特拉華州一家公司(“母公司”)、其他簽署擔保人、持有人及代理人(“本協議”)簽署的票據購買及擔保協議的第2號綜合性修訂(“本修訂”)由本公司、HSCM百慕大基金有限公司(“HSCM百慕大基金有限公司”)於本協議日期訂立。(“百慕大”)和HS Santanoni LP(“Santanoni”)。本修正案修訂《紙幣購買協議》及根據該協議發行的每張紙幣。所有未在本文中定義的大寫術語應具有票據購買協議中賦予它們的含義。

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R E C I T A L S

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鑑於，根據票據購買協議第12(A)條，票據購買協議或票據的任何條款只有在徵得本公司和多數持有人(統稱“必要各方”)的書面同意後，才可予以修訂、豁免或修改；

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鑑於百慕大和桑塔諾尼合計構成多數股東，因此本公司和多數股東構成必需方。

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鑑於，必要的各方現在希望修改如下所述的票據購買協議。

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因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--必要的各方同意如下：

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1.修訂《票據購買協議》。票據購買協議自修訂第2號生效日期起生效，現予修訂，以刪除刪除的文本(以與以下例子相同的方式顯示的文本：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙重下劃線文本)，如本協議附件A所示的票據購買協議(經如此修訂的票據購買協議，稱為“經修訂的票據購買協議”)。

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2.實效性。本修正案第1款和第4款應於滿足下列條件的日期(如有的話，即“第2號修正案生效日期”)生效：

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2.1多數股東應已收到本公司、百慕大及桑塔諾尼各自簽署的簽字頁。

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2.2根據合併協議的條款，Metromila收購應已完成，或基本上同時完成。

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3.豁免權。在滿足本條款第2節規定的前提條件的前提下，百慕大和桑塔諾尼(視情況而定)特此放棄在本修正案日期之前存在的違約和/或違約事件，這些違約和/或違約事件是由於與Metromile收購相關的控制權變更導致未能遵守通知要求造成的。

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4.親子結合。

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4.1於修訂第2號生效日期生效的母公司同意受票據購買協議所載所有條款、契諾及條件的約束，其程度與其於票據購買協議日期為票據購買協議簽署方的情況相同。在不限制前述一般性的情況下，母公司特此授予代理人，為了持有人的利益，保證所有債務的全部償付和履行、對擔保品的持續擔保權益以及對代理人的質押，並明確承擔債務人在擔保品項下的所有義務和責任。

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4.2本協議附件為票據購買協議各附表的補充文件(視何者適用而定)。該等補充將被視為票據購買協議的一部分。

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5.雜項。

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5.1全力性和效力。除上文第1節另有規定外，票據購買協議及票據(視乎適用而定)的條款及條件將繼續具有十足效力及作用。“票據購買協議”中對“協議”的所有提及應指經修訂的“票據購買協議”。

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5.2繼任者和受讓人。除本修正案另有規定外，本修正案的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

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5.3適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在紐約州境內訂立和執行的紐約居民之間的協議。

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5.4對應方。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書。

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5.5修正案和豁免。經必要各方書面同意，可修改本修正案的任何條款，並可放棄遵守本修正案的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但未經持有人書面同意，不得對任何持有人修改或放棄適用於所有持有人的本修正案的任何條款或票據，除非該修訂或豁免以相同方式適用於所有持有人。根據票據購買協議第12(C)條(視何者適用而定)，此項修訂對票據的每一方及該等票據的任何未來持有人、票據購買協議的每一方及票據購買協議的任何未來方均具約束力。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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-2-

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

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[票據購買協議綜合修正案第2號的簽字頁]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

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[票據購買協議綜合修正案第2號的簽字頁]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

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[票據購買協議綜合修正案第2號的簽字頁]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

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[票據購買協議綜合修正案第2號的簽字頁]

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第2號修正案附件A

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反映變化的標記版本

根據第2號修正案

添加了帶下劃線的文本

刪除的文本顯示為刪除線

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附註購買和安全協議

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本票據購買和擔保協議日期為2020年4月14日(“本協議”)，由特拉華州的MetroMille公司(以下簡稱“公司”)、INSU收購公司簽訂。II、特拉華州一家公司(“母公司”)、簽署的擔保人、附件B所列持有人表上所列的人士(統稱為“持有人”，每個人都是“持有人”)和作為抵押品代理(“代理人”)的HSCM百慕大基金有限公司。

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獨奏會

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答：根據本文所述條款和條件，持有人願意向本公司購買，本公司願意向持有人出售和發行本金總額高達50,000,000美元的2025年到期的高級擔保次級實物期權票據(統稱為“票據”和“票據”)，其形式為附件A。

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B.大寫術語應具有第10節中給出的含義。

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協議書

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因此，考慮到前述以及下述陳述、保證和條件，本合同雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

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1. 筆記.

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(a) 債券的發售及發行。在本協議條款及條件的規限下，本公司將向每名持有人發行及出售票據，而每名持有人同意於每次成交時以電匯至本公司指定的銀行賬户的方式向本公司購買本金金額的票據，本金金額見附件B所載，本金金額為本金的100%(“原始本金金額”)。持有人在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，任何人對任何其他持有人履行或不履行本合同項下的任何義務不承擔任何責任。根據本協議發行的所有債券的本金總額不得超過50,000,000美元，除非本公司和持有當時未償還本金總額的大部分的持有人(“多數持有人”)另有決定。

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(b) 結案陳詞。票據的初始買賣應在本協議簽訂之日通過交換文件和簽名的方式遠程進行，且票據本金總額不得超過35,000,000美元，其中哈德遜結構性資本管理有限公司或其關聯公司(統稱“哈德遜”)購買的票據本金總額至少為20,000,000美元。在自本協議之日起45天(“成交截止日期”)之後發生的任何成交時，不得向哈德遜以外的投資者發行任何票據。本協議附件B應由公司更新，以反映每次成交時購買的票據以及購買此類票據的各方。Hudson同意，在符合第6(D)條的情況下，它需要額外投資最多15,000,000美元來購買額外的票據(每次額外資本的關閉是“隨後的Hudson關閉”，而這種隨後的Hudson關閉的每個日期是“隨後的Hudson關閉日期”)。如果存在一個以上的關閉，包括隨後的Hudson關閉，則除非另有説明，否則“關閉”一詞應適用於每個此類關閉，並且任何該等關閉的日期，包括隨後的Hudson關閉日期，在本文中應被稱為該關閉的“關閉日期”。

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(c) 交付；認股權證的發行.

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(I)在每次結算時，本公司將在本公司以電匯方式收到原始本金金額後，向參與該結算的每名持有人交付該持有人將購買的票據。

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(Ii)於2020年7月31日或之前，本公司將向每位持有人發行、籤立及交付一份認股權證，以購買MetroMile，Inc.的E系列優先股(統稱“認股權證”)的股份(統稱“認股權證”)，認股權證的形式為附件C，可行使的E系列優先股的股份數目，就持有人而言，等於(A)8,536,938乘以(B)(A)8,536,938乘以(B)(I)持有人所購票據的原始本金金額除以(Ii)$50,000,000,000所得的商數向下舍入到最接近的整數部分。就釐定根據第(Ii)條發行的認股權證而言，哈德遜債券的原始本金總額應視為35,000,000美元。儘管如上所述，如果在截止日期後，除Hudson(包括其任何關聯公司)外，沒有向其他持有人發行或出售任何票據，則Hudson票據的原始本金總額應被視為50,000,000美元，因此所有認股權證將發行給Hudson(或其任何關聯公司的持有人)，並按Hudson指定的任何持有人分攤。

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2.保證

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(a) 擔保。每個擔保人作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證按時足額支付和履行所有債務。

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(b) 絕對和無條件的保證。各擔保人同意其在第2條項下的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的，不得因下列原因而解除、損害或以其他方式影響，且各擔保人在此不可撤銷地放棄其(現在或將來)可能具有的任何強制執行抗辯：

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(I)任何義務或附註文件或任何相關協議或文書，或任何司法管轄區的任何法律、條例、法令或命令，或影響任何義務條款的任何其他事件的任何違法、無效或不可執行。

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(Ii)付款或履行義務的時間、地點或方式的任何更改，或任何其他義務條款的任何更改，或任何附註文件的任何撤銷、放棄、免除、轉讓、修訂或其他修改。

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(Iii)對債務的任何抵押品或任何其他擔保的任何接受、交換、替代、免除、減值、修改或不完善，或以任何方式將任何抵押品或其他資產的收益出售、處置或將任何抵押品或其他資產的收益應用於全部或部分債務。

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(4)在履行義務方面的任何過失、不履行或拖延，不論是故意還是非故意的。

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(5)任何其他債務人的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，或影響任何其他債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何債務的重組、解除或履行。

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(6)任何擔保方沒有向擔保人披露與任何擔保方現在或以後所知的任何其他債務人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息，每一擔保人免除任何擔保方披露此類信息的任何義務。

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(Vii)任何其他擔保人或第三方未能執行或交付本第2款或任何其他擔保或協議，或任何其他義務人或任何其他擔保人或擔保人就該等義務免除或減輕責任。

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(8)任何有擔保的一方未提出任何要求或要求，或未行使或執行任何附註單據規定或其他規定下的任何權利或補救辦法。

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(Ix)任何債務人對任何有擔保當事人可能擁有的任何債權、抵銷、反申索、追償或其他權利(付款或履行抗辯除外)的存在。

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(X)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)、管理任何附註單據的作為、不作為或方式，或任何有擔保當事人的任何陳述的存在或依賴，而該等陳述可能改變任何其他債務人的風險，或作為任何其他債務人的抗辯理由，或作為任何其他債務人的法律上或衡平法上的清償。

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(c) 某些豁免；認收。各擔保人進一步確認並同意如下：

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(I)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本第2款的權利，並承認本第2款的性質繼續存在，並適用於所有目前存在的和未來的債務，直到全部、不可撤銷和不可撤銷的付款和全部債務得到清償。

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(Ii)本第2款是付款和履約的擔保，而不是託收擔保。在開始執行本第2款之前，任何有擔保的一方都沒有義務執行或用盡其針對公司或任何其他義務人或任何附註文件規定的補救措施。

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(Iii)本第2款是一項直接擔保，獨立於本公司或任何其他債務人在任何票據文件下的義務。有擔保的當事人可以求助於任何擔保人來支付和履行債務，無論有擔保的當事人是否已經為此採取任何抵押品，或者是否已經就這些義務向任何債務人或任何其他擔保人提起訴訟。擔保當事人可以選擇起訴任何債務人、共同和各別，或僅起訴任何擔保人，而無需獲得對本公司不利的判決。

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(Iv)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何義務和本條款第2款有關的任何義務和任何其他通知，以及代理人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求。

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(V)各擔保人同意，如果任何擔保當事人在公司破產、破產或重組時，在任何時間任何債務的全部或部分付款被作廢、撤銷或收回，或必須以其他方式歸還，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。

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(d) 代位權。每個擔保人放棄並不得行使其可能通過代位、出資、補償或賠償方式獲得的任何權利，除非所有債務都已完全償還並完全清償。

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3.擔保物權的設定

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(a) 抵押權益的授予。各債務人特此授予代理人，為持有人的利益，保證代理人全額償付和履行所有債務、代理人的持續擔保權益，併為持有人的利益向代理人質押抵押品，不論抵押品位於何處，無論現在擁有或以後獲得或產生，及其所有收益和產品。如果本協議終止，代理人在抵押品上的留置權將繼續，直至全部償還債務(未提出或已知存在索賠的或有賠償義務除外)。在全額償付債務(尚未提出或已知存在債權的或有賠償義務除外)後，代理人應立即解除其對抵押物的留置權，其所有權利應立即自動歸還給債務人(視情況而定)，代理人和持有人應應債務人的合理請求並由債務人自負費用，迅速向債務人交付終止該留置權的書面證據以及終止該留置權或終止該留置權的任何其他合理必要的文件。儘管有上述規定，債務人根據本協議授予代理人的擔保權益明確排除了MIC在任何和所有帳户、索賠、許可證、特許或其他資產中的所有權利、所有權和權益。

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(b) 擔保物權的優先權。各債務人聲明、認股權證及契諾，根據債權人間協議，本協議授予的擔保權益在任何時候均為抵押品的第二優先權及完善的擔保權益(只限於(I)準許留置權及(Ii)代理人提交任何必要或適當的備案文件或其他延續文件)。如果任何債務人獲得金額超過200,000美元的商業侵權索賠，該債務人應立即以由該債務人簽署的書面形式將其一般細節通知代理人，併為持有人的利益以書面形式向代理人授予擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令代理人滿意。如果任何債務人獲得總價值超過20萬美元的可轉讓抵押品的任何權利、所有權或權益，公司應立即通知代理人，並應代理人的要求背書並將該等可轉讓抵押品的正本交付代理人；提供在優先債(定義見債權人間協議)全部清償前，本公司無須採取任何該等行動。在代理人合理接受的動產票據上註明代理人對該動產票據擁有擔保權益的情況下，債務人不得製作總額超過200,000美元的動產票據；提供在債權人間協定所界定的優先債務得到全額清償之前，債務人不需要採取這種行動。

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(c) 授權提交財務報表。各義務人特此授權代理人隨時提交融資聲明、延續聲明及其修正案，並採取任何其他必要行動，以完善代理人在抵押品上的擔保權益，而不通知該義務人，並在所有適當的司法管轄區內完善或保護代理人在本協議和其他票據文件項下的權益或權利，包括任何義務人或任何其他人違反本協議條款對抵押品的任何處置應被視為侵犯代理人和持有人在守則項下的權利的通知。此類融資報表可以(1)具體描述抵押品或將抵押品描述為本準則下質押的債務人的所有資產，(2)包含《準則》要求的任何其他信息，以充分提交任何融資報表、續展報表或修正案，包括該債務人是否是一個組織、組織類型和向該債務人發放的任何組織識別號。

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(d) 抵押品質押。在債權人間協議的規限下，每一債務人特此為持有人的利益向代理人質押、轉讓及授予該債務人擁有任何權益(包括股份)的所有股權的抵押權益，連同該等權益的所有收益及其替代品、就該等權益支付的所有現金、股票及其他款項及財產、認購與該等權益有關而申報或授予的證券的所有權利，以及前述所有其他現金及非現金收益，作為履行該等責任的保證。在債務人擁有權益的股權條款和條件要求的範圍內，該債務人應使股權為抵押品一部分的每一人和任何轉讓代理人的賬簿反映股權的質押。根據債權人間協議，在本協議項下違約事件發生後及持續期間，代理人可將抵押品內的任何證券(包括但不限於股權)轉移至代理人名下，並以代理人或其受讓人的名義發行代表該等證券的新證書。在債權人間協議的規限下，每一債務人將籤立及交付代理人可合理要求的文件，並採取或安排採取行動，以完善或繼續完善代理人在股權上的擔保權益。除非違約事件已經發生且仍在繼續，且債務人已收到代理人書面通知，表示有意中止該等權利，否則債務人有權對其擁有權益的股權行使任何表決權，並給予同意、豁免和批准；提供如果任何債務人已啟動破產程序，則不需要發出此類通知，而且在任何情況下，不得投票、同意、放棄或批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或造成任何此類條款違反的行動。在債權人間協議的規限下，所有該等投票及給予同意、放棄及批准的權利於違約事件發生時及在違約事件持續期間及在債務人收到代理人擬暫停該等權利的書面通知後終止(除非破產程序已展開)，並須在適用的違約事件得到補救或放棄的情況下恢復所有該等投票及給予同意、放棄及批准的權利。

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(e) 代理人的委任。各持有人在接受本協議後，在此不可撤銷地指定並授權代理人履行本協議和其他票據文件項下作為抵押品代理人的職責，包括：(I)簽署或提交與本協議或任何其他票據文件有關的任何和所有融資或類似聲明或通知、修訂、續簽、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議；(Ii)在代理人根據本協議或任何其他附註文件的條款明確授權代理人行使的權利和補救措施的合理附帶範圍內，履行、行使和強制執行持有人關於債務人、義務或與之相關的任何和所有其他權利和補救措施；(Iii)根據本協議或任何其他附註文件履行和履行其職能和權力所需或適當的費用；及(Iv)以代理人的名義採取其認為適當的行動，以行使本條款或其他票據文件授予代理人的權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、放棄、同意、批准及指示的權力，以及作出或拒絕作出決定及計算的權力)，以及為實現本協議及本協議的目的而合理附帶的權力，以及同意及同意第3及9條及證券文件的條款(包括但不限於，規定取消抵押品贖回權和解除抵押品並授權代理人代表其簽署擔保文件的條款)，這些條款可能是有效的，或者可能會根據其條款和本協議不時進行修改或修改, 並授權和指示代理商訂立票據文件，並據此履行其義務和行使其權利。對於本協議和其他附註文件未明確規定的任何事項，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數人的指示行事或不行事(並在如此行事或不行事時應受到充分保護)；提供, 然而，，該代理人不應被要求採取任何行動，在代理人的合理意見，使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他票據文件或適用法律。

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(四)債務人的陳述和擔保。各債務人向代理人和持有人作如下陳述和擔保，但例外情況表中所列的下列情況除外：

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(A)適當的組織、授權；權力和權威；有約束力的義務。

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(I)每一債務人(A)在其成立的司法管轄區內均妥為存在及信譽良好，並有資格及獲發牌照經營業務，並在任何其他司法管轄區內信譽良好，而在該等司法管轄區內，其業務的經營或財產的擁有權要求其具備上述資格，但如不符合上述規定，則不能合理地預期會產生重大的不利影響；。(B)其法定名稱與其簽署頁上所註明的完全相同；。(C)該組織屬本公約附表4(A)(I)所列司法管轄區內所列的組織類型；。(D)有本條例附表4(A)(I)所列的組織識別號碼；。(E)有本條例附表4(A)(I)所列的營業地點，或如多於一個，則有行政總裁辦事處，以及郵寄地址(如與其行政總裁辦事處不同)；及。(F)在過去五(5)年內，沒有更改其組成的司法管轄權、組織架構或類型，或其司法管轄權所分配的任何組織編號。

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(Ii)各債務人簽署、交付及履行本協議及附註文件所載的義務已獲正式授權，並不(I)與任何債務人的營運文件或其他組織文件，或可能已取得的適用同意及/或豁免相牴觸；(Ii)違反、牴觸、構成或違反任何重大法律規定；(Iii)違反、牴觸或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，而該等命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決可能會約束或影響該等債務人或其任何財產或資產。(4)要求任何政府當局採取任何行動、提交、登記或進行任何限定，或獲得任何政府當局的政府批准(已獲得且完全有效的政府批准除外)，或(5)與債務人受其約束的任何重要協議相沖突、違反、構成違約或違反，或導致或允許終止或加速該協議。任何債務人在其為當事一方或其或其任何資產受約束的任何協議下均不會違約，而在該協議中，違約可合理地預期會產生重大不利影響。

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(Iii)每個義務人都有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本協議和其他附註文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議和其他附註文件構成每個債務人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產法、資不抵債或其他涉及或影響債權人權利一般強制執行的一般適用法律和衡平法一般原則的限制除外。

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(b) 抵押品。每一債務人對其聲稱根據本合同和其他票據文件授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許的留置權除外。

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(c) 抵押品賬户；賬户除附表4(C)所述的抵押品賬户或根據第6.6節及時交付的通知外，任何債務人在任何銀行、經紀商或其他金融機構均無任何抵押品賬户，且僅就債務人的抵押品賬户而言，在符合債權人間協議的情況下，債務人已採取必要行動，根據第6.6節的規定給予代理人完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

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(d) 抵押品。抵押品只能設在附表4(D)所列地點和其他許可地點。除非附表4(D)另有規定或根據第6(A)(Ix)條以書面披露，抵押品不在任何第三方受託保管人(如倉庫)的管有之下。

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(e) 知識產權。每一債務人均為其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一擁有者，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中或第6(B)(I)條允許的情況下授予其客户的非排他性許可；(Ii)開放源碼軟件；(Iii)公眾可從商業上獲得的場外軟件；(Iv)授權給該債務人並在附表4(E)中註明或根據第6(A)(Vi)條披露的實質性知識產權；以及(V)授權給該債務人的非物質知識產權。就該債務人所知，該債務人所擁有或看來是擁有並對該債務人的業務具有關鍵性的每項專利(專利申請除外)是有效和可強制執行的，而該債務人所擁有或看來是擁有的、對該債務人的業務具有重大意義的知識產權的任何部分，均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據債務人所知，沒有以書面形式就知識產權的任何部分侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非這種索賠不會合理地產生實質性的不利影響。除非在附表4(E)中註明或根據第6(A)(Vi)條披露，任何債務人都不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

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(f) 訴訟和法律程序。除附表4(F)所列或依據第6(A)(I)條另有書面披露外，債務人(不包括根據債務人在正常業務運作中發出或送達的保險單所產生的針對債務人的書面威脅的任何訴訟、調查或法律程序除外)，在法律上或衡平法上並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據責任人員所知，並無任何訴訟、調查或法律程序在法律上或衡平法上待決，或據責任人員所知，並無任何訴訟、調查或法律程序在法律上或衡平法上待決，或據任何負責人員所知，並無涉及：個別或總計28.75萬美元(287,500美元)，或任何不利決定已經或可以合理地預期產生任何重大不利影響，或(Ii)侵犯對本公司及其附屬公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。除附表4(F)所列外，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何主管人員所知，債務人或針對債務人的書面威脅，涉及對對債務人整體業務有重大影響的任何知識產權的有效性提出質疑。

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(g) 財務報表；財務狀況。本公司及任何債務人交付予持有人的所有綜合財務報表，除該等未經審核財務報表外，(I)無附註及(Ii)須作正常年終調整，在各重大方面均按美國通用會計準則呈交予持有人，以反映本公司該債務人的綜合財務狀況及本公司截至該日期的綜合經營業績及本公司任何債務人截至該日止各期間的經營業績。在2019年12月31日或之後的任何時間，均未發生任何已經或可以合理預期會產生任何重大不利影響的事件、發生或發展。

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(h) 償付能力。本公司母公司及其附屬公司的綜合資產的公平可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過本公司母公司及其附屬公司於本協議日期作為整體的負債的公允價值；本公司母公司及其附屬公司作為整體將不會在本協議擬結束後留下不合理的小額資本；本公司有能力在債務(包括貿易債務)到期時償還其債務。

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(i) 合規性.

​

(I)本公司母公司及其附屬公司均不是“投資公司”或由根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”的人“控制”的公司。本公司母公司及其附屬公司均未參與(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。母公司及其子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為每個術語都在2005年的《公用事業控股公司法》中定義和使用。本公司母公司及其子公司(A)已在所有實質性方面遵守法律的所有要求，包括《聯邦公平勞工標準法》和所有適用的保險公司相關法律和法規，(B)未違反任何可合理預期會產生重大不利影響的法律要求。本公司母公司或其任何子公司的任何財產或資產均未被本公司、母公司或該等子公司使用，或據本公司母公司所知，以前的人從未使用過任何非合法的有害物質來處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，但使用和儲存標準辦公用品除外。本公司母公司及其附屬公司已取得所有政府當局的所有同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前進行的各自業務，但如未能這樣做，則合理地預計不會導致重大不利影響。

​

(Ii)本公司母公司、其附屬公司或據本公司所知，本公司母公司、本公司母公司或其子公司的任何聯屬公司或其各自的任何代理人，在與本協議預期進行的交易中以任何身份行事或受益，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀進行任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的禁令的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令，或(Iii)被阻止。母公司或其附屬公司，或據本公司所知，母公司、其任何關聯公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所述交易相關的任何活動或從中受益；(X)開展任何業務，或向任何受阻者或為受助者提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與依照13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易。

​

​

-9-

(j) 資本化；子公司；投資。本公司已向每位持有人提交一份截至初始成交日期所有已發行及未償還股權在各重大方面均真實、正確及完整的資本化表。除MIC外，債務人沒有、也不會在任何時候擁有任何不屬於本協議項下債務人的子公司。除許可投資外，債務人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權。

​

(k) 納税申報單和繳款單；養卹金繳款。各債務人已及時提交所有規定的報税表和報告(或相應的適當延期)，並已及時支付其所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、保證金和供款，但(I)只要迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地對該等税項提出異議，只要已為其提取符合公認會計準則所需的準備金或其他適當準備金(如有)，或(Ii)如果該等税項、評税、保證金和供款合計不超過28,750美元或115,000美元(在任何12個月期間)，則除外。

​

如果任何債務人推遲支付超過86,250美元的任何有爭議的税款，該債務人應：(1)以書面形式通知持有人訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(2)提交保證書或採取任何其他必要步驟，以防止任何政府當局對“允許留置權”以外的任何抵押品徵收此類有爭議的税款而獲得留置權。債務人不知道就該債務人以前的任何納税年度提出的任何索賠或調整可能會導致該債務人應繳或應繳的附加税。每一債務人已按照其條款支付了為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且該債務人沒有退出參與，也沒有允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致該債務人的任何責任。

​

(l) 員工貸款。除許可投資外，債務人對債務人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，債務人亦無擔保第三方向債務人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。

​

(m) 收益的使用。公司應根據本協議的規定，將票據所得資金僅用作營運資金，併為母公司及其子公司的一般業務支出提供資金，包括但不限於資本支出，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

​

(n) 股票。債務人完全有權設定股份留置權，且不存在禁止債務人根據本協議質押股份的無行為能力或合同義務。除附表4(N)所載者外，據債務人所知，並無認購、認股權證、優先購買權或與股份有關的其他轉讓限制或可行使的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。據債務人所知，該等股份並不是任何現行或威脅進行的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，且債務人並不知悉提起任何該等程序的合理理由。

​

​

-10-

(o) 全面披露。自作出上述陳述、保證或其他聲明之日起，母公司或其任何附屬公司在發給持有人的任何證書或書面聲明中，沒有任何書面聲明、保證或其他聲明，連同發給該等持有人的所有此類書面證書和書面聲明，本公司並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以使證書或陳述內所載的陳述因作出該等陳述的情況而不具誤導性(各持有人承認母公司及本公司真誠及基於合理假設提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測所涵蓋期間內的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

​

5.持有人的申述及保證。每名持有人在購買票據時向本公司作出以下陳述和認股權證：

​

(a) 具有約束力的義務。每個持有者都有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議和票據構成每個持有人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則。

​

(b) 税務顧問。每個持有者都與自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本協議和該持有者購買的票據所考慮的其他交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，各持有人僅依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。每個持有者都明白，它(而不是本公司)應對可能因本協議所述投資和交易而產生的自己的税務責任負責。

​

(c) 非美國人的陳述。每名持有人在此表示，該持有人信納其註冊地及/或住所地(“家鄉司法管轄區”)的法律與購買票據的邀請有關，包括(I)在家鄉司法管轄區內購買票據的法律規定，(Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意，及(Iv)與購買、持有、贖回、出售或轉讓票據有關的所得税及其他税項後果(如有)。每個持有人對票據的認購和支付，以及每個持有人對票據的持續實益所有權，不會違反任何適用於本國司法管轄區的法律。

​

​

-11-

6.契諾。

​

(a) 《平權公約》帕倫t 一個d 這是e 公司。母公司和本公司約定，只要有任何未償還的票據：

​

(I)財務報表、報告、證書；通知。公司母公司應向代理人和每位持有人提供以下信息：

​

(A) 月度財務報表。公司一旦可用，但不遲於每個季度頭兩個月的最後一天後四十五(45)天，就編制了涵蓋公司當月母公司綜合業務的合併和合並資產負債表、損益表和現金流量表，並經負責人員證明是按照公認會計準則編制的，並一致適用，但(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整，(3)不包含通常包括在季度和年度財務報表中的某些非現金項目。(4)現金流量表列報的管理層報告與公認會計原則(“每月財務報表”)不符；

​

(B) 月度合規證書。在每個月最後一天之後的四十五(45)天內，連同每月的財務報表，由負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書，證明截至該月底，每個債務人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了表明遵守本協議中規定的財務契約的計算以及代理人可能合理要求的其他信息；

​

(C) 季度財務報表。一旦可用，但不遲於每個會計季度最後一天後四十五(45)天，一家公司編制了合併和合並的資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋該公司該會計季度的母公司的綜合業務，並經負責官員證明是根據公認會計準則編制的，一致適用，但(1)沒有腳註，(2)須進行正常的年終調整，(3)它們不包含通常包括在季度和年度財務報表中的某些非現金項目。(4)現金流量表列報的管理層報告與公認會計原則不一致(“季度財務報表”)；

​

(D) 年度業務預算和財務預測。在母公司每個會計年度結束後三十(30)天內(並立即在對其進行任何重大修改後五(5)個工作日內)，(I)母公司即將到來的會計年度的年度運營預算(包括收益表、資產負債表和現金流量表，按月)，以及(Ii)董事會批准的該財年(按季度)的年度財務預測和財務模型，以及在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測；

​

(E) 年度審計財務報表。一旦可用，但不遲於公司母公司會計年度最後一天後一百五十(150)天或在向美國證券交易委員會提交文件後五(5)天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表一直適用於獨立註冊會計師事務所的財務報表，連同對獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見(與公司母公司發展階段典型的“持續經營”有關的資格除外)；

​

​

-12-

(F) 監管報告。本公司母公司應向保險監管機構提交與保險公司或任何其他被禁止子公司的保險業務業績有關的任何重要報告和證明文件，包括但不限於，放棄的淨保費、總代理佣金、已支付損失、所有季度(如果編制)和年度精算報告以及虧損調整費用(統稱為監管報告)，所有這些都應在向適用的監管機構提交任何此類監管報告後的合理時間內(不超過十(10)天)；但是，只要此前已向代理人或持有人交付與第6(A)(Ii)(F)條有關的任何此類監管報告，則公司或母公司無需再次向代理人和持有人交付此類監管報告；此外，如果監管報告不包括任何費率和費用申報文件(和證明文件)、範本申報文件(和證明文件)和正常業務過程法定税務申報文件；

​

(G) 其他聲明。在交付後五(5)個工作日內，所有報表、報告和通知的副本一般提供給公司的母公司股權持有人或任何次級債務持有人，但明確不包括任何董事會材料、會議紀要、書面同意訴訟或其他類似材料；

​

(H) 美國證券交易委員會備案文件。如果母公司遵守1934年《證券交易法》(修訂本)下的報告要求，在備案後五(5)個工作日內，母公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府當局，或分發給其股東的任何政府當局。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在母公司在公司母公司網站上的公司母公司網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；提供, 然而，，公司母公司應立即以書面形式(可通過電子郵件)通知持有人郵寄的任何此類文件，以滿足本合同項下的交付要求；

​

(I) 法律行動通知。任何針對母公司或其任何子公司的未決或書面威脅的法律行動的即時報告(不包括任何法律或衡平法上的、未決的或據任何負責人員所知的針對MIC(而不是公司母公司或其他子公司)的書面威脅的訴訟、調查或法律程序)，該訴訟可能導致公司母公司或其任何子公司的損害或費用，個別或合計為402,500美元或更多；

​

(J) 知識產權報告。在每個財政季度最後一天的45天內，由負責官員簽署的一份報告，以代理人合理接受的形式，列出債務人或其任何子公司就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊，以及任何未決申請或註冊狀態的任何變化，以及債務人或其子公司知識產權的任何重大變化，包括但不限於該人向代理人提交的與本協議相關的知識產權擔保協議中未指明的任何商標、專利或版權所獲得的任何後續所有權；以及

​

​

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-13-

(K) 其他財務信息。代理人合理要求的其他財務信息。

​

(二)遵紀守法。本公司母公司將，並將促使其每一家子公司在其各自的成立或組織司法管轄區維持其合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區保持資格，而在每個司法管轄區，未能獲得資格將合理地預期會產生重大不利影響。母公司應遵守，並要求各子公司遵守其必須遵守的所有法律、條例和法規，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況。母公司和公司將獲得並保持完全有效的政府批准，以履行母公司和公司在本協議和票據項下的義務。

​

(Iii)保險。公司母公司將並將促使其每一家子公司：

​

(A)按照代理人的合理要求，為債務人所在行業和所在地的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，而這些公司不是債務人的關聯公司，並且保險金額應合理地令代理人滿意。具體地説，在債權人間協議的約束下，(I)所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明代理人是貸款人損失收款人，並放棄對代理人的代位權；(Ii)所有責任保單應顯示代理人為額外受保人，或有背書表明代理人為額外受保人；及(Iii)代理人應被指定為貸款人損失收款人和/或額外受保人，就任何此類為任何抵押品提供保險的保險而言。

​

(B)確保根據任何財產保單(不動產保險除外)支付的收益，由代理人選擇支付給代理人。儘管有上述規定，但在符合《債權人間協定》的情況下，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，債務人就有權選擇將每歷年總計不超過50萬美元(500,000美元)的任何傷亡保險金用於迅速更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)應與被替換或修復的抵押品具有相同或類似的價值，以及(Ii)應被視為代理人已被授予擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，代理人應根據代理人的選擇，將所有此類收益支付給代理人，以使持有人受益。

​

(C)在代理人的書面要求下，公司母公司應提交保險單副本和所有保費支付的證據。在債權人間協議的約束下，根據本條款第6(A)(Iii)條規定的任何此類保險的每一家提供方應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向代理人提供的獨立文書同意，在取消任何此類保單前二十(20)天給予代理人書面通知(或因未支付保費而取消保單的十(10)天通知)。如果債務人未能按照第6(A)(Iii)條的要求獲得保險，或未能向第三者支付任何金額或提供任何所需的付款證明，代理人、代理人和/或任何持有人可以支付全部或部分款項或獲得本第6(A)(Iii)條所要求的保險單，並根據保單代理人或該等持有人認為審慎的規定採取任何行動。

​

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-14-

(Iv)物業保養。本公司母公司將並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此相關的業務可在任何時間正常進行，惟本條第6(A)(Iv)條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何物業的經營及保養(如在其業務運作中適宜，而本公司母公司已斷定該等中止不會對個別或整體產生重大不利影響)。

​

(V)税項；退休金。母公司將及時提交(或及時提交延期)，並要求其每個子公司及時提交(或及時提交延期)所有必要的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付(或及時提交延期)母公司及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但以下情況除外：(I)通過迅速和勤勉地開展適當程序，以誠信方式延期支付任何有爭議的税款，以及(Ii)任何時候不超過86,250美元的税款，並應應要求向代理商交付證明此類付款的適當證書，並根據其條款支付為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

​

(六)知識產權。公司母公司將並將促使其每一家子公司：

​

(A)按照合理的商業慣例，採取商業上合理的努力，以(1)保護、捍衞和維持其對其業務具有重大意義的知識產權的有效性和可執行性；(2)及時以書面形式向持有人通報對其業務具有重大負面影響的重大侵權行為或任何其他事件；(3)在未經多數持有人書面同意的情況下，不允許放棄、沒收或向公眾提供任何與債務人業務有關的知識產權材料，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

​

(B)在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向代理商提供書面通知。債務人應按代理人的合理要求採取商業上合理的步驟，以取得任何人的同意或放棄：(1)任何受限許可被視為“抵押品”，代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(2)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據代理人在本協議和其他票據文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

​

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(C)(1)在向美國版權局提交任何新的申請或登記前不少於十五(15)天，向代理人提供書面通知，包括將在該等申請或登記中出現的該等知識產權的所有權，以及該等申請或登記的提交日期；(2)在提交任何該等申請或登記之前，簽署代理人可能合理地要求代理人保持其在該等應由義務人登記的知識產權方面的完善性的文件；(3)應代理人的要求，在提交任何該等申請或登記的同時，向代理人交付或提交該等文件；及(4)在提交任何該等申請或登記後，立即向代理人提供該等申請或登記的副本，連同任何證物、代理人要求為代理人提交的任何文件的提交證據，以維持其在該等知識產權上的擔保權益的完整性和優先權，以及該申請或登記的提交日期。

​

(7)獲取抵押品；賬簿和記錄。在提前五個工作日通知公司母公司後，多數股東或其代理人可以聯合檢查抵押品，並審計和複製債務人的賬簿和記錄(不包括任何律師委託人排除的材料)，檢查應在合理時間和正常營業時間進行；提供一旦發生違約事件，不需要事先通知，任何此類檢查可以在正常營業時間內進行，代理人擁有唯一和絕對的酌情權。此類檢查或審計的頻率不得超過每六(6)個月一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應根據代理商確定的需要進行。上述檢查和審計費用由公司母公司承擔。此外，在違約事件發生和持續並加速履行本合同項下的義務之前，查閲債務人的賬簿和記錄不應包括查閲董事會材料。

​

(Viii)保險財務主管。在截止日期的90天內，MIC將聘請一名保險財務主管，雙方並經公司母公司和代理人合理同意。

​

(九)組建或收購子公司。儘管且不限制本協議所載的負面契約(包括本協議第6(B)(Iii)和6(B)(Vi)條)，但在生效日期後，當本公司母公司或任何子公司組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時：(A)在任何情況下，在該等子公司成立或收購後五(5)個工作日內，迅速向代理商和持有人提供書面通知，並附上該子公司的營運文件的經核證副本(該通知為“新附屬公司通知”)，及(B)迅速：在任何情況下，在該等成立或設立後15天內：(1)採取代理人可能合理需要的一切行動，以(X)促使每家該等新附屬公司(受禁附屬公司除外，定義見高級貸款協議)向代理人提供一份本協議的合同書，據此，該附屬公司成為本協議項下的擔保人，及(Y)給予構成抵押品的該附屬公司的持續質押及擔保權益(大體上如附件一所述)，在每種情況下，連同該等適當的財務報表，(2)在債權人間協議的規限下，(2)在債權人間協議的規限下，向代理人提供適當的證書、權力及財務報表，以代理人滿意的形式及實質質押在該新成立或收購的附屬公司的所有直接或實益權益上(包括足以為持有人的利益授予代理人第二優先留置權(須受準許留置權的規限))；, 以及(3)以代理人滿意的形式和實質向代理人提供所有其他文件，包括代理人滿意的一項或多項律師意見，代理人認為該意見對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據第5(A)(Ix)條簽署或簽發的任何文件、協議或文書應為附註文件。

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(X)物業地點。義務人將：

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(A)在增加任何新的辦事處或業務或抵押品地點，包括倉庫之前，至少提前十(10)天向代理人和持有人提供書面通知(除非該等新的辦事處或業務或抵押品地點符合排除地點的條件)。

​

(B)在債權人間協議的規限下，在代理人的要求下，就債務人位於第三方的任何財產或資產，包括受託保管人、數據中心或倉庫(排除地點除外)，債務人應作出商業上合理的努力，促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品訪問協議，包括由每一第三方確認其為代理人的利益而持有或將持有該財產。在債權人間協議的約束下，在代理人的要求下，債務人應向代理人交付涵蓋任何此類財產的每張倉單(如可轉讓)。

​

(C)在符合《債權人間協議》的情況下，就債務人位於租賃房地(排除地點除外)上的任何財產或資產而言，債務人應作出商業上合理的努力，促使該第三方簽署並交付該地點的抵押品使用權協議。

​

(Xi)庫存；退貨。公司母公司將，並將促使其每個子公司保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有重大缺陷。債務人與使用人之間的返還和津貼，應當按照債務人在初始結算日時的習慣做法辦理。債務人必須及時通知代理人所有涉及10萬美元(10萬美元)以上的退貨、追償、爭議和索賠(與普通保險索賠有關的索賠除外)。

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(十二)存款賬户和證券賬户。公司母公司將並將促使其每一家子公司：

​

(A)只在附表4(C)所列的銀行及其他金融機構或根據根據第6(A)(Xii)(B)條及時遞交的通知所披露的銀行及其他金融機構，維持其本身的存款賬户及證券賬户，並促使其每一附屬公司維持其各自的營運及其他存款賬户及證券賬户。債務人應在任何時候進一步維持一種有利於代理人的ACH付款結構，使代理人合理滿意。

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(B)在任何銀行、經紀或其他金融機構開設本公司或母公司或任何附屬公司的任何抵押品賬户前五(5)個工作日向代理人發出書面通知，並在開立該賬户時向代理人提供書面通知，指明每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、賬户持有名稱、賬户用途説明和完整的賬户編號。在債權人間協議的規限下，就本公司母公司或任何附屬公司於任何時間開立的每個抵押品賬户而言，公司母公司應促使設有抵押品賬户的適用銀行、經紀或金融機構簽署並交付有關該抵押品賬户的賬户控制協議或其他適當文件，以完善代理人在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經代理人事先書面同意，不得終止賬户控制協議。上一句的規定不適用於(1)專門用於向公司母公司或其子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，以及(2)母公司指定給代理人的專門用於支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，以及(2)持有專用現金的存款賬户，其金額不超過允許負債定義(G)條款允許的義務，金額不超過(G)條款規定的金額, 但上述第(Ii)款所述存款賬户中的任何現金在任何時候不再用於擔保準予負債定義(G)條款所允許的義務，則任何此類現金均應轉入受前款規定約束的抵押品賬户。

​

(Xiii)最低現金。債務人應始終在債務人的一個或多個存款賬户中持有不受限制的現金總額，這些存款賬户受高級代理人的優先擔保權益約束，並受以高級代理人為受益人的賬户控制協議的覆蓋，截至2020年4月10日，該賬户已全部籤立並交付至少以下金額(“最低現金要求”)：(A)1750萬美元(17,500,000美元)，直至2020年12月31日及包括該日在內；(B)2021年1月1日及之後的1,000萬美元(10,000,000美元)。借款人應在任何時候向西聯銀行(只要西聯銀行仍是高級貸款協議項下的貸款人(定義見高級貸款協議)，此後在符合要求的貸款人(定義見高級貸款協議)及高級代理持有人滿意的情況下)維持1,000萬美元(1,000,000美元)的最低現金要求。債務人應在每個會計季度最後一天後的45天內，與季度財務報表一起，向代理人和每位持有人提供代理人合理要求的信息，以確認債務人遵守最低現金要求。

​

(十四)訴訟合作。自生效之日起至本協議終止期間，向代理人和持有人、債務人及其高級職員、僱員和代理人以及債務人的賬簿和記錄免費提供，只要代理人或任何持有人認為有合理必要起訴或抗辯代理人或任何持有人就任何抵押品或與票據文件有關的債務人提起的任何第三方訴訟或法律程序或訴訟，但在行使其善意判斷和律師意見時，上述事項可受債務人認為合理必要的排除和修訂所規限。為了(A)防止損害律師客户的特權，或(B)避免違反與保密或不披露第三方提供的機密信息有關的對第三方的強制義務(統稱為“律師客户排除的材料”)。除非代理人在違約事件發生和持續以及加速履行本合同項下的義務之前，就前述規定特別認為有必要，否則，對債務人賬簿和記錄的訪問不包括對董事會材料的訪問。

​

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-18-

(十五)進一步保證。公司母公司將不時並將促使其每一家子公司以代理人合理滿意的形式簽署、背書和交付任何進一步的文件、文書和協議，並在代理人合理地要求完善或繼續代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的時採取任何進一步行動。

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(b) 《反面公約》帕倫t 一個d 這是e 公司。母公司和本公司約定，只要有任何未償還的票據：

​

(I)處置。母公司不會，也不會允許任何子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但經允許的轉讓除外。

​

(Ii)業務、管理、所有權或營業地點的變更。母公司不會，也不會允許任何子公司(A)從事母公司及其子公司目前從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關的業務；(B)除第6(B)(I)或6(B)(Iii)條另有允許外，清算或解散其全部或任何重要部分的業務活動或事務，或採取任何董事會行動以促進上述任何事項；(C)在離開母公司後五(5)個工作日內，沒有通知代理人和任何離開或停止受僱於公司母公司的關鍵人員的持有人；(D)控制權發生變化；(E)未提前至少十(10)天書面通知代理人和持有人增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點已符合許可地點的資格)，或(F)除非與收購Metromile有關，否則不得提前至少三十(30)天書面通知代理人和持有人：(1)更改其組織管轄權，(2)更改其組織結構或類型，(3)更改其法定名稱，或(4)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。

​

(Iii)合併、合併等。母公司不會合並、分拆或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併、分拆或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本、股權或財產(包括但不限於通過成立任何子公司)，或達成任何協議以進行任何相同的事情；提供(X)任何人士可在尚存法人實體為本公司的交易中與母公司合併、分拆或合併母公司母公司，或(Y)任何人士可在尚存法人實體為附屬公司的交易中與母公司的任何附屬公司合併、分拆或合併(或合併為母公司的任何附屬公司)(條件是涉及擔保人的任何此等合併、分拆或合併必須導致尚存實體成為附屬擔保人)，且在任何情況下，只要在此之前並未發生違約事件且違約事件持續或因違約事件而產生。

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(四)負債。母公司不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務或發行任何不合格股票除外。

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(V)產權負擔。除獲準留置權外，母公司將不會也不會允許任何子公司在其任何財產上設立、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，允許任何抵押品不受本協議授予的擔保權益的約束，或與任何直接或間接禁止或具有禁止公司母公司或任何子公司轉讓、抵押、質押或擔保效果的任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為了持有人的利益而與代理人或以代理人為受益人的除外)。授予本公司任何母公司或任何子公司的知識產權的擔保權益，或對其進行抵押，但本協議第6(B)(I)節和本協議“允許留置權”的定義另有允許的除外。

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(六)分配；投資。本公司母公司不會，也不會允許任何附屬公司(A)就任何股權支付任何股息或進行任何分配或付款，或贖回、註銷或購買任何股權，但條件是(I)公司債務人可根據該等可轉換證券的條款或以其他方式交換，將其任何可轉換股權(包括認股權證)轉換為由該債務人發行的其他股權(不合格股票除外)，(Ii)公司債務人可根據該等次級債務的條款，並在適用的附屬債務條款或與代理人的債權人間協議所容許的範圍內，將公司向該債務人發行的次級債務轉換為本公司向該債務人發行的股權(不合格股份除外)；(Iii)公司債務人可只以公司的股權支付股息(不合格股份除外)；(Iv)向公司義務人或聯營公司的税務分配；及(V)公司債務人可根據公司的該債務人董事會批准的股份回購協議，向前僱員或顧問回購公司發行的股權，只要在回購時並不存在違約事件，或在回購生效後亦不存在，但所有此等回購的總金額不得超過23萬元(230億美元, (6)任何附屬公司可向本公司、母公司或其直接母公司的另一附屬公司支付股息或分派；及(7)公司債務人可支付現金以代替發行零碎股份(每個該等債務人每個公司每個財政年度的總額不超過28,750港元(28,750美元))；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。儘管有上述規定，本公司母公司及其子公司應被允許進行上述明確允許的回購、付款或分配，前提是：(I)不存在或合理預期不會發生任何違約或違約事件，(Ii)本公司母公司及其子公司均有償付能力，以及(Iii)所有適用法律允許並符合所有適用法律，包括特拉華州公司法第170和173條以及所有其他適用法律。

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(Vii)與關聯公司的交易。母公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接與母公司的任何關聯公司進行任何重大交易，除非(A)在公司母公司或此類子公司的正常業務過程中進行的交易，其公平合理的條款對公司母公司或此類子公司的有利程度不低於與非關聯人士的公平交易；(B)母公司或本公司的投資者為籌集資金而進行的真正輪債務融資或股權融資，包括與債券有關；。(C)合理及慣常的董事、高級職員及僱員薪酬及其他慣常福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃及經有關董事會、經理委員會或同等法人團體批准的保障安排)；。(D)本公司與其附屬公司之間或之間依據服務協議及其他公司間協議進行的交易；。(E)為滿足繼續經營MIC業務的監管要求而需要與MIC進行的交易；提供債務人每個財政季度不得為此目的轉移現金或財產一次以上，在這種情況下，此類轉移只能在以下情況下進行：(1)獲得董事會對提議的具體轉移的具體批准，包括但不限於任何此類轉移的時間和金額；及(2)本公司母公司不遲於(X)擬轉讓日期前七(7)日或(Y)與向董事會發出有關建議轉讓及(F)收購Metromilet的通知同時向董事會發出有關建議轉讓的通知，向建議轉讓的持有人發出書面通知。

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(Viii)次級債務。本公司母公司將不會，也不會允許任何附屬公司(A)對任何次級債務進行或允許任何付款，除非根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款，或(B)修訂與次級債務有關的任何文件中的任何條款，以增加其金額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其對代理人或任何持有人的債務產生不利影響，除非附屬債務、債權人間協議或其他類似協議條款明確允許。

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(九)合規。母公司不會，也不會允許任何子公司根據1940年《投資公司法》(經修訂)成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或將其作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何票據的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；不遵守聯邦公平勞動標準法案或違反任何其他法律或法規，如果在上述每種情況下，可以合理地預期不遵守或違反會產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與此相關的任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致任何義務人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承者或任何其他政府當局的任何責任。

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(X)經濟制裁等。母公司或其任何附屬公司不得，或公司母公司或其任何附屬公司不得允許擁有公司至少25%有表決權股份的任何關聯公司直接或間接在知情的情況下與OFAC名單上列出的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。母公司或其任何附屬公司不得，也不得允許任何擁有公司至少25%有表決權股份的關聯公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被封閉者進行交易，包括但不限於向任何被封閉者提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何被封閉者的利益而提供任何資金、貨物或服務，(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易。或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

​

(c) 持有者的契約。各持有人進一步同意及承諾，其將於任何時間及不時迅速簽署及向本公司交付本公司可能合理需要的其他文書及文件，並採取本公司可能合理需要的進一步行動，以履行本協議的全部意圖及目的，遵守經修訂的本公司現有章程的條款，以及本協議提及的任何其他協議(包括投資者協議)(每項協議均經修訂)，並遵守州或聯邦法律及所有其他監管批准。

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(d) 《哈德遜之約》。在收到馬蹄鐵米德邁爾保險HS0009、馬蹄鐵Re HS0035-米特邁爾或馬蹄鐵Re HS0060-米特邁爾(每個“馬蹄鐵”)和MIC根據再保險協議達成的和解收益後10個工作日內(該等結算金額合計為“和解金額”)，哈德遜將向公司交付一筆相當於和解金額的金額，以換取隨後哈德遜收盤時的票據。在任何情況下，根據本協議交付給本公司的和解總金額不會超過15,000,000美元。

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(e) 哈德遜保護/購買義務。只要哈德遜持有的票據仍未清償：

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(I)Hudson將獲得關於本公司是否有能力讓MIC停止續簽全部或重要部分保單的否決權(“自願退出”)。本公司承諾，在最初截止日期後的前12個月內，不得實施自願離職。

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(Ii)在Hudson行使否決權後，本公司可(A)將MIC出售給第三方，並將所得款項用於償還至多2,500萬美元的Hudson票據(“第三方出售”)，或(B)如果上述行動不成功或公司選擇不採取此類行動，則強制向Hudson購買和出售MIC的100%股權，以換取取消、抵銷或以其他方式預付2,500萬美元的Hudson票據(“Hudson出售”，並與第三方銷售一起，統稱為“出售”)；提供為免生疑問，哈德遜出售案不適用任何預付保費。

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(Iii)如果(A)Hudson銷售未完成(除非是由於監管問題(假設各方充分和合理的合作))或(B)第三方銷售在Hudson否決後90天內完成，則Hudson將失去自願決選的進一步否決權。

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(f) 《監管公約》。哈德遜和本公司同意合理和真誠地合作，以獲得任何必要的監管批准，以影響本協議擬進行的交易(包括出售)的條款。如果已就文件達成一致，但尚未收到監管和其他批准/同意(如果需要)，則僅由於未收到此類批准而未發生的任何後續Hudson關閉將在收到此類批准後立即發生(且不晚於五(5)個工作日)，但須滿足本文規定的此類關閉的任何其他條件。

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7.持有人結業的條件。每一持有人在適用的結算日購買票據的義務，須在該結算日或之前滿足下列所有條件，任何一項條件經多數持有人書面同意可全部或部分免除：

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(a) 陳述和保證；無違約。各公司義務人在本合同第4款中作出的陳述和擔保在作出時應真實無誤，且在初始截止日期時應真實無誤，不會發生或繼續發生違約或違約事件。

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(b) 法律要求。在該交易結束時，本公司的出售和發行以及債券持有人的購買應得到每個持有人所遵守的所有法律和法規的合法允許。

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(c) 法律程序及文件。與該等結算時擬進行的交易有關的所有公司及其他程序，以及與該等交易有關的所有文件及文書，在實質及形式上均應令參與該等結算的持有人合理滿意。

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(d) 初始註釋文檔。在初始成交之前，公司應已正式簽署並向代理人和每位持有人交付下列文件：

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(I)本協定；

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(Ii)根據本協議發出的票據的格式，而該表格是與該持有人的購買相符而填寫的；及

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(Iii)代理要求的知識產權擔保協議和任何其他擔保文件。

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(e) 後續附註文檔。在初始成交後的每一次成交前，本公司應正式籤立並向代理人和每位持有人交付一份根據本協議簽發的票據表格，該表格應與持有人的購買相對應。

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8.公司義務的條件。公司有義務在每次交易結束時發行和出售債券，但須在截止日期當日或之前滿足以下任何條件，公司可全部或部分免除這些條件：

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(a) 申述及保證。持有人在本合同第五款中所作的陳述和保證，在作出時應真實無誤，在截止日期時應真實無誤。

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(b) 政府批准和備案。除在截止日期後要求或允許向某些聯邦和州監管機構提交的任何通知外，公司應已獲得與合法銷售和發行在該截止日期出售和發行的票據有關的所有政府批准。

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(c) 法律要求。(I)本公司出售及發行票據，以及每名參與持有人於收市時購買票據及(Ii)本公司出售及發行，以及每名參與持有人於截止日期後購買認股權證，均須受每名持有人或本公司所遵守的所有法律及法規所允許。

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(d) 考慮事項。參與結算的每名持有人須已向本公司交付該持有人所購買票據的原始本金金額。

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9.附加抵押品和機構規定。

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(a) 權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，在符合債權人間協議的情況下，代理人可在多數持有人的書面指示下，不經通知或要求，作出下列任何或全部行動：

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(I)(X)向本公司交付失責事件通知及(Y)宣佈所有即時到期及須予支付的債務(但如發生本附註第3(A)(Iii)或3(A)(Iv)條所述的失責事件，則所有債務均須即時到期及須予支付，而代理人或持有人無須採取任何行動)；

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(Ii)核實任何款項的數額、要求付款及根據該等款項履行責任，並收取任何帳目及一般無形資產，直接與帳目債務人就按代理人認為適當的條款及任何次序的數額達成和解或調整爭議及索償，併為持有人的利益通知任何欠付代理人在該等基金中的債務人的擔保權益的人；

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(3)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。債務人應根據代理人的要求組裝抵押品，並按照代理人的指定提供。代理人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。每一債務人授權代理人免費進入和佔用其任何場所，以行使代理人的任何權利或補救措施；

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(4)將代理人或任何持有人因債務人的貸方或賬户所欠或為債務人的貸方或賬户而持有的任何金額用於債務；

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(V)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告和出售抵押品。代理商在此被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用任何債務人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及與代理商根據本節行使其權利相關的任何債務人在所有許可證和所有特許協議下的權利，這些權利對代理商有利；

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(6)依據任何帳户控制協議或類似協議交付獨家控制通知、任何權利令或其他指示或指示，以控制任何抵押品；

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(七)索取和收取對債務人的賬簿和記錄的佔有；

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(Viii)行使代理人或持有人根據票據文件或在法律或衡平法下可享有的一切權利和補救，包括根據守則提供的所有補救(包括根據其條款處置抵押品)。

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(b) 授權書。各債務人在此不可撤銷地指定代理人(以及代理人的任何合夥人、經理、高級職員、代理人或僱員)為其合法代理人，並有完全的替代權，可在違約事件發生時及持續期間行使，以符合《債權人間協議》的規定：(A)為持有人的利益，發出核實賬目的請求或通知賬户債務人代理人的擔保權益和留置權；(B)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書任何債務人的姓名；(C)在針對賬户債務人的任何帳目或匯票的任何發票或提單上籤署任何債務人的姓名；賬户的明細表和轉讓、賬户的核實以及對賬户債務人的通知；(D)就代理人確定合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整與賬户有關的爭議和索賠；(E)根據任何債務人的保險單作出、結算和調整所有索賠；(F)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及不利申索，或根據抵押品作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(G)將抵押品轉移至《守則》允許的代理人、任何持有人或第三方名下；及(H)處置抵押品。各債務人在此進一步指定代理人(及代理人的任何合夥人、經理、高級職員、代理人或僱員)為其合法的事實受權人，不論違約事件是否已經發生或仍在繼續，但須遵守債權人間協議：(I)為持有人的利益，在完善或繼續完善代理人的擔保權益或維持代理人擔保權益的優先權所需的任何文件及其他擔保文書上籤署任何債務人的姓名, (Ii)籤立及作出任何債務人根據票據文件的契諾及條文須作出但未能作出的所有保證、作為及事情；及(Iii)採取代理人合理決定為維持、保全或保護抵押品或本協議或其他票據文件下持有人的任何權利、補救、權力或特權而需要或適宜採取的任何及所有行動。代理人的上述委任事實上是每個債務人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利益，是不可撤銷的，直到所有債務(沒有提出索賠或已知存在的或有賠償義務除外)以現金全額償還或以其他方式全部履行。

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(c) 保護性付款。在債權人間協議的規限下，如任何債務人未能獲得第6(A)(Iii)條所規定的保險，或未能就該等保險支付任何保費，或未能支付任何債務人根據本協議或任何其他票據文件有義務支付的任何其他款項或可能需要保存抵押品的任何其他款項，則代理人可取得該等保險或作出該等付款，而代理人支付的所有款項均為持有人的開支，並即時到期及應付，並以適用於該等債務的當時最高利率計息，並以抵押品作抵押。代理人應盡合理努力，在獲得保險時或之後的合理時間內，向公司發出代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

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(d) 持有人對抵押品的責任。只要代理人和持有人遵守有關保管代理人或持有人所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，代理人和持有人就不對：(I)抵押品的保管；(Ii)抵押品的任何損失或損壞；(Iii)抵押品價值的任何減值；或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失，不負責任。抵押品滅失、損壞、滅失的一切風險由債務人承擔。

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(e) 無豁免；補救措施累積。代理人或任何持有人未能在任何時間或任何時間要求任何義務人嚴格履行本協議或任何其他票據文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱代理人或任何持有人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他票據文件的任何權利。除非代理人和多數股東簽字，否則本協議項下的任何棄權均不生效，且僅對其特定的情況和目的有效。代理人和持有人在本協議和其他票據文件項下的權利和補救措施是累積的。代理人和持有人享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人或任何持有人行使一項權利或補救辦法並不是選擇，也不排除代理人或任何持有人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律或衡平法上的其他補救辦法，代理人或任何持有人對任何違約事件的放棄並不是持續的棄權。代理人或任何持有人遲遲不行使任何補救措施，並不意味着放棄、選擇或默許。

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(f) 豁免繳費要求。每一債務人均放棄付款要求、違約或退票通知、付款及不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或更新帳户、文件、票據、動產紙，以及代理人或任何持有人所持有的擔保，而債務人對此負有責任。

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(g) 擔保物權的終止；抵押品的解除。抵押品將自動從保證債務人在本協議和其他票據文件下的義務的留置權中解除，而無需任何人的同意或在下列任何情況下采取進一步行動：(I)在任何債務人出售、轉讓、獨家許可、協議或其他處置(包括因徵用權、譴責或類似情況而產生的處置)時，僅在本協議允許的範圍內，(Ii)經多數持有人同意，(Iii)在所有債務(尚未提出或已知存在索賠的或有賠償責任除外)全部清償後，(Iv)高級代理人解除抵押品或以其他方式不再為高級債務提供擔保(高級債務清償或解除債務的情況除外)，或(Iv)根據證券文件的適用條款。

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(h) 職責的性質。除本協議或其他附註文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他票據文件而與任何持有人有信託關係。本協議或任何其他附註文件中的任何明示或默示內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他附註文件有關的任何義務，除非本協議或附註文件中明確規定。各持有人應對與購買本合同項下票據有關的債務人的財務狀況和事務進行獨立調查，並對債務人的信譽和抵押品的價值進行自己的評估，代理人在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何持有人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在生效日期之前或之後的任何時間或之後；但應持有人的合理要求，代理人應向持有人提供債務人根據本協議或任何其他票據文件的條款向代理人交付的任何文件或報告。如果代理人尋求持有人的同意或批准，採取或不採取本協議項下的任何行動，代理人應向每位持有人發送有關通知。

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(i) 權利、免責等。代理人及其董事、高級職員、代理人或僱員不對他們根據本協議或其他附註文件或與本協議或其他附註文件相關而採取或未採取的任何行動負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當，這是由有管轄權的法院的最終判決確定的。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可諮詢法律顧問(包括但不限於代理人的律師或債務人的律師)、獨立公共會計師和他們中任何人選定的其他專家，對於他們中的任何人根據這些律師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何義務人作出擔保或陳述，也不對任何義務人在本協議或其他附註文件中或與本協議或其他附註文件相關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何人是否履行或遵守本協定或其他附註文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何失責或失責事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊和記錄)；(Iv)不應就本協議或根據本協議或其中提供的任何其他票據或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何持有人負責；及(V)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收款、代理人對其留置權的存在、優先權或完善性，或任何義務人就此而出具的任何證書作出任何陳述或保證, 代理人也不對債務人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。代理商不對根據本協議真誠支付的任何款項的分攤或分配負責，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地進行，則任何到期但未支付的持有人的唯一追索權應是向其他持有人追回超過他們被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他票據文件條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向持有人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到持有人的此類指示之前，不採取任何行動或拒絕根據任何票據文件進行任何批准。

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(j) 信賴。代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，並在其選定的律師的建議下，就與本協議或任何其他票據文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項，由適當的人簽署、發送或作出的任何電話信息。

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(k) 賠償。在代理人未得到任何義務人的補償和賠償的情況下，持有人將按照每位持有人的比例，按照每個持有人的比例，補償代理人可能因本協議或任何其他票據文件或代理人根據本協議或任何其他票據文件採取或遺漏的任何方式強加於代理人或因本協議或任何其他票據文件或根據本協議或任何其他票據文件採取或遺漏的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、預付款或對代理人提出的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟或任何性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、墊款或付款；但如已有司法最終裁定，該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、墊款或付款的任何部分是因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則持有人不負任何責任。持有者在第9(K)條項下的義務在本協定項下的義務得到全額償付和本協定被取消後仍然有效。

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(l) 單獨的代理。就其票據而言，代理人應擁有並可行使本協議項下與任何其他持有人相同的權利和權力，並在本協議所述的範圍內承擔與本協議所述的相同義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“持有人”或任何類似術語應包括代理人作為持有人(視情況而定)的個人身份。代理人及其關聯公司可以接受任何義務人的存款、向其放貸，以及與任何義務人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它沒有根據本協議作為代理人行事一樣，沒有向其他持有人交代的義務。

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(m) 抵押品事宜。持有人在此不可撤銷地授權代理人，憑其選擇權和酌情決定權，解除在本協議取消時授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權，以及票據和所有其他到期債務的不可撤銷的付款和清償，並且代理人已收到書面通知，屆時將到期並應支付。如代理人隨時提出要求，持有人應書面確認代理人有權根據第9(M)條解除特定類型或特定項目的抵押品。

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(n) 完美機構。各持有人特此委任代理人及其他持有人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據守則第9條的規定，該等抵押品只可透過管有或控制(或擁有管有或控制的擔保一方的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)及代理人的擔保權益而得以完善，而各持有人在此承認，其持有或以其他方式控制任何該等抵押品是為了代理人及持有人作為擔保一方的利益。如果任何持有人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該持有人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示。每一債務人在簽署和交付本協議時，特此同意上述規定。

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(o) 不依賴於代理商的客户識別程序。每一持有人承認並同意，該持有人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該持有人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別程序，或《美國愛國者法》或其下發布的法規所規定的其他要求，包括31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(前31 C.F.R.第103.121節)(後經修訂或替換)或任何其他反恐怖主義法中規定的規定，包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人、票據文件或本協議項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序、(2)任何記錄保存、(3)與政府名單的比較、(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。每個持有者、附屬公司、參與者或受讓人均應遵守《美國愛國者法案》第326條的規定，採取必要措施履行其在CIP法規下的責任。

​

(p) 無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何債務人都不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。

​

(q) 沒有信託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他附註文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

​

​

-29-

(r) 代理人可提交申索證明。除《債權人間協議》另有規定外，在任何破產程序或任何其他司法程序下的任何法律程序相對於任何債務人懸而未決的情況下，代理人(不論任何票據的本金是否如本協議所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論代理人是否已向本公司作出任何要求)有權並藉介入該程序或以其他方式獲授權(但無義務)：

​

(I)就票據所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使擔保當事人的申索(包括就擔保當事人及其各自的代理人及大律師的補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據本協議及其他票據文件應付擔保當事人的所有其他款項)，在該司法程序中獲得準許；及

​

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

​

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各擔保方授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付給代理人的任何款項，以及根據本合同和其他票據文件應付給代理人的任何其他款項。

​

(s)

​

10.定義；會計。

​

(a) 定義。如本文所使用的，以下術語具有如下所述的各自含義：

​

“12個月期間”就計算任何釐定的日期而言，是指在計算釐定之日或其之前的連續十二(12)個日曆月(即滾動的12個月(或四個財政季度)期間)。

​

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠任何債務人的其他款項。

​

“賬户控制協議”是指任何債務人開立存款賬户的託管機構，或任何債務人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、適用的義務人和代理人之間簽訂的任何控制協議，代理人根據該協議獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

​

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

​

​

-30-

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司而言，是指該人的經理和成員。

​

“代理人”的定義見本協議的前言。

​

序言中對“協議”作了定義。

​

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

​

“律師委託人排除的材料”在第6(A)(Xiv)節中有定義。

​

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止持有者與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

​

“董事會”對任何人來説，是指為該人履行類似管理職能的董事會、經理董事會、經理或其他類似的機構或機構。

​

“董事會材料”係指董事會會議紀要及相關資料、股東同意及類似項目，不包括律師委託人除外的材料。

​

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據法律或行政命令授權或有義務在紐約州關閉或關閉或事實上關閉商業銀行的日子以外的任何日子。

​

“CARE法案”指美國小企業管理局、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

​

“現金”是指所有無擔保和不受限制的現金和現金等價物。

​

“現金等價物”是指符合公認會計原則的現金等價物。

​

​

-31-

“控制權變更”係指(1)公司母公司與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併，或任何其他公司重組，但不包括任何此類合併、合併或重組，其中緊接該等合併、合併或重組前的母公司的股本股份繼續代表緊接該等合併、合併或重組後尚存實體的多數投票權；(Ii)母公司作為一方的任何交易或一系列關聯交易，在緊接該交易完成前，母公司超過50%的投票權在該交易或一系列關聯交易中轉讓給新股東；或(Iii)出售或轉讓母公司的全部或幾乎所有資產(不包括任何許可證)；或(Iv)母公司不再直接或間接地合法和實益地擁有和控制公司100%的股權；提供控制權變更不應包括(A)本公司母公司或任何繼承人收到現金的任何交易或一系列主要出於真正籌資目的的交易、本公司母公司的債務被註銷或轉換或兩者的組合或(B)收購Metromile。

​

“索賠”的定義見第12(K)節。

​

“結案”的定義見第1(B)節。

​

“截止日期”的定義見第1(B)節。

​

“截止日期”的定義見第1(B)節。

​

“守則”指在紐約州不時頒佈並生效的“統一商法典”；但如本守則用於定義本守則或任何附註文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同的定義，則以第9條或第9分部所載的該等術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

​

“抵押品”是指附件一所列各債務人的任何和所有財產、權利和資產。

​

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

​

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

​

前言中對“公司”作了定義。

​

“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件D的某些證書。

​

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-32-

“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)對該人賬户的任何未提取信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

​

“版權”係指以下所有內容：(I)根據美國、其任何國家或任何其他國家或司法管轄區的法律，或根據任何公約或條約，在每一種情況下，作者及其衍生作品的所有版權、版權及類似保護，無論是否已註冊、已出版或未出版(不論其是否也構成商業祕密)；(Ii)所有註冊、註冊申請。美國版權局或美國任何類似的辦公室或機構、其任何州或任何其他國家/地區的任何版權的所有版權和記錄；(Iii)任何版權及其任何登記的所有延續、續展或擴展；(Iv)根據任何未決申請將發佈的所有版權登記；以及(V)授予與任何版權或版權登記有關的任何權利的所有許可和其他協議，無論是作為許可方還是被許可方。

​

“違約”是指構成違約事件的任何情況、事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的情況、事件或條件。

​

“存款帳户”指本守則所界定的任何“存款帳户”，包括任何支票帳户、儲蓄帳户或存款單。

​

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(完全不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回的任何股權，或根據持有人的選擇可全部或部分贖回或受回購約束的任何股權，或要求支付任何現金股息或任何其他預定付款，在每一種情況下均構成資本回報，在任何情況下，於到期日後180天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務或其他債務證券(準許債務除外)，或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，於到期日後180天之前的任何時間。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權要求發行人在控制權發生變化時回購該股權而構成不合格股票的股權，如果該股權的條款規定該等回購或贖回在債務得到全額償付之前不能完成(受當時未到期並在本協議終止後仍可支付的或有債務的約束)，則不會構成不合格股票。

​

“生效日期”是指本合同的生效日期。

​

​

-33-

“設備”係指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機器、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

​

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)，任何可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員資格或利潤權益)的證券，或從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及任何其他所有權，該人的會員權益或盈利權益(包括合夥、會員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

​

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

​

“違約事件”的含義以附註的形式提出，作為附件A附在本文件之後。

​

“例外情況表”是指本協議所附的“例外情況表”中所列的項目。

​

“除外地點”是指可能不時放置抵押品的下列地點：(A)員工在正常業務過程中可能放置移動辦公設備(如筆記本電腦、移動電話等)的地點，或(B)所有此類地點合計不超過28.75萬美元(287,500美元)的公司及其子公司的資產和財產的其他地點。

​

“公認會計原則”指(A)在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計專業的相當一部分人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的公認會計原則；(B)就第6(A)(V)節而言，就任何子公司而言，在該子公司的組織管轄範圍內不時有效的公認會計原則(包括國際財務報告準則)。

​

“一般無形資產”指在生效日期生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

​

​

-34-

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

​

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

​

“擔保人”指的是母公司、麥德邁保險服務公司和麥德邁企業解決方案公司。

​

前言對“持有人”和“持有人”作了定義。

​

“持有人轉讓”的定義見第12(C)節。

​

“本國管轄權”的定義見第5(C)節。

​

“馬蹄鐵”的定義見第6(D)節。

​

“哈德遜”的定義見第1(B)節。

​

“哈德遜出售”的定義見第6(E)(Ii)節。

​

“債權人間協議”是指由代理人、持有人、高級代理人和債務人之間達成的、日期為2020年4月14日的某些附屬協議(債務和擔保權益)。

​

“負債”係指(A)負債、借款的負債和債務或財產或服務的遞延價格(包括遞延的特許權使用費支付義務)，以及擔保債券和信用證的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

​

12(K)節對“受補償人”作了定義。

​

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

​

“保險法”係指適用於母公司或其子公司的任何保險法律、法規或命令，或母公司或其子公司持有或控制的任何保險許可證。

​

“保險許可證”是指保險監督管理機構授予的任何許可證、許可、授權、認可、認證或者其他正式身份。

​

​

-35-

“保險監督管理機構”應具有第11(C)節所指的含義。

​

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

​

(A)任何和所有版權、商標和專利；

​

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

​

(C)任何和所有源代碼；

​

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

​

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

​

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

​

“庫存”指在生效之日起生效的所有“庫存”，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時脱離任何債務人的保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

​

“投資”指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券或股權)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產。

​

“IRC”係指經修訂的1986年國內税法和根據其通過的《財政部條例》。

​

“關鍵人物”是指公司的首席執行官和首席財務官母公司，他們分別是丹·普雷斯頓和卡麗·多蘭，自生效第二修正案之日起。

​

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

​

“多數股東”的定義見第1(A)節。

​

​

-36-

“重大不利影響”係指(I)代理人對抵押品或抵押品價值的留置權的完善或優先權方面的重大損害，或(Ii)對(A)母公司及其子公司的業務、運營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)債務人作為一個整體履行其在本協議和票據項下義務的能力，(C)本協議或票據文件的有效性或可執行性。或(D)代理人和持有人就任何義務執行其任何權利或補救措施的能力。

​

“Metromilar收購”指根據合併協議完成的SPAC交易，在此交易後，公司將成為母公司的直接全資子公司。

​

“合併協議”是指母公司、INSU II合併子公司和本公司之間簽署的、日期為2020年11月24日的、經修訂的合併重組協議和計劃。

​

“MIC”是指特拉華州的一家公司--麥德邁保險公司。

​

“最低現金要求”在第6(A)(Xiii)節中有定義。

​

“每月財務報表”的定義見第6(A)(I)(A)節。

​

“可轉讓抵押品”對任何人來説，是指該人作為受益人的當前和未來的所有信用證、匯票、票據(包括本票)、證券、所有權憑證和動產票據，以及該人與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

​

“新附屬公告”的定義見第6(A)(Ix)條。

​

前言對“注”和“注”作了定義。

​

票據文件“統稱為本協議、票據、證券文件、認股權證及與本票據有關的任何附表、證物、證書及通知，以及本公司母公司或其附屬公司與持有人或為持有人的利益而訂立的與本票據有關的任何其他現有或未來協議，所有經修訂、重述或以其他方式修改。

​

“債務”指公司在到期時支付任何本金(包括未償還本金餘額)、利息(包括現金利息、PIK利息和違約利息(按票據的形式定義)、費用、預付款金額(按票據的形式定義)以及本公司現在或以後欠代理人或任何持有人的其他金額的所有債務，無論是根據本協議、票據或其他票據文件(認股權證除外)，包括但不限於破產程序開始後的利息(無論是否允許)。

​

“債務人”是指公司和擔保人。

​

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

​

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

​

​

-37-

“運作文件”對任何人來説，是指由國務大臣(或同等機構)核證的其成立、組織或註冊成立的國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期(或就新附屬通知而言，指不早於該通知生效前三十(30)天的日期)，以及：(A)如該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協議或營運協議(或類似協議)；(C)(如該人是合夥)其合夥協議(或類似協議)、上述各項及其所有現行的修訂、重述和修改。

​

“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照(A)該人從事的業務類別中類似的慣常習慣和慣例，以及(B)該人過去的做法和業務，以及(在每種情況下)由該人本着善意而非為逃避任何附註文件中的任何契諾或限制的目的而進行的該人的正常業務過程。

​

“原始本金”的定義見第1(A)節。

​

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

​

“專利”係指以下所有內容：(I)在美國或任何其他縣或司法管轄區，或根據任何公約或條約，或根據任何其他國家或司法管轄區，或根據任何公約或條約，或根據任何公約或條約，在美國或任何其他國家或司法管轄區，或根據任何公約或條約，包括但不限於，在美國或任何其他國家或司法管轄區，或根據任何公約或條約，在美國或任何其他國家或司法管轄區，或根據任何公約或條約，在美國或任何其他國家或司法管轄區，或根據任何類似的機關或機構，頒發、出版或未出版或註冊或未註冊的所有專利、與其相對應的權利和所有類似保護；(Iii)所有專利和/或申請的所有改進、分部、延續、續展、續期、重新發布、重新審查、延期和部分延續；(Iv)根據任何未決申請將頒發的所有專利；(V)前述專利和/或申請的所有外國對應項；以及(Vi)授予與任何專利或專利註冊有關的任何權利的所有許可和其他協議，無論是作為許可方還是被許可方。

​

“準許負債”是指：

​

(A)每個債務人在本協定和其他票據文件項下欠持有人的債務；

​

(B)生效日存在的債務，包括但不限於高級債務；

​

(C)次級債務；

​

(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

​

​

-38-

​

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

​

(F)以本協議下“允許留置權”定義(A)和(C)條款所允許的留置權擔保的債務；

​

(G)由以現金或現金等價物擔保並代表公司母公司或其任何附屬公司發行的與信用證有關的或有償還義務組成的債務(I)在任何時候與公司母公司或該附屬公司的不動產租賃相關的未償還債務總額不超過575萬美元(5,750,000美元)，及(Ii)在與公司母公司或該附屬公司的信用卡債務相關的任何時間未償還債務總額不超過57.5萬美元(575,000美元)；

​

(H)構成核準投資的債務；

​

(I)以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃(房地產租賃除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金擔保的債務，在任何未清償時間不得超過28.75萬美元(287,500美元)；

​

(J)根據本條例不得以其他方式準許的無抵押債務，其數額在任何時間均不得超過$40.25萬($402,500)；及

​

(K)構成購買力平價貸款的債務；然而，只要(I)借款人同意在任何利息或本金支付到期之前請求免除PPP貸款，且至少75%的PPP貸款得到及時免除，且最高可達CARE法案允許的最高金額，(Ii)借款人實質上遵守了所有適用的SBA規定和貸款資格要求，並且SBA就此類PPP貸款提供的擔保仍然完全有效，而PPP貸款仍未償還，以及(3)除定期支付本金和利息外，不得根據購買力平價貸款支付任何款項，只要沒有發生違約或違約事件，並且在付款生效後仍在繼續；和

​

(K)(L)對上文(A)至(Kj)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款以對母公司或其附屬公司施加更沉重的條款(視情況而定)。

​

“獲準投資”指：

​

(A)在生效日期存在並列於附表10(A)的投資(包括但不限於子公司)；

​

(B)(I)由現金等價物組成的投資，以及(Ii)經不時修訂的公司母公司投資政策允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經代理人和多數股東書面批准；

​

​

-39-

(C)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

​

(D)由存款賬户組成的投資，代理人在該賬户中擁有完善的擔保權益，但須遵守《債權人間協定》；

​

(E)因第6(B)(I)條允許的轉讓而接受的投資；

​

(F)(1)債務人對其他債務人的投資，以及(2)債務人對非債務人子公司的投資，但在任何12個月期間，此類投資總額不得超過28.75萬美元(287,500美元)，但第6(B)(6)款和(3)款的規定除外；

​

(G)投資，包括(I)在第6(B)(Vvi)條明確準許的範圍內，向本公司前僱員、高級職員及董事回購本公司的任何債務人股權，及(Ii)不涉及根據母公司董事會或本公司董事會批准的僱員購股計劃或其他類似協議，向僱員、高級職員或董事淨轉移現金收益的貸款，以購買本公司債務人的股權；

​

(H)投資，(1)在任何12個月期間總額不超過28.75萬美元(287,500美元)，包括旅行預付款和僱員搬遷貸款以及正常業務過程中的其他僱員貸款和墊款，以及(2)向母公司首席執行官提供的原始本金349,870美元的貸款；

​

(I)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

​

(J)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)不適用於母公司或公司在其各自子公司的任何附屬公司的投資；

​

(K)債務人接受的投資，作為允許轉讓的代價；

​

(L)債務人在正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，但債務人及其子公司在任何12個月期間的任何現金投資總額不得超過28.75萬美元(287,500美元)；以及

​

​

-40-

(M)在任何12個月期間內，根據本協議不允許的總金額不超過40.25萬美元(402,500美元)的投資。

​

“允許留置權”是指：

​

(A)(X)優先留置權，(Y)生效日存在的其他留置權，以及(Zy)本協議和其他票據文件項下產生的留置權；

​

(B)税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，無論是(I)尚未拖欠，或(Ii)真誠地提出爭議，而母公司或其附屬公司(視何者適用而定)在其簿冊及記錄上維持充足的儲備金，但並未根據IRC提交或記錄任何有關該等留置權的通知；

​

(C)購買金錢留置權：(I)債務人或為資助購買設備和軟件而發生的任何附屬公司購買或持有的設備和軟件，在任何12個月期間，擔保未償還總額不超過28.75萬美元(287,500美元)；或(Ii)如果留置權僅限於財產和改進以及設備的收益，則購買時設備和軟件上的現有留置權；

​

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過86,250美元(86,250美元)，並且不拖欠債務或不受罰款而繼續支付，或正在真誠地通過適當的程序提出爭議，而適當的程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效果；

​

(E)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

​

(F)前款(A)至(D)項所述由留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

​

(G)在債務人的正常業務過程中授予的不動產的租賃或再租賃(如指另一人，則指該人的通常業務過程中)，以及在債務人的正常業務過程中授予的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可的動產(知識產權除外)，如該等租賃、再租賃、許可證和再許可並不禁止授予代理人對該不動產的擔保權益；

​

(H)在正常業務過程中授予客户的非排他性知識產權使用許可，以及在正常業務過程中授予客户的其他許可，這些許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，但可能在領土以外的方面是獨家的，並且可能只在美國以外的離散地理區域獨佔，在每種情況下都不會干擾公司母公司或其任何子公司的業務；

​

​

-41-

(I)在不構成失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

​

(J)因債務人在其他金融機構持有的任何存款賬户和/或證券賬户而產生的對這些機構的留置權；

​

(K)“準許負債”定義(G)(I)條所準許的現金保證債務的留置權，其數額在任何時候不得超過575萬元(5,750,000元)；及。(Ii)“準許債務”定義(G)(Ii)條所準許的現金保證義務的留置權，其數額在任何時間不得超過57.5萬元(575,000元)；及。

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(L)根據附註第3(A)(Ix)、3(A)(X)及3(A)(Xii)條不構成失責事件的判決留置權。

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“許可地點”統稱為下列地點：(A)附表4(A)所列地點，(B)先前在向代理人和持有人發出的書面通知中披露的地點，以及(C)排除地點。

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“允許轉讓”係指(I)在正常業務過程中出售或交付庫存，(Ii)在正常業務過程中處置在債務人合理判斷下不再在經濟上可行的維護或使用的陳舊、陳舊或過剩的設備，(Iii)由授予允許留置權和進行允許投資組成的轉讓，(Iv)在正常業務過程中使用或轉讓貨幣或現金等價物，以本協議或其他票據文件不禁止的方式支付正常業務費用。(V)在任何12個月期間內公平市價總額不超過28.75萬港元(287,500美元)的其他資產轉讓，(Vi)包括在正常業務過程中使用本公司或其附屬公司的物業的非獨家許可，以及不會導致許可財產價值的主要部分轉移的許可，及(Vii)任何銷售。

​

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

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“購買力平價貸款”是指西聯銀行債務人根據《CARE法案》與Paycheck Protection Program貸款有關的債務。

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“禁止子公司”是指由多數股東以書面形式指定為保險公司、保險承運人、保險生產商、保險經紀人或持有保險監管機構頒發的許可證的任何子公司，如果該子公司或該子公司根據本協議成為擔保人的義務的擔保將導致該子公司無法維持其監管機構的流動性或槓桿要求，並將產生實質性的不利影響。

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-42-

“季度財務報表”的定義見第6(A)(I)(C)節。

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“登記冊”的定義見第12(C)節。

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“監管報告”的定義見第6(A)(I)(F)節。

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“法律要求”是指對任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

​

“責任人”是指任何人的首席執行官總裁、該人的首席財務官、祕書、財務主管和財務總監。除文意另有所指外，凡提及責任人員，均指母公司的責任人員。

​

“受限許可”是指母公司或其子公司是被許可人的任何材料許可或其他材料協議(不是實質性的普通課程客户合同、可供公眾商業使用的場外軟件許可和開放源碼許可除外)：(A)禁止或以其他方式限制公司母公司或子公司授予公司或子公司在該許可或協議或任何其他財產中的擔保權益，或(B)該許可證或協議的違約或終止可合理地預期會干擾代理人或任何持有人出售任何抵押品的權利。

​

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

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“第二修正案日期”指2021年2月9日。

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“擔保當事人”指代理人和持票人。

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“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

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“擔保文件”統稱為本協議、債權人間協議、任何知識產權擔保協議以及與本協議和票據有關的所有其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權，以確保債務人有義務支付根據本協議和票據應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務，還應包括但不限於現在或以後由母公司或其他債務人簽署並交付給代理人的所有其他擔保協議、質押協議、抵押、抵押轉讓和融資聲明。

​

“高級代理”是指根據高級貸款協議，作為貸款人行政代理的特拉華州有限合夥企業Multiier Capital II，LP。

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-43-

“高級債務”指公司在高級貸款協議和其他貸款文件(如高級貸款協議所界定)下的債務和其他義務及其任何再融資。

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“高級貸款協議”指日期為2019年12月5日(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的若干貸款及擔保協議，由本公司及本公司若干附屬公司作為借款人、貸款人不時與之訂立，以及作為貸款人行政代理的特拉華州有限合夥企業倍增資本II，LP訂立。

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“高級優先留置權”指公司根據高級貸款協議和其他貸款文件(定義見高級貸款協議)授予高級代理的擔保權益。

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“結算金額”的定義見第6(D)節。

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“股份”指母公司和本公司在其每個子公司中擁有或持有的所有已發行和未發行的股權，包括但不限於MIC。

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“SPAC”是指為實現SPAC交易而成立的特殊目的收購公司(也稱為空白支票公司)。

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“SPAC交易”指本公司與SPAC(或其附屬公司)的業務合併，據此，本公司全部或幾乎所有已發行股本以及本公司可發行或可轉換為該等股本的所有或幾乎所有其他證券在該交易中轉換為該SPAC或尚存公司的現金及/或股份。

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“次級債務”係指任何債務人根據代理人與其他債權人之間在形式和實質上令代理人和持有人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議，以書面形式從屬於公司母公司或其任何附屬公司對代理人和持有人所欠的所有債務而產生的債務，包括在不限制前述條款一般性的情況下，此類債務在償付權上的從屬於優先於全部債務的優先償付，任何留置權的優先權在任何時候保證此類債務優先於代理人的留置權。以及禁止這種債務的持有人對債務人或其任何子公司或債務人或其子公司各自的財產或資產行使任何權利或救濟，包括加速行使。

​

“後續哈德遜關閉”的定義見第1(B)節。

​

“隨後的哈德遜關閉日期”在第1(B)節中定義。

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就任何人士而言，“附屬公司”指(I)任何普通合夥權益或(Ii)超過50%(50%)的股份、有限責任公司權益、合營公司權益或其他股權，而根據該等權益的條款，在作出任何決定時由該人士直接或透過聯營公司擁有或控制的任何公司、合夥、有限責任公司或合營企業的任何公司、合夥、有限責任公司或合營企業。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指母公司的附屬公司。

​

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-44-

“第三方銷售”的定義見第6(E)(Ii)節。

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“商標”係指下列所有內容：(1)所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標、其他來源或商業標識、印刷品和標籤，以及類似性質的外觀設計和一般無形資產，不論是否已出版或未出版或未註冊或未註冊；(Ii)其所有註冊和記錄，以及與此相關的任何申請，包括但不限於，在美國專利商標局或美國任何類似的辦公室或機構、其任何州或任何其他國家、司法管轄區或其任何政治分區或根據任何公約或條約進行的註冊、記錄和申請；(Iii)其所有延續、續展、重新發布和延期；(Iv)根據任何待決申請將發佈的所有商標；(V)上述商標和/或申請的所有外國對應項；(Vi)授予與任何商標或商標註冊有關的任何權利的所有許可證和其他協議，無論是作為許可人還是被許可人；以及(Vii)與前述任何一項有關並以其為象徵的每一義務人的全部業務商譽。

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“轉讓”的定義見第6(B)(I)節。

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“自願徑流”的定義見第6(E)(I)節。

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“認股權證”的定義見第1(C)(Iii)節。

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(b) 會計核算。本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋，計算和確定應遵循一致適用的公認會計原則。本協議中包含的所有術語，除非另有説明，應具有守則規定的含義，只要這些術語已在其中定義。除非另有説明，“財務報表”一詞應包括附註和附表。儘管本協議有任何相反規定，本協議中關於經營租賃和資本租賃的所有財務決定應在不執行ASC 842的情況下作出，但應與ASC 840一致。正如在説明文件中所使用的，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞是非限制性的，單數包括複數，括號中標明數額的數字是負數。除非另有説明，本協議或本協議的任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”、“附錄”或“附表”的所有提及均應指本協議中或本協議的相應章節、子節、附件、附件、附錄或附表。就本附註文件而言，只要在某人知情或知情的情況下作出陳述或保證，盡其所知，或具有類似的資格、知情或知情，即指該人的任何負責人經合理調查後實際知悉的情況。

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-45-

11.遵守保險法。

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(A)代理人、每個持有人和每個義務人承認並同意，代理人和持有人根據本協議可行使的特定補救措施可根據適用的保險法加以限制，這些法律包括要求代理人或持有人在喪失抵押品贖回權或轉讓保險公司股票、股份或任何保險控股公司法案的其他規定之前，必須事先獲得保險公司控制權變更的批准。

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(B)本協議及其他票據文件及據此擬進行的交易(I)不會也不會直接或間接地構成、產生或產生代理人或任何持有人(個別或集體)對MIC的實際或實際擁有權，或由代理人或任何持有人、個別或集體或任何其他人或實體直接或間接控制MIC的管理或任何其他方面，在任何情況下均可被視為違反保險法，且(Ii)不會亦不會以任何方式構成轉讓、轉讓或處置，MIC自願或非自願地、直接或間接地以任何可能被視為違反保險法的方式轉讓任何保險牌照。

​

(C)儘管本協議有任何其他規定，對本協議規定的任何抵押品的止贖、出售、轉讓、轉讓或其他處置，或對任何抵押品行使任何表決權或同意，如會使任何保險公司發生轉讓或控制權轉移，應依據並在所有實質性方面符合適用於該等抵押品的所有保險法的規定，並且在其要求的範圍內，須事先獲得對其具有管轄權的任何本地保險監管機構(“保險監管機構”)的批准。

​

(D)在符合本協議第11(C)條和債權人間協議的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個債務人應採取代理人可能要求的任何行動，以符合適用保險法的方式，或以其他方式行使本協議規定的任何補救措施，將任何抵押品轉讓或轉讓給代理人或任何持有人、代理人指定的一名或多名第三人，或上述各項的組合。代理人和持有人可尋求採取適用法律、本協議和其他票據文件允許的任何行動，包括但不限於請求保險監督管理機構和任何有管轄權的法院指定接管人。在債權人間協議的規限下，代理人和持有人可要求保險監督機構批准非自願轉讓MIC的控制權，以尋求最終將控制權轉讓給的真正買家。各債務人在保險業監督管理機構的批准下，並應如此委任的接管人的要求，同意授權該項非自願控制權轉讓；如任何債務人拒絕授權該項轉讓，則法院可要求其批准。各債務人應盡其最大努力，在需要時協助取得保險監督管理機構對本協議所設想的任何行動或交易的批准，包括但不限於，準備、籤立和向保險監督管理機構提交轉讓人或轉讓人所在部分的任何一項或多項申請，要求同意根據保險監督管理機構的規則和條例進行的必要或適當的控制權轉讓，以批准任何部分抵押品的轉讓或轉讓。, 以及不時與抵押品相關的任何保險許可證。為進一步執行上述規定，在法律允許的範圍內，各債務人特此不可撤銷地指定代理人為其事實代理人，並擁有完全的替代權，以在債權人間協議的約束下執行該等申請和文件，並代表每一債務人採取該等行動。每一義務人都承認，委派代理人作為事實代理人與利益相關，並且是不可撤銷的。

​

​

-46-

(E)每個義務人都承認，根據本協議的要求，轉讓抵押品和所有相關保險許可證是代理人和每個持有人實現抵押品價值不可或缺的一部分，對於任何義務人未能遵守第11條的規定，在法律上沒有足夠的補救措施，並且這種不遵守將不會得到充分的損害賠償，因此，同意可以在不張貼任何保證書或類似要求的情況下具體執行第11條所包含的協議。

​

(F)代理人或任何持有人因任何理由須取得任何抵押品的所有權，或須就此採取任何種類的管理行動，以便為另一人的利益履行任何受信義務或信託義務，而代理人或任何持有人的全權酌情決定權可導致代理人或任何持有人被當作構成、產生或具有直接或間接構成或產生實際或實際擁有或控制MIC的效力，或以其他方式導致代理人或任何持有人招致或承擔任何保險法下的任何法律責任，或受任何保險監管機構的規管或法律責任所規限，代理人和每個持有人保留權利，而不是採取行動，安排將資產的所有權或控制權轉讓給有管轄權的法院指定的接管人，但須得到適用的保險監督機構的同意。代理人或任何持有人均不對任何義務人或任何關聯公司或關聯方因持有人根據本協議授權、授權和指示的行為而違反任何聯邦、州或當地法律、規則或法規下的保險法律或任何保險責任或供款訴訟而承擔任何責任。

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12.其他。

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(a) 豁免及修訂。本協議或本附註的任何條款只有在徵得本公司和多數股東的書面同意後才可修改、放棄或修改。

​

(b) 治國理政法。本協議及所有因本協議而引起或與本協議相關的行為，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於紐約居民之間完全在紐約州境內訂立和執行的協議。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受紐約州法院的管轄權和紐約州南區美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約州法院或紐約南區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議或其他方式主張，作為抗辯或其他方式，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，任何關於其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或程序的地點不當或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的索賠。

​

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-47-

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、筆記、本協議標的或其標的的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。

​

(c) 繼承人和受讓人。未經代理人和每個持有人事先書面同意(可由代理人和每個持有人酌情決定是否同意)，債務人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。持有人有權在未經任何債務人同意或通知(但須通知代理人)的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何該等出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“持有人轉讓”)本協議及其他票據文件(認股權證除外，關於哪些轉讓、轉讓及其他該等行動受本協議及其他票據文件的條款約束)下持有人的全部或任何部分義務、權利及利益或其中的任何權益。在任何持有人將票據或票據的任何權利或參與轉讓給另一人的情況下，該人應以書面同意適用於持有人的本條款。任何受讓人或持有人的繼承人在其對票據的所有權權益被記錄在登記冊上時，應成為本協議項下的“持有人”，該人應受本協議規定的義務的約束。儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，如果沒有發生持續的違約或違約事件，任何持有人或代理人均不得將持有人在本協議和其他票據文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或其中的任何權益轉讓給任何實體，而根據持有人的善意商業判斷，該實體為“禿鷲基金”或類似實體，或該持有人所知為任何債務人的競爭對手的任何實體。

​

(d) 費用。在初始成交時，公司應支付哈德遜公司因談判、執行和交付本協議、票據以及本協議或其中擬進行的交易而產生的費用和法律費用，總金額不超過50,000美元。

​

(e) 無代理或持有者指導已保留.

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(I)債務人在此確認並同意，代理人或任何持有人均未就《CARE法案》、PPP貸款(包括但不限於債務人有資格獲得PPP貸款的授權以及PPP貸款的豁免條件)或任何相關事宜向任何債務人提供任何指導或建議。

​

​

-48-

(Ii)債務人在此承認並同意，任何因購買力平價貸款及所有相關事宜而產生的、與購買力平價貸款有關或因此而產生或聲稱的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、申索、費用、開支及任何性質的支出，均須受第12(K)條的規限。

​

(f) 完整協議。本協議連同附註構成幷包含本公司與持有人之間的完整協議，並取代雙方之間有關本協議標的事項的任何及所有先前協議、談判、函件、諒解及通訊，不論是書面或口頭的。

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(g) 通告。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果不是，則在下一次營業時，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求退回收據，預付郵資，或(Iv)向全國公認的隔夜快遞寄存一天後，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。給一方的所有通信應發送到該持有人的簽名頁上規定的該方地址，或該方通過提前10天書面通知本合同另一方而指定的其他地址。向該公司發出的任何通知的副本應發送到Cooley LLP，地址：加利福尼亞州加利福尼亞州街道101號，5樓，舊金山，郵編：94111-5800，電子郵件：rproffitt@Cooley.com；javich@Cooley.com，電子郵件：雷切爾·普羅菲特；

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(h) 本協議的可分割性。如果本協議的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

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(i) 同行。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。簽名頁的傳真件將被視為具有約束力的原件。

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(j) 生死存亡。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(沒有提出或已知存在索賠的或有賠償義務以及根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務)均已全額現金支付。

​

(k) 賠償。各債務人同意賠償、辯護代理人、持有人及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或任何其他與代理人或代理人或持有人有關聯或代表代理人或持有人的其他人士(每個“受保障人士”)：(I)任何其他方就附註文件所預期的交易而申索或聲稱的所有義務、要求、索賠和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害賠償和責任)(統稱為“索賠”)；以及(Ii)因持有人與債務人之間的交易而蒙受、招致或支付的一切損失或開支(包括合理的律師費及開支)，但因該受彌償人士的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的索償及/或損失除外。每一債務人同意支付任何抵押品或本協議應支付或確定應支付的任何和所有消費税、銷售税或其他類似税(不包括按此等人的淨收入徵收或衡量的税)，並免除持有人和代理人因延遲支付任何和所有消費税、銷售税或其他類似税(不包括按此等人的淨收入徵收或衡量的税)而承擔的任何和所有責任，並免除持有人和代理人不受損害的責任。本第12(K)條將繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規生效為止。

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-49-

(l) 保密性。在處理任何機密信息時，持有者和代理人應與該人對其專有和保密信息所採取的謹慎程度相同，但信息的披露可以：(A)向持有者和/或代理人的子公司或附屬公司(該等子公司和附屬公司，連同代理人和持有人，統稱為“持有人實體”)，但此類子公司或附屬公司應受本第12條(L)規定的保密規定或實質上類似於本條款的規定的約束；(B)提供給潛在受讓人(但持有人和代理人應盡其商業上合理的努力，以取得任何潛在受讓人對本條款條款的同意)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但所披露的任何信息將對持有人和代理人保密，除非作為上述直接結果的此類信息成為公開信息；。(D)提供給持有人或代理人的監管機構，或與審查或審計有關的其他要求；。(E)代理人或持有人在行使票據文件下的補救措施時認為適當的；及(F)持有人及/或代理人的第三方服務提供者，只要該等服務提供者與適用的持有人及/或代理人之間有保密關係或已與適用持有人及/或代理人簽署保密協議，其條款不低於本文所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在公有領域或在向持有人和/或代理人披露時由持有人和/或代理人擁有的信息, 或在向持有人和代理人披露後成為公共領域的一部分(持有者和/或代理人或任何一方違反本協議向其披露上述信息的結果除外)；或(Ii)由第三方披露給持有人和/或代理人，如果持有人和/或代理人不知道第三方被禁止披露信息的話。

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(簽名頁如下)

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-50-

雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期和年份由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

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註明購買和安全協議的簽名頁

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雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期和年份由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

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註明購買和安全協議的簽名頁

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雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期和年份由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

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註明購買和安全協議的簽名頁

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附件一

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宣傳品説明

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抵押品包括每一債務人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益，不論其位於何處，無論是現在擁有的、現有的，還是以後獲得、創造或產生的：

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所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權)、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、證券賬户、商品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及與前述有關的所有債務人的賬簿和記錄，以及上述任何一項的任何和所有債權、權利和利益，以及上述任何或全部的所有替代、增加、附件、附件、加入和改進和替換、產品、收益(包括現金和非現金)和保險收益。

​

儘管有上述規定，抵押品不包括任何(I)未經許可人或另一方當事人同意而按其條款不可轉讓的任何許可或合同(但僅在此種禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍內，包括但不限於《守則》第9406和9408條)，但在每種情況下，一旦停止任何此類限制或禁止，該許可或合同應自動成為抵押品的一部分；(Ii)允許負債定義(G)款所述的現金抵押品賬户，如果授予其擔保權益明確禁止，將構成違約事件，或將根據合同或協議授予一方當事人關於此類現金抵押品賬户的終止權(除非這種禁止根據適用法律不可執行)，但在上述任何時間，上述任何禁止或限制不再適用，則自該日期起，抵押品應自動被視為包括任何此類現金抵押品賬户和/或其收益，(Iii)受允許留置權定義第(C)款所述與債務人產生的購置款債務有關的留置權限制的設備，如果與此類購置款債務有關的基本協議不允許債務人授予以代理人為受益人的此類設備的留置權，或(Iv)在首次使用之前的任何時間，無論是通過商業上的實際使用、在美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，任何“意圖使用”商標，但只有在這樣的“意向使用”商標上授予擔保權益才會違反適用法律。

​