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第一條基本租賃條款		1
1.01	基本租賃條款	1
1.02	列舉展品及騎手(S)	3
1.03	定義	3

第二條前提、期限和沒有交出管有		9
2.01	處所的租賃	9
2.02	術語	9
2.03	沒有交出管有權	9
2.04	房產面積	9
2.05	處所的狀況	9

第三條租金		10

第四條租金調整和支付		10
4.01	租金調整	10
4.02	業主聲明	10
4.03	書籍和記錄	11
4.04	部分佔有率；成本池	12
4.05	租户或租約的特定税種	12

第五條保證金		13

第六條服務		14
6.01	房東總務處	14
6.02	電力服務	15
6.03	額外服務及下班後服務	16
6.04	電話服務	16
6.05	提供服務方面的延誤	17
6.06	服務提供商的選擇	17
6.07	標牌	18

第七條房產的佔有、使用和狀況		18
7.01	管有和使用處所	18
7.02	房東進入房舍；批准	21
7.03	安靜的享受	21

第八條維修		22
8.01	房東的贍養費	22

-i-

(續)

		頁面

8.02	租户的維修	22

第九條改建和改進		23
9.01	租户改建	23
9.02	留置權	24

第十條轉讓和轉租		24
10.01	轉讓和分租	24
10.02	重新捕獲	26
10.03	超額租金	26
10.04	承租人責任	27
10.05	假設和委託	27

第十一條違約和補救措施		27
11.01	違約事件	27
11.02	房東的補救辦法	28
11.03	律師費	31
11.04	破產	31
11.05	房東違約	32

第十二條移交房產		32
12.01	總體而言	32
12.02	業主的權利	33

第十三條暫緩執行		33

第十四條火災或其他傷亡造成的損害		33
14.01	實質上的不穩定性	33
14.02	非實質不可抗力	34
14.03	租金減免	35
14.04	法定補救措施的豁免	35

第十五條徵用權		35
15.01	取走全部或大部分	35
15.02	擔當角色	36
15.03	補償	36

第十六條保險		36
16.01	租客保險	36
16.02	保單的格式	37

-II-

(續)

		頁面

16.03	房東保險	37
16.04	放棄代位權	37
16.05	傷亡通知書	38

第十七條放棄索賠和賠償		39
17.01	放棄申索	39
17.02	由租客作出彌償	39
17.03	免除間接損害賠償	39

第十八條規章制度		40
18.01	規則	40
18.02	強制執行	40

第十九條業主保留的權利		40

第二十條禁止反言證書		41
20.01	總體而言	41
20.02	強制執行	41

第二十一條故意遺漏		41

第二十二條房地產經紀人		41

第二十三條抵押權人保護		42
23.01	從屬和委派	42
23.02	抵押權人保護	42

第二十四條通知		43

第二十五條外國資產管制處		43

第二十六條雜項		44
26.01	滯納金	44
26.02	無陪審團審判；地點；管轄權	45
26.03	其他租約下的違約	45
26.04	選擇權	45
26.05	租户當局	45
26.06	完整協議	45
26.07	為承按人的利益而修改租契	46
26.08	開脱罪責	46
26.09	和諧與滿意	46
26.10	業主在出售建築物時的義務	46

-III-

(續)

		頁面

26.11	捆綁效應	46
26.12	標題	46
26.13	時間；準據法；施工	47
26.14	遺棄	47
26.15	業主履行租客職責的權利	47
26.16	安全系統	47
26.17	沒有光線、空氣或景觀的地役權	47
26.18	錄音	48
26.19	生死存亡	48
26.20	展品或騎手	48
26.21	用電信息	48
26.22	關於認證訪問專家的信息披露	48

第二十七條危險物質披露		49

-IV-

寫字樓租賃

第一條

基本租賃條款

1.01基本租賃條款-如果這些基本租賃條款與任何其他租賃條款發生衝突，應以該等其他租賃條款為準。

(1)項目及地址：

市場街425號

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

(2)業主及地址：

425 MKT REIT，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

向業主發出的通知應註明：

425 MKT REIT，LLC

Do Cushman&Wakefield of California，Inc.955套房

市場街425號

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

複印件如下：

425 MKT REIT，LLC

大都會人壽房地產公司

市場街425號，1050號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：總裁助理

和

425 MKT REIT，LLC

大都會人壽做房地產嗎？

市場街425號，1050號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：副總法律顧問

(3)

租户和當前地址：

(A)名稱：Metromily，Inc.

(b)

狀態：[成立為法團]或[夥伴關係]：一家特拉華州的公司

(c)

税號：*

承租人如有上述變更，應通知房東。

向租户發出的通知應註明：


生效日期前：	生效日期及之後：

福爾瑟姆街690號，套房200	按處所地址發給租户。
加利福尼亞州舊金山，郵編94107
注意：Jason Altieri，總法律顧問

(4)	租賃日期：截至2019年

(5)	租期：124(12)自生效日期起計的完整歷月。

(6)	預計開工日期：2019年12月1日。

(7)	預計到期日。生效日期後的整整124個公曆月

(8)

每月基本租金：


期間自/至	每月
1個月至12個月	$	174,`426.67
13個月-24個月	$	179,659.47
25-36個月	$	185,049.25
37月-48月	$	190,600.73
49個月-60個月	$	196,318.75
61-72個月	$	202,208.31
73個月-84個月	$	208,274.56
85-96個月	$	214,522.80
97個月-108個月	$	220,958.48
10月份-120個月	$	227,587.24
121月份-124月份	$	234,414.85

儘管前述有任何相反的規定，但如果租户以前沒有發生過貨幣違約(見第11.01節的定義)，房東同意停止收取和減免租期前四(4)個完整日曆月到期和應支付的月度基本租金，總計不超過69萬7706 68/100美元(697,706.68美元)(統稱為減少租金)；此外，如果房東在租期內的任何時間因租客違約而終止本租約，所有先前減少的租金應立即到期並在當時全額支付，而無需房東進一步通知或採取行動。

(9)	大樓可出租面積：945,394平方英尺

(10)	可出租面積：26164平方英尺

(11)	保證金：根據第五條的要求，相當於最後十二(12)個月月度基本租金的現金和/或信用證(以及房東提取和持有的信用證的任何收益)。

(12)	房舍套間數量：700套房，包括大樓的整個七(7)層

(13)	租户在大樓中的份額：2.77%

(14)

基準年份：

營業費用基年：2020歷年

納税基準年度：舊金山市財政年度，從2019年7月1日開始，到2020年6月30日結束。

(15)

經紀人：

房東經紀人：加州高緯物業公司。

租户經紀人：Avison Young North California，Ltd.

(16)	許可用途：一般辦公用途。

1.02展品及騎手點算(S)

以下列出並附於本租約的展品和參賽者通過此引用併入本租約：


附件A	處所的圖則
附件B	工作信函協議(有意省略)
附件C	規章制度
附件D	公平市值租金
附件E	交易成本
附件F	信用證格式

騎手1	開始日期協議
騎手2	附加條文

1.03定義

就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

調整年度：正在進行租金調整計算的營業費用基準年度和納税基準年度之後適用的日曆年或其任何部分。

附屬公司：由承租人擁有或控制、擁有或控制、或與承租人共同擁有或控制的任何公司或其他商業實體。

建築：位於本項目的建築。在本租約中，項目區域是指位於土地上的所有土地和不動產的任何部分，包括但不限於為本租約目的而定義的公共區域。特定樓層的項目區域包括但不限於柱子、核心樓梯間、核心衞生間、電梯井和電梯、服務電梯大堂，以及預留用於清潔、電氣或機械用途的核心房間。

開始日期：騎手2中指定的日期。

公共區域：大樓中的所有區域，如現有區域和可能不時更改的區域，不時提供給大樓的租户、其員工和受邀者或公眾的一般公共用途或利益。

裝修：不需要建築許可證的租户改建，不涉及建築物的任何結構元素，或建築物的任何系統，包括其電氣、機械、管道、安全、供暖、通風、空調、通訊以及消防和生命安全系統。

違約率：比美國銀行最近在舊金山總部宣佈的基準貸款利率高出兩(2)個百分點，該利率不時宣佈，但在任何情況下都不高於法律允許的最高利率。如果上述費率不再公佈，房東應選擇一個合理的等值費率。

交付日期：房東將房屋所有權交付給租客的日期，房東的工作基本完成，如騎手2所規定的。

環境法：管理任何有害物質的使用、儲存、處置或產生的所有法律，包括修訂後的1980年《綜合環境響應補償和責任法》和修訂後的1976年《資源保護和回收法》。

失效日期：第1.01(7)節規定的日期，除非因《騎手2》第4節的實施而改變。

不可抗力：任何意外、傷亡、天災、戰爭或內亂、罷工或勞工問題，或房東無法合理控制的任何原因，包括與天災、國家緊急狀態或法律有關的水資源短缺、能源短缺或政府優先購買權，或因天災、戰爭或其他緊急情況影響的供需狀況。

危險材料：受或將受任何環境法管制的物質、材料和廢物；或被任何環境法歸類為危險或有毒的物質、材料和廢物；以及爆炸物和火器、放射性物質、石棉和多氯聯苯。

業主、物業的任何抵押權人或土地出租人、物業的物業經理和租賃經理，以及他們各自的董事、高級職員、代理人和僱員。

土地：建築物和項目所在的房地產地塊。

房東工程：由房東自費建造或安裝改善設施，具體規定見附件B，具體説明見附件二。

法律或法律：由任何政府機構、機構、部門或司法機關通過或作出的所有法律、條例、規則、條例、其他要求、命令、裁決或決定，對財產、房屋或租户在房屋內的活動以及影響財產的任何契諾、條件或記錄限制具有管轄權。

租約：本文件及附件中的所有展品和參賽者，可隨時修改。

租賃年：從第一(1)日開始的十二(12)個月期間^ST)第一(1)日^ST)生效日期後一個月(除非生效日期是第一(1^ST)一個日曆月的日期(在這種情況下，從生效日期開始)，以及隨後的十二(12)個月或更短的期間，直至到期日。

每月基本租金。第1.01(8)節規定的月租。

抵押權人：抵押財產的抵押、信託契約或其他擔保文書的任何持有人。

全國性節假日：元旦、總裁節假日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節等節假日，以及房東和為大廈服務的清潔工等工會按照合同約定認定的其他節假日。

營運開支：與建築物的擁有權、管理、營運、保養、更換及維修有關的所有成本、開支及各種性質的支出，包括任何資本開支或改善工程的攤銷部分(“資本開支”)，連同其利息及更換公用事業服務供應商的費用。經營費用不應包括：(1)建築物租户改建房屋的費用；(2)折舊費；(3)貸款利息和本金(業主可按上述規定計入經營費用的資本性支出或改善工程貸款除外)；(4)地租；(5)房地產經紀和租賃佣金；(6)廣告和營銷費用；(7)房東保險賠償的費用；(Viii)談判大廈內其他租户的租約或執行大廈內其他租户的租賃義務所產生的費用，以及(Ix)業主或業主物業經理的公司一般管理費用或公司一般行政費用。如果任何運營費用是在一年內支付的，但涉及一個以上的日曆年度，業主可以選擇在相關日曆年度之間按比例分攤。在任何情況下，運營費用都不應包括以下各項(“不包括”)：

(1)業主就出售或供應給該建築物的租客或其他租客的貨品及服務(包括公用事業)所招致的費用，但業主有權就該等費用獲得發還，但如該等費用並非透過向租客調整租金而獲發還的，亦不等同於向該建築物的其他租客收取的租金調整所得的補償。

(2)業主因修理建築物損毀而招致的費用(包括任何保險免賠額)，但業主可從任何來源獲得補償(包括但不限於保險、譴責或保修收益)，但不包括透過租客調整租金而獲得的補償，以及與向建築物其他租客收取的租金調整相等的補償。

(3)與安裝租户改善設施有關的費用(包括許可證、牌照和檢查費用，但不包括公用事業費用)，這些費用是為建築物的新租户而作出的，或因翻新或以其他方式改善、裝飾、油漆或重新裝飾由建築物租户租用或可供出租給建築物租户的空間而招致的。

(4)租賃佣金、律師費以及與大廈現有租户或未來租户進行談判或發生糾紛所產生的其他費用和開支。

(5)支付給業主或業主的附屬公司或關聯公司的費用、費用和補償(但不包括管理費)，在相同的範圍內，超過具有類似地位和聲譽的獨立第三方提供的類似服務的費用、費用和補償。

(6)任何抵押貸款的利息和本金，以及為任何該等抵押貸款再融資的直接成本。

(七)房東對慈善組織的捐獻。

(8)支付給店員、服務員或其他為業主為牟利而經營的商業特許權而工作的人或在為建築物提供服務的停車場工作的任何補償。

(9)並非將大部分時間投入建築物的僱員的工資及福利，除非該等工資及福利是按比例計算，以反映經營及管理建築物所用的時間與處理與經營及管理建築物無關事宜的時間，以及建築物經理以上的僱員所花費的時間。

(10)為遵守殘疾、生命、消防和安全法規或其他法律而產生的資本支出，這些法規在本租賃日期之前有效，並由政府當局解釋和執行。

(11)業主、其代理人、高級管理人員和員工在安裝時知道或應該知道的危險材料所產生的資本支出以外的成本。

(12)購買藝術品(包括但不限於繪畫和雕塑)的費用。

(13)主要用於租賃大樓內租户空間的廣告和促銷支出，以及大樓內或大樓上標識大樓任何租户的標誌的費用，但大樓名錄除外。

營業費用基年：第1.01(14)節指定的日曆年。

房產：位於大樓內1.01(12)節所列套間編號的空間，並在本合同附件A中描述，不包括房產所在樓層的項目區域。

項目或財產：項目包括位於第1.01(1)節規定地址的辦公大樓，以及作為公共區域一部分的任何和所有區域、裝修、停車場、人行道、景觀美化和改善，以及土地、任何相關的不動產權益，以及位於或與上述任何項目一起使用的個人財產、固定裝置、機械、設備、系統和裝置。該項目也可以被稱為財產。

項目區域：如上文建築物定義中所定義。

不動產：不包括任何個人財產的財產。

租金：包括每月基本租金、租金調整及租金調整按金，以及所有其他費用、付款、滯納金或本租約規定承租人須支付的其他金額。

租金調整。承租人為支付經營費用或税款而欠下的任何款項。租金調整應按照第四條的規定確定和支付。

租金調整保證金：相當於房東對租金調整的估計的金額，可歸因於適用調整年度的每個月。在每個調整年度開始之日或之前，或在房東聲明(定義見第四條)的情況下，房東可以估計並書面通知租户其估計的營業費用超過營業費用基準年度和税收超出納税基準年度的差額(如果有的話)。在房東第一次確定營業費用基年的運營費用和税基年度的税額之前，房東可以在上述計算中估計這些金額。房東有權在任何調整年度內不時提供新的或經修訂的營運開支及/或税項估計，並以書面通知租客，在該年度餘下時間內應支付的租客租金調整按金的相應調整，以及應分配至該變動前數月的款額或經修訂的款額。除非房東以書面形式通知租客變更，否則房東的最後估價將作為適用的租金調整保證金繼續有效。

建築物的可出租面積：第1.01(9)節規定的面積，代表建築物內擬佔用的所有空間的可出租面積的總和。

房屋的可出租面積：第1.01(10)節規定的面積。

保證金：第1.01(11)節規定的資金，如有，由承租人向房東交存，作為承租人履行本租賃義務的保證金。

標準營業時間：週一至週五上午7：00至下午6：00，不包括國慶節。

基本完成或基本完成：業主根據最終施工圖完成的工作，但仍需完成的施工、裝修或機械調整的細微細節，且不會對承租人將房屋用於允許的用途造成實質性幹擾(“審批清單項目”)。儘管有完成清單項目的要求，但仍應視為已基本完成。在業主工程基本完成的同時或之後，承租人有權向業主提交書面的清單，列出任何未完成或有缺陷的施工項目。房東應合理勤奮地完成房東與租客就房東工作達成一致的“清單”項目。

税收：所有聯邦、州和地方政府的所有税收、評估和各種性質的費用，無論是一般的、特別的、普通的還是非常的，應因或與建築的所有權、租賃、管理、控制或運營(包括與此相關的任何個人財產)而到期並應支付，包括其所有組成部分以及與項目區有關的税收、評估和收費，其中還可能包括作為一般房地產和/或個人財產税的替代或補充徵收的任何租金或類似税收。就本條例而言，任何年度的税項應為該年度任何期間按權責發生制評估的税項，而不論該等税項是否在下一歷年記賬及應繳。任何年度的税項，須包括該年度內因尋求或取得退税或減税而支付的所有費用、費用及開支(包括合理的律師費)的款額。任何一年的税款應減去房東因該年度收到的任何退税淨額。如果對建築物的任何部分徵收分期付款的特別評税，則任何一年的税款應僅包括該評税的分期付款以及該年度內應付或支付的任何利息(該評税應在可支付的最長期間內分攤)。税收不應包括任何聯邦或州遺產税、一般所得税、贈與税或遺產税，但如果税收方法發生變化，導致以任何此類税收或任何其他評税税全部或部分取代上述定義的任何税收，則不在此限。, 該等替代税項或評税應計入税款。承租人根據第4.05節支付的税款不應包括在根據下文第4.01和4.02節計算的應繳税款中。

納税基準年度：如第1.01(14)節所述。

新增租户：統稱為房東工作、租户工作和租户變更。

承租人變更：在本合同生效日期之後，由承租人在本合同生效日期之前或之後(包括承租人的工作，但不包括業主的工作)進行的任何改建、改善、增建、安裝或施工，以及業主或承租人根據第6.01(B)節的要求安裝的任何附加空調系統。

承租人延誤：由以下原因引起或描述的導致業主工程基本完成的任何事件或事件：

(I)承租人在批准圖則及規格(如附例2所述)後，在處所的任何部分的設計或裝修方面所要求或作出的特別工程、更改、改動或增加；

(Ii)承租人延遲提交圖則、提供資料、批准圖則、規格或預算、給予授權或其他方面；

(三)業主承諾由承租人自費完成的工程，未予批准並支付費用的；

(Iv)租客或租客僱用的任何人執行或完成在該處所或其周圍的任何工作；或

(V)未能履行或遵守根據Rider 2對承租人具有約束力的任何義務或條件，包括在Rider 2規定該等業主工程或其他項目須由承租人批准或支付的情況下，未能批准並支付該等項目或其他項目的費用。

房東應盡合理努力，口頭或書面通知租客，房東知道的任何已導致或可能導致租客延誤的情況，以便租户可以採取任何適當的措施，最大限度地減少或防止租户延誤。

承租人工程：承租人根據附件2和工作信函(如果有)為租户安裝或提供的與租户首次入住相關的所有工程。

租户份額：第1.01(13)節規定的百分比，表示房屋的可出租面積與建築物的可出租面積的比率。

租期：本租期自生效之日起至期滿之日止。

終止日期：期滿日期或本租約終止或承租人對物業的佔有權終止的較早日期。

WORKLETTER：本合同附件B所列關於業主工作和租户工作完成方式的協議。

第二條

處所、期限及沒有交出管有權

2.01房地租賃

房東特此向租客出租，租客特此按本租約中規定的條款、契諾和條件向房東出租房屋。

2.02術語

開賽日期應與第二項規定相同。

2.03沒有交出管有權

(故意省略；見騎手2)

2.04房產面積

房東和租客同意，就本租約的所有目的而言，第一條所述的房屋的可出租面積和建築物的可出租面積是受控制的，並且在本租約日期後不受任何修訂。

2.05處所的狀況

房屋的交付和租賃應符合第二條款中規定的條件。

第三條

租金

承租人同意在合同期內，在第1.01(2)節規定的第一個辦事處，或在房東指定的其他地點，向房東支付租金，包括根據第四條規定的月度基本租金和租金調整，不事先要求立即使用可用資金，也不扣除或抵消任何(本租約另有明確規定的除外)租金。月度基本租金應於第一(1)日每月預付^ST)租期的每個月的一天，但每月基本租金的第一期(可分配至租期的第五個月)應由租户在簽訂本租約的同時支付給房東。每月基本租金應在期限內的部分月份按比例分攤。未付租金自到期之日起至支付之日起，按違約率計息。承租人支付租金的契約應獨立於本租約中的任何其他契約。儘管有第三條第一句的規定，承租人仍有權以電子資金或ACH轉賬的方式向房東支付租金。

第四條

租金調整及繳費

4.01租金調整

承租人應向房東支付關於每個調整年度的租金調整如下：

(A)租金調整按金，代表租户在適用的調整年度的營運開支中所佔的份額，超過營運開支基準年度的營運開支，在租期內每月支付基本租金；及

(B)租金調整按金，代表租户在適用的調整年度所應繳交的税款，超過該課税基準年度的税款，在期間內按月支付基本租金；及

(C)根據第4.02節的規定，超過租金調整保證金的任何租金調整。承租人在任何調整年度應支付給房東的租金調整應為承租人在該年度的營業費用中的份額超過營業費用基準年度的營業費用，以及承租人在該年度的税收份額中超過納税基準年的税款。

4.02業主聲明

在營業費用基準年度和納税基準年度結束後，以及之後的每個調整年度，房東將盡快向租户提供一份報表(房東報表)，其中顯示以下內容：

(A)營業費用基年和納税基年以及其後最後一個調整年度的營業費用和税項；

(B)業主在上一個調整年度到期應付的租金調整款額，減去已繳付的租金調整按金(如有的話)；

(C)在本調整年度內每月應繳租金調整按金的任何變動，包括在任何該等變動前數月根據業主聲明而到期應付的款額或經修訂的款額；及

(D)根據下文第4.05節分攤的任何税額。

承租人應在收到房東的聲明後十(10)個工作日內，按照房東的聲明，向房東支付當時到期的租金調整金額。根據本節規定，房東欠租客的任何款項應貸記下一次到期的租金調整保證金，如果租期已滿，則應退還給租客，但如果租客在本條款下違約，房東可從退款中扣除糾正租客違約所需的金額。由於第4.02節的規定，房東有義務貸記或退還給租客的任何金額，不應產生利息或罰款。房東未能提交房東聲明或計算租金調整金額，並不構成房東放棄交付此類物品的權利，也不構成放棄或免除租户支付此類金額的義務。租金調整按金應從適用調整年度的租金調整中扣除。在租約終止的最後一個完整歷年或任何部分歷年內，業主可在租金調整按金內加入其租金調整預估，直至本租約終止後方可最終釐定。租户支付租金調整的義務在租約期滿或終止後繼續存在。儘管有上述規定，在任何情況下，每月基本租金和租金調整的總和不得低於每月應支付的基本租金。

4.03簿冊及紀錄

房東應保存賬簿和記錄，顯示經營費用和税金，符合健全的會計和管理實踐，一貫適用。承租人或其代表(其代表應為註冊會計師，其主要業務為註冊會計師)有權在向承租人遞交房東報表之日起六十(60)天內，在正常營業時間內，在書面通知下，至少提前三(3)個工作日，檢查房東與上述營業費用和税表項目有關的賬簿和記錄。如果承租人在收到房東的聲明後九十(90)天內沒有以書面形式反對房東的聲明，説明爭議的項目的性質和原因，則房東的聲明應被視為最終聲明，並被租户接受。房東聲明中顯示的應付房東的任何款項，無論租客是否對此有爭議，均應在上述規定到期時由租客支付，但不影響任何此類書面例外。

4.04部分入住率；成本池

為了確定租金調整的目的，如果項目在期限內的任何一年的全部或部分時間內沒有全部被佔用，業主可以採用一貫適用的健全的會計和管理原則，對該年度的運營費用進行合理和適當的調整，以確定如果項目100%被佔用，業主將支付或發生的運營費用，所確定的金額應被視為該年度的運營費用。如果該不動產在期限內的任何一年(包括基準年度)的全部或部分時間沒有完全評估，而房東合理地預期可能會對該不動產進行重新評估，則應將税額調整為房東合理的酌情決定權和判斷，如果該不動產已被充分評估，則應在該年度應繳納的税款。如果在第三個(3)期滿後^研發房東按上一句規定調整税項後的整個財政年度(即哪個財政年度在6月30日結束^這是)(即，因為房東預期不動產可能會進行重估)，而該重估並未如房東預期的那樣發生(因為沒有重估，或重估的價值與房東預期的不同)，則房東應在該財政年度結束後四十五(45)天內，向租客退還任何多繳的税款(該償還義務在本租約期滿或提前終止後繼續有效)；然而，如果房地產後來被適用的税務機關重新評估，本節的任何規定都不能禁止房東根據本租約的條款向租户追回税款。如果建築物中的任何其他租户提供業主根據租約提供的服務類型，而不向租户收取額外或單獨的費用，則運營費用應被視為包括業主向該其他租户提供該服務時業主本應發生的費用。此外，業主有權不時地在項目的不同租户(“成本池”)之間公平地分配和分攤部分或全部運營費用，根據房屋的可出租面積與分配該等成本的所有房屋的可出租面積的比率，調整租户在每個單獨分配的成本中的份額。此類成本池可包括但不限於項目中建築物的辦公空間租户和零售空間租户。

4.05租户或租約特定税

除每月基本租金、租金調整、租金調整保證金和承租人應支付的其他費用外，承租人應應要求向房東支付房東應繳納的任何和所有税款(聯邦或州繼承税、一般收入税、贈與税或遺產税除外)，無論是否現在習慣上或在本協議各方的考慮範圍內：(A)根據本協議項下應支付的租金，包括任何政府或税務機構就收取此類租金而徵收的任何總收入税或消費税(包括但不限於，舊金山市及縣徵收的早期照顧及商業租金税(可不時予以補充、修訂、修改或取代)；或(B)在租客管有、租賃、經營、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用該處所或其任何部分時或就該等管有、租賃、營運、管理、保養、更改、修葺、使用或佔用而作出的決定；或(C)根據租客位於該處所內或在該處所內的任何儲物室或該處所內的任何其他地方的非土地財產的量度價值，或在與該財產的經營有關的情況下所使用的地方的量度價值，而業主與租客均有意在可能的範圍內將該等非土地物業税直接付予租客並由租客直接繳付；或(D)因業主工程、租客工程或租客對處所的改建而導致的，不論其所有權屬業主或租客；或(E)在這項交易中。承租人根據第4.05節支付的税款不應包括在根據第4.01和4.02節應繳税款的任何計算中，並且承租人沒有義務根據第4.05節繳納任何税款，只要承租人根據第4.01和4.02節應繳税款，反之亦然。

第五條

保證金

(A)承租人應在雙方簽署並交付本租約後三十(30)天內，以立即可用的資金向房東支付第1.01節中規定的保證金金額，作為承租人全面忠實履行本租約的每一條款、條款、契諾和條件的抵押金(“保證金”)。如果租客在本租約中違約，業主可使用、運用或保留全部或部分抵押品，用於支付任何到期未支付的租金、修復損壞的費用、清理房產的費用、支付業主因租户違約而支出的任何其他款項，包括補償因租客違約而對業主造成的任何其他損失或損害，包括但不限於未來租金的任何損失以及在重新出租物業時的任何損壞或不足(無論該損失，如果房東根據本租約第11.02(B)或(C)條要求追討，房東有權追回的損失、費用和損害(在簡易程序或業主以其他方式重收之前或之後產生的損害或不足)以及未支付的過去租金、未來租金損失和所有其他損失、成本和損害的金額。如果房東如此使用、應用或保留全部或部分抵押，承租人應在提出要求後十(10)個工作日內向房東支付或交付立即可用的資金，以取代所使用、應用或保留的金額, 但以下(D)項所列者除外。保證金(除本租約所規定由業主保留以供申請的任何款項外)須於下列最後一項後九十(90)天退還或支付給租客：(I)終止日期；(Ii)租客遷出物業；(Iii)租客根據本租約將物業交還業主；或(Iv)根據本租約所欠租金調整已由業主計算並由租客支付。但在任何情況下，任何該等退回均不得解釋為業主承認租客已履行其在本協議下的所有義務。

(B)保證金不應被視為預付租金保證金或任何類型的預付款，也不應被視為因租客不履行義務而造成的業主損害賠償，業主就此採取的任何行動或不作為也不得視為放棄、阻止或抗辯業主的任何權利或補救措施的執行。除本節規定外，房東不應被要求將擔保與其普通資金分開，也不承擔任何與擔保有關的受託責任或其他責任。承租人無權獲得抵押品的任何利息。如果出售、租賃或轉讓業主在建築物中的權益，業主應將抵押品或其餘額轉讓給買受人、受讓人或承租人，任何此類轉讓應免除業主退還抵押品的所有責任。此後，承租人應僅向買受人、受讓人或承租人尋求退還或支付抵押。承租人不得轉讓或扣押或試圖轉讓或扣押抵押品或其任何權益，房東不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束，無論本租約的一項或多項轉讓，房東可將抵押品返還給原始租户，而不對任何受讓人承擔責任。承租人特此放棄承租人根據《加州民法典》第1950.7條或其他法律(現在或將來頒佈)關於保證金的任何和所有權利。

(C)即使本租約有任何相反規定，租户仍有權在最初或於租期內任何時間，以本租約指定的保證金金額的信用證(“信用證”)代替現金保證金，作為本租約下的保證金。該信用證應符合條款2第5節的要求。在租户向房東交付符合條件的信用證之日起四十五(45)天內，房東應將押金退還給租客，房東不再有義務退還押金或對押金進行解釋。在承租人交付符合條件的信用證和房東向承租人退還保證金後，本租約中提及的“保證金”應指信用證。

(D)如果承租人在本條款第五條明確規定的任何通知和補救期限之後未能及時履行本條款第五條下的任何義務，則該違約應構成本租賃下承租人的違約，而沒有任何權利或要求獲得或要求本租賃任何其他條款下的任何進一步通知或補救期限。

(E)如果房東在任何時候持有承租人的現金保證金，並且如果承租人在此時有權減少信用證(如附件2第5(E)節所定義)(如果承租人按照上文第5(C)節的規定交付信用證來代替現金保證金)，此時，承租人有權獲得現金保證金的扣減，其條款與承租人根據《騎手2》第5(E)節減少信用證的條款相同。只要租客已滿足扣減條件(如騎手2第5(E)節所定義)，房東應在租客提交房東的租客財務信息(按騎手2第5(E)節定義)後三十(30)天內向租客交付適用的扣減金額(按騎手2第5(E)節的規定計算)，以證明租客完全滿足扣減條件。

第六條

服務

6.01業主總務處

(A)只要租約是完全有效的，而租客已繳付當時到期的所有租金，業主須向租客提供或安排向租客提供下列服務：

(1)在標準營業時間內，根據業主的合理判斷，在符合所有適用的自願性和強制性法規和法律的前提下，在標準營業時間內對建築物內的暖氣、通風和空調(“暖通空調”)進行調節，以保證在正常營業條件下，建築物的舒適居住；暖通空調服務應與位於加利福尼亞州舊金山的同類A級寫字樓的可比業主提供的暖通空調服務一致；

(2)由大樓定期供應的與其他租户共同使用的洗手間和洗手間的温水和冷水；

(3)每週五(5)天(不包括國慶節)提供房舍常規清潔和清潔服務；

(4)在業主決定的時間間隔內，在天氣允許的情況下清洗房屋的外窗；

(5)與大樓其他租户一樣，提供自動客梯服務，並在業主合理調度和支付標準費用(業主沒有加價)的情況下，在標準營業時間以外提供貨運電梯服務；

(B)如租客在樓宇內使用發熱機或設備，以致影響空氣冷卻系統所維持的温度，或佔用或電力負荷對空氣冷卻系統所維持的温度造成不良影響，則業主保留在樓宇內安裝或要求租客安裝額外冷氣機的權利。承租人應承擔與安裝、維護和運行該等機組有關的所有費用和費用。

(C)承租人應按業主為大樓內所有租户確定的費率向業主支付超過第6.01(A)(2)節所述的向建築物提供的所有水費，包括安裝水管、水錶和固定裝置的費用。

6.02電力服務

(A)只要租約完全有效，而租客已支付當時到期的所有租金，業主應為物業提供或安排提供電流，以供一般商業辦公用途，包括正常照明、正常商務辦公室機器、常規清潔服務，以及進行改建或維修(不論是由業主或租客)。儘管租約中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果沒有業主的事先書面同意，承租人不得：(I)對電氣設備或系統進行任何更改或增加；或(Ii)安裝或使用或允許在物業內安裝或使用任何計算機或電子數據處理設備，但個人計算機、筆記本電腦、複印機、打印機、掃描儀、粉碎機和輔助設備符合常規和正常的辦公用途(且承租人的電流使用符合以下句子的條款)。承租人使用的電流在任何情況下均不得超過(X)為樓宇或建築物提供電流的電線、饋線及升降器的容量；或(Y)為照明目的而連接的電力負荷，超過樓宇標準照明面積每平方英尺所需的瓦數，以及滿足所有其他電力需求的每平方英尺五(5)瓦特的連接負荷。業主同意安裝電氣設備不應免除承租人限制用電量不超過該容量的義務。

(B)在上述(A)分段所述類型的電氣設備和正常辦公機器的一級辦公樓內的一般商務辦公室內，如果向房產提供的電流超過在標準工作時間內通常使用的電流量，且超出的範圍內，則(I)租户應在業主通知後向業主支付額外租金的超額電流的成本，(Ii)超額使用的成本和根據本節單獨向租户開具賬單的所有額外成本不得作為運營費用的一部分，及(Iii)業主可自行決定(I)安裝一個或多個電錶，以量度樓宇所獲供應的電流，或(Ii)合理地估計樓宇所獲供應的電流。在房東提出要求並提供合理的證明文件後十(10)個工作日內，如果房東聘請任何電氣工程或諮詢公司估計提供給房屋的電流以代替安裝電錶，承租人應向房東支付安裝和維護所有此類電錶和任何電氣工程或諮詢公司的費用。承租人應按房東選擇的公用事業供應商為物業提供的電力向房東收取當時向房東收取的電費，以及房東為保持如此消耗的電流而支付的任何額外費用，以支付房東的額外電流。房東通知應具體説明是否應(I)房東在規定的月度基本租金分期付款的時間內以每月合理的分期付款方式預付超額使用費，或(Ii)在房東不時發出通知後十(10)天內預付房東計量或合理估計的超額使用費。

(C)只要租約完全有效且租客已支付當時到期的所有租金，業主應向租户提供或安排向租户提供或安排提供安裝在物業內的任何正常建築物照明中使用的更換燈具、燈泡、鎮流器和啟動器，但如果該等物品的更換或維修是由於租户、其員工、代理人、傭人、持牌人、分租客、承包商或受邀者的疏忽所致，則該等費用應由租客在業主通知後十(10)天內支付，且不得作為運營費用的一部分。

6.03額外服務和下班後服務

應承租人的書面要求，房東應按本合同規定的條款，提供第6.01節中規定的任何服務或公用事業的額外數量。對於暖通空調：(A)對於週一至週五標準工作時間之後的服務(國慶節除外)，租户應在當天下午2：00之前向房東提交書面請求，以及(B)對於週六、週日或國慶節的服務，租户應在所請求服務的最後一個工作日的下午2：00之前向房東提交書面請求。對於承租人要求並由房東提供的服務或公用事業，承租人應向房東支付房東就該等服務和公用事業不時收取的現行費率。在不限制上述一般性的情況下，對於超出標準運行時間的暖通空調服務，自本租賃之日起，每次激活至少需要兩(2)小時的使用量。如果租客未能支付任何此類款項，房東可在通知租客後，除本租約項下房東的其他補救措施外，停止任何或全部此類額外服務。

6.04電話服務

承租人可能需要的所有電報、電話和通信連接應事先獲得業主的書面批准，並由業主自行決定，所有電線的位置和與此相關的工作應由業主批准的承包商進行，並應服從業主的指示，但對於承租人在物業內以及從業主指定的路線到任何電話櫃或配電盤(如現有的或作為業主工作的一部分安裝的)的電話設備(包括電纜)，不需要這種批准。只要租户的設備不需要與所提供的電話櫃或面板不同或不同的連接，則在承租人的樓層上)，用於承租人與大樓的電話線的連接。除建築物內或從建築物到電話機櫃或面板的電纜範圍外，業主保留指定和控制在建築物內提供電話或其他通信電纜安裝、拆卸、維修和維護的實體的權利，並限制和控制進入電話機櫃或面板的權利。如果業主指定一家或多家供應商為建築物提供此類電纜安裝、拆卸、維修和維護，承租人同意遵守並參與此類計劃。承租人應非獨家獲得建築物立管中現有的配電系統)，並應負責並支付與在房地內安裝電話電纜和通信佈線有關的所有費用，包括與在房地內安裝此類電線和電纜並在其中開始服務有關的任何連接、進入和維護費用, 及其後該等電線及電纜的保養費用；而業主因樓宇所用的電話電纜及通訊電線而招致的所有安裝、拆卸、接駁或維修費用，均須計入建築物的營運開支內，而該等費用不能分配給任何個別使用者，但可由建築物一般分配。如果承租人未能維護房屋內的所有電話線和通信線路，並且該故障影響或幹擾了為大樓服務的任何其他電話電纜或通信線路的運行或維護，業主或業主僱用的任何供應商可立即進入並在物業內進行業主認為必要的維修、恢復或更改，以消除任何此類幹擾(業主可向租户追回所有與此相關的費用)。不遲於終止日期，承租人同意拆除承租人在租户入住期間安裝的所有電話線和通訊線，房東應要求承租人拆除。承租人同意，房東或其任何代理人或僱員不對承租人或承租人的任何僱員、代理人、客户或受邀者或任何通過承租人、承租人或承租人提出索賠的任何人，因任何時間因任何原因而中斷、減少、延誤或中斷向處所和大樓提供任何電話或其他通信服務而對任何損害、傷害、損失、費用、索賠或訴訟原因負責。

6.05提供服務的延誤

(A)承租人同意，房東不會違反本租約，亦不會因未能提供服務或延遲提供服務，或任何服務的數量或性質的改變，全部或部分因不可抗力事件或租客或房東及其僱員、承包商或代理人以外的任何一方的行為或失責而導致的維修、改善或機械故障而違反本租約，亦不向承租人承擔任何損害或其他責任。不履行、延遲或變更不得被視為驅逐或擾亂租户對物業的使用和佔有權，或免除租户支付租金或履行本租約項下承租人的任何其他義務，而無需任何扣除或補償。由於任何原因，包括服務提供商或房東遵守現在或以後發佈的任何自願或類似的政府或商業指南，或任何對物業運營具有管轄權的政府機構、董事會或局現在或今後制定的任何要求，未能在任何程度上提供指定的公用事業服務，或因任何原因導致指定公用事業服務的放緩、停止或中斷，房東不應在任何方面對個人、財產或企業的損害承擔責任，也不應被解釋為驅逐租户或工作人員或工作人員，也不應被解釋為租金減免，也不應解除租户履行本合同任何契約或協議的義務。如果業主提供的任何設備或機器發生故障或因任何原因停止正常運行，業主應盡合理努力迅速進行維修，但租户不得因因此而造成的服務中斷而要求減免租金或損壞。

(B)承租人承認本第六條規定的所有房東契諾和義務均受項目管理文件的要求，房舍是該項目的一部分。因此，如果本項目未能提供本合同規定的向承租人提供的服務，則業主不承擔本合同項下的責任，只要業主採取商業上合理的努力，並由業主承擔全部費用，以促使本項目這樣做。

6.06選擇服務提供商

承租人承認，房東可以在適用法律允許的範圍內，根據房東的唯一選擇，選擇不時更換為大樓、處所和/或其居住者提供服務(包括電力服務、燃氣服務、供水、電話和技術服務)的公司。儘管本租約中有任何相反規定，承租人承認房東沒有也不會就向建築物提供服務的一家或多家公司的身份或身份作出任何陳述或擔保，或其佔用者和承租人承認服務提供商的選擇以及與其聘用和終止有關的事項應完全由房東決定。上述條款無意修改、修訂、更改或以其他方式減損本租約中有關將提供的服務的性質或類型或將提供的任何具體信息的任何條款。承租人同意與房東及其每個服務提供商就服務或提供商的任何變更進行合作。

6.07標牌

最初的建築標準標牌將由業主安裝在項目主大堂和承租人的正門入口處的目錄中。應提供路標標牌，費用由業主承擔。承租人可以在承租人租用整個樓層的電梯大堂內安裝適當的標牌，上面列出其名稱和/或標誌，但須事先得到業主的書面同意(不得無理扣留)，並符合建築標準標牌。所有此類初始標牌(大樓主大堂指南中的標牌除外)的採購和安裝費用由承租人自行承擔。承租人安裝的任何電梯大堂標牌也應由承租人進行維護、維修、恢復和拆除，費用由承租人承擔。對初始標牌的任何更改必須事先徵得業主的書面同意(不得無理扣留)，應符合項目標準標牌，並應由承租人承擔全部費用。

第七條

處所的管有、使用及狀況

7.01處所的管有和使用

(A)承租人只可佔用及使用第1.01(16)節所指明的用途，以經營承租人業務。承租人不得出於任何目的或以任何方式佔用或使用(或允許使用或佔用建築物)：(1)違法或違反任何法律或環境法；(2)可能對人或財產構成危險，或可能使建築物或項目承保的任何保險單無效，或可能增加項目任何其他佔用人承保的此類保險或保險的費用，除非增加的費用由承租人按照第十八條所述建築物的規則和規定支付；(3)違反或禁止本租約的條款和條件或第十八條所載的建築物規則和規例；(4)可能會造成或繼續造成滋擾；或(5)會導致處所內的居住密度超過每125平方英尺一(1)人。在不限制上述一般性的情況下，承租人不得將房產或項目的任何部分帶進或使用房產或允許房產或其任何部分用於種植、製造、管理、分銷(包括但不限於任何零售)、擁有、使用或消費任何大麻、大麻或大麻類產品或化合物，無論其合法或非法。

(B)承租人應遵守與承租人佔用和使用該場所有關的所有環境法律，以及關於由該場所的承租人或其他佔用者或其僱員、傭人、代理人、承包商、客户或受邀者引入該場所、建築物或財產的任何有害物質的適當儲存、處理和處置的所有環境法律。房東應遵守適用於該物業的所有環境法律，但承租人根據前一句或第二十六條應遵守的法律除外。未經業主事先書面同意，承租人不得在物業內、其上或其周圍產生、儲存、處理或處置任何有害材料，業主可自行酌情決定不予批准，但對於包裝和包含在一般商業辦公室日常使用的辦公產品中的有害材料，只要這種使用不會引起或構成接觸或釋放危險物質的風險，則不需要這種同意。如果承租人接到因承租人在房屋內的活動而引起的任何調查或違反任何環境法的通知，承租人應立即向房東交付該通知的副本。在這種情況下或在租户未能履行其在本合同項下的義務的情況下，房東可進行房東認為合適的與租户遵守環境法或聲稱在房屋內存在有害物質有關的測試和研究，所有測試和研究均應由租户自費完成。房東的檢查和測試權利僅用於房東自身的保護，房東沒有也不應被視為因行使該權利而對承租人或任何其他方承擔了遵守環境法律的任何責任, 或不行使這種權利。承租人特此向承租人或承租人或其僱員、傭人、代理人、承包商、客户或受邀請人賠償，並同意為其辯護、保護並使其免受損失、索賠、要求、訴訟、費用、責任和費用(包括律師費和開支)，或因承租人或其他承租人或其僱員、傭人、代理人、承包商、客户或受邀者在租期內引入任何有害物質而產生的任何損失、索賠、要求、訴訟、費用、責任和費用(包括律師費和開支)。如果因任何此類索賠而對受賠者提起任何訴訟或訴訟，則在房東發出通知後，房東自行決定由房東選擇的律師為該訴訟或訴訟辯護。房東保留和解、妥協或處置與上述賠償有關的任何和所有訴訟、索賠和要求的權利。如果任何有害物質在物業或其周圍被釋放、排放或處置，而該釋放、排放或處置不是由房屋的承租人或其他居住者、或其僱員、傭人、代理人、承包商、客户或受邀者造成的，則該釋放、排放或處置應被視為第十四條所規定的傷亡損害，但以該房屋受其影響的範圍為限；在這種情況下，房東和租户應對該條款規定的該等傷亡損害負有義務和權利。

(C)房東和租客承認1990年《美國殘疾人法》(《美國法典》第42編12101節及以後各節)以及在其下頒佈的法規和指南，所有這些都可以不時地修改和補充(本文統稱為《反興奮劑機構法》)，規定了對商業運營、無障礙和障礙清除的要求，這些要求可能適用於或可能不適用於房舍、建築物和項目，除其他事項外，取決於：(1)承租人的業務是否被視為“公共場所”或“商業設施”；(2)這些要求是否“容易達到”；以及(3)一個給定的改變是否影響了“主要功能區”或觸發了“行進路徑”要求。雙方特此同意：(A)房東應對公共區域內不符合ADA所有權規定的情況負責，但下列規定除外；(B)承租人應對物業內符合ADA所有權III的規定負責，包括根據本租約或與本租約相關的規定在物業內進行的任何租賃改進或其他工作；(C)房東可履行或要求承租人履行，承租人應負責下列費用：(D)房東可履行或要求承租人履行或要求承租人履行，承租人應承擔的費用。, 由於承租人使用該建築物而被視為“公共空間”而不是“商業設施”，因此在公共區域遵守Ada第三條的規定是必要的。承租人應獨自負責《美國反興奮劑機構條例》第一章中與承租人員工有關的要求。如果承租人佔用大樓的整個樓層，則與該樓層上的洗手間、電梯大堂和走廊有關的所有ADA要求應由承租人負責。所有與這些樓層的“生命安全”有關的事項也應由租户負責。

儘管本協議有任何相反規定，業主應負責糾正自本協議生效之日起與大樓公共區域有關的任何違反ADA的行為，並按其解釋和強制執行，糾正的範圍為：(I)由業主工作引發，以及(Ii)該糾正的需要是由承租人工作引發的，前提是承租人的工作與大樓內的一般辦公用途保持一致，並且不考慮任何增加的佔用密度或組合使用(如有，經修正後，此處統稱為“所需的升級”)。房東有權真誠地對任何所謂的所需升級提出異議，包括但不限於，申請和獲得豁免或推遲遵守的權利，主張法律允許的任何和所有抗辯的權利，以及在法律允許的最大限度內對任何決定、判決或裁決提出上訴的權利。房東在用盡所有上訴或抗辯的權利後，將根據本節的規定進行任何必要的升級。如果承租人意識到因承租人工作而需要進行任何必要的升級，承租人應及時以書面形式向房東發出合理詳細的通知(“升級通知”)。房東在收到租户升級通知之日起，應盡商業上合理的努力，在房東有權對上述所需升級提出異議或上訴的前提下，儘快完成所需的升級。房東和租客同意相互合理合作，以便及時進行所需的升級。房東不承擔任何延遲完成所需升級的責任, 租客亦不得因此而享有任何租金抵免或寬減；然而，如果房東未能基本完成所需的升級，導致租户工作的實際延遲超過交付日期後四(4)個月的日期(房東延誤)，承租人應立即以書面形式將任何此類延誤通知房東(“延誤通知”)，如果租户因房東未能在收到延誤通知後兩(2)個工作日內完成所需的升級而無法完成租户工作，則自業主收到延遲通知之日起至所需升級工程基本完成之日止，開工日期應推遲一天。儘管本合同有任何相反規定，但所需升級應明確排除因業主批准的租户工程空間計劃的任何變更(房東要求的對該空間計劃的合理變更除外)或因承租人對房屋的特定設計和/或使用(一般辦公用途除外)而需要的任何修繕、改動、改善或修改(在這種情況下，承租人應自費按照租約條款執行或安排執行，該等修理、改動、改善和/或修改)。

(D)房東和租客同意合作並以商業上合理的努力參與一般適用於位於該地區或附近的企業的交通管理計劃，租户應在租户的業務要求合理允許的範圍內鼓勵和支持其辦公室員工和服務員工的貨車和汽車共乘，以及交錯和靈活的工作時間。本節或本租約的任何其他條款都不打算也不應在任何其他個人、公司、公司、政府實體或公眾中創造任何權利或利益。

(E)租户同意與房東合作，並遵守聯邦或州政府組織或房東參加的任何節能協會或適用於本建築的任何節能協會對房東實施的任何和所有關於能源管理的指導方針或控制措施。

(F)根據不可抗力事件和本租約條款以及業主可能合理實施的安全或監控系統，包括但不限於簽到程序和/或在適用範圍內出示身份證，承租人及其員工應可每天24小時/每週7天進入大樓和辦公場所。

7.02業主進入房產；批准

(A)租客須準許業主在處所內及穿過處所豎設、使用和維修喉管、管道、電線及導管，但租客的使用、佈局或設計不得有重大影響或更改。業主或業主代理人有權在發生緊急情況時進入房產，或檢查房產，進行清潔和其他服務，在房產內進行安全和其他測試，並對房產或建築物或物業的其他部分進行業主認為必要或合適的維修、更改、改善或增加(包括與更換服務提供商有關的所有更改、改善和增加)。清潔和清潔服務應在正常營業時間之後進行。房東的任何進入或工作可在正常營業時間內進行，房東可盡合理努力確保任何進入或工作不會對租户佔用房屋造成實質性幹擾。

(B)房東合理地決定，進入進行日常清潔和清潔服務或在緊急或緊急情況下進入時，不需要事先通知，但房東的任何其他進入或工作應至少在向租户發出書面通知前一(1)個工作日進行，其中書面通知可能包括通過電子郵件發送給租户在場所的現場經理的通知。如果房客因任何原因需要或允許進入房產而不親自到場，房東(或房東代理人)在按照本款規定試圖通知租客(除非房東認為存在緊急情況)後，可以進入房產，而不會使業主或其代理人承擔責任，也不會解除租客在本租約下的任何義務。

(C)業主可進入物業，以進行業主認為合宜或必需的檢查、測試及研究，以確認租客遵守所有法律及環境法，或為業主合理判斷所需的其他目的，以確保物業及物業的系統狀況良好。房東在本條款7.02(C)項下的權利僅用於房東自身的保護，房東沒有也不應被視為已經承擔了因行使或不行使此類權利、遵守法律或環境法、或任何物品的準確性或充分性、或任何物品的質量或是否適合其預期用途而對租户或任何其他各方承擔的任何責任。

(D)業主可作出上述任何行動，或進行前述任何檢查或工作，而無須採取構成實際或推定全部或部分驅逐租客的行動，或因租客損失或業務中斷或其他原因而減收租金。

(E)房東對本租約要求或允許的任何物品的審查、批准或同意僅為房東自身的保護，房東沒有，也不應被視為已經承擔了因行使或不行使該等權利而對承租人或任何其他各方承擔的任何責任，即遵守法律或環境法，或任何物品的準確性或充分性，或任何物品的質量或是否適合其預期用途。

7.03寧靜享受

業主契諾，代替任何默示的安靜管有或安靜享有的契諾，只要承租人遵守本租約中規定的契諾和條件，承租人有權在不受房東或通過房東提出索賠的人的阻礙或幹擾的情況下安靜地享用房產，並受租約中規定的契諾和條件的限制，以及任何抵押權人或土地出租人的權利。

第八條

維護

8.01業主贍養費

除第七條和第十四條另有規定外，業主須對建築物(及工程項目)的地基、屋頂、外牆、外牆、外玻璃及結構構件進行(或安排進行)保養及必要的維修，以及建築物的電力、管道、供暖、通風、空調、機械、通訊、保安及消防及生命安全系統，以及屬於公共區域的走廊、洗手間及大堂，但以下情況除外：(A)業主不負責保養或修理建築物(或工程項目)內的任何地面或牆面覆蓋物；或位於房產(或項目，視情況而定)內的任何該等系統，而該等系統是建築物(或項目，視情況而定)標準系統的補充或特別系統；以及(B)因承租人、其僱員、代理人、傭人、被許可人、分租人、承包商或受邀者的疏忽而對房屋或建築物(或項目)進行上述任何維護或維修的費用應由承租人支付，但須遵守第16.04節規定的豁免。房東不對承租人因在任何鄰近或附近的建築物、土地、街道或巷子內或之上進行的工作或與使用該建築物、土地、街道或衚衕有關的工作而造成的任何費用、傷害、損失或損害負責。

8.02租户贍養費

在符合第十四條規定的情況下，承租人應根據所有法律和環境法，自費保持和維護房屋和所有承租人增建的房屋(受房東在附件B中的義務約束)處於良好的秩序、狀況和維修狀態。承租人不得浪費，並應迅速和充分地修復所有損壞的房屋，並更換或修復房屋內部、固定裝置或附屬設施中所有損壞或破碎的玻璃。任何維修或維護應使用與原始材料質量相似的材料完成，所有此類工作均應在業主的監督下完成。任何此類維修或維護只能由業主批准的承包商或機械師進行，不得無理拒絕批准，其工作不會導致或威脅到與建築物內或周圍的業主或其他租户及其各自的代理人和承包商之間的不和諧或幹擾。如果承租人未能履行第8.02節中規定的任何義務，房東可以自行決定並在提前24小時通知承租人(緊急情況下沒有通知的情況下除外)後履行該義務，承租人應應要求向房東支付任何費用或支出。

第九條

改建和改善

9.01租户改建

(A)下列規定適用於完成任何租户改建：

(1)除本條另有規定外，租客未經業主事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲給予業主同意，亦不得安排或安排租客在處所內或為處所提供服務的任何物業系統作出任何改動。在進行任何租户變更之前，租户應提前十(10)天給予房東書面通知(或根據適用法律所需的提前通知)，以允許房東有足夠的時間張貼適當的不負責任通知。在符合本第九條所有其他要求的情況下，承租人可以在沒有業主事先書面同意的情況下進行裝修工作。承租人應向業主提供所有承包商和分包商的名稱和地址以及所有合同的副本。所有承租人的變更應按業主不時指定的時間和方式完成，且只能由業主批准的承包商或機械師完成，不得無理拒絕批准，但業主可自行決定指定工程師和承包商執行與建築物系統(包括建築物內的機械、供暖、管道、安全、通風、空調、電氣、通訊以及消防和生命安全系統)有關的所有工作。承建商, 可使用的機械師和工程師還限於其工作不會導致或威脅造成與建築物內或附近的業主或其他租户及其各自的代理人和承包商之間的不和諧或幹擾的人員。房東還可在租客同意的前提下，在開工前向房東和房東提供與房客變更相關的材料批准，如房東指定的：建築平面圖和規格、房東工程師的意見，説明房客的變更不會以任何方式對建築物的系統、必要的許可證和執照、保險證書以及房東合理要求的形式的其他文件產生不利影響。根據合理判斷，房東可以要求租户向房東提供適當的證據，證明租户有能力完成並支付租户完成改建的費用，如履約保證金或信用證。承租人改建(除裝飾外)完成後，承租人應向房東提交一套竣工的mylar和數字化(如果可用)的承租人改建計劃和規格，或其替代方案，CAD文件和pdf格式的與承租人改建有關的所有文件。

(2)租客須支付所有租客改裝的費用、裝修處所的費用以及因此而對物業造成的任何工程的費用。如承租人完成任何改建(裝修除外)，承租人應按房東當時的標準費率向房東支付施工費和所有電梯和吊裝費用。承租人變更完成後，承租人應向房東提供承包商的宣誓書、全部和最終的留置權豁免和收到的賬單，包括與此相關的所有勞務和材料支出和使用，以及房東或抵押權人合理要求的其他文件。

(3)承租人同意(I)根據所有法律、環境法、適用保險公司的所有要求和業主標準施工規則和規定完成所有承租人改建，以及(Ii)以良好和熟練的方式使用優質材料。如果承租人收到與完成任何承租人變更相關的任何違反任何法律的通知，承租人應立即通知房東，並應立即採取必要措施糾正此類違規行為。在任何情況下，業主的這種監督或監督的權利，業主根據本租約給予的任何批准，都不構成業主對承租人保證該工程或材料的設計、工藝或質量適合承租人的預期用途，或符合上文第9.01(A)(3)(I)和(Ii)節的要求，也不向業主施加與執行該工程相關的任何責任。

(B)所有增加的租客，不論是由業主或租客安裝的，均應在安裝時成為物業及業主財產的一部分，而不論是由業主或租客安裝的，均應成為物業及物業的一部分，並留在物業內，除非根據第十二條，租客可將其移走，或應業主的要求而被要求移走。

9.02留置權

承租人不得允許針對因承租人、承租人或承租人指示或代表承租人進行的工作而產生的建築物、土地、處所或財產的任何其他部分提出任何機械師、勞工或供應商的任何留置權或留置權要求或任何其他留置權。如果提交了任何此類留置權或留置權申請，承租人應在收到此類留置權或留置權申請的通知後十(10)天內(A)將此類留置權或留置權申請解除記錄，或(B)向房東交付保證金的形式、內容、金額和保證金，並使房東滿意，以補償、保護、辯護和保護因此類留置權或留置權申請和喪失抵押品贖回權或試圖喪失抵押品贖回權而產生的所有費用和責任。如果承租人沒有采取上述任何行動，房東除了根據第十一條規定的權利和補救措施外，在不調查該留置權或留置權主張的有效性的情況下，可以支付或解除該留置權或留置權請求權，承租人應應要求償還房東支付的金額，包括房東的費用和律師費。

第十條

轉讓和分租

10.01轉讓和分租

(A)未經業主事先書面同意，租客不得將本租約轉租、轉讓、按揭、質押、質押或以其他方式轉讓，或允許租客通過法律或其他方式將本租約全部或部分轉讓，或允許租客以外的任何人使用或佔用房產或其任何部分，但如果業主選擇不收回根據第10.0.02節的規定擬轉租或轉讓的空間，則業主不得無理扣留，根據本條款10.01，對轉租或轉讓提出條件或推遲同意。承租人同意本第十條關於轉租和轉讓的規定應被視為合理。如果承租人希望簽訂物業的任何分租或本租約的轉讓，承租人應至少在建議的分租或轉讓期限開始日期前三十(30)天，向業主遞交書面通知(“承租人通知”)，連同建議的分租人或受讓人的身份(以及經核證的前三(3)年的財務報表)和建議的主要條款，以及足以讓房東就該建議的分租人或受讓人作出知情判斷的進一步財務及其他資料。如果承租人提議轉租少於該房屋全部可出租面積, 建議轉租的空間和租户保留的空間都必須是房東合理確定的、符合所有法律的可銷售單位。房東應在收到租客通知(以及所有要求的信息)後三十(30)天內，以書面形式通知租客其同意或不同意擬議的轉租或轉讓，或決定行使其在第10.02條下的權利。在任何情況下，承租人不得將房屋的任何部分分租或將租約轉讓給建築物的任何其他租户，除非業主在建築物內沒有可用的類似空間可供出租給該建築物的該租户。承租人或其代理人擬用於轉租空間的任何廣告，應提交房東批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)就業主同意轉讓或分租而言，業主可考慮業主認為有關的任何因素，而業主拒絕轉讓或分租的理由須包括下列理由：

(I)業主不能接受任何建議的分租客或承讓人的商譽或信譽；或

(Ii)根據業主的合理判斷，建議的承讓人或分租客會減損建築物或業主的價值或聲譽；或

(Iii)任何建議的受讓人或分租客使用物業將違反租約第7.01節或違反項目租户的任何其他租約的規定；

(Iv)(建議的受讓人或分租人是政府機構、學校或類似的機構，或與醫療有關的執業；或

(V)建議的分租客或承讓人是項目業主的真正準租客，如在租客提出要求的日期前六十(60)天內的書面建議書所示；或

(Vi)建議的分租人或承讓人會大幅增加來往該處所及建築物的估計行人及車輛流量。

在任何情況下，房東都沒有義務考慮同意租賃的任何建議轉讓，如果轉讓少於整個房屋的話。如果房東錯誤地拒絕同意任何擬議的房屋轉租或租賃轉讓，承租人對此的唯一和唯一的補救措施應是尋求具體履行房東同意該轉租或轉讓的義務。

(C)任何轉租或轉讓均須明確遵守本租約的條款及條件。任何分租客或受讓人應簽署業主合理要求的文件，以證明該分租客或受讓人在本租約項下承擔承租人的義務和責任(在轉租的情況下，該等義務或責任應與轉租部分有關)。承租人應將承租人與建議的分租客和受讓人就該房屋簽署的所有協議的副本交付給房東。房東對轉租、轉讓、抵押、轉讓或第三方使用或佔用的批准，不應構成放棄承租人就進一步轉讓或轉租、抵押、轉讓或第三方使用或佔用取得房東同意的義務。

(D)就本條第十條而言，如承租人為其股份未公開交易的公司，則轉讓應視為包括因任何轉讓、出售或轉讓承租人股份而引起的承租人多數控制權的變動。如果承租人是合夥，承租人合夥人的任何變動應被視為轉讓。

(E)即使本條款第十條有任何相反規定，只要本租約下沒有尚未治癒的違約，承租人有權在沒有業主事先書面同意的情況下，將本租約轉讓給關聯公司，或將房產或其任何部分轉租給關聯公司，但(I)不遲於轉讓或轉租生效日期前十五(15)天，受讓人應簽署令房東滿意的文件，證明受讓人承擔了承租人在本租賃項下的義務和責任，除非房東因合併、合併或非破產重組而因法律的實施(且沒有書面轉讓)而修改或免除此類要求，且分租户應簽署令房東合理滿意的文件，證明轉租受本租約的條款和條件的約束，並受本租約的所有條款和條件的約束(不包括支付本租約項下的月租金和租金調整，以及轉租承租人作為轉租人明確規定的其他義務)；(Ii)在轉讓或分租生效日期後十(10)天內，租客應向業主發出通知，其中應包括受讓人或分租客的全名和地址，以及租客與受讓人或分租客之間就處所或其部分(視屬何情況而定)簽署的所有協議的副本；及(Iii)在業主提出書面請求後十五(15)天內, 承租人應提供房東合理要求的合理文件或信息，以證明轉讓或轉租是否給附屬公司。

10.02重新捕獲

除第10.01(E)節所規定的外，房東有權選擇將擬轉租或轉讓的空間排除在本租約所涵蓋的物業範圍之外(“收回”)，自轉租或轉讓的擬議開始日期起生效。租客須在從處所收回擬轉租或轉讓的空間的生效日期，將該空間的管有交還業主，該日期即為該空間的終止日期。自依據本條收回該房產的任何部分之日起生效，每月基本租金、該房產的可出租面積和租户的份額應相應調整。

10.03超額租金

承租人應在第一(1)日向房東付款^ST)在轉租或轉讓期間的每個月的一天，分租人或受讓人在該月應支付的所有租金和其他代價(直接或間接)的總和超過以下總和的50%(50%)：(I)根據本租約為該月份到期的每月基本租金和租金調整中可分配給分租或轉讓空間的部分；以及(Ii)因轉租或轉讓而產生的下列成本及開支：(1)經紀佣金及律師費及開支；(2)因任何轉租或轉讓而對物業進行任何改善或替代而支付的實際成本(按本節10.03最後一句的規定攤銷)；及(3)“免租金”期間、給予轉租人或受讓人的任何優惠或優惠的費用、搬家費用，以及與該分租客或受讓人的其他租約或佔用安排有關的其他金額。所有此類成本和費用應按照健全的會計原則在轉租或轉讓期間攤銷。

10.04租户責任

在任何轉租或轉讓的情況下，無論是否經業主同意，只要業主明確允許，承租人不得被免除或解除本租約下的任何過去、現在或將來的任何責任，包括因行使任何續期或擴建選擇權而產生的任何責任。承租人的責任仍然是主要的，如果任何次承租人、承租人或承租人的繼承人在履行或遵守本租約的任何契諾或條件時違約，房東可以直接起訴承租人，而不需要對該分承租人、受讓人或繼承人用盡補救措施。在任何轉讓後，房東可以同意本租約的後續轉讓或轉租，或與租户受讓人一起對本租約進行修訂或修改，而無需通知租户或租户的任何繼承人，也無需徵得租户或他們的同意，且此類行為不解除租户或租客的任何繼承人在本租約下的責任。如果房東同意此類轉租或轉讓，承租人應支付房東因此類轉讓或轉租而產生的所有合理律師費和費用(每次請求不超過2,500美元(2,500.00美元，但前提是承租人以及受讓人、轉租人和受讓人在未經實質性協商的情況下籤署房東關於同意轉讓、轉租或轉讓的標準文件)。此外，如果承租人有任何延長本租賃期限或為房屋增加其他空間的選擇，則在沒有房東明確書面同意的情況下，任何分租人或受讓人(根據上文第10.01(E)條受讓人除外)不得直接或間接使用此類選擇，房東可自行決定拒絕提供此類選擇。

10.05假設與建議

如果承租人按本合同所允許的方式轉讓本租約，受讓人應在不遲於轉讓生效日期前十五(15)天內，以令房東滿意的書面文件明確承擔承租人在本租約項下的所有義務。如果承租人按本協議允許的方式轉租房屋，承租人應在房東提出任何要求後十五(15)天內，根據房東的選擇，獲得並向房東提供該分租客的書面協議，表明該分租客將委託房東並將所有房租直接支付給房東。

第十一條

違約和補救措施

11.01違約事件

下列任何一項或多項的發生或存在應構成承租人在本租賃項下的“違約”：

(I)承租人未能在到期後三(3)個工作日內支付任何分期付款或其他租金，包括租金調整保證金或租金調整(但如果承租人在到期時未支付任何分期付款或其他租金，房東應在任何12個月期間內就前兩次未支付租金向租户提供書面通知，除非承租人未在書面通知後三(3)個工作日內支付此類款項，否則不構成違約)；

(Ii)承租人未能遵守或履行本租約或工作函件的任何其他契諾、條件或規定，且未能在向承租人發出書面通知後三十(30)天內糾正此類違約(除非與第20.01條規定的不履行有關，否則該三十(30)天期限不適用，且期限僅為五(5)天)，除非違約涉及危險情況，應立即予以補救，或除非不履行規定是違約行為，且本租約規定沒有治癒或寬限期，前提是：如果承租人已盡了合理的努力來解決此類故障，並且不能在該三十(30)天內合理地進行修復，則只要承租人勤奮且持續地進行修復直至完成，則應延長該修復期限，但不得超過額外三十(30)天；

(Iii)承租人在本租約中的權益是通過執行或其他法律程序徵收的；

(4)由承租人或針對承租人提交請願書，要求宣佈承租人破產，或根據《破產法》任何一章尋求重組或安排計劃，或對其進行任何修訂、替換或替代，或推遲支付、減少或修改承租人的債務，在非自願行動的情況下，這些債務在三十(30)天內未得到清償；

(5)法律宣佈承租人破產，或為債權人的利益而轉讓承租人的財產；

(6)為承租人或承租人的財產指定了接管人，但在三十(30)天內仍未解除該接管人的委任；

(Vii)承租人採取或針對承租人採取的以重大不利方式重組或修改承租人資本結構的任何行動，而在非自願行動的情況下，該行動未在三十(30)天內解除；或

(Viii)租客解散。

11.02業主補救辦法

(A)違約構成對租約的違反，房東應享有第11.02節所述的權利和補救措施，以及本租約或現在或以後法律允許的所有其他權利和補救措施，無論是法律上的還是衡平法上的，房東的所有權利和補救措施應是累積的，任何其他權利或補救措施均不得排除。

(B)對於失責行為，業主可隨時向租客發出書面通知，説明該項選擇，終止租客的管有權。承租人的佔有權根據第11.02條終止後，承租人的佔有權即告終止，本租約也隨之終止，承租人仍應承擔下文規定的責任。根據適用法律，房東有權通過非法拘禁或其他簡易程序，或法律允許的其他方式，重新進入房產並剝奪房客、房客的法定代表人和房產的所有其他佔用者的權利，重新佔有房產並移走他們的財產(包括他們的行業固定裝置、個人財產和租客根據第十二條被要求或允許移走的那些新增的租户)，但房東沒有義務這樣做，房東可以選擇將這些財產儲存在其他地方，出售或以法律允許的其他方式處理，並承擔承租人的風險、費用和為承租人的賬户，任何出售的收益應依照法律的規定使用。房東在任何情況下都不對任何此類財產的價值、保存或保管負責。承租人特此放棄因房東根據本節或第12.01節的規定移走或存放承租人的個人財產而可能導致的所有損害索賠，承租人特此賠償，並同意為被賠付人辯護、保護並使其不受損害，使其免受因此而產生或以任何方式與之相關的任何和所有損失、索賠、要求、訴訟、費用、責任和費用(包括律師費和費用)。當租客的佔有權和本租約書面終止時，房東有權根據本法或法律的規定追討租客違約的損害賠償金, 包括加州民法典第1951.2條規定的下列損害賠償：

(一)終止時已賺取的未付租金在判給時的價值；

(二)在判給時，終止租約後至判給時本應賺取的未付租金的價值，超過承租人證明可以合理避免的租金損失的金額；

(三)授予時本租賃期內未付租金超過承租人證明可以合理避免的租金損失的金額；

(4)補償業主因租客沒有履行其在本租契下的義務而直接造成的損害，或在一般情況下相當可能因此而導致的一切損害而需要的任何其他款額。第11.02節中使用的“租金”一詞的含義與本租賃中定義的“租金”一詞的含義相同。上文第(1)和(2)款所述金額的“判給時價值”是按違約利率計算的。上文第(3)款所指金額在授予時的價值是按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加1%(1%)的貼現率計算的。就根據上文第(3)款釐定未付租金而言，本租約預留的月租金應視為每月基本租金、每月儲物空間租金(如有)及承租人按上文所述終止本租約的歷年的最後應付租金調整款額的總和。

(C)即使承租人違約和/或已放棄物業，只要房東不按照上文第11.02(B)節的規定以書面通知終止承租人的佔有權，本租約將繼續有效，並且房東可以執行其在本租約下的所有權利和補救措施，包括在本租約到期時追回租金的權利。在這種情況下，房東應擁有房東根據《加州民法典》1951.4條款(出租人可以在租户違約和放棄後繼續租賃並在到期時追回租金，如果租户有權轉租或轉讓，但僅受合理限制)或任何後續法規下的所有權利和補救措施。在租客違約期間，如果房東沒有以書面通知終止本租約，並且房客請求房東同意轉讓本租約或轉租房屋，則房東不得無理拒絕同意轉讓或轉租，但房東有權根據第10.02條收回。承租人承認並同意第十條的規定應被視為構成對承租人轉讓或轉租權利的合理限制。承租人承認並同意，在沒有根據上文第11.02(B)節書面通知終止承租人的佔有權的情況下，房東的任何其他行為都不構成終止承租人的佔有權或接受承租人交出房產，包括維護或保留房產的行為，或房東主動任命接管人以保護房東在本租約下的利益，或拒絕同意轉租或轉讓，或終止轉租或轉讓。

(D)如果房東就租客違反或威脅違反本租約的任何契諾、條件或條款尋求強制令，租户同意為與該禁令相關的任何保證金支付溢價。

(E)如果租客因任何原因被驅逐或被驅逐，或房東因租客違約或其他原因而獲得對房產的佔有權，租客特此放棄法律(包括加州民事訴訟法典第1174和1179條)授予的任何和所有沒收、贖回或恢復權利的權利；

當本租賃要求發出或送達違約通知或承租人未能遵守或履行本租賃的任何契諾、條件或規定而構成違約時，除非承租人在任何適用的補救期限內遵守或履行，並且只要發出或送達的通知向承租人提供本租賃或法規所要求的任何適用補救期間中較長的時間，則發出任何同等或類似的法定通知，包括加州民事訴訟法第1161條或任何類似或後續法規所要求的任何同等或類似的通知，應取代並足以滿足本租賃項下的任何通知。當法規要求以特定方式送達通知時，以第二十四條要求的方式送達該通知(或本租約要求的類似通知)應取代並滿足法定的通知送達程序，但加州民事訴訟法第1161條或任何類似或後續法規要求的任何非法拘留通知應按民事訴訟法第1162條或任何類似或後續法規的要求送達，併為民事訴訟法第1162條或任何類似或後續法規的目的而送達。承租人的“居住地”和“通常營業地點”應指承租人根據本租約第1.01節規定的通知地址，並由承租人根據本租約第二十四條更改。

(F)自願或以其他方式退回或終止本租約，或相互終止或取消本租約，均不適用於合併，並應終止租客允許的所有或任何現有轉讓、分租、分租或佔用，除非業主另有書面規定。

(G)因租客違約而延遲或遺漏行使業主的任何權利或補救，以及業主根據第25.15條行使其權利以履行租客未能及時履行的任何責任，均不得損害任何權利或補救或解釋為放棄。本租約的任何條款不應被視為被房東放棄，除非該放棄是由房東簽署的書面文件。業主放棄任何違反本租約任何條款的行為，不應被視為放棄隨後任何違反本租約相同或任何其他條款的行為。

11.03律師費

承租人應承擔並應按要求支付房東因執行租客在本租約項下的義務而產生的或因租客違約(無論是否提起訴訟)而產生的、或房東在任何訴訟、談判或交易中導致房東在沒有房東過錯的情況下捲入或涉及的所有費用和開支，包括合理的律師費。

11.04破產

承租人破產或者資不抵債的，適用下列規定：

(A)就根據破產法第7章進行的任何法律程序而言，如租客的受託人為轉讓租約而選擇接受本租契，則該項選擇或轉讓只可在符合以下(B)及(C)項規定的情況下作出，而業主及租客均承認該等條款在商業上屬合理。如果受託人選擇拒絕本租賃，則房東應立即有權佔有該房產，而不對租户或受託人負有進一步的義務。

(B)任何根據《破產法》第11章或第13章由承租人作為佔有債務人或承租人的受託人(“選舉方”)選擇承擔本租約的任何選擇必須規定：

選擇補救或向房東提供充分保證的一方將在承擔之日起十五(15)天內補救本租賃項下的所有貨幣違約，並將在承擔之日起三十(30)日內補救本租賃項下的所有非貨幣違約。房東和租客承認這樣的條件在商業上是合理的。

(C)如果選擇方已承擔本租約，或選擇將租户在本租約下的權益轉讓給任何其他人，則只有在預期受讓人已就本租約規定的承租人未來履行所有義務(如本文定義)提供充分保證的情況下，該權益才可轉讓。

就本協議而言，“對未來履約的充分保證”是指房東已確定已滿足下列各項條件：

(I)受讓人已提交經其首席財務官核證的現行財務報表，該報表顯示淨資產和營運資本的數額足以保證受讓人將來履行本租約下承租人的義務；及

(Ii)業主已取得任何第三者的同意或豁免，而該同意或豁免是業主受其約束的租契、按揭、融資安排或其他協議所規定的，使業主能夠準許該項轉讓。

(D)業主接受任何受託人、接管人、受讓人、個人或其他實體的租金或任何其他付款，將不被視為放棄或放棄要求業主同意的要求、業主在未經業主同意的情況下終止本租約的權利，或業主就租客應支付的任何租金提出的申索。

11.05房東違約

在房東收到租客的書面通知後三十(30)天內，如果房東沒有開始並以合理的努力補救房東未能履行其在本協議項下的義務，房東應承擔違約責任。在任何情況下，承租人無權因房東不履行本租約中的任何契約或協議而終止或撤銷本租約。承租人特此放棄此類終止和撤銷的補救措施，並同意承租人對本合同項下違約和違反任何承諾或誘因的補救措施僅限於損害賠償訴訟和/或禁制令。此外，承租人特此承諾，在行使任何此類補救措施之前，將給予抵押權人通知和合理的時間來糾正房東的任何違約行為。

第十二條

處所的交還

12.01一般情況

終止日起，承租人應立即交出並騰出房屋，並在清潔、良好和耐用的情況下將其交還業主，正常磨損和因業主造成的損壞除外。承租人應將房屋的所有鑰匙交給房東。承租人應將承租人和承租人的行業固定裝置的所有動產移出房屋，包括前述任何物品的佈線(符合第6.04節的規定)。承租人有權拆除房東和承租人在安裝時同意可由承租人拆除的承租人附加物。承租人還應移除房東要求的其他承租人增加的物品，包括任何含有有害物質的承租人增加物品。承租人應立即修復因移走承租人的任何財產、傢俱或承租人增建物而造成的所有損壞，應關閉所有樓面、天花板和屋頂洞口，並應將房屋恢復到業主合理確定的可租用狀態。如果承租人安裝的任何承租人增建涉及降低天花板、升高地板或安裝專門的牆面、地板覆蓋物或燈光，則承租人也有義務將這些表面恢復到本租約生效之前的狀態。承租人還應被要求關閉樓層之間的任何樓梯或其他開口。儘管有前述任何相反規定，但如果承租人提出書面要求(並以所有大寫粗體字體標明該請求是根據租約第12.01條提出的)，則在承租人請求批准任何承租人工程(或其任何變更)或隨後的承租人變更時, 房東應在房東批准該等承租人工程(或其任何變更)或承租人改動時通知租户，房東是否會要求承租人拆除該等承租人工程或承租人改動；然而，無論前述情況如何，在任何情況下，房東均可要求拆除任何含有有害材料的承租人附加物和所有承租人的行業固定裝置，並在符合第6.03條的規定下，拆除為承租人的個人財產或行業固定裝置安裝的電纜和電線。即使本租約有任何相反規定，租户在本租約期滿或提前終止時，不應被要求拆除洗手間工作。如果房屋的佔有權沒有按照本條款的要求交付給房東，或者如果租客未能移走上述物品，房東可以(但沒有義務)移走任何該等財產，並按照第11.02(B)節的規定儲存、出售或以其他方式處理該財產，包括該節規定的免除和賠償義務，並由房客承擔房東認為必要或適宜的修復工作。

12.02業主的權利

在終止日期，租户應立即交出並騰出房屋，並將其在清潔、良好和耐用的狀態下交付給房東，正常的磨損和房東造成的損壞(包括但不限於房東未能履行本協議規定的維護義務造成的損壞)、傷亡和譴責除外。承租人還應補償房東在終止日期移除任何租客並將房屋恢復到本租約所要求的條件時發生的所有費用和開支。

第十三條

等待

承租人應向業主支付(I)在緊接延期前一個月應付租金的150%(150%)(包括房東合理估計的租金調整加幅)或(Ii)房東合理釐定的物業公平市值租金的150%(150%)，或(Ii)終止日期後承租人保留物業或其任何部分的每個月或其任何部分(租客保留物業的任何部分不減少)的公平市值的150%(150%)。承租人還應賠償房東因保留佔有權而遭受的一切損害。本條的規定不構成房東放棄房東的任何回收權，租客繼續佔用該房產應視為一種容忍的租賃。

第十四條

火災或其他傷亡造成的損失

14.01實質上的不穩定性

(A)如果任何火災或其他傷亡(無論是否投保)導致房產、建築物或項目的全部或大部分無法承租，業主應在損壞發生後合理迅速地估計基本完成維修和恢復所需的時間長度，並應通知租户該估計(“業主通知”)。如果房東估計，從損壞發生之日起，基本上完成維修和修復所需的時間將超過240天，如果房屋全部或大部分無法承租，房東或租客有權在收到房東通知後二十(20)天內的任何時間向另一方發出書面通知，終止本租約。如果房東有權根據第14.01節終止本租約，房東同意在影響大樓的租約中以一視同仁的方式行使該權利。在作出決定時，對下列因素的考慮不應被視為歧視：本租約的剩餘期限、維修和恢復所需的時間、維修和恢復不在保險收入範圍內的費用、房東修復和恢復為物業服務的公共區域的計劃、房東修復和恢復大樓的計劃以及房東決定的其他相關因素，只要這些因素與其他租户以相同的方式適用於租户。

(B)承租人承認，房東有權獲得任何保險的全部收益，無論是由房東或租客承保的，以賠償房產的損害，但承租人對自己的個人財產和設備的保險收益(“承租人個人財產保險收益”)除外，該等收益在終止日可由承租人拆除。所有此類保險收益(承租人的個人財產保險收益除外)應支付給房東，無論房產是否需要維修和恢復，但如果本租約未終止，並且雙方繼續維修和恢復租户增加的費用，則在房東收到租户增加租户的保險收益的範圍內，這些收益應用於補償租户的維修和恢復租户增加的費用。

(C)儘管有任何與此相反的規定：(I)根據本節規定，業主沒有義務修理或恢復任何租户增建項目的任何部分，或支付超過應支付和可用於維修或恢復的保險收益的費用，用於房屋或建築物或項目的任何維修或恢復，如果該收益不足，業主有權在確定收益不足後的合理時間內向租户發出書面通知，終止本租約；以及(Ii)如果任何損壞或破壞是由於承租人、其代理人或員工的行為或疏忽造成的，承租人無權根據本節終止本租約。無論租約是否根據第十四條終止，承租人在任何情況下均無權獲得任何賠償或損害賠償或損害賠償，以補償或損害因該等損壞、毀壞、重建或修復該等樓宇或建築物或其通道而造成的任何不便或煩擾，但下文第14.03節所述者除外。

(D)除非本租約按前款規定終止，否則房東應合理迅速地進行維修，並將房產恢復到事故發生前的狀態，但須受保險調整和不可抗力延誤的合理延誤，並受當時有效的分區法律和建築法規的約束。房東對租客不承擔任何責任，只要房東以合理的努力完成該等修繕和修復工作，如果該等修繕和修復工作未能在房東估計的時間內完成，租客無權終止本租約。

(E)此外，在下列情況下，承租人有權終止本租約：(A)房屋的很大一部分已被火災或其他事故損壞，而該損壞不能在事故發生後一百二十(120)天內合理地修復(房東依據在事故發生後六十(60)天內向租户發出的通知而合理地確定)；(B)在事故發生之日剩餘的期限少於十五(15)個月；(C)事故不是由租户或其代理人、僱員或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；以及(D)房客在房東根據上述(A)款向房客發出通知後十五(15)天內，向房東發出書面通知，表明其終止合同的意向。

(F)承租人對房屋進行的任何維修或恢復應符合本條例第九條的規定。

14.02非實質性不可抗力

如果該房屋或建築物因意外事故而受損，但兩者均未實質上難以為繼，且業主估計實質上完成維修或恢復的時間不會超過自該損壞發生之日起二百四十(240)天，則業主應以合理迅速的速度開始維修和恢復該建築物或該建築物或該建築物，但如該等損壞是對該建築物或建築物造成的且發生在期限的最後六(6)個月內，則房東應合理迅速地對該建築物或建築物進行維修和恢復。在這種情況下，租户或業主有權在事故發生後二十(20)天內向另一方發出書面通知，自事故發生之日起終止本租約。儘管有上述規定，房東的維修義務應根據上文第14.01節的規定進行限制。

14.03租金減免

如果物業的全部或任何部分因火災或其他意外事故而變得不可租用，而本租約並未終止，則自意外發生之日起，每月基本租金及租金調整應就物業中不可租用的部分按日遞減，直至業主基本上完成其須進行的維修及修復工作為止，但條件是由於該等意外事故，租客在該期間內不會佔用物業不可租用的部分。如因租客或其代理人、僱員、承建商或受邀人的疏忽或故意行為而導致處所全部或部分因火災或其他意外事故而無法租用，而上述減租措施會對業主或租客根據其提供租金或業務中斷保障的保險單收取租金的能力造成不利影響，則上述減租措施不適用。

14.04法定補救措施的豁免

本租約的條款，包括第14條，構成房東和租客之間關於對房屋或財產或其任何部分的任何和所有損害或破壞的明確協議，任何法律，包括《加州民法典》第1932(2)、1933(4)、1941和1942條，關於任何與損害或破壞有關的權利或義務，不適用於本租約，也不適用於對全部或任何部分房屋、財產或兩者的任何部分的損害或破壞，特此放棄。

第十五條

徵用權

15.01取得全部或大部分

如果該物業、建築物或項目的全部或任何主要部分被任何主管當局用作或譴責任何公共用途或目的(包括髮出代替譴責的契據)，因而無法承租，則本租約自歸屬該主管當局的所有權之日起終止，每月基本租金及租金調整應於終止日期分攤。儘管有任何與此相反的規定，如果徵用是暫時的(租期少於租約的剩餘期限)，業主可以選擇(I)終止本租約或(Ii)允許承租人獲得可歸因於該房產的全部賠償金，在這種情況下，承租人應繼續支付租金，本租約不得終止。

15.02參與

如果建築物或處所的一部分被任何主管當局徵用或譴責(或交付契約以代替譴責)，而本租約未終止，則應修訂租約，以減少或增加每月基本租金和租户的比例份額，以反映在任何此類徵用或譴責後剩餘的房屋或建築物的可出租面積(視情況而定)。房東在收到判決書(或出售所得)後，應對房屋(不包括增加租户)和建築物進行必要的修繕和重建，以構成建築物中未被視為或被譴責為一個完整的建築和經濟高效單位的部分。儘管如上所述，如果由於任何徵用或政府命令，毗鄰該建築物的任何街道或小巷的等級將被更改，並且該徵用或改變等級使得有必要或適宜大幅重建或恢復該建築物或項目，或阻止該建築物或項目的經濟運營，業主應有權提前九十(90)天書面通知租户終止本租約。

15.03補償

房東有權在不向租客支付任何款項的情況下，獲得該等徵收、宣告或出售所得的全部賠償(或出售收益)，而租客因此將租客在該等賠償中的權益(如有)轉讓予房東；但只要房東的賠償不因此而減少，租客有權就租客所支付的新增租客的損失(如有)，向判罰當局另行追索賠償。

第十六條

保險

16.01租户保險

承租人自費同意在租期內與房東可接受的一家或多家公司保持有效的：(A)商業一般責任保險，主要由房東承保，對所有人身傷害、身體傷害、死亡和財產損失的索賠，包括合同責任，包括本租賃中的賠償條款，沒有任何權利從房東承保的任何保險事故中分擔費用。此類保險的限額應為業主不時合理要求的限額，但不低於500萬美元和No/100$($5,000,000.00)的合併單一限額；但該限額可通過基本保險單和總括保險單滿足；(B)按照加利福尼亞州法律規定的範圍內的工傷賠償和僱主責任保險；(C)“一切險”財產保險，其數額足以涵蓋一旦損失時所有租户在房產、設備、裝置、固定裝置和物品上增加的全部重置成本；(D)如租客在處所內經營業務而使用汽車，則就租客、其代理人及僱員使用或代其使用與本租約有關的任何汽車、非擁有者或租用的汽車所引致的人身傷害責任及財產損害責任而言，綜合汽車責任保險的承保限額不得少於300萬元及No/100元(3,000,000.00元)；及(E)業主合理要求的其他保險或保險。

16.02保險單的格式

第16.01條中提及的每項政策應滿足以下要求。每份保險單應(I)指定房東和被保險人為額外的被保險人(房東的財產保險除外，房東將被指定為承租人的損失收款人，房東是建築物的一部分，工人賠償和僱主責任保險)，(Ii)由一家或多家有責任的保險公司在加利福尼亞州經營業務，合理地令房東滿意，(Iii)在適用的情況下，規定房東滿意的可扣除金額，以及不允許共同保險，(Iv)應規定，在沒有提前三十(30)天書面通知房東的情況下，不得取消或修改此類保險，以及(5)“一切險”財產保險的每份保險單應規定，如果被保險人在損失發生前書面放棄就此類保險單所承保的損失向任何其他任何一方索賠的任何或所有權利，則該保險單不應失效。承租人應在生效日期前不少於十(10)天，向房東交付保險證書，並應房東的要求，提供承租人根據本合同應保存的所有保單和續期的副本。承租人應在每一份保單到期前不少於十(10)天的時間內，以商業上合理的善意努力，向房東交付保險證書，並應房東的要求，向房東交付所有續期的副本，在任何情況下，均應在每一份保單到期前交付該等續期的副本。

16.03房東保險

業主同意在本合同期限內購買(或促使購買)並保持完全有效和有效(或導致保持有效)，包括其任何延期或續期，保險由具有公認責任、有資格在加利福尼亞州開展業務的保險人出具的保單，金額不低於建築物(在基礎之上且不包括對建築物的租户增加)當時的全部重置成本(不折舊)的80%或足以防止房東成為適用保單條款下的共同保險人的金額。火災險和其他可能包括在不時合理提供的所有險別保險的標準格式中的險。房東同意在此期間維持有效的商業一般責任保險，承保建築物的所有人身傷害、身體傷害、死亡和財產損失索賠。此類保險的單項限額合計為500萬英鎊和No/100美元($5,000,000.00)。業主購買該等保險的義務或購買該等保險，均不得被視為業主就因租客的疏忽作為或不作為或故意行為不當而引致的全部或部分索償、法律責任、損失、費用或開支而作出的彌償。在沒有義務這樣做的情況下，房東可以隨時自行決定承保金額更大和/或承保範圍超出上述保險範圍和金額的保險。

16.04對代位權的放棄

(A)房東同意，如果可以免費或最低限度的額外費用(或承租人同意支付的費用)獲得，並且只要加利福尼亞州的法律允許，房東將在其“一切險”保單中包括適當的條款，根據這些條款，保險公司(I)放棄對根據此類保單應支付的損失的所有代位權和/或(Ii)同意，如果被保險人在損失發生前書面放棄就此類保單承保的損失向任何一方追償的任何或所有權利，則此類保單不應無效。

(B)租客同意在其“一切險”保險單或有關租客在處所內增建租客(不論是否可拆卸)以及在租客傢俱、陳設方面的“一切險”保險單中，包括(如可免收或只須支付極低限度的額外費用，或業主同意支付的費用)，根據本租約條款，承租人可移走的固定裝置及其他財產應由保險公司或多家保險公司訂立適當條款，根據該等條款，保險公司(I)放棄就根據該等保單或該等保單而須支付的損失向業主及/或任何承租人代位的權利及/或(Ii)同意，如被保險人在損失發生前書面放棄就該等保單或該等保單所承保的損失向任何一方追償的任何或所有權利，則該等保單或該等保單不會失效。如果承租人不能在保險單中獲得前述條款中的任何一項，承租人應在法律上可行的情況下，在不需要更換保險公司的情況下，讓房東在保險單中指定為額外的被保險人。如果房東按照前述規定被指定為額外的被保險人，房東同意立即在承租人的命令下背書任何支票、匯票或訂單，用於支付代表任何此類保單的收益或來自於上述保單或與上述保單相關的任何其他付款的款項，房東在此不可撤銷地放棄對該等收益和付款的任何及所有權利。

(C)只要業主根據其前述一項或多項政策獲得全數追討的權利，不因本句其餘條文所載的豁免而受到不利影響或損害，則就不動產及其固定附屬物、附屬設施及設備所發生的損失或損壞，業主特此放棄本可向租客、其僱員、代理人及僱員追討的任何及所有權利，但以本租約所規定的業主保險可承保的範圍為限(即使業主未能承保該等規定的保險)，即使該等滅失或損壞可能是租客、其傭工、代理人或僱員的疏忽或過失所致。如果承租人根據其前述一項或多項政策獲得完全追回的權利不因本句子其餘條款中包含的豁免而受到不利影響或損害，承租人特此放棄其對房東、其傭人和員工以及對不動產的每一個其他承租人可能享有的任何和所有追償權利，這些承租人將按照本第16.04(C)節的規定簽署類似的豁免，以支持承租人對承租人增加的物品(無論是否可拆卸)以及對承租人的傢俱、傢俱、承租人根據本租約條款可移走的固定裝置及其他財產，在本租約規定的承租人保險範圍內可予承保(即使承租人未能投保該等所需保險)，即使該等損失或損壞可能是由於業主、其僱員、代理人或僱員、或該等其他租客及其僱員、代理人或僱員的疏忽或過失所致。即使本租約有任何相反的規定，本第16.04(C)條應適用於不動產和固定裝置發生的任何索賠、損失或損壞, 附屬物和其中的設備(租户增加的除外)，在本租約要求的業主保險範圍內；但如果因(I)承租人、其員工、代理人(第(Ii)項所述的承包商除外)、被許可人、分租户或受邀者的作為或不作為而導致的任何索賠、損失或損壞，業主應保留其在本租約項下的索賠、損失或損壞的權利。

(D)房東和租客在此同意，如果根據上文(A)和(B)段規定的條款不能獲得各自的保險單中的條款，房東和租客將立即通知對方，然後向對方提供一份保險證書或此類保單的副本，説明對方是額外的被保險人。房東和租客在此還同意，如果任何此類保單條款的取消或更改會影響此類條款或命名，房東和租户將立即通知對方。所有該等將業主及租客同時列為額外受保人的保險單，在可取得的範圍內，須載有保險人所訂立的協議，其意思是任何額外受保人的作為或不作為，均不會使有關其他額外受保人的保險單失效。

16.05傷亡通知書

如果房屋內發生火災或事故，承租人應在承租人知道後立即通知業主。

第十七條

放棄申索及彌償

17.01放棄申索

在法律允許的範圍內，承租人免除承租人或處所或財產的任何佔用人或財產的任何佔用者所遭受的人身或財產損害的所有索賠，這些損害直接或間接地由處所或財產內或周圍的任何現有或未來狀況、缺陷、物質或東西，或其中的任何部分或其中的任何設備或附件，或因處所或財產內或周圍的任何事故引起的，或直接或間接由於任何租户或財產的佔用者或任何其他人，包括房東的代理人和僱員的任何行為或疏忽引起的，但因任何被補償者的故意和錯誤行為而造成的範圍除外。如果因租客、其僱員、代理人、承包商、被邀請者或客户的任何行為或疏忽而造成的損壞，無論是對房產或物業的任何部分，還是對房東或物業中的其他租户，房客應對此負責，房東可根據房東的選擇修復該損壞，房東應應房東的要求，支付本合同項下的額外租金，並在提出要求後十(10)天內償還房東的維修總費用，超過根據該等損壞保險支付給房東的金額(如有)。承租人因其行為或疏忽造成的損害，如房東或承租人已從保單收益中全額追回損害，且保險公司放棄對承租人的代位求償權，承租人不承擔責任。

17.02租客彌償

在法律允許的範圍內，承租人特此賠償，並同意保護、辯護並使受保人免受損害，使其免受因承租人佔用物業、承接任何承租人對物業的增建或維修、承接承租人在物業上的業務處理、或承租人在履行承租人根據本租約條款須履行的任何契諾或協議時的任何違反或過失，或因承租人的任何故意行為或疏忽而產生的任何及所有訴訟、索償、要求、責任、費用及開支，包括律師費及辯護費用。其代理人、承包商、傭人、僱員、客户或受邀者，在該場所或該財產或其任何部分之內或附近。如果因任何此類索賠而對受賠者提起任何訴訟或訴訟，則在房東發出通知後，房東自行決定由房東選擇的律師為該訴訟或訴訟辯護。房東保留和解、妥協或處置與上述賠償有關的任何和所有訴訟、索賠和要求的權利。如果賠償責任是由被賠償人的故意和錯誤行為造成的，則上述賠償不得解除被賠償人的責任。此外，上述賠償受制於房東或其保險公司根據第16.04節有效的任何豁免，其範圍為房東在其“一切險”財產保險項下支付給房東的金額(如果有的話)。

17.03免除相應損害賠償

在法律允許的範圍內，承租人特此放棄並免除因任何傷害或損害而導致的任何後果性損害、賠償或因業務不便或損失、租金或利潤而提出的索賠，無論是否由任何被賠付人的故意和錯誤行為造成。

第十八條

規章制度

18.01規則

承租人同意自己及其轉租人、僱員、代理人和受邀者遵守本合同附件C中所列的規章制度，以及房東可能不時以書面形式對其進行的所有修改和補充。如果本租約與本租約日期後頒佈的任何規章制度發生衝突，以本租約的條款為準。

18.02執法

本租約的任何條款不得解釋為對房東施加任何義務或義務，強制執行附件C所列或下文采用的規則和規定，或任何其他租約的條款、契諾或條件，以對抗任何其他租客，房東不對租客、其傭人、僱員、代理人、訪客或持牌人違反這些條款或條件負責。

第十九條

業主的保留權利

在不違反第7.02(B)條的情況下，業主有權行使以下權利，而無須通知租客，亦不會因租客的人身、財產或業務受損或受傷而對租客負上責任，亦不會被視為驅逐或幹擾租客使用或管有物業，亦不會引起任何補償或減免租金的索償：(1)在給予租客的書面通知前三十(30)天更改項目的名稱或街道地址；(2)在建築物或項目的外部及/或內部安裝、張貼及維修所有標誌(不包括租客在物業內的標誌)；(3)在安裝前指定和/或批准所有類型的招牌、窗簾、百葉窗、窗簾、遮陽篷或其他類似物品，以及從房屋外部可以看到的所有內部照明；。(4)在向租户發出合理通知後，在期限內的任何時間在合理時間向準買家展示房產，並在最後十二(12)個月內的合理時間向準租户展示房產；(5)授予任何一方在建築物或項目內或向建築物或項目內進行任何業務或提供任何服務的專有權，但該專有權不得阻止承租人將處所用於本條例所準許的目的；。(6)改變建築物或項目的入口或通道、門和門道、走廊、電梯、樓梯、洗手間或公共部分的佈置和/或位置，以及關閉入口、門、走廊、電梯或其他設施。, 但該等行動不得對承租人進入建築物或建築物造成重大不利影響；(7)業主及其他承租人可進入美國郵政局任何適用規則所規定的建築物內或建築物內的任何郵件槽及郵筒；及(8)在標準營業時間後關閉工程項目，但承租人及其僱員及受邀者有權根據業主為保安目的而制定的規定，隨時獲準進入。

第二十條

禁止反言證書

20.01一般情況

在房東、抵押權人或任何潛在抵押權人或所有人提出請求後十五(15)天內，承租人同意按請求中的指示簽署一份可記錄形式的禁止反言證書，該證書對承租人具有約束力，證明(I)本租約未經修改且完全有效(或如果有修改，則描述此類修改，且經修改後的本租約完全有效)；(Ii)支付租金的日期；(Iii)租户擁有房產(如果是這樣的話)；(Iv)該房東在本租約下並無違約，或如租客認為房東違約，則詳細説明其性質；。(V)該租客對履行其在本租約下的義務並無任何抵銷或抗辯(或如租客認為有任何抵銷或抗辯，則就此作出全面而完整的解釋)；。(Vi)該物業已按照本租約的條款及條文落成，該租客已接受該物業及其狀況及所有改善工程，並沒有就此向業主或任何其他方面提出任何索償要求；。(Vii)如果承租人已將租金或租賃轉讓送達承租人，承租人將確認收到該轉讓，並同意遵守其中的規定；(Viii)承租人將向承押人提供承租人要求或允許向業主發出的所有通知的副本；及(Ix)任何其他合理要求的信息。

20.02執法

如果承租人未能在書面通知後三(3)個工作日內交付逾期的禁止反言證書，則該失敗應屬於違約，不應有額外的補救措施或寬限期。除房東可獲得的任何其他補救措施外，房東可就租客未能交付禁止反言證書的每一天收取相當於500.00美元的費用。

第二十一條

故意遺漏

第二十二條

房地產經紀人

承租人表示，除第1.01(15)節所列的經紀人外，承租人未與任何與本租約有關的房地產經紀人、銷售人員或尋找人打交道，也沒有此等人士發起或參與本租約的談判，或向承租人展示房產。房東聲明，除第1.01(15)節所列經紀人外，房東未與任何與本租約有關的房地產經紀人、銷售人員或尋租人打交道，也沒有此等人士發起或參與本租約的談判，或向租户展示房產。房東和租客在此同意賠償、保護、辯護和保護另一方，使其免受因違反前述陳述而產生的任何和所有佣金和費用的責任和索賠。房東同意支付第1.01(15)節所列房東經紀人根據房東與該經紀人的書面協議有權獲得的與本租賃相關的任何佣金。房東和租客同意，支付給房客經紀人的任何佣金應由房客支付，除非房客的經紀人和房東的經紀人已達成單獨的協議，分攤房東支付給房東經紀人的佣金

第二十三條

抵押權人保護

23.01從屬和委派

本租賃在任何時候都明確受制於和從屬於(I)不動產的任何土地或基礎租約，現在或，如果適用的土地出租人向承租人提供商業上合理的不幹擾協議，此後存在，以及對任何此類租約的所有修訂、延期、續訂和修改，以及(Ii)任何抵押或信託契據的留置權，或(如果抵押權人向承租人提供商業上合理的不幹擾協議)，此後對任何此類租約下的房地產和/或租賃權，以及所有修訂、延期、續訂、該等按揭或信託契據及/或其擔保責任的替換及修訂，除非該土地租契或土地出租人或按揭、信託契據或抵押權人明文規定或選擇該租約優先於該等租約或按揭或信託契據。如果任何該等按揭或信託契據被止贖(包括根據售賣權出售不動產)，或任何該等租約被終止，應抵押權人或土地出租人(視屬何情況而定)的要求，承租人應在止贖出售時委託買方或該租約下的土地出租人(視屬何情況而定)，但該買方或土地出租人不得(I)受超過一(1)個月的任何預付租金的約束，但為保證承租人履行其在本租賃下的義務而預付的款項除外；(Ii)受任何抵銷的限制, 因任何先前房東的任何義務違約而產生的抗辯或損害；或(Iii)受未經抵押權人或土地出租人書面同意而對本租約進行的任何修訂或修改的約束；或(Iv)對買方或土地出租人實際未收到現金的任何保證金負有責任。這種從屬關係應是自給自足的，任何該等抵押權人或土地出租人不需要進一步的從屬關係證明或文書。然而，在確認這種從屬關係時，承租人應立即簽署房東、抵押權人或土地出租人可能要求的任何合理證書或文書。應該利益繼承人的要求，承租人應簽署並交付確認本合同規定的委託的合理文書。

23.02抵押權人保障

承租人同意以掛號或掛號信的方式向任何抵押權人或土地出租人提供一份由租客送達房東的任何違約通知的副本，前提是在該通知之前，租客已收到關於該抵押權人或土地出租人的地址的通知(通過向租客送達租金和租賃轉讓副本或其他方式)。承租人還同意，如果房東未能在本租約規定的時間內糾正該違約，則抵押權人或土地出租人應在收到通知後額外三十(30)天內補救該違約，或如果該違約不能在該時間內補救，則在該三十(30)天內，任何抵押權人或土地出租人已經開始並正在努力尋求補救該違約所需的補救措施(包括啟動止贖程序或其他程序以取得不動產的佔有權，如有必要進行補救)，則應給予必要的額外通知時間。該期限須延長任何期限，在該期限內，該抵押權人或土地出租人因業主破產而不能啟動或進行止贖程序或其他程序以取得對該不動產的管有。在如上所述允許抵押權人或土地出租人糾正此類違約的期限到期之前，承租人無權也不得因違約而終止本租約。除附件2明確規定外，未經土地出租人或抵押權人事先書面同意，不得修改或修訂本租約以降低租金或縮短租期，或在任何其他方面對業主的權利造成任何實質性的不利影響，也不得取消或交出本租約。

第二十四條

通告

(A)根據本租賃規定或允許發出的所有通知、要求或請求必須以書面形式發出，並應親自遞送、由聯邦快遞或其他信譽良好的夜間快遞服務寄送，或通過頭等艙、掛號或掛號美國郵件、要求退回收據、預付郵資的方式郵寄。

(B)根據本租約發出的所有通知、要求或要求，應被視為已按照本節的規定，按第1.01(2)和(3)節所列各締約方的地址送達或送達。

(C)上述以郵寄或通宵速遞方式發出的通知、要求或要求，在寄存郵遞或與上述速遞服務一併寄存後即生效。然而，對任何此類通知、要求或請求作出迴應的期限應從(I)如果是通過郵寄交付的話，從收件人收到通知、要求或請求的回執之日起算，或(Ii)如果是通過聯邦快遞或其他隔夜快遞服務遞送的，從業主或租户的僱員、官員、董事或合作伙伴接受遞送之日起算。根據聯邦快遞或其他隔夜快遞服務或郵寄回執的通知，拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因未發出通知的更改地址而無法遞送，應被視為已收到通知、要求或請求。也可以面交方式向業主或租户的任何高級職員、董事或合夥人送達通知，並在送達後生效。

(D)通過向另一方發出至少三十(30)天的書面通知，任何一方均有權在本租賃期限內不時更改各自的通知、聲明、要求和請求的地址，但新地址應在美利堅合眾國境內。

第二十五條

OFAC

房東特此通知租客，本條的目的是向房東提供信息和保證，使房東能夠遵守與OFAC有關的法律。

承租人特此向房東聲明、委任狀或契諾，證明(I)承租人不受美國證券交易委員會、FINRA或美聯儲(“受監管實體”)的監管，或(Ii)承租人或任何直接或間接(A)控制承租人或(B)在承租人中擁有25%(25%)或以上所有權權益的個人或實體均未出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的特別指定國民和受封鎖人士名單(“OFAC名單”)上。

如果與本租賃相關，有一個或多個承租人為承租人的義務提供擔保，則承租人進一步表示，認股權證或契諾：(I)任何此類擔保人是受監管實體，或(Ii)擔保人或任何直接或間接(A)控制該擔保人或(B)在該擔保人中擁有25%(25%)或更多所有權權益的個人或實體，均出現在OFAC名單上。

承租人承諾在本租約期限內，向業主提供業主合理要求的信息，包括但不限於業主認為必要的組織結構圖和組織文件(“承租人OFAC信息”)，以便業主確認承租人繼續遵守本條的規定。承租人聲明並保證其已向或將向業主或業主經紀人提供的與本租約的簽訂有關的承租人OFAC信息是真實和完整的。

第二十六條

其他

26.01滯納金

(A)每月基本租金、租金調整及租金調整按金應在上文具體規定的時間到期。除非本租約另有明文規定，否則房東應在房東提出要求後十(10)個工作日內向房東支付本合同規定的所有其他款項。除滯納金外，所有到期未支付的租金和費用應計入從到期之日起至按到期之日有效的違約率支付之日為止的利息。

(B)如果承租人逾期支付本租約規定的任何租金分期付款超過五(5)天，承租人應向房東支付相當於拖欠租金分期付款的5%(5%)的滯納金；但不適用於在房東提出書面要求後五(5)天內治癒的每一歷年的第一次逾期付款。雙方同意：(I)拖欠房租將導致房東產生本協議未考慮到的費用和開支，其確切數額難以計算，包括房東在處理租户每一次拖欠租金時將產生的成本和費用；(Ii)該滯納金的金額代表對該等費用和開支的合理估計，並且該滯納金應就每一次拖欠付款向房東支付，否則應支付本協議規定的所有租金。雙方還同意，支付上述(A)項規定的滯納金和支付利息是不同的，因為支付利息是為了補償房東無力使用租户不當扣留的款項，而支付滯納金是為了補償房東在處理和處理拖欠款項方面的額外行政費用。

(C)按違約率支付利息和/或支付滯納金，不得為租客在本租約項下的任何違約開脱或補救，本條前述條款或任何此類付款也不得阻止房東在租客未能支付到期租金時行使任何權利或補救措施，包括終止本租約的權利。

26.02無陪審團審判；地點；管轄權

在法律允許的範圍內，合同各方(包括一方的任何受讓人、繼承人、繼承人或遺產代理人)不應尋求陪審團審判，特此放棄陪審團審判，並在此進一步放棄對大樓所在縣的地點的任何異議，並同意並同意在任何一方就因本租約、房東與租户關係、租户對物業的使用或佔用、或任何傷害或損害索賠而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中，由任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴，或根據任何法規、緊急狀態或其他規定執行任何補救措施，無論上述任何規定是基於本租約還是基於侵權法，舊金山縣法院應對所有此類事項擁有專屬管轄權。任何一方都不會尋求將放棄陪審團的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。當事各方的意圖是，這些規定不受任何例外。通過執行本租約，雙方同意本條款可由本合同任何一方向提起訴訟的書記員或法官提交，該申請應構成根據並根據《加州民事訴訟法典》第631條放棄陪審團審判的書面同意。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本節的規定在所有情況下都不會得到充分執行。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

26.03其他租約下的違約

如承租人或與業主就大廈物業持有任何其他租約的任何聯屬公司根據該租約違約，而該租約因此終止或可終止，則根據本租約，該租約即屬違約。

26.04選項

本租約在房東和租客雙方簽署並交付之前，不得作為租賃或其他方式生效。向租客提交租約並不構成對物業的保留或選擇權，但當租客簽署租約並交付業主時，租客將構成租户在十五(15)天內根據本文所載條款和條件租賃物業的不可撤銷要約。

26.05租户當局

房東和租客各自聲明並向另一方保證，他們有充分的權力訂立和履行本租約項下的義務，執行本租約的人完全有權這樣做，並且不需要任何第三方的同意或授權。房東可以要求租客提供房東授權的證據。

26.06完整協議

本租約、附件和附件包含業主和租客之間關於該房產的完整協議，沒有其他口頭或書面協議，也沒有租户所依賴的任何口頭或書面陳述或聲明。除非業主和租客雙方簽署書面協議，否則不得對本租約進行任何修改。

26.07為承按人的利益而修改租契

如果房東抵押權人要求對本租約進行修改，而修改本租約不會導致承租人的成本或支出增加，或承租人在本租約項下的權利和義務發生任何其他重大和不利的變化，則承租人同意可以這樣修改本租約。

26.08開脱罪責

承租人代表其本人及其繼承人和受讓人同意，業主與本租約相關的任何責任或義務只能針對業主在物業中最高不超過500萬美元(5,000,000.00美元)的股權強制執行，而在任何情況下不得針對業主、業主的高級管理人員、董事或合夥人的任何其他資產執行，並且業主對本租約的任何責任應如此有限，租户無權獲得超過該金額的任何判決。

26.09和諧與滿意

租客支付或業主收到的任何少於任何分期付款或支付到期租金的金額，不得被視為不是由於到期的金額，任何支票或任何與支票或支付租金一起的信件上的背書或聲明不得被視為同意和滿意，業主可接受該支票或付款，但不損害業主追回該分期付款或支付租金的餘額或尋求業主可獲得的任何其他補救措施的權利。在本租約終止後，房東從租客那裏收取的任何款項或租客對房屋的所有權不得恢復、繼續或延長租期。收受租客以外的任何人的付款，包括租客的受讓人，並不代表放棄任何違反第十條的規定，房東可以在不損害房東尋求任何補救措施的權利的情況下，接受該付款。

26.10業主在出售建築物時的責任

在出售或以其他方式轉讓建築物的情況下，房東應將當時由房東持有的任何保證金或信用證轉讓給受讓人，房東應完全免除和解除房東在出售或轉讓日期後根據本協議產生的或將履行的所有協議和義務，房東對本租約的任何剩餘責任不得超過500萬美元(5,000,000.00美元)，租户無權獲得超過該金額的任何判決。

26.11約束效果

在不違反第十條規定的情況下，本租賃對房東和租客及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

26.12標題

本租約中的條款和章節標題僅為方便起見而插入，不以任何方式定義、限制、解釋或描述此類條款和章節的範圍或意圖。

26.13次；準據法；施工

時間是本租約及其所有條款的核心。本租約應根據加利福尼亞州的法律進行解釋。如果超過一個人是本租約的一方作為承租人，則本租約項下的義務應是連帶的。若本租約的任何條款、契諾或條件或其對任何人士或情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該等條款、契諾或條件對被視為無效或不可強制執行的條款、契諾或條件以外的人士或情況的適用，不會因此而受影響，而本租約的每項條款、契諾或條件均應有效，並在法律允許的最大程度上予以強制執行。凡在本租約中使用“包括”或“包括”一詞，其含義應與後跟短語“但不限於”的含義相同。本租約所有部分的語言應按其正常和通常的含義解釋，而不嚴格地支持或反對房東或租户。

26.14遺棄

如租客遷出或放棄物業，但仍遵守本租約的所有條款、契諾及條件，則業主有權(I)有權進入物業以向未來租客展示空間，(Ii)有權根據本租約的條款將向租客提供的服務減少至業主合理地確定為空置物業提供足夠服務的水平，及(Iii)在最後六(6)個月內，業主有權在租期結束時為另一租客準備好入住物業。承租人明確承認，在沒有根據第11.02(B)節或根據《加州民法典》第1951.3條終止承租人佔有權利的書面通知的情況下，房東的上述行為或房東的任何其他行為均不構成終止承租人的佔有權利或接受承租人交出房產，租賃應繼續有效。

26.15業主履行租客職責的權利

如果承租人未能及時履行其在本租約項下的任何義務，業主有權(但不是義務)代表承租人履行該義務，並承擔承租人的費用，而無需事先通知承租人，房東在履行該義務時所支出的所有款項或發生的費用應被視為本租約項下的額外租金，並應應房東的要求而到期並支付。

26.16安全系統

房東沒有義務提供或維護任何安全巡邏或安全系統。房東不對根據本合同提供的任何此類巡邏或系統的質量負責，也不對因該巡邏或系統的故障、行動或不作為而對租户、其員工、被邀請者或其他人造成的損害或傷害負責。

26.17無光線、無空氣或無景觀地役權

在工程項目的土地上或毗鄰土地上建造的任何構築物，對光線、空氣或景色的任何減弱或關閉，均不以任何方式影響本租約或向業主施加任何法律責任。

26.18錄音

租户不得記錄本租約，以及與本租約條款有關的任何通知或備忘錄。任何這種未經授權的記錄都是默認的，不應有補救措施或寬限期。承租人同意應房東的要求，以可記錄的形式簽署並確認本租賃備忘錄。

26.19存活率

陪審團審判權的放棄、其他索賠或權利的放棄、釋放以及承租人在本租約項下賠償、保護、辯護和持有無害房東和/或受賠者的義務，應在本租約期滿或終止後繼續存在，根據其條款繼續存在或終止的所有其他義務或協議也應繼續有效。

26.20展品或參賽者

本租約中的所有展品、參賽者和/或附錄被稱為本租約的展品、參賽者或附錄，或附於本租約的所有展品、參賽者和/或附錄在此併入併成為本租約的一部分。

26.21用電信息

如果公用事業公司直接向承租人收取租户在房屋內的用電費用，則應應要求，承租人應在房東要求的時間內(電子或紙質形式)向房東提供每月房屋的電力使用量，或根據房東的選擇，提供房東直接向適用的公用事業公司索取有關租户在房屋內的用電量信息所需的任何書面授權或其他文件。

26.22關於認證訪問專家的披露

根據《加州民法典》1938節的規定，房東特此通知租户，截至本租約簽訂之日，該房屋尚未接受認證出入專家(“CASP”)的檢查，以確定該房屋是否符合《加州民法典》第55.53節規定的所有與建築相關的無障礙標準。房東特此根據加州民法典1938年條款披露如下：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。房東和租客在此確認並同意，如果租客選擇根據本合同對房產進行CASP檢查(以下簡稱“檢查”)，則此類檢查應(A)由租户自行承擔費用，(B)僅限於房產，以及(C)由業主在檢查前批准或指定的CASP執行。任何檢查都必須以最大限度地減少對建築物內業務活動的幹擾的方式進行, 而且是在房東合理批准的時候。業主保留在檢查過程中在場的權利。承租人同意：(I)應要求迅速向房東提供CASP檢查員準備的報告或證明的副本(“報告”)；(Ii)將報告中包含的信息保密，除非法律要求或需要披露，以完成為遵守州或聯邦法律規定的所有適用無障礙標準所需的任何必要修改或改進，以及報告所要求或可能需要遵守適用法律或無障礙要求的任何其他維修、升級、改進、修改或改動(“無障礙改進”)。如果承租人選擇執行檢查，承租人應完全負責改善房屋或建築物通道的費用，以糾正法律要求的此類違反與建築相關的無障礙標準的行為，房東可選擇由房東承擔全部或部分通道改進，費用由租户承擔，並在房東提出要求後十(10)天內作為額外租金支付。

第二十七條

有害物質披露

加州法律要求房東向租户披露某些危險物質的存在。因此，現通知承租人含石棉材料(“ACM”)的存在。大樓的某些區域含有ACM，但這些區域通常是租户無法進入的，如機房、密封牆內和懸掛天花板上方。承租人同意不暴露或幹擾任何ACM，除非房東事先給予租户書面同意，並且承租人遵守所有法律和建築物處理ACM的書面程序。承租人可向大廈辦事處索取大廈處理石棉的書面程序副本。

茲證明，本租約已於本合同第1.01(4)節規定的日期簽訂。

租户：		房東：

Metromile，Inc.		425 MKT REIT，LLC，
特拉華州的一家公司		特拉華州一家有限責任公司

通過	/s/Carrie Dolan	通過	/秒/利蘭低

	嘉莉·多蘭		利蘭低氣壓
	打印名稱		打印名稱

它的	首席財務官
	(董事長總裁或副總裁)	它的	授權簽字人

通過	/s/Jason Altieri

	賈森·阿爾蒂耶裏
	打印名稱

它的	祕書
	(祕書、助理祕書、首席財務官或助理司庫)

附件B

工作信函協議

(租户內部版本)

本工作函件協議(“工作函件”)是由425 MKT REIT，LLC(特拉華州一家有限責任公司)作為房東，與Metromile，Inc.(特拉華州一家公司)作為承租人就該物業(“該租賃”)所簽訂的一項辦公室租賃協議(“工作信函”)，並作為該租賃的一部分。本合同中使用的和未在本合同中定義的術語應具有本租約其他地方定義的術語的含義。就本工作信函而言，所指的“州”和“市”應指建築物所在的州和市。

1.按實際情況；交付。

房東應在現有的租户空間擴建的情況下，將房舍和建築物(包括“基地大樓”，定義如下)按原狀乾淨地交付，房東、其經紀人、經理或代理人或其中任何一位的僱員不應作出任何明示或默示的陳述或保證；房東沒有義務建造或安裝任何租户改進或改建，或支付任何此類建築或安裝的費用，除非在本工作書中明確規定的範圍。就本協議而言，“基礎建築”(有時也稱為“基礎建築工程”)是指在建築的最初建造和修改過程中進行的改進和進行的工作，不包括任何租户空間的所有原始和修改後的擴建。

承租人應在業主工程基本完成後三十(30)天內或在承租人接管房屋後三十(30)天內，將業主在完成業主工程時提供的任何缺陷或業主提供的材料或工藝方面的任何缺陷，或業主工程不符合施工圖的情況(“缺陷”)以書面形式通知業主。除通知中所述的缺陷和潛在缺陷(定義如下)外，承租人在房東工作基本完成後九十(90)天內通知房東，承租人應最終被視為已按承租人首次佔有之日的現有狀況接受了房產，並放棄了與房產狀況有關的所有索賠。除非業主對任何此類缺陷的存在提出異議，否則房東應努力糾正該通知中所述的缺陷。如對此類缺陷的存在存在任何爭議，業主建築師的合理決定為最終決定，對雙方均有約束力。就本租賃而言，“潛在缺陷”是指在三十(30)天通知到期時無法通過合理檢查發現的缺陷。除在本租約或工作信函中明確規定外，業主未就更改、改建、裝飾、清潔或改善物業或不動產達成協議，業主或其代表亦未就物業或不動產的狀況向租客作出陳述。

2.房東工作。

儘管有上述任何相反規定，但由於不可抗力(定義見下文)或租户延誤所造成的延誤，房東應自行承擔“房東工作”(定義見下文)的費用，並在不遲於“交付條件”中的預計交付日期(定義為附件2)之前將物業交付給租户。“交付條件”是指本合同附件B-1中規定的工作(“業主工作”)，應基本完成，就業主工作而言，房屋應處於掃帚清潔狀態，但業主沒有義務進行與承租人工作施工相關的任何清理或拒絕拆除工作。在本工作信函中，“不可抗力”是指任何意外、傷亡、天災、戰爭或內亂、恐怖主義、罷工或勞工問題，或房東無法合理控制的任何原因，包括但不限於水資源短缺、能源短缺或政府因天災、國家緊急狀態、法律或因已經或正在受到天災、戰爭或其他緊急情況影響的供需狀況而導致的政府優先購買權。

附件B--第1頁

3.租户的圖則。

3.1.描述。承租人應自費僱用：

(I)一名或多名建築師，經業主批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並經國家(“承租人建築師”)許可，為所有未包括在原狀或業主工作中或需要對其進行任何更改或補充的佈局和房地改進準備建築圖紙和規格(Ware Malcom，如由承租人用作承租人的建築師，須經業主同意)；

(Ii)以下其中一項：(A)一名或多於一名經業主批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)並獲國家發牌的工程師(“承租人的工程師”)，為所有處所的改善工程擬備機械、管道、灑水器及電力施工圖及規格，而該等圖紙及規格並不包括在原狀或業主工程(如有的話)內，或須對其作出任何更改或補充，或(B)業主應租客的要求而指定的工程師(“業主的機械工程師”、“業主的水暖工程師”)，“業主噴水工程師”和“業主電氣工程師”)為所有未包括在現有條件或業主工程(如有)中或需要對其進行任何更改或補充的場所改善工程準備機械和電氣施工圖和規格；和

(Iii)由業主指定並經國家許可的結構工程師，為所有未列入或要求對原狀或業主工程(如有)進行任何更改或補充的房屋改善工程編制結構施工圖和規範(霍姆斯結構公司作為結構工程師，現由業主批准)。

所有此類圖紙和規格在本文中稱為“承租人平面圖”。承租人的計劃應具有足夠的形式和細節，以確保所有適用的政府批准。承租人建築師應負責協調承租人平面圖的所有工程工作，並應與承租人(其使用須經房東同意，不得無理拒絕、限制或拖延同意)的任何顧問和房東的空間規劃師或建築師協調，以確保承租人的平面圖與基礎建築工程和業主工程(如有)的一致性。

附件B--第2頁

承租人應在收到房東的發票後十(10)個工作日內，向房東支付房東建築師和工程師審查租户計劃以確保其與基礎建築工程和房東工作相一致的費用；但是，如果承租人利用房東工程師編制租户計劃，上述費用不得超過7,500美元(7500.00美元)。承租人的計劃還應包括以下內容：

(A)最終空間計劃：房屋的“最終空間計劃”應包括對房間名稱、樓層負荷、對基地建築或業主工程(如果有)的更改或需要對現有條件進行任何更改或補充的全面和準確的描述，以及所有隔斷、門、過道、管道(以及影響樓層負荷的程度相同的傢俱和設備)的尺寸和位置。最終的空間計劃應(I)與基地建築和業主工程的設計、施工、系統和設備相適應；(Ii)符合業主的要求，並符合適用於公共區域及/或項目區的其他共管單位業主(統稱為“建築標準”)的要求，(I)及(Ii)可統稱為“建築標準”，(Iii)遵守法律，(Iv)能夠按邏輯測量及施工，及(V)包含編制機械及電氣施工圖及規格所需的所有資料(包括但不限於業主工程師根據第3.1(B)條提交的容量及使用報告)。對於房地內的所有機械和電氣系統(見下文)。在提交給業主之前，最終的空間計劃應經過城市建築和消防部門的審查和批准，並應在建築部門備案，並登記初步計劃檢查編號。

(B)機械、管道、噴水滅火和電氣施工圖和規範：承租人應僱用業主批准的工程師(批准不得被無理扣留、限制或拖延)，以編制機械、管道、噴水和電氣施工圖和規範，以顯示承租人工作將影響、修改或增加任何此類系統的電氣、生命安全、自動化、管道、給水和空氣冷卻、通風、供暖和温度控制的完整計劃。承租人應聘請業主的機械工程師、業主的管道工程師、業主的噴水工程師和業主的電氣工程師，為房屋內的所有機械、管道、噴水裝置和電氣系統準備一份容量和使用情況報告(“容量報告”)。

(C)為施工文件簽發：《為施工文件簽發》應包括建造所有房屋改善所需的所有圖紙(1/8“比例)和規格，包括但不限於建築和結構施工圖和規格、機械和電氣施工圖和規格，以及所有適用的政府當局的計劃檢查和更正。

3.2.經房東批准。承租人的平面圖及其任何修訂應經房東批准，房東批准或不批准：

(I)不得被無理扣留，但在下列情況下，業主可全權及絕對酌情不批准承租人的圖則：(A)對項目內建築物的結構完整性造成不利影響；(B)對任何建築系統(定義見下文)、公共區域、項目區或任何其他租户空間(不論現時是否有人居住)造成不利影響；(C)未能完全符合法律規定；(D)影響項目內建築物的外觀；或(E)提供不符合或超過建築標準的改善措施。建築系統統稱為建築中的結構、電氣、機械(包括但不限於供暖、通風和空調)、管道、消防和生命安全(包括但不限於消防系統和任何火警)、通信、公用設施、燃氣(如果有)、安全(如果有)和電梯系統。

(Ii)初次提交和重大變更單(影響建築系統或上文第3.2節第(I)小節所列任何其他項目的變更單)不得延遲超過十(10)個工作日，而關於所需修訂和任何其他變更單的延遲不得超過五(5)個工作日。

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如果房東不同意租客的任何計劃，房東應合理詳細地告知租客房東不同意的內容。經房東告知後，租客應提交重新設計，並納入房東要求的修改，以供房東批准。必要時應重複審批程序，直到最終批准承租人的計劃為止。在上述審批程序中，房東應通知承租人在終止日期或之前，承租人負責拆除承租人工作或其任何部分的程度。房東的批准不應被視為房東對租户平面圖的安全性、充分性、正確性、效率或遵守法律的陳述或保證。承租人應對承租人計劃的安全性、充分性、正確性和效率負全部責任，並對承租人計劃是否符合任何和所有法律負責。房東應在房東批准承租人的工作時告知承租人，在本租約期滿或提前終止後，承租人的工作是否可以繼續留在房屋內；但無論如何，房東可要求拆除(A)任何含有有害材料的承租人附加物，(B)所有承租人的行業固定裝置，以及(C)符合租約第6.03條的規定，為承租人的個人財產或行業固定裝置安裝的電纜和電線。儘管如此，雙方同意，除前一句(A)、(B)和(C)項外，承租人沒有義務拆除任何標準的辦公裝修，如石膏板、隔斷、天花板和瓷磚、熒光燈面板、建築標準門和非膠合地毯。

3.3.房東合作公司。業主應與承租人合作，真誠協調業主的施工審查程序，加快承租人工作的規劃、開工、進度和完成。房東應在上文第3.2節規定的時間內完成對租户計劃的每個階段及其任何修訂的審查，並傳達審查結果。

3.4.城市要求。承租人應同時將承租人的計劃提交給房東批准，並提交給舊金山建築和消防部門，以供所有適用的政府當局批准。承租人根據相關政府當局的要求對計劃作出的任何更改和/或影響基地建設工作的任何更改，應立即提交房東審批。

3.5.“竣工”圖紙和規格。承租人的建築師和工程師或承包商(定義如下)應在承租人工作完成後三十(30)天內，由承租人的建築師和工程師或承包商(定義見下文)準備一份CADD-DXF軟盤文件和一套由承租人自費提交給業主的所有“竣工”圖紙和規格(反映所有現場變化，包括但不限於建築、結構、機械和電氣圖紙和規格)的Mylar複製品。如果房東在三十(30)天內沒有收到圖紙和軟盤，房東可以書面通知租客。如果承租人在房東書面通知後十(10)天內沒有出示圖紙和軟盤，房東可以使用業主的人員、經理、外部顧問和承包商製作圖紙和軟盤，費用由租户承擔，費用可從津貼中扣除。房東應獲得合理的時薪，以滿足此類生產。

3.6.出借人證書。承租人應促使承租人的建築師在房東提出要求後十(10)個工作日內向業主的貸款人提供一份令該貸款人滿意的形式和實質的證明，證明自證明之日起，承租人的工作及其使用完全符合承租人入住時生效的所有法律。

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4.承租人工作。

4.1.已定義租户工作。已發佈的施工文件所要求的所有承租人改進工程(包括但不限於根據下文第7節批准的任何變更、增加或更改)在本工作信函中稱為“承租人工程”(因此需要進行的所有改進或由此產生的所有改進有時在租約中或在其他情況下稱為“承租人改進”)。

4.2.承租人要建造。承租人應根據本工作函件建造所有承租人工程，並根據租約第九條的條款和條件的規定，管理承租人改建工程(本工作函件修改的範圍除外)，並且所有該等承租人工程應被視為“承租人改建工程”。由承租人或代表承租人進行的所有承租人工作應符合市場街425號承租人施工標準，並符合施工條件和石棉程序。

4.3.建築合同。承租人工作的所有合同和分包合同應包括業主合理要求的任何條款和條件。

4.4.承包商。承租人應選擇一個或多個承包商執行承租人工作，並應事先獲得業主的書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)(“承包商”)。

4.5.房東工作和租客工作的分工。租户工作在上面的4.1節中定義，房東工作在第2節中定義。

4.6.訪問和服務。在承租人工作的設計和施工期間，業主應免費向承租人、承包商及其分包商、承租人的建築師、承租人的工程師、承租人的顧問及其各自的員工提供正常的建築安全、進入和使用裝卸碼頭、公用設施和暖通空調、廁所設施、貨運電梯或其他正常建築服務，只要承包商、其分包商、承租人的建築師、承租人的工程師、承租人的顧問在標準運營時間內按照事先與建築物或項目經理安排並批准的時間進行工作。儘管上述協議不向租户收取此類費用，但租户理解並同意，該等費用，無論是為租户或大廈內的其他租户而發生的，均屬營運開支的一部分。如果租户遷入，並且上述任何活動不是在標準營業時間內發生的，租户應支付房東合理計算的提供此類盤後服務(包括但不限於電梯)所產生的房東費用。承租人用於承租人工作的所有建築材料的庫存應符合下文第8.7節的規定。

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5.租客開支；津貼

承租人應支付承租人的所有工程費用，包括但不限於設計費用，無論所有此類費用是否包括在“永久改善費用”(定義如下)中。根據本工作函的條款和條件，承租人應將“津貼”(定義見下文)用於支付永久改善費用。“永久改善成本”一詞應指構成房屋永久改善的該承租人工程的實際合理建造成本、實際合理的設計成本、業主根據第3.1節為業主建築師和工程師支付的費用以及業主的施工管理費(見下文第8.12節)，不包括“承租人的財務與設備費用”(定義見下文)。在本工作書中，“承租人的財務與設備”是指傢俱、傢俱、電話系統、計算機系統、設備、任何其他個人財產或固定裝置及其安裝。房東應向租户提供每平方英尺80美元(80.00美元)的租户改善津貼(“津貼”)。該津貼僅用於補償租户的永久改善費用；但在該總津貼中，不超過相當於每平方英尺租金面積10美元(10.00美元)的金額(“設計津貼部分”)可用於補償租户合理的設計、空間規劃、顧問和施工圖和規格費用、租户的搬遷費用和業主的建築管理費。如在生效日期後十二(12)個月內, 承租人沒有將津貼的100%(100%)用於永久改善費用，並根據下文第6節提交了全部和完整的支付申請，承租人無權使用津貼中未使用的部分。

除津貼外，房東還應向租户提供高達32.5萬美元(325,000.00美元)的津貼(“衞生間津貼”)，用於補償租户合理的設計、工程和安裝符合美國反興奮劑機構規定的衞生間的費用(“衞生間工作”)。洗手間津貼應僅分配給租户合理和實際為洗手間工作而發生的費用和開支，並應以與津貼相同的方式支付。本租約適用於承租人建造承租人工程的條款和條件，亦適用於承租人建造廁所工程。如果在開工日期後十二(12)個月內，承租人沒有使用100%(100%)的洗手間津貼用於洗手間工作的費用，並根據下文第6節的規定提交了全部和完整的支出申請，承租人無權使用洗手間津貼中未使用的部分。

除津貼和洗手間津貼外，房東還應向租客提供總額高達3.5萬美元(35,000.00美元)的津貼(“窗户津貼”)，用於補償租户購買和安裝窗户的合理費用(“窗户工程”)。窗户津貼應僅分配給承租人因窗户工程而合理和實際發生的費用和開支，並應以與津貼相同的方式支付。適用於承租人施工承租人工程的本租約條款和條件也適用於承租人施工窗户工程。如果在開工之日起十二(12)個月內，承租人沒有將窗口津貼的100%(100%)用於窗口工程費用，並根據下文第6條提交了完整的支付申請，則承租人無權使用窗口津貼中未使用的部分。

如果租户在適用的治癒期屆滿後沒有違約，房東應向租户提供不超過3,924美元/100美元(3,924.00美元)的津貼(“空間規劃津貼”)，用於編制租户改善房屋的初始空間計劃(“空間規劃費用”)。房東應在收到承租人關於承租人實際空間規劃費用的已付發票後四十五(45)天內向承租人支付空間規劃津貼或其適用部分。然而，在任何情況下，房東均無義務在開工日期後十二(12)個月後支付空間規劃津貼的任何部分。

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6.津貼的申請及發放。

6.1.承租人應為所有承租人工程編制預算，包括永久改善費用和承租人工程的所有其他費用(“預算”)，預算應經業主合理批准。該預算應由保證的最高價格施工合同和業主可能要求的其他文件支持，以證明總成本。此外，在房東支付任何津貼之前，租户應支付和支付永久改善費用中的所有部分，該部分等於(I)超出津貼的永久改善費用(“超額津貼”)的總和；加上(Ii)“房東保留”的金額(定義如下)。“房東留成”指的是相當於津貼的10%(10%)的金額，房東應從津貼中保留這筆錢，並且沒有義務支付，直到租户完成租客工作並遵守下面第6.4節的規定。除非承租人向房東提供了(A)涵蓋所有花費和使用的人工和材料的賬單和發票，(B)承租人的宣誓書，表明所有這些賬單和發票已由承租人全額支付，或已到期和欠款，且所有此類費用均符合永久改善費用的資格，(C)承租人包括所有花費和使用的勞動力和材料的承建商宣誓書，(D)承租人、承包商和建築竣工宣誓書(視情況適用)，以及(E)關於承租人工作的任何已完成部分的有效機械師留置權豁免和豁免(視情況適用)，否則不得支付津貼。所有這些都是根據下文第6.2和6.4節提供的。

6.2.在租户完全遵守第6節的規定後，如果房東確定沒有適用或聲稱的停止通知(或任何從事租户工作或為租户工作提供材料的人的任何其他法定或衡平法留置權)或對此採取的行動，房東應按如下方式支付津貼的適用部分：

(A)在有條件解除的情況下，按下列條款和條件向各自的承建商、分包商、賣方或其他提供與承租人工程有關的勞務和/或服務的人支付：(I)此類費用已包括在預算內，屬於永久改善費用，由津貼支付，且承租人已完成並以業主合理批准的格式向業主提交了一份付款書面請求，列明應向其付款的承包商、分包商或賣方的確切名稱，以及賬單或發票的日期和金額；(2)付款申請附有6.1節規定的單據；以及(Iii)業主或業主的指定代理人已檢查並批准租客要求付款的工程；或

(B)在無條件釋放的情況下，按下列條款和條件直接向承租人支付：(I)承租人要求補償承租人已支付的、已列入預算、屬於永久性改善費用並在津貼範圍內的承租人工作費用；(Ii)承租人已完成並向房東提交了付款請求，其格式經房東合理批准，列出了已支付的承包商、分包商或供應商的名稱和付款日期，(Iii)付款請求附有第6.1節規定的文件；(四)房東或房東指定的代理人已檢查並批准承租人要求補償的工作。

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6.3.承租人應每月向房東提供上述文件一次，房東應在提供上述文件之日起三十(30)天內付款。

6.4.在房東將房東的保留權支付給承租人之前，承租人應在承租人工作完成後三十(30)天內向房東提交以下物品：(I)根據上文第3.5節的規定的“竣工”圖紙和規格，(Ii)所有施工的總承包商和分包商無條件的留置權解除，(Iii)承租人建築師準備的“竣工證書”，(Iv)帶有支持文件的最終預算，詳細説明與永久改善費用相關的所有費用；以及(V)根據425 Market Street承租人建築標準列出的結清清單中的所有物品，包括但不限於已簽署的許可證、廢物艙單、操作手冊和保修。

6.5.如果在承租人完成工作後，業主根據本第6條支付了承租人要求的所有金額，但津貼尚未完全用完(例如，由於承租人支付了超額津貼金額)，則在承租人提出要求後十(10)天內，業主應向承租人支付(I)未支付的剩餘津貼(由承租人根據上文第6.2和6.4節所述支付程序提交的文件證明)中較小的部分。或(Ii)租客為租客工作支付的總金額超過業主實際支付的津貼金額。

7.更改、增補或更改。

如果承租人希望進行任何非最低限度的更改、增加或更改，或希望在批准發佈的施工文件後對任何建築系統進行任何更改、增加或更改，則承租人應編制並向業主提交有關該等更改、增加或更改的圖則和規格。任何此類變更、增加或更改均須經業主根據本工作書第3.2節的規定批准。承租人應負責向適用的政府當局提交的任何申請，以及計劃、檢查和許可要求。

8.雜項。

8.1.作用域。除非租約中另有規定，否則本工作信函不適用於通過租賃選項或其他方式增加到房屋的任何空間。

8.2.電氣：建築物電氣系統允許租户改進設計，如下所示：

(A)照明：用於建築物標準照明的建築物內每平方英尺實用面積最高1.5瓦特的連接負荷。

(B)電力：房產內每平方英尺可用面積最多5瓦特的連接負荷，用於所有插座和其他電力要求(不包括建築系統的標準供暖、通風和空調)。

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8.3.承租人的工作應包括(由承租人承擔費用)所有房舍：

(A)建築批准的照明傳感器控制，以滿足適用法律的需要；

(B)在所有大樓辦公區內安裝標準熒光燈具；

(C)承租人使用的每一種電力和冷凍水的建築物標準電錶應連接到建築物的系統，並應在承租人佔用房產之前由國家認證的測試公司進行測試和認證；

(D)建築標準天花板系統(包括瓷磚和格柵)和；

(E)建築標準空調分配裝置和建築標準風道末端機組。

8.4.灑水裝置。在符合本合同規定的任何條款、條件和限制的情況下，房東應在將房屋交付給租户之日提供一個有效的噴水滅火系統，該系統由主管道、支管和噴頭組成。如果承租人的計劃和/或任何適用法律有此必要，承租人應支付管道分配、噴水滅火系統噴頭和建築消防軟管或消防軟管閥櫃的費用。

8.5.樓層加載。地板承載能力為100磅。每平方英尺(80磅活載荷加20磅。用於隔斷、天花板和門)。承租人經房東同意後，可自行決定是否超出樓面承載能力，並須由承租人自行承擔費用和費用，並根據需要加固樓板。

8.6.停工。如果非承租人工作的不動產上的任何工作因承租人工程的施工而延遲、停止或以其他方式影響，承租人應立即採取必要或適宜的措施，以消除此類延誤、停工或對承租人工作以外的不動產工作的影響。

8.7.貨運升降機和材料及用品的庫存。大樓內有兩(2)部貨運電梯。承租人承包商應事先安排並徵得大樓或項目經理的批准，在大樓標準運行時間以外使用貨運電梯進行所有材料和用品的儲存。承租人或其承建商須向大廈經理預留貨運電梯作此用途，並在合理的事先通知下，並按照業主有關租客改善工程的任何規則、規例及指引，在可供使用的時間內預留作此用途。承租人應支付房東的現行費用，以便在標準工作時間以外提供此類貨運電梯。

8.8。生命安全。雙方同意，承租人(或承包商)應僱用業主認可的建築物消防和生命安全分包商為建築物的所有消防和生命安全工作提供服務。

8.9.鎖上了。承租人同意從房東或其代理人處購買在房屋內使用的鎖的所有鋼瓶和鑰匙。

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8.10。授權代表。承租人已指定Avison Young的David岡薩雷斯作為承租人代表，處理本工作信函中規定的事項。在任何情況下，只要有多個人被指定，房東的通知或請求如果被髮送或遞送給任何一個人，房東的通知或請求應得到充分的給予或遞送，每個人在此被授權單獨行事，每個人都有充分的權力和責任代表租户行事，如本工作信函所要求的那樣。租户可在五(5)個工作日通知房東後增加或刪除授權代表。

8.11。進入辦公場所。業主從以前的租客手中收回房產後，在將所有權交付給租客之前以及在進行業主工程期間，租户及其建築師、工程師、顧問和承包商應在合理時間內，在事先通知並與大廈管理部門協調後，進入房產，以便檢查業主工程(如有)並規劃承租人工程。這種通道不得以任何方式幹擾業主的工作(如有)。除支付基本租金和額外租金外，該等使用權及與此相關的所有作為及不作為，均須受租約的所有其他條款所規限，包括但不限於承租人的賠償責任、保險責任等。如果承租人的這種出入延誤了業主工程的基本完成，則這種延誤應屬於承租人的延誤，業主工程應被視為在業主工程如果沒有這種出入的情況下本應完成的日期基本上完成。

8.12。費用。房東應收到相當於3.5萬美元(35,000.00美元)的承租人工程施工費用。這筆費用是租户根據本合同其他條款向房東報銷的費用之外的費用，包括但不限於房東的建築師和工程師審核租户的平面圖。

8.13。工會。承租人應使用工會承包商和/或分包商。

9.效力和效力。

本工作函件的條款及條件應被解釋為租約的一部分，並應被視為通過本參考納入租約。如本工作函件與租賃合同之間就本工作函件所涉及的具體事項出現任何不一致之處，應以本工作函件的條款和條件為準。

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附件B-1

到WORKLETTER協議

房東工作

業主工作應指以下工作，由業主承包商完成：

拆除七樓所有現有的租户改善設施，包括但不限於洗手間；

根據大樓的標準程序和適用法律，在所有可進入的區域減少含石棉的建築材料，包括在現有休息室/廚房區域和樓層北側的1號出口樓梯附近的天花板上方進行防火。

維護現有的辦公場所暖通空調服務，包括主迴路和主風道、變風量風箱和風機盤管。暖通空調系統的分配，以適應租户的使用和佔用是租户的責任；

如有必要，對房東確定的有破損面積和破洞的核心、立柱和外牆進行修復和修補；

為樓面提供所需的電力服務，以便為租户的便民插座提供每平方英尺至少5瓦的電力，為租户的照明提供每平方英尺1.5瓦的電力；以及

修復、平整和修補由業主合理確定的地板上的任何孔洞和損壞區域。

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附件C

規章制度

在此使用的所有大寫術語，包括，例如，房產、房東、租户、建築和項目，應具有本規則和規定構成的租賃中所給出的含義。

1.除非獲得業主批准，否則任何標誌、標語牌、圖片、廣告、名稱或告示，不得銘刻、展示、印刷或張貼在建築物或工程項目的外面或內部的任何部分，或處所內外的其他地方，但在處所的內部則屬例外。任何窗、門、隔板或牆壁的玻璃附近不得放置任何東西，而任何窗簾、窗簾、百葉窗、窗簾或其他覆蓋物、窗簾或裝飾物，除非獲得業主批准，否則不得安裝、懸掛、放置或放置在處所內的任何窗户上，或用於與該等窗户相關的用途。在任何情況下，如獲業主批准，所有該等物品均須安裝在為處所提供的標準窗簾內，並不得從工程項目的外部以任何方式看見。任何將光線反射或射入建築物大廳或其他地方的門、窗、燈具及任何燈光或天窗，均不得遮蓋或遮擋。

2.除任何食物及/或飲品服務及獲業主批准在工程項目內操作的自動售貨機服務外，處所的任何部分不得用作製造任何商品或配製或分發任何食物或飲品，處所內或其周圍亦不得進行或準許進行任何烹調，而處所內或其周圍亦不得安裝、保養或操作任何一部或多於一部分發或售賣食物、飲品或產品的自動售貨機。

3.不得在該處所之內或附近作出任何事情或準許作出任何事情，或將任何事情帶進或存放在該處所內，而該等事情或事情不得以任何方式增加或導致取消或以其他方式影響建築物、工程項目或存放在其內的任何財產的火警或其他保險，或與任何消防法律或規例或與該處所或其任何部分的任何保險單相牴觸。除非業主批准，否則不得在處所內或其周圍使用或存放任何煤油、汽油或易燃或易燃液體或物料；除業主供應的方法外，亦不得為處所使用任何其他供暖或空調方法。承租人應遵守房東批准的所有消防規定。如任何使用或活動導致須支付的火警或其他保險費增加，而該等保險費是由業主取得的，或由建築物支付分擔的工程區保險，或導致個別租客購買的保險，則導致增加保險費的一方，須負法律責任向業主、工程項目的業主或個別租客(視屬何情況而定)支付該等保險費。因此承擔增加保費費用的一方有權對增加保費的合法性提出異議。

4.不得在處所之內或附近作出任何事情或準許作出任何事情或準許以任何方式妨礙或幹擾處所作其預定用途，或妨礙或幹擾工程項目的任何租客或佔用人的權利，或傷害或煩擾他們，亦不得將處所或其任何部分用作任何不道德、非法、擾亂秩序或極具危險性的用途，或用作住宿或睡覺，亦不得在處所內外造成、維持或準許任何滋擾。除“服務”或“輔助”動物(根據《美國殘疾人法》、《公平就業和住房法》或其他適用法律的定義)外，任何時候都不允許動物、爬行動物或鳥類進入大樓或承租人的住所。除適用法律要求的範圍外，任何唯一功能是提供安慰或情感支持的動物(服務動物除外)都不允許進入大樓。

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5.建築物的樓面不得超載，任何安全或其他重物在未有足夠設施妥善分配重量的情況下，亦不得安裝在處所內。

6.承租人不得在該建築物所屬的辦公大樓的外部安裝任何無線電或電視天線、揚聲器或任何其他裝置。

7.承租人應保持其處所保持良好的保養和清潔狀態。不得允許任何東西從建築物的窗户或門上掉落，也不得將任何灰塵或其他物質從建築物或工程項目的任何走廊或大廳、電梯、通風器或其他地方掃蕩或拋擲。垃圾須按業主、建築物或工程項目的經理或其代理人所指示的方式、時間及地點放置在容器內。

8.人行道、入口、電梯、前廳、樓梯、走廊、大廳、平臺和消防出口不得受阻或阻礙，或用於進出房舍、建築物和工程項目以外的任何目的。

9.租客及佔用人不得致使或容許任何滋擾噪音或令人不快的氣味在處所內產生或發出。

10.建築物內的水廁及其他水器，不得作設計用途以外的其他用途，亦不得將任何掃地、垃圾、抹布或其他物品扔進水廁及其他器具內。因誤用處所內的任何水廁或其他器具而造成的任何損壞，應由租户修理和支付費用。

11.屬於租客或其僱員、持牌人、受邀人、承建商、代理人、客户或租客或佔用人的訪客的車輛，其停泊方式不得妨礙或妨礙其他車輛隨時進出建築物、工程項目或停車場的任何入口或出口。

12.承租人、佔用人及僱員、持牌人、受邀人、承建商、代理人、客户或訪客，不得在任何時間或以任何理由進入或企圖進入該建築物所屬的辦公大樓的屋頂。

13.禁止在房產內或附近拉票、拉票和兜售，租户和房產的佔用者應合作防止此類行為。

14.除非獲得業主批准，否則任何手推車不得在工程項目內或附近使用，但裝有橡膠輪胎及側護板的手推車除外；任何其他手推車或車輛不得在建築物內或附近使用，但獲準在工程項目停車場使用的手推車或車輛除外。

15.除非在業主或建築物或工程項目的經理批准的時間及方式下，否則不得將傢俱、貨物或任何種類的設備帶進或接收到工程項目內，或在升降機上運載。

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16.本項目的公告欄或目錄應專門用於展示本項目的租户和佔用者的姓名和位置，業主保留從公告欄或名錄中排除任何其他姓名的權利，有權限制與要在公告欄上標識的特定建築物佔用人有關的姓名的數量，並有權按適用於建築物所有佔用人的費率對與該等佔用人有關的姓名收費。

17.承租人應確保其房屋的外門在星期六、星期日和法定節假日關閉並安全鎖上，且不遲於其他日期的晚上7點。承租人應謹慎行事，在承租人或其僱員離開房產之前，所有水龍頭或水器均已完全關閉，所有公用事業、電力、燃氣或空氣也應謹慎關閉，以防止浪費或損壞。

18.租客須遵守業主批准的保安措施及程序，以營運大廈及進行大廈內的業務。

19.有關建築物的服務或運作的投訴，須以書面向業主或建築物的管理人提出。

20.由承租人或代表承租人進行的所有工作，均須符合市場街425號承租人的建造標準，並按照建造條件和石棉程序進行。

21.房東可隨時補充、修改或廢除本規則和規定以及根據本協議給予的任何同意或批准。

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附件D

公平的市場租金

1.公平市值租金的定義“公平市場租金”是指每月基本租金，相當於租户將支付的每可出租平方英尺的每月基本租金，願意支付租金的業主將接受與大樓和加利福尼亞州舊金山金融區其他A級標準建築物(“適用市場”)相當的空間，支付租金的期限，以及按與租約條款基本相似的條款(包括但不限於適用於税收、運營費用和不包括的條款，但也考慮所謂的淨租賃和三重淨租賃)接受的月度基本租金。根據作出有關釐定時適用市場的現行市況(“可比交易”)，使用營運開支止損額或基準年度並在該等租賃與本租賃之間作出適當調整的租賃(“可比交易”)。在不限制前述一般性的原則下，可比交易的年期應與租期相若，而在用途、樓面水平、景觀及朝向、面積及樓宇內及適用市場內的位置可作比較的空間，應視為釐定公平市場租金的交易；然而，不尋常或形狀奇怪的空間的租賃將不會被考慮。在釐定公平市值租金時，可比交易中所述或合約的每月淨租金或基本租金應作出適當調整，以考慮該等交易中現行的條款及條件與租約中的條款及條件，包括但不限於：(A)可比交易中租客應付的平均每年開支及每可租平方英尺的税項與租約下租客應付的不同程度，例如, 如果租賃規定在基準年度基礎上增加支付租金調整和/或某些運營費用，則租賃項下的每月基本租金費率應以遞增為基礎，將作為期權期限運營支出基準年的日曆年更改為期權期限開始的完整日曆年，在確定公平市場租金費率時應考慮這種遞增；(B)租客改善、現有租客改善的價值、業主在可比交易中給予的優惠(如有的話)，例如在租客改善工程基本完成後適用的泊車費減免、免租或租金減免(在任何建築期間不得就任何免收或減收租金作出調整)、低於市值利率的貸款、搬家津貼、空間規劃津貼、接管租約款項及工作津貼，而根據租約給予租客的改善、翻新或重新粉刷津貼，以釐定公平市值租金的租金計算；(C)業主在可比交易中(不論是付給租客代理人、該業主或與該業主有關聯的任何個人或實體)須支付的經紀佣金、手續費及花紅，與業主就釐定公平市值租金的交易而須支付予經紀的任何此類款項的比較；。(D)金錢的時間價值；。(E)可出租面積的定義與可供比較交易中可租用的項目租金與可用平方英尺的比率之間的任何重大差異。, 與適用於釐定公平市值租金的車位的有關數字比較；及(F)在可比交易中租客的停車費與租客根據租約須繳付的費用的差異程度。

附件D-第1頁

2.密封的預算。如果租賃要求根據本附件確定公平市場租金，房東和租户應在十(10)個工作日內會面，並同時將公平市場租金的善意估計(“估計”)用密封的信封提交給對方。如果較高的估價不超過較低估價的105%(105%)，則公平市場租金應為兩個估價的平均值。如果未在該十(10)個工作日內同時提交估算，則任何一方均可在此後五(5)個工作日內向另一方發出通知，指定任何合理的時間以及大樓內或附近的任何合理地點舉行此類會議。如果只有一方在該會議上提交估算，則該估算應為公平市場租金。如果雙方均未在該會議上提交估計，則正在確定公平市場租金的交易應被視為取消，不再具有任何效力或效果。

3.仲裁員的遴選。如果較高的估價超過較低估價的105%(105%)，則業主或租户可在會議上提交估價後五(5)個工作日內以書面通知另一方，要求通過仲裁解決分歧。如果任何一方都沒有發出通知，則確定公平市場租金的交易將被視為取消，不再具有任何效力或效果。在發出通知後五(5)個工作日內，雙方應選擇三(3)名雙方都能接受的具有房地產活動經驗的獨立MAI評估師(“合格評估師”)作為仲裁員，其中包括至少五(5)年評估加利福尼亞州舊金山金融區辦公空間的經驗。如果雙方不能及時商定此類仲裁員，則在接下來的五(5)個工作日內，雙方應選擇一(1)名合格評估師並通知另一方，在第三個五(5)個工作日內，兩名評估師(或如果只有一(1)名正式選定，則該單一評估師)應選擇三名額外的合格評估師組成的小組作為仲裁員，其中三名仲裁員應根據本附件第四節的規定確定公平市場租金。房東和房客均有權向由三名仲裁員組成的仲裁小組提交支持其各自立場的證據。

4.仲裁程序。一旦如上所述選定了仲裁員小組，則每名仲裁員應在可行的情況下儘快從兩個估計值中選擇其認為更接近公平市場租金的估計值。根據兩(2)名仲裁員的選擇，估價應為適用的公平市場租金，這種選擇應對房東和租户具有約束力。如果仲裁員集體認定專家意見是合理必要的，以協助他們確定公平市場租金，則他們可以聘請一名或多名合格人員，包括但不限於法律顧問、經紀人、建築師或工程師，提供此類專家建議。未由仲裁員選擇估算的一方應支付仲裁員和仲裁員聘請的任何專家的費用。然而，業主或租客直接聘用的任何律師或專家的任何費用，應由聘請該律師或專家的一方承擔。

5.釐定公平市值租金前的租金。如公平市值租金的釐定尚未在公平市值租金的適用租賃期開始前完成，租客應支付業主每月基本租金及租金調整按金，該按金將根據本附件第2節業主估價適用，直至釐定公平市值租金為止。如果隨後確定的公平市場租金與適用期間支付的金額不同，則在確定後三十(30)天內，租户應向業主支付任何更多的到期金額，而業主應將到期金額的任何減少記入租户的貸方(從下一個月到期的基本租金分期付款中扣除)。

附件D--第2頁

附件F

信用證的格式

	僅供內部識別之用

	Our No. _______________ Other _______________

	Applicant __________________________________

致：	425 MKT REIT，LLC
	大都會人壽房地產公司
	[地址]
	關注：董事、EIM

不可撤銷信用證第號。_______________

我們特此開立以上述收件人(“受益人”)為受益人的不可撤銷信用證，開出金額不超過美元的信用證，即日生效。本信用證由本公司開出，憑票付款，地址為[房東指定的開證行在城市的地址]並於20_

“受益人”一詞包括根據法律規定指定受益人的任何繼承人，包括但不限於任何清算人、復原人、接管人或財產保管人。

我們在此承諾立即承兑你方向我開出的註明我方第號信用證的即期匯票。_。

除非在此明確聲明，否則本承諾不受任何協議、條件或限制的約束。的義務[開證行]本信用證項下的個人義務是[開證行]，並且決不取決於與此有關的補償。

本信用證的一項條件是，除非我們在到期日前至少三十(30)天通過掛號信通知您，我們選擇不考慮將本信用證續期一(1)年，而不作任何修改，否則將自動延期一(1)年或任何未來的到期日。

本信用證可由受益人和任何後續受讓人轉讓，不向受益人或任何受讓人收取任何費用。本信用證的轉讓須在收到受益人(以及隨後的受讓人)的指示後方可進行，指示的格式如附表1所示，並附有信用證正本和任何修改(如有)。

附件F--第1頁

信用證附表1

[銀行--當時信用證的當前開證行]
C/O


請注意：

回覆：不可撤銷信用證編號。_______________

女士們、先生們：

下列簽署人確認已收到您的第以我方為受益人的信用證的_，其條款令人滿意。現將上述信用證及其所有修改和延期(如有)不可撤銷地轉讓給：


	[受讓人姓名或名稱]


	[地址]

貴方應將此轉讓通知受讓方，受讓方在信用證項下享有受益人的獨有權利，包括信用證的任何修改、延期或增加，而無需通知我方或得到我方的進一步同意。

這項轉讓不向受益人或受讓人收取任何費用。

	非常真誠地屬於你，

	受益人

	發信人：

得到銀行認可和同意[然後是信用證的當前出票人]:


	(銀行-當時是信用證的當前發行人)

附件F--第3頁

騎手1

生效日期協議

425 MKT REIT，LLC(“業主”)與特拉華州一家公司(“租户”)已於2019年簽訂了一份日期為_

鑑於，房東和租客希望確認並紀念租約中規定的租約開始日期和期滿日期；

因此，考慮到上述情況以及本合同和租約中的相互契約，房東和租客同意如下：

除非本合同另有規定，否則所有大寫術語應具有本租賃中賦予它們的相同含義。

租約的開始日期(定義見租約)為_。

租約的到期日(定義見租約)為_。

承租人特此確認以下事項：

(a)

已根據租約條款接受對該房產的佔有權；

(b)

業主的工程(如有的話)已大致完成；及

(c)

本租約已完全生效。

5.除特此明確修改外，本租約的所有條款和條款現予批准和確認，並對本租約雙方繼續具有完全效力和效力，並對其具有約束力。

6.租約及本生效日期協議載有業主與租客之間與本租約標的有關的所有條款、契諾、條件及協議。任何與此類事項有關的先前其他協議或諒解均無效或具有任何效力和效力。

騎手1-第1頁

租户：		房東：

__________________,		425 MKT REIT，LLC，
a ___________________		特拉華州一家有限責任公司

通過		通過
	打印名稱		打印名稱

它的		它的
(董事長總裁或副總裁)

通過


	打印名稱

它的
(祕書、助理祕書、首席財務官或助理司庫)

騎手1-第2頁

騎手2

附加條文

本附加條款2(以下簡稱“附加條款”)附屬於一份於2019年_

第1節.定義的術語.效力和效果

除本合同另有規定外，本附加條款中使用的大寫術語應具有本租約中所規定的相同含義，且大寫術語在通常的標點符號過程中除外。這個騎手是租約的一部分。如果本騎手與租約的任何其他條款就本騎手標的的具體事項產生任何不一致之處，應以本騎手的條款和條件為準。

第2節房舍狀況；交付；施工期；開始日期；期限

2.1.預計交付日期；交付日期；開工日期：承租人在施工期內的義務；期限。

(A)業主應在不遲於2019年8月1日(“預計交付日期”)之前，按照工作信函中規定的條件向租户交付對該房產的佔有。在房東實際向租客交出房屋的日期(“交付日期”)，租約的所有條款和條件均適用，除非本附加條款另有明確規定，否則租户應遵守和履行所有該等條款和條件。在從交付日期到開工日期(定義見下文)的期間(“施工期”)內，承認承租人在本租約允許的場所內建造和安裝並準備用於使用和佔用：(I)承租人沒有義務每月支付基本租金、租金調整保證金或租金調整；以及(Ii)除非工作信函第4節明確規定，否則房東沒有義務提供服務或公用事業。本租賃期限應如基本租賃條款第1.01(5)節所示，“生效日期”為交付日期後四(4)個月。

(B)在生效日期發生後三十(30)天內，應業主、租客和業主的要求，雙方應簽訂一份協議(作為附件1附於本租約)，確認生效日期和期滿日期。如果承租人未能在房東提出要求後十(10)個工作日內對該協議作出迴應，則開始日期和期滿日期應為房東在該協議中指定的日期。

騎手2-第1頁

2.2.未能交付控球權。如果業主因下列原因而不能在預定交付日期交出房產：(I)任何租客、租客或租户的扣留或保留佔有權，或(Ii)業主的工作(如有)未基本完成，或(Iii)任何其他原因，則業主不應因未能在該日期交出房產而承擔任何責任。在這種情況下，根據上文第2.1節的規定，交付日期和開始日期將根據業主在本租約要求的條件下實際將物業交付給租户的日期自動調整和確定。未能按原定計劃交付日期交付租賃物，不應影響本租約的效力或承租人在本租約項下的義務。儘管有任何前述相反的規定，如果房東在2019年9月1日(“外部完工日期”)或之前沒有將房產交付給租户，租户有權在開始日期後的每一天享受5,734.58美元的租金減免，從外部完工日期開始到開始日期結束；但是，外部完工日期應推遲業主將房產交付給租户的天數，原因是由於租户延誤和不可抗力延誤(如果有)。

第3節.延長期限的選擇

(A)房東特此授予承租人單一選擇權，根據本節的條款和條件(“延長選擇權”)，就當時存在的整個房產而言，將租期再延長五(5)年(該期間可稱為“選擇權期限”)，但條件是在行使該選擇權時(如果授予多於一個選擇權，則每項選擇權)：(I)承租人必須正在進行常規的、活躍的、持續的業務，並由分租户佔用(和佔用，被許可人或承租人允許或忍受的其他一方不得滿足該條件)；及(Ii)租户的財務狀況與租約籤立日期經租户的獨立註冊會計師核證並由租户的經核證財務報表支持的狀況相比並無重大不利變化，而該等財務報表的副本須連同行使其在此項下的權利的租户書面通知一併交付業主。在不限制前述一般性的情況下，如果承租人的獨立註冊會計師沒有證明沒有發生重大不利變化，房東可以合理地得出結論。

(B)租客選擇(“選舉通知”)行使延期選擇權，必須在不早於期滿日期前十五(15)個月且不遲於期滿日期(“行使窗口”)前十二(12)個月的日期，以書面通知業主。如果承租人未能或因未及時發出其選擇通知而選擇不行使延期選擇權，則延期選擇權應無效，如果授予多個選擇權，則包括當時適用的延期選擇權和所有其他延期選擇權。

(C)購股權期限應緊隨上一租賃期屆滿後開始。承租人在期權期限內租賃物業時，除(I)承租人須支付“期權期限租金”(按緊隨下一小節所述方式界定及釐定)外，並須遵守該租約所載的相同條款及條件；(Ii)保證金的款額須增加至與先前保證金金額與期權期限前的租期租金相同的百分比或比例，但在任何情況下，保證金不得減少；和(Iii)承租人應接受房屋的“原樣”狀況，房東沒有義務重新粉刷、整修、修繕、改善或更改房屋，或為此向承租人提供任何津貼，但在可比交易中租賃空間的承租人根據本合同附件D中定義的公平市場租金的定義獲得津貼的情況除外，但房東在公平市場租金最終確定後三十(30)天內向承租人發出通知，可選擇提供相當於本應給予的津貼數額的租金抵免，以代替對房屋的改動。計入僅適用於該房產的租金，並在該租金義務開始後開始支付。如果承租人及時和適當地行使延長選擇權，則除非文意另有明確要求，否則租賃中提及的條款應被視為指由選擇權條款延長的先前期限。

騎手2-第2頁

(D)期權條款租金指按公平市值租金比率(定義見附件D)計算的每月基本租金加上租金調整及/或若干營運開支(如適用，根據逐步更改基準年度或釐定公平市值租金而計算營運開支的基準金額)的總和，加上根據租賃應支付予業主的其他費用。公平市場租金和期權期限租金的確定，由房東在善意行使房東商業判斷的前提下作出。在承租人行使延期選擇權後四十五(45)天內，房東應通知承租人房東對該房屋的公平市場租金和期權定期租金的決定。承租人可在收到通知後十五(15)天內向房東遞交書面通知：(I)接受房東的決定，在這種情況下，延期應按可接受的費率有效並具有約束力；或(Ii)列出租户的善意估計，在這種情況下，房東和租客將立即協商並試圖就公平市場租金和期權定期租金達成一致。承租人未能在該十五(15)天期限內及時送達該通知，應視為其取消了選擇權。如果承租人已發出通知，列明承租人的不同估計，但在房東收到承租人的估計後三十(30)天內，承租人和房東未就公平市場租金和期權期限租金達成書面協議，則公平市場租金應按照附件D的條款確定。, 在期權期限內的任何時候，期權期限租金均不得低於“先前租金”(定義見下文)。前述租金指本租約項下承租人應付的每月基本租金的總和，按購股權期限前最後一個完整月的適用利率加上租客根據租賃應付的租金調整(如適用，使用適用於購股權期限前最後一個完整月的基準年度計算基本營運開支)，加上根據租賃應付予業主的其他費用計算。在承租人直接向公用事業或服務提供商支付承租人根據租約將直接獲得的公用事業或服務的範圍內，承租人應繼續支付該等金額，但該等金額不應計入本文所使用的先前租金或公平市場租金的一部分。此外，如果業主通知租客期權期限租金應等於上一次租金，該決定應為最終決定，並對將上一次租金設定為期權期限的期權期限租金具有約束力，承租人無權對該決定提出異議或異議，續期應是有效和具有約束力的(受以下(F)款的限制)。

(E)在公平市場租金最終確定後，業主應立即準備一份備忘錄，根據本期權的條款和條件，以修訂租賃的形式確認延長期權期限的具體日期、金額和條款，承租人應在業主和租客同意擬議修訂的形式後五(5)個工作日內執行該修訂，業主應在租客之後立即執行該修訂。儘管前述有任何相反規定，房東未準備該修訂或任何一方未簽署修訂不應影響根據本期權延期的條款和條件延長期權期限的效力和效力。

(F)在發生下列任何情況時，房東有權在期權期限開始前的任何時間行使選擇權，終止本節中關於延期選擇權的所有規定，因此，在此之前或之後行使延期選擇權不具有任何效力或效果：

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(I)承租人未及時行使或未及時履行嚴格按照本節規定延期的選擇權。

(Ii)租客行使選擇權延長租約下租客的失責行為，或在期權期限開始時租客的失責行為，或任何事實的狀況，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成該失責行為。

(Iii)承租人在緊接行使期限前三十六(36)個月期間根據租約發生的第三次違約，即使所有該等違約其後均可糾正。

(G)在不限制本租約任何條款的一般性的原則下，對於本節的所有條款而言，時間是至關重要的。

(H)此延長選擇權屬個人對Metromila的選擇，不得由任何人士或實體使用，亦不得轉讓或轉讓予(自願或非自願)任何人士或實體，但身為租約受讓人且已符合本租約第10.01及10.05節規定的獲準受讓人除外。

第四節終止選擇。

(A)授予選擇權；行使；提前終止日期。房東特此授予租客選擇權(“終止選擇權”)，在遵守下列所有條款、契諾和條件的前提下，提前整個房屋(不少於整個房屋)的期滿日期。此終止選擇權只能通過租户不遲於第七十二(72)日最後一天向房東發出的書面通知(“終止通知”)來行使^發送)該期限的完整日曆月。只要該通知已正式發出，且本終止選擇權的所有條款、契諾和條件均已得到滿足和履行，終止選擇權應將期限的到期日提前至期限的第八十四(84)個完整日曆月結束的日期(“提前終止日期”)。

(B)解約費。承租人應立即向房東支付解約費(定義見下文)，且不得扣除或抵消任何費用。解約費應在租客向房東遞交解約通知書的同時支付。終止費是雙方協商和商定的費用或補償金額，旨在作為他們對難以計算且業主可能因相應的到期日提前而承受的損失和損害的公平估計，包括業主因租客根據租約租賃的物業而產生的任何優惠、佣金、津貼和其他費用中的未攤銷部分，以及業主未來與此相關的租金損失。該金額應為業主對該等估計損失和損害的賺取的費用和違約金，無論該等損失和損害實際上是大於或小於適用的終止費金額。終止費的含義和組成如下：

(I)相當於四(4)個月基本租金之和的數額，按本應在第八十五(85)個月至第八十八(88)個月期間適用的費率計算；加上

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(Ii)相當於截至“交易成本”(定義見下文)提早終止日期的未攤銷部分，加上年利率8%(8%)的利息，按直線攤銷：(1)在適用於初始房產的交易成本期限內，以及(2)如果在執行日期後就適用於該空間的交易成本增加空間，則在剩餘期限內。這裏所用的“交易成本”是指房東為租賃佣金(包括最初的房產和執行日期後增加的任何空間)支付或發生的所有費用、房東向租客提供的任何津貼、房東為改善或改建而支付或發生的任何建築費用，以及與租賃相關的法律費用。交易費用的部分明細表列明瞭適用於初始房地的交易費用，見本租約附件E。

(C)先例條件。在發生下列任何事件時，此終止選項將不可用，並且將在沒有通知的情況下自動終止，並且不再具有任何效力或效果：

(I)租客沒有發出行使終止選擇權的通知，或沒有按照本終止選擇權向業主全數支付終止費。

(Ii)終止選擇權行使時或租客根據租約提早終止日期或之前仍未糾正的違約行為的存在。

在任何此類情況下，房東應享有租約規定的所有權利和補救措施，而不受終止選擇權的任何限制。此外，如果在行使或聲稱行使終止選擇權之前或之後，租户因任何原因在租約項下違約，業主應享有租約項下提供的所有權利和補救措施，而不受終止選擇權的任何限制。

(D)在提前終止日期之前的債務；按比例分配。除本終止選擇另有規定外，租約的所有條款、契諾及條件對物業均保持十足效力，直至(包括)提早終止日期為止。除支付終止費用外，承租人應繼續支付所有租金和費用(包括水電費)，包括但不限於每月基本租金、承租人應承擔的運營費用和税款，以及根據租約到期應支付的其他費用，直至(包括)提前終止日期。該等租金及收費須按租約規定按比例計算、開具帳單及支付，猶如提早終止日期為定期預定的期滿日期一樣。不遲於晚上11：59在提早終止日期，承租人應根據租約在到期日期或終止日期適用的相同條款和要求，騰出並交付房東對該房產的獨佔佔有權。

(E)行使租約後的某些更改。於承租人行使終止選擇權時及之後，租約的所有條款、契諾及條件將繼續適用，但續期選擇權將自動終止而不會發出通知，且不再具有效力或作用。

(F)暫緩執行。如果承租人未能按照本終止選擇權的要求在提前終止日期之前騰出並將對物業的獨家佔有權交給業主，則對物業的保留應符合適用於保留的所有條款、契諾和條件，包括但不限於租約第十三條。

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(G)不放行。即使前述任何相反的規定，本終止選擇權的批准或業主接受房產的交還，均不得以任何方式：

(I)如(X)首次在租客向業主交付對處所的管有之日或之前產生的義務或法律責任，或(Y)因在該日期或之前發生的事件或其他事宜而產生或招致的，則當作免除或免除租客對該處所的任何義務或法律責任(包括但不限於根據租契條文對業主或其他各方作出彌償、抗辯及保持無害的任何義務或法律責任，或租客違反租契的任何義務或責任)，或

(Ii)影響租約項下的任何責任，而根據其條款，該等責任須在租約期滿或較早終止時繼續存在。

(H)選擇權個人。終止選擇權是Metromila的個人權利，不得由其使用，也不得轉讓或轉讓給(自願或非自願的)非經許可的個人或實體。

受讓人是本租約的受讓人，並已符合本租約第10.01和10.05節的要求。

第五節信用證

(A)如承租人根據租約第5(C)條作出選擇，承租人可自費向業主提供“信用證”，以代替本租約所要求的現金保證金，並保證承租人全面及忠實地履行本租約的每項條款、條款、契諾及條件(如承租人以信用證代替保證金，則此處所指的“保證金”指信用證)。如果租客根據本租約違約，則房東可以使用、運用或保留全部或部分抵押品，用於支付任何到期未支付的租金、修復該等損壞的費用、清理房產的費用、支付房東因租户違約而造成的任何其他款項，包括補償房東因租户違約而造成的任何其他損失或損害，包括但不限於未來租金的任何損失以及在重新出租物業時的任何損壞或不足(無論該等損失，如果房東根據本租約第11.02(B)或(C)節或《加州民法典》第1951.2或1951.4條(及其任何補充、修訂、替換和替代條款)尋求追償，房東有權追回的損失、成本和損害(以及在簡易程序或房東以其他方式重收之前或之後產生的損害或不足)以及未支付的過去租金、未來租金損失和所有其他損失、成本和損害的金額。如果房東如此使用、應用或保留全部或部分抵押，承租人應在提出要求後五(5)個工作日內向房東支付或交付立即可用的資金，以取代所使用、應用或保留的金額, 但以下(D)項所列者除外。保證金(除本租約所規定由業主申請而保留的任何款項外)須於下列最後一項後九十(90)天退還或支付給租客：(I)終止日期；(Ii)租客遷出物業；(Iii)租客根據本租約將物業交還業主；或(Iv)根據本租約所欠租金調整已由業主計算並由租客支付。但在任何情況下，任何該等退回均不得解釋為業主承認租客已履行其在本協議下的所有義務。

騎手2-第6頁

(B)抵押，無論是現金、信用證和/或信用證收益(定義見下文)，不應被視為預付租金保證金或任何類型的預付款，也不應被視為房東因租客未能履行義務而造成的損害，房東對其或其使用或應用的任何行動或不作為，也不得視為放棄、阻止或抗辯執行房東的任何權利或補救措施。房東不應被要求將擔保與其一般資金分開，也不應對擔保負有任何受託責任或其他責任(本節所述除外)。承租人無權獲得抵押品的任何利息。如果出售、租賃或轉讓業主在建築物中的權益，業主有權將抵押品或其餘額轉讓給買受人、受讓人或承租人，任何此類轉讓應免除業主退還抵押品的所有責任。此後，承租人應僅向買受人、受讓人或承租人尋求退還或支付抵押。承租人不得轉讓或扣押或試圖轉讓或扣押抵押品或其任何權益，房東不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束，無論本租約的一項或多項轉讓，房東可將抵押品返還給原始租户，而不對任何受讓人承擔責任。承租人特此放棄承租人在《加州民法典》1950.7條款下的任何和所有權利，以及承租人根據現在或將來制定的關於保證金的所有法律規定的任何和所有權利。

(C)如果承租人未能及時履行本第5條下的任何義務，則該違約行為應構成本租約項下承租人的違約，租户沒有任何權利或要求根據本租約的任何其他條款獲得任何進一步的通知或救治期限，但本第5條明確規定的通知和救治期限除外。

(D)在此使用的“信用證”是指在主要國家銀行的辦事處開立的、不可撤銷的、憑票付款的無條件信用證，地點為房東可接受的地點，該主要國家銀行也應使房東(“銀行”)在其完全酌情的情況下滿意，並指定房東為受益人，金額為273萬1047美元(2731,047.00美元)。信用證應規定：(1)房東可在信用證項下開出部分和多次付款，最高可達其票面金額，房東可根據房東確定的全部金額使用信用證，銀行在收到房東簽署的即期匯票後，將向房東支付上述金額，而無需房東提供任何額外單據或對賬單；及(Ii)如發生轉讓或以其他方式轉讓業主在本租約的權益或業主的任何權益(包括但不限於合併、合併、重組或其他實體變更)，則信用證可由業主免費及無追索權地轉讓給該權益的受讓人或受讓人，而本行須向業主及該受讓人或受讓人保兑信用證。信用證應採用本合同附件F所示的形式，或房東自行決定接受的其他形式和實質。房東可以(但不需要)使用信用證的收益(“信用證收益”)或其任何部分，以任何方式使用本條款第5款允許房東使用擔保的任何方式。如果房東使用信用證並選擇不終止租賃, 但若要使用信用證收益，則在房東書面通知承租人後十(10)個工作日內，房東應立即向房東提交修改信用證或替換信用證，金額相當於當時所需信用證金額的100%(100%)。承租人未能在房東通知後十(10)個工作日內將信用證的修改或更換送達房東，則構成承租人在本租約項下的違約。信用證的初始期限應不超過一(1)年，應為“常青樹”，並應在期滿前至少三十(30)天由承租人延長、重新簽發或更換，以完全符合本條款第5款的要求，以便在任何情況下，本信用證所要求的完全有效和持續有效，直至上文(A)款所述退還擔保的日期(“信用證到期日”)為止。每年不超過一次，房東有權要求租户提前十五(15)天通知房東，在房東根據其善意判斷確定開證行不再滿意繼續作為信用證的開證行的情況下，向房東交付一份符合第5款規定的相同條款和條件的補發信用證。如發行人通知其打算在任何預定的年度到期日或信用證到期日之前撤回或不延長信用證，房東應有權立即動用信用證。

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(E)儘管本協議有任何相反規定，房東同意，根據本節作為擔保的一部分持有的信用證，在滿足減少條件(定義如下)後，每年可減少的金額(“減少”)相當於減少的金額(定義如下)，但在任何情況下，任何減少都不得早於期限的第三十七(37)個完整日曆月的第一(1)天，業主持有的信用證的金額也不得低於46萬8829 70/100美元(468美元，829.70)。扣減須明確符合下列條件(“扣減條件”)：(I)在准予扣減之日，承租人並無任何作為或不作為，而該等作為或不作為會隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成承租人的違約，在此情況下，放棄扣減的權利(直至違約行為及時糾正為止)；(Ii)在給予減税之日或之後(只要承租人已符合本節規定的資格)，承租人已向房東交付了可接受的(根據本節)替代信用證或對現有信用證的修改，金額適當減少；(Iii)截至適用減税之日，承租人的財務信息(定義見下文)表明，在緊接之前的四(4)個日曆季度中，承租人的EBITDA為正數。房東同意，在收到替代信用證後，立即交出替換信用證。與租户提交其減價請求同時進行, 承租人應將根據公認會計原則編制並經業主合理接受的公共會計師事務所審計的承租人財務報表，以及房東合理要求的證明承租人完全滿足減租條件的任何其他財務信息(“承租人財務信息”)提交給業主審查。如本文所用，“減值金額”等於等於當時的信用證金額除以截至減值生效之日起期限內的剩餘年數(或部分年數)(就本計算而言，期限應被視為120個月)(應通過將初始租賃期限中剩餘的日曆月數除以12，四捨五入到小數點後兩位(5或更多的千分之五應向上舍入到下一個百分之一)來確定。例如，假設減税的第一個生效日期發生在租賃期限的第38個月，並且減税條件已經滿足，則減税金額應為39萬4659 97/100美元(394,659.97美元，通過將2731,047.00美元除以6.92年計算得出)。

第六條泊車停車取決於租户與業主和停車場運營商簽訂的適用的、單獨的停車協議，其形式和實質都令他們滿意。根據該協議，承租人有權在租期內按當時適用的月租租賃總共三(3)個攤位，因為該等費率會不時變動。

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	非常真誠地屬於你，


	[開證行]