目錄表
根據2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州(註冊州) | 4899(主要標準工業 | 32-0469673(美國國税局僱主身分證號碼) |
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Daniel·施賴伯
首席執行官
克羅斯比街5號,3樓
紐約州紐約市,郵編:10013
(844) 733-8666
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Marc D.Jaffe,Esq. | 拉賈布·S·阿巴西,P.C.,Esq. |
擬向公眾出售證券的大約開始日期:在本登記聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如本表格所登記的證券為與成立控股公司有關的要約,並符合一般指示G的規定,請勾選下方格。◻
如果根據修訂後的《1933年證券法》(《1933年證券法》),依據規則462(B)提交本表格,以登記發行的額外證券。證券法“),請勾選以下方框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。◻
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器◻ | ||
規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)◻
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)◻
註冊費的計算
須予登記的每類證券的所有權 | 須支付的款額 | 建議 | 建議 | 數額: |
普通股,每股面值0.00001美元 | 6,748,318 | 不適用 | $314,784,727.68 | $29,180.54 |
(1) | 註冊人Lemonade,Inc.(“Lemonade”)正在登記的普通股每股面值0.00001美元(“Lemonade普通股”)的數量是基於在完成Citrus合併後可發行的Lemonade普通股的估計最大股數。SubA,Inc.是特拉華州的一家公司,Lemonade是Lemonade的直接全資子公司,以麥德邁為尚存法團(“最初尚存公司”)的特拉華州有限公司(“第一次合併”)(“第一次合併”),其後由最初尚存公司與Citrus合併子B,LLC合併而成,Lemonade有限責任公司及Lemonade的直接全資附屬公司與Citrus Merger Sub B,LLC合併為尚存有限責任公司(“第二次合併”,連同第一次合併,“合併”),各按本文所載的委託書/招股章程所述,並按(A)128,221,885股普通股計算,每股面值0.0001美元(“Metromile普通股”),估計已發行的Metromile股每股面值為0.0001美元,在緊接合並前根據目前已發行的股票數和Metromile型股本獎勵須接受Metromile股權獎勵,並可能在合併前發行,乘以(B)合併中0.05263股Lemonade普通股與每股Metromile普通股的交換比率。 |
(2) | 估計僅用於計算1933年修訂的證券法(“證券法”)第6(B)節所要求的註冊費,並根據其頒佈的第457(C)和457(F)(1)條計算。建議的最高總髮行價僅用於計算註冊費,並是根據證券法第457(C)條規定的麥德邁普通股(合併中將被註銷的證券)的股票市值計算得出的,其乘積如下:(A)2.455美元,即納斯達克上報價的麥德邁普通股在2021年12月8日的每股最高價和最低價的平均數;以及(B)128,221,885股麥德龍普通股估計最高可兑換數量,換取正在登記的檸檬水普通股。 |
(3) | 根據證券法第6(B)節計算,利率相當於建議最高總髮行價的每1,000,000美元92.70美元。 |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。與本委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行或出售。本委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。
目錄表
初步-有待完成,日期為2021年12月14日
合併提案- 您的投票非常重要
尊敬的麥德龍股東:
誠摯邀請您參加特拉華州公司MetroMille,Inc.的股東特別會議(“公司”、“MetroMille”、“我們”或“我們”),會議將於太平洋時間2022年舉行。鑑於新冠肺炎疫情引發的持續的公共衞生擔憂,MetroMiles特別會議將完全作為一次“虛擬會議”舉行。您可以在特別會議期間通過網絡直播出席並投票,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MILE2022SM。在大都會特別會議之前,您仍然可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。麥德邁公司普通股(“麥德邁公司普通股”)的持有者將有權在麥德邁公司的特別大會或其任何續會上投票。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,該手續將於太平洋時間開放。
於2021年11月8日,麥德邁與Lemonade,Inc.(“Lemonade”)、Lemonade的全資附屬公司Citrus Merge Sub A,Inc.(“收購附屬公司I”)及Lemonade的全資附屬公司(“收購附屬公司II”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載條款及條件,(I)收購Sub I將與Metromile合併並併入Metromile,Metromilar將繼續作為尚存實體(“最初尚存公司”)(“第一次合併”)及(Ii)最初尚存公司將與收購Sub II合併及併入收購Sub II,而收購Sub II將繼續作為尚存實體及Lemonade的全資附屬公司(“第二次合併”及連同第一次合併一起,稱為“合併”)。
在第一次合併成功完成後,在第一次合併生效前已發行和流通的每一股Metromile普通股(庫存股和由Lemonade或收購第一分部持有的股份除外)將轉換為獲得0.05263股Lemonade普通股的權利(“交換比例”),支付現金(不包括利息和任何必要的預扣税),以代替Metromile股東在第一次合併中有權獲得的Lemonade普通股的任何零碎股份。
由於交換比例是固定的,Metromilar股東對合並對價的市場價值可能會隨着Lemonade普通股的市場價格而波動,在Metromilar股東對合並進行投票時將不會公佈。根據Lemonade普通股每股69.53美元的價格,這是Lemonade普通股在紐約證券交易所2021年11月5日,也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日的收盤價,對Metromile股東來説,合併對價的隱含價值為每股Metromile普通股3.66美元。2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書提交日期前的最後一個實際交易日,Lemonade普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股43.21美元,這意味着Metromile股東的合併對價隱含價值為每股Metromile普通股2.27美元。我們鼓勵您在Metromile特別會議上投票前獲取Lemonade和Metromile普通股的最新報價。
在MetroMille特別會議上,您將被要求考慮並表決(A)通過合併協議的提案(“合併提案”)和(B)如果沒有足夠的票數批准合併提案,將Metromilar特別會議推遲到另一個時間和地點以徵集更多代表的提案(“休會提案”)。Metromile董事會一致建議您投票支持這兩項提案中的每一項,以便在Metromile特別會議上進行考慮。
在執行合併協議的同時,持有截至合併協議之日約11.3%的已發行的Metromile普通股的某些股東,包括Metromile董事會的所有成員和某些高級管理人員(“Metromilar支持股東”)與Lemonade簽訂了投票和支持協議(“投票和支持協議”),根據該協議,Metromilar的支持股東同意,除其他事項外,對其在Metromilar的所有股份進行投票;(I)贊成採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及其他交易;(Ii)贊成Metromilar就根據合併協議準許或要求舉行的任何股東大會提出的任何延期建議;(Iii)反對任何替代收購建議或交易;(Iv)反對任何合併、出售大量資產或清算Metromilar;及(V)反對任何合理預期會阻礙、幹擾、延遲或延遲、阻止或以其他方式損害合併或合併協議預期的其他交易的建議、行動或協議。投票和支持協議的表格副本附於附件C在這裏。
除非合併提議得到Metromilar股東的批准,否則我們無法完成合並。假設有足夠的法定人數出席Metromile股東特別會議,合併提議的批准需要有權在Metromile股東特別會議上就合併提議投票的Metromile普通股流通股的多數投票權持有人的贊成票。無論你持有多少股份,你對這些問題的投票都是非常重要的。無論您是否計劃虛擬出席MetroMille特別會議,請使用本委託書/招股説明書附帶的代理卡中包含的説明,通過互聯網或電話通過代理投票,或按照本委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票。
這份委託書聲明/招股説明書為您提供了有關MetroMille特別會議、合併和每一項提議的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件,特別是“風險因素”下的信息,以討論與合併相關的風險。
我們期待着交易的成功完成。
真誠地
約翰·巴特勒 | |
董事會主席 | |
MetromileInc. |
* * * * *
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併、採用合併協議、與合併相關發行的Lemonade普通股或本委託書/招股説明書中描述的任何其他交易,也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為,並於大約月日左右首次郵寄給Metromilar股東。
目錄表
MetromileInc.
市場街425號,套房700
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
(888) 242-5204
股東特別大會的通知
TO BE HELD ON , 2022
致MetroMille,Inc.的股東:
特此通知,麥德邁公司(“麥德邁”)將於2022年太平洋時間開始,通過網絡直播召開股東特別會議(“麥德邁爾特別會議”)。
鑑於目前與新冠肺炎疫情相關的事態發展,MetroMiles特別會議將僅以虛擬會議形式通過網絡直播舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MILE2022SM來參加Metromile特別會議。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,該手續將於太平洋時間開放。
大都會航空公司特別會議將舉行,供大都會航空公司的股東考慮和表決以下提案:
1. | 通過協議和合並計劃的建議,日期為2021年11月8日(“合併協議”),由Metromill,Lemonade,Inc.(“Lemonade”)、Lemonade的全資子公司Citrus Merge Sub A,Inc.(“收購子公司I”)和Citrus Merge Sub B,LLC(“收購子公司II”)共同提出(該提案為“合併提案”);以及 |
2. | 在必要或適當的情況下,如果沒有足夠的票數批准合併建議,批准將MetroMille特別會議推遲到另一個時間和地點以徵集更多代表的建議(“休會建議”)。 |
麥德邁將不會在麥德邁股東特別大會上處理任何其他事務,但在麥德邁股東特別大會或其任何休會之前適當提出的事項除外。隨附的委託書/招股説明書,包括隨附的合併協議附件A本文件載有與這些事項有關的進一步信息。
只有在記錄日期收盤時有記錄的Metromile普通股(“Metromile普通股”)的持有者才有權在Metromile股東特別大會及其任何續會上通知並投票。
Metromile董事會一致認為,收購Sub I與Metromili合併(“第一次合併”)和尚存公司與收購Sub II合併(“第二次合併”,連同第一次合併,“合併”)對Metromili及其股東是公平和最符合其利益的,並批准並宣佈簽署和交付合並協議、Metromila履行合併協議中包含的契諾和協議,以及由此預期的交易,包括合併。因此,麥德邁董事會一致建議麥德邁股東投票:
● | “贊成”合併建議;以及 |
● | 支持休會提案。 |
您的投票是非常重要的,無論您持有多少股Metromile普通股。未經合併方案批准,當事人不得完成合並。假設有足夠的法定人數出席Metromile股東特別會議,合併提議的批准需要有權在Metromile股東特別會議上就合併提議投票的Metromile普通股流通股的多數投票權持有人的贊成票。
無論您是否計劃虛擬出席MetroMille特別會議,請使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話通過代理投票,或按照本委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”(而不是以登記持有人的身份)持有您的麥德邁普通股,請按照您的銀行、經紀商或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。有權在Metromil股東特別會議上投票的股東名單將通過Metromile股東特別會議網站以電子方式提供,供任何與Metromile股東為任何目的而與Metromile股東特別會議有關的股東查閲,從Metromile股東特別大會召開前十天開始直至Metromile股東特別會議結束為止。
如果您對合並有任何疑問,請致電(888)242-5204或寫信給Legal@metromile.com。紙質通信可發送至MetroMille,Inc.,收件人:加利福尼亞州舊金山市場街425Market Street,Suite700,公司祕書,郵編:94105。
如果您有任何關於如何投票或直接投票的問題,請致電(800)662-5200或發送電子郵件至miley@investor.morrowsodali.com,與Metromili的代理律師Morrow Sodali聯繫。
根據董事會的命令,
丹·普雷斯頓
首席執行官
MetromileInc.
加州舊金山
日期:
2
目錄表
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含有關Lemonade的重要商業和財務信息,這些信息來自Lemonade向美國證券交易委員會提交的其他文件,這些文件沒有包含在本委託書/招股説明書中,而是通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件列表,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看這些信息。
您可以免費向適當的公司索取本委託書/招股説明書的副本、通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件或檸檬水或美敦力提交給美國證券交易委員會的其他信息,方法是通過以下聯繫方式向相應公司提出書面請求:
檸檬水股東: 檸檬水公司 關注:投資者關係 |
| 對於大都會航空的股東來説: MetromileInc. 郵箱:Legal@metromile.com |
為了讓您在2022年舉行的大都會特別會議之前收到及時交付的文件,您必須在不遲於2022年要求提供信息。
如果您對MetroMille特別會議有任何疑問,或需要獲取代理卡或其他信息,請通過以下聯繫方式聯繫Metromilar的代理律師:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
Tel: Toll-Free (800) 622-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:mile@investor.morrowsodali.com
美國證券交易委員會、檸檬水、美敦力或任何其他實體的網站內容不包含在本委託書/招股説明書中。關於您如何獲取本委託書/招股説明書中引用的某些文件的信息僅為您的方便而提供。
i
目錄表
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是Lemonade向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊號333-)的一部分,構成了Lemonade根據證券法第5節就Lemonade普通股股份提交的招股説明書根據日期為2021年11月8日的合併協議和計劃,由Lemonade、Lemonade的收購Sub(定義見下文)和Metromila(可能不時修訂的“合併協議”)發行給Metromilar股東。根據《交易法》第14(A)條,本文件還構成Metromile的委託書。這份委託書聲明/招股説明書也構成了向Metromilar股東發出的關於Metromile股東特別會議的通知。
Lemonade提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用合併的有關Lemonade及其收購SuB的所有信息,Metromile提供了與Metromile有關的所有此類信息。Lemonade和Metromily都為這些與合併有關的信息做出了貢獻。
Lemonade和Metromily沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期,除非本委託書/招股説明書另有明確規定,否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的。
此外,您不應假設本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息在除已併入文件的日期以外的任何日期是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給Metromilar股東,以及Lemonade根據合併協議發行Lemonade普通股,都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
II
目錄表
目錄
| 頁面 | |
對其他信息的引用 | i | |
關於本委託書/招股説明書 | II | |
問答 | 四. | |
摘要 | 1 | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 12 | |
市場價格和股利信息 | 14 | |
風險因素 | 15 | |
合併的當事人 | 63 | |
大都會特別會議 | 65 | |
建議1:通過合併協議 | 72 | |
提案2:大都會特別會議休會 | 73 | |
合併案 | 74 | |
合併協議 | 99 | |
投票和支持協議 | 123 | |
大都會歷史綜合財務數據精選 | 125 | |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 126 | |
比較共享信息 | 137 | |
麥德龍公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析 | 138 | |
Metromile的業務 | 156 | |
監管 | 171 | |
檸檬水公司董事和高管在合併中的利益 | 180 | |
Metromile董事及行政人員在合併中的利益 | 181 | |
合併對美國聯邦所得税的重大影響 | 188 | |
股東權利比較 | 192 | |
沒有評價權 | 199 | |
法律事務 | 200 | |
專家 | 201 | |
某些實益擁有人的擔保所有權和檸檬水的管理 | 202 | |
某些實益擁有人的擔保擁有權和地鐵里程的管理 | 204 | |
股東提案 | 206 | |
代理材料的入庫 | 207 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 208 | |
轉移劑 | 210 | |
商標公告 | 211 | |
財務報表索引 | F-1 |
三、
目錄表
問答
以下是作為Metromilar股東的您可能對合並和Metromile特別會議上正在考慮的其他事項所提出的某些問題的簡要回答。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件,因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。關於合併協議、合併和關聯交易的重要信息的摘要,請參閲“摘要”。其他重要資料載於本委託書/招股説明書的附件及以供參考的文件。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中的參考信息。
為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
本委託書/招股説明書是Metromile股東特別會議的委託書。
你之所以收到這份委託書/招股説明書,是因為麥德邁已同意由Lemonade通過與麥德邁的收購子公司進行一系列合併而被Lemonade收購,麥德邁在合併中繼續作為倖存的公司,併成為Lemonade的全資子公司。合併協議規管合併的條款及條件,附件如下附件A在這裏。
與合併有關的問題需要您的投票。Metromily正在將這些材料發送給股東,以幫助他們決定如何就合併協議的通過和其他重要事項投票表決他們的股份。
我被要求投票表決的是什麼事情?
為了完成合並,除其他事項外,Metromilar股東必須批准合併提議。
Metromily正在召開Metromily特別會議,以獲得合併提議的批准。此外,如有需要或適當,Metromilar特別會議可延期至另一時間及地點舉行,以便在沒有足夠票數批准合併建議的情況下,可徵集更多代表。因此,麥德邁要求麥德邁的股東授權麥德邁董事會徵求的任何委託書的持有者投票支持合併提案和休會提案。
無論你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。合併提議的批准是Lemonade和Metromile完成合並的義務的一個條件。然而,延期提案的批准並不是Lemonade或Metromile完成合並的義務的條件。
Metromily特別會議將在何時何地舉行?
鑑於目前與新冠肺炎疫情相關的事態發展,MetroMiles特別會議將僅以虛擬會議形式通過網絡直播舉行。您可以在特別會議期間通過網絡直播出席並投票,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MILE2022SM。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,從太平洋時間開始。為了參加虛擬特別會議和在線投票,您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含控制號碼。控制號碼旨在驗證您的身份,並允許您在Metromile股東特別大會上投票,或在Metromile股東特別大會之前由代理人投票。見“大都會特別會議--實際參加大都會特別會議”。
即使您計劃虛擬出席Metromilar特別會議,Metromilar也建議您按照下文所述提前委託代理人投票,這樣,如果您後來決定不參加或無法虛擬出席Metromilar特別會議,您的投票將被計算在內。
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”(而不是以登記持有人的身份)持有您的麥德邁普通股,請按照您的銀行、經紀商或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。
四.
目錄表
我的投票有多重要?
無論您持有多少股份,您在MetroMile特別會議上提交的每一項建議都是非常重要的,我們鼓勵您儘快提交委託書。除非合併提議得到Metromilar股東的批准,否則合併無法完成。
如果合併完成,Metromilar股東將從他們持有的Metromile普通股中獲得什麼?
如果合併完成,在第一個生效時間之前已發行的每股MetroMille普通股將轉換為獲得0.05263股Lemonade普通股的權利(“交換比例”)。每一位Metromir股東將獲得現金(不包括利息和任何必要的預扣税金),以代替該股東在合併中獲得的Lemonade普通股的任何零碎股份。作為Lemonade普通股的零碎股份,Metromilar股東收到的任何現金金額都將四捨五入為最接近的整數美分。
由於Lemonade將發行固定數量的Lemonade普通股,以換取每股Metromile普通股,Metromile股東在合併中獲得的合併對價的價值將取決於合併完成時Lemonade普通股的市場價格。合併完成時,Metromile股東收到的Lemonade普通股股票的市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書發佈之日或Metromile股東特別會議時的Lemonade普通股股票的市場價格。因此,在決定如何對合並提議進行投票之前,您應該獲得Lemonade普通股和Metromile普通股的當前市場報價。檸檬水普通股在紐約證券交易所交易,米高梅普通股在納斯達克資本市場交易,代碼分別為“LMND”和“MALL”。大都會邁爾權證在納斯達克資本市場上以“Milew”為代碼進行交易。合併完成後,合併後公司的普通股將在紐約證券交易所交易,交易代碼為“LMND”。
欲瞭解有關合並完成後Metromilar股東將收到的合併對價的更多信息,請參閲“合併協議-合併對價”。
大都會汽車公司董事會如何建議我在大都會汽車特別會議上投票?
Metromile董事會一致建議您投票支持合併提案和休會提案。欲瞭解有關麥德邁董事會建議的更多信息,請參閲《麥德邁董事會的合併建議;麥德邁公司合併的理由》。
在考慮麥德邁董事會的建議時,麥德邁的股東應該意識到,麥德邁的董事和高管在合併中擁有不同於他們作為麥德邁股東的一般利益的利益,或者除了他們作為麥德邁爾股東的利益之外的利益。這些利益包括,在某些僱傭或服務終止時支付遣散費和加速支付尚未支付的Metromile股權獎勵,支付與合併有關的某些獎勵獎金,以及合併後的公司就某些索賠和債務賠償Metromilar董事和高管的協議。有關這些利益的更完整的描述,請參閲“MetroMiles董事和高管在合併中的利益”。
誰有權在大都會特別會議上投票?
所有在交易結束時(“記錄日期”)持有Metromile普通股股票記錄的持有者都有權收到關於Metromile股東特別大會的通知,並在會上投票。每一位持有Metromile普通股的股東有權就其持有的每一股Metromile普通股投一票,而該股東在記錄日期就每一件在Metromile股東特別會議上正式提出的事項投一票。通過大都會特別會議網站虛擬出席大都會特別會議不需要投票。關於如何在不實際參加大都會特別會議的情況下投票的説明,見下文和“大都會特別會議-投票方法”。
什麼是代理?
委託書是股東對另一人的法定指定,代表該股東投票表決該股東所擁有的股份。用於指定代表投票您所持有的Metromile普通股的文件被稱為“代理卡”。
v
目錄表
我在大都會特別會議上有多少票?
每一位Metromilar股東有權為每一項提案在記錄日期交易結束時所持有的每股Metromile普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時,麥德邁公司共有普通股流通股。
大都會特別會議的法定人數是多少?
法定人數是舉行有效會議所需的最低股份數量,無論是通過虛擬出席還是通過代理代表。
有權在大都會特別大會上投票的大都會普通股流通股的大多數投票權持有人必須通過大都會特別會議網站或由代表出席,才構成法定人數。
我在合併中獲得的Lemonade普通股將在哪裏公開交易?
將在合併中向MetroMille股東發行的Lemonade普通股股票將在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“LMND”。
如果合併沒有完成,會發生什麼?
如果合併提議沒有得到Metromilar股東的批准,或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成,Metromilar股東將不會收到合併對價或與合併相關的任何其他對價,他們持有的Metromilar普通股將保持流通股。
如果合併沒有完成,麥德邁仍將是一家獨立的上市公司,麥德邁普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易,代碼為“MILL”。
如果合併協議在特定情況下終止,包括如果MetroMille董事會改變其建議,Metromilar可能被要求向Lemonade支付1,250萬美元的終止費(“終止費”)。見“合併協議--終止費”。
我如何在大都會特別會議上虛擬地投票我的股票?
以您的名義直接作為Metromil股東持有的股份可通過Metromil股東特別會議網站在Metromil股東特別會議上進行投票表決。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,從太平洋時間開始。
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”(而不是以登記持有人的身份)持有您的麥德邁普通股,請按照您的銀行、經紀商或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。見“大都會特別會議--實際參加大都會特別會議”。
即使您計劃通過Metromilar特別會議網站虛擬出席Metromilar特別會議,Metromilar也建議您按照下文所述提前通過代理投票,這樣,如果您後來決定不參加或無法虛擬出席Metromilar特別會議,您的投票將被計算在內。
欲瞭解有關虛擬出席Metromile特別會議的更多信息,請參閲“Metromile特別會議”。
我怎麼才能在不參加Metromily特別會議的情況下投票呢?
無論您是作為Metromile的股東直接持有您的股票,還是以“街道名稱”的形式受益,您都可以通過委託書直接投票,而無需實際參加Metromily股東特別會議。如果您是記錄在案的股東,您可以按照隨附的代理卡中提供的説明,通過互聯網、電話或郵寄的代理投票。如果您以“街道名稱”的名義實益持有股票,您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。
VI
目錄表
有關投票程序的更多信息,請參閲“大都會特別會議”。
什麼是“經紀人無投票權”?
根據紐約證交所的規定,銀行、經紀商和其他被提名者可以使用他們的自由裁量權來投票表決“未經指示”的股票(即銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股份,但這些股份的實益所有人沒有就如何就特定提案進行投票的指示),涉及被認為是“例行”的事項,但不涉及“非例行”事項。“經紀人無投票權”發生在以下情況:(A)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行表決,但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票,以及(B)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。由於目前預計將在Metromile特別會議上投票的所有提案都是紐約證交所規則下的非例行公事,經紀商無權酌情投票,Metromilar預計不會有任何經紀商在Metromile特別會議上沒有投票。
在MetroMille特別會議上,每項提案需要多少股東投票才能獲得批准?如果我在大都會特別會議上對每一項提案都沒有投票或棄權,會發生什麼?
建議1:合併建議
假設有足夠的法定人數出席Metromile股東特別會議,合併提議的批准需要有權在Metromile股東特別會議上就合併提議投票的Metromile普通股流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此,對合並提案投棄權票與投票反對合並提案具有相同的效果。此外,任何非實際出席或由受委代表出席的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的Metromilar股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將具有與投票“反對”合併提議相同的效果。
提案2:休會提案
無論出席Metromile股東特別大會的人數是否達到法定人數,休會建議的批准都需要持有Metromile普通股已發行股票的大多數投票權持有人的贊成票,這些股份實際上是通過Metromile股東特別會議網站出席的,或由代表代表並有權在Metromile股東特別大會上投票的。因此,任何非實際出席或由受委代表出席的股份(包括因透過銀行、經紀或其他代名人以“街道名義”持有股份的Metromilar股東未能向該銀行、經紀或其他代名人提供投票指示),將不會對休會建議的結果產生影響。對休會提案投棄權票與投票“反對”休會提案具有相同的效果。
有沒有股東已經承諾投票贊成其中任何一項提議?
是。在執行合併協議的同時,Lemonade和MetroMille的某些股東(“Metromili支持股東”)簽訂了投票和支持協議。根據投票和支持協議,支持麥德邁的股東同意除其他事項外,在麥德邁股東特別會議上投票表決他們在記錄日期擁有的所有麥德邁股份(I)贊成通過合併協議,(Ii)反對任何收購提議,以及(Iii)反對任何合理預期會阻礙、幹擾、推遲或推遲、阻止或以其他方式損害合併或合併協議所考慮的其他交易的提議、行動或協議。投票和支持協議的表格副本附於附件C致本委託書/招股説明書。有關更多信息,請參閲“投票和支持協議”。
作為登記在冊的股東持有股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人持股有什麼區別?
如果您持有的麥德邁普通股是以您的名義直接在麥德邁的轉讓代理登記的,您將被視為這些股票的登記股東。作為登記在案的股東,您有權在MetroMiles特別會議上直接投票。您也可以直接委託Metromilar或第三方在Metromile股東特別會議上投票表決您的股票。
第七章
目錄表
如果您持有的Metromile普通股由銀行、經紀商或其他代理人持有,則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。作為受益人,您的銀行、經紀人或其他被指定人將向您發送一個包裹,描述投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。
如果我的銀行、經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有我的麥德邁普通股,我的銀行、經紀人或其他代理人會自動投票給我嗎?
不是的。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下,才被允許投票您持有的Metromile普通股。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。根據紐約證交所的規定,銀行、經紀商和其他被提名者在沒有收到實益所有者的指示時,有權以“街道名義”為客户持有麥德邁普通股。然而,銀行、經紀商和其他被提名者被禁止在非例行事項上行使投票權,這些事項包括目前計劃在MetroMille特別會議上審議和表決的所有提案。因此,如無該等股份實益擁有人的具體指示,銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。
如果不通知您的銀行、經紀商或其他被提名人您希望如何投票您持有的Metromile普通股,其效果將等同於投票反對合並提議,但不會對休會提議產生影響。
如果我收到超過一套Metromily特別會議的投票材料,我應該怎麼辦?
如果您以“街道名義”和以您的名義直接持有Metromile普通股,或者您在一個以上的經紀賬户中持有Metromile普通股,您可能會收到不止一套與Metromile股東特別會議有關的投票材料。
紀錄保持者。對於直接持有的股票,為了確保您持有的所有Metromile普通股都進行了投票,請使用隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票,或者按照本委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票。
“街道名稱”中的共享.” 對於通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的股票,您應遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的程序提交委託書或投票您的股票。
如果股東提供委託書,Metromile普通股的投票權如何?
無論您選擇哪種投票方式,隨附的委託書上指定的個人都將按照您指定的方式投票您所持有的Metromile普通股。對於大都會特別會議之前的每一項事項,您可以指定您所持有的大都會普通股是投票贊成、反對,還是棄權。
如果我退回一份空白委託書,我的Metromili普通股股票將如何投票?
如果您在委託書上簽字、註明日期並交回委託書,但沒有説明您希望如何投票表決您所持有的麥德邁普通股,那麼你持有的麥德邁普通股將按照麥德邁董事會的建議進行投票:“贊成合併提議”,“贊成”休會提議。
在我提交委託書後,我可以更改我的投票嗎?
任何提供委託書的Metromilar股東都有權撤銷他們的委託書,並在委託書在Metromilar特別會議上投票之前更改他們的投票,方法是執行以下任一操作:
● | 隨後提交MetroMiley特別會議的新委託書(包括通過互聯網或電話),前提是在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到新委託書; |
● | 以書面形式將您的撤銷通知給麥德龍的公司祕書;或 |
● | 通過大都會特別會議網站虛擬出席大都會特別會議並進行投票。 |
VIII
目錄表
您出席Metromilar特別大會不會撤銷您的委託書,除非您(I)在行使委託書前向Metromilar公司祕書發出書面撤銷通知,或(Ii)實際出席Metromilar特別大會並投票表決您的股份。
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響您通過Metromile特別會議網站虛擬出席Metromile特別會議並在其上投票的權利。書面撤銷通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給:
MetromileInc.
注意:公司祕書
市場街425號,套房700
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
見“大都會特別會議--代理人的可撤銷性”。
如果我以“街名”持有我的股票,在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交了投票指示後,我可以更改我的投票指示嗎?
如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的,並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示,則您應遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示,以撤銷或更改您的投票指示。
Metromilar的股東是否擁有持不同政見者或評價權?
Metromilar股東無權根據DGCL獲得與合併相關的評估或持不同意見者的權利。如果Metromilar的股東不贊成合併,他們可以投票反對合並提議,也可以選擇對合並提議投棄權票。請參閲“無評估權”。有關Metromilar股東可能如何對正在考慮的與合併相關的提案進行投票的信息,可以在“Metromile股東特別會議”中找到。
在決定是否投票批准合併建議時,我是否應該考慮任何風險?
是。您應該閲讀並仔細考慮“風險因素”中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮與Lemonade相關的風險因素,這些風險因素包含在通過引用併入本委託書聲明/招股説明書的文件中。
如果我在記錄日期之後但在Metromile特別會議之前出售我持有的Metromile普通股,會發生什麼?
記錄日期早於大都會特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在Metromile股東特別會議之前出售或轉讓您持有的Metromile普通股,您將保留在Metromile股東特別大會上的投票權,除非有特殊安排。
誰來徵集和支付徵集委託書的費用?
麥德龍已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助招攬麥德邁股東特別大會的代理人。Metromili估計,它將向Morrow Sodali支付大約17,000美元的費用,外加對某些合理的、有記錄的自付費用的補償。Metromila已同意賠償Morrow Sodali與其委託代理有關或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
Metromilar還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名者和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給Metromile普通股的受益所有者的費用。MetroMille的董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
IX
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合併預計何時完成?
在“合併協議-完成合並的條件”中所述的完成條件(包括批准合併建議)得到滿足或豁免的情況下,合併目前預計將於2022年年中完成。然而,Lemonade和Metromilar都無法預測合併將完成的實際日期,也無法預測合併是否會完成,因為合併的完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的制約,包括收到某些必要的監管批准和同意,以及Metromilar股東對合並提議的批准。Lemonade和Metromily希望在合理可行的情況下儘快完成合並。另見“合併--監管審批”。
合併後,目前的Lemonade和Metromilar股東將立即持有Lemonade的哪些股權?
根據對股權獎勵的預期處理以及Lemonade和Metromile普通股在2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,合併完成後,前Metromili股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約9.9%,而緊接合並前的Lemonade股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約90.1%。Lemonade股東和前Metromile股東在合併後緊隨其後的合併公司中的相對所有權利益將取決於Lemonade和Metromile普通股的數量,這些股票在合併前立即發行和流通。
我將如何獲得我有權獲得的合併對價?
如果您通過存託信託公司(“DTC”)或其他方式以簿記形式持有您的麥德邁普通股,您將不需要採取任何具體行動將您的麥德邁普通股換成Lemonade普通股。在第一次生效後,這些股票將自動交換為Lemonade普通股(以記賬形式)和現金,以取代您有權獲得的Metromile普通股的任何零碎股票。如果您以認證的形式持有您的Metromile普通股,那麼,在第一次生效後收到您的適當文件後,交易所代理將向您交付Lemonade普通股的股票(以簿記形式)和現金,以代替您有權獲得的Lemonade普通股的任何零碎股份。見“合併協議--股份交換”。
我現在該怎麼辦?
你應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文,包括附件。然後,您可以使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話進行代理投票,或者立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中返回,以便您的股票將根據您的説明進行投票。
我怎樣才能找到關於Lemonade和Metromily的更多信息?
閲讀這份委託書/招股説明書,以及從“哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源,您可以找到有關Lemonade和Metromile的更多信息。
合併對持有麥德龍普通股的美國人來説,美國聯邦所得税的後果是什麼?
麥德龍和Lemonade打算合併在一起,應符合美國聯邦所得税法典第368(A)條的意義上的“重組”(“意向税收待遇”)。假設合併符合條件,在第一次合併中,Metromile普通股的美國持有者(根據“合併的重大美國聯邦所得税後果”的定義)在第一次合併中將Metromile普通股換成Lemonade普通股時,通常不會確認美國聯邦所得税方面的任何收益或損失,但這種美國持有者收到的代替Lemonade普通股零碎股份的現金除外。
然而,Metromile或Lemonade完成合並協議所考慮的交易的義務的條件不是合併有資格享受預定的税收待遇,也不是Metromilar或Lemonade收到律師對此的意見。合併是否有資格獲得預期的税收待遇取決於在合併完成之前不知道的事實,以及根據合併協議現任和前任持有人的權利的處理情況
x
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麥德邁普通股將獲得Lemonade額外股份,這是因為他們有權獲得麥德邁額外股份(如“合併協議-額外股份的處理”中所述)。此外,Metromile和Lemonade都不打算要求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證合併將有資格享受預期的税收待遇,也不能保證美國國税局不會質疑合併有資格享受預期的税收待遇的結論,也不能保證法院不會承受這種挑戰。如果與預期相反,合併沒有資格享受預定的税收待遇,那麼在第一次合併中收到Lemonade普通股時,Metromilar股票的美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。
有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述,請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。本委託書/招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論,並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述,這些後果可能因個別情況而異或取決於個別情況。此外,它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。税務問題非常複雜,合併對每一位持有麥德邁普通股的美國股東的税務後果可能取決於這些股東的具體事實和情況。關於合併對您的具體税務後果,請諮詢您的税務顧問。
如果我有關於大都會特別會議或合併的問題,我應該打電話給誰?
如果您對MetroMille特別會議或合併有疑問,或希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他委託書的副本,您可以聯繫Metromilar的委託書律師:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
Tel: Toll-Free (800) 622-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:mile@investor.morrowsodali.com
XI
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摘要
為方便起見,以下是本委託書/招股説明書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含作為Metromil股東可能對您很重要的所有信息。為全面瞭解合併事項及更完整地描述合併事項的條款,閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書、其附件及與閣下有關的其他文件。此摘要中的項目包括一個頁面引用,可指導您對這些項目進行更完整的描述。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中的參考信息。
合併的當事人
檸檬水公司
Lemonade正在數字基礎和創新商業模式上從頭開始重建保險。通過利用技術、數據、人工智能、當代設計和行為經濟學,Lemonade相信它正在使保險更令人愉快,更負擔得起,更精確,更具社會影響力。為此,Lemonade建立了一家垂直整合的公司,在美國和歐洲擁有全資保險公司,並擁有為它們提供動力的全套技術。Lemonade的總部設在紐約,紐約。Lemonade公司的主要執行辦事處位於紐約克羅斯比街5號,郵編:New York 10013,電話號碼是(8447338666)。
MetromileInc.
Metromile是美國領先的數字保險平臺。以數據科學為基礎,Metromili提供按英里計算的實時、個性化的汽車保單,而不是該行業對歷史上使價格不公平的近似保單的依賴。Metromili的數字原生服務是圍繞現代司機的需求而構建的,具有自動索賠、免費智能駕駛功能,與之前支付給汽車保險公司的費用相比,每年平均節省47%。此外,通過MetromileEnterprise,MetroMille還將其技術平臺授權給世界各地的保險公司。MetroMille基於雲的軟件即服務使運營商能夠更高效地運營,自動化索賠以加快解決問題,減少與欺詐相關的損失,並釋放員工的生產力。MetroMille的總部設在加利福尼亞州的舊金山。麥德邁公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山,郵編:94105,郵編:700Suite425Market Street,其電話號碼是。
柑橘併購子公司A公司.
柑橘合併子公司A,Inc.由Lemonade僅為考慮第一次合併而成立,並未開展任何業務,除合併協議中所述外,不具有任何其他性質的資產、負債或義務。根據合併協議中規定的條款和條件,Citrus合併子公司A,Inc.將與MetroMille合併並併入MetroMille,Metromile繼續作為尚存的實體(“最初的尚存公司”)。柑橘合併子A公司的主要執行辦事處位於紐約克羅斯比街5號,3樓,New York 10013,電話號碼是(844)733-8666。
柑橘合併子B,有限責任公司
Citrus Merge Sub B,LLC由Lemonade純粹為考慮第二次合併而成立,並未進行任何業務,除合併協議所述外,亦無任何其他性質的資產、負債或債務。根據合併協議所載的條款及條件,在首次合併後,最初尚存的公司將與Citrus Merge Sub B,LLC合併,而Citrus Merger Sub B,LLC將繼續作為尚存實體及Lemonade的全資附屬公司。柑橘合併子B有限公司的主要執行辦事處位於紐約克羅斯比街5號,3樓,New York 10013,電話號碼是(844)733-8666。
合併和合並協議
合併的條款及條件載於合併協議,其副本載於附件A在這裏。Lemonade和MetroMille鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文,因為它是管理合並的法律文件。
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目錄表
合併協議規定,在符合合併協議的條款和條件的情況下,(I)收購Sub I將與MetroMille合併並併入Metromile,Metromili將繼續作為最初尚存的公司,以及(Ii)最初尚存的公司將與收購Sub II合併並併入收購Sub II,而收購Sub II將繼續作為尚存的實體和Lemonade的全資子公司。
合併注意事項
在第一個生效時間之前發行和發行的每一股Metromile普通股(不包括由Metromile庫持有的股票或由Lemonade或收購子公司I直接持有的股票(這些股票將被註銷)將被轉換為獲得0.05263股Lemonade普通股以及現金(不包括利息和減去任何適用的預扣税)的權利,以代替Lemonade普通股的任何零碎股票。
交換比例是固定的,這意味着從現在到合併日期不會改變,無論Lemonade或MetroMille普通股的市場價格發生任何變化。
Metromile股權獎的處理
除緊隨其後的句子所述外,在緊接第一個生效時間之前未行使和未行使的每一份已歸屬或未歸屬的Metromile股票期權,將在第一個生效時間起由Lemonade承擔並自動轉換為股票期權,以獲得數量相等的Lemonade普通股股份(向下舍入到最接近的整數股),其乘積等於(I)受Metromilar股票期權約束的股份數量和(Ii)交換比率,每股Lemonade普通股的行權價(四捨五入至最接近的整數美分)等於(A)麥德邁股票期權的每股行權價除以(B)交換比率。截至2021年11月8日,任何未受僱於大都會或向大都會提供服務的個人持有的每一份未償還和未行使的大都會股票期權,將在生效時間轉換為有權獲得相當於(1)超出部分(如果有的話)的乘積的現金,不計利息,(X)截至生效日期前三個交易日(包括生效日期前三個交易日)的每個連續20個交易日內,紐約證券交易所Lemonade普通股的平均成交量加權平均交易價格乘以(2)受該股票期權約束的股票總數乘以(2)受該股票期權約束的股票總數(“期權對價”)。任何這樣的麥德邁股票期權,如果每股行權價大於或等於每股麥德邁股票的現金對價,將被取消,不支付任何代價。
除緊隨其後的句子所述外,在第一個生效時間之前尚未完成的每個Metromile限制性股票單位獎勵(我們稱為“MetromileRSU獎勵”)將在第一個生效時間由Lemonade承擔並自動轉換為Lemonade限制性股票單位獎勵(我們稱為“Lemonade RSU獎勵”),涵蓋Lemonade普通股的數量等於(I)該MetromileRSU獎勵相關的Metromile普通股股數乘以(Ii)交換比率。由麥德邁非僱員董事持有的每一項MetromilRSU傑出獎勵,以及每一項基於一項或多項業績標準而授予的傑出MetromileRSU獎勵,將被註銷,並自動轉換為有權獲得相當於每股MetromilRSU獎勵相關普通股的現金對價(就以業績為基礎的MetromileRSU獎勵而言,基於實際業績)(“RSU對價”)。就前述而言,根據適用獎勵協議的條款及條件,於生效時間就任何以業績為基礎的MetromilRSU獎勵及因該等表現而歸屬於MetromilRSU獎勵的相關股份數目的實際表現的釐定,將由Metromilar在生效時間之前作出。
除上述調整外,由Lemonade承擔的每一項Metromile股票期權和MetromileRSU獎勵通常將繼續受制於在生效時間之前適用於此類獎勵的相同歸屬和其他條款和條件。
大都會航空董事會的建議;大都會航空合併的原因
Metromile董事會一致建議您投票支持合併提案和休會提案。關於Metromile董事會在以下方面考慮的一些因素的描述:(A)確定合併對Metromile及其股東是公平的,並符合其最佳利益;(B)按照合併協議中規定的條款和條件,批准並宣佈可取的合併協議的執行和交付,Metromila履行其中包含的契諾和協議,以及由此預期的交易,包括合併;
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目錄表
以及(C)指示將合併協議的通過提交Metromilar股東會議表決,有關Metromile董事會的建議的更多信息,請參見“合併--Metromile董事會的建議;Metromily公司合併的原因”。
Metromils財務顧問的意見
麥德邁已聘請Allen&Company LLC(“Allen&Company”)擔任麥德邁與合併有關的財務顧問。關於這一約定,Allen&Company於2021年11月8日向Metromile董事會就合併協議中規定的交換比例從財務角度和截至該意見發表之日的公平性。Allen&Company書面意見全文,日期:本委託書/招股説明書以附件B的形式附於本委託書/招股説明書,其中描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制。並通過引用將其全部併入本文。本委託書/招股説明書中對Allen&Company意見的描述完全參照Allen&Company的意見全文。Allen&Company的意見和諮詢服務旨在使Metromile董事會(以其身份)從財務角度評估交換比率時受益和使用,並不涉及合併的任何其他條款、方面或影響。Allen&Company的意見並不構成關於MetroMille(或Metromile董事會或其任何委員會)應採取的與合併有關的行動方針的建議,或以其他方式解決Metromilar參與合併的基本決定的優點,包括與Metromilar可能可用的其他戰略或交易或Metromilar可能參與或考慮的其他戰略或交易進行比較。Allen&Company的意見並不構成對任何證券持有人或其他人士就如何就與合併或其他有關的任何事項投票或採取行動的建議或建議。
大都會特別會議
MetroMiles特別會議計劃於2022年太平洋時間開始,通過網絡直播虛擬舉行,除非延期或推遲到以後的日期。
鑑於目前與新冠肺炎疫情相關的事態發展,MetroMiles特別會議將僅以虛擬會議形式通過網絡直播舉行。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,從太平洋時間開始。
MetroMille特別會議的目的是審議和表決以下每一項提案:
● | 建議1:通過合併協議。和 |
● | 建議2: 大都會特別會議休會。 |
Metromil股東必須批准合併提議,作為完成合並的條件。如果Metromilar的股東未能批准合併提議,合併將不會發生。對合並提案的投票是與批准休會提案的投票不同的投票。因此,Metromilar的股東可以投票批准合併提議,也可以投票不批准休會提議,反之亦然。
只有在記錄日期收盤時已發行的Metromile普通股股票的記錄持有人才有權在Metromile股東特別大會或其任何休會上通知並投票。大都會航空公司的股東可以為他們在記錄日期所擁有的每一股大都會航空公司普通股投一票。
召開Metromil股東特別會議需要有足夠的法定人數。有權在大都會特別會議上投票的大都會普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有者,實際上是通過大都會特別會議網站或委託代表出席,將構成法定人數。為了確定法定人數,由有效委託書代表的所有Metromile普通股和所有棄權的股票都將被視為出席。根據紐約證券交易所的規則,所有在Metromile特別會議上審議的提案都被認為是“非常規”事項,因此,經紀人不允許就將在Metromile特別會議上審議的任何事項進行投票,除非他們已收到受益所有者的指示。因此,會議上預計不會有“經紀人無投票權”,就確定是否存在法定人數而言,以“街道名稱”持有的股票將不會被算作出席,除非Metromil股東向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提交給Metromile特別會議的提案的投票指示。
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目錄表
假設有足夠的法定人數出席Metromile股東特別會議,合併提議的批准需要有權在Metromile股東特別會議上就合併提議投票的Metromile普通股流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此,對合並提案投棄權票或其他失敗的表決,將與投票“反對”合併提案具有相同的效果。
無論出席Metromile股東特別大會的人數是否達到法定人數,休會建議的批准都需要持有Metromile普通股已發行股票的大多數投票權持有人的贊成票,這些股份實際上是通過Metromile股東特別會議網站出席的,或由代表代表並有權在Metromile股東特別大會上投票的。因此,任何非實際出席或由受委代表出席的股份(包括因透過銀行、經紀或其他代名人以“街道名義”持有股份的Metromilar股東未能向該銀行、經紀或其他代名人提供投票指示),將不會對休會建議的結果產生影響。任何實際出席或由受委代表出席並有權在Metromil股東特別會議上就休會建議投票表決的股份棄權或以其他方式失敗,將與投票反對休會建議具有相同的效果。
檸檬水公司董事和高管在合併中的利益
截至本委託書/招股説明書發佈之日,Lemonade的董事和高管在合併中沒有與其他Lemonade股東的利益不同或不同的利益。
Metromile董事及行政人員在合併中的利益
在考慮麥德邁董事會的建議時,麥德邁的股東應該意識到,麥德邁的董事和高管在合併中擁有利益,包括財務利益,這些利益可能不同於其他麥德邁股東的利益,或者不同於其他麥德邁股東的利益。麥德邁董事會在確定合併對麥德邁及其股東是公平和最符合其利益時,除其他事項外,也意識到並考慮了這些利益,批准並宣佈合併協議和由此考慮的交易(包括合併)是可取的,並建議麥德邁股東批准合併提議。請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併的 - 背景”部分和本委託書/招股説明書中題為“米特邁爾董事會的合併案 - 建議;米特邁爾公司合併的理由”的章節。
這些利益包括:
● | 自第一個生效時間起生效,在第一個生效時間之前尚未完成的每個Metromile股票期權和MetromileRSU獎,包括我們的董事和高管持有的股票期權和獎勵,將分別由Lemonade承擔或兑現,具體情況見合併協議中的規定。 |
● | 在與控制權變更(如合併)相關或之後的某些符合資格的終止僱用時,可能會向Metromile高管支付遣散費和福利。 |
● | 某些Metromile高管有資格在與合併相關的或合併後獲得留任獎勵。 |
● | 根據與麥德邁簽訂的現有賠償協議(統稱為“賠償協議”)和合並協議,麥德邁的高管和董事有權繼續獲得賠償和保險。 |
有關這些利益的更完整的描述,請參閲“合併--合併中的Metromile董事和高管的利益”。
合併後公司的治理結構
合併完成後,Lemonade的執行管理團隊預計將保持不變,並由合併前的Lemonade執行管理團隊成員組成,其中包括下文“Lemonade董事和執行主管在合併中的利益”所述的Lemonade執行管理人員。
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目錄表
最初尚存公司的組織文件和董事及高級職員
在第一個生效時間,麥德邁在緊接第一個生效時間之前有效的公司註冊證書將繼續作為最初倖存公司的註冊證書。在第一個生效時間,在第一個生效時間之前有效的麥德邁爾公司章程將繼續作為最初倖存的公司的章程。
組織文件和尚存公司的董事和高級管理人員
在第二個生效時間,第二收購附屬公司(“尚存公司”)成立證書將予修訂,並以實質上與合併協議附件所載成立證書的形式重述。在第二個生效時間,尚存公司的有限責任公司協議將以合併協議附件中規定的有限責任公司協議的形式進行修訂和重述,但尚存公司的名稱將改為“Metromill,LLC”。在第二個生效時間之前的第二次收購小組的董事和高級管理人員將成為MetroMille有限責任公司的最初董事和高級管理人員。
某些受益業主的擔保所有權和地鐵里程的管理
在本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期--2021年12月10日交易結束時,麥德邁公司的董事和高管及其關聯公司作為一個集團,實益擁有約18,877,706股麥德邁公司普通股,合計約佔該日已發行的麥德邁公司普通股股份的14.3%。麥德邁爾目前預計,所有麥德邁董事和高管將投票支持合併提議和休會提議。有關Metromile董事和高管的安全所有權的更多信息,請參閲“某些受益所有者的安全所有權和Metromilar的管理”。
監管審批
Lemonade、收購SuB和MetroMiles各自同意相互合作,並各自盡各自合理的最大努力採取或導致採取一切行動,並進行或導致進行一切必要的事情,以使完成合並的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足(無論如何不遲於2022年8月8日(根據合併協議的條款,可延長至11月8日),2022於與收到所需監管批准及根據適用法律規定並無限制有關的若干情況下(“截止日期”),並完成合並協議擬進行的交易,包括在合理可行範圍內儘快取得所有必需、適當或適當的監管同意及批准,但須受若干限制所規限。見“合併--監管審批”。
Lemonade和Metromile完成合並的義務須受(其中包括)適用於根據高鐵法案完成合並的所有等待期屆滿或終止(以及任何商定的延長任何等待期或在任何時間段內不完成合並的承諾)的約束,Lemonade與任何政府實體之間沒有任何懸而未決或有效的不結束合併的協議,以及收到某些必需的監管批准和同意。
合併後公司的所有權
根據對基於股權的獎勵的預期處理以及Lemonade和MetroMille普通股截至2021年12月10日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期)的流通股數量,合併完成後,前Metromilar股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約9.9%,而緊接合並前的Lemonade股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約90.1%。Lemonade股東和前Metromile股東在合併後緊隨其後的合併公司中的相對所有權利益將取決於Lemonade和Metromile普通股的數量,這些股票在合併前立即發行和流通。
沒有評價權
Metromil股東無權評估他們的股份或與合併有關的持不同政見者的權利。
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完成合並的條件
Lemonade和Metromile各自完成合並的義務須在交易完成時或之前全部或部分(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄下列各項條件:
● | 美國證券交易委員會已宣佈本委託書/招股説明書包含的S-4表格登記聲明生效,且美國證券交易委員會沒有就此發出任何停止令或未決(或威脅)的訴訟程序; |
● | Metromilar股東對合並提議的批准; |
● | 適用於完成《高鐵法案》下的合併的所有等待期的到期或終止(以及任何商定的任何等待期的延長或在任何時間內不完成合並的承諾),Lemonade與任何政府實體之間沒有任何懸而未決或有效的不結束合併的協議,以及收到某些所需的監管同意和批准; |
● | 紐約證券交易所批准將向合併中的Metromile股東發行的Lemonade普通股上市,包括與假定的Metromile股權獎勵相關的Lemonade普通股;以及 |
● | 任何有管轄權的政府實體沒有任何法律或命令阻止、禁止或非法完成合並。 |
此外,每一方完成合並的義務,除其他事項外,須視乎另一方的某些陳述及保證是否準確,以及該另一方是否遵守其某些契諾(在任何情況下均受合併協議所載的重大標準規限),以及是否沒有發生任何重大不利影響。
Lemonade和Metromily都無法確定合併的條件何時或是否會得到滿足或放棄,或者合併是否會完成。
沒有徵集收購建議書
正如在“合併協議--不徵求收購建議”中更全面地描述的那樣,除以下概述的例外情況外,Metromila已同意,它不會(A)徵求、發起、故意鼓勵或故意便利任何人對構成或將合理預期導致收購建議(如“合併協議--不徵求收購建議”)的任何建議或要約進行任何查詢、或提交或宣佈任何建議或要約,(B)在與任何查詢相關的或出於徵求、發起、鼓勵、促進或迴應任何查詢的目的而提供關於該方或其子公司的任何信息。(C)就任何收購建議或合理地預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約與任何人進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判;(D)批准、採納、推薦、同意或訂立、或提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或類似的文件、協議;對任何收購提議作出原則上的承諾或協議,或(E)解決或同意執行上述任何一項。
儘管有上述限制,如果在獲得批准合併建議之前的任何時候,Metromilar在合併協議日期之後收到一份真誠的書面收購建議,而該收購建議不是由於實質性違反了合併協議中的非招標條款,並且Metromile董事會善意地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)構成或可以合理地預期導致更好的建議(如“合併協議--不徵求收購建議”的定義),麥德邁可以(A)與提出收購建議的一方進行討論或談判,以及(B)在符合合併協議中的某些條件和義務的情況下,向提出收購建議的一方提供有關麥德邁的信息。Metromila還同意在任何收購建議或任何可能導致收購建議的信息請求之後(無論如何,在收到後一個工作日內)迅速通知Lemonade,並在當前基礎上(無論如何,在一個工作日內)合理地向Lemonade通報任何收購建議的狀況,包括通知Lemonade該收購建議條款的任何重大變化、任何談判的狀況以及其意圖的任何變化。
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此外,在合併建議獲得批准之前的任何時候,Metromila將被允許通過其代表或其他方式向任何提出收購建議的人尋求澄清(但除非根據合併協議另有允許,否則不得與其進行任何談判或向其提供任何非公開信息),僅為澄清和了解該收購建議的條款和條件,以便為Metromile董事會就該收購建議作出知情決定提供足夠的信息。
建議不變
合併協議規定,除某些例外情況外,除其他限制外,Metromile董事會不得(A)以不利於Lemonade的方式扣留、撤回、修改、修改或使Metromile董事會向Metromile股東推薦採納合併協議的方式有資格(或公開提議這樣做),或(B)批准、推薦或宣佈任何收購提議是可取的(或公開提議這樣做)。
儘管有上述限制,在獲得Metromilar股東批准合併提議之前的任何時候,如果Metromile董事會善意地確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)該收購提議構成了一項更好的提議,並且不對該收購提議採取此類行動將合理地預期與根據適用法律對Metromilar及其股東承擔的受信責任相牴觸(並遵守合併協議中規定的某些義務),則Metromilar董事會可隨時更改建議。包括向Lemonade提供事先通知,並有機會談判一段時間,以符合更高報價的條款。此外,該建議的改變將使Lemonade有權終止合併協議,並向MetroMille收取1,250萬美元的終止費(“終止費”)。
此外,在某些情況下,在獲得Metromilar股東對合並提議的批准之前,允許Metromile董事會,並須遵守合併協議所載的若干義務(包括向Lemonade提供事先通知及在該通知期內有機會磋商以修訂合併協議的條款),以因應其間事件(與收購建議無關)而更改建議,且如該詞定義於“合併協議--建議更改--允許更改建議-幹預事件”一節,前提是Metromile董事會真誠地(在徵詢其外部法律顧問及財務顧問意見後)確定,未能作出更改將合理地可能與其受信責任不一致。
終止合併協議
可以終止合併協議,放棄合併:
● | 在生效時間之前的任何時間,經Lemonade和Metromily雙方書面同意; |
● | 如果合併在結束日期或之前尚未完成,包括任何自動延期(然而,如果一方當事人實質性違反合併協議下的任何義務,對未能在結束日期前完成合並起到重大作用,則一方當事人不得終止合併協議); |
● | 根據Lemonade或Metromile,如果有管轄權的政府當局發佈了最終且不可上訴的命令,或通過或頒佈了一項最終且不可上訴的法律,永久阻止、禁止或非法完成合並(然而,如果一方當事人(或該方的任何關聯公司)實質性違反了任何一方在合併協議下的義務,則一方不得終止合併協議,或主要導致發佈或繼續存在此類命令或法律的主要原因); |
● | 由Lemonade提供,如果Metromilar在獲得所需股東批准之前更改了推薦; |
● | 由Lemonade提供,如果Metromilar在任何實質性方面違反了合併協議中的非徵集條款; |
● | 任何一方,如果合併提議在MetroMille特別會議上未獲批准,包括其任何休會; |
● | 如果另一方的任何陳述或保證變得不準確,或另一方違反了合併協議中的任何約定,並且這種不準確或違反(A)將導致未能履行某些條件 |
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(B)在結束日期前不能治癒,或者(B)在可治癒的情況下,另一方正在盡合理的最大努力進行補救,在書面通知描述這種違規行為後30天之前不能治癒(然而,如果終止方違反了合併協議中所載的任何陳述、保證或協議,而違反該陳述、保證或協議會導致合併協議中關於陳述和保證的準確性以及對契諾的遵守的條件失敗),則終止方不得行使這一終止權。 |
終止費
麥德龍只需支付一次終止費,且不能重複支付,即使麥德龍可能會根據多種情況支付終止費。
麥德龍已同意,如果合併協議終止,將向Lemonade支付終止費。如果合併協議在某些情況下終止,包括如果合併協議在Metromile董事會改變建議的情況下由Lemonade終止,Metromilar也需要支付終止費。
此外,除了與合併協議中規定的Metromile陳述和擔保有關的“實際的、普通法欺詐或故意違反”的情況外,如果Lemonade收到終止費,那麼終止費將是Lemonade針對Metromilar、其附屬公司及其各自的代表與合併協議有關的唯一和排他性補救措施。
投票和支持協議
在執行合併協議的同時,Lemonade和Metromile的某些股東簽訂了投票和支持協議。根據投票和支持協議,支持麥德邁的股東同意除其他事項外,在麥德邁股東特別大會上投票表決他們在麥德邁的所有股份(I)贊成通過合併協議,(Ii)反對任何收購提議,以及(Iii)反對任何合理預期會阻礙、幹擾、推遲或推遲、阻止或以其他方式損害合併或合併協議所考慮的其他交易的提議、行動或協議。
投票和支持協議表格的副本作為附件附件C致本委託書/招股説明書。
會計處理
Lemonade根據公認會計準則編制財務報表。合併將按照ASC 805的規定使用收購會計方法進行會計核算,INSU空間交易。Lemonade的管理層已經評估了ASC 805中關於確定合併中的收購方的指導,並在考慮相關事實和情況的基礎上得出結論,從財務會計的角度來看,Lemonade將成為收購方。因此,Lemonade收購Metromile的成本已根據其估計公允價值分配給Metromile收購的資產和負債。收購價格的分配是估計的,並取決於對某些估值的估計,這些估值可能會發生變化。此外,Lemonade收購Metromile的最終收購價要到合併完成之日才能知道,可能與初步收購價存在實質性差異。因此,最終收購會計調整可能與呈報的初步未經審計備考調整有重大差異。
合併完成後,Lemonade的財務狀況和經營業績將包括自合併結束日(“成交日”)起Metromile的經營業績,但不會追溯重述,以反映Metromile的歷史財務狀況或經營業績。合併完成後Lemonade的收益將反映收購會計調整,包括資產和負債賬面價值變化對摺舊費用和攤銷費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷,但將至少每年進行減值測試,而包括商譽在內的所有有形和無形資產將在出現某些指標時進行減值測試。未來,如果Lemonade確定有形或無形資產(包括商譽)減值,屆時Lemonade將記錄減值費用。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
麥德邁和Lemonade打算合併在一起,應符合美國聯邦所得税法典第368(A)條所指的“重組”(“預期税收待遇”)。
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假設兩次合併合在一起,那麼Metromile普通股的美國持有者(根據“合併的重大美國聯邦所得税後果”的定義)在第一次合併中將Metromile普通股換成Lemonade普通股時,通常不會確認美國聯邦所得税方面的任何收益或損失,但這種美國持有者收到的代替Lemonade普通股零碎股票的現金除外。
然而,Metromile或Lemonade完成合並協議所考慮的交易的義務的條件不是合併有資格享受預定的税收待遇,也不是Metromilar或Lemonade收到律師對此的意見。合併是否符合預期的税務處理,取決於在合併完成之前將無法得知的事實,以及根據合併協議,Metromile現任和前任普通股持有人獲得Lemonade額外股份的權利的處理情況(如“合併協議-額外股份的處理”所述)。此外,Metromile和Lemonade都不打算要求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證合併將有資格享受預期的税收待遇,也不能保證美國國税局不會質疑合併有資格享受預期的税收待遇的結論,也不能保證法院不會承受這種挑戰。如果與預期相反,合併沒有資格享受預定的税收待遇,那麼在第一次合併中收到Lemonade普通股時,Metromilar股票的美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。
有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述,請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。本委託書/招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論,並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述,這些後果可能因個別情況而異或取決於個別情況。此外,它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。
税務問題非常複雜,合併對每一位持有麥德邁普通股的美國股東的税務後果可能取決於這些股東的具體事實和情況。關於合併對您的具體税務後果,請諮詢您的税務顧問。
股東權利比較
合併完成後,獲得Lemonade普通股股份的Metromilar股東將成為Lemonade股東。Lemonade股東的權利將由DGCL和Lemonade章程以及在第二個生效時間生效的章程管轄。由於Lemonade和MetroMille都是特拉華州的公司,Lemonade和Metromilar股東的權利沒有實質性區別。然而,Lemonade股東在Lemonade章程和章程下的權利與Metromile章程和章程下的MetroMille股東的權利之間存在一定的差異。見“股東權利比較”。
檸檬水普通股上市;麥德邁普通股退市和註銷
合併的一個條件是,與合併有關的向Metromilar股東發行的Lemonade普通股股票必須獲得在紐約證券交易所上市的批准,但須遵守正式的發行通知。如果合併完成,麥德邁普通股將被從納斯達克資本市場退市,並根據交易法取消註冊,之後麥德邁將不再被要求向美國證券交易委員會提交關於麥德邁普通股的定期報告。
麥德龍已同意在交易結束前與檸檬水合作,促使麥德龍普通股在納斯達克資本市場退市,並在生效時間過後儘快根據《交易法》取消註冊。
風險因素摘要
合併,包括合併可能無法完成的可能性,涉及許多風險。在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件,並特別考慮標題為“風險因素“。”以下是這些風險因素的摘要:
與合併有關的風險
● | 交換比例是固定的,不會在Lemonade或MetroMille普通股價格發生任何變化時進行調整;因此,Metromilar股東在合併中將獲得的對價價值是不確定的; |
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● | 合併後Lemonade普通股的市場價格將繼續波動; |
● | 合併可能沒有完成,合併協議可以按照合併協議的約定終止; |
● | 合併協議的終止可能會對Lemonade或Metromile以及Lemonade或Metromile普通股的交易價格產生負面影響; |
● | Lemonade普通股股票的市場價格可能受到不同於或不同於那些歷史上影響或目前影響Lemonade或Metromile普通股股票市場價格的因素的影響; |
● | 合併後的公司普通股股東因合併而獲得的普通股將擁有不同於MetroMille普通股的權利; |
● | 合併後,MetroMille股東在Lemonade的所有權和投票權將大大低於他們目前在MetroMille的所有權和投票權,並將對合並後公司的管理層和政策施加更少的影響; |
● | 在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前,Lemonade和MetroMille均被禁止進行某些交易和採取可能有利於Lemonade、Metromile和/或其各自股東的某些行動; |
● | 獲得某些必要的監管同意和批准並滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成; |
● | Lemonade和Metromily必須獲得某些監管機構的同意和批准才能完成合並,如果延遲,不授予或授予負擔或不可接受的條件,可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成,導致額外的金錢和資源支出或減少合併的預期效益; |
● | 如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工,可能會削弱合併的預期效益; |
● | 合併以及與合併有關的不確定性可能會導致客户、戰略合作伙伴和其他人推遲或推遲有關Lemonade或Metromily的決定,並對每家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響; |
● | 無論合併是否完成,合併的宣佈和懸而未決都可能導致Lemonade和Metromile的業務中斷,這可能對各自的業務和財務業績產生不利影響;以及 |
● | 美國聯邦所得税對麥德邁普通股的現任和前任持有者相對於麥德邁增發股票獲得Lemonade普通股的權利的處理尚不清楚。 |
與合併後公司有關的風險
● | Lemonade和Metromile的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,合併後的公司可能無法實現合併的預期收益,這可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響,並對合並後公司普通股的價值產生負面影響; |
● | 如果不能在預期時間內成功整合Lemonade和Metromile的業務和運營,可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響; |
● | 合併後的公司可能無法留住客户,這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與Lemonade或Metromily的現有合同或關係; |
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● | 合併後的公司可能面臨更多的訴訟,這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響; |
● | 向合併後公司的股東宣佈、支付和分配股息的數額將是不確定的;以及 |
● | 合併後的公司面臨持續的新冠肺炎疫情帶來的風險。 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書/招股説明書是S-4表格的註冊聲明的一部分,Lemonade和Metromile在註冊聲明中提到的文件以及Lemonade和Metromile所作或將作的口頭聲明包括某些“前瞻性聲明”,這些聲明符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法(統稱為“安全港條款”)的含義,並符合這些條款所規定的安全港。除本委託書/招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括但不限於有關Lemonade和Metromile管理層與合併有關的信念和預期以及合併後公司未來的經營業績和財務狀況的陳述,均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別安全港條款所涵蓋的此類前瞻性陳述。請投資者注意,任何前瞻性陳述都會受到已知和未知風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性都不在兩家公司的控制範圍之內,這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述中所表達或暗示或預測的情況大不相同,這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書發佈之日。儘管這些前瞻性陳述是基於Lemonade和Metromila管理層認為合理的假設, 他們不能保證這些預期將被證明是正確的。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性如下:
● | 可能導致合併協議終止的任何變更、事件、一系列事件或情況的發生,包括在可能需要Metromily向Lemonade支付終止費的情況下終止合併協議; |
● | 與收到合併所需的某些監管批准和同意的時間有關的不確定性,以及Lemonade和Metromily可能被要求接受可能減少或消除合併預期利益的條件,作為獲得此類批准或同意的條件,或可能根本無法獲得此類批准或同意; |
● | Lemonade和MetroMille普通股的價格可能在合併完成之前發生變化,包括由於合併後公司普通股的長期價值的不確定性或更廣泛的股市波動的結果; |
● | 由於Metromilar股東未能通過合併協議,或未能滿足完成合並的任何其他條件,或在滿足任何條件方面出現意外延誤,各方無法完成合並的可能性; |
● | 由於任何原因推遲或未能完成合並,都可能對Lemonade、Metromily或合併後的公司產生負面影響; |
● | 合併協議考慮的合併和其他交易的懸而未決或完成擾亂當前計劃和運營的風險,這可能對Lemonade或Metromile各自的業務產生不利影響; |
● | 合併完成後,Lemonade和Metromile的業務整合出現困難或延遲,或完全實現預期的協同效應或合併預期的其他好處; |
● | 在擬議合併懸而未決期間的某些限制,可能會影響Lemonade或Metromile追求某些商業機會或戰略交易的能力; |
● | 可能對Lemonade、Metromile、其董事和/或與合併有關的其他公司提起法律訴訟的風險; |
● | 與轉移Lemonade或MetroMiley管理層的注意力和時間而不關注持續業務相關的風險; |
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● | 建議的合併或與建議的合併相關的任何公告可能對Lemonade或Metromilar留住和聘用關鍵人員的能力或與客户、供應商、分銷商、供應商、戰略合作伙伴或其他第三方(包括監管機構和其他政府當局或機構)保持關係的能力產生不利影響的風險,或對Lemonade或Metromile各自的經營業績和業務產生不利影響的風險; |
● | 與合併有關的任何成本、費用、費用、減值或費用的潛在數額; |
● | 合併前,Lemonade和Metromilar股東在合併後公司的持股比例與他們在Lemonade或Metromilar的持股比例相比的潛在稀釋; |
● | Lemonade或Metromile運營所在國家的商業、經濟、政治和其他條件; |
● | Lemonade和MetroMille無法控制的事件,如恐怖主義行為或新冠肺炎疫情的持續或惡化以及適用法律的變化,包括Lemonade或Metromile根據當前税法對其預期税率的估計發生變化; |
● | 合併對合並後公司每股收益的潛在攤薄;以及 |
● | 在合併中擁有與Metromilar股東一般利益不同或不同的利益的Metromilar董事和高管。 |
欲進一步討論適用於檸檬水和麥德龍公司、它們各自的業務和擬議合併的這些和其他風險、或有和不確定因素,請參閲本委託書/招股説明書中的“風險因素”,以及檸檬水公司和麥德邁公司提交給美國證券交易委員會的其他美國證券交易委員會文件中類似標題的章節,這些文件通過引用併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Lemonade、Metromile或代表它們的任何人隨後發表的所有書面或口頭前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。Lemonade和MetroMille都沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的前瞻性陳述,無論是書面或口頭陳述,並且各自明確表示不承擔任何義務,除非法律要求這樣做。
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市場價格和股利信息
市場價格
Lemonade普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“LMND”。米高梅公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“MILL”。大都會邁爾權證在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“Milew”。
2021年11月5日,也就是公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日,檸檬水普通股在紐約證交所的收盤價為每股69.53美元,麥德邁普通股在納斯達克資本市場的收盤價為3.08美元,麥德邁爾權證在納斯達克資本市場的每權證收盤價為0.58美元。截至2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,檸檬水普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股43.21美元,麥德邁普通股在納斯達克資本市場的收盤價為2.23美元,納斯達克認股權證在納斯達克資本市場的每權證收市價為0.24美元。
由於交換比率不會因檸檬水普通股或麥德邁普通股的市場價格變化而進行調整,因此米德邁普通股持有者在合併生效日有權獲得的檸檬水普通股股票的市值可能與如果合併在本委託書/招股説明書日期完成時萊蒙德普通股持有者將獲得的檸檬水普通股股票的市值有很大不同。因此,在投票之前,您應該瞭解Lemonade普通股和MetroMille普通股的最新市場價格。見“與合併有關的風險因素 - 風險”。
持有者
截至2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,共有116名Metromile普通股持有者和4名Metromil認股權證持有者。
分紅
到目前為止,Lemonade和Metromile都沒有分別宣佈或支付Lemonade普通股或Metromile普通股的任何股息。未來對Lemonade普通股支付現金股息的任何決定將由Lemonade董事會酌情決定,並將取決於Lemonade的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及Lemonade董事會可能認為相關的其他因素。
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風險因素
在考慮如何對將在MetroMille特別會議上審議和表決的建議進行投票時,敦促您仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。你還應該閲讀並考慮與Lemonade和Metromile的每一項業務相關的風險,因為這些風險將影響合併後的公司。與Lemonade業務相關的風險可以在Lemonade截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年報中找到,該報告通過引用本委託書/招股説明書併入,與Metromile業務相關的風險可以在下文中找到。此外,建議您仔細考慮與Lemonade、Metromile和合並後的公司的合併和業務相關的以下重大風險。
與合併有關的風險
由於交換比例是固定的,不會在Lemonade或MetroMille普通股價格發生任何變化時進行調整,因此Metromilar股東在合併中實際獲得的對價價值是不確定的。
合併完成後,在緊接合並前已發行的每一股麥德邁普通股,除由麥德邁公司在庫房持有或直接由Lemonade或收購小組I持有的股份外,將被轉換為獲得0.05263股Lemonade普通股的權利(包括現金、無利息和減去任何適用的預扣税,以代替任何零碎的Lemonade普通股)。這一交換比例在合併協議中是固定的,在合併完成之前,不會根據Lemonade或MetroMille普通股的市場價格變化進行調整。Lemonade和MetroMille普通股的市場價格在合併協議宣佈之前和之後一直在波動,並可能從本委託書/招股説明書發佈之日起到Metromile股東特別會議之日,一直到合併完成之日。
由於合併對價的價值將取決於合併完成時Lemonade普通股的市場價格,Metromilar股東將不知道或無法在Metromile股東特別會議上確定他們在合併完成後將收到的合併對價的市場價值。
股價變化可能由多種因素引起,其中包括一般市場和經濟狀況,檸檬水或麥德龍各自業務、運營和前景的變化,新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響的不確定性,對合並完成可能性的市場評估,利率、一般市場、行業和經濟狀況以及其他一般影響檸檬水和麥德龍普通股價格的因素,聯邦、州和地方立法,政府監管和檸檬水和麥德邁運營所在行業的法律發展。以及合併的時間和收到所需的監管批准和同意。
這些因素中的許多都不是Lemonade和Metromily所能控制的,而且Lemonade和Metromily都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。Metromile股東被敦促獲得Lemonade和Metromile普通股的當前市場報價,以決定是否投票支持合併提議。
合併後,Lemonade普通股的市場價格將繼續波動。
合併完成後,MetroMille的股東將成為Lemonade普通股的持有者。合併完成後,合併後公司普通股的市場價格可能會繼續大幅波動,包括上述原因。因此,前Metromile股東可能會損失他們在Lemonade普通股投資的部分或全部價值。此外,股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對合並中收到的Lemonade普通股的市場或流動性產生重大不利影響,無論合併後公司的實際經營業績如何。
合併可能沒有完成,合併協議可以按照合併協議的條款終止。
合併須遵守在完成合並前必須(在允許的範圍內)滿足或放棄的若干條件,包括Metromil股東批准合併建議。對這些情況進行了描述
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目錄表
根據《合併協議--完成合並的條件》。完成合並的這些條件,其中一些不在Lemonade和Metromily的控制範圍之內,可能不能及時或根本不被滿足或放棄,因此,合併可能會被推遲或無法完成。
此外,在某些情況下,Lemonade或Metromily可能會終止合併協議,其中包括在結束日期前未完成合並的情況。此外,如果合併協議在特定情況下終止,包括如果MetroMille董事會改變其建議,Metromilar可能需要向Lemonade支付1,250萬美元的終止費。見“合併協議--終止合併協議”和“合併協議--終止費”,以便更全面地討論在何種情況下可以終止合併協議,以及何時可由Metromilar支付終止費。
合併協議的終止可能會對Lemonade或Metromile以及Lemonade或Metromile普通股的交易價格產生負面影響。
如果合併出於任何原因而沒有完成,包括因為Metromilar股東未能批准合併提議,Lemonade和Metromily正在進行的業務可能會受到不利影響,而且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下,Lemonade和Metromily將面臨一些風險,包括以下風險:
● | 每一家公司都可能經歷金融市場的負面反應,包括對其股價的負面影響; |
● | 每家公司都可能會遇到客户和員工的負面反應; |
● | 每間公司均須支付與合併有關的費用,例如財務顧問、法律、融資和會計費用,以及有關的費用和開支,不論合併是否完成; |
● | 合併協議對每家公司在合併完成前的業務行為施加了某些限制,這些限制的豁免須徵得另一家公司的同意,可能會阻止Lemonade和Metromili在合併懸而未決期間採取本來可能是有益的行動(有關適用於Lemonade和Metromile的限制性契約的説明,請參閲“合併協議--合併完成前的業務行為”);以及 |
● | 與合併相關的事項(包括整合計劃)將需要Lemonade和MetroMille管理層投入大量時間和資源,否則這些資金本可以專門用於日常運營或其他可能對Lemonade或Metromila作為一家獨立公司有利的機會。 |
Lemonade普通股的市場價格可能會受到不同於或不同於那些歷史上影響或目前影響Lemonade或Metromile普通股股票市場價格的因素的影響。
合併完成後,Lemonade股東和MetroMille股東都將持有合併後公司的普通股。Lemonade的業務與Metromile的業務不同,Metromile的業務也與Lemonade的業務不同,因此,合併後公司的運營結果將受到一些不同於目前或歷史上影響Lemonade和Metromile獨立運營結果的因素的影響。合併後的公司的經營結果也可能受到不同於目前影響或歷史上影響Lemonade或MetroMille的因素的影響。有關Lemonade和Metromile各自的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論,請參閲“合併各方”以及本委託書/招股説明書中包含或合併的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
基於對股權獎勵的預期處理以及截至2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,預計Lemonade公司可能在合併中發行最多約6,748,318股Lemonade普通股。前Metromile股東可能決定不持有他們將在合併中獲得的Lemonade普通股,而Lemonade股東可能決定減少他們在Lemonade的投資,因為合併導致Lemonade的投資狀況發生變化。其他Metromilar股東,例如他們在個人發行人中允許持有的股票受到限制的基金,可能會被要求出售他們在合併中獲得的Lemonade普通股。出售Lemonade普通股可能會壓低Lemonade普通股的市場價格。
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目錄表
合併後的公司普通股將由麥德邁公司的股東獲得,其權利將有別於麥德邁公司普通股的股份。
合併完成後,麥德邁的股東將不再是麥德邁的股東,而是檸檬水的股東。由於Lemonade和MetroMille都是特拉華州的公司,Lemonade和Metromilar股東的權利沒有實質性區別。然而,Lemonade股東根據Lemonade修訂和重述的公司註冊證書(“Lemonade章程”)和Lemonade修訂和重述的章程(“Lemonade章程”)享有的權利與根據MetroMiles修訂和重述的公司註冊證書(“Metromilet章程”)和Metromils修訂和重述的章程(“Metromile附例”)享有的權利之間存在一定的差異。有關這些權利的討論,請參閲“股東權利比較”。
合併後,Metromilar股東在Lemonade公司的所有權和投票權將大大低於他們目前在MetroMille公司的持有量和投票權,對合並後公司的管理層和政策的影響力也更小。
根據對股權獎勵的預期處理以及Lemonade和Metromile普通股在2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,合併完成後,前Metromili股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約9.9%,而緊接合並前的Lemonade股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約90.1%。因此,前麥德邁公司股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們目前對麥德邁公司管理層和政策的影響力。
在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前,Lemonade和Metromile均被禁止進行某些交易和採取可能對Lemonade、Metromile和/或其各自股東有利的某些行動。
自合併協議之日起及之後,在合併完成之前,合併協議限制Lemonade和Metromily在未經對方同意的情況下采取特定行動,並要求每家公司及其各自子公司的業務在所有實質性方面均按正常程序進行。這些限制可能會阻止Lemonade或Metromile(視情況而定)在合併懸而未決期間採取原本可能有利的行動。在合併懸而未決期間,任何延遲完成合並或終止合併協議的情況都可能加劇這些限制所產生的不利影響。見“合併協議--合併完成前的業務行為”。
獲得所需的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。
合併必須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些結束條件包括,Metromil股東對合並提議的批准,S-4表格中登記聲明的有效性(本委託書/招股説明書是登記根據合併協議可發行的檸檬水普通股的一部分),美國證券交易委員會沒有就此發出任何停止令或程序,任何適用的等待期到期或提前終止,以及適用於根據高鐵法案完成合並的任何等待期或不完成合並的任何承諾的任何商定延長),收到某些監管同意和批准。根據合併協議將發行的Lemonade普通股股票在紐約證券交易所上市的批准,以及沒有阻止合併完成的政府限制或禁令。Lemonade和Metromile各自完成合並的義務也取決於(其中包括)另一方在合併協議日期和結束日期作出的陳述和擔保的真實性和準確性(受某些重大和重大不利影響限定因素的限制),以及另一方在合併協議下履行其義務的所有重大方面的情況。不能保證將獲得其他所需的股東、政府和監管機構的同意和批准,或將滿足完成交易所需的其他條件,如果獲得所有所需的同意和批准並滿足所需的條件,則不能對條款作出保證。, 此類同意和批准的條件和時間。如果合併在預期的時間框架內成功完成,任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現或推遲實現Lemonade和Metromile預計將實現的部分或全部好處。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要,請參閲“合併協議--完成合並的條件”。
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目錄表
Lemonade和Metromily必須獲得某些監管機構的同意和批准才能完成合並,如果合併被推遲,不被批准或被授予負擔或不可接受的條件,可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成,導致額外的金錢和資源支出,或減少合併的預期效益。
合併的完成取決於適用於完成高鐵法案下的合併的所有等待期(以及任何商定的延長任何等待期或在任何時間段內不完成合並的承諾)的到期或終止,Lemonade與任何政府實體之間沒有任何懸而未決或有效的不關閉合並的協議,以及收到某些額外的監管同意和批准。
關於美國反托拉斯法和競爭法,根據《高鐵法案》,在向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)提交通知和報告表格,以及適用的等待期(或其任何延長)到期或終止之前,合併可能無法完成。根據《高鐵法案》需要通知的交易不得完成,直到當事人提交各自的高鐵通知後適用的30天等待期屆滿,或最早提前終止該等待期。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在等待期結束前發出了提供額外信息和文件材料的請求(“第二次請求”),則雙方必須遵守額外的30天等待期,該等待期只有在雙方基本上遵守第二次請求後才開始運行,除非等待期提前終止或雙方同意延長等待期(或承諾在指定的時間段內不完成合並)。Lemonade和Metromile分別於2021年12月3日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知和報告表。
在合併完成之前或之後的任何時候,儘管《高鐵法案》規定的適用等待期已屆滿或終止,美國司法部或聯邦貿易委員會仍可根據反壟斷法或競爭法採取其認為符合公共利益的必要或可取的行動,包括尋求強制完成合並、尋求剝離當事各方的大量資產或要求當事各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在某些情況下,私人當事人還可以尋求根據反壟斷法或競爭法對合並採取法律行動。
反壟斷機構施加的這些要求、限制、成本、資產剝離或限制中的任何一項都可能危及或推遲完成合並,或減少合併的預期收益。不能保證Lemonade和Metromile會及時獲得所有必要的監管同意或批准,或者根本不能。如果不能獲得必要的同意和批准,可能會在很大程度上推遲或阻止合併的完成,這可能會對Lemonade和Metromily產生負面影響。
如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工,可能會削弱合併的預期好處。
合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住Lemonade和Metromile目前聘用的專業人士的人才和奉獻精神。在合併懸而未決期間,這些員工可能會決定不繼續留在Lemonade或Metromile,或與合併後的公司合作。如果關鍵員工終止僱傭,或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營,合併後公司的業務活動可能會受到不利影響,管理層的注意力可能會從成功整合Lemonade和Metromile轉移到招聘合適的繼任者上,所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外,Lemonade和Metromile可能無法為離開這兩家公司或以合理條件向潛在繼任者提供就業機會的任何關鍵員工找到合適的繼任者。此外,員工和管理層可能會受到幹擾或分心,包括與將員工整合到合併後的公司相關的中斷。不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Lemonade和Metromile的關鍵員工,就像這兩家公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。
合併以及與合併有關的不確定性可能會導致客户、戰略合作伙伴和其他人推遲或推遲有關Lemonade或Metromile的決定,並對兩家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。
只有在滿足所述條件的情況下,合併才會發生,其中包括Metromil股東對合並提議的批准,以及所需的監管批准,以及其他條件的同意。許多條件都不在Lemonade和Metromily的控制範圍之內,雙方也都有一定的權利終止合併協議。
因此,合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致與Lemonade或Metromile打交道的客户、戰略合作伙伴或其他人推遲或推遲與Lemonade或Metromiley簽訂合同,或就Lemonade或Metromiley做出其他決定,或尋求改變或取消與
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目錄表
Lemonade或Metromily,這可能會對它們各自的業務產生負面影響。這些決定的任何延遲或推遲,或者現有協議的變化,都可能對Lemonade和Metromile各自的業務產生不利影響,無論合併是否最終完成。
此外,合併協議限制Lemonade、Metromile及其各自子公司在合併懸而未決期間在未經對方同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會阻止Lemonade和Metromile尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會或戰略交易。有關Lemonade和Metromile各自所受的限制性契約的説明,請參閲“合併協議--合併完成前的業務行為”。
無論合併是否完成,合併的宣佈和懸而未決都可能導致Lemonade和Metromily的業務中斷,這可能會對它們各自的業務和財務業績產生不利影響。
無論合併是否完成,合併的宣佈和懸而未決都可能導致Lemonade和Metromile的業務中斷,包括將Lemonade和Metromila管理層的注意力轉移到完成合並上。此外,Lemonade和Metromile為了完成合並,各自都轉移了大量的管理資源,各自都受到合併協議中對各自業務行為的限制。如果合併沒有完成,Lemonade和Metromily將產生巨大的成本,包括管理資源的轉移,它們將幾乎沒有獲得任何好處。
麥德邁董事和高管可能在合併中擁有不同於麥德邁股東一般利益的利益,或除了這些股東的利益之外的利益。
在考慮Metromile董事會投票支持本委託書/招股説明書中所述提議的建議時,股東應該意識到,Metromilar董事和高管可能在合併中擁有利益,包括財務利益,這些利益可能不同於Metromilar股東的一般利益,或者不同於Metromilar股東的一般利益。
麥德邁的股東在考慮麥德邁董事會提出的投票批准合併提議的建議時,應該意識到這些利益。除其他事項外,麥德邁董事會了解並考慮了這些利益,以確定合併對麥德邁及其股東是公平的,符合他們的最佳利益,批准並宣佈合併協議及其考慮的交易是可取的,包括合併,並建議麥德邁股東批准合併提議。麥德邁董事和高管的利益在“麥德邁董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。
Lemonade或Metromilar可能會放棄一個或多個關閉條件,而無需重新徵求Metromilar股東的批准。
在法律允許的範圍內,Lemonade或Metromily可以決定全部或部分免除各自完成合並的義務的一個或多個條件。麥德邁預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對麥德邁股東的影響,以確定是否需要根據該豁免對本委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵集委託書。關於是否放棄完成合並的任何條件,以及是否因放棄而重新徵求股東批准和/或修改本委託書/招股説明書的任何決定,將由Metromilar在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭收購者,因為他們可能願意支付更高的價格收購Metromily或與Metromily合併。
合併協議包含“無店鋪”條款,這些條款將Metromily的能力限制在其他方面(每一項都在“合併協議--不徵求收購建議”一節中描述):
● | 徵求、發起、故意鼓勵或明知便利任何人對構成或可合理預期導致收購提議的任何提議或要約進行任何查詢或提交或宣佈; |
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● | 就構成或合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約,或為徵集、發起、鼓勵或協助或迴應任何詢價、建議或要約,提供有關Metromilar或其附屬公司的任何資料; |
● | 與任何人進行、進行、繼續或以其他方式參與與任何人就任何收購建議或任何合理預期會導致任何收購提議的任何詢價、提議或要約進行的任何討論或談判;或 |
● | 批准、通過、建議、同意或訂立、或提議批准、採納、建議、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上與任何收購建議有關的類似文件、協議、承諾或協議。 |
此外,根據合併協議的規定,只有有限的例外情況,即Metromile董事會不得撤回、修改、修改或限制Metromile董事會向Metromilar股東提出的採納合併協議的必要建議(“MetromileRecommendation”)。儘管在遵守合併協議規定的某些程序後,Metromile董事會被允許更改建議,以迴應上級提議或中間事件(如果Metromilar董事會善意地確定,不這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不符),但此類建議更改將使Lemonade有權終止合併協議,並向Metromilar收取終止費。請參閲“合併協議-終止合併協議”和“合併協議-終止費”。
這些規定可能會阻止潛在的競爭收購人考慮或提議收購或合併Metromile,即使它準備支付高於合併中交換比率所暗示的價值的對價,或者可能導致潛在的競爭收購人提議支付低於其否則可能提議支付的每股價格,因為終止費用的額外費用。
合併將涉及鉅額成本。
Lemonade和Metromily已經並預計將產生與合併兩家公司的業務相關的非經常性成本,以及與合併相關的交易費和其他成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、設施和系統整合費用、遣散費和其他潛在的與就業有關的成本、備案費用、印刷費和其他相關費用。其中一些成本是由Lemonade或Metromily支付的,無論合併是否完成。
合併後的公司還將產生與合併相關的重組和整合成本。與重組有關的成本將作為合併後公司持續經營業績的成本支出。在Metromile業務與Lemonade業務的合併和整合中,必須整合一些流程、政策、程序、運營、技術和系統。儘管Lemonade預計消除重複成本、戰略收益和額外收入,以及實現與業務整合相關的其他效率,可能會隨着時間的推移抵消增加的交易、合併和重組成本,但任何淨收益可能在短期內或根本不會實現。即使合併沒有完成,這些成本中的許多也將由Lemonade承擔。雖然Lemonade假設與合併和合並協議所考慮的其他交易相關的某些費用將會產生,但有許多超出Lemonade控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。
Metromilar股東將無權在合併中獲得評估權。
評估權是一種法定權利,如果適用,公司的股東可以對合並等非常交易持異議,並要求該公司為其股票支付法院在司法程序中裁定的公允價值,而不是接受與該非常交易有關的向該股東提出的對價。根據DGCL,如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或由超過2000名股東登記持有,則股東通常沒有評估權。儘管如上所述,如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)以現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何股份,則可使用評估權。
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目錄表
由於Lemonade普通股在全國證券交易所紐約證券交易所上市,而且根據合併協議的條款,Metromilar的股東不需要接受除Lemonade普通股和現金以外的任何股份作為他們的Metromilar普通股,因此Metromilar普通股的持有者無權獲得與合併有關的評估權。請參閲“無評估權”。
未來可能會對Lemonade或Metromile提起訴訟,或對Lemonade或Metromile董事提起訴訟,挑戰合併,而在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會阻止合併生效或在預期的時間框架內生效。
像擬議中的合併這樣的交易經常會受到訴訟或其他法律程序的影響,包括指控Lemonade或Metromile董事會通過簽訂合併協議、未能在交易中為股東獲得更大價值或其他方式,違反了各自對股東的受託責任。Lemonade和MetroMille都不能保證不會提起此類訴訟或其他法律訴訟。如果真的對Lemonade或Metromile提起訴訟或其他法律程序,或者針對Lemonade或Metromile董事會,他們將進行辯護,但可能不會成功。此類事件的不利結果,以及辯護的成本和努力,即使成功,也可能對Lemonade、Metromile或合併後的公司的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響,包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。
此外,完成合並的條件之一是,任何具有管轄權的法院或其他政府實體不得發佈任何阻止、禁止或使合併完成為非法的禁令。因此,如果任何原告成功獲得阻止完成合並的禁令,該禁令可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
根據合併協議考慮的交易的完成並不以收到律師的意見為條件,即合併將有資格享受預期的税收待遇,Metromile和Lemonade都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出裁決。
這些合併加在一起,旨在符合美國聯邦所得税法典第368(A)節的意義上的“重組”(“意向税收待遇”)。假設合併符合條件,在第一次合併中,Metromile普通股的美國持有者(根據“合併的重大美國聯邦所得税後果”的定義)在第一次合併中將Metromile普通股換成Lemonade普通股時,通常不會確認美國聯邦所得税方面的任何收益或損失,但該美國持有者收到的代替Lemonade普通股零碎股票的現金除外。
然而,Metromile或Lemonade完成合並協議所考慮的交易的義務的條件不是合併有資格享受預定的税收待遇,也不是Metromilar或Lemonade收到律師對此的意見。合併是否符合計劃中的税收待遇,在一定程度上取決於Metromile股票的持有者在第一次合併中是否獲得了足夠數量的Lemonade普通股,以通過擁有Lemonade普通股來保留他們在Metromile的相當大一部分權益。在合併完成之前,無法得知上述要求是否得到滿足,並取決於根據合併協議,Metromilar普通股的現任和前任持有人獲得Lemonade普通股的權利的處理情況(如“合併協議”所述)。增發股份的處理“)。此外,Metromile和Lemonade都不打算要求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此,不能保證合併將有資格享受預期的税收待遇,也不能保證美國國税局不會質疑合併有資格享受預期的税收待遇的結論,也不能保證法院不會承受這種挑戰。如果與預期相反,合併沒有資格享受預定的税收待遇,那麼在第一次合併中收到Lemonade普通股時,Metromilar股票的美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。
有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述,請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。本委託書/招股説明書中對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論,並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述,這些後果可能因個別情況而異或取決於個別情況。此外,它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。税務問題非常複雜,合併對每一位持有麥德邁普通股的美國股東的税務後果可能取決於這些股東的具體事實和情況。關於合併對您的具體税務後果,請諮詢您的税務顧問。
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目錄表
與合併後公司有關的風險
Lemonade和Metromile的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,合併後的公司可能無法實現合併的預期收益,這可能會對合並後公司的業務業績產生不利影響,並對合並後公司普通股的價值產生負面影響。
合併的成功將取決於Lemonade和Metromile以促進增長機會的方式合併業務的能力等。檸檬水公司和麥德龍公司之所以簽署合併協議,是因為雙方都認為合併協議中考慮的合併和其他交易對各自的股東是公平的,符合他們各自股東的最佳利益,合併檸檬水公司和麥德邁公司的業務將產生好處。見“合併--麥德邁董事會的建議;麥德邁公司合併的理由”。
然而,Lemonade和Metromile必須以一種允許實現這些好處的方式成功地合併各自的業務。此外,合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資產生不利影響的情況下實現預期增長。如果合併後的公司不能成功實現這些目標,合併的預期收益可能無法完全實現,甚至根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
無法充分實現合併和合並協議預期的其他交易的預期收益,以及在合併過程中遇到的任何延誤,可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響,從而可能對合並後公司的普通股價值產生不利影響。
此外,實際整合可能導致額外和不可預見的費用,整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現了實際增長和任何潛在的成本節約,可能會低於Lemonade和Metromile的預期,並且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果Lemonade和MetroMille不能充分應對整合挑戰,它們可能無法成功整合各自的業務,也無法實現兩家公司整合的預期好處。
如果不能在預期的時間框架內成功整合Lemonade和Metromile的業務和運營,可能會對合並後的公司未來的業績產生不利影響。
Lemonade和Metromily已經運營,在合併完成之前,它們將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致Lemonade或Metromile關鍵員工的流失、客户的流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策的不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程花費的時間比最初預期的要長。具體地説,在整合Lemonade和Metromile的業務時,除其他外,必須解決以下問題,以實現合併的預期好處,使合併後的公司實現預期的業績:
● | 公司經營與公司職能相結合; |
● | 合併Lemonade和Metromile的業務並滿足合併後公司的資本要求,以允許合併後的公司實現預期的成本節約或預期的其他協同效應,如果合併失敗,將導致合併的預期收益在當前預期的時間框架內無法實現或根本無法實現; |
● | 整合兩家公司的人員,特別是在需要員工在多個地點遠程工作的新冠肺炎環境中; |
● | 整合公司的技術和從第三方獲得許可的技術; |
● | 整合和統一向客户提供的產品和服務; |
● | 識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產; |
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目錄表
● | 協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程; |
● | 維護與客户、供應商、分銷商和供應商的現有協議,避免拖延與潛在客户、供應商、分銷商和供應商簽訂新協議,並利用與這些第三方的關係為合併後的公司造福; |
● | 處理商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異; |
● | 鞏固公司的行政和信息技術基礎設施; |
● | 協調分銷和營銷工作; |
● | 管理某些職位向不同地點的轉移; |
● | 協調地理上分散的組織;以及 |
● | 實施與獲得監管或其他政府批准和同意有關的可能需要的行動。 |
此外,Lemonade和Metromile管理層的某些成員以及兩家公司各自的資源有時可能集中於完成合並和兩家公司業務的整合,而不是日常業務運營或其他可能對該公司有利的機會,這可能會擾亂兩家公司的持續業務和合並後公司的業務。
合併後的公司可能無法留住客户,這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與Lemonade或Metromile的現有合同或關係。
作為合併的結果,合併後的公司可能會對與客户的關係產生影響,這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。某些客户可能尋求在合併後終止或修改合同義務,無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證在合併後,客户將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係,或按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户尋求終止或修改合同義務或終止與合併後公司的關係,則合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。
Lemonade和Metromily還與房東、許可人和其他商業合作伙伴簽訂了合同,這些合同可能要求Lemonade或Metromilar(視情況而定)在合併過程中獲得這些其他各方的同意,或者可能包含適用於合併後此類合同的限制。如果不能獲得這些同意,合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失,產生成本,並失去可能對合並後公司的業務至關重要的權利。此外,目前與Lemonade或Metromile有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類幹擾都可能限制合併後的公司實現預期合併收益的能力。任何這種幹擾的不利影響也可能因合併的延遲完成或合併協議的終止而加劇。
合併後的公司可能面臨更多的訴訟,這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
由於合併後Lemonade和Metromiles的業務合併,合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響,或者可能對合並後的公司的經營造成幹擾。
合併後公司的宣佈、支付和分配給股東的股息數額(如果有的話)將是不確定的。
檸檬水和麥德龍歷來沒有為其普通股支付過現金股息。是否向合併後公司的股東宣佈或支付任何股息,以及宣佈或支付股息的金額都是不確定的,取決於許多因素。Lemonade董事會將有權決定該公司的股息政策
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目錄表
合併後的公司,包括合併後的公司可能會不時宣佈的分紅金額和時間,可能受到下列任何因素的影響:
● | 合併後的公司由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況等原因,可能沒有足夠的現金支付股息或回購股票; |
● | 關於未來是否、何時以及以何種數額進行任何分配的決定將始終完全由Lemonade董事會酌情決定,董事會可能會在任何時間和任何原因改變其股息做法; |
● | 根據特拉華州的法律,合併後的公司可以向其股東分配的股息數額受到限制;以及 |
● | 根據州法律、監管機構或協議的規定,合併後公司的子公司可以向合併後的公司分配股息的某些限制。 |
股東應該意識到,他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。
合併後的公司面臨持續的新冠肺炎疫情帶來的風險。
世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎疫情為大流行,該疫情已在全球蔓延,並擾亂了全球經濟。政府減少新冠肺炎傳播的行動在許多方面對宏觀經濟環境產生了負面影響,而疫情本身顯著增加了經濟的不確定性,並突然減少了經濟活動。
新冠肺炎疫情對合並後公司的影響程度高度不確定,也很難預測。大流行的影響及其程度將取決於各種因素,包括但不限於大流行的持續時間、範圍和影響、政府當局可能要求或授權的對商業和社會距離準則的限制,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。這一大流行病的相關不利後果可能包括:流動資金減少;合併後公司的股價波動加劇;由於疾病在合併後的公司內部傳播或由於政府當局規定或要求對業務和社會距離準則施加限制而造成的業務中斷或倒閉;無法獲得原材料;供應鏈中斷;網上和遠程活動增加導致網絡安全和欺詐風險增加;以及宏觀經濟放緩、衰退或蕭條的不利後果。
即使在新冠肺炎疫情消退後,合併後的公司仍可能因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響而繼續對其業務產生不利影響,包括信貸供應減少、流動性受到不利影響以及可能發生的任何衰退或蕭條帶來的負面財務影響。
與Metromily相關的風險
Metromily有過淨虧損的歷史,未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。
自2011年成立以來,Metromilar每年都會出現經常性虧損。在截至2020年12月31日的財年和截至2021年6月30日的三個月,MetroMille分別出現了1.201億美元和4130萬美元的淨虧損。截至2020年12月31日和2021年6月30日,MetroMille的累計赤字分別為3.66億美元和5.115億美元。
到目前為止,該公司虧損的主要驅動因素是其客户支付的與事故和其他保險事件相關的保險損失。建立足夠的保險費率是必要的,以產生足夠的收入來抵消損失、LAE和其他成本。如果Metromily沒有準確評估其承保的風險,Metromily收取的保費可能不足以彌補其虧損和支出,這將對其運營業績和盈利能力產生不利影響。此外,隨着麥德邁繼續對其業務進行投資,麥德邁預計短期內支出將繼續增加。這類費用可能發生在遠程信息處理、數字營銷、品牌廣告、面向消費者的技術、核心保險運營服務和MetroMille目前沒有提供的業務領域。這些投資可能不會帶來收入的增加或業務的增長。如果Metromily未能管理虧損或收入增長到足以跟上投資和其他支出的步伐,其業務將受到嚴重損害。
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此外,Metromily還將產生額外的費用來支持其增長。作為一家上市公司,麥德邁將承擔大量的法律、會計和其他費用,這是麥德邁作為一傢俬人公司沒有發生的。Metromily可能會遇到不可預見或不可預測的因素,包括不可預見的運營費用、併發症或延誤,這也可能導致成本增加。此外,很難預測其市場的規模和增長率,或對其服務的需求,以及當前或潛在未來競爭對手的成功。因此,MetroMille可能在未來一段時間內無法實現或保持盈利。
Metromily可能會失去現有客户,或者無法獲得新客户。
麥德邁認為,其業務和收入的增長取決於其在麥德邁目前所服務的地理市場中通過保留現有客户並在現有和新的地理市場中增加新客户來繼續發展業務的能力。向新的地理市場擴張需要時間,需要導航並遵守廣泛的法規,而且可能會比Metromile預期的或過去發生的更慢。如果大都會失去客户,它的價值就會縮水。特別是,雖然隨着更多的客户續簽保單和保持投保人身份的時間更長,虧損表現有所改善,但未來客户的流失可能會導致更高的損失率或不再下降的損失率,這將對其盈利能力產生不利影響。如果Metromily未能在客户體驗、定價和保險覆蓋選項上保持競爭力,其業務增長的能力也可能受到不利影響。此外,Metromilar可能無法準確預測新客户或潛在客户的風險細分,這也可能降低其盈利能力。
雖然其業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場和現有產品中保留和增加客户,但Metromile也打算將其業務擴展到新市場和新產品。在這樣做的過程中,Metromily可能會蒙受損失,或者無法成功進入新市場或提供新產品。它向新市場和產品的擴張可能會將其置於陌生的競爭環境中,並涉及各種風險,包括競爭、政府監管、需要投入大量資源,以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本達不到。
有許多因素可能會對Metromily擴大客户基礎的能力產生負面影響,包括:
● | Metromily的客户被新的市場進入者和/或現有的競爭對手;搶走 |
● | ;沒有獲得向新市場擴張或與其產品相關的監管批准(如承保和評級要求) |
● | 大都會未能有效地利用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告以及其他當前和新興的在線資源來為其網站和移動應用;創造流量 |
● | 其數字平臺經歷了;中斷 |
● | 麥德龍的品牌聲譽受到損害,包括負面宣傳,無論是準確的還是不準確的; |
● | 大都會未能在地理上擴張; |
● | Metromily未能提供具有競爭力的新產品,未能對現有產品進行有效更新,也未能跟上其行業;的技術進步步伐 |
● | 由於客户或第三方;的操作,客户難以在移動設備或Web瀏覽器上安裝、更新或以其他方式訪問其應用程序或網站 |
● | 客户傾向於技術含量較低的解決方案,或者不能或不願意採用或擁抱新技術; |
● | 一種看法是,在線購買保險產品不如通過傳統的線下方式購買保險產品有效; |
● | 技術或其他問題使客户體驗受挫,特別是當這些問題阻止Metromily以快速可靠的方式生成報價或支付索賠時,;或 |
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● | Metromily無法解決客户對其數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂。 |
麥德邁無法克服這些挑戰,可能會削弱其吸引新客户和留住現有客户的能力,並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
Metromilar可能需要額外的資本來支持業務增長或滿足其監管資本和盈餘要求,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
Metromili打算繼續進行投資以支持其業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新功能和產品或增強其現有產品和服務、滿足監管資本和盈餘要求、彌補虧損、改善運營基礎設施或收購補充業務和技術的需要。許多因素將影響其資本需求及其數量和時機,包括其增長和盈利能力、監管要求、市場混亂和其他事態發展。如果其目前的資本和盈餘不足以滿足目前或未來的運營要求,包括監管資本和盈餘要求,或彌補虧損,Metromili可能需要通過融資籌集更多資金或限制其增長。麥德邁不時評估融資機會,其獲得融資的能力將取決於其發展努力、業務計劃和經營業績,以及大都會尋求融資時的資本市場狀況。Metromily不能確定是否會以優惠的條款獲得額外的融資,或者根本不能。
如果MetroMille未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,其現有股東可能會遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券都可能擁有高於其普通股持有人的權利、優先和特權。作為一家保險公司,Metromile在開展業務的每個司法管轄區都受到廣泛的法律法規的約束,如果此類發行被認為導致個人根據適用的保險法律和法規獲得對其公司的“控制權”,則為獲得額外資金而發行股權或可轉換債務證券的任何此類發行可能會受到監管機構的批准或要求的阻礙。此類監管要求可能要求潛在投資者披露其組織結構和詳細的財務報表,並要求管理合夥人、董事和/或高級管理人員提交簡歷,這可能會阻止基金投資MetroMille。此外,除了其未償還的信貸安排外,未來麥德龍擔保的任何債務融資都可能使其受到與其籌資活動、其進行某些類型投資或付款的能力以及其他財務和運營事項有關的限制性契約的約束,這可能會增加其獲得額外資本或尋求商業機會的難度,包括新產品供應和潛在收購。Metromily可能無法以對其有利的條款獲得額外融資,如果有的話。如果Metromilar無法在其需要時以令其滿意的條款獲得足夠的融資或融資,其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害,其業務、收入, 經營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。
此外,MetroMille受到其信貸協議中契約的限制。這些公約限制了它在沒有貸款人同意的情況下產生額外債務的能力,或者對其資產授予留置權的能力,這可能會限制它獲得額外資金的能力。
新冠肺炎疫情已經對大都會英里的運營造成了中斷,並可能在許多方面對其業務、關鍵指標和運營結果產生負面影響,這些方面仍然不可預測。
米高梅的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的影響,該疫情於2020年3月被宣佈為全球大流行。這場流行病以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的相關措施,如政府強制關閉企業、下令“原地避難”(“SiPS”)以及旅行和交通限制,已經對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並導致了前所未有的失業率。從2020年第二季度開始,由於客户開車減少,其業務受到了sips的有利影響。雖然其收取的保費因每英里計費而下降,但Metromily在發生的損失方面也出現了相應的實質性下降。其業務還受到了國家某些與新冠肺炎救災工作相關的規定的影響,包括限制因不付款而取消保單的能力,要求保險費延期最多60天,以及限制提高保費。在這場大流行的背景下,Metromili繼續評估和更新其業務連續性計劃,包括採取措施幫助其員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致其修改了業務做法(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點,以及取消親自參加會議、活動和會議),MetroMile預計將根據政府當局的要求或建議,或Metromilar確定符合員工和客户最佳利益的方式,採取進一步行動。此外,新冠肺炎已經並可能進一步影響受影響國家的更廣泛的經濟,包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外匯匯率、, 和利率。這場大流行可能會導致
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可能持續時間更長的經濟放緩,以及全球經濟衰退。這可能導致與其保單下的索賠相關的成本增加,以及難以支付保費的客户數量增加,其中任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。也有可能的是,在家中工作或在sip期間採取的其他遠程工作安排在廣泛的基礎上成為永久性的,從而導致由於每英里計費而收取的保費進一步減少,或者永久減少對汽車保險的需求。此外,由於新冠肺炎對駕車的負面影響,許多州的監管機構繼續強制或要求汽車保險公司向投保人退還一部分保費,以反映保險公司因該病毒而減少的預計損失敞口。在大都會美邦運營的所有州,州保險監管機構要麼鼓勵、強烈建議,要麼強制保險公司提供與新冠肺炎相關的消費者救濟。Metromili運營的幾個州或計劃擴大到的幾個州的監管機構強制暫停非工資取消,並可以恢復、增加、延長或擴大這種暫停的範圍,為消費者提供從60天到無限期(基於緊急訂單的期限)的寬限期,在此期間不需要及時支付保費。這些延期導致溢價沖銷從截至2019年12月31日的年度的1.9%增加到截至2020年12月31日的年度的2.4%。到目前為止,溢價沖銷並不重要,但未來可能會產生重大影響。2020年12月31日之後,仍有幾個州的公告生效, 根據大流行和SIPs的不可預測性質,這種暫停可能會恢復、增加或延長。這些授權和類似的條例或建議可能對其收取或增加保費以充分彌補損失的能力產生負面影響,並可能導致保費註銷繼續增加。44儘管大都會繼續密切監測新冠肺炎大流行,但由於其持續發展的速度、全球範圍的蔓延、政府和社區對其做出的反應範圍以及任何疫苗或治療方法的未知時間或有效性,其持續時間和最終影響仍存在相當大的不確定性。大流行的影響還可能加劇這些風險因素中描述的其他風險,可能會出現Metromily目前沒有意識到的其他影響,其中任何一項都可能對其產生實質性影響。此外,如果新冠肺炎未來死灰復燃,對其業務的這些負面影響可能會進一步加劇。因此,目前無法合理估計大流行對其總體財務和業務結果的全面影響,無論是短期還是長期影響。
麥德邁未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於其在競爭激烈的保險業中成功運營的能力。
它的許多主要競爭對手都擁有久負盛名的國家品牌,並銷售類似的產品。它的競爭對手包括大型全國性保險公司和後起之秀的公司。其中幾家老牌全國性保險公司的規模比我們大,具有顯著的競爭優勢,包括更好的知名度、強大的財務評級、更多的資源、更容易獲得資金,以及提供比Metromili更多的保險類型,如房主和租户,這兩種保險通常被捆綁在一起,以幫助吸引和留住客户。與保險市場老牌公司的成熟商業模式相比,該公司的商業模式和技術也仍處於萌芽狀態。此外,保險業一直在吸引資本充裕的新進入者進入市場。它未來的增長將在很大程度上取決於其發展保險業務的能力,而傳統保險公司在這方面保留了一定的優勢。特別是,與Metromily不同的是,許多競爭對手向客户提供了購買多種其他類型保險的能力,並將這些保險“捆綁”到一個保單中,在某些情況下,還包括以具有競爭力的價格提供額外保險的總括責任保單。此外,麥德邁未來可能會擴展到新的業務線,並提供除汽車保險以外的更多產品,隨着麥德邁這樣做,麥德邁可能會面臨來自傳統保險公司的激烈競爭,這些公司已經在這些市場站穩了腳跟。這些新的保險產品可能需要幾個月的時間才能獲得監管部門的批准,也可能根本不會獲得批准。Metromili通過利用獨特的客户價值主張投資於增長戰略, 差異化的產品和獨特的廣告活動。如果MetroMille在創造新業務、保留足夠數量的客户或保留或獲得關鍵關係方面未能通過這些戰略成功,其維持或增加保費或銷售其產品的能力可能會受到不利影響。由於保險業的競爭性質,不能保證Metromili將繼續在其行業內有效競爭,也不能保證競爭壓力不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
MetroMille依靠遠程信息處理、移動技術及其數字平臺來收集數據點,Metromile在定價和承保其保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。如果監管機構禁止或限制它收集或使用這些數據,它的業務可能會受到損害。
Metromili使用遠程信息處理、移動技術及其數字平臺來收集數據點,Metromili在定價和承保其某些保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。如果聯邦、州或國際監管機構確定Metromilar收集的數據類型、Metromili用於收集這些數據的過程或Metromily使用這些數據的方式不公平地歧視受保護的人羣,監管機構可以採取行動
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禁止或限制其收集或使用這些數據。此外,如果立法限制其收集駕駛行為數據的能力,可能會削弱其有效承保保險的能力,對其收入和收益產生負面影響。45由於其最大市場加利福尼亞州的103號提案,Metromili目前使用超出里程數的遠程信息處理數據承保保險的能力有限,包括有關汽車如何駕駛的數據。如果其他州通過類似的法律或法規,這可能會阻礙它準確評估Metromile在其他州承保的風險的能力。在麥德邁目前運營的其他三個州,麥德邁沒有使用行為遠程信息處理數據,因為這要麼是允許的,要麼是因為此類數據對定價的影響存在不確定性,或者是自願的(這意味着投保人必須選擇加入)。由於麥德邁的目標是到2022年在49個州和哥倫比亞特區成為一家完全全國性的保險提供商,麥德邁將需要遵守每個市場的規章制度。目前,Metromilar不知道哪些目標市場禁止、有條件地允許或完全允許使用行為遠程信息處理來設定保費,以及如果允許,這是否將對我們的定價有利。雖然Metromilar目前正在與監管機構討論,允許在更大程度上使用遠程信息技術來承保和定價保單,但Metromilar無法預測這些討論的結果,也不能保證州監管機構會相應地修改法規,也不能保證目前允許的州會進一步限制此類數據的使用。
儘管目前加州以外的聯邦和州立法限制Metromils收集駕駛行為數據的能力,但私人組織正在實施保護司機隱私的原則和指導方針。汽車製造商聯盟和全球汽車製造商聯盟建立了他們的消費者隱私保護原則,為成員汽車製造商提供一個框架,以考慮隱私並將隱私納入他們的產品和服務,而全國汽車經銷商協會已與隱私的未來論壇合作,制定消費者教育指南,解釋消費者汽車可能收集的信息類型,管理如何收集和使用這些信息的指南,以及消費者保護其車輛數據的選擇。全球車輛數據訪問聯盟是另一個組織,該組織成立的目的是倡導司機擁有所有車輛數據,特別是出於保險承保的目的。如果聯邦或州立法者通過法律限制我們收集司機數據的能力,這樣的立法可能會對MetroMille的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
一些州監管機構已表示有興趣在保險承保或評級中使用外部數據源、算法和/或預測模型。具體地説,監管機構對與使用外部消費者數據相關的不公平歧視、不同影響和缺乏透明度的可能性提出了質疑。聯邦或州監管機構認定Metromile收集的數據點以及Metromili用於收集這些數據的過程不公平地歧視了受保護的一類人,可能會對其處以罰款和其他制裁,包括但不限於紀律處分、吊銷和吊銷執照,以及撤回產品表格。任何此類事件反過來都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。儘管Metromilar已經在其業務運營中實施了Metromili認為適合其機器學習和自動化驅動的運營的政策和程序,但這些政策和程序可能被證明不足以管理其對這項新興技術的使用,從而更有可能出現無意中的法律或合規失敗。
此外,全國保險專員協會(“NAIC”)於2020年7月23日宣佈成立新的種族和保險特別委員會(“特別委員會”)。特別委員會的任務是分析保險部門內多樣性和包容性的程度,查明保險業目前對少數羣體不利的做法,並提出建議,以增加保險部門內的多樣性和包容性,並處理對少數羣體不利的做法。特別委員會可能會研究加強不公平歧視法律,例如禁止在汽車保險承保中使用信用評分。任何新的不公平歧視立法,如果禁止我們使用MetroMille目前使用或計劃在未來使用的數據來承保保險,都可能對其業務產生負面影響。
監管機構還可能要求它在批准其承保模式和費率之前,披露Metromile使用的外部數據、算法和/或預測事項。這樣的披露可能會使其知識產權面臨風險。
此外,現有的法律,如加州消費者隱私法(CCPA),未來和最近通過的法律,如加州隱私權法案(CRPA),以及對隱私保護不斷變化的態度,可能會削弱它收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點以開發和培訓我們的算法的能力。如果這樣的法律或法規在聯邦政府或Metromila運營所在的大量州頒佈,可能會影響其定價和承保過程的完整性和質量。
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Metromily依靠搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源,以快速且經濟高效的方式將消費者吸引到其網站和移動應用程序中。如果這些第三方改變他們的上市或提高他們的價格,如果它與他們的關係惡化或終止,或者由於它無法控制的其他因素,Metromili可能無法快速且具有成本效益地吸引新客户,這將對其業務和運營業績產生不利影響。
它的成功取決於它是否有能力將消費者吸引到其網站和移動應用程序上,並以快速且具有成本效益的方式將他們轉化為客户。Metromily的網站和移動應用的流量在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源,而這些都是新消費者的物質來源。
在搜索引擎方面,由於付費搜索列表和免費搜索列表的結果,Metromilar被包括在搜索結果中,前者購買特定的搜索詞,導致其廣告被包含在內,後者取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表,如果Metromilar購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係,如果Metromili被要求為此類列表支付更高的價格,或者如果Metromilar發現的替代方案更昂貴,或者Metromilar可能會失去消費者,其網站的流量可能會下降,任何這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對於免費搜索列表,如果Metromile所依賴的算法列表所依賴的搜索引擎修改算法,其網站可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出,甚至根本不出現,這可能會導致其網站的流量減少,從而可能會吸引更少的新客户。
在從其他數字平臺被定向到其網站或移動應用程序後,Metromili能否維持或增加購買其產品的消費者數量,取決於許多不在其控制範圍內的因素。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法,推出新的廣告產品。如果Metromilar網站和移動應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其廣告或關鍵字搜索結果的顯示方式的一般方法,導致更少的消費者點擊其網站和移動應用程序,其業務和運營結果可能會受到影響。此外,如果其在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者,其業務和運營業績可能會受到影響。
此外,法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺,包括但不限於谷歌和Facebook從用户那裏收集數據並投放有針對性的廣告的能力,使它們向目標客户傳播廣告的效率降低。例如,擬議的有助於擴大數據監督和法規(“儀錶板”)的設計會計保障措施法案將強制要求美國證券交易委員會每年向美國證券交易委員會披露臉書、谷歌和亞馬遜等收集公司使用的用户數據的類型和“總價值”,包括用户數據是如何產生收入的,以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加,Metromily可能會產生額外的營銷費用,或者被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道,其業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣,如果第三方分銷平臺根據適用的保險法律和法規,在沒有保險生產者許可證的情況下無法繼續分銷其保險產品,適用於保險經紀和分銷業務的法規的變化可能會限制其依賴關鍵分銷平臺的能力。
其保險產品的營銷取決於其與數字應用商店,尤其是谷歌和蘋果運營的數字應用商店,培養和維持具有成本效益且令人滿意的關係的能力。隨着大都會的發展,它可能很難維持具有成本效益的營銷戰略,我們的客户獲取成本可能會大幅上升。此外,由於許多客户通過移動應用程序訪問我們的保險產品,Metromily依賴蘋果應用程序商店和Google Play商店來分發其移動應用程序。
由蘋果和谷歌等第三方控制的操作系統平臺和應用商店可能會改變其服務條款或政策,從而增加我們的成本或影響Metromily分發其移動應用程序、通過其收集數據和營銷其產品的能力。
Metromily受服務條款和政策的約束,這些政策適用於運行其移動應用的操作系統平臺,以及Metromill分發其移動應用的應用商店,如蘋果和谷歌運營的應用商店。這些服務條款和政策管理着此類平臺和商店上應用程序的分發、運營和推廣。這些平臺和商店擁有廣泛的自由裁量權,可以更改和解釋其服務條款和政策,從而可能對
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影響其業務。例如,操作系統平臺或應用商店可能會提高與訪問它相關的費用,限制通過在這些平臺上運行的移動應用收集數據,限制數據的使用和共享方式,以及限制移動應用發行商在網上做廣告的方式。
MetroMille依靠遠程信息處理技術從客户車輛上的OBD-II設備收集數據點。這些數據用於準確計算他們駕駛的里程數,評估定價和承保風險,管理索賠和客户支持,並改進業務流程。對其收集、使用或共享來自OBD-II設備的遠程信息處理和其他數據的能力的限制,以及阻礙其收集、使用或共享此類數據的新技術,可能會顯著降低其平臺的價值,並對其創收能力產生不利影響。對其收集、使用或共享來自移動應用程序的數據的能力的限制或封鎖,也可能限制其分析此類數據的能力,以促進其產品改進、研發和廣告活動。例如,2020年6月,蘋果宣佈計劃要求使用其移動操作系統的應用程序獲得最終用户的許可,以跟蹤它們或訪問其設備的廣告識別符,用於廣告和廣告測量目的,以及其他可能對Metromile業務產生不利影響的限制。
如果Metromily違反或被認為違反了操作系統平臺或應用程序商店的服務條款或政策,提供商可能會限制或阻止我們訪問該平臺或應用程序商店。操作系統平臺或應用商店可能會限制、排除或以其他方式幹擾我們的移動應用程序的分發、Metromile提供的功能以及Metromily營銷其移動應用程序的方式,或者在其平臺或商店上給予競爭對手優惠待遇。如果其中一家或兩家都這樣做,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,Metromili用來評估其客户滿意度和市場地位的因素之一是我們的Apple App Store評級。然而,相對於在蘋果應用商店上獲得評級的其他公司,這一評級可能並不是衡量其客户滿意度的可靠指標,因為到目前為止,Metromile收到的評論數量只有Metromile基準所針對的一些公司的一小部分,因此其正面評論數量可能沒有那麼有意義。
MetroMille在美國的擴張將使我們面臨額外的成本和風險,其計劃可能不會成功。
麥德邁的成功在很大程度上取決於它在美國和海外拓展更多市場的能力。MetroMile目前在哥倫比亞特區和美國49個州獲得許可,在46個州和哥倫比亞特區有效,並在其中8個州開展業務。大都會計劃到2022年在幾乎所有州都有業務,但不能保證大都會能夠在這一時間表上提供全國覆蓋,或者根本不能。此外,一個或多個州可以吊銷其運營許可證,或者實施額外的監管障礙,這些障礙可能會阻止或抑制其在這些州獲得或維持其許可證的能力。隨着Metromily尋求在美國擴張,Metromily可能會產生鉅額運營費用,儘管其擴張可能會因為各種原因而不成功,包括:
● | 獲得所需的政府批准、執照或其他授權的障礙; |
● | 未能確定並與國內和國際戰略合作伙伴建立合資企業,或成立合資企業未產生預期結果; |
● | 遵守各種法律和監管標準的挑戰和成本,包括保險業務和保險分銷、資本和外包要求、數據隱私、税務、索賠處理和當地監管限制; |
● | 招聘和留住有執照、有才華、有能力的員工有困難; |
● | 來自已經擁有市場份額、更瞭解當地市場、可能更有效地營銷和運營並可能享有更大的本地親和力或知名度的本地現有公司的競爭; |
● | 不同的需求動態,這可能會使其產品提供不太成功的;或 |
● | 貨幣兑換限制或成本和匯率波動,或大幅提高進口關税。 |
向美國的新市場擴張還需要麥德邁在營銷和獲得適用的監管批准方面進行額外的投資。這些增加的成本可能是由於僱用更多的人員、聘用第三方服務提供商以及產生其他研發成本造成的。如果大都會航空公司投入大量時間
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如果麥德邁不能有效地管理這些風險,其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果Metromily未能擴大其地理足跡或地理增長速度低於預期,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
Metromily的技術平臺可能不能正常運行,或者不能像Metromily預期的那樣運行。
Metromili利用其技術平臺收集客户數據,以確定是否編寫以及如何為其保險產品定價。同樣,Metromily使用其技術平臺來處理許多索賠。其技術平臺昂貴且複雜,其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難,包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。Metromily可能會遇到技術障礙,也可能會發現更多阻礙其技術正常運行的問題。如果其平臺不能可靠地運行,Metromilar可能會錯誤地選擇客户、向客户開具賬單、為保險產品定價,或者錯誤地支付或拒絕客户的保險索賠。這些錯誤可能導致相對於索賠支付的保險費不足,從而造成更大的經濟損失。這些錯誤還可能導致客户對Metromily感到不滿,這可能會導致客户取消或無法續簽其保單,或者降低潛在客户從該公司獲得新保單的可能性。此外,技術平臺錯誤可能會導致承保過程中無意的偏見和歧視,這可能會使其承擔法律或監管責任,並損害其品牌和聲譽。任何這些可能發生的情況都可能對其業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
Metromily依賴第三方技術提供商來支持其遠程信息處理數據採集。
Metromili利用遠程信息處理技術來收集數據,Metromilar使用這些數據來承保保險單、向客户開具賬單以及管理索賠和客户服務。它的遠程信息處理硬件是設計和製造的,遠程信息處理數據服務是由第三方提供的。由於技術或操作故障,這些公司可能無法向其提供準確或完整的數據,他們的硬件可能存在錯誤,不準確地收集或表示駕駛員行為、汽車位置或其他傳感器數據,或者他們可能停止向其提供服務。如果由於這些故障而提供的數據不準確或沒有數據,Metromilar可能會多付索賠、少收客户費用或引起客户不滿,導致客户取消他們的保單。任何這些可能發生的情況都可能對其業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
監管改革可能會限制其開發或實施基於遠程信息處理的定價模式的能力,和/或可能取消或限制其專有技術的保密性。
它未來的成功取決於它是否有能力繼續開發和實施其基於遠程信息處理的定價模式,並保持其專有技術的機密性。對現有法律、其解釋或實施或新法律的修改可能會阻礙其使用這項技術,或要求Metromili向其競爭對手披露其專有技術,這可能會對其競爭地位產生負面影響,並對其業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。例如,加州2020年11月正式通過的投票措施將頒佈CPRA,該法案要求發佈法規,為加州居民提供關於他們的某些算法決定的邏輯的信息權利,以及選擇退出此類決定的權利。這樣的法規,以及可能在其他州頒佈的類似法律,可能會要求披露其專有技術,限制其產品的有效性,並減少對它們的需求。
麥德邁的品牌可能不會像現有品牌那樣廣為人知或被接受,否則該品牌可能會受損。
它的許多競爭對手都擁有知名品牌。作為保險市場的一個相對較新的進入者,麥德邁已經花費了,並預計在可預見的未來,麥德邁將繼續花費大量的資金和其他資源來創造品牌知名度和建立自己的聲譽。MetroMille可能無法將品牌知名度建立到與競爭對手相匹配的水平,其建立、維持和提高聲譽的努力可能會失敗和/或可能不具成本效益。對其商業實踐、其營銷和廣告活動(包括營銷關聯或合作關係)、其遵守適用法律的情況、Metromili向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及其業務的其他方面(無論是真實的還是感知的)的投訴或負面宣傳可能會降低對其品牌的信心,從而可能對其聲譽和業務產生不利影響。隨着麥德邁擴大產品供應並進入新市場,麥德邁將需要在新客户中建立聲譽,如果麥德邁不能成功地創造積極印象,其在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。雖然大都會可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣其品牌,但這一努力可能不會成功,也不會具有成本效益。如果大都會是
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若不能以具成本效益的方式維持或提升其聲譽或提高消費者對其品牌的認知,其業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
未來,大都會可能不會繼續以歷史速度增長,也不會實現或保持盈利。
麥德邁有限的運營歷史可能會讓人很難評估其目前的業務和未來前景。雖然其收入在最近幾個時期有所增長,但這種增長速度可能是不可持續的,不應被視為未來業績的指標,而且Metromily可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利。隨着麥德邁業務的增長,麥德邁預計,由於多種原因,未來一段時間其收入增長率可能會放緩,其中可能包括對其服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩,以及未能利用增長機會或業務成熟。Metromily自成立以來每年均出現淨虧損,並可能因多種原因而在未來產生重大虧損,包括客户數量增長不足、未能留住現有客户、競爭加劇以及這些風險因素中描述的其他風險,Metromilar可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知因素。麥德邁預計將繼續對其業務的發展和擴張進行投資,這可能不會帶來更多或足夠的收入或增長,從而可能無法實現或保持盈利。
麥德邁依賴於高技能和經驗豐富的人員,如果麥德邁無法吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員,其業務可能會受到嚴重損害。此外,關鍵高級管理人員的流失可能會損害其業務和未來前景。
它的表現在很大程度上取決於高技能和有經驗的個人的才華和努力。它未來的成功取決於它繼續尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能和經驗豐富的人員的能力,如果Metromili由於任何原因無法招聘和培訓足夠數量的合格員工,Metromilar可能無法維持或實施其目前的計劃或增長,或者其業務可能收縮,Metromilar可能會失去市場份額。此外,它的某些競爭對手或其他保險或科技企業可能會尋求僱傭它的員工。麥德邁不能保證其股權激勵和其他薪酬將在未來提供足夠的激勵來吸引、留住和激勵員工,特別是在其普通股的市場價格不上升或下降的情況下。如果Metromily不能成功地吸引、留住和激勵高素質的人才,其業務可能會受到嚴重損害。
Metromily依賴於其高級管理層,包括首席執行官丹·普雷斯頓和首席技術官保羅·安德森,以及其他關鍵人員。MetroMille可能無法保留其任何高級管理層或其他關鍵人員的服務,因為他們的僱用是隨意的,他們可能隨時離開。如果麥德邁失去了一名或多名高級管理人員和其他關鍵人員的服務,包括新冠肺炎疫情的結果,麥德邁可能無法成功管理業務、應對競爭挑戰或實現增長目標。此外,在業務增長的情況下,麥德邁將需要及時吸引和留住更多合格的管理人員,而麥德邁可能無法做到這一點。它未來的成功取決於它繼續在其組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。
新的立法或法律要求可能會影響麥德龍與客户的溝通方式,這可能會對其商業模式、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
州和聯邦立法者、保險監管機構以及NAIC等諮詢組織正廣泛關注人工智能的使用,包括對透明度、欺騙性和公平性的擔憂。法律或法規的變化,或監管機構對法律或法規解釋的變化,特別是在人工智能的使用上,可能會減少Metromili的收入和收益,並可能要求它改變Metromily在某些方面開展業務的方式。Metromilar還可能被要求向監管機構披露其專有軟件,使其知識產權面臨風險,以便獲得監管機構的批准,在保險承保和/或索賠支付中使用這種人工智能。此外,它的業務和運營受到各種美國聯邦、州和地方消費者保護法的約束,包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行一般通信的法律。例如,加州一項於2019年7月生效的法律規定,任何人使用機器人與加州某人在線交流,意圖在其人工身份方面誤導他人,目的是在通信內容上故意欺騙此人,以激勵在商業交易中購買商品或服務,這是違法的。儘管Metromilar已經採取措施減輕違反限制使用電子通信工具的這項法律和其他法律的責任,但不能保證Metromily不會面臨民事訴訟或監管執法。此外,如果法律或法規的任何變化進一步限制了MetroMille的溝通方式
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在入職、客户服務或索賠管理之前或期間,這些限制可能會導致其客户獲取和留存大幅減少,降低其業務的增長前景,並對其財務狀況和未來現金流產生不利影響。
惡劣天氣事件和其他災難,包括氣候變化的影響,本質上是不可預測的,可能會對Metromile的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
MetroMiles的業務可能會受到龍捲風、海嘯、熱帶風暴(包括颶風)、地震、風暴、冰雹、嚴重雷暴、野火和其他火災等災難性事件以及爆炸、騷亂、恐怖主義或戰爭等非自然事件的影響,這些事件可能會導致經營業績在一個時期與下一個時期有很大差異。Metromile可能在其業務中產生的巨災損失超過:(1)前幾年經歷的損失,(2)定價中使用的平均預期水平,(3)當前再保險承保範圍限制,或(4)外部龍捲風、冰雹、颶風和地震模型在不同概率水平下的損失估計。此外,Metromily還需要支付因冬季風暴、降雨、冰雹和大風等天氣事件而產生的客户保險索賠。
天氣狀況的發生率和嚴重性在很大程度上是不可預測的。當惡劣天氣條件發生時,客户保險索賠的頻率和嚴重性通常會增加。惡劣天氣條件和災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的,發生一次災難並不意味着發生另一場災難的可能性更大或更低。一場災難的損失程度是受事件影響地區的保險風險總額和事件嚴重程度的函數。特別是,惡劣天氣和其他災難可能會顯著增加Metromile的成本,這是因為此類事件後索賠激增和/或因應災難而發生的法律和監管變化,這些變化可能會削弱其根據其保單限制我們責任的能力。惡劣的天氣條件和災難會給我們造成更大的損失,這可能會導致其流動性和財務狀況惡化。鑑於其目前的州組合和我們書中的表現,Metromila目前不提供惡劣天氣事件的事件再保險。此外,投放市場的再保險也存在一定的交易對手信用風險。
氣候變化可能會影響某些自然事件的發生,例如由於大氣對流增加而導致的風和雷暴事件、火山噴發以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度的增加;在某些地區更頻繁的野火和隨後的山體滑坡;洪災的發生率更高,以及由於海面温度升高,颶風事件的嚴重性可能增加。此外,氣候變化可能會對保險的需求、價格和可獲得性以及其投資組合的價值造成影響。由於與未來氣候條件變化相關的重大變異性,MetroMille無法預測氣候變化將對其業務產生的影響。
拒絕索賠或Metromili未能準確和及時地支付索賠可能會對其業務、財務狀況、運營結果、品牌和前景產生重大不利影響。
根據其保單條款,MetroMille必須準確、及時地評估和支付索賠。它能否做到這一點取決於若干因素,包括其索賠處理的效率、其索賠調解員,包括其第三方索賠管理員的培訓和經驗,以及其制定或選擇和實施適當程序和系統以支持其索賠職能的能力。Metromili認為,其基於技術的理賠處理平臺允許其處理和支付理賠的速度是其業務相對於競爭對手的一個與眾不同的因素,增加處理理賠的平均時間可能會導致客户不滿,並損害其在保險市場的聲譽和地位。如果其理賠員或第三方索賠管理員無法有效地處理其數量的索賠,其在保持高客户滿意度的同時增長業務的能力可能會受到影響,這反過來可能對其運營利潤率產生不利影響。未能準確或及時地支付索賠也可能導致對其採取監管和行政行動或其他法律程序和訴訟,或導致其聲譽受損,其中任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營業績、品牌和前景產生重大不利影響。
索賠頻率或嚴重程度的意外增加可能會對MetroMille的運營結果和財務狀況產生不利影響。
Metromile的業務可能會不時出現索賠頻率的波動,短期趨勢可能不會在較長期內持續下去。索賠頻率的變化可能是由於業務組合、駕駛里程、分心駕駛、宏觀經濟或其他因素的變化造成的。索賠頻率的大幅增加可能對其業務結果和財務狀況產生不利影響。
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身體傷害索賠嚴重性的變化受到醫療費用、訴訟趨勢和先例、法規和汽車旅行總體安全的影響。汽車財產損失索賠嚴重性的變化主要是由車輛維修成本的通脹推動的,包括零部件和人工費率、宣佈總損失的車輛組合、車型年份組合以及二手車價值。雖然定價和準備金的精算模型通常包括預期的通貨膨脹水平,但索賠嚴重程度的意外增加可能是由於本質上難以預測的事件造成的。儘管我們採取了各種損失管理措施來緩解未來索賠嚴重程度的增加,但不能保證這些措施將成功地確定或減少未來索賠嚴重程度增加的影響。
如果麥德邁未能將基於風險的資本維持在所需的水平,可能會對其維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。
Metromili被要求擁有足夠的資本和盈餘,以遵守保險監管要求,支持其業務運營,並將破產風險降至最低。NAIC已經開發了一個系統來測試美國保險公司的法定資本和盈餘的充分性,即所謂的風險資本,所有州都採用了這一系統。這一制度根據保險公司的規模和風險狀況,確定了支持其整體業務運營所需的最低資本金和盈餘。它通過研究某些風險因素,包括與保險公司業務有關的資產風險、信用風險和承保風險,來確定保險公司的授權控制水平,以確定基於風險的資本,從而確定可能資本不足的保險公司。保險公司的風險資本比率衡量的是其調整後的總資本與其授權控制水平風險資本之間的關係。
比率低於某些計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動,包括加強監管、審查、恢復或清算。調整後資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%的保險公司處於公司行動級別,這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃,其中包括公司打算採取的糾正措施的建議,這些建議合理地預計將導致公司行動級別事件的消除。當保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的150%、100%和70%時,就會發生額外的行動水平事件。較低的比例會引發越來越嚴厲的監管反應。如果發生強制性控制水平事件(當保險公司的總調整資本降至低於其基於風險的授權控制水平資本的70%時觸發),保險公司的主要監管機構必須採取措施,將保險公司置於接管狀態。作為對這筆交易的監管審查和批准的一部分,特拉華州保險部要求我們簽訂資本維持協議(CMA)。CMA要求,如果交易完成,Metromilar必須確保受監管的保險子公司Metromilar保險公司從交易完成到監管機構在2025年年中確定的日期,擁有並保持調整後的總資本,其金額至少相當於保險公司授權控制水平風險資本的300%。被要求將資本水平維持在高於法定要求的水平,可能會限制我們部署資本的能力,而Metromile的競爭對手不受此限制。
此外,NAIC保險監管信息系統(“IRIS”)是一組分析工具,旨在為州保險監管機構提供一種綜合方法,以篩選和分析在各自州經營的保險公司的財務狀況。如果由於各種原因,其比率在IRIS規定的一個或多個比率的正常範圍之外,可能會使Metromily受到更嚴格的監管審查或措施,或者給其財務狀況的穩定性帶來投資者的不確定性,這可能會損害其業務。
此外,NAIC還頒佈了一項示範條例,以界定被視為處於危險財務狀況的公司的標準和專員權力(“危險財務狀況標準”),該標準已被許多州全部或部分採用。如果其財務狀況被州保險監管機構認為符合危險財務條件標準,可能會使我們受到更嚴格的監管審查或措施,或者給其財務狀況的穩定性帶來不確定性,這可能會損害其業務。作為保險業相對較新的進入者,與規模更大、更成熟的競爭對手相比,MetroMille可能面臨額外的資本和盈餘要求。如果未能將基於風險的資本維持在法律和/或特拉華州保險部如上所述所要求的水平,可能會導致越來越繁重的報告和審查要求,並可能對其維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。
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安全事件,或Metromile系統、網站或應用程序中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤,可能會損害其運營,危及其機密信息或客户的個人信息,損害其聲譽和品牌,並損害其業務和經營業績。
MetroMiles的持續成功有賴於其系統、應用程序和軟件繼續運行,並滿足其客户和用户不斷變化的需求。MetroMille依靠其技術和工程人員以及供應商成功地對其系統和服務進行更改,並以高效和安全的方式進行維護。與所有信息系統和技術一樣,其網站和移動應用程序可能包含或產生重大錯誤、故障、漏洞或錯誤,特別是在發佈新功能或功能時,並且可能受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使其服務器過載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用其計算機系統而造成的中斷,以及導致數據泄露的意外事件,任何這些事件都可能導致中斷、延遲或網站或移動應用程序關閉。
運營其業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸敏感、專有和機密信息,包括與其當前、潛在和過去的客户、員工、承包商和業務合作伙伴有關的個人信息。Metromily為保護這些信息而採取的安全措施可能會因為電腦惡意軟件、病毒、社會工程、勒索軟件攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而被攻破,包括國家支持的組織和其他複雜的組織。近年來,這類事件變得更加普遍。例如,欺詐性誘使其工作人員披露可用於訪問其系統及其信息的用户名、密碼或其他信息的企圖有所增加,並可能得逞。它的安全措施也可能會受到人員、盜竊或錯誤的影響,或者不足以防止利用Metromile所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件過去曾導致對某些個人信息的未經授權訪問,並可能在未來導致未經授權、非法或不適當地使用、破壞或披露、訪問或無法訪問Metromile處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在很長一段時間內保持不被發現。
Metromily依賴第三方服務提供商提供關鍵服務,幫助其交付解決方案和運營業務。這些供應商可能會為其支持或操作關鍵業務系統,或存儲或處理Metromily處理的相同敏感、專有和機密信息。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施,可能會遇到安全事件,危及他們為其運營的系統或代表其處理的信息的機密性、完整性或可用性。這類事件可能會對其業務造成負面影響,就像Metromilar直接經歷了這些事件一樣,而且Metromilar可能無法就由此產生的責任向負責的第三方服務提供商尋求賠償。
由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術,而且此類技術仍在不斷髮展,Metromile可能無法預測安全漏洞的企圖,無法及時做出反應,也無法實施足夠的預防措施。雖然麥德邁已經開發了旨在保護其控制下的其及其客户的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性的系統和流程,但麥德邁不能向您保證,麥德邁或其第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。
Metromile的系統、數據、網站或APP過去發生過安全漏洞或其他安全事件,未來可能會發生。例如,2021年1月,Metromile發現了一起與其在線預填報價表和申請流程相關的安全事件,導致不明身份的人訪問某些個人的個人信息,包括個人的駕照號碼。實際的安全漏洞或事件、重大漏洞或認為已經發生或存在的漏洞,可能會導致客户對其平臺的安全失去信心,並損害其聲譽和品牌;減少對其保險產品的需求,並擾亂正常業務運營;要求其花費大量資本和資源來調查和補救事件,防止再次發生並遵守任何違反規定的通知義務;,並使其面臨訴訟(包括集體訴訟)、監管執法訴訟、罰款、處罰和其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的責任。
即使Metromilar採取了其認為足以保護其免受網絡威脅的措施,針對其競爭對手或業內其他公司的黑客攻擊,也可能在其客户或潛在客户中造成一種印象,即其數字平臺不能安全使用。安全事件還可能損害我們的IT系統及其提供上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大的數據量,這些風險可能會增加。
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Metromily可能無法防止、監控或檢測欺詐性活動,包括獲得保單或支付欺詐性索賠。
如果Metromily未能維持足夠的系統和流程來預防、監控和發現欺詐行為,包括欺詐性的保單獲取或索賠活動,或者如果此類預防、監控和檢測系統因人為或計算機錯誤而出現意外錯誤,其業務可能會受到重大不利影響。儘管Metromilar認為,過去的欺詐活動事件相對孤立,但Metromily不能確定其系統和流程在面對日益複雜和不斷變化的欺詐計劃時總是足夠的。Metromily使用各種工具來防範欺詐,但這些工具在防止此類欺詐方面可能並不總是成功。
欺詐行為可能導致成本增加,包括可能的和解和訴訟費用,並可能對其業務和聲譽產生重大不利影響。此外,未能監測和發現欺詐行為,並以其他方式遵守國家特別調查單位的要求,可能會導致監管機構罰款或處罰。
Metromily受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。其實際或被認為不遵守此類義務可能損害其聲譽,使其面臨鉅額罰款和責任,或對其業務產生不利影響。
在美國,保險公司受到聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《NAIC保險信息和隱私保護範本法案》的隱私條款的約束,這些條款在一定程度上由各州立法機構和保險監管機構採納和實施。實施這些法律的規定要求保險公司向消費者披露其隱私做法,允許他們根據國家的情況選擇加入或退出與獨立第三方共享某些個人信息,並保持一定的安全控制以保護他們的信息。違反這些法律的人將面臨監管執法行動、實質性的民事處罰、禁令,在一些州,還將面臨要求損害賠償的私人訴訟。
美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如,加利福尼亞州最近頒佈了CCPA,並於2020年1月1日生效。CCPA和相關法規賦予加州居民更大的權利,可以訪問和請求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。除了增加合規成本和潛在的責任外,CCPA對個人信息“銷售”的限制可能會限制Metromily將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA將Gramm-Leach-Bliley法案、駕駛員隱私保護法、公平信用報告法(“加州財務信息隱私法案”)涵蓋的信息排除在CCPA的範圍之外,但CCPA對“個人信息”的定義是寬泛的,可能包括Metromilar維護的其他信息。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始,多個州已經制定或提出了類似的法律。國會還在討論新的全面的聯邦數據保護和隱私法,如果頒佈,MetroMille可能會受到這些法律的約束。
此外,加州選民批准了2020年11月的投票措施,該措施將使CPRA生效,大大擴大了CCPA的要求。自2023年1月1日起,《消費者權益保護法》將允許消費者限制使用精確的地理位置信息和其他類別的敏感信息;將電子郵件地址和密碼添加到個人信息列表中,如果丟失或被攻破,將使受影響的消費者有權提起私人訴訟;將涉及16歲以下消費者的違規行為的最高處罰提高三倍,並建立加州隱私保護局來實施和執行新法律,並處以行政罰款。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大,可能需要它修改其數據處理做法和政策,產生大量的合規成本,並使其承擔更多的潛在責任。
除了適用法律規定的隱私和數據安全要求外,MetroMile還必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”),這是一項自律標準,要求處理支付卡數據的公司實施某些數據安全措施。如果Metromilar或其支付處理商未能遵守PCIDSS,Metromilar可能會招致鉅額罰款或責任,並無法使用主要的支付卡系統。行業組織未來可能會採取額外的自律標準,大都會受到法律或合同的約束。如果Metromilar擴展到歐洲,Metromilar還可能面臨與一般數據保護法規(EU)2016/679(“GDPR”)和其他數據保護法規的要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險。在其他嚴格的要求中,GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的國家(如美國),除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決無效
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向美國合法傳輸數據的關鍵機制,並對其主要替代方案的可行性提出了質疑。因此,公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些事態發展可能會限制該公司在歐盟和其他外國市場交付產品的能力。此外,任何未能或被認為未能遵守這些規則的行為都可能導致監管機構罰款或處罰,包括要求其改變Metromile處理數據方式的命令。
此外,Metromily還受其隱私政策、隱私相關披露以及對其客户和其他第三方的合同和其他隱私相關義務的約束。任何未能或被認為未能遵守這些政策、披露、對客户或其他第三方的義務、或隱私或數據安全法律的行為,可能會導致政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對麥德邁的公開聲明,並可能導致客户對其失去信任,所有這些都可能代價高昂,並對其業務產生不利影響。
MetroMille依靠其移動應用程序來執行其商業戰略。政府對互聯網的監管,特別是對移動應用的使用正在演變,不利的變化可能會嚴重損害其業務。
MetroMille依靠其移動應用程序來執行其商業戰略。MetroMile受一般商業法規和法律以及聯邦和州法規和法律的約束,這些法規和法律專門管理互聯網,特別是移動應用的使用。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長,並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,特別是移動應用程序的使用,有時並不清楚,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網和移動應用程序出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律,可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。Metromily不能確保其做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。任何不遵守或被認為不遵守任何這些法律或法規的行為都可能導致其聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對其提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害其聲譽,迫使其花費大量資金為這些訴訟辯護,分散其管理層的注意力, 增加其經營成本,並減少消費者和供應商對其移動應用程序或網站的使用,並可能導致施加金錢責任。Metromily還可能在合同上承擔責任,賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果,並使其免受損害。
麥德邁的知識產權很有價值,任何不能保護它們的行為都會降低其產品、服務和品牌的價值。
麥德邁的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權是我們的重要資產。麥德邁依靠並預計將繼續依靠與其員工、獨立承包商、顧問和與麥德邁有關係的第三方達成的各種協議,以及商標、商業外觀、域名、版權、專利和商業祕密法律,以保護其品牌和其他知識產權。此類協議可能無法有效防止未經授權使用或披露其機密信息、知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露其機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施,並且Metromily可能無法始終如一地獲取、監管和執行此類協議。此外,其控制之外的各種因素對其知識產權以及其產品、服務和技術構成威脅。例如,Metromilar可能無法獲得有效的知識產權保護,或者並不是其產品和服務所在的每個國家都有有效的知識產權保護。此外,Metromili為保護其知識產權所做的努力可能並不在所有情況下都是充分或有效的。例如,授予知識產權的政府實體可能會拒絕其申請這類權利,儘管它盡了最大努力。
此外,授予的知識產權也會受到挑戰。成功的挑戰可能導致這種權利的範圍縮小或被宣佈為無效或不可強制執行。儘管麥德邁努力獲取和保護廣泛的知識產權,但不能保證麥德邁的知識產權足以防止其他公司提供與我們基本相似的產品或服務,並與其業務競爭,未經授權的各方可能試圖複製其技術的某些方面,並使用麥德邁爾認為是專有的信息。競爭對手或其他第三方也可能試圖繞過或繞過其知識產權。
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除了商標註冊等註冊知識產權外,MetroMille還依賴於未註冊的專有信息和技術,如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。Metromilar努力作為商業祕密保護的某些信息或技術可能不符合所有司法管轄區的商業祕密保護資格,或者Metromilar為建立和維護此類商業祕密保護而採取的措施可能不充分。為了保護其專有信息和技術,MetroMiles部分依賴於與其員工、投資者、獨立承包商和其他第三方達成的協議,這些協議對使用和披露這些知識產權施加了限制。在某些情況下,這些協議可能沒有充分保護其商業祕密,這些協議可能被違反,或者這種知識產權,包括商業祕密,可能以其他方式被其競爭對手披露或知曉,這可能導致它失去由這種知識產權產生的競爭優勢。然而,其員工、獨立承包商或與Metromila有業務往來的其他第三方仍可在其工作中使用他人擁有的知識產權,並且可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。當前或未來的法律要求可能要求它向監管機構或包括其競爭對手在內的其他第三方披露某些專有信息或技術,如其專有算法,這可能會損害或導致失去對這些信息或技術的商業祕密保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與Metromily的產品和服務競爭。此外,任何更改或對, 知識產權法可能會損害其執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定其專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或保持對其商業祕密或其他專有信息的保護,可能會損害其業務、運營結果和競爭地位。
麥德邁已經提交了申請,以保護其某些創新和知識產權,未來可能還會繼續申請。Metromily不知道它的任何申請是否會導致專利、商標或版權的頒發(如果適用),也不知道審查過程是否會要求它縮小權利要求或以其他方式限制此類知識產權的範圍。此外,Metromilar可能不會從其知識產權下授予的權利中獲得競爭優勢。它現有的知識產權,以及授予它的任何知識產權,或者未來以其他方式獲得的任何知識產權,可能會受到爭議、規避或無效,而且Metromilar可能無法阻止第三方侵犯其知識產權。因此,保護這一知識產權的確切效果不能肯定地預測。因為獲得專利保護需要向公眾披露其發明,這種披露可能會促進其競爭對手對其創新的改進。考慮到這種風險,MetroMille有時可能會選擇不為某些創新尋求專利保護,而是依賴商業祕密保護。任何未能充分獲得這種專利保護或其他知識產權保護的行為,都可能在以後被證明對其業務產生不利影響。
MetroMille目前擁有與其品牌相關的各種域名,包括Metromile.com。未能保護其域名可能會對其聲譽和品牌造成不利影響,並使用户更難找到其網站和移動應用程序。在沒有重大成本或根本無法阻止第三方獲得類似、侵犯或以其他方式降低其商標和其他專有權的價值的域名的情況下,Metromilar可能無法阻止。
Metromily可能需要花費大量資源來監控和保護其知識產權,而且一些違規行為可能很難或不可能被發現。例如,侵犯與內部軟件進程相關的專利權可能很難檢測到。保護和執行其知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長,並可能分散管理層的注意力,並可能導致其部分知識產權的減損或損失。它的知識產權執法努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊其知識產權的有效性和可執行性,或者聲稱Metromily侵犯了第三方知識產權。未經授權複製或使用其專有技術,以及任何代價高昂的訴訟或轉移其管理層的注意力和資源,都可能損害其平臺的功能,推遲對其平臺的改進,導致其將劣質或更昂貴的技術替換到其平臺中,或損害其聲譽或品牌。此外,可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和營銷新的產品或平臺功能,這可能不符合商業合理的條款或根本不合理,並可能對其競爭能力產生不利影響。
雖然麥德邁採取措施保護其知識產權,但如果麥德邁不能防止未經授權使用或利用其知識產權,品牌、內容和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿其服務和運營方法,其業務和服務對客户和潛在客户的認知可能會變得混亂,其吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何未能保護其知識產權的行為都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然Metromily採取了旨在保護其知識產權的預防措施,但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製其技術,並利用其專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務,這可能會對其在快速發展和高度競爭的行業中的競爭地位產生不利影響。一些許可條款
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根據某些司法管轄區和外國的法律,防止未經授權使用、複製、轉讓和披露其技術的法律可能無法執行。雖然麥德邁與其員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議,並與第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂了保密協議,但麥德邁不能向您保證這些協議將有效地控制對其產品和專有信息的訪問、使用和分發。此外,這些協議並不阻止其競爭對手獨立開發與其產品大體相當或更好的技術。
麥德邁的一些產品和服務包含開源軟件,這可能會對其專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而可能對其業務產生負面影響。
Metromily在其產品和服務中使用開源軟件,並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼,或者以不利的條款或免費提供該開源代碼的任何衍生作品,而Metromile可能會受到此類條款的約束。美國或外國法院尚未對Metromile所受的某些開放源碼許可的條款進行解釋,而且開放源碼軟件許可的解釋方式可能會對其提供或分銷其產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,Metromilar可能面臨第三方的索賠,要求擁有或要求發佈Metromilar使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品,其中可能包括其專有源代碼,或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些指控可能導致訴訟,並可能要求它免費提供其軟件源代碼,購買昂貴的許可證,或停止提供相關產品或服務,除非Metromile能夠重新設計此類源代碼,以消除對此類開源軟件的使用。這種重新設計過程可能需要它花費大量額外的研發資源,而Metromily可能無法成功完成重新設計過程。除了與許可要求相關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不提供擔保, 對開源軟件的來源或運營的所有權保證或控制,這些風險是無法消除的,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。Metromilar已經建立了幫助降低這些風險的流程,包括審查其開發團隊對使用開源軟件的請求,但Metromilar不能確保其所有開源軟件的使用方式與其當前的政策和程序一致,或不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
其他人聲稱Metromily侵犯了或已經侵犯了他們的專有技術或其他知識產權,這可能會損害其業務。
互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外,某些公司和權利持有人試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着Metromily獲得越來越高的公眾知名度,針對它的知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可不時對其提出侵犯知識產權的索賠。儘管Metromilar可能有值得稱道的辯護理由,但不能保證Metromily會成功地對這些指控進行辯護,或者達成令Metromilar滿意的商業解決方案。它的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比它大得多、更成熟的專利組合。此外,未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人,他們沒有相關的產品或服務收入,因此其自身的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人,包括我們的一些競爭對手和專利持有公司,都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方提出的任何侵權指控,即使是那些沒有法律依據的指控,都可能導致針對該指控進行辯護的鉅額費用,可能會分散其管理層對其業務的注意力,並可能要求其停止使用此類知識產權。此外,由於與知識產權訴訟有關的大量發現需要,Metromili公司在這類訴訟中有可能泄露其機密信息。Metromily可能被要求支付鉅額損害賠償金, 與索賠人確保判決敗訴相關的特許權使用費或其他費用,Metromilar可能會受到禁令或其他限制,阻止其使用或分發我們的知識產權,或以其品牌運營,或者Metromilar可能同意達成和解,阻止其分發其產品或其中的一部分,這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
對於任何知識產權索賠,Metromilar可能必須尋求許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的業務,這些權利可能無法獲得,或者如果可用,可能無法以優惠或商業合理的條款獲得,並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨佔的,因此其
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競爭對手可能會獲得授權給它的相同技術。如果第三方不以合理的條款向其提供知識產權許可,或者根本不提供,Metromilar可能被要求開發替代的、非侵權的技術,這可能需要大量的時間(在此期間,Metromilar將無法繼續提供其受影響的產品)、努力和費用,最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。59
Metromily可能受到醫療信息隱私法規產生的合規義務的約束。
通過代表其客户處理某些人身傷害數據,Metromile可能需要遵守針對醫療保健或醫療信息保護的隱私和數據安全相關法律。儘管Metromilar可能受到《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH Act)和類似的州法律的約束,但Metromilar沒有專門針對保護醫療信息的要求來評估或調整其隱私和安全做法的程序。
Metromily可能無法防止或解決其數據被挪用的問題。
有時,第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用Metromily的數據,並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外,山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據,並試圖模仿其品牌或其網站或移動應用程序的功能。如果Metromily意識到這類網站或移動應用程序,Metromily打算採取技術或法律措施,試圖停止它們的運營。然而,Metromilar可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序,即使Metromily可以,技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下,特別是在美國境外運營的網站或移動應用程序,其可用的補救措施可能不足以保護其免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論Metromili能否成功地針對這些網站或移動應用的運營商行使權利,Metromili可能採取的任何措施都可能要求其花費大量財務或其他資源,這可能會損害其業務、運營結果或財務狀況。此外,如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂,其品牌和業務可能會受到損害。
如果麥德邁的客户聲稱他們購買的保單未能提供足夠或適當的保險,麥德邁可能會面臨可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的索賠。
儘管Metromilar的目標是在其每一份保單下提供足夠和適當的保險,但客户可能會購買被證明不適當或不適當的保單。如果這類客户提出索賠或索賠,指控我們未能為他們提供他們尋求購買的保險類型或金額,Metromili可能被發現對大大超過保單限額的金額負有責任,從而對其業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。雖然Metromilar維持錯誤和遺漏保險,以保護其免受此類責任,但此類保險可能不充分或不充分。
如果Metromily無法準確承保風險或向客户收取具有競爭力但有利可圖的費率,其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
一般來説,其保單的保費是在保單發出時確定的,因此,在知道其所有基本成本之前確定。其定價的準確性取決於其充分評估風險、估計損失和遵守國家保險法規的能力。與其他保險公司一樣,MetroMille在設定保費費率時依賴於估計和假設。麥德邁還利用麥德邁通過與客户的互動收集的數據,這些數據由其基於技術的定價平臺進行評估和管理。
建立足夠的保險費率和投資收入(如果有的話)是必要的,以產生足夠的收入來抵消損失、LAE和其他成本。如果麥德邁沒有準確評估麥德邁承保的風險,麥德邁收取的保費可能不足以彌補其虧損和支出,這將對其運營業績和盈利能力產生不利影響。此外,如果MetroMille確定其價格太低,保險法規可能會阻止我們取消保險合同、不續簽客户或提高保費。或者,Metromily可能會將保費定得太高,這可能會降低其競爭力,導致客户減少和收入下降,這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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定價涉及獲取和分析歷史虧損數據,以及對未來趨勢、虧損成本和費用以及通脹趨勢等因素的預測,這些因素包括其在多個風險等級和許多不同市場中的每種產品。為了準確地為其保單定價,Metromily必須:
● | 從客户;收集並正確分析大量數據 |
● | 開發、測試和應用適當的精算預測和評級公式; |
● | 審查和評估競爭產品和定價動態; |
● | 密切監控並及時識別;趨勢的變化 |
● | 以合理的精確度預測客户損失的頻率和嚴重程度;和 |
● | 在許多州,這些過程和由此產生的費率都獲得了監管部門的批准。 |
不能保證Metromili將成功地按照我們的假設準確地實施其定價方法。它為其保單準確定價的能力受到許多風險和不確定因素的影響,包括:
● | Data;不足或不可靠 |
● | 對可用數據的分析不正確或不完整; |
● | 估計和假設中通常固有的不確定性; |
● | 未能實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法; |
● | 對競爭環境的錯誤或不完整分析; |
● | 對提高費率或使用某些類型的數據;和 |
● | 未能準確估計投資收益及其虧損和虧損調整費用的責任期限,以及意外的法院裁決、立法或監管行動。 |
為了解決目前業務模式的潛在不足,Metromilar可能會被迫增加分配給保單索賠的金額,提高保費費率或採用更嚴格的承保標準,其中任何一項都可能導致新業務和續訂業務的下降,從而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
麥德邁的產品開發週期很複雜,需要得到監管部門的批准,在我們從新產品中獲得收入(如果有的話)之前,麥德邁可能會產生鉅額支出。
由於Metromile的產品技術性很強,需要嚴格的測試和監管批准,因此開發週期可能很複雜。此外,開發項目在技術上可能具有挑戰性,成本也很高,而且可能會因為無法獲得許可或其他監管批准而被推遲或失敗。這些開發週期的性質可能導致它在Metromile產生與研究和開發相關的費用與Metromilar從這些費用產生收入(如果有的話)之間出現延誤。如果麥德邁在研發上花費了大量資源,而其努力沒有成功地推出或改進在市場上具有競爭力的產品,這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,在開發週期開始後,客户對Metromily正在開發的產品的預期需求可能會減少。客户需求的減少可能會導致它達不到銷售目標,而Metromily可能仍然無法避免與產品開發相關的鉅額成本。如果麥德邁不能成功和及時地完成產品開發週期,並從未來的產品中獲得收入,其業務的增長可能會受到損害。
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由Metromily及其子公司提起或針對其提起的訴訟和法律程序可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
MetroMille不時受到指控,並可能成為與其業務運營相關的訴訟和法律程序的一方。訴訟和其他訴訟可能包括客户或再保險公司的投訴或訴訟,涉及涉嫌違約或其他方面。Metromili預計,隨着其市場份額的增加,競爭對手可能會提起訴訟,要求其改變其商業做法或產品,並限制其有效競爭的能力。
與保險業的典型情況一樣,Metromilar在其正常業務運營過程中不斷面臨與各種訴訟相關的風險,包括與其保單下的保險索賠有關的糾紛以及其他一般商業和公司訴訟。儘管Metromilar目前沒有與其客户進行任何實質性訴訟,但保險業成員經常成為集體訴訟和其他類型訴訟的目標,其中一些涉及鉅額或不確定金額的索賠,其結果不可預測。這起訴訟基於各種問題,包括保險銷售和索賠和解做法。此外,由於Metromili使用了一個技術平臺來收集客户數據,因此客户或消費者團體可能會提起個人或集體訴訟,聲稱其收集數據的方法和定價風險具有不允許的歧視性。Metromilar無法確定未來是否會捲入此類訴訟,或者此類訴訟將對其業務產生什麼影響。如果Metromili捲入訴訟,並被做出不利的裁決,它可能會要求它支付鉅額損害賠償金或改變其運營的各個方面,這兩種情況都可能對其財務業績產生實質性的不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能是耗時和昂貴的辯護,可能會將管理層的注意力和資源從其業務上轉移開,並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,如果與大量類似的訴訟合併在一起,針對不是個別實質性索賠的例行訴訟在未來可能會成為實質性的。除了增加成本之外, 大量的客户投訴或訴訟也可能對其品牌和聲譽造成不利影響,無論此類指控是否有道理,或者它是否應該承擔責任。Metromilar無法準確預測辯護成本、起訴成本、保險覆蓋範圍或由我們或針對我們提起的訴訟或其他訴訟的最終結果,包括補救或損害賠償,以及此類訴訟的不利結果,而其他訴訟可能損害其業務和財務狀況。
Metromile的淨營業虧損結轉可能會受到限制。
截至2020年12月31日,麥德邁爾的美國聯邦所得税淨營業虧損總額(“NOL”)約為2.79億美元,可用於抵銷其未來的應税收入(如果有的話),在考慮根據修訂後的1986年國税法(以下簡稱“守則”)第382節實施的年度限制或其他規定之前。在其NOL中,1.42億美元的虧損將從2031年開始到期,2040年到期,1.37億美元的虧損可以無限期結轉。
作為合併的結果,Lemonade通常將接替Metromile的NOL,但Lemonade可能無法完全使用此類NOL,如果有的話。根據《守則》第382條,如果一間公司經歷“所有權變更”(非常籠統地定義為,按價值計算,該公司的股權在三年滾動期間的某些股東或股東團體的股權變動超過50%),該公司利用所有權變更前的NOL抵銷所有權變更後的收入的能力可能會受到限制。Metromila過去經歷過所有權變更,合併後也將經歷所有權變更。此外,Lemonade未來可能會因為其股票所有權的後續變化而經歷所有權變化,其中一些可能不在其控制範圍內。未來的監管變化也可能限制其利用NOL的能力。如果MetromileNOL沒有被用來抵消未來的應税收入,Lemonade的淨收入和現金流可能會受到不利影響。經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的減税和就業法案(“税法”)包括對美國聯邦税率和管理NOL結轉的規則的變化。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的美國聯邦NOL,除某些例外,包括非人壽保險公司的保險公司,經CARE法案修改的税法將納税人在2020年12月31日後開始的納税年度使用NOL結轉的能力限制在應納税所得額的80%。此外,美國聯邦NOL產生於2017年12月31日之後的納税年度,非人壽保險公司的保險公司除外, 可以無限期地延續下去。對於美國聯邦保險公司的NOL,根據守則L子章第2部分的規定,如果保險公司不是受税收約束的人壽保險公司,NOL可以結轉20個納税年度,無論何時產生。不是人壽保險公司的保險公司的收入一般不受集團NOL抵銷的百分比限制。NOL的遞延税項資產將需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。對NOL使用的新限制可能會嚴重影響Lemonade在未來利用MetromilNOL來抵消應税收入的能力。此外,就國家所得税而言,可能會有暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉的時期,這可能會加速或永久增加國家應繳税款。例如,
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加利福尼亞州最近對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制,以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。
麥德邁的企業軟件業務部門的運營歷史有限,這使得從該業務部門預測經營業績變得困難,未來麥德邁可能無法實現預期的經營業績。
麥德邁於2018年成立了企業軟件業務部門,並於同年簽約了第一個客户。從那時起,Metromile的收入和部署都出現了增長。然而,由於其有限的經營歷史,其預測該業務部門未來經營業績(包括收入、現金流和盈利能力)的能力有限,並受到許多不確定性的影響。這一業務部門的歷史收入增長不應被視為其未來業績的指標。
此外,企業業務部門的收入和客户增長可能因多種原因而放緩或下降,包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、整體市場增長放緩,或由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外,麥德邁已經並將繼續遇到技術行業成長型公司經常遇到的一些風險和不確定因素,例如本委託書/招股説明書中描述的風險和不確定因素。如果它對這些風險和不確定性的假設是不正確的,或者由於市場的變化而發生變化,或者如果Metromili沒有成功地應對這些風險,企業業務部門的運營和財務結果可能與其預期的大不相同,這個業務部門可能會受到影響。
麥德邁的企業軟件業務一直依賴於,預計將繼續依賴來自相對少數客户的訂單,這是其收入的很大一部分,而失去這些客户中的任何一個都將嚴重損害其運營和財務業績。
其收入依賴於財產和意外傷害(“P&C”)保險業客户的訂單,該行業可能受到經濟、環境、社會和地緣政治條件的不利影響。Metromila目前向客户收取的企業軟件許可費與他們的業務規模成比例。這意味着Metromilar有望從一個大客户(以客户的業務規模衡量)中獲得比從幾個小客户(以其業務規模衡量)獲得的更多收入。MetroMille目前依賴,並預計將繼續依賴數量相對較少的大型客户來佔其收入的大部分。因此,如果Metromila在任何特定時期未能成功地向這些大型客户中的一個或多個銷售其產品和服務,或未能識別其他潛在的大型客户,或者這些客户購買其產品或服務的數量較少,出於任何原因推遲或取消採購訂單,未能續簽其許可證或訂閲協議,或以其他方式終止與其的關係,企業業務部門的運營結果和財務狀況將受到重大損害。
MetromileEnterprise的運營成本可能比預期的要高。
由於與簽約部署相關的預付收入和服務費,MetromileEnterprise歷來產生的現金比運營費用更多。隨着客户部署的增加,客户要求新功能,以及需要升級和投資,Metromili可能需要大幅加快支出,這可能會對其運營收入產生不利影響。
企業軟件業務所處的市場競爭激烈,如果Metromili不能有效競爭,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
其企業軟件業務所在的市場發展迅速,競爭激烈。隨着其不斷成熟和演變,現有競爭對手將繼續推出新的、創新的產品,新的競爭對手將繼續進入,從而進一步加劇競爭。
Metromile面臨着來自多個來源的競爭:
● | 大型、成熟的P&C軟件提供商,很長一段時間以來一直在向P&C行業銷售產品,試圖引入新功能或推出模仿其某些產品功能的產品; |
● | 大型、成熟的定製軟件開發和專業服務公司,提供定製軟件,與其部分或全部企業軟件產品;和 |
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● | 尋求開發與之競爭的技術產品的新進入者或新興進入者。 |
麥德邁的競爭基於一系列因素,包括其產品的創新性、可證明的使用案例的廣度、軟件的成熟度、部署速度、其產品的總擁有成本、客户服務和支持、對麥德邁核心業務的品牌認可度以及實施的簡便性。它的一些競爭對手比麥德龍擁有更大的客户關係以及更多的財務、技術和其他資源,而且可能比它更有效地應對新的機會、技術和客户需求。因此,競爭可能會對其吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響,或對其價格構成下行壓力,其中任何一項都可能對其業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
麥德邁的企業軟件產品使其面臨與客户合同和客户數據使用相關的責任。
MetromileEnterprise是一款基於雲的訂閲軟件解決方案,提供給全球P&C保險公司。通過部署這項服務,保險公司可以共享或向Metromily提供客户數據或聚合數據,這些數據揭示了保險公司客户的個人身份信息。如果這些數據被公開披露、複製或以無意的方式使用,違反了其與其企業業務部門客户的合同條款,或他們與客户的服務條款,或州或國家法律,則該數據將使其承擔重大責任。
Metromily可能會受到知識產權糾紛或其他侵權索賠的影響,這些糾紛或索賠代價高昂,並可能使其承擔重大責任,並增加經營成本。
麥德邁的競爭市場存在着大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利,以及與侵犯這些權利有關的糾紛。特別是,軟件行業的領先公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,他們可能會用這些來主張對其的索賠。擁有此類知識產權的第三方,包括領先公司、競爭對手、專利控股公司和/或非執業實體,可不時對其提出專利、版權、商標或其他知識產權主張。
儘管麥德邁認為其產品和服務不侵犯第三方的知識產權,但麥德邁不能保證第三方不會就當前或未來的產品或服務對其提出侵權或挪用索賠,也不能保證任何此類主張不會要求其達成版税安排或導致代價高昂的訴訟,或導致其無法使用某些知識產權。麥德邁不能保證麥德邁沒有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
Metromile加入的任何知識產權訴訟都可能要求其執行以下一項或多項操作:
● | 停止銷售、許可或使用包含被指控侵犯、挪用或違反;的知識產權的產品或功能 |
● | 支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償,包括對第三方的賠償; |
● | 獲取許可或簽訂許可使用費協議,其中任何一項可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得,以便獲得出售或使用相關知識產權;或 |
● | 重新設計涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規行為,這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
任何這些事件或任何不利結果導致針對我們的任何訴訟索賠,都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
預計Metromila未來營業利潤的很大一部分收益將來自企業軟件收入的增長,但這可能無法實現。
麥德邁的麥德邁企業業務是一項新的、不斷增長的業務。雖然Metromily有幾個新的客户部署正在進行或正在進行中,但不能保證如果客户取消,這些部署將大幅增加收入
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他們的合同,降低他們想要的服務水平,或者新客户不簽約服務。其中任何一項都可能對其業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
保險業務,包括汽車、租户和房主保險市場,在歷史上是週期性的,MetroMille可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期,這可能會對其業務產生不利影響。
從歷史上看,由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、一般經濟狀況和其他因素,保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。保險的供應與當時的價格、保險損失的水平以及保險業可獲得的資本水平有關,而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此,保險業歷史上一直是一個週期性行業,其特點是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期,以及能力短缺提高保費水平的時期。對保險的需求取決於許多因素,包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者和總體經濟狀況。所有這些因素都會波動,並可能導致保險業普遍出現價格下跌。
Metromily無法肯定地預測市場狀況是會改善、保持不變還是會惡化。負面的市場狀況可能會削弱其承保能力,使其能夠以Metromili認為適當且與承擔的風險相稱的費率承保保險。此外,負面的市場狀況可能導致銷售的保單減少,索賠和保費違約的頻率增加,以及偽造索賠的頻率上升。如果Metromilar不能以適當的費率承保保險,其交易業務的能力將受到實質性和不利的影響。這些因素中的任何一個都可能對麥德邁的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
在目前的水平和價格下,可能無法獲得再保險,這可能會限制MetroMille承保新保單的能力。此外,再保險使其面臨交易對手風險,可能不足以保護其免受損失,這可能對其運營結果和財務狀況產生實質性影響。
再保險是一種合同,根據該合同,保險人(可稱為割讓保險人)與第二保險人(稱為再保險人)達成協議,如果根據割讓保險人出具的一份或多份保單提出索賠,再保險人將賠償割讓保險人發生的部分損失,以換取保費。麥德邁的受監管保險子公司麥德邁保險公司獲得再保險,以幫助管理其在財產和意外傷害保險風險中的敞口。雖然根據再保險保單的條款,其再保險對手方對其負有責任,但作為再保險的直接保險人,它仍然對其投保人負有主要責任。因此,再保險並不消除其受監管的保險子公司支付所有索賠的義務,Metromile面臨以下風險:其一個或多個再保險人無法或不願履行其義務,再保險人不能及時支付,或其損失過大,超過其再保險合同的固有限制,限制了賠償。根據適用的保險法律和法規,麥德邁還面臨這樣的風險,即根據適用的保險法律和法規,麥德邁可能無法在其財務報表上獲得再保險的信用,而是被要求持有單獨的承認資產作為準備金,以支付對麥德邁已轉讓給再保險公司的風險的索賠。當再保險公司被要求支付到期金額時,他們的財務狀況可能會變得不健全,這種情況可能在許多年後才會發生,在這種情況下,根據我們與該再保險公司的協議,Metromilar可能沒有法律能力追回其應得的款項。與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生任何糾紛都可能是耗時、昂貴的,而且不確定成功與否。
超出Metromilar控制範圍的市場狀況會影響我們購買的再保險的可用性和成本。不能保證它將繼續以目前可獲得的相同程度、相同的條款和費率繼續獲得再保險,因為這種可獲得性在一定程度上取決於其控制之外的因素。新合同可能不能提供足夠的再保險保障。市場力量和外部因素,如天氣和地震事件(如颶風或地震)或恐怖襲擊造成的重大損失,或資本和盈餘要求的增加,影響其購買的再保險的可用性和成本。如果Metromilar無法維持目前的再保險水平,或無法以可接受的價格購買Metromily認為足夠的新再保險保護,Metromilar將不得不要麼接受巨災風險敞口的增加,要麼減少保險承保,要麼開發或尋找其他替代方案。
無法獲得可接受的再保險保護將對其業務模式產生實質性不利影響,該業務模式依賴於再保險公司吸收與承保時預期損失水平的任何不利差異。如果麥德邁無法以合理的費率獲得足夠的再保險,麥德邁將不得不增加風險敞口或降低承保承諾水平,每一項都可能對其業務量和
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盈利能力。或者,Metromily可以選擇支付高於預期的再保險費率,這可能會對其盈利能力產生重大不利影響,除非保單保費費率也可以提高,在大多數情況下需要得到州監管機構的批准,以抵消這一額外成本。
再保險使Metromily承受其再保險人的風險,可能不足以保護其免受因放棄保險而產生的損失,這些損失可能對其運營結果和財務狀況產生重大影響。
再保險可收回款項的可收回性受一系列因素的影響,包括市場狀況的變化、保險損失是否符合再保險合同的資格條件,以及再保險人、其關聯公司或某些監管機構是否有財務能力和意願根據再保險條約或合同的條款付款。金融再保險市場的任何中斷、波動和不確定性都可能降低麥德邁以優惠條款進入此類市場的能力,甚至根本不能。此外,Metromily還面臨以下風險:一家或多家再保險公司不履行其義務,再保險公司不能及時支付,或者其損失太大,超過了再保險合同的固有限制,限制了回收。當再保險公司被要求支付到期金額時,他們的財務狀況可能會變得不健全,這可能在許多年內不會發生,在這種情況下,Metromily可能沒有法律能力追回根據其與該再保險公司達成的協議應支付的款項。此外,與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生任何糾紛可能會耗時、成本高昂,而且不確定成功與否。Metromili無法從再保險公司獲得實質性的追回,這可能會對其運營結果和財務狀況產生實質性影響。
Metromily受到廣泛的監管,潛在的進一步限制性監管可能會增加其運營成本,限制其增長。
在進行業務交易的州,Metromilar受到各個州保險部門的廣泛法律約束。這些法律很複雜,可能會發生變化。變化有時可能會導致額外的費用、增加的法律風險、增加所需準備金或資本和盈餘、延遲實施預期的加息或業務運營,以及對其增長或實現目標盈利能力的額外限制。其持牌保險承保人和生產者子公司所受的法律包括但不限於:
● | 事先批准導致控制權變更的交易; |
● | 保單表格及保費的批准; |
● | 批准公司間服務協議; |
● | 法定和基於風險的資本償付能力要求,包括我們受監管的保險子公司根據適用法律和上文所述特拉華州保險部簽訂的CMA必須保持的最低資本和盈餘。; |
● | 建立保險公司必須持有的最低準備金來支付預計的保險索賠; |
● | 米特邁爾受監管的保險子公司必須參與國家擔保基金; |
● | 對麥德邁受監管保險子公司投資;的類型和集中度的限制 |
● | 對保險;的廣告和營銷的限制 |
● | 保險理賠調整和結算的限制; |
● | 限制使用回扣誘使投保人購買保險; |
● | 對銷售、招攬和談判保險;的限制 |
● | 對分享保險佣金和支付推薦費的限制; |
● | 禁止承保基於種族、性別、宗教和其他受保護類別的保險; |
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● | 對大都會航空使用遠程信息技術承保和定價保單的能力的限制,例如在其最大市場加州以及大都會航空運營或可能在未來運營;的其他州 |
● | 限制麥德邁受監管的保險子公司在未經監管機構事先批准的情況下向麥德邁支付股息或進行某些關聯方交易的能力; |
● | 要求為投保人的利益維持法定存款的規則; |
● | 隱私監管和數據安全; |
● | 由於新冠肺炎大流行和相關緊急訂單;可能降低風險敞口,國家規定的保費回扣、退款或減少 |
● | 公司治理和風險管理的監管;和 |
● | 定期檢查運營、財務、市場行為和索賠實踐;並要求定期財務報告。 |
如果大都會決定擴大目前的產品供應,將其他保險產品包括在內,這將使其在大都會選擇提供此類產品的每個州都受到額外的監管要求和審查。大多數州還通過了立法,禁止保險業務中的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法,以及不公平索賠做法。被禁止的做法包括但不限於虛假陳述、虛假廣告、脅迫、貶低其他保險公司、不公平的索賠解決程序以及保險業務中的歧視。不遵守任何此類州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動,可能還會引發私人訴訟。各國還管理保險公司與獨立代理人之間的合同關係的各個方面,並在某些國家規範保險公司與第三方管理人之間的合同關係。
雖然州保險監管機構對管理和執行美國的保險法規負有主要責任,但此類法律和法規由多個額外的政府機構進一步管理和執行,每個機構都行使一定程度的解釋自由,其中包括州證券管理機構;州總檢察長以及聯邦機構,包括美國證券交易委員會、金融業監管局、聯邦儲備委員會、聯邦保險辦公室、美國勞工部、美國司法部和國家勞動關係委員會。因此,遵守任何特定監管機構或執行當局對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋,特別是在事後判斷遵守情況的情況下。此類法規或執法行動往往是對當前消費者和政治敏感性的反應,這種敏感性可能在重大事件發生後出現。這樣的規則和規定可能導致費率抑制,限制MetroMille管理其無利可圖或波動風險敞口的能力,或導致罰款、保費退款或其他不利後果。聯邦政府還可以監管其業務的各個方面,例如保護消費者機密信息或使用消費者保險(信用)評分來根據公平信用報告法(FCRA)承保和評估客户的風險。除其他事項外,FCRA要求保險公司(I)在獲取和使用消費者報告用於承保目的之前具有允許的目的,以及(Ii)遵守相關的通知和記錄保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他適用聯邦法律下的聯邦要求,我們可能會受到監管罰款和其他制裁。此外, 鑑於其迄今較短的運營歷史和快速的增長速度,Metromilar很容易受到監管機構發現我們所使用的保單表格中存在錯誤的影響,即Metromilar就其客户通信收取的費率。由於這種違規行為,監管機構可以對其在個別州或所有州的運營施加罰款、回扣或其他懲罰,包括停止和停止令,直到發現的違規行為得到糾正。
此外,任何特定的監管機構或執法機構對法律問題的解釋或監管機構的權力範圍可能會隨着時間的推移而發生變化,從而對Metromily不利。還有一種風險是,總體法律環境的變化可能會導致它改變對Metromile從法律風險管理角度需要採取的行動的看法。這將需要改變其做法,這可能會對其業務產生不利影響。此外,在某些情況下,這些法律和條例旨在保護特定選民的利益或使其受益,而不是為了一系列選民的利益。州保險法律法規通常旨在保護保險產品的購買者或用户的利益,而不是MetroMiley發行的證券的持有者的利益。例如,州保險法一般規定了Metromili必須向投保人提供的通知的內容和及時性。未來如果不遵守國家保險法律法規,可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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此外,聯邦政府可能會通過一項法律,擴大其監管保險業的權力,擴大對Metromile業務的聯邦監管,對其不利。這些法律法規可能會限制其增長、籌集額外資本或提高業務盈利能力的能力。
Metromila是否有能力保留州許可證,取決於它是否有能力滿足NAIC制定並被各州採納的許可證要求,但各州的情況會有所不同。如果麥德邁無法滿足任何特定州的適用許可要求,麥德邁可能會被吊銷在該州開展業務的執照,這將導致其在該州的運營暫時或永久停止。或者,如果麥德邁無法滿足適用的州許可要求,麥德邁可能會受到額外的監管監督,被吊銷執照,或被沒收資產。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
要求提高費率必須得到批准,並可以規定承保做法和強制參與損失分擔安排的監管環境,可能會對Metromili的運營結果和財務狀況產生不利影響。
時不時地,政治事件和立場會影響保險市場,包括努力將費率壓低到可能無法讓MetroMille達到目標盈利水平的水平。例如,如果其損失率與行業相比更有利,州或省級監管機構可能會實施利率回落,要求其向投保人支付保費退款,或者挑戰或以其他方式推遲提高利率的努力,即使財產和意外傷害行業總體上沒有經歷加息的監管挑戰。這些挑戰影響了其獲得利率變化批准的能力,而利率變化可能是實現目標盈利水平和股本回報率所必需的。尤其是由於新冠肺炎疫情,州監管機構和立法者面臨越來越大的政治壓力,要求他們通過保費回扣向投保人提供財務救濟,或者要求保險公司支付因新冠肺炎相關損失而產生的索賠,無論適用保單是否排除在外。
此外,某些州頒佈了法律,要求在該州開展業務的保險公司參加指定的風險計劃、再保險設施和聯合承保協會。某些州還要求保險公司為所有消費者提供保險,這往往限制了保險公司收取否則可能收取的價格的能力。在這些市場,麥德邁可能被迫以低於預期的利率承銷大量業務,這可能會導致不可接受的股本回報率。許多州的法律和法規還限制保險公司停止承保部分或全部業務或退出一項或多項保險的能力,除非是根據州保險部門批准的計劃。此外,如上所述,某些州要求保險公司參與為受損或破產保險公司提供的擔保基金。這些基金定期評估在該州開展業務的所有保險公司的損失。它的經營結果和財務狀況可能會受到任何這些因素的不利影響。
州保險監管機構對保險控股公司系統提出了關於企業風險的額外報告要求,作為一家保險控股公司,Metromile必須遵守這一要求。
在過去十年裏,多個州的保險監管機構加大了對保險公司控股公司體系內可能給保險公司帶來企業風險的風險的關注。2012年,NAIC通過了對《保險控股公司法》及相關法規的重大修訂(“NAIC修正案”)。NAIC修正案旨在迴應美國保險控股公司制度監管方面的明顯漏洞。其中一項主要變化是,要求保險控股公司制度的最終控制人每年向其主要的州保險監管機構提交一份“企業風險報告”,確定涉及一家保險公司的一個或多個附屬公司的活動、情況或事件,如果不加以適當補救,很可能對該保險公司或其整個保險控股公司系統的財務狀況或流動性產生重大不利影響。作為我們保險控股公司制度中的最終控制人,Metromila被要求在一個或多個州提交年度企業風險報告。其他變化包括要求控制人向其所在地保險監管機構提交剝離控制權的事先通知,對保險人與其關聯公司之間的成本分擔和管理協議有詳細的最低要求,以及擴大保險公司與其關聯公司之間的協議,以便向其所在地保險監管機構(包括保險人商業住所所在的州)提交。NAIC修正案必須得到各州立法機構和保險監管機構的通過才能生效,許多州已經這樣做了。
2012年,NAIC還通過了《風險管理及自身風險和償付能力評估範本法案》(簡稱《ORSA範本法案》)。各州通過的《ORSA範本法案》要求保險控股公司系統的首席風險官每年向其主要的州保險監管機構提交一份自己的風險和償付能力評估摘要報告(ORSA)。ORSA是一項與保險公司的性質、規模和複雜性相適應的機密內部評估,由該保險公司對保險公司確定的與保險公司當前業務計劃和資本充足有關的重大風險和相關風險進行評估
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支持這些風險的資源。ORSA示範法案必須得到個別州立法機構和保險監管機構的通過,才能有效。Metromily無法預測任何其他監管要求可能對其業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
保險控股公司制度也有可能在控股公司一級受到集團資本要求的約束。NAIC目前正在努力開發一個集團資本計算框架,監管機構可能會將其用於信息目的。正如設想的那樣,該框架旨在通過向州主要監管機構提供更多信息,以用於評估集團風險和資本充足率,從而補充目前的控股公司分析框架。NAIC尚未頒佈關於這一主題的示範法律或法規。
各州越來越多地採用網絡安全法規,可能會給Metromile帶來額外的合規負擔,並使其承擔額外的責任。
為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅,某些司法管轄區已開始考慮採取新的網絡安全措施,包括採用網絡安全法規。2017年10月24日,NAIC通過了其保險數據安全示範法,旨在成為各州頒佈的示範立法,以規範保險公司、保險代理人和其他根據州保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護做法。阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、路易斯安那州、緬因州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、北達科他州、俄亥俄州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州已經採用了不同版本的保險數據安全模型法,其他州未來可能會採用不同版本的保險數據安全模型法。紐約金融服務部頒佈了自己的金融服務公司網絡安全要求,該要求不是基於《保險數據安全示範法》,並要求保險公司建立和維護網絡安全計劃,並實施和維護具有特定要求的網絡安全政策和程序。此外,一些司法管轄區,如加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州、內華達州和弗吉尼亞州,已經頒佈了適用於Metromile處理的某些數據的更通用的數據安全法律。儘管Metromilar採取措施遵守金融行業的網絡安全法規和其他數據安全法律,並相信Metromily在實質上符合他們的要求,但如果不遵守新的或現有的網絡安全法規,可能會導致重大監管行動和其他處罰。此外,遵守新的或現有的網絡安全法規的努力可能會給其業務帶來巨大成本,這可能會對其業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況或經營結果。
MetroMille依賴來自第三方的技術和知識產權來為其保單定價和承保,處理索賠並最大限度地實現自動化,而自動化的不可用或不準確可能會限制其產品的功能,並擾亂其業務。
MetroMille在其某些產品中使用了從獨立第三方獲得許可的技術和知識產權,未來Metromilar可能會許可更多的第三方技術和知識產權。該第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能對其品牌和業務造成損害。此外,許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供,或者根本不會。
此外,儘管麥德邁公司認為,目前已經有足夠的技術和知識產權來替代麥德邁公司目前使用的第三方技術和知識產權,但失去使用任何這種技術和知識產權的權利可能會導致生產或交付受影響的產品的延遲,直到確定、許可或以其他方式採購和整合同等的技術或知識產權。如果其他公司的任何技術和知識產權許可或該軟件的功能等價物不再向其提供,或者不再以商業合理的條款或價格向其提供,其業務將被中斷。在任何一種情況下,Metromilar都將被要求要麼試圖重新設計其產品,以利用其他方提供的技術和知識產權發揮作用,要麼自己開發這些組件,這將導致成本增加,並可能導致產品銷售和新產品發佈的延遲。或者,Metromily可能會被迫限制受影響產品的可用功能。這些結果中的任何一個都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。
Metromily受到支付處理風險的影響。
Metromilar目前完全依賴一家第三方供應商提供支付處理服務,包括處理信用卡和借記卡的支付,如果該供應商拒絕向其提供這些服務,並且Metromilar無法及時或根本找不到合適的替代者,其業務將受到幹擾。如果Metromilar或其處理供應商未能維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易,可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許其繼續使用其支付產品。此外,如果這些系統無法正常工作,因此,
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MetroMille不及時向客户的信用卡充值,否則其業務、收入、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
Metromili提供的支付方式也可能使其面臨犯罪分子的欺詐和盜竊,犯罪分子正變得越來越複雜,他們試圖未經授權進入支付系統,或利用支付系統中可能存在的弱點。如果Metromilar未能遵守Metromilar接受的支付方式的適用規則或要求,或者如果與支付相關的數據因數據泄露而泄露,則Metromilar可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本承擔責任,或者可能受到罰款和更高的交易費用的影響,或者其接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外,其客户可能會對某些支付類型失去信心,這可能會導致轉向其他支付類型,或者可能導致成本更高的支付系統發生變化。如果大都會未能充分控制欺詐性信用卡交易,大都會可能面臨民事責任,公眾對其安全措施的認知度降低,信用卡相關成本大幅上升,每一項都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。
Metromile的成功取決於保險業繼續以目前的速度在線,以及在線和基於移動應用的產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代產品和服務的持續增長和接受。
Metromili通過其網站以及與傳統線下同行競爭的線上和移動應用程序提供汽車保險產品。Metromily不通過傳統的線下經紀人或代理人提供保險。麥德邁認為,在線產品和服務以及通過移動設備提供的產品和服務的持續增長和接受度在很大程度上將取決於互聯網和移動應用程序的商業使用的持續增長,以及傳統線下市場和行業在線的持續遷移。
保險購買者可能會產生這樣一種看法,即在線或通過移動應用程序購買保險產品不如通過經紀人或其他傳統的線下方式購買此類產品有效,而且保險市場的在線遷移速度可能沒有MetroMille預期的那麼快(或水平)。此外,如果出於任何原因產生一種不利的看法,認為遠程信息處理、移動參與、基於技術的平臺和/或機器人的效率低於購買保險、承保和索賠處理的傳統線下方法,或者如果認為其流程導致不公平的結果,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
麥德邁實際發生的虧損可能大於我們的虧損和虧損調整費用準備金,這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
麥德邁的財務狀況和經營結果取決於其根據我們承保的保單條款對風險進行準確定價並評估潛在虧損和虧損調整費用的能力。準備金並不代表對負債的準確計算。相反,準備金是對預計最終結清和管理索賠所需費用的估計,最終負債可能大於或低於目前的估計數。在它的行業中,總是存在儲備可能被證明是不足的風險,因為Metromily可能會低估索賠和索賠管理的成本。
Metromile的估計是基於對已知事實和情況的評估,以及對索賠嚴重性、索賠頻率、賠償責任的司法理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變數受到可能增加其損失風險的內部和外部事件的影響,包括精算預測、索賠處理程序、通貨膨脹、惡劣天氣、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法和監管變化的變化。Metromily使用關於報告的索賠的新信息和各種統計技術定期監測儲量,以更新其目前的估計。它的估計可能被證明是不充分的,這種低估可能會對其財務狀況產生實質性的不利影響。
已記錄的索賠準備金,包括案件準備金和已發生但未報告的索賠準備金(“IBNR”),是基於我們在考慮已知事實和對情況的解釋(包括和解協議)後對損失的估計。此外,還使用了依賴於過去虧損發展模式將持續到未來的假設的模型。考慮的內部因素包括我們在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式的歷史趨勢、未決索賠水平、損失管理計劃、產品組合、州/州組合、合同條款、行業支付和報告模式以及索賠報告和和解做法的變化。外部因素也被考慮在內,例如法院判決、法律的變化和施加非預期覆蓋範圍的訴訟。MetroMille還考慮了好處,例如對單一損失事件提供多個限制。監管要求和經濟條件也被考慮在內。
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由於準備金是對已發生事件的損失和費用中未支付部分的估計,包括IBNR損失,因此建立適當的準備金,包括災難準備金,本身就是一個不確定和複雜的過程,會定期加以改進,以反映當前的估計過程和做法。最終虧損成本可能與已記錄的準備金有重大差異,這種差異可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響,因為準備金和再保險可收回金額是重新估計的。
如果其任何保險準備金因上述原因或任何其他原因而被證明不足,MetroMille將被要求增加準備金,導致其淨收入和股東權益在發現不足的期間減少。未來的虧損情況大大超過已建立的準備金,也可能對未來的收益、流動資金和財務評級產生重大不利影響,從而影響其吸引新業務或留住現有客户的能力。
麥德邁投資組合的表現受到各種投資風險的影響,這些風險可能會對其財務業績產生不利影響。
麥德邁的運營業績在一定程度上取決於其投資組合的表現。麥德邁尋求根據其投資政策持有多元化的投資組合,該政策定期由我們董事會的投資委員會(“董事會”)進行審查。然而,它的投資受到一般經濟和市場風險以及特定證券固有風險的影響。
Metromile的主要市場風險敞口是利率變化。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露。最近幾年,利率一直處於或接近歷史低點。長期的低利率環境將繼續對其淨投資收入構成壓力,特別是與固定收益證券和短期投資有關的收入,這反過來可能對我們的經營業績產生不利影響。未來利率上升可能會導致其固定收益證券投資組合的價值下降,下降的幅度取決於我們投資組合中包括的證券的到期日和利率上升的幅度。一些固定收益證券有看漲期權或提前還款期權,這在利率下降的環境下可能會產生再投資風險。其他固定收益證券,如資產支持證券,存在提前還款風險,或者在利率上升的環境下,提前還款可能不會像預期的那樣快。
我們投資組合的價值受到這樣的風險的影響,即某些投資可能會違約或因Metromilar持有的證券的一個或多個發行人的財務狀況惡化,或由於擔保發行人支付此類投資的保險公司的財務狀況惡化而出現違約或減值。固定期限信用評級的下調也對這類證券的市場估值產生了重大負面影響。
這些因素可能會減少我們的淨投資收益,導致已實現的投資損失。當投資市場缺乏流動性時,其投資組合受到估值不確定性增加的影響。當市場缺乏流動性時,投資的估值更具主觀性,從而增加了Metromili在其投資組合中持有的證券的估計公允價值(即賬面價值)不反映實際交易發生價格的風險。
所有類型證券的風險都是通過應用我們的投資政策來管理的,我們的投資政策確立了投資參數,包括但不限於對某些類型證券的最高投資百分比和最低信用質量水平,Metromile認為這些都在NAIC建立的適用指導方針內,因為它涉及MetromilInsurance保險公司的投資組合。Metromilar可能投資的證券的最高百分比和類型受到保險法律法規的約束,這一點可能會發生變化。不遵守這些法律和法規將導致不符合規定的投資被視為衡量法定盈餘的未確認資產,在某些情況下,Metromily將被要求處置此類投資。
儘管大都會尋求保本,但大都會不能確定其投資目標是否會實現,而且隨着時間的推移,結果可能會有很大不同。此外,儘管Metromili尋求採用與其保險和再保險敞口無關的投資策略,但其投資組合中的虧損可能與承保虧損同時發生,因此加劇了虧損對其的不利影響。
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Metromilar保單中對我們的保險或條款的解釋的意外變化,包括損失限制和排除,可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
不能保證其保單中具體協商的損失限制或排除將以Metromili計劃的方式強制執行,或者根本不能。隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他條件的變化,可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。例如,它的許多保單限制了客户可以提出索賠的期限,這可能短於可以向我們的客户提出此類索賠的法定期限。雖然這些限制和排除有助於評估和減輕其損失敞口,但法院或監管當局可以宣佈限制或排除無效,或者可以制定立法,修改或禁止使用這種限制或排除。這些類型的政府行為可能導致比預期更高的虧損和虧損調整費用,這可能對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,法院的裁決,如1995年加利福尼亞州的Montrose裁決,可以狹隘地解讀保單排除,以擴大保險範圍,從而要求保險公司創建和撰寫新的排除。根據保險法,保險人通常有責任證明免責條款適用,而損失限制或免責條款條款中的任何含糊之處通常被解釋為對保險人不利。這些問題可能會對其業務產生不利影響,因為它們要麼擴大了承保範圍,要麼增加了索賠的頻率或嚴重性。在某些情況下,這些變化可能要到大都會簽發了受這些變化影響的保險合同後才會變得明顯。因此,其保險合同下的全部責任範圍可能在合同簽發後多年才能知曉。
麥德邁現有高管、董事和他們各自的附屬機構的所有權集中,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
合併結束時,麥德邁的聯營公司、高管、董事和他們各自的聯營公司作為一個集團實益擁有麥德邁公司已發行普通股約15%的股份。因此,這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括選舉董事、修訂公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或防止其控制權的變更或管理層的變動,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
Metromili預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
在可預見的未來,麥德邁公司不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此,投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票,這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
麥德邁章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止對麥德邁的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為其普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
麥德邁的公司註冊證書包含了一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款,這可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及Metromily控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您想要的以外的公司行動。
Metromils的證券市場可能不會繼續下去,這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
由於一般的市場和經濟狀況,麥德邁證券的價格可能會有很大波動。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。
作為一家上市公司,Metromily將招致巨大的成本和義務。
Metromily最近才成為一家上市公司。作為一家上市公司,Metromilar已經並將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這些費用在過去是不需要發生的。一旦麥德邁不再是《2012年創業啟動法案》(The JumpStart Its Business Startups Act Of 2012)所定義的“新興成長型公司”,這些支出將會增加
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《就業法案》)。此外,與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括多德·弗蘭克、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規,增加了必須用於合規事項的成本和時間。麥德邁預計,這些規則和條例將增加我們的法律和財務成本,並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,麥德邁就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在2025年12月31日之前,麥德邁可能仍是一家“新興成長型公司”,或者更早的時候,即麥德邁的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。如果麥德邁選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,或者如果麥德邁不再被歸類為“新興成長型公司”,麥德邁預計它將產生額外的合規成本,這將降低其盈利運營的能力。
作為一家“新興成長型公司”,MetroMiles無法確定,降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低其普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”,麥德邁爾可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條從其獨立註冊的公共會計師事務所獲得對其財務報告的內部控制的有效性評估,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外,JOBS法案規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,Metromile已經選擇這樣做。
Metromilar無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低,因為Metromili將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現其普通股吸引力下降,其普通股市場可能不那麼活躍,其股價可能更加波動,其證券交易價格可能低於不使用這些豁免的情況。
如果麥德邁不制定和實施所有必要的會計慣例和政策,麥德邁可能無法及時、可靠地提供一家美國上市公司所需的財務信息。
由於Legacy Metromile是一傢俬人持股公司,它不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。Metromili預計,實施所有必要的會計慣例和政策以及僱用更多的財務人員將增加其運營成本,並要求其管理層將大量時間和資源投入到這種實施上。如果大都會未能制定和維持有效的內部控制程序和披露程序以及控制程序,大都會可能無法提供財務信息以及美國證券交易委員會所要求的及時可靠的報告。任何此類拖延或不足都可能對其造成損害,包括限制其在公共資本市場或私人來源獲得融資的能力,並損害其聲譽,這兩種原因都可能阻礙其實施我們增長戰略的能力。此外,任何此類延誤或不足都可能導致其無法滿足其普通股在納斯達克繼續上市的要求。
麥德邁可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您在我們的所有權權益,並可能壓低其普通股的市場價格。
在若干情況下,麥德邁可在未來發行普通股或其他股權證券,包括與未來收購、償還未償債務或其2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下的贈款相關的股份。
麥德邁爾增發普通股或其他股本證券可能會產生以下一種或多種影響:
● | 其現有股東在該公司的比例所有權權益將降低; |
● | 每股可用現金的數量,包括用於未來支付股息的現金,可能會降低; |
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目錄表
● | 之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱;和 |
● | 其普通股的市場價格可能會下跌。 |
如果Metromily的表現不符合市場預期,其證券價格可能會下跌。*
如果MetroMille的業績不符合市場預期,其普通股價格可能會比收盤前的普通股價格有所下降。其普通股的交易價格可能會隨各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是其無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響,其普通股的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。
影響其普通股交易價格的因素可能包括:
● | 我們季度財務結果的實際或預期波動,或被視為類似IT的公司的季度財務結果; |
● | 市場對其經營業績預期的變化; |
● | 其經營業績在特定時期未能達到市場預期; |
● | 財務估計的變化和證券分析師對它或整個保險業和市場的建議; |
● | 投資者認為可與其相媲美的其他公司的運營和股價表現; |
● | 影響其業務的法律法規變化; |
● | 影響其業務的法規和法規的解釋或執行的變化; |
● | 開始或參與涉及it的訴訟; |
● | 其資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 可供公開出售的普通股數量; |
● | 董事會或管理層;的任何重大變動 |
● | 董事、高管或大股東出售大量普通股或預期出售或鎖定期滿;和 |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
廣泛的市場和行業因素可能會壓低Metromils普通股的市場價格,無論其經營業績如何。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票及其證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對保險業公司或投資者認為與其類似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低其股價,無論其業務、前景、財務狀況或經營業績如何。其普通股市場價格的下跌也可能對其發行更多證券的能力以及未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
不能保證公共認股權證永遠都在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
麥德邁認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中,因此,它們可能到期時一文不值。
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目錄表
其認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但須經當時未償還認股權證中至少65%的持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款,Metromilar可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證同意的情況下,麥德邁爾修改認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少其在行使認股權證時可購買的普通股數量。
麥德邁可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
麥德邁爾有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人、Cantor Fitzgerald&Co(“Cantor”)或其許可受讓人持有的任何配售認股權證),在可行使後和到期前的任何時間,按每份認股權證0.01美元進行贖回,前提是普通股的最後報告銷售價格(如果其普通股股票在任何特定交易日沒有交易,則為普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)。在截至發出有關贖回通知的日期前的第三個營業日前的30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日,只要在發出贖回通知之日,以及在此後直至認股權證贖回時為止的整個期間內,Metromilar有一份根據證券法有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股,以及有關該等股份的最新招股説明書。如果認股權證可由其贖回,即使Metromilar無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其有資格出售,Metromilar也可以行使其贖回權。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人:(I)行使其認股權證,並因此支付行使價;(Ii)在其希望持有其認股權證時,以當時的市價出售其認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等未贖回認股權證時,名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。
Metromilar可能無法及時和有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序,或者可能對其業務產生重大不利影響。
從麥德邁截至2021年12月31日的年度報告開始,麥德邁必須提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,上市公司所需的標準比Legacy Metromila作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足適用於其的更高的法規遵從性和報告要求。如果麥德邁不能及時或充分遵守第404條的額外要求,麥德邁可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心,並導致其普通股的市場價格下降。
根據《就業法案》,麥德邁的獨立註冊會計師事務所不需要證明其根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性,因為麥德邁是一家“新興成長型公司”。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對其財務報告內部控制的有效性進行年度評估,並一般要求在同一報告中由其獨立註冊會計師事務所就其財務報告內部控制的有效性提交報告。然而,根據《就業法案》,其獨立的註冊會計師事務所不需要證明其根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性,因為麥德邁是一家“新興成長型公司”。在(1)財政年度的最後一天(A)在2025年9月8日INSU首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)Metromilar被視為大型加速申報公司,這意味着截至其上一個第二財季的最後一個營業日,非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元,以及(2)Metromili在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,股東無法受益於對其內部控制環境的有效性進行獨立評估。Metromilar預計,自2021年12月31日起,他們將失去新興成長型公司的地位。
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目錄表
Metromily發現其財務報告的內部控制存在重大弱點,如果不加以補救,可能會導致其財務報表中出現重大錯報。
美敦力於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“經修訂年報”),包括INSU截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及相關披露(“重述”),對若干項目作出修訂及重述。關於重述,管理層重新評估了公司截至2020年12月31日的披露控制和程序,並發現與某些複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
Metromily正在採取措施補救已發現的重大弱點,其中包括投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制,因為它涉及複雜金融工具的會計處理。然而,Metromily不能確定這些措施將補救已發現的重大弱點,或者我們不會在未來的財務報告內部控制中發現更多重大弱點。
如果Metromily無法彌補已發現的重大缺陷,其準確、及時地記錄、處理和報告財務信息以及美國證券交易委員會所需報告的能力可能會受到不利影響。任何此類失敗都可能對其普通股的市場價格產生負面影響,導致投資者對其報告的財務信息失去信心,使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查,並總體上對其業務和經營業績產生重大不利影響。
麥德邁爾滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力,或者證券或行業分析師缺乏報道的能力,可能導致其普通股的市場價格低迷和流動性有限。
Metromils普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於該公司、其業務、市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道它,它的股價可能會低於如果Metromile有這樣的報道,其普通股的流動性或交易量可能會受到限制,使股東更難以可接受的價格或金額出售股票。如果有分析師真的關注Metromilar,他們的預測可能會有很大差異,可能無法準確預測Metromili實際實現的結果。如果它的實際結果與追蹤它的研究分析師的預測不符,它的股價可能會下跌。同樣,如果為其撰寫報告的一名或多名分析師下調了其股票評級,或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告,其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對它的報道,或未能定期發佈有關它的報告,它的股價或交易量可能會下降。
Metromily可能會受到證券訴訟的影響,這一訴訟代價高昂,可能會轉移管理層的注意力。
它的股價可能會波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。Metromile未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使其承擔重大責任。
Metromils公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是其與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能限制其股東就與其或其董事、高級職員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
Metromils公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權,聯邦特拉華州地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟因由的獨家法院:(A)代表其提起的任何派生索賠或訴因;(B)因違反其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對其或其股東負有的受託責任而提出的任何索賠或訴訟因由;(C)由於或依據《特拉華州公司法》(“;;”)的任何規定而針對其或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟因由,其公司註冊證書或其章程;(D)任何尋求解釋、適用、強制執行或
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目錄表
確定其公司註冊證書或其章程的有效性;(E)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序,以及(F)針對DGCL或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的受內部事務理論管轄的任何索賠或訴訟因由,在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並受制於對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院。這一規定不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因,也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,其公司註冊證書規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,Metromilar將積極主張其公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證該規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與MetroMille或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對該公司及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現其公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,Metromily可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害其業務。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,都可能對麥德邁的業務、投資和運營結果產生不利影響。
MetroMile須遵守國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規,特別是《交易法》下的報告和其他要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時發生變化,這些變化可能對其業務、投資和經營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施,這可能會使其付出高昂的代價,或限制其運營能力。
Metromily與INSU空間相關的交易和過渡成本很高 交易。
在完成INSU SPAC交易後,Metromilar已經並預計將產生與完成INSU SPAC交易和作為上市公司運營相關的大量非經常性成本。Metromily還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與合併協議及擬進行的交易(包括INSU SPAC交易)有關的若干開支已由其支付或將由其支付。作為INSU SPAC交易的結果,麥德邁的交易費用目前估計約為3800萬美元。遞延承銷佣金金額並未就與INSU SPAC交易有關而贖回的任何股份作出調整。
Metromily可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管INSU就INSU SPAC交易對Metromily進行了盡職調查,但這種調查可能並沒有暴露出Metromile業務中存在的所有重大問題。此外,Metromily業務之外和其控制之外的因素可能會在以後出現。由於這些因素,麥德邁可能被迫減記或註銷資產,重組業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。此外,可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與其風險分析不符的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對其流動性產生立竿見影的影響,但Metromile報告的這種性質的費用可能會導致市場對其或其證券的負面看法。因此,它的證券可能會遭受價值縮水。Metromils的證券持有人不太可能對這種價值下降獲得補救,除非股東能夠成功地聲稱,股票價值下降是由於其高管或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者他們能夠做到這一點
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目錄表
提出私人索賠,稱與INSU SPAC交易有關的委託書包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。
如果INSU SPAC交易的收益達不到投資者或金融分析師的預期,MetroMiles證券的市場價格可能會下跌。
如果INSU SPAC交易的收益達不到投資者或證券分析師的預期,MetroMiles證券的市場價格可能會下跌。其證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在INSU SPAC交易之前,Metromils的股票沒有公開市場,其證券的股票交易也不活躍。如果活躍的證券市場發展並持續下去,其證券的交易價格可能會波動,並因應各種因素而受到廣泛波動,其中一些因素不是其所能控制的。以下列出的任何因素都可能對您對其證券的投資產生重大不利影響,其證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,其證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響麥德邁證券交易價格的因素可能包括:
● | 其季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與其類似的公司的季度財務業績; |
● | 市場對其經營業績預期的變化; |
● | 公眾對其新聞稿、其他公開公告以及提交給美國證券交易委員會;的文件的反應 |
● | 媒體或投資界的投機行為; |
● | 競爭對手的成功; |
● | 其經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期; |
● | 財務估計的變化和證券分析師對它或整個市場的建議; |
● | 投資者認為可與其相媲美的其他公司的運營和股價表現; |
● | 它能夠及時營銷新的和增強的服務; |
● | 影響其業務的法律法規變化; |
● | 在INSU SPAC交易;之後開始或參與涉及該公司的訴訟 |
● | 在INSU SPAC交易後其資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 可供公開銷售的證券數量; |
● | 董事會或管理層;的任何重大變動 |
● | 其董事、高級管理人員或大股東出售大量證券或認為此類出售可能發生的看法; |
● | 在此描述的任何其他風險的實現; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 未能遵守納斯達克;的要求 |
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目錄表
● | 未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或其他法律或法規; |
● | 實際、潛在或感知的控制、會計或報告問題; |
● | 會計原則、政策和準則的變化;和 |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對麥德龍證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票及其證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心,投資者認為這些公司的股票與合併後的公司相似,可能會壓低其股價,無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。其證券市場價格的下跌也可能對其發行更多證券的能力和未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用,分散Metromile管理層的注意力和資源,還可能要求它支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。
未來的收購或投資可能會擾亂麥德邁的業務,損害其財務狀況。
未來,麥德邁可能會進行收購或投資,而麥德邁認為這些收購或投資將有助於其實現戰略目標。不能保證此類收購或投資將如預期那樣表現,或將成功整合到其業務中或產生可觀的收入,Metromili可能高估現金流、低估成本或無法瞭解任何投資或收購業務的風險或相關風險。收購企業、產品或技術的過程還可能導致產生各種費用,並造成不可預見的經營困難、支出和其他挑戰,無論這些收購是否完成,例如:
● | 對合適收購目標的激烈競爭,這可能會提高價格,並對其以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響; |
● | 損失準備金和損失調整費用不足; |
● | 交易未能完成或出現重大延誤,包括由於監管審查和批准; |
● | 收購批准附帶的監管條件和其他監管障礙; |
● | 在收購;時沒有預料到的額外資本需求 |
● | 預期收益未實現或低於預期; |
● | 將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰; |
● | 被收購公司的客户;的過渡 |
● | 整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員方面的困難; |
● | 留住被收購公司的員工或業務夥伴; |
● | 與將被收購公司的員工整合到其組織;相關的文化挑戰 |
● | 整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統; |
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目錄表
● | 在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策的需要; |
● | 協調產品開發、銷售和營銷職能; |
● | 竊取其商業機密或Metromilar與潛在收購候選者;共享的機密信息 |
● | 被收購的公司或對新產品的投資蠶食其現有業務的一部分的風險; |
● | 市場對收購;的負面反應 |
● | 被收購公司在收購前的活動責任,包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任;和 |
● | 與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。 |
如果麥德邁無法解決這些困難和挑戰,或在未來的任何收購或投資中遇到的其他問題,麥德邁可能無法實現該收購或投資的預期收益,麥德邁可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害其業務。
在一定程度上,如果Metromili以現金支付未來任何收購或投資的對價,它將減少可用於其他目的的現金數量。未來的收購或投資也可能導致其股權證券的稀釋發行,或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表商譽的減值費用,任何這些都可能嚴重損害其業務。
Metromili預計,有許多因素會導致其運營業績在季度和年度基礎上波動,這可能會使其未來的業績難以預測。
Metromily的收入和運營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異,並可能由於各種因素而無法達到定期預期,其中許多因素不在其控制範圍之內。由於購買其保險產品並與其續簽協議的客户數量的波動,以及其費用的時間和金額的波動,其結果可能因時期而異。此外,保險業本身亦受週期性趨勢和不明朗因素影響,包括經常屬季節性的極端天氣,可能會導致索償報告和付款模式出現波動。整個行業的波動和變化無常也可能影響其收入。因此,在不同時期比較Metromile的運營結果可能沒有意義,任何一個時期的結果都不應被依賴於作為未來業績的指示。其經營結果可能達不到投資者或跟蹤其的公開市場分析師的預期,這可能會對其股價產生不利影響。除了這些風險因素中描述的其他風險以及本委託書/招股説明書中的其他風險外,可能導致其季度和年度業績變化的因素包括:
● | 吸引新客户和留住現有客户的能力,包括以具有成本效益的方式; |
● | 它能夠準確地預測收入和虧損,並適當地規劃其費用; |
● | 其開發和提供新產品的能力,包括以具有成本效益的方式; |
● | 搜索引擎位置和顯著度;變化的影響 |
● | 競爭加劇對其業務;的影響 |
● | 它有能力成功地保持在現有市場的地位並在現有市場擴張,併成功進入新市場; |
● | 保護其現有知識產權並創建新的知識產權;的能力 |
● | 它有能力保持適當增長率並有效管理增長; |
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目錄表
● | 它能夠跟上保險、移動和汽車行業的技術變化; |
● | 其銷售和營銷努力的成功; |
● | 與抗辯索賠相關的費用,包括事故和保險索賠、知識產權侵權索賠、錯誤分類和相關判決或和解; |
● | 影響其業務的政府或其他法規的影響和變化; |
● | 吸引和留住合格員工和關鍵人員; |
● | 能夠選擇和有效管理第三方服務提供商; |
● | 識別和參與國內和國際的合資企業和戰略夥伴關係的能力; |
● | 自然或人為災難事件的影響; |
● | 其內部控制的有效性;和 |
● | 其税率的變化或承擔額外的納税義務。 |
新的或不斷變化的技術,包括那些影響個人交通的技術,可能會擾亂麥德邁的商業模式,這可能會對其運營業績和財務狀況產生重大影響。
如果Metromily未能預見到技術變化對其業務的影響,包括汽車技術,其成功運營的能力可能會受到實質性損害。MetroMille的業務也可能受到潛在技術變化的影響,比如自動駕駛或部分自動駕駛的車輛,或者促進乘車、汽車或家庭共享的技術,或者具有內置遠程信息處理功能的車輛。這些變化可能會擾亂現有客户對產品的需求,造成承保問題,或影響損失的頻率或嚴重程度,或縮小汽車保險市場的規模,導致我們的業務下滑。由於汽車保險幾乎構成了其目前的所有業務,Metromile比其他保險公司更敏感,也更受可能降低汽車保險費率或隨着時間的推移減少對汽車保險需求的趨勢的不利影響。Metromily可能無法有效地應對這些變化,這可能會對其運營業績和財務狀況產生實質性影響。
麥德邁普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致其普通股的市場價格大幅下跌,即使其業務表現良好。
在公開市場上出售大量的Metromils普通股隨時都有可能發生。Metromili已提交一份登記聲明,根據登記權協議,登記在與INSU SPAC交易同時完成的私募中發行的股票,以及某些其他持有人,以供轉售。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低其普通股的市場價格。Metromilar無法預測出售可能對其普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要其認股權證被行使,其普通股的額外股份將被髮行,這將導致其普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。某些出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票,在適用的鎖定期終止之前,受轉讓的某些限制,可能會增加其普通股的市場價格的波動性,或對其普通股的市場價格產生不利影響。
合併的宣佈和懸而未決可能會導致Metromily的業務中斷。
合併協議一般要求Metromilar在合併完成前按正常程序經營其業務,並限制其在合併完成或合併協議終止之前,在未經Lemonade同意的情況下采取某些特定行動。這些限制可能會影響其執行業務戰略和實現財務及其他目標的能力,並可能影響其財務狀況、經營結果和現金流。
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此外,在合併方面,在合併完成後,麥德龍的現有員工和未來員工可能會對他們未來在該公司的角色感到不確定,這可能會對其吸引、激勵和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。
合併的懸而未決還可能導致其與客户、供應商和其他業務夥伴的業務關係中斷,這可能對其收入、現金流和運營業績產生不利影響。與Metromila有業務關係的各方可以選擇推遲或推遲某些商業決定,尋求與第三方的替代關係,或在合併懸而未決期間尋求改變他們目前的業務關係。以其他方式可能尋求與MetroMille建立業務關係的各方可能會尋求與其他方建立替代關係。
尋求合併可能會對其管理層和內部資源造成重大負擔,並將轉移管理層的時間和注意力,使其不再專注於日常運營和執行其他戰略舉措。這可能會對其財務業績產生不利影響。此外,Metromily已經並將繼續產生與合併相關的其他重大成本、專業服務的費用和費用以及其他交易成本,無論合併是否完成,這些費用和成本中的許多都是要支付的。
上述任何一項都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
合併可能不會在預定的時間框架內完成,或者根本不會完成,如果不能完成合並,可能會對MetroMille的經營業績、財務狀況及其普通股的市場價格產生不利影響。
不能保證合併將在預定的時間框架內完成,或者根本不能保證。合併協議包含在合併完成之前必須滿足或放棄的一些條件,其中包括以Metromile股東的贊成票通過合併協議,並同意Metromile普通股的大部分流通股,以及適用的監管批准。不能保證將獲得所有所需的批准,也不能保證以其他方式滿足所有結束條件。即使獲得了所有必要的批准並滿足了所有成交條件,麥德龍也不能保證此類批准的條款、條件和時間,也不能保證合併將及時完成或根本不能完成。完成合並的許多條件都不在它的控制範圍內,麥德龍無法預測這些條件何時或是否會得到滿足。即使獲得監管機構的批准,也可能會施加條件,導致合併的實質性延遲或放棄,或以其他方式對合併產生不利影響。
如果合併沒有在預定的時間框架內完成,或者根本沒有完成,Metromily可能會面臨幾個重大風險。其普通股的價格可能會下降,以至於目前的市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設。此外,無論合併是否完成,都必須支付與合併相關的一些成本,而MetroMille已經並將繼續產生與合併相關的重大成本、專業服務的費用和費用以及其他交易成本。此外,合併還轉移了管理層的注意力和其他資源,如果合併不完成,MetroMille將很少或根本沒有獲得任何好處。Metromili可能還會遇到投資者、客户、合作伙伴、供應商和員工對合並的負面反應。
其他風險因素
Lemonade和Metromily的業務現在和將來都會受到上述風險的影響。此外,Lemonade正在並將繼續受到Lemonade截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險的影響,因為此類風險已經在Lemonade隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中進行了更新或補充(不包括根據第2.02或7.01項提供的任何信息和證據),這些報告已提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
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合併的當事人
檸檬水公司
克羅斯比街5號,3樓
紐約,紐約(844) 733-8666
Lemonade正在數字基礎和創新商業模式上從頭開始重建保險。通過利用技術、數據、人工智能、當代設計和行為經濟學,Lemonade相信它正在使保險更令人愉快,更負擔得起,更精確,更具社會影響力。為此,Lemonade建立了一家垂直整合的公司,在美國和歐洲擁有全資保險公司,並擁有為它們提供動力的全套技術。
與其機器人AI Maya聊天兩分鐘,就可以獲得租户或房主保險、寵物或人壽保險,隨着時間的推移,它預計將為其他保險產品提供類似的體驗。索賠是通過與另一個機器人AI Jim聊天提交的,後者在短短3秒內支付了索賠。這種輕鬆的體驗掩蓋了支持它的非凡技術:一個從營銷到承保、從客户關懷到索賠處理、從金融到監管的最先進的平臺。它的架構將人工智能與人類融合在一起,並從它產生的海量數據中學習,從而在取悦客户和量化風險方面變得越來越好。
除了將保險端到端數字化外,Lemonade還重新設想了底層商業模式,以最大限度地減少波動性,同時最大化信任和社會影響。與傳統的保險模式不同,Lemonade通常會保留一筆固定費用,目前是保費的25%,預計毛利率在好年景和壞年景都不會有什麼變化。在Lemonade,超額索賠通常被轉給再保險公司,而超額保費通常被捐贈給客户選擇的非營利組織,作為其年度“回饋”的一部分。再保險和回饋這兩種鎮流器降低了波動性,同時與客户建立了一致、信任和價值豐富的關係。
檸檬水的雞尾酒,令人愉快的體驗,一致的價值,和良好的價格享有廣泛的吸引力,而過度索引的年輕和首次購買保險的人。隨着這些客户經歷可預測的生命週期事件,他們的保險需求通常會增長,涵蓋更多和更高價值的產品:租户定期獲得更多財產,並經常升級到連續更大的房子;購房通常與家庭的增長和對人壽保險或寵物保險的相應需求相吻合,等等。這些進步可能會引發保險費的數量級增長。
其結果是,企業的收入來源高度重複且自然增長;Lemonade認為,這種自動化水平在大幅降低成本的同時,也能取悦消費者;以及一種架構,它能夠生成並利用數據來定價和承保風險,並以越來越高的精確度造福公司、客户和他們選擇的非營利組織。
Lemonade的總部設在紐約,紐約。Lemonade公司的主要執行辦事處位於紐約克羅斯比街5號,郵編:New York 10013,電話號碼是(8447338666)。
Lemonade是特拉華州的一家公司,Lemonade普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“LMND”。
欲瞭解有關Lemonade的更多信息,請訪問Lemonade的網站:www.Lemonade.com。Lemonade網站上包含或可通過Lemonade網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或在美國證券交易委員會備案或提供給Lemonade的任何其他報告或文件的一部分。有關Lemonade的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
MetromileInc.
市場街425號,套房700
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
(888) 242-5204
Metromile是美國領先的數字保險平臺。以數據科學為基礎,Metromilar提供按英里計算的實時、個性化的汽車保險保單,而不是該行業對歷史上
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價格不公平。Metromili的數字原生服務是圍繞現代司機的需求而構建的,具有自動索賠、免費智能駕駛功能,與之前支付給汽車保險公司的費用相比,每年平均節省47%。此外,通過MetromileEnterprise,MetroMille還將其技術平臺授權給世界各地的保險公司。MetroMille基於雲的軟件即服務使運營商能夠更高效地運營,自動化索賠以加快解決問題,減少與欺詐相關的損失,並釋放員工的生產力。麥德邁公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山,郵編:94105,郵編:700Suite425Market Street,其電話號碼是。
麥德邁公司是特拉華州的一家公司,麥德邁公司的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“MILL”,而麥德邁公司的權證在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“MILEW”。
欲瞭解有關Metromile.com的更多信息,請訪問MetroMille的網站:www.metromile.com。美敦力網站上包含或可通過其獲取的信息(通過引用併入本文的文件除外)不構成本委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件的一部分。本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中包含有關麥德邁公司的更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
柑橘合併子公司A,Inc.
克羅斯比街5號,3樓
紐約,紐約(844) 733-8666
柑橘合併子公司A,Inc.由Lemonade成立,完全是為了進行第一次合併,沒有開展任何業務,也沒有任何資產、負債或債務,除了合併協議中所述的資產、負債或義務。根據合併協議中規定的條款和條件,Citrus Merge Sub A,Inc.將與MetroMille合併,並併入MetroMille,MetroMille將繼續作為最初的倖存公司。Citrus Merger Sub A,Inc.的主要執行辦公室位於紐約克羅斯比街5號,3樓,New York 10013,其電話號碼是(844)733-8666。
柑橘合併子B,有限責任公司
克羅斯比街5號,3樓
紐約,紐約(844) 733-8666
Citrus Merge Sub B,LLC由Lemonade純粹為考慮第二次合併而成立,並未進行任何業務,除合併協議所述外,並無任何性質的資產、負債或債務。根據合併協議中規定的條款和條件,在Citrus合併Sub A,Inc.與MetroMille合併並併入MetroMille之後,Metromila繼續作為最初的倖存公司,如“-Citrus合併Sub A,Inc.”所述。如上圖所示,最初尚存的公司將與Citrus Merge Sub B,LLC合併,而Citrus Merge Sub B,LLC將繼續作為尚存實體和Lemonade的全資子公司。Citrus Merger Sub B,LLC的主要執行辦事處位於紐約克羅斯比街5號,3樓,New York 10013,電話號碼是(844)733-8666。
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大都會特別會議
一般信息
這份委託書/招股説明書首先在網上或周圍郵寄,並根據DGCL和Metromile附例的要求構成Metromile股東特別會議的通知。
這份委託書/招股説明書將提供給米特邁爾公司的股東,供米特邁爾公司董事會徵集委託書,以供在米特邁爾公司特別會議及其任何休會上使用。我們鼓勵Metromilar的股東仔細閲讀整個文件,包括其附件,以瞭解有關合並協議、合併以及由此考慮的其他交易的更詳細信息。
日期、時間和地點
MetroMile特別會議計劃從太平洋時間開始,幾乎通過網絡直播舉行,除非延期或推遲到以後的日期。
鑑於新冠肺炎疫情引發的持續的公共衞生擔憂,MetroMiles特別會議將完全作為一次“虛擬會議”舉行。您將能夠參加Metromily特別會議,並通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MILE2022SM通過網絡直播進行投票。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,該手續將於太平洋時間開放。
大都會特別會議將審議的事項
MetroMille特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議,每一項提議都在本委託書/招股説明書中作了進一步描述:
● | 建議1:通過合併協議。 |
● | 建議2: 大都會特別會議休會。 |
Metromil股東必須批准合併提議,作為完成合並的條件。如果Metromilar的股東未能批准合併提議,合併將不會發生。批准合併提案的投票是與批准休會提案的投票不同的投票。因此,Metromilar的股東可以投票批准合併提議,也可以投票不批准休會提議,反之亦然。
除上述事項外,麥德邁預計不會在麥德邁特別大會或其任何休會上就任何其他事項進行投票。然而,如果任何其他事項被適當地提交Metromile股東特別大會或其任何續會審議,則委託卡上所列持有人將有權根據其最佳判斷對該等事項進行表決。
Metromile董事會的建議
經過深思熟慮,2021年11月8日,麥德邁董事會一致:(A)認定合併對麥德邁及其股東是公平的,符合他們的最佳利益;(B)批准並宣佈適宜簽署和交付合並協議、麥德邁履行其中包含的契諾和協議以及擬進行的交易(包括合併),並遵守合併協議中規定的條款和條件;以及(C)指示將合併協議的通過交由麥德邁股東大會表決。
麥德邁董事會一致建議麥德邁股東投票表決:
● | “為“合併建議;及 |
● | “為“休會建議。 |
見“合併--麥德邁董事會的建議;麥德邁公司合併的理由”。
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大都會特別會議和投票權的記錄日期
確定哪些股東有權在Metromil股東特別大會或其任何續會上收到通知並在其上投票的記錄日期為。截至記錄日期收盤時,已發行和流通的Metromile普通股股票有權在Metromile股東特別大會上獲得通知和投票。
每名Metromil股東有權就每股Metromile普通股享有一票投票權,該股東在記錄日期交易結束時擁有的每一股Metromile普通股,都有權就每一項正式提交給Metromile股東特別會議的事項投一票。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的Metromil股東才有權收到關於Metromil股東特別大會及其任何和所有續會的通知並在其上投票。
有權在Metromil股東特別會議上投票的股東名單將通過Metromile股東特別會議網站以電子方式提供,供任何與Metromile股東為任何目的而與Metromile股東特別會議有關的股東查閲,從Metromile股東特別大會召開前十天開始直至Metromile股東特別會議結束為止。
法定人數;棄權票;中間人不投票和不投票
召開Metromil股東特別會議需要有足夠的法定人數。有權在Metromile特別會議上投票的Metromile普通股已發行股票的大多數投票權的持有人出席,實際上是通過Metromile特別會議網站或委託代表出席,將構成法定人數。通過Metromile特別會議網站或由代表出席Metromile特別會議的虛擬與會者所代表的有權投票但沒有投票權的Metromile普通股股票,包括Metromile股東指示投棄權票的股票,將被計算以確定法定人數。然而,由於根據紐約證券交易所規則(如下所述),所有在Metromil股東特別會議上審議的提案都被視為“非常規”事項,因此,就確定是否存在法定人數而言,以“街道名稱”持有的股票不會被算作存在,除非Metromil股東向其銀行、經紀商或其他被提名人提供至少一項提案在Metromil股東特別會議上的投票指示。如果出席的人數不夠法定人數,而休會提議獲得批准,那麼Metromile股東特別會議將延期或推遲,直到所需數量的Metromile普通股的持有者出席會議。
根據紐約證交所的規定,銀行、經紀商或其他被提名人代表這些股份的實益所有人持有“街頭名下”的股份,當他們沒有收到實益所有人的投票指示時,有權酌情在某些“例行”提議上投票表決這些股份。然而,銀行、經紀商或其他被提名者不得對紐約證交所規則下的“非常規”事項行使投票權。這可能導致“經紀人無投票權”,在下列情況下會發生這種情況:(A)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上表決的“例行”提案進行表決,但在沒有股票實益所有人指示的情況下,不被允許就其他“非例行”提案進行表決,以及(B)受益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。根據紐約證交所的規定,所有提交給大都會特別會議的提案都被視為“非常規”事項,銀行、經紀商或其他被提名者將無權在大都會特別會議之前對任何事項進行表決。因此,麥德邁預計不會有任何經紀人在麥德邁特別會議上沒有投票權,如果您以“街道名義”持有您持有的麥德邁普通股,您的股票將不會被代表,也不會就任何事項進行投票,除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此,至關重要的是,您應該通過指示您的銀行進行投票, 經紀人或其他被提名人關於如何投票。經紀人將無法在大都會特別會議之前對其中任何一項提案進行投票,除非他們收到了受益所有者的投票指示。未能向您的銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示,將具有與投票反對合並提案相同的效果,但不會對休會提案的結果產生影響。
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所需票數
批准合併提案需要法定人數,但不需要批准休會提案。如上所述,麥德龍預計在麥德龍特別會議上不會有任何經紀人不投票。
建議書 |
| 所需票數 |
| 某些行動的效果 |
建議1: | 批准需要(I)法定人數和(Ii)有權在Metromile特別會議上就合併提議投票的Metromile普通股已發行股票的多數投票權的持有者的贊成票。 | 對合並提案投棄權票或其他失敗的投票,將與投票反對合並提案具有相同的效果。 | ||
建議書 | 所需票數 | 某些行動的效果 | ||
建議2: | 批准需要通過Metromile特別會議網站實際出席或由代理人代表並有權在Metromile特別會議上投票的Metromile普通股已發行普通股的多數投票權持有人的贊成票。 | 任何非實際出席或由受委代表代表的股份(包括因透過銀行、經紀或其他被提名人以“街道名義”持有股份的Metromilar股東未能向該銀行、經紀或其他被提名人提供投票指示),將不會對休會建議的結果產生影響。 | ||
任何實際出席或由受委代表出席並有權在Metromil股東特別會議上就休會建議投票表決的股份棄權或以其他方式失敗,將與投票反對休會建議具有相同的效果。 |
MetroMiley董事和高管的投票
在執行合併協議的同時,麥德邁的支持股東與Lemonade簽訂了投票和支持協議,根據該協議,“麥德邁的支持股東”同意,除其他事項外,將其在麥德邁的所有股份投票給“合併提案”和“休會提案”。見“Metromile董事和高管在合併中的利益”。
投票的方法
登記股東
如果您是Metromil股東,您可以通過互聯網、電話或郵寄的代理方式在Metromil股東特別會議上投票,也可以通過Metromile股東特別會議網站虛擬出席並投票,如下所述。
● | 郵寄投票:如果您選擇郵寄投票,只需填寫隨附的委託書,註明日期並簽名,然後將其放入所提供的已付郵資的信封中寄回。如閣下有意以郵寄方式遞交委託書,本公司必須於股東特別大會投票開始前收到委託書。如果您在代理卡上簽名並退回,而沒有標記任何投票指示,則您的股票將被投票為“合併提案和”為“休會建議; |
● | 電話投票:您可以撥打代理卡上提供的免費電話號碼,通過電話投票您的股票。電話投票一天24小時可用,該程序旨在通過使用代理卡上的個人控制號碼來驗證所投的選票。如果你通過電話投票,你不應該退還你的代理卡。如果您通過電話提交您的後期委託書,您必須在太平洋時間之前完成; |
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● | 網上投票:您也可以通過登錄代理卡上標識的網站並遵循網站上描述的程序在互聯網上投票。互聯網投票是一天24小時可用的,該程序旨在通過使用代理卡上的個人控制號碼來驗證投票結果。如果你在網上投票,你不應該退還你的代理卡。如你以互聯網遞交日後的委託書,你必須在太平洋時間之前遞交;或 |
● | 出席特別會議並在線投票,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MILE2022SM在太平洋時間開播。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,從太平洋時間開始。為了參加虛擬特別會議和在線投票,您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含控制號碼。控制號碼旨在驗證您的身份,並允許您在Metromile股東特別大會上投票,或在Metromile股東特別大會之前由代理人投票。 |
除非被撤銷,否則所有正式籤立的代表有權在Metromil股東特別大會上獲得通知並在其上投票的Metromile普通股股份的委託書將在Metromile股東特別大會上投票,如果委託卡上已經指定了選擇,則將根據該指定進行投票。如果您提交籤立委託書而沒有提供任何建議的指示,則委託書上指定的Metromilar管理人員將根據Metromile董事會對該建議的建議對您的股票進行投票。如果您是Metromila的股東,如上所述通過互聯網或電話提交的委託書必須在太平洋時間於收到。雖然Metromilar提供了四種不同的投票方法,但Metromilar鼓勵您提交一份委託書,通過互聯網或電話進行投票,以確保您的股票在Metromilar特別會議上得到代表和投票。
通過簽署和交付與Metromile特別會議有關的委託書,您指定其中指定的某些Metromilar官員作為您在Metromile特別會議上的委託書。如果您提交了一份經簽署的委託書,但沒有具體説明在Metromile特別會議之前適當提出的任何提案的選擇,則該等委託書將根據Metromile董事會的建議,就此類未經指示的提案對您持有的Metromilar普通股進行投票。除上述建議外,麥德邁預計不會向麥德邁特別會議提交任何其他事項,而麥德邁章程規定,可在麥德邁特別會議上進行的唯一事務是根據麥德邁關於麥德邁特別會議的通知在麥德邁特別會議上提出的那些建議。
受益者(街名)股東
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人以“街道名義”而不是以登記持有人的身份持有您的Metromile普通股,您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示來投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人關於如何提交投票指示的信息中規定的最後期限之前收到您的投票指示。如果您不向您的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示,您持有的Metromile普通股將不會在該提案上投票,因為您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有自由裁量權對將在Metromile特別會議上投票的任何提案進行投票。見“-法定人數;棄權票;中間人不投票和不投票”。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”(而不是作為登記持有人)持有您的Metromile普通股,如果您對獲取控制號碼和參加Metromile特別會議有疑問,您可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他代名人見“-虛擬出席Metromilar特別會議”。
委託書的可撤銷
除了作為投票和支持協議一方的Metromilar支持股東外,任何提供委託書的Metromilar股東都有權在委託書在Metromile股東特別會議上投票之前的任何時候撤銷委託書。如果您是Metromile的記錄股東,您可以通過以下任何操作撤銷您的委託書:
● | 將簽署的書面撤銷通知發送給麥德龍的公司祕書,條件是該通知不遲於; |
● | 根據您委託卡上的指示,在太平洋時間8月1日投票設施關閉前,通過互聯網或電話再次投票; |
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● | 提交一張經過適當簽名和註明日期的代理卡,並註明較晚的日期,Metromila收到該卡的日期不晚於 |
● | 通過Metromilar特別會議網站虛擬出席Metromily股東特別會議並要求撤銷您的委託書,或通過如上所述通過Metromile特別會議網站虛擬出席Metromily股東特別會議並在會上投票。 |
只有您最後提交的委託書才會被考慮。
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響Metromilar股東通過Metromile特別會議網站實際出席Metromile股東特別會議並在其上投票的權利。
書面撤銷通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給:
MetromileInc.
收件人:企業祕書
市場街425號套房700
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
(888) 242-5204
如果您的Metromile普通股是以“街道名稱”持有的,並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示,您應該遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示來撤銷或更改您的投票指示。
委託書徵集成本
麥德邁正在徵集委託書,為所有麥德邁股東提供機會,讓他們對合並提議和休會提議進行表決,無論這些股東是否能夠虛擬地出席麥德邁特別會議或其任何休會。麥德邁將支付從麥德邁股東那裏徵求委託書的所有費用。除了通過郵件徵集委託書外,Metromile還將要求銀行、經紀商和其他被提名者記錄持有人將委託書和委託書材料發送給Metromili普通股的受益者,並在必要時確保他們的投票指示。Metromile可能需要應要求向這些銀行、經紀商和其他被提名人償還他們採取這些行動的合理費用。
麥德邁還聘請Morrow Sodali協助招攬代理人和與麥德邁股東進行溝通,並估計將向他們支付大約17,000美元的費用,外加對某些合理的有據可查的自付費用的補償。Metromila還同意賠償Morrow Sodali與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種債務和費用(除某些例外情況外)。委託書可以親自或通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或包括電子通信在內的其他通訊手段,代表麥德邁或麥德邁董事、管理人員和其他員工徵集。MetroMille的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。
虛擬出席大都會特別會議
如果您希望通過Metromile特別會議網站虛擬出席Metromile股東特別會議,您必須(A)在記錄日期的交易結束時成為Metromile股東,(B)在記錄日期以經紀商、銀行或其他被提名人的名義實益持有您持有的Metromile普通股,或(C)持有有效的Metromile股東特別大會代表。
您將能夠通過網絡直播參加Metromile特別會議,並在Metromile特別會議期間進行投票,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MILE2022SM。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續,該手續將於太平洋時間開放。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名義持有您的Metromile普通股,並且您希望通過Metromile特別會議網站虛擬出席Metromile特別會議並在其上投票,如果您對獲取控制號碼和出席Metromilar特別會議有疑問,您應該聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他代名人。
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如果您計劃通過Metromilar特別會議網站虛擬出席並投票,Metromilar仍然鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄的方式提前投票,這樣即使您後來決定不通過Metromilar特別會議網站虛擬出席Metromilar特別會議,您的投票也將被計算在內。通過互聯網、電話或郵件投票您的委託書不會限制您通過Metromile特別會議網站虛擬出席並在Metromile特別會議上投票的權利,如果您後來決定這樣做的話。
沒有評價權
根據DGCL第262條,Metromilar股東無權獲得與合併相關的評估或異議權利。見“合併--無評估權利”。
家居
美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知,來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一“持家”規則通過減少家庭收到的重複文件的數量,為Metromile的股東提供了更大的便利,併為Metromile節省了成本。此外,這還可以減少不必要的材料使用,從而使大都會更加環保。擁有相同地址和姓氏的Metromilar股東只能收到本委託書/招股説明書的一份副本。請注意,每個大都會股東將收到一張單獨的代理卡,這將允許每個大都會股東獨立投票。麥德邁公司的註冊股東(直接以自己名義向麥德邁公司的轉讓代理持有麥德邁公司普通股的股東)可以選擇退出,並通過向麥德邁公司發送書面請求來獲得單獨的委託書/招股説明書或其他委託書材料,地址如下:
一些經紀人還提供家庭代理材料,向共享同一地址的多個Metromilar股東傳遞單一委託聲明或通知,除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知,説您的地址將是房屋託管材料,房屋託管將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,而希望收到單獨的委託書或通知,或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本,並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本,請通知您的經紀人。
麥德邁公司將立即將本委託書/招股説明書的副本發送給因持有房屋而只收到一份這些材料的任何麥德邁公司股東,如有要求,請致函:麥德邁公司,收信人:公司祕書,425Market Street,Suite700,San Francisco,California,94105,或致電(888)242-5204。
票數統計
Metromile董事會將為Metromile特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他事項外,選舉檢查員將確定在Metromile股東特別會議上代表的Metromile普通股的股票數量,以確認法定人數的存在,確定所有委託書和選票的有效性,並證明對在Metromile股東特別會議上提交給Metromilar股東的所有提案的投票結果。
休會
如果MetroMille特別會議有法定人數出席,但在Metromile特別會議上沒有足夠的票數批准合併提議,那麼Metromilar股東將被要求只對休會提議進行投票。
於其後舉行的任何有法定人數的Metromil股東特別大會上,任何可能已在原會議上處理的事務均可予處理,而所有委託書的表決方式將與其於最初召開的Metromile股東特別大會上表決的方式相同,但在重新召開的大會上表決該委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
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目錄表
援助
如果您在投票或填寫委託書時需要幫助,或者如果您對Metromily特別會議有任何疑問,請聯繫Metromilar特別會議的代理律師Morrow Sodali,電話:
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德,06902
Tel: Toll-Free (800) 622-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:mile@investor.morrowsodali.com
Metromil股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是,Metromilar的股東應注意合併協議,該協議作為附件A附在本協議之後。
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目錄表
建議1:通過合併協議
在麥德邁特別會議上,麥德邁要求麥德邁股東考慮並表決通過合併協議的提議,根據該協議,在第一個生效時間,收購子公司I將與麥德邁合併並併入麥德邁,而麥德邁存續公司(“最初存續公司”)將作為Lemonade的全資子公司。第一次合併完成後,在第一次合併生效前,股東每持有一股Metromile普通股,將有權獲得0.05263股Lemonade普通股(以及代替Lemonade普通股任何零碎股份的現金)。在第一次合併後,最初尚存的公司將與第二收購公司合併,第二收購第二公司將作為尚存的有限責任公司和Lemonade的全資子公司繼續存在。
經審慎考慮後,Metromilar董事會一致:(A)決定該等合併對Metromilar及其股東公平及符合其最佳利益;(B)批准及宣佈合併案的簽署及交付、Metromilar履行其中所載的契諾及協議及擬進行的交易,包括按合併協議所載條款及條件的規限下的合併案;(C)指示將合併協議的通過交由Metromilar股東大會表決;及(D)建議Metromilar股東採納合併協議。
麥德邁董事會一致建議麥德邁股東投票支持合併提議。
合併和合並協議的條款摘要在“合併”和“合併協議”中有更詳細的描述,並鼓勵Metromil股東閲讀合併協議的全文,該協議附件如下附件A在這裏。
假設有足夠的法定人數出席Metromile股東特別會議,合併提議的批准需要有權在Metromile股東特別會議上就合併提議投票的Metromile普通股流通股的多數投票權持有人的贊成票。因此,對合並提案投棄權票或其他失敗的表決,將與投票“反對”合併提案具有相同的效果。Metromilar股東批准合併提議是完成合並的一個條件。
Metromile董事會一致建議您投票支持合併提議
(建議1)
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目錄表
提案2:大都會特別會議休會
如有必要或適當,MetroMille特別會議可延期至另一時間和地點舉行,以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下允許徵集額外的委託書。
麥德邁要求麥德邁股東投票贊成在必要或適當的情況下推遲麥德邁特別會議,以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下徵集更多代理人。
Metromile董事會一致建議Metromilar股東批准休會提議
無論出席Metromile股東特別大會的人數是否達到法定人數,休會建議的批准都需要持有Metromile普通股已發行股票的大多數投票權持有人的贊成票,這些股份實際上是通過Metromile股東特別會議網站出席的,或由代表代表並有權在Metromile股東特別大會上投票的。因此,任何非實際出席或由受委代表出席的股份(包括因透過銀行、經紀或其他代名人以“街道名義”持有股份的Metromilar股東未能向該銀行、經紀或其他代名人提供投票指示),將不會對休會建議的結果產生影響。任何實際出席或由受委代表出席並有權在Metromil股東特別會議上就休會建議投票表決的股份棄權或以其他方式失敗,將與投票反對休會建議具有相同的效果。
Metromile董事會一致建議您投票支持休會提案
(建議2)
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目錄表
合併案
以下是對合並的實質性方面的描述。雖然Lemonade和Metromile認為以下描述涵蓋了合併的重要條款,但描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括以下附件中的合併協議文本附件A在此,以更全面地瞭解合併。此外,本委託書/招股説明書中包含或引用了有關Lemonade和Metromile各自的重要業務和財務信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般信息
Lemonade、收購附屬公司I、收購附屬公司II及麥德邁公司已訂立合併協議,協議規定收購附屬公司一與麥德邁公司合併,並與麥德邁存續公司(“最初尚存公司”)合併,其後,最初尚存公司與收購附屬公司II合併及與收購附屬公司第二存續公司合併。由於第一次合併,第I次收購將停止獨立存在,而由於第二次合併,最初尚存的公司將停止獨立存在,第二次收購將根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)作為尚存公司和Lemonade的全資附屬公司繼續存在。倖存的公司將更名為“MetroMille,LLC”。
合併注意事項
在第一個生效時間之前發行和發行的每一股Metromile普通股(不包括由Metromile庫持有的股票或由Lemonade或收購子公司I直接持有的股票(這些股票將被註銷)將被轉換為獲得0.05263股Lemonade普通股以及現金(不包括利息和減去任何適用的預扣税)的權利,以代替Lemonade普通股的任何零碎股票。在第二個生效時間,在緊接第二個生效時間之前發行和發行的最初尚存公司的每股普通股將被註銷,並將不復存在。在緊接第二個生效時間前已發行及未清償的每一間有限責任公司收購第II分部的權益,將作為尚存公司的有限責任權益仍未清償。
交換比例是固定的,這意味着從現在到合併日期不會改變,無論Lemonade或Metromile普通股的市場價格是否發生變化。因此,合併對價的價值將取決於Lemonade普通股在首次生效時的市場價格。自合併協議宣佈之日起,Lemonade普通股的市場價格一直在波動,預計從本委託書/招股説明書發佈之日起到Metromile股東特別會議之日、合併完成之日及以後都將繼續波動。Lemonade普通股的市場價格在與合併有關的Metromile股東收到時,可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書發佈之日或Metromile股東特別會議時的Lemonade普通股市場價格。因此,在決定如何投票表決本委託書/招股説明書中描述的任何建議之前,您應獲得Lemonade和Metromile普通股的當前市場報價。檸檬水普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“LMND”,麥德邁的普通股在納斯達克資本市場的交易代碼是“MILL”,而米德邁爾權證在納斯達克資本市場的交易代碼是“Milew”。
合併的背景
麥德邁董事會和麥德邁的高級管理層定期審查和考慮保護和提升麥德邁業務價值的替代方案。麥德邁根據整體情況考慮其戰略選擇,包括當前和預期的業務和行業趨勢、監管條件、成員/投保人利益、麥德邁爾股東的短期和長期價值以及對選民的影響和預計將影響保險業的評級環境。
2020年11月24日,INSU收購公司II、INSU II合併子公司和MetroMille運營公司(前身為MetroMile,Inc.)(“Legacy Metromilar”)就INSU收購Metromily營運公司的業務合併(“INSU SPAC交易”)訂立經於2021年1月12日修訂的合併及重組協議及計劃。
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2020年12月,Lemonade首席執行官Daniel·施賴伯(“施賴伯先生”)與時任Legacy Metromiley董事會主席David·弗裏德伯格就兩家公司業務之間潛在的營銷和業務發展機會進行了初步討論,包括相互銷售各自公司的互補保險產品的機會。會談的重點是運營事宜,不包括任何關於兩家公司之間潛在業務合併或其他戰略交易的討論,最終沒有導致當時的進一步對話。
2021年2月9日,INSU SPAC交易完成。作為收購INSU SPAC的結果,麥德龍成為了一家在納斯達克上市的上市公司。2021年2月9日,米高梅普通股在納斯達克上的收盤價為每股18.00美元。
2021年3月30日,麥德邁公開公佈了麥德邁運營公司截至2020年12月31日的年度財務業績。當天,米高梅普通股在納斯達克上的收盤價為11.23美元。
2021年5月17日,麥德龍公開公佈了截至2021年3月31日的三個月的財務業績。當天,米高梅普通股在納斯達克上的收盤價為每股6.96美元。
2021年8月5日,麥德邁董事會召開季度董事會會議。麥德邁高級管理團隊成員出席了那次會議,並介紹了麥德邁截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績及其下調的2021年下半年增長預測,這兩項業績都將於2021年8月9日公開宣佈。麥德邁高級管理團隊的成員還提出了麥德邁2022至2024財年的非公開內部財務預測。鑑於麥德邁公司股價最近下跌,以及有關麥德邁公司財務業績和下調增長預測的公告可能導致麥德龍公司股價進一步下跌,並對麥德邁公司執行現有戰略增長計劃帶來額外挑戰,以及其他考慮因素,麥德邁董事會建議成立一個戰略委員會(“戰略委員會”),由約翰·巴特勒(“巴特勒先生”)、瑞安·格雷夫斯(“格雷夫斯先生”)和維卡斯·辛格爾(“辛格爾先生”)組成,以考慮和探索潛在的戰略和業務替代方案,以努力實現股東價值的最大化。Butler先生、Graves先生和Singhal先生都被選為戰略委員會成員,其中包括他們在收購和出售公司方面的專業知識和經驗,以協助Metromile董事會履行其職責,審查、評估和談判潛在的戰略選擇,使Metromilar的股東獲得最大價值。
2021年8月9日,麥德邁公開公佈了截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績,並下調了2021年下半年的增長預期。作為公告的一部分,Metromili披露,其生效的保單季度環比保持相對持平,貢獻利潤率下降,虧損率較前一季度有所上升。大都會當時面臨的挑戰包括保單取消數量超過預期,其產品消息傳遞對刺激保費增長的效果降低,以及整個行業的逆風,包括政府強制要求的新冠肺炎延期支付,以及監管機構在批准其汽車保險產品擬議的定價變化方面的拖延。
2021年8月10日,米高梅普通股在納斯達克的收盤價為5.40美元,較前一交易日6.97美元的收盤價下跌22.5%,(Ii)較2021年2月9日(INSU SPAC交易完成的當天)18.00美元的收盤價下跌70%,(Iii)較2021年早些時候20.39美元的最高交易價下跌73.5%。
同樣在2021年8月10日,Schreiber先生聯繫了Allen&Company的一名代表,該公司對Metromilar和Lemonade都很熟悉,此前曾擔任INSU SPAC交易中私募的共同配售代理,以及首次承銷的首次公開募股和Lemonade普通股後續承銷公開募股的聯合簿記管理人。在當天晚些時候的一次電話會議上,Lemonade的代表與Allen&Company的代表討論了與MetroMille進行交易的可能性。
2021年8月11日,Allen&Company的代表聯繫了麥德邁公司首席執行官丹·普雷斯頓(Dan Preston),並於2021年8月12日與普雷斯頓先生交談,討論Lemonade對與麥德邁公司進行交易的潛在興趣,以及麥德龍的潛在戰略選擇。
2021年8月13日,施賴伯聯繫了普雷斯頓,詢問麥德邁是否有興趣與Lemonade共同探索潛在的戰略機遇。施賴伯和普雷斯頓同意在2021年8月17日通電話。在這次對話中,既沒有討論價值,也沒有討論條款。
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2021年8月16日,戰略委員會召開會議,麥德邁高級管理團隊成員出席。在那次會議上,戰略委員會與麥德邁的高級管理層討論了麥德邁的潛在戰略和業務選擇。在此次會議之前,麥德邁的高級管理層成員與戰略委員會分享了一份潛在公司名單,考慮到麥德邁業務的戰略基礎和未來增長,包括(I)Lemonade,(Ii)一家提供與麥德邁產品互補的產品和服務的技術公司,該公司已於2020年第二季度與麥德邁運營公司聯繫,討論將甲方出售給麥德邁運營公司的可能性,儘管當時的討論尚未取得進展。以及(Iii)經營汽車保險業的一家老牌保險控股公司,Metromila曾於2021年7月與該公司就潛在的商業安排進行討論(“乙方”)。經過討論,戰略委員會批准了(I)普雷斯頓先生即將於2021年8月17日與Schreiber先生就與Lemonade的潛在戰略交易進行的電話會議,(Ii)與甲方代表接洽,以評估甲方對與Metromile進行潛在戰略交易的興趣,以及(Iii)與乙方代表接洽,以評估乙方對涉及MetroMiles企業業務解決方案業務(“EBS業務”)的潛在戰略交易的興趣。在這樣的會議上,戰略委員會還與麥德邁公司的高級管理層討論了聘請法律和財務顧問的可能性,以協助麥德邁公司探索潛在的戰略選擇。
2021年8月16日,普雷斯頓先生就涉及EBS業務的潛在戰略交易聯繫了乙方代表。2021年8月23日,麥德邁和乙方按照慣例簽署了一份保密協議,當天晚些時候,麥德邁和乙方的代表會面,討論了涉及EBS業務的潛在戰略交易。2021年8月26日,乙方代表聯繫了普雷斯頓,確認乙方沒有興趣與Metromiley進行涉及EBS業務的交易。
2021年8月16日,普雷斯頓聯繫了甲方的一名代表,討論甲方對與MetroMille進行戰略交易的潛在興趣。
2021年8月17日,施賴伯聯繫了普雷斯頓,討論Metromile是否有興趣探索與Lemonade的潛在交易。2021年8月23日,在普雷斯頓與大都會汽車公司董事會的代表商量之後,施賴伯和普雷斯頓同意進一步討論。當天晚些時候,普雷斯頓向戰略委員會通報了他與施賴伯討論的最新情況,以及2021年8月23日與施賴伯再次對話的機會。戰略委員會成員表示,支持普雷斯頓與施賴伯進行後續討論,支持Metromilar與Lemonade達成保密協議,以促進進一步的討論。
同樣在2021年8月17日,麥德邁高級管理層的代表聯繫了Kirkland&Ellis LLP(簡稱柯克蘭)的代表,討論了柯克蘭作為麥德邁法律顧問的可能性,並與Allen&Company就艾倫公司作為麥德邁財務顧問的可能性進行了討論,這與麥德邁探索潛在的戰略選擇有關。
2021年8月19日,MetroMille向Lemonade發送了一份雙方保密協議草案。保密協議包括與保密有關的慣常條款,幷包括一項停頓條款,其中有一項在某些購置款交易開始或公佈時失效的條款。麥德龍和Lemonade於2021年8月20日簽署了保密協議。
2021年8月23日,麥德邁的代表向Lemonade的代表介紹了麥德邁的業務,普雷斯頓和施賴伯討論了萊蒙德對收購麥德邁的潛在興趣。在本次介紹中,既沒有討論價值,也沒有討論術語。
2021年8月24日,Lemonade的代表聯繫了Metromile的代表,討論了可能的下一步行動,包括進一步討論的主題和問題。在這次對話中,既沒有討論價值,也沒有討論條款。
2021年8月26日,麥德邁董事會召開了一次會議,麥德邁高級管理層成員以及庫利有限責任公司(“Cooley”)、麥德邁公司法律顧問和Allen&Company的代表也出席了會議。在那次會議上,普雷斯頓先生介紹了與Lemonade的討論以及他與甲方和乙方的初步對話的最新情況。MetroMile董事會還批准並正式確定了戰略委員會的成立,並進一步批准戰略委員會將負責有關確定第三方的決定,這些第三方將包括在Metromile與潛在戰略合作伙伴的接觸中,戰略委員會將不會與潛在的戰略合作伙伴達成排他性協議,也不會在沒有Metromile董事會的意見和指導的情況下就價格進行談判。Cooley的代表還向Metromile董事會概述了其在探索潛力的背景下的受託責任
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戰略選擇。為了使Metromilar能夠更好地瞭解潛在的替代方案,鑑於Lemonade的入站興趣以及與甲方的初步對話,Allen&Company建議Metromilar考慮聯繫可能對與Metromile進行戰略交易感興趣並可能為Metromile的股東提供長期價值的選定第三方。Allen&Company指出,考慮到可能被認為是可行候選者的一小部分潛在戰略合作伙伴,針對某些潛在交易對手的量身定製的戰略方法可以讓Metromili瞭解其近期可用的潛在戰略選擇,並與Metromile董事會討論可以考慮的某些潛在公司(除了Lemonade和甲方之外)。經過討論後,麥德邁董事會批准了與其他一些公司的接洽,考慮到了麥德邁業務的戰略適宜性、潛在交易的理由以及參與有關潛在戰略交易的討論的可能性,這一可能性可能在短期內可行,以衡量他們對與麥德邁進行潛在戰略交易的興趣。麥德邁董事會還表示,希望麥德邁的管理團隊繼續與Lemonade和甲方進行談判。
2021年8月31日和2021年9月1日,麥德龍和Lemonade的高管通過視頻會議面對面會面,繼續就潛在交易進行討論,並就2021年8月24日討論的主題舉行後續盡職調查會議。在這些討論中,既沒有討論價值,也沒有討論術語。在2021年9月1日的會議上,施賴伯先生與普雷斯頓先生初步討論了普雷斯頓先生作為Lemonade員工在交易結束後繼續參與MetroMiles業務的可能性。施賴伯和普雷斯頓目前沒有討論任何可能的賠償條款。在2021年9月1日的會議之後,普雷斯頓先生向戰略委員會成員通報了普雷斯頓先生與施賴伯先生的討論,雙方同意,未經戰略委員會或Metromile董事會的授權,普雷斯頓先生不會在未經戰略委員會或Metromile董事會授權的情況下,就任何此類僱用Lemonade公司的條款或其他細節進行進一步討論。
2021年9月1日,根據麥德邁的指令,Allen&Company與甲方的財務顧問就甲方尋求與麥德邁進行潛在交易的潛在興趣和時機考慮進行了交談。甲方的財務顧問指出,甲方當時正在考慮另一筆潛在的交易,這被視為甲方的優先事項。Allen&Company建議甲方在需要額外信息以評估交易的協同潛力時,與Metromily的高級管理層成員進行後續行動。
2021年9月2日至2021年9月21日,根據麥德邁董事會的指示,艾倫公司的代表與麥德邁董事會在2021年8月26日董事會會議上批准的增資公司的代表進行了接觸和討論。這些公司都沒有簽署保密協議,也都拒絕與麥德邁及其代表就與麥德邁的潛在戰略交易進行談判。
2021年9月6日,Lemonade的一名代表向普雷斯頓提供了一份額外的盡職調查問題清單。同一天,根據Metromile的指示,Allen&Company與Lemonade的外部顧問就可能的下一步行動進行了交談。在這次對話中,既沒有討論價值,也沒有討論條款。
2021年9月8日,Lemonade的代表與Metromile的代表就盡職調查事項以及Metromile和Lemonade之間潛在交易的條款進行了交談。2021年9月8日晚些時候,Lemonade發出了一份初步的條款説明書草案,概述了Metromile和Lemonade之間潛在交易的基本參數(“條款説明書”)。最初的條款説明書設想了相當於每19股Metromile普通股交換一股Lemonade普通股的交換比例,以及60天的排他期。
2021年9月9日,根據Metromile的指令,Allen&Company與Lemonade的外部顧問就建議的交換比率和Lemonade條款説明書中的某些其他項目進行了交談。
2021年9月13日,戰略委員會召開會議,Cooley、Kirkland和Allen&Company的高級管理層成員和代表也出席了會議。普雷斯頓和Allen&Company提供了與Lemonade及其外部顧問就條款説明書進行的對話的最新情況。戰略委員會同意向Lemonade提供某些額外的財務和其他信息,戰略委員會認為這些信息將導致Lemonade改善交換比率,使MetroMille受益。在這次會議上,戰略委員會還討論了其他一些潛在的公司(除了Lemonade、甲方和Metromile董事會在2021年8月26日的會議上批准的公司),這些公司可能有興趣與Metromila進行戰略交易,包括汽車領域的一家上市公司(“C方”)。經討論,戰略委員會核準接洽丙方代表,除其他外考慮到
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這些因素、Metromile業務的戰略契合性、潛在交易的理由以及參與可能在短期內可採取行動的潛在戰略交易的討論的預期可能性,以衡量其對與Metromili潛在戰略交易的興趣。
2021年9月14日,根據麥德邁的指令,Allen&Company與Lemonade的一名代表進行了交談,轉達了麥德邁戰略委員會的反饋意見,並同意在後續的盡職調查會議上提供與麥德邁有關的更多財務和其他信息。
在2021年9月19日至2021年9月29日期間,Allen&Company的代表與丙方代表進行了常規討論,並根據Metromile的指示,詢問了丙方對與MetroMille進行戰略交易的潛在興趣。
2021年9月21日,麥德邁的代表與Lemonade的代表進行了虛擬會面,討論了潛在的交易,併為麥德邁提供了有關麥德邁業務的更多信息。
2021年9月23日,Lemonade向Allen&Company提供了一份口頭的非約束性意向,表示有興趣以每18股Lemonade普通股換取18股Metromile普通股的交換比例收購MetroMille。
在2021年9月的前三週裏,麥德邁的高級管理層成員與甲方代表及其財務顧問進行了電話討論,進一步討論了甲方對與麥德邁進行戰略交易的潛在興趣。為了方便與甲方就潛在交易進行進一步討論,Metromila和甲方於2021年9月23日簽署了一項按慣例條款進行保密的協議,其中包括一項停頓條款,以及在某些收購交易進入或公開宣佈時退出條款,甲方開始對Metromilar及其業務進行盡職調查審查。同樣在2021年9月23日,麥德邁的代表會見了甲方代表,討論了潛在的交易,併為麥德邁提供了更多關於麥德邁業務的信息。2021年9月30日,甲方收到了7月份MetroMiles預測的摘要(如“Metromilar在合併中使用的某些財務預測”一節中進一步描述的那樣)。
2021年9月27日,戰略委員會與麥德邁高級管理層成員以及柯克蘭、艾倫公司和庫利的代表舉行了會議。Preston先生和Allen&Company向戰略委員會通報了與甲方及其財務顧問會談的最新情況,並指出,雖然甲方表示有興趣探索與MetroMille的潛在戰略交易,但甲方此前曾提到,它正在考慮優先考慮另一筆潛在交易,並在評估與Lemonade相關的潛在協同效應和盡職調查程序方面明顯落後。麥德邁的高級管理團隊表示,他們將繼續鼓勵甲方推進對麥德邁的盡職調查審查。Allen&Company還向戰略委員會通報了Metromila董事會在2021年8月26日會議上批准的向其他公司拓展業務的進展情況,所有這些公司都拒絕繼續與Metromilar及其代表就與Metromilar進行潛在的戰略交易進行討論。Allen&Company還向戰略委員會通報了麥德邁與丙方接觸的進展情況,表明丙方尚未表示是否有興趣與麥德邁就戰略交易進行討論。Allen&Company還概述了精選分析師對Lemonade的看法,以及與Lemonade和Metromile相關的某些財務信息。戰略委員會隨後討論了對Lemonade的條款説明書和Lemonade的2021年9月18日口頭非約束性意向的潛在反應,意向是以每18股Lemonade普通股換18股Metromile普通股的交換比例收購Metromilar,並在這樣的討論之後, 指示Allen&Company代表MetroMille向Lemonade提交一份反建議,交易的交換比率比Metromile當前市場價格溢價約20%-25%(或每14.4-15.0股Metromile普通股交換一股Lemonade普通股)。
2021年9月28日,根據戰略委員會的指示,Allen&Company的代表向Lemonade發送了Metromile提出的關鍵條款摘要,Lemonade考慮在戰略委員會指定的範圍內交換比率。這份關鍵條款摘要不包括排他性條款。
2021年9月29日,丙方的一名代表與Allen&Company的一名代表進行了交談,並表示丙方已決定不再與麥德邁及其代表就與麥德邁的潛在戰略交易進行討論。
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2021年9月30日,Lemonade向Allen&Company的代表發送了一份最新的條款説明書,其中包括每17.5股麥德龍普通股與1股Lemonade普通股的交換比例,以及60天的排他期。
同樣在2021年9月30日,戰略委員會召開了會議,麥德邁高級管理層成員以及柯克蘭、艾倫公司和庫利的代表也出席了會議。在那次會議上,戰略委員會收到了一份關於與Lemonade和甲方討論情況的報告,並討論了對Lemonade修訂後的條款説明書可能提出的迴應。普雷斯頓還報告説,甲方正在努力推進對麥德邁及其業務的盡職調查審查,並在麥德邁定於2021年10月5日召開的董事會會議之前提交一份提案。Allen&Company指出,(I)Lemonade的2021年第三季度財務業績計劃於2021年11月初公開公佈,(Ii)Lemonade已經討論過,根據當時Lemonade的估計,這些財務業績初步預計將超出分析師的普遍預期,(Iii)Lemonade願意在公開公佈Lemonade 2021年第三季度財務業績之前或之前繼續執行交易的最終協議。經討論後,戰略委員會同意向Lemonade提供一份修訂後的條款説明書,其中:(I)考慮每15股Metromile普通股與一股Lemonade普通股的交換比例;(Ii)包括Metromilar在與Lemonade的任何交易完成前出售MetromileEBS業務並將出售所得現金收益作為股息分配給Metromile股東的權利(“EBS業務銷售權”);以及(Iii)刪除排他性條款。
2021年10月1日,MetroMiles的高級管理層與Allen&Company的代表一起與Lemonade的代表舉行了電話會議,審查Lemonade 2021年第三季度初步財務業績的精選指標。這些選定的指標與Lemonade先前指引的中點以及當時華爾街分析師對Lemonade 2021年第三季度的共識估計相比都是有利的。
2021年10月2日,根據戰略委員會的指示,Allen&Company的代表從MetroMille向Lemonade發送了一份更新的條款説明書,反映了戰略委員會於2021年9月30日批准的條款,以及7月份MetroMille預測的摘要。
2021年10月3日,Lemonade向Allen&Company的代表發送了一份修訂後的條款説明書,其中包括每17.5股麥德龍普通股與一股Lemonade普通股的交換比例,並保留了EBS業務銷售權。這份條款説明書包括一項60天的排他性條款。
2021年10月4日,普雷斯頓先生與甲方代表就甲方對麥德龍的盡職調查審查情況以及甲方提交與麥德邁戰略交易提案的進展情況進行了交談。
2021年10月5日和2021年10月6日,麥德邁董事會舉行了全體董事會會議,麥德邁高級管理層成員以及柯克蘭、艾倫公司和庫利的代表也出席了會議。在這些會議上,柯克蘭的代表介紹了麥德邁董事會在潛在戰略交易背景下的受託責任,麥德邁的管理團隊介紹了麥德邁業務的財務預測,包括7月份的麥德邁預測,並與麥德邁董事會一起預覽了截至2021年9月30日的三個月和九個月的某些指標和財務業績,以及麥德邁再次需要下調其已經下調的2021年剩餘時間公開增長預測的可能性。普雷斯頓還提供了與甲方討論的最新情況,他指出,麥德邁的管理團隊鼓勵甲方加快對麥德邁的盡職調查審查,以便在2021年10月5日麥德邁董事會會議之前提交與麥德邁潛在戰略交易的提案,但甲方沒有提交提案。普雷斯頓先生解釋説,甲方已經表示,它仍有興趣探索與MetroMille的潛在戰略交易,但甲方董事會已指示甲方的管理團隊在短期內將其努力和資源集中在當時正在進行的不同的併購機會上。因此,甲方表示,至少在4至6周內,它不太可能就與MetroMille的戰略交易提出正式建議。相比之下,Lemonade願意更及時地就合併進行談判並最終敲定最終協議,但已經, 在與麥德邁管理團隊和Allen&Company的談判中,進一步接觸的條件是麥德邁同意與Lemonade進行獨家談判。Lemonade表示,它願意在2021年11月初的財報公佈日之前與Metromila執行最終協議,如果Metromile不願意進入與該時間表一致的排他性談判時期,Lemonade屆時將退出與Metromilar的進一步談判,專注於自己的收益發布和之前宣佈的將自己的汽車保險解決方案推向市場的舉措,該解決方案已經在進行中。
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目錄表
Metromile董事會考慮並討論了Lemonade關於交易時間表的預期方法,Lemonade之前與Metromile代表預覽的第三季度財務業績,Metromile第三季度財務業績,下調MetroMiles已經下調的2021年剩餘時間增長預期的必要性,這些即將發佈的公告對Lemonade和Metromile的相對股價可能產生的影響,在宣佈之前等待與Lemonade重新接洽的固有風險,包括此時Metromilar股東在與Lemonade的任何業務合併交易中獲得的潛在價值的風險。以及其他因素,包括Metromilar在短期內不籌集額外資本的情況下執行其獨立計劃的能力方面面臨的挑戰,以及任何此類潛在資本籌集的潛在條款和稀釋效應。經過這樣的討論,麥德邁董事會授權麥德邁的高級管理團隊在麥德邁的法律和財務顧問的協助下,與Lemonade及其顧問就潛在業務合併交易的最終條款進行談判,並進入排他性談判階段,以最終敲定最終協議。麥德邁董事會還與麥德邁的管理層以及法律和財務顧問討論了Lemonade修訂後的條款説明書的條款以及可能的反建議。經過這樣的討論,麥德邁董事會授權Allen&Company代表麥德邁, 向Lemonade提交一份修訂後的條款説明書,其中包括以下條款:(I)每16.5股Metromile普通股與一股Lemonade普通股的交換比例;(Ii)EBS業務銷售權;以及(Iii)將於Lemonade計劃公佈2021年第三季度財務業績的前一天到期的排他期。Metromile董事會表示,它希望在雙方公佈2021年第三季度的財務業績之前,以可接受的條件執行與Lemonade的業務合併交易的最終協議。
在那次董事會會議結束後,2021年10月6日,根據麥德邁董事會的指示,Allen&Company的代表向Lemonade發送了麥德邁最新的條款説明書,反映了麥德邁董事會概述的條款。當天,Lemonade普通股每股收盤價為64.06美元,Metromile普通股每股收盤價為3.50美元。
2021年10月7日上午,Lemonade的代表與Allen&Company的代表聯繫,提議每17股Metromile普通股換1股Lemonade普通股,但不包括EBS業務銷售權。Lemonade的代表指出,Lemonade將同意Metromile修訂後的排他性條款。同一天,Allen&Company的代表向Metromile董事會通報了Lemonade修訂後的提案的最新情況,Metromile董事會表示,它批准Metromily加入修訂後的條款説明書。2021年10月7日當天晚些時候,麥德龍和Lemonade簽署了反映這些條款的條款説明書。
2021年10月8日,Lemonade向Allen&Company的代表提交了一份關於潛在交易的初步盡職調查請求清單。
2021年10月10日,Latham&Watkins LLP(“Latham&Watkins”)和Amar,Reiter,Jeanne,Shochat ovitch&Co.(“Ayr”)的代表,Lemonade和Kirkland的法律顧問舉行了介紹性電話會議,討論關於潛在交易和盡職調查工作的最終文件的初步問題和程序考慮。
2021年10月13日,Lemonade、Latham&Watkins和Ayr的代表被允許進入虛擬數據室(“數據室”),以便對Metromile及其業務進行詳細的盡職調查審查。在接下來的幾周裏,Lemonade對Metromile進行了詳細的盡職審查,其中包括審查數據室中的材料,以及與Metromile管理團隊舉行的大量虛擬、電話和麪對面的會議和對話。與此同時,麥德龍的代表及其顧問也對Lemonade進行了盡職調查。
2021年10月14日,Lemonade的一名代表獲得了7月份的MetroMiles預測,這與2021年10月2日提供的摘要一致。
2021年10月19日,Latham&Watkins的代表向Kirkland的代表發送了一份擬議的最終合併協議的初稿。
在2021年10月21日和2021年10月25日,戰略委員會都與柯克蘭和艾倫公司的代表舉行了會議。在每一次這樣的會議上,普雷斯頓都提供了Lemonade盡職調查工作的最新情況。Kirkland的代表還討論了Lemonade合併協議初稿的條款,以及對Lemonade提出的條款的可能迴應,以及與擬議交易有關的其他事項。
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目錄表
2021年10月18日和2021年10月19日,麥德龍和Lemonade的高管通過視頻會議面對面會面,繼續進行盡職調查過程,並就雙方業務的潛在合併進行討論。在2021年10月18日的會議上,施賴伯先生與普雷斯頓先生進行了第二次討論,討論了普雷斯頓先生在交易結束後作為Lemonade員工繼續參與麥德邁公司業務的可能性。施賴伯和普雷斯頓目前沒有討論任何可能的賠償條款。欲瞭解更多信息,請參閲“麥德邁公司董事和高管在合併中的利益--與Lemonade公司的新薪酬安排”。2021年10月27日,在與戰略委員會和麥德邁董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)進行討論並獲得其批准後,戰略委員會和薪酬委員會考慮了迄今為止在敲定擬議交易條款方面取得的進展,並鑑於先前已達成的重大經濟條款,麥德邁高管聘請Withers Bergman LLP律師事務所就與Lemonade完成交易後的某些僱傭事宜擔任他們的獨立僱傭顧問(見題為“麥德邁董事和高管在合併中的利益”一節的進一步討論)。此後,包括Preston先生在內的Metromile高級管理團隊的某些成員獲準與Lemonade討論他們在關閉後的僱傭條款,Preston先生於2021年11月8日簽署了Lemonade關於關閉後僱傭的邀請函,與Lemonade和Metromile簽署和交付合並協議的同時。
在2021年10月25日戰略委員會會議之後,柯克蘭的代表於2021年10月26日向Latham&Watkins的代表提供了最終合併協議的修訂草案。
在2021年10月26日至2021年11月8日期間,Latham&Watkins的代表和Kirkland的代表交換了合併協議草案、投票和支持協議以及附屬交易文件,並與Metromile、Lemonade和Allen&Company的代表舉行了多次虛擬和電話會議,討論和談判合併協議的條款和交易的其他最終協議。
2021年10月27日,薪酬委員會開會討論了與員工留任安排、合併中麥德邁股權獎勵的處理以及合併協議中某些相關條款有關的事項。麥德邁高級管理層和柯克蘭的成員也出席了會議。
2021年10月29日,大都會支持股東Latham&Watkins的代表向Kirkland的代表發送了一份投票和支持協議的初稿。Lemonade提議,投票和支持協議由MetroMille的某些股東執行,包括Metromile董事會的所有成員和某些高級管理人員(“支持股東”),根據這一協議,Metromilar的支持股東將同意除其他事項外,投票支持他們在MetroMille的所有股份,支持這項交易。欲知詳情,請參閲《投票與支持協議》。
同樣在2021年10月29日,麥德邁董事會召開了會議,麥德邁高級管理層成員以及柯克蘭和艾倫公司的代表也出席了會議。在那次會議上,普雷斯頓先生介紹了與Lemonade的討論的最新情況,以及Kirkland的代表與Metromile董事會討論了與交易協議有關的懸而未決的重大法律問題。普雷斯頓還通知麥德龍董事會,Lemonade的代表已經向他表示,Lemonade對麥德龍的盡職調查審查發現了一些可能會改變其對交易價值的看法的項目,但Lemonade尚未提議改變執行條款説明書中所考慮的每17股麥德龍普通股換1股檸檬水普通股的交換比例。在2021年10月29日的會議上,麥德邁的代表討論了10月份麥德邁預測的部分指標,這些預測在當天晚些時候完整地提供給了麥德邁董事會(具體説明見“大都會利用與合併有關的某些財務預測”一節)。
會議結束後,柯克蘭的代表向萊瑟姆和沃特金斯律師事務所的代表發送了一份表決和支持協議的修訂草案。
2021年11月1日,Metromilar在虛擬數據室向Lemonade提供了10月份的Metromil值預測。
同樣在2021年11月1日,Latham&Watkins的代表向Kirkland的代表發送了合併協議修訂草案。
2021年11月2日,薪酬委員會開會討論了與擬議交易有關的薪酬和留任相關事宜。柯克蘭和庫利的代表也出席了那次會議,麥德邁的高級管理層成員也出席了部分會議。
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2021年11月3日,Lemonade公開宣佈推出自有車險產品。當天,Lemonade普通股每股收盤價為72.06美元,Metromile普通股每股收盤價為3.29美元。
2021年11月4日,麥德邁的高級管理層與Allen&Company的代表一起與Lemonade的代表舉行了電話會議,討論Lemonade即將發佈的2021年第三季度財務業績,並期待着2021財年的新指引。與Lemonade之前的初步觀點一致,這樣的財務業績比Lemonade先前指引的中值和當時華爾街分析師對Lemonade第三季度的普遍預期更有利。Lemonade對2021財年的預期新指引與之前的指引大體一致,收入略高於指引和華爾街分析師的共識預期,但與華爾街共識預期和先前指引相比,投資額更大(EBITDA虧損更負)。
同樣在2021年11月4日,戰略委員會召開了會議,麥德邁高級管理層成員以及柯克蘭和艾倫公司的代表也出席了會議。當天早些時候,Lemonade的代表聯繫了Metromile管理層和Allen&Company的代表,表示,鑑於自雙方同意執行條款説明書之日以來,Metromilar股票和Lemonade股票的交易價格相對分化,以及Lemonade在對Metromile進行盡職調查審查過程中發現的某些項目,Lemonade不再願意按照條款説明書所設想的每17股Metromile普通股換1股Lemonade普通股的交換比例進行交易。但如果交換比例修改為每21股Metromile普通股換1股Lemonade普通股,則願意繼續交易。經過一些討論後,戰略委員會決定批准向Lemonade提出一項反建議,將交換比例修改為每18.5股Metromile普通股交換一股Lemonade普通股,條件是Lemonade同意合併協議中與交易保護有關的某些條款,雙方一直在談判這些條款,但尚未達成一致。
2021年11月5日,戰略委員會會見了麥德邁高級管理層成員以及柯克蘭和艾倫公司的代表。Allen&Company指出,它已按照戰略委員會在2021年11月4日的會議上的指示向Lemonade提交了修訂後的提案,Lemonade並未同意反提案,但已就解決懸而未決問題的潛在途徑提供了口頭反饋,包括Lemonade可能同意每19股Metromile普通股交換1股Lemonade股票的比例。戰略委員會、MetroMille高級管理層成員以及Kirkland和Allen&Company的代表也討論了對Lemonade的可能迴應。
2021年11月6日,柯克蘭的代表向萊瑟姆-沃特金斯律師事務所的代表發送了一份合併協議修訂草案,麥德龍、Lemonade的代表及其各自的法律顧問舉行了會議,討論合併協議草案。
2021年11月7日,Latham&Watkins的代表向Kirkland的代表發送了合併協議和投票及支持協議的修訂草案。合併協議草案除其他事項外,包括交換比例和終止費金額的佔位符。
2021年11月7日晚,麥德邁董事會召開了一次虛擬會議,麥德邁的高級管理團隊以及柯克蘭和艾倫公司的代表也出席了會議。柯克蘭的代表審查了麥德邁董事會在評估與麥德邁的潛在交易時的決策過程框架,以及董事會成員的受託責任。Kirkland的代表隨後概述了迄今為止的談判進程,並介紹了合併協議草案和表決和支持協議草案的實質性條款。具體來説,Kirkland的代表指出,Lemonade已經溝通,他們同意每19股Metromile普通股換1股Lemonade普通股的交換比例,但合併協議和投票及支持協議中與交易保護和終止權有關的某些其他條款仍未解決。同樣在這次會議上,Allen&Company與Metromile董事會一起審查了其對交換比率的初步財務分析。在本次會議之前,Allen&Company向Metromile董事會提供了有關Allen&Company在前兩年期間與Metromila和Lemonade的實質性關係的某些最新信息(該信息與Allen&Company最初於2021年10月6日向Metromile董事會提供的類似信息一致)。經過討論,為了確保交易的安全,, Metromile董事會成員決定同意擬議的交換比例,並同意Lemonade提出的合併協議中仍未解決的許多擬議的實質性條款。Metromile董事會隨後進一步討論了合併的優勢和風險,下面將在題為“合併-合併的原因;Metromile董事會的建議”的章節中更詳細地描述這些合併。
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在這樣的會議之後,2021年11月7日晚上,柯克蘭的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份合併協議修訂草案。
2021年11月8日上午,米高梅董事會召開虛擬會議,柯克蘭公司的代表出席了會議。麥德邁管理團隊和Allen&Company的代表也出席了部分會議。Kirkland的代表介紹了合併協議以及表決和支持協議的最後條款。Allen&Company隨後與Metromile董事會一起審查了其對交換比率的財務分析,並向Metromile董事會提交了日期為2021年11月8日的口頭意見,確認於該日期,根據該意見所述的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對審查的限制和限制,從財務角度來看,合併協議中規定的交換比率對Metromilar普通股(在適用的範圍內,Lemonade除外)的持有人是公平的。收購子公司及其各自的附屬公司)。經過進一步討論,並考慮到下面題為“合併--合併的原因;Metromile董事會的建議”一節中更詳細描述的因素,Metromile董事會一致:(I)確定合併對Metromilar及其股東是公平的,並符合其最佳利益;(Ii)批准並宣佈可取的合併協議的執行和交付,Metromilar履行其中包含的契諾和協議,以及合併協議預期的交易,包括合併,所有這些都是按照其中包含的條款和條件進行的;(Iii)根據《特拉華州公司法》第203條為所有目的授權和批准, 合併協議及合併協議所預期的交易及其他文件及協議及該等其他文件及協議,包括投票及支持協議;(Iv)指示將通過合併協議交由Metromill股東大會表決;及(V)建議Metromiles股東採納合併協議。
2021年11月8日,Lemonade董事會批准簽署和交付合並協議,Lemonade履行其中包含的契諾和協議,完成合並協議預期的交易,包括合併,以及發行與此相關的Lemonade普通股。
在2021年11月8日交易市場收盤後,MetroMille、收購Subs和Lemonade立即簽訂了合併協議,支持股東和Lemonade簽訂了投票和支持協議,Metromilar和Lemonade發佈了聯合新聞稿,宣佈了合併。
Metromile董事會及其交易原因
大都會航空公司合併的原因
麥德邁董事會於2021年11月8日召開會議,會上麥德邁董事會一致:(I)確定合併對麥德邁及其股東是公平的,符合他們的最佳利益;(Ii)批准並宣佈執行和交付合並協議、麥德邁履行協議中包含的契諾和協議,以及合併協議中考慮的交易,包括合併,按照協議中包含的條款和條件進行;(Iii)根據特拉華州公司法第203條,就所有目的授權及批准合併協議及交易,以及合併協議及該等其他文件及協議所預期的其他文件及協議;(Iv)指示將合併協議的通過提交Metromill股東大會表決;及(V)建議Metromiles股東採納合併協議。
在評估合併時,麥德邁董事會徵詢了麥德邁管理層以及法律和財務顧問的意見,在作出決定時,麥德邁董事會考慮了一些因素,包括他們認為支持其一致決定批准合併協議的以下重要因素(不一定是按重要性排序):
● | 與檸檬水結合的好處 |
● | 全股票對價。作為全股票合併考慮的結果,合併完成後,前Metromile股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約9.9%,這將為這些股東提供機會,參與Lemonade和間接的Metromile未來的收益和增長,包括可能反映在合併後公司價值中的任何增值(包括任何由此產生的協同效應)。 |
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● | 固定匯率。交換比率是固定的,這使Metromilar的股東有機會從合併宣佈後Lemonade普通股價值的任何潛在增值中受益。這一交換比率是雙方廣泛談判的結果,因此,Metromile董事會認為,最終的交換比率代表了Metromilar可以從Lemonade獲得的最高價值。 |
● | 從可供選擇的角度看潛在股東價值。麥德邁董事會在戰略委員會和麥德邁高級管理層以及法律和財務顧問的協助下,根據麥德邁目前和預計的財務狀況和經營結果、作為一家獨立公司在發展其核心業務運營方面面臨的挑戰(包括預計在短期內籌集額外資本的需求)以及歷史上和預計的執行其長期獨立計劃的能力,審查了麥德邁的潛在戰略選擇,以確定根據麥德邁董事會的意見,為麥德邁股東創造最大價值的行動方針。在對潛在的戰略選擇和作為一家獨立公司的Metromilar的前景和挑戰進行了這樣的審查之後,Metromile董事會認為,考慮到這些選擇可能產生的潛在股東價值、這種選擇的可行性以及與與Lemonade合併相關的與尋求此類選擇相關的風險和不確定性,與Memonade的其他選擇相比,與Lemonade的合併是一個更好的選擇,包括保持一家獨立的上市公司。 |
● | 兑換率。根據Lemonade普通股在2021年11月5日的收盤價,也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日,交換比率相當於每股3.66美元的隱含價值,比Metromil2021年11月5日的收盤價溢價約18.8%。 |
● | 互補業務。麥德邁公司董事會相信,麥德邁公司的股東將能夠享受將麥德邁公司的業務與檸檬水公司的業務合併的好處,包括以下方面: |
● | 有機會與一家資本充足的公司合併,該公司擁有強勁的資產負債表和相對於Metromile而言流動性更好的獨立公司,以及Lemonade為Metromile業務提供額外增長資本的能力; |
● | Lemonade在保險業的地位,Metromile董事會認為,這將通過捆綁、交叉銷售和規模經濟提供增長機會,與Metromilar繼續作為獨立公司相比,合併可能使Metromilar的股東受益; |
● | 事實上,Lemonade的核心業務一直是通過技術支持的平臺和流程提供與Metromile的核心汽車保險產品互補但不重疊的保險產品,這與Metromile的業務非常一致;以及 |
● | 合併的潛力將增強Metromile在現有市場環境中有效競爭並擴展到其他市場的能力,包括通過利用Lemonade廣泛的客户基礎和市場經驗來利用新的增長機會和規模經濟的能力。 |
● | 税務方面的考慮。事實上,合併的目的是符合守則第368(A)條所指的“重組”的定義,其結果是,在收到以Lemonade普通股形式交付的合併對價的任何部分後,MetroMille普通股的美國持有者一般不會就美國聯邦所得税的目的確認任何損益。 |
● | Metromils財務顧問的意見。Allen&Company於2021年11月8日就合併協議所規定的交換比率的公平性向Metromile董事會提交的意見,從財務角度和截至該日期,該意見基於並受制於該意見所載的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制,該意見在題為“Metromils財務顧問的意見”一節中有更全面的描述。 |
● | 完成的可能性。考慮到Lemonade強勁的財務狀況、Lemonade進行的廣泛盡職調查以及Lemonade根據合併協議根據監管法律獲得適用批准的承諾,合併完成的可能性。 |
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● | 合併協議的條款。正如在題為“合併協議”的章節中更詳細地描述的那樣,Metromile董事會與Metromili的法律顧問一起仔細審查了擬議合併的結構和合並協議的其他條款,包括但不限於: |
● | Metromilar和Lemonade已同意盡各自合理的最大努力完成合並並獲得適用保險和反壟斷法所需的同意和批准,包括Lemonade同意監管機構施加的條件以獲得合併的同意和批准的義務,除非該等條件將或合理地預計將分別對Metromilar或Lemonade的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,或Lemonade合理預期從合併中獲得的總經濟利益;以及 |
● | Metromile董事會有權對主動提出的收購建議以及某些合理不可預見的事件或事態發展作出迴應,改變或撤回其向Metromilar股東提出的有關採納合併協議的建議,一般情況下,如果合併協議在此類建議改變或撤回後終止,則需向Lemonade支付1,250萬美元的終止費。麥德邁董事會還考慮了合併協議中限制麥德邁招攬替代交易或單方面終止合併協議以接受替代交易的能力的條款,並根據其合理判斷確定,鑑於麥德邁有能力迴應替代提議,以及麥德邁董事會有能力改變或撤回其向麥德邁股東提出的關於採納合併協議的建議,如上所述,該等條款不會阻止其他有利害關係的第三方提交對麥德龍的競爭性要約。特別是,Metromile董事會考慮了“分手”終止費的數額和雙方的相關終止權,並根據合併的好處確定這些費用是合理的,根據Metromile董事會的判斷,不會排除其他有利害關係的第三方對Metromilar提出競爭性要約。 |
在與合併和合並協議有關的審議中,Metromile董事會還考慮了一些潛在的積極因素,並對一些不確定因素、風險和其他抵消因素進行了考慮和權衡,包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序):
● | 固定匯率。由於合併對價是基於固定交換比率而非固定價值,因此,Metromilar股東在Metromile股東特別會議上不能確定他們將收到的合併對價的市值,以及Metromilar股東可能因合併結束前Lemonade普通股的交易價格下降而受到不利影響的可能性。 |
● | MetroMiles高級管理人員和董事的利益。事實上,麥德邁的某些高級管理人員和董事可能在合併中擁有與麥德邁股東的利益不同或之外的利益(如題為“合併--麥德邁董事和高管在合併中的利益”一節中更全面地描述)。 |
● | 與合併懸而未決相關的風險。與合併的宣佈和懸而未決有關的風險和成本,包括可能分散管理層和員工的注意力,合併對兩家公司業務的潛在影響,以及在合併協議執行和合並完成期間對Metromirs業務行為的限制。此外,Metromilar董事會考慮了由於Metromilar或Lemonade無法控制的原因,合併可能無法完成或不適當地推遲完成的可能性,包括未能獲得任何必要的保險監管或反壟斷同意或批准,這可能導致Metromilar的正常業務發生重大成本和中斷,以及Metromilar的股東可能不批准採用合併協議。 |
● | 終止費和開支。除其他事項外,如果Lemonade終止了與Metromile董事會就採納合併協議向Metromile股東提出的建議的變化有關的合併協議,Metromile將被要求向Lemonade支付1,250萬美元的終止費。儘管Metromile董事會認為,考慮到合併的好處,這筆終止費是合理的,但這種終止費單獨或與合併協議的其他條款一起支付,可能會阻止其他潛在的感興趣的第三方(如果有)對Metromilar提出競爭性報價。此外,Metromilar通常將被要求支付與合併相關的費用,包括如果合併協議終止的話。 |
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目錄表
● | 對第三方討論和終止的限制。事實上,合併協議對Metromili為收購它而徵求競爭性報價和考慮其他收購提議的能力有限制,除非滿足某些條件,而且根據合併協議,Metromile董事會不得單方面終止合併協議以接受替代提議。 |
● | 臨時經營契約。事實上,合併協議包含對Metromilar在合併完成前的業務行為的限制,這可能會推遲或阻止Metromili進行可能出現的商業機會,或就Metromila的運營和戰略採取其他可能被Metromile董事會和Metromila管理層認為適當或可取的行動。 |
● | 合併成本。與達成合並協議相關的鉅額交易成本,無論合併是否完成,以及可能轉移管理層和員工的時間和精力、潛在的機會成本以及Metromile業務運營的中斷。 |
● | 減少對業務決策的影響。合併後,目前的Metromilar股東對合並後公司的所有權和投票權權益將大幅減少,因此對合並後公司政策的影響將大大低於他們現在對Metromilar政策的影響。 |
上述對Metromile董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺,而是包括Metromile董事會考慮的重要因素。在做出批准合併協議的決定時,Metromile董事會沒有量化或為所考慮的因素賦予相對權重,個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。麥德邁董事會整體考慮了上述所有因素,總體上認為這些因素有利於並支持麥德邁董事會的決心。
Metromile董事會的建議
Metromile董事會一致建議你投票支持這項合併提議。Metromile董事會還建議您投票支持休會提案。
在考慮麥德邁董事會關於採納合併協議的建議時,麥德邁的股東應該注意到,麥德邁的董事和高管在合併中擁有某些利益,這些利益可能不同於麥德邁股東的總體利益,或者不同於麥德邁股東的一般利益。Metromile董事會知道這些利益,並在批准合併和合並協議時除其他事項外考慮了這些利益。欲瞭解更多信息,請參閲題為“合併--Metromils董事和高管在合併中的利益”一節。
Metromils財務顧問的意見
麥德邁已經聘請Allen&Company擔任麥德邁的財務顧問,負責擬議中的合併。關於這一約定,Metromile要求Allen&Company就合併協議中規定的交換比例從財務角度來看是否公平,向Metromile董事會提出意見。2021年11月8日,在為評估合併而召開的Metromile董事會會議上,Allen&Company向Metromile董事會提出了口頭意見,並於2021年11月8日向Metromile董事會提交了書面意見,大意是截至該日期,根據其意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行審查的資格和限制,從財務角度來看,對於Metromile普通股的持有人(在適用的範圍內,Lemonade、收購Sub及其各自的關聯公司除外),合併協議中規定的交換比率是公平的。
Allen&Company於2021年11月8日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對所進行的審查的資格和限制,附於本委託書/招股説明書如下ANneX B並通過引用將其全文併入本文。本委託書/招股説明書中對Allen&Company意見的描述完全參照Allen&Company的意見全文。Allen&Company的意見和諮詢服務旨在使Metromile董事會(以其身份)從財務角度評估交換比率時受益和使用,並不涉及合併的任何其他條款、方面或影響。Allen&Company的意見並不構成關於MetroMille(或MetroMille董事會或其任何委員會)應採取的與合併有關的行動方針的建議,也不構成對Metromilar基本決定的優點提出建議
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目錄表
參與合併,包括與Metromilar可能可用的其他戰略或交易或Metromilar可能參與或考慮的其他戰略或交易進行比較。Allen&Company的意見並不構成對任何證券持有人或其他人士就如何就與合併或其他有關的任何事項投票或採取行動的建議或建議。
Allen&Company的意見反映並證實了Allen&Company對Metromilar和Lemonade以及Metromilar和Lemonade所在行業的普遍熟悉,以及Allen&Company在其任務過程中收到的信息,包括Metromilar和Lemonade管理層在與合併有關的討論過程中提供的信息下面將進行更全面的描述。在得出其意見時,Allen&Company既沒有對以下財產或設施進行實物檢查麥德龍、Lemonade或任何其他實體未對麥德龍、Lemonade或任何其他實體的保險費、資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何評估或評估,或對麥德邁、Lemonade或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何分析。Allen&Company沒有對涉及或影響的任何實際或潛在的訴訟、法律程序或索賠進行調查,也沒有表達任何意見或觀點麥德邁、Lemonade或任何其他實體和Allen&Company假定,在麥德邁同意的情況下,對其分析或意見有任何意義的任何此類事項不會有任何進展。
在得出自己的觀點時,Allen&Company等人表示:
● | 審查了日期為2021年11月8日的合併協議草案的財務條款; |
● | 回顧了某些公開可獲得的與Metromile和Lemonade有關的歷史和其他商業和財務信息,包括Metromile和Lemonade的公開文件,以及Metromile普通股和Lemonade普通股的歷史市場價格; |
● | 審閲與MetroMille有關的某些財務信息,包括某些由Metromila管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的與MetroMille有關的內部財務預測、估計和其他財務和運營數據; |
● | 審查與Lemonade有關的某些財務信息,包括與Lemonade有關的某些內部財務預測、估計和其他財務和運營數據,由Lemonade管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論,並經Metromile管理層批准和擴展; |
● | 與麥德邁和Lemonade的管理層就麥德邁和檸檬水的運營、財務狀況和前景進行討論; |
● | 審查和分析某些公開信息,包括某些股票市場數據和財務信息,這些信息涉及Allen&Company認為在評估Metromile和Lemonade時普遍相關的選定公司; |
● | 審查和分析與Allen&Company認為在評估合併時普遍相關的選定交易相關的某些公開可用財務信息;以及 |
● | 進行艾倫公司認為必要或適合其意見的其他財務分析和調查。 |
在陳述其意見時,Allen&Company依賴並假定,在未經獨立核實的情況下,經Metromilar同意,Allen&Company從公共來源獲得的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息,由Metromiland和Lemonade的管理層和其他代表提供給Allen&Company或與Allen&Company討論,或由Allen&Company以其他方式審查的所有信息的準確性和完整性。關於Allen&Company被指示用於其分析和意見目的的與Metromile和Lemonade有關的財務預測、估計和其他財務和運營數據(在Lemonade的情況下,根據Metromilade管理層的批准和擴展,包括但不限於税務屬性),分別由Metromile和Lemonade的管理層告知Allen&Company,並假設該等財務預測、估計和其他財務和運營數據是在真誠地根據反映該等管理層目前可用的最佳估計和判斷(視情況而定)的基礎上合理編制的,併為評估Metromile及Lemonade的未來財務及營運表現及所涵蓋的其他事項提供合理依據。Allen&Company表示不
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目錄表
對任何財務預測、估計或其他財務或經營數據或其所依據的假設的意見或看法。
Allen&Company根據MetroMille和Lemonade管理層的評估,除其他事項外,(I)某些市場、競爭、地緣政治、宏觀經濟、週期性、季節性和其他條件、趨勢和發展以及保險業的前景、政府、監管和立法政策以及與其有關或以其他方式影響的事項對Metromilar和Lemonade的潛在影響,(Ii)支持Metromilar和Lemonade各自的業務和增長計劃並滿足法定資本和盈餘要求所需的資本。(Iii)麥德龍和檸檬水各自的產品和數碼平臺、軟件、技術和知識產權(包括相關風險);(Iv)麥德龍和檸檬水務對財務報告和相關程序的內部控制;(V)全球新冠肺炎疫情對麥德龍和檸檬水務及其各自業務的影響;(Vi)涉及和/或替換麥德龍和檸檬水務關鍵員工、客户、再保險公司、第三方服務提供商、合作伙伴和其他商業關係的現有及未來協議和安排;(Vii)整合麥德龍和檸檬水務業務的能力。在得到麥德邁公司同意的情況下,Allen&Company假定不會出現對Lemonade、Metromilar或合併(包括預期的利益)有不利影響的任何此類事件的進展,或者對其分析或意見有任何意義的事情。
此外,Allen&Company的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及Allen&Company所獲得的信息。應該理解的是,隨後的事態發展可能會影響Allen&Company意見中所表達的結論,Allen&Company不承擔向任何人通知任何影響Allen&Company意見的任何事項的任何變化的責任,也不承擔根據該意見發表之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。正如麥德邁董事會所知,信貸、金融和股票市場、麥德邁和Lemonade所在的行業以及麥德邁和Lemonade的證券已經並可能繼續經歷波動,Allen&Company對這種波動對麥德龍、Lemonade或合併的任何潛在影響(包括預期的收益)沒有發表任何意見或觀點。
Allen&Company假設,經Metromill同意,合併將按照其條款和所有適用的法律、文件和其他要求完成,不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議,並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、免除、豁免、法令和合並協議的過程中,不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件,包括任何資產剝離或其他要求或補救、修訂或修改。檸檬水或合併(包括預期的好處),這對Allen&Company的分析或觀點在任何方面都是有意義的。Allen&Company還假設,在得到MetroMille同意的情況下,合併合併將符合美國聯邦所得税的目的,符合《守則》第368條所指的重組,否則將有資格享受合併協議所設想的預期税收待遇。此外,Allen&Company假設,在得到Metromilar同意的情況下,最終簽署的合併協議在任何對其分析或意見有意義的方面都不會與Allen&Company審查的草案不同。
Allen&Company的意見僅限於從財務角度和截至該意見發表之日交換比率的公平性(在該意見中明確規定的範圍內),而不考慮Metromile普通股的特定持有人的個別情況(無論是基於控制權、投票權、流動性、合同安排或其他),這些情況可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的Metromilar的證券,Allen&Company的意見沒有以任何方式涉及比例分配或相對公平。Allen&Company的意見也沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響,包括但不限於合併的形式或結構、任何投票和支持協議或與合併或合併相關或預期達成的任何其他協議、安排或諒解。Allen&Company對於支付給合併任何一方或任何相關實體的任何高管、董事或員工,或任何類別的此類人士或任何其他方相對於交換比率或其他方面的任何補償或其他方面的任何金額、性質或任何其他方面的任何補償或其他方面,沒有發表任何意見或觀點。Allen&Company沒有就Lemonade普通股發行時的實際價值或Lemonade普通股或Lemonade的任何其他證券或Metromile的任何證券在任何時候可能進行交易或以其他方式轉讓的價格發表任何意見或觀點,包括以下合併公告或完成合並。此外,Allen&Company不就會計、税務、監管、法律或類似事項發表意見或觀點,包括但不限於合併或其他方面的税收或其他後果,或會計準則、税收和其他法律的變化或影響。, 影響MetroMille、Lemonade或合併的法規、政府和立法政策(包括預期的合併利益),Allen&Company在MetroMille的指導下,依賴Metromilar代表對此類事項的評估。Allen&Company的觀點沒有
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目錄表
就Metromill(或Metromilar董事會或其任何委員會)應採取的與合併相關的行動方針提出建議,或以其他方式解決Metromili參與合併的基本決定的優點,包括與Metromilar可能可用的其他戰略或交易或Metromilar可能參與或考慮的其他戰略或交易進行比較。
根據其意見,Allen&Company進行了各種財務和比較分析,包括下文所述的分析。以下分析和考慮的某些因素的摘要並不是對Allen&Company進行的所有分析或考慮的因素的全面描述。編制財務意見或分析是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定,因此,財務意見和分析不容易用摘要説明。Allen&Company根據所進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見,而不是從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此,Allen&Company認為,下面總結的分析和因素必須作為一個整體和背景來考慮。Allen&Company進一步認為,選擇部分分析和因素或專注於以表格形式呈現的信息,而不考慮所有分析和因素或對分析和因素的敍述性描述,可能會對Allen&Company的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在進行財務分析時,Allen&Company考慮了行業表現、一般業務和經濟、市場和財務狀況以及截至其意見發表之日存在的其他事項,其中許多都不在MetroMille和Lemonade的控制範圍之內。被審查的公司、業務或交易與Metromile或Lemonade、它們各自的業務或合併都不是完全相同或直接可比的,對這些分析的評估並不完全是數學上的;相反,這些分析涉及關於財務和運營特徵以及可能影響被審查公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在Allen&Company的分析中或在其基礎上對Metromile和Lemonade未來業績的估計不一定代表實際價值或實際未來結果,這些結果可能比這些估計或此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅作為Allen&Company從財務角度對交換比率的公平性進行分析的一部分,並在傳達Allen&Company的意見時提供給Metromile董事會。這些分析並不是為了評估,也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格,或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此,下文描述的任何特定分析中使用的假設和估計以及由此產生的參考範圍固有地受到重大不確定性的影響,不應被視為Allen&Company對Metromile和Lemonade的實際價值的看法。
Allen&Company沒有建議將任何具體的對價作為合併中唯一適當的對價。在合併中應支付的對價類型和金額是由Metromile和Lemonade之間的談判決定的,而不是由任何財務顧問決定的,並得到了Metromile董事會的批准。麥德邁公司達成合並協議的決定完全是麥德邁董事會的決定。Allen&Company的意見和分析只是Metromile董事會在評估擬議的合併和交換比率時考慮的眾多因素之一,不應被視為決定Metromile董事會或管理層對合並或合併中規定的交換比率的看法。
財務分析
本節所述財務分析摘要題為“--財務分析是Allen&Company提供的與其2021年11月8日的意見相關的重要財務分析摘要,提交給Metromile董事會。以下摘要並不是Allen&Company就其意見進行的所有分析的全面描述,以下摘要中的分析順序也不表明任何分析比任何其他分析更受重視。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解Allen&Company執行的財務分析,必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Allen&Company進行的財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據,而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析背後的方法和假設,可能會對Allen&Company執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與所描述的不同,這種差異可能是實質性的。就下文所述的財務分析而言,術語(1)“賺取的毛保費”是指所報告的程度的此類術語,或可替換地,指報告的類似指標,如總收入、產生的總保費、淨賺取的保費或毛書面保費,以及(2)“調整後的毛利潤”指的是此類術語,如報告的程度或類似的指標,如淨收入,並在適用時計算為收入減去損失和損失。
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目錄表
調整費用減去維修費用。除非另有説明,在下文所述的財務分析中用於Metromile的財務數據是基於Metromile管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的某些內部財務預測、估計和其他財務和運營數據,在本節中稱為“Metromilar預測”,而在下文描述的財務分析中用於Lemonade的財務數據基於Lemonade管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的某些內部財務預測、估計和其他財務和運營數據,並經Metromile管理層批准和擴展,在本節中稱為“Lemonade預測”。
在計算下文所述財務分析所反映的隱含兑換比率參考範圍時,Allen&Company將由高端(或低端,視情況而定)為Lemonade得出的針對Metromile的近似隱含每股權益價值參考區間的低端(或高端,視情況而定)進行劃分,以計算隱含兑換比率參考範圍的低端(或高端,視情況而定)。
精選上市公司分析。Allen&Company對MetroMille和Lemonade進行了單獨的精選上市公司分析,其中Allen&Company審查了與Metromily、Lemonade和以下列出的精選上市公司相關的某些財務和股票市場信息。
Metromily。在其對MetroMille的精選上市公司分析中,Allen&Company回顧了與MetroMille相關的某些財務和股票市場信息,以及以下11個精選的在保險行業擁有Allen&Company認為與分析目的一般相關的業務的上市公司,包括以下六家成長型保險公司,在本節中稱為“Metromilar精選成長型保險公司”,以及五家成熟保險公司,在本節中稱為“Metromil精選成長型保險公司”,與Metromile精選成長型保險公司一起,統稱為“Metromilar精選成長型保險公司”:
已選擇Metromily |
| 已選擇Metromily |
· 河馬控股公司 · Kinsell Capital Group,Inc. · 檸檬水 · Palomar控股公司 · 根,Inc. · Trupanion,Inc. | · Aflac Inc. · 卓博有限公司 · 好事達公司 · 《進步公司》 · 旅行者公司。 |
Allen&Company在其他信息中審查了企業價值,這些價值是根據2021年11月5日的收盤價計算的隱含股權價值,加上總債務、優先股權和非控股權益(視情況而定),以及減去現金和現金等價物(不包括保險子公司現金、限制性現金和所需的監管資本)和未合併資產,作為2022年估計毛收入保費的倍數。Metromil精選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。大都會銀行的財務數據基於大都會銀行的預測、華爾街研究分析師的估計、公開文件和其他可公開獲得的信息。
Metromil精選公司2022年總體估計毛收入溢價倍數從低到高為0.8倍至7.8倍(平均值為3.1倍,中位數為2.4倍)。Allen&Company指出,根據Metromilar預測和華爾街研究分析師的估計,Metromil2022日曆年的估計毛收入溢價倍數分別為2.1倍和1.6倍。Allen&Company隨後應用了一個選定的日曆年2022年估計毛賺得保費倍數,該倍數來自Metromilet選定的公司,從1.5倍到2.5倍到MetroMiley的相應數據基於《大都會報》預測。這一分析表明,Metromili的隱含股本價值參考範圍大致在每股2.53美元至3.45美元之間。
檸檬水。在其對Lemonade的精選上市公司分析中,Allen&Company回顧了與Lemonade相關的某些金融和股票市場信息,以及以下15家在保險和金融科技行業擁有業務的上市公司,Allen&Company認為這些公司與分析目的大致相關,包括以下四家成長型保險公司,在本節中稱為“Lemonade精選成長型保險公司”,五家成熟保險公司,在本節稱為“Lemonade精選成長型保險公司”,以及六家成長型金融科技公司,在本節稱為“Lemonade精選成長型金融科技公司”。
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目錄表
與Lemonade精選成長型保險公司和Lemonade精選成熟保險公司一起,統稱為“Lemonade精選公司:
已選擇檸檬水 |
| 已選擇檸檬水 |
| 檸檬水精選生長 |
· 河馬控股公司 · Kinsell Capital Group,Inc. · Palomar控股公司 · Trupanion,Inc. | · Aflac Inc. · 卓博有限公司 · 好事達公司 · 《進步公司》 · 旅行者公司。 | · Adyen N.V. · 確認控股公司 · 貸款俱樂部公司 · Shopify。 · SoFi技術公司 · Upstart控股有限公司 |
Allen&Company除其他信息外,還審查了企業價值,這些價值是根據2021年11月5日收盤價加上總債務、優先股和非控股權益(視情況而定)以及減去現金和現金等價物(不包括保險子公司現金、限制性現金和所需的監管資本)和未合併資產計算的隱含股權價值,是2022年估計毛收入保費和2023年日曆年估計調整毛利潤的倍數。Lemonade精選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。Lemonade的財務數據基於Lemonade的預測、華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。
Lemonade選定公司的2022年估計毛收入保費和2023年估計調整後毛利倍數分別為0.8倍至6.0倍(平均值為2.9倍,中位數為2.4倍)和2.2倍至43.4倍(平均值為18.5倍,中位數為11.5倍)。Allen&Company指出,根據Lemonade的預測,Lemonade的2022年估計毛收入溢價和2023年估計調整後毛利潤倍數分別為7.7倍和24.1倍,根據華爾街研究分析師的估計,分別為7.8倍和24.5倍。Allen&Company隨後將從Lemonade精選公司得出的2022日曆年度估計毛收入保費和2023日曆年度估計調整後毛利潤倍數分別從4.0x到6.0x和20.0x到30.0x的選定範圍應用於基於Lemonade的相應數據檸檬水預測。這一分析表明,Lemonade的隱含權益價值參考範圍大致為每股43.44美元至57.48美元(基於2022年估計毛收入溢價)和每股60.44美元至82.87美元(基於2023年估計調整後毛利潤)。
Allen&Company利用上述針對Metromile和Lemonade得出的隱含每股權益價值參考範圍,計算了以下與交換比率相比的近似隱含匯率參考範圍:
隱含匯率參考區間 |
| 隱含匯率參考區間 |
| 兑換率 |
0.044x – 0.080x | 0.031x – 0.057x | 0.05263x |
選定的先例交易分析。Allen&Company利用可公開獲得的信息,審查了與以下八項選定交易有關的財務數據,這些交易涉及艾倫公司認為與分析目的一般相關的目標公司在保險行業的業務,在本節中統稱為“Metromilet選定交易”:
公佈日期 |
| 收購心理 |
| 目標 |
2021年2月 | · 《進步公司》 | · 保護保險公司 | ||
2021年1月 | · TowerBrook Capital Partners,L.P.;更進一步的全球資本管理公司 | · Prosight全球公司 | ||
2020年10月 | · Arch Capital Group Ltd. | · 沃特福德控股有限公司 | ||
2018年8月 | · 阿波羅全球管理有限公司 | · Aspen Insurance Holdings Limited | ||
2018年8月 | · 哈特福德金融服務集團。 | · 領航員集團,Inc. | ||
2018年2月 | · 肯珀公司 | · 無限財產保險公司 |
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目錄表
2017年7月 | · 馬克爾公司 | · 國營公司。 | ||
2015年3月 | · 耐力特長控股有限公司。 | · 蒙彼利埃再保險集團有限公司 |
Allen&Company已審閲(包括其他資料)選定交易之交易價值,按選定交易所涉及目標公司的企業價值計算,該企業價值乃根據選定交易中已支付或應付之代價計算,為目標公司截至該等交易適用公佈日期之最近12個月毛賺得溢價之倍數。Metromil精選交易的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。大都會的財務數據基於大都會管理層提供的內部財務信息、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。
最近12個月毛賺得保費整體由低至高Metromil精選交易的觀察倍數為0.6倍至2.7倍(平均值為1.2倍,中位數為1.1倍)。Allen&Company隨後選擇了最近12個月的範圍Metromil精選交易的毛賺得溢價倍數為1.5倍至2.5倍,至最近12個月(截至2021年9月30日)的毛賺得溢價根據Metromile的預測得出。這項分析指出了Metromili的大致隱含權益價值參考範圍。每股2.28美元至3.04美元,相比之下,根據交換比率和Lemonade普通股2021年11月5日的收盤價,Metromile普通股的隱含價值約為每股3.66美元。
貼現現金流分析。Allen&Company對Metromile和Lemonade進行了單獨的貼現現金流分析如下所述。
Metromily。Allen&Company對麥德邁公司進行了貼現現金流分析,方法是根據麥德邁公司的預測,計算麥德邁公司預計在截至2021年12月31日至2031年12月31日的財政年度內產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2021年9月30日)。就本分析而言,(I)以股票為基礎的薪酬被視為現金開支,並計入Metromile淨營運虧損的潛在税務利益,以及(Ii)Allen&Company觀察到選定的成熟保險公司的2022年估計税後淨營業利潤倍數約為12倍至19倍,以及Allen&Company認為大致相關的選定上市公司的2021年估計營收倍數,顯示2021年估計營收倍數的中位數為6.3倍。Allen&Company計算隱含通過將16.0倍至19.0倍的選定淨營業利潤範圍應用於Metromil2031財年的保險業務的預計税後淨營業利潤,並將6.5倍的選定收入倍數應用於Metromili的企業業務運營的2031財年的預計收入,從而實現了Metromili的終端價值。然後使用8.5%至9.5%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2021年9月30日)。這一分析表明,Metromili的隱含股本價值參考範圍大致在每股2.30美元至3.48美元之間。
檸檬水。Allen&Company對Lemonade進行了貼現現金流分析,根據Lemonade的預測,計算了Lemonade預計在截至2021年12月31日至2031年12月31日的財政年度產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2021年9月30日)。在本分析中,(I)基於股票的補償被視為現金支出,Lemonade淨營業虧損的潛在税收優惠也被考慮在內,(Ii)Allen&Company觀察到Lemonade選定的成熟保險公司的2022年估計税後淨營業利潤倍數約為12倍至19倍。Allen&Company計算隱含Lemonade的終端價值通過將選定的税後淨營業利潤倍數範圍應用於Lemonade 2031財年的估計税後營業利潤16.0x至19.0x。然後使用8.0%至9.0%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2021年9月30日)。這一分析表明,Lemonade的隱含股本價值參考範圍大致在每股69.78美元至83.67美元之間。
Allen&Company利用上述針對Metromile和Lemonade得出的隱含每股權益價值參考範圍,計算了與交換比率相比的以下隱含匯率參考範圍:
隱含匯率參考區間 |
| 兑換率 |
0.027x – 0.050x | 0.05263x |
雜類
Metromilar選擇Allen&Company作為其財務顧問,是基於Allen&Company的聲譽、經驗以及對Metromilar和Lemonade以及行業的普遍熟悉,以及其他因素,其中包括
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目錄表
Metromily和Lemonade運營。Allen&Company作為其投資銀行業務的一部分,定期從事與合併和收購、私募和相關融資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。正如Metromile董事會所知,Allen&Company過去曾向Metromilar和Lemonade提供與合併無關的投資銀行服務,未來可能會向Metromilar、Lemonade和/或它們各自的附屬公司提供此類服務,Allen&Company已經收到並預計將獲得補償,包括在Allen&Company提出意見的日期之前的兩年內,曾擔任(I)與Metromila與INSU的業務合併相關的私募配售的共同配售代理,在該兩年期間,Allen&Company獲得了總計約110萬美元的費用,以及(Ii)Lemonade普通股首次承銷公開發行和後續承銷公開發行的聯合簿記管理人,在這兩年期間,Allen&Company獲得了總計約750萬美元的費用。在正常情況下,Allen&Company作為經紀交易商及其某些聯屬公司、董事和高級管理人員已投資或可能投資、持有多頭或空頭頭寸,並可酌情或非酌情地為他們自己或受益人的賬户或Allen&Company客户的賬户交易Metromile和Lemonade和/或其各自關聯公司的債務和股權證券(或相關衍生證券)。艾倫公司意見的發佈得到了艾倫公司意見委員會的批准。
對於Allen&Company的財務諮詢服務,Metromila已同意根據Lemonade普通股在2021年11月5日(合併公開宣佈前的最後一個交易日)的交換比率和收盤價,向Allen&Company支付總計約1050萬美元的現金費用,其中一部分在Allen&Company發表意見時支付,約900萬美元根據合併完成後支付。麥德邁爾公司還同意償還Allen&Company的合理費用,並賠償Allen&Company和相關方因其合約而產生的某些責任,包括聯邦證券法下的責任。
Metromile所使用的與合併相關的某些財務預測
按照慣例,由於基本假設和估計固有的不確定性和主觀性等原因,MetroMiles不會公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。
2021年7月底和8月初,作為麥德邁季度業務計劃審查的一部分,麥德邁董事會審查了麥德邁2022至2024財年的非公開內部財務預測。2021年10月,在考慮潛在的戰略選擇,包括與Lemonade的潛在交易時,Metromile董事會再次審查了此類預測,其中現在包括2025年和2026財年(根據Metromile管理層在2021年7月的推斷)(“7月份Metromilar預測”)。到那時為止,Metromile管理層沒有更新7月份的MetromileTM預測,以完善其中包含的假設和估計,以反映Metromile管理層可獲得的有關Metromile業務和行業動態的更多最新信息。
2021年10月,麥德邁董事會和管理團隊認為,由於麥德邁獲得了更多有關行業動態和麥德邁業務表現的最新信息,因此有必要對7月份的麥德邁預測進行更新。因此,Metromila管理層(I)更新了7月份的Metromils預測,以完善其中包含的某些假設和估計,以反映更新時Metromila管理層可獲得的更多最新信息,以及(Ii)進一步外推2027至2031年財政年度的此類預測(該等更新和推斷的預測、“10月份Metromilar預測”和7月份的Metromilar預測,以及“Metromila獨立預測”)。
此外,在Metromile評估與Lemonade的潛在交易時,Lemonade向Metromile及其財務顧問Allen&Company提供了一份關於Lemonade業務和財務前景的摘要預測,該預測來自選定的股票研究分析師對Lemonade 2022至2025財年的估計,根據與Lemonade管理層的討論,Metromila管理層隨後對2026至2031財年進行了外推(“外推Lemonade預測”,與MetroMille獨立預測一起,稱為“MetroMiles預測”)。
麥德邁管理層在評估合併交易時,向麥德邁董事會提供了麥德邁的預測。Metromilar的預測也被提供給Metromilar的財務顧問Allen&Company,該公司受Metromilar的指示,為了其財務分析和意見的目的,使用和依賴10月份的Metromilar預測和外推的Lemonade預測,在本委託書/招股説明書的題為“Metromils財務顧問的意見”一節中有更全面的描述。在Lemonade對Metromile進行盡職調查審查的同時,還向Lemonade和Lemonade的財務顧問Liontree提供了Metromile獨立預測,以及推斷的Lemonade預測的某些元素。
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目錄表
在本委託書/招股説明書中包含Metromilar預測,不應被視為表明Metromilar、Lemonade、其各自的顧問或其他代表、或該等預測的任何其他接收者考慮或現在認為它們必然是對未來實際業績或事件的預測,或它們應被解釋為財務指導,且下文所述的概要預測不應作為此類預測的依據。
Metromile的預測是在單獨處理Metromile(和Lemonade,關於外推的Lemonade預測)的基礎上編制的,沒有使合併生效。Metromile的預測只代表了一系列潛在結果中的一種不同情況。雖然Metromilar的預測具有數字特殊性,但它們反映了許多與行業動態、變化和業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件有關的各自估計和假設,以及Metromile業務(或Lemonade業務,就推斷的Lemonade預測而言)的特定事項,所有這些都具有內在的不確定性和難以預測的特點,其中許多都不是MetroMille和Lemonade所能控制的。因此,不能保證本委託書/招股説明書中包含的財務預測和外推將會實現,或者實際結果不會顯著高於或低於該等財務預測和外推。由於Metromile的預測涵蓋了數年,因此這些信息的性質就是每一年都變得不那麼可預測。Metromile的預測在許多方面都是主觀的,因此容易受到多種解讀的影響,並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。因此,MetroMiles的預測是前瞻性信息,受到風險和不確定性的影響。有關某些此類風險和不確定因素的描述,請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分。您還應閲讀本委託書/招股説明書中題為“前瞻性陳述”的部分,瞭解有關前瞻性信息中固有風險的更多信息,如MetroMiles預測。
MetroMiles預測僅供內部使用,不打算公開披露或遵守公認會計原則、美國證券交易委員會已公佈的預測指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。Metromils和Lemonade各自的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師都沒有編制、審查或執行任何有關Metromilar預測的程序,也沒有對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證,他們對Metromilar預測不承擔任何責任,也不與其有任何關聯。此外,MetroMiley預測沒有考慮到在準備日期之後發生的任何情況或事件。儘管如此,在這份委託書/招股説明書中提供了MetroMille預測的摘要,只是因為Metromile董事會和艾倫公司可以獲得MetroMille的預測,而MetroMille的獨立預測和外推檸檬水預測的某些元素也可以向檸檬水和獅樹啤酒提供。這份委託書/招股説明書中不包括Metromile預測的摘要,以影響任何股東關於如何對任何給定提案進行投票的決定。MetroMille、Lemonade或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事, 顧問或其他代表可保證實際結果不會與Metromilar的預測有所不同,且沒有任何人就Metromilar的最終表現與Metromilar預測中包含的信息進行比較,或向Metromilar的任何股東或其他人員作出任何陳述,或保證預測結果將會實現。Metromilar及其任何聯屬公司均無義務更新或以其他方式修訂或調整Metromilar預測,以反映該等Metromilar預測編制日期後存在的情況,或反映未來事件的發生,即使Metromilar預測所依據的任何或全部假設被證明是不適當的。鑑於前述因素和麥德邁預測中固有的不確定性,麥德邁提醒股東不要過度依賴本委託書/招股説明書中包含的麥德邁預測摘要,並敦促您查看麥德邁提交給美國證券交易委員會的最新文件,以瞭解其中包含的對麥德邁報告的財務業績的描述。
下表是Metromile預測的摘要。MetroMiles預測中包含的某些財務指標可被視為非公認會計準則財務指標,這些指標包含在下面提供的Metromile預測彙總表中。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮,也不應作為GAAP財務信息的替代品,而且Metromily使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。根據美國證券交易委員會規則,向董事會或財務顧問提供的與企業合併相關的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標的定義中,因此MetroMiles預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則約束,否則將需要對非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調。Metromile董事會、Allen&Company、Lemonade或Liontree與合併相關的非GAAP財務衡量標準沒有提供或依賴。因此,本委託書/招股説明書中沒有對Metromile預測中包含的財務指標進行核對。
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目錄表
7月份地鐵里程預測
以下是7月份Metromile預測的摘要:
截至12月31日的財年, | ||||||||||||||||
(百萬美元) | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | |||||||||||
直接賺取保費 |
| $ | 160 |
| $ | 275 |
| $ | 470 |
| $ | 743 |
| $ | 1,138 |
|
保險收入(1) | $ | 162 | $ | 281 | $ | 484 | $ | 766 | $ | 1,176 | ||||||
貢獻利潤(2) | $ | 7 | $ | 31 | $ | 79 | $ | 151 | $ | 269 | ||||||
營業收入(3) | $ | (133) | $ | (140) | $ | (130) | $ | (97) | $ | (19) |
(1) | Metromile董事會只收到了截至2024財年7月份MetromileForecast的這一保險收入行項目。 |
(2) | 繳款利潤被定義為保費、利息和其他收入、減去損失、損失調整費用、保費税、壞賬、支付處理費、數據成本、承保報告和其他與服務保單相關的成本。 |
(3) | Metromile董事會只獲得了截至2024財年7月份MetromilForecast的這一營業收入項目。 |
10月份大都會預測
以下是10月份Metromily預測的摘要:
截至12月31日的財年, | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) |
| 2022E |
| 2023E | 2024E |
| 2025E |
| 2026E |
| 2027E |
| 2028E |
| 2029E |
| 2030E |
| 2031E | ||||||||||||
直接賺取保費 | $ | 131 | $ | 183 | $ | 272 | $ | 385 | $ | 512 | $ | 644 | $ | 780 | $ | 924 | $ | 1,075 | $ | 1,235 |
| ||||||||||
保險收入 | $ | 132 | $ | 187 | $ | 281 | $ | 397 | $ | 530 | $ | 665 | $ | 807 | $ | 955 | $ | 1,111 | $ | 1,277 | |||||||||||
貢獻利潤(1) | $ | 0 | $ | 12 | $ | 31 | $ | 57 | $ | 93 | $ | 136 | $ | 187 | $ | 245 | $ | 304 | $ | 350 | |||||||||||
營業收入 | $ | (126) | $ | (130) | $ | (132) | $ | (127) | $ | (102) | $ | (69) | $ | (28) | $ | 22 | $ | 74 | $ | 109 | |||||||||||
無槓桿自由現金流(2) | $ | (111) | $ | (104) | $ | (100) | $ | (124) | $ | (108) | $ | (84) | $ | (60) | $ | (25) | $ | 8 | $ | 78 |
(1) | 繳款利潤被定義為保費、利息和其他收入、減去損失、損失調整費用、保費税、壞賬、支付處理費、數據成本、承保報告和其他與服務保單相關的成本。 |
(2) | 無槓桿自由現金流的定義是税後營業收入減去資本支出,加上折舊和攤銷,加上淨營運資本的變化。 |
外推檸檬水預測
以下是Lemonade的外推預測摘要:
截至12月31日的財年, | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) |
| 2022E |
| 2023E |
| 2024E |
| 2025E |
| 2026E |
| 2027E |
| 2028E |
| 2029E |
| 2030E |
| 2031E | |||||||||||
有效溢價 | $ | 632 | $ | 864 | $ | 1,248 | $ | 1,693 | $ | 2,235 | $ | 2,838 | $ | 3,520 | $ | 4,224 | $ | 5,000 | $ | 5,750 |
| ||||||||||
毛賺保費 | $ | 458 | $ | 692 | $ | 1,024 | $ | 1,400 | $ | 1,869 | $ | 2,414 | $ | 3,026 | $ | 3,685 | $ | 4,389 | $ | 5,116 | |||||||||||
調整後的毛利(1) | $ | 91 | $ | 147 | $ | 212 | $ | 303 | $ | 414 | $ | 547 | $ | 701 | $ | 872 | $ | 1,061 | $ | 1,262 | |||||||||||
EBITDA(2) | $ | (235) | $ | (196) | $ | (173) | $ | (117) | $ | (39) | $ | 57 | $ | 171 | $ | 299 | $ | 442 | $ | 594 | |||||||||||
無槓桿自由現金流(3) | $ | (249) | $ | (180) | $ | (121) | $ | (22) | $ | 94 | $ | 227 | $ | 374 | $ | 546 | $ | 729 | $ | 942 |
(1) | 調整後的毛利定義為毛利,不包括淨投資收入,加上與員工有關的成本,加上專業費用和其他費用,加上折舊和攤銷(分配到收入成本)。 |
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目錄表
(2) | EBITDA被定義為淨虧損,不包括利息支出、所得税支出、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、淨投資收入和Lemonade認為具有獨特性質的其他交易的影響。 |
(3) | 無槓桿自由現金流的定義是EBITDA,減去基於股票的薪酬支出,減去現金税,減去資本支出,加上營運資本的變化。 |
合併的結束和生效時間
合併的結束將不遲於第二次(2發送)在完成或放棄(在許可範圍內)完成交易的最後一個條件(在“合併協議-完成合並的條件”中所述)得到滿足或放棄後的營業日,除非Lemonade和Metromily書面同意另一個日期,否則該等條件的性質將在完成交易時滿足或放棄(但須在完成交易時滿足或放棄每個該等條件)。
在完成合並時,合併協議各方將向特拉華州州務卿提交與第一次合併有關的合併證書,並提交DGCL要求的與第一次合併有關的所有其他備案或記錄,隨後立即向特拉華州州務卿提交與第二次合併有關的合併證書(連同與第一次合併有關的合併證書,“合併證書”),並向特拉華州州務卿提交DGCL和DLLCA要求的與第二次合併有關的所有其他備案或記錄。合併將在合併證書向特拉華州州務卿提交時生效,或在Lemonade和Metromile書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。
Lemonade和Metromilar目前預計合併將於2022年第二季度完成,並正在努力在這一時間表上並在結束日期之前完成合並(根據合併協議的條款,在與收到所需監管批准和適用法律要求下沒有限制有關的某些情況下,合併可能會延長至2022年11月8日)。然而,Lemonade或Metromily控制之外的因素可能會導致合併在不同的時間完成,或者根本不完成。
合併後公司的所有權
根據對股權獎勵的預期處理以及Lemonade和Metromile普通股在2021年12月10日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期,合併完成後,前Metromili股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約9.9%,而緊接合並前的Lemonade股東預計將擁有Lemonade普通股流通股的約90.1%。Lemonade股東和前Metromile股東在合併後緊隨其後的合併公司中的相對所有權利益將取決於Lemonade和Metromile普通股的數量,這些股票在合併前立即發行和流通。
合併後公司的治理結構
合併完成後,Lemonade的執行管理團隊預計將保持不變,並由合併前的Lemonade執行管理團隊成員組成,其中包括下文“Lemonade董事和執行主管在合併中的利益”所述的Lemonade執行管理人員。
美國聯邦證券法後果
假設本委託書/招股説明書構成的S-4表格登記聲明的有效性,在合併中發行的Lemonade普通股股票將不受證券法或交易法規定的任何轉讓限制,但向合併完成後可能被視為Lemonade“聯營公司”的任何Metromilar股東發行的Lemonade普通股股票除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的Lemonade普通股股份的轉售,任何人都無權使用本委託書/招股説明書或S-4表格中的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分),與任何Lemonade普通股股份的轉售有關。
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目錄表
會計處理
Lemonade根據公認會計準則編制財務報表。合併將使用ASC 805規定的收購會計方法進行會計核算,企業合併。Lemonade的管理層已經評估了ASC 805中關於確定合併中的收購方的指導,並在考慮相關事實和情況的基礎上得出結論,Lemonade將成為財務會計方面的收購方。因此,Lemonade收購Metromile的成本已根據其估計公允價值分配給Metromile收購的資產和負債。收購價格的分配是估計的,並取決於對某些估值的估計,這些估值可能會發生變化。此外,Lemonade收購Metromile的最終收購價要到合併完成之日才能知道,可能與初步收購價有很大差異。因此,最終收購會計調整可能與呈報的初步未經審計備考調整有重大差異。
合併完成後,Lemonade的財務狀況和經營業績將包括Metromile自完成之日起的經營業績,但不會追溯重述,以反映Metromile的歷史財務狀況或經營業績。合併完成後Lemonade的收益將反映收購會計調整,包括資產和負債賬面價值變化對摺舊費用和攤銷費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷,但將至少每年進行減值測試,而包括商譽在內的所有有形和無形資產將在出現某些指標時進行減值測試。未來,如果Lemonade確定有形或無形資產(包括商譽)減值,屆時Lemonade將記錄減值費用。
股份交換
在截止日期之前,Lemonade將選擇其轉讓代理或另一家雙方都合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的交易所代理。在第一個生效時間之前或基本上同時,Lemonade將向交易所代理交存(A)代表根據合併協議可發行的Lemonade普通股的記賬股票的證書或證據,以及(B)根據合併協議支付代替零股的足夠現金。此外,在交易結束時或之前,Lemonade將通過電匯立即可用的資金的方式,將(I)截至2021年11月8日未受僱於Metromile或向其提供服務的任何個人持有的未償還和未行使的Metromile股票期權的所有持有人的期權對價,以及(Ii)應向Metromile非僱員董事持有的每個未償還的MetromilRSU獎和每個未償還的MetromileRSU獎的所有持有者支付的RSU對價,以及基於達到一個或多個業績標準而獲得的每個未償還的MetromileRSU獎的總對價。
在第一個生效時間,在第一個生效時間之前已發行的所有Metromile普通股股票將自動註銷並將不復存在,所有持有Metromile股票和Metromile簿記股票(各自定義見“合併協議-股份交換”)的持有人將不再擁有作為Metromile股東的任何權利,但接受合併對價的權利、代替Lemonade普通股零碎股份的任何現金,以及該股東根據合併協議有權收取的任何股息或其他分派除外。
在第二個生效時間,在緊接第二個生效時間之前尚未完成的第一次合併中,作為尚存公司的Metromili的所有普通股將自動註銷,並將不復存在。此外,在緊接第二個生效時間前已發行及尚未清償的每一間有限責任公司收購附屬第二期權益仍將作為尚存公司的一項有限責任公司權益未償還。
Lemonade將在第一個生效時間後合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於第一個生效時間後五(5)個工作日),促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄(A)通知該持有人合併的有效性的通知,(B)一封傳送函和(C)交出該持有人的Metromile股票以換取合併對價的指示。
在向交易所代理商提供適當的文件後,Metromilar股票的持有者將從交易所代理商收到一份報表,其中反映了持有者有權獲得的Lemonade普通股的全部股票數量(以無證書記賬的形式)和現金,以代替持有者有權獲得的Lemonade普通股的零碎股票(無利息和減去任何適用的預扣税),外加根據合併協議持有者有權獲得的任何未付股息或其他分配。
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目錄表
持有麥德邁公司普通股的股東,無論是否通過DTC,都不需要採取任何具體行動,將他們持有的麥德邁公司普通股換取Lemonade公司的普通股。
不是通過DTC持有的賬簿記賬股票將交換為Lemonade普通股(以非憑證記賬形式)和現金,以代替這些持有者有權獲得的Lemonade普通股的零碎股份,而不需要適用的持有者採取任何行動,外加根據合併協議該持有者有權獲得的任何未支付紅利或其他分配。Lemonade、MetroMille和交易所代理公司將執行有關交出和交換DTC及其指定人所持登記在冊的股票的慣例程序。
更多信息可在“合併協議-股份交換”中找到。
檸檬水普通股上市;麥德邁普通股退市和註銷
合併的一項條件是,在合併中向Metromilar股東發行的Lemonade普通股股票必須獲得在紐約證券交易所上市的批准,並須遵守正式的發行通知。
如果合併完成,麥德邁普通股將被從納斯達克資本市場退市,並根據交易法取消註冊,而且麥德邁將不再被要求向美國證券交易委員會提交關於麥德邁普通股的定期報告。
麥德龍已同意在交易結束前與檸檬水合作,促使麥德龍普通股在納斯達克資本市場退市,並在首次生效後儘快根據《交易法》取消註冊。
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目錄表
合併協議
以下説明闡明瞭合併協議的主要條款,附件如下附件A並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束,而不是受本描述的約束,這是本質上的概括。本説明並不聲稱是完整的,並通過參考合併協議的完整文本對其全文進行了限定。在就本委託書/招股説明書中所描述的任何提議作出任何決定之前,我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文,以及本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的文件。本節旨在為您提供有關合並協議條款的信息。因此,不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議,您應閲讀本委託書/招股説明書中其他地方以及檸檬水和美敦力提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
關於合併協議的説明
包括合併協議及其條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。Lemonade和MetroMille負責考慮是否需要額外披露重大信息,以使本委託書/招股説明書中的陳述不具誤導性。本委託書/招股説明書以及檸檬水和麥德邁向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的有關檸檬水和麥德龍的事實披露,可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關檸檬水和麥德邁的事實披露。Lemonade、收購Subs和Metromily在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的,並受合併協議各方就談判合併協議條款達成的重要限制的限制。特別是,在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時,務必記住,陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的,談判的主要目的是在合併協議各方之間分配風險,而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束,該標準可能不同於一般與股東相關的標準,也可能不適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件,在某些情況下,雙方所做的保密披露將受到限制,這些披露不會反映在合併協議中,也不會以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在合併完成後失效。更有甚者, 截至本委託書/招股説明書的日期,有關陳述和擔保標的的信息聲稱並不準確,但自合併協議之日起可能發生變化。出於上述原因,不應單獨閲讀這些條款的陳述、擔保和契諾或任何描述,而應與本委託書/招股説明書中其他地方以及檸檬水和美敦力提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息一起閲讀。
有關檸檬水公司和麥德龍公司的更多信息,可以在本委託書/招股説明書以及檸檬水公司和麥德邁公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
合併的結構
首先,於完成日期,於首次合併生效時間(“首次生效時間”),收購附屬公司I將根據DGCL及合併協議所載條款及條件與Metromili合併,屆時收購附屬I將停止獨立存在,而Metromili將成為第一次合併的尚存公司及Lemonade的全資附屬公司。
第二,於第一次合併後的完成日,於第二次合併生效時(“第二生效時間”),麥德邁將根據東華控股及德利華合併至收購第II期,屆時,麥德邁的獨立存在將終止,而收購第II期將成為尚存的有限責任公司(“尚存公司”)。
於第二個生效時間,Metromili、收購附屬公司I及收購附屬公司II的所有財產、權利、權力、特權及專營權將歸屬尚存公司作為尚存有限責任公司,而Metromili、收購附屬公司I及收購附屬公司II的所有債務、義務、責任、限制及責任將成為尚存公司作為尚存有限責任公司的債務、義務、責任、限制及責任。
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目錄表
合併的完成和有效性
合併將在Lemonade和MetroMille共同指定的日期完成,該日期不晚於第二天(2發送)在滿足或放棄(在允許的範圍內)完成交易的最後一個條件(在“完成合並的條件”中描述)後的工作日,除非Lemonade和Metromily書面同意另一個日期,否則必須滿足或放棄(根據其性質將在完成合並時滿足或放棄的條件除外)。成交日期稱為“成交日期”。
在合併協議結束時,合併協議各方將簽署與每個合併有關的單獨的合併證書,並向特拉華州州務卿提交合並證書,並提交DGCL要求的與每個合併有關的所有其他文件或記錄(對於第二次合併,DLLCA要求)。每項合併將在各自的合併證書向特拉華州州務卿提交時生效,或在Lemonade和Metromile書面同意並在適用的合併證書中指定的較晚時間生效。
合併注意事項
在第一次合併生效時,由於第一次合併,Metromilar股東、Lemonade或收購子公司I自動不採取任何進一步行動:
● | 在第一個生效時間之前由麥德邁公司以國庫形式持有或由Lemonade或Acquisition Sub I直接持有的所有麥德邁普通股股票將被註銷,並將不復存在,不會就此支付或支付任何對價; |
● | 除前述要點所述外,在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每一股Metromile普通股(包括“收益股”,該術語在日期為2020年11月24日的某些保薦人股份註銷和歸屬協議中定義,由INSU、保險收購保薦人II,LLC和Dioptra Advisors II,LLC之間)將轉換為有權獲得0.05263股有效發行的、已繳足股款和不可評估的Lemonade普通股;以及 |
● | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的收購Sub I的每股普通股面值為每股0.01美元,將轉換為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.01美元,作為尚存的公司。 |
在第二次合併生效時,根據第二次合併,Metromilar股東、Lemonade或收購子公司無需採取任何進一步行動:
● | 在第二個生效時間之前發行和發行的每股MetroMile普通股,每股面值0.01美元,將被註銷並不復存在。在緊接第二個生效時間前已發行及未清償的每一間有限責任公司收購第II分部的權益,將作為尚存公司的有限責任公司權益仍未清償。 |
零碎股份的處理
不會發行與合併有關的Lemonade普通股的零碎股份。根據合併協議本應有權在合併中獲得Lemonade普通股零碎股份的每名Metromilar股東,將以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整分),以代替該零碎股份,並在交出代表Metromilar普通股股份的該等持有人的證書或代表Metromile普通股的非認證股份的記賬頭寸後,以現金支付(四捨五入至最接近的整分),不計利息,並受任何必要的扣繳税款的規限。計算方法是將這一比例乘以Lemonade普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價的平均值(據彭博社報道)。在第一個生效時間(經調整以反映任何股票拆分、股票股息、合併、重組、重新分類或類似事件)前三(3)個交易日(包括前一個交易日)結束的連續二十個交易日的每個交易日。這些持有者將無權獲得與Lemonade普通股的任何零碎股份有關的股息、投票權或任何其他權利,否則這些股份將作為合併對價的一部分而發行。以現金代替零碎的股份權益,只是對交易所的零碎股份進行機械的四捨五入。
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目錄表
股份交換
Exchange代理
在截止日期之前,Lemonade將選擇其轉讓代理或另一家雙方都合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的交易所代理。
在第一個生效時間之前或基本上同時,Lemonade將向交易所代理交存(A)代表根據合併協議可發行的Lemonade普通股的記賬股票的證書或證據,以及(B)根據合併協議支付代替零股的足夠現金。此外,在交易結束時或之前,Lemonade將通過電匯立即可用的資金的方式,將(I)截至2021年11月8日未受僱於Metromile或向其提供服務的任何個人持有的未償還和未行使的Metromile股票期權的所有持有人的期權對價,以及(Ii)應向Metromile非僱員董事持有的每個未償還MetromilRSU獎的所有持有者支付的RSU對價,以及根據達到一個或多個業績標準而授予的每個未償還的MetromilRSU獎,向Metromilar存入(或導致存入或保存)。
交換Metromile股票和Metromile簿記股票
至於代表Metromilar普通股股份的股票(統稱為“Metromilar股票證書”),交易所代理將於第一個生效時間後在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於第一個生效時間後五(5)個營業日)向每張Metromilar股票股票的每個記錄持有人郵寄(A)通知有關持有人合併的有效性,(B)一封傳送函及(C)交出Metromilar股票以換取合併對價的指示。
Lemonade在按照退回指示向交易所代理交出Metromilar股票證書和正式籤立的傳送函後,將指示並盡其合理最大努力安排交易所代理在此後合理可行的情況下儘快向每一記錄持有人郵寄:
● | 一份報表,反映該持有者根據合併協議有權以該記錄持有者的名義以無證書簿記形式收到的Lemonade普通股(如有)的完整股份數量;以及 |
● | (A)以任何現金代替Lemonade普通股的零碎股份,加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派。 |
對於不是通過DTC持有的代表Metromile普通股的非認證股票的入賬頭寸(“Metromile簿記股票”),交易所代理將在第一個生效時間後合理可行的情況下,但無論如何在此後五(5)個工作日內,儘快支付並交付給每一位此類股票的記錄持有人:
● | 合併的考慮事項;以及 |
● | (A)以任何現金代替Lemonade普通股的零碎股份,加上(B)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或分派。交易所代理將迅速註銷每一份此類非DTC簿記股份。 |
對於通過DTC持有的Metromile簿記股票,Lemonade和Metromile將與交易所代理和DTC合作建立程序,以確保交易所代理在有效時間後儘可能快地向DTC或其代名人傳遞,但無論如何在之後五(5)個工作日內,當DTC或其代名人按照DTC的慣例交出所持登記持有的股票時:
● | 合併對價; |
● | 以現金代替Lemonade普通股的零碎股份;以及 |
101
目錄表
● | 任何未支付的現金股利以及該股東根據合併協議有權獲得的任何其他股息或其他分配。 |
如果轉讓未登記在Metromile轉讓記錄中的Metromile普通股的所有權,交易所代理可將合併對價和代替Lemonade普通股零碎股份的任何現金交付給該受讓人,條件是:
● | 對於Metromile簿記股票,授權轉讓Metromile簿記股票的書面指示提交給交易所代理; |
● | 就Metromilar股票而言,以前代表Metromilar普通股的Metromilar股票被交還給交易所代理;以及 |
● | 此類Metromilar股票或Metromile簿記股票將提交給交易所代理,並附上證明和實施此類轉讓所需的所有文件,以及任何適用的轉讓税已經繳納或不適用的證據,在每一種情況下,其形式和實質都應合理地令Lemonade和交易所代理滿意。 |
證書遺失、被盜或銷燬
如任何Metromilar股票已遺失、被盜或損毀,則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章,並在該人按合理而慣常的款額及按合理所需的條款投寄債券後,交易所代理商將發出該等遺失、被盜或損毀的Metromile股票、合併代價、任何現金以代替Lemonade普通股的零碎股份,以及任何未支付的現金股息及任何其他股息或其他分派,在每一種情況下,根據合併協議應支付或可發行的股票,猶如該遺失、被盜或銷燬的Metromilar股票已被交出一樣。
關於未交換的米高梅普通股的股息和分派
對於記錄日期在生效時間之後的Lemonade普通股股票,任何股息或其他分配將不會支付或以其他方式交付給任何未交出的Metromile股票或Metromile簿記股票的持有人,該持有人有權在合併中獲得的Lemonade普通股股票發生下列情況:
● | 持有者按照合併協議交出該股票或記賬股票的日期;以及 |
● | 與Lemonade普通股有關的股息或分派的支付日期(屆時,根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響,該持有者將有權獲得所有此類股息和分派,不計利息)。 |
米高梅股東在生效時間後的權利和在生效時間後的轉讓
在第一個生效時間,在第一個生效時間之前已發行的所有Metromile普通股將自動註銷並不復存在,所有持有Metromile股票和記賬股票的人將不再擁有作為Metromile股東的任何權利,但接受合併對價的權利、代替Lemonade普通股零碎股份的任何現金,以及根據合併協議該持有人有權獲得的任何股息或其他分配除外。
在第二個生效時間,在緊接第二個生效時間之前尚未完成的第一次合併中,作為尚存公司的Metromili的所有普通股將自動註銷,並將不復存在。此外,在緊接第二個生效時間前已發行及尚未清償的每一間有限責任公司收購附屬第二期權益仍將作為尚存公司的一項有限責任公司權益未償還。
作為第一次合併中尚存的公司,Lemonade、Metromilar和尚存的公司均不對Metromile普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就合併的任何部分承擔責任
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目錄表
根據任何適用的遺棄財產法、欺詐法或其他類似法律向任何公職人員交付的對價。如果在合併對價的任何部分以及任何股息或分派(在每一種情況下,持有該等Metromilar股票或記賬股份的人根據合併協議有權就該等Metromilar股票或記賬股份收取的股息或分派)在合併代價的任何部分之前仍未交出或成為任何政府實體的財產,則與該等Metromilar股票或記賬股份有關的任何該等股份、現金、股息或分派將在適用的法律規定所允許的範圍內成為Lemonade的財產。不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。
扣押權
Lemonade、交易所代理、收購子公司、Metromila、MetroMille作為第一次合併中的倖存公司和倖存公司各自將有權從合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法要求扣除或扣留的任何金額。任何被扣除或扣留並在必要時支付給適當政府當局的這類款項,將被視為已支付給被扣除或扣留的人。
Metromile股權獎的處理
除緊隨其後的句子所述外,在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的每一份已歸屬或未歸屬的Metromilar股票期權將由Lemonade承擔並自動轉換為股票期權,以獲得數量相等的Lemonade普通股(向下舍入至最接近的整股)的乘積(I)適用於Metromilar股票期權的股份數量與(Ii)交換比率的乘積,每股Lemonade普通股的行權價(四捨五入至最接近的整數美分)等於(A)麥德邁股票期權的每股行權價除以(B)交換比率。截至2021年11月8日,任何未受僱於麥德邁公司或向其提供服務的個人持有的每一份未償還和未行使的麥德邁股票期權,將在生效時間轉換為有權獲得等同於期權對價的現金金額,不含利息。任何這樣的麥德邁股票期權,如果每股行權價大於或等於每股麥德邁股票的現金對價,將被取消,不支付任何代價。
除緊隨其後的句子所述外,在生效時間之前尚未執行的每項MetromileRSU獎勵將由Lemonade承擔,並自動轉換為Lemonade RSU獎勵,涵蓋的Lemonade普通股數量等於(I)與該MetromileRSU獎勵相關的MetromileRSU股票數量乘以(Ii)交換比率。由麥德邁非僱員董事持有的每一項傑出的麥德邁RSU獎,以及每一項傑出的、基於一個或多個績效標準的授予的麥德邁RSU獎將被取消,並自動轉換為有權獲得等同於RSU對價的現金金額,不含利息。就前述而言,根據適用獎勵協議的條款及條件,於生效時間就任何以業績為基礎的MetromilRSU獎勵及因該等表現而歸屬於MetromilRSU獎勵的相關股份數目的實際表現的釐定,將由Metromilar在生效時間之前作出。
除上述調整外,由Lemonade承擔的每一項Metromile股票期權和MetromileRSU獎勵通常將繼續受制於在生效時間之前適用於此類獎勵的相同歸屬和其他條款和條件。
Metromile認股權證的處理
在第一個生效時間,每一份可行使Metromile權證(每個為“Metromile權證”)將不再代表Metromile權證,並將由Lemonade承擔,並按緊接第一個生效時間前適用於該等Metromile權證的相同條款及條件(包括歸屬條款)自動轉換為以Lemonade Lemonade普通股股份計值的認股權證(認股權證數目及行使價將根據兑換比率調整)。
103
目錄表
增發股份的處理
雙方同意,如果合併協議預期的交易,包括合併,構成“加速事件”(該術語在截至2020年11月24日的特定協議和合並和INSU重組計劃中定義,並於2021年1月12日修訂,並於2021年2月8日由INSU、INSU II合併子公司和Legacy Metromily之間的“INSU合併協議”進一步修訂),(A)INSU合併協議第2.17(G)節中規定的條款和條件將適用於合併協議預期的交易,包括合併,(B)Metromilar額外股份(定義見“Metromilar董事及行政人員在合併中的權益-Metromilar額外股份”一節)將於緊接第一個生效時間前發行,及(C)根據INSU合併協議,於第一個生效時間起,每股Metromilar額外股份將根據交換比率轉換為收取Lemonade普通股的權利。
如果合併協議預期的交易,包括合併,不構成“加速事件”(如INSU合併協議中定義的那樣),則根據INSU合併協議的條款,如果:(A)在第一個生效時間之後且在2023年2月9日之前的任何時間點,Lemonade普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價大於(I)$15.00除以(Ii)兑換比率的商數,則(B)於有關款項獲清償後,Lemonade將於切實可行範圍內儘快(但無論如何於10個營業日內)按應課税制向有資格獲得該等Metromilar額外Lemonade額外股份的人士發行額外Lemonade股份(該詞定義見“Metromile董事及行政人員在合併中的權益-Metromile額外股份”一節)。
組織文件和尚存公司的董事和高級管理人員
在符合“-賠償;董事和高級職員保險”項下所述的要求的情況下:
● | 在第一次生效時,在緊接第一次生效之前有效的公司註冊證書和章程將繼續作為第一次合併中倖存公司的公司註冊證書和章程,直到在符合合併協議條款的情況下,此後按照其中規定或適用法律要求進行更改或修訂; |
● | 在第二個生效時間,在緊接第二個生效時間之前有效的第二次收購成立證書將被修訂並全部重述為尚存公司的成立證書;以及 |
● | 於第二個生效時間,於緊接第二個生效時間之前生效的第II次收購的有限責任公司協議將予修訂及重述為尚存公司的有限責任公司協議。 |
自首次生效時間起及之後,緊接生效時間前的收購第I分部的董事及高級職員將成為Metromili的首任董事及高級職員,作為首次合併的尚存公司。
自第二個生效時間起及之後,緊接第二個生效時間之前的收購第二分部的董事及高級職員將成為作為第二次合併的尚存有限責任公司的尚存公司的首任董事及高級職員。
申述及保證
合併協議包含Lemonade、收購SuB和MetroMiles的慣常陳述和保證,在某些情況下,這些陳述和保證是對等的,在某些情況下,這些陳述和保證受保密披露函件中包含的特定例外和限制條件的約束,並受雙方提交給美國證券交易委員會的某些信息的限制,在每個情況下,不包括任何風險因素部分或“前瞻性聲明”部分中規定的任何披露。
除其他事項外,互惠陳述和保證涉及:
● | 組織機構、經營資質及子公司的組織、經營資質和資質; |
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目錄表
● | 資本化; |
● | 與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准; |
● | 由於執行和交付合並協議和完成合並,沒有違反任何組織文件、任何與適用法律要求相沖突或違反法律要求、任何違反或違約合同、或對一方或其子公司的財產、權利或資產的任何留置權; |
● | 美國證券交易委員會要求的報告、附表、表格、文件和財務報表的妥善歸檔; |
● | 維持內部控制和程序; |
● | Lemonade和Metromile各自的業務中沒有發生某些重大變化或事件; |
● | 沒有未披露的負債; |
● | 調查、訴訟和法律程序; |
● | 政府主管部門不需要採取任何行動來完成合並,除非證券法、交易法、DGCL、高鐵公司法或其他適用的競爭法、適用的州證券收購和“藍天”法律或“納斯達克”資本市場或紐約證券交易所的規則和法規另有要求; |
● | 國家反收購法規的不適用性; |
● | 遵守適用的法律要求並持有必要的許可證; |
● | 經紀人和經紀人的手續費; |
● | 税務事項,包括擬進行的税務處理;以及 |
● | 當事人提供的信息,以包括在本委託書/招股書中。 |
合併協議還包括麥德邁公司與以下事項有關的其他陳述和保證:
● | 麥德邁爾要求的股東批准; |
● | 知識產權、信息技術和數據隱私與安全; |
● | 大都會租賃的不動產; |
● | Metromily的重要合同和協議,包括再保險合同; |
● | 監管事項,包括遵守(1)反腐敗法(2)與洗錢有關的法律和(3)經濟制裁/貿易法; |
● | 員工福利計劃及僱傭和勞動慣例; |
● | 遵守環境法律法規; |
● | 保險單、保險程序和保險生產者; |
● | 與從事保險業務的Metromil子公司有關的保險事項(每個子公司都是“Metromilar保險子公司”),包括所需的許可證、授權、遵守保險法、簽發保險的權限 |
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目錄表
合同、商業住所的管轄權、政府實體規定的資本或盈餘要求以及在編製法定報表方面允許的會計做法; |
● | 再保險事宜; |
● | Metromile的財務顧問的意見; |
● | 提供有關MetroMiles保險附屬公司的法定報表副本;以及 |
● | Metromila及其子公司對Lemonade普通股股份的所有權(如DGCL第203(C)條所界定)。 |
合併協議還包括Lemonade公司關於以下事項的其他陳述和保證:
● | Lemonade及其子公司不擁有Metromile普通股的所有權(如DGCL第203(C)條所界定);以及 |
● | 收購子公司的所有權和運營。 |
聲明和擔保將不會在合併後繼續存在。合併協議中包含的許多陳述和保證都符合“重要性”標準或“重大不利影響”標準。
實質性不良影響
對於Lemonade或Metromila(視情況而定)而言,重大不利影響是指任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為,這些事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為,單獨或合計,(I)阻止、重大損害、重大阻礙或重大延遲完成合並協議所設想的合併和其他交易,在任何情況下,在結束日期或之前,或(Ii)已經或合理地預期將對當事人及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響;但僅就第(Ii)款而言,任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為,在這種程度上不得被視為構成或在確定發生重大不利影響時予以考慮:
● | 影響公司及其子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、行業金融或市場狀況; |
● | 大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、大流行措施、流行病、鼠疫或其他疾病或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震、野火或其他自然災害、災難事件或天災; |
● | 適用法律要求的變更或對其的解釋; |
● | GAAP、SAP或任何其他適用的會計準則或原則的變更或對其的解釋; |
● | 在公司或其子公司開展業務的國家或地區爆發、繼續或升級任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義); |
● | 一方或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測,或股價的任何下跌(但在每一種情況下,不包括造成這種不符合或下跌的根本原因,在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時,這些原因本身可能構成或將被考慮在內),其程度超出了實質性不利影響的定義所允許的範圍。 |
106
目錄表
● | 合併事項和合並協議規定的其他事項的公告、待決或完成; |
● | 根據合併協議的條款或在另一方的明確書面指示或同意下,一方當事人明確要求採取的任何行動; |
此外,任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或遺漏,只要該事實、情況、條件、事件、改變、發展、發生、結果、效果、行動或不作為,與該方及其附屬公司所處行業的其他參與者相比,對該方及其附屬公司有不成比例的不利影響,而該等事實、情況、條件、事件、改變、發展、事件、結果、效果、行動或不作為對該方及其附屬公司具有不成比例的不利影響,則該等事實、情況、條件、事件、改變、情況、條件、事件、結果、效果、行動或遺漏,或上述首五個要點中的任何事實、情況、條件、事件、改變、發展、事件、改變、發展、發生、結果、效果、行動或不作為,對該方及其附屬公司具有不成比例的不利影響。
“流行病措施”是指任何政府實體針對或應對新冠肺炎或任何其他流行病或流行病的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、隔離或任何其他法律要求、命令、指令、指導方針或建議。
合併完成前的業務行為
麥德龍還同意,除非(I)適用法律要求,(Ii)合併協議明確允許或要求,(Iii)麥德龍披露時間表中所述,或(Iv)除非Lemonade書面批准,否則麥德龍不會,也不會允許其子公司:
● | 修改其組織文件; |
● | 拆分、合併、再細分、變更、交換、修訂或重新分類麥德邁或其任何子公司的股本或其他股權的任何股份; |
● | 就其股本或股權中的任何股份宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分配,但一方的任何全資附屬公司向該方或該方的另一全資附屬公司支付的股息或分派除外; |
● | 收購(通過合併、合併、實施法律、收購股票、其他股權或資產、成立合資企業或其他方式)(A)任何其他實體,(B)任何其他實體的任何股權,(C)由第三方擁有的任何業務,或(D)在單一交易或一系列關聯交易中的資產,總購買價超過250,000美元,但以下情況除外:(I)Metromili從其任何全資子公司或在其任何全資子公司之間進行的收購;(2)在正常業務過程中購買設備、用品和庫存,或(3)在正常業務過程中購買知識產權入境許可證;但由Metromilar保險子公司簽發的任何保險合同不被視為收購一項業務; |
● | 發行、出售或授出其股本或其他股權的任何額外股份、可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券、或收購任何該等股份的任何購股權、認股權證或權利,但不包括(A)因行使Metromil股權或因行使MetromilRSU歸屬或交收而可發行的Metromile普通股股份,在每種情況下均根據適用授予條款於合併協議日期尚未發行,(B)根據本公司在正常業務過程中的ESPP,而該等行使或交收符合合併協議的條款,(C)與行使Metromile權證有關;及(D)發行Metromile額外股份; |
● | 向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可,或(通過合併、合併、法律實施、分部或其他方式)扣押或以其他方式處置麥德邁的任何知識產權或物質資產,但不包括(A)在正常業務過程中出售庫存、貨物或服務,或在正常業務過程中出售陳舊設備或資產;(B)根據合併協議日期存在的書面合同或承諾,並在麥德邁的披露時間表中規定;(C)作為合併協議條款允許的任何借款的擔保;或(D)在正常業務過程中授予客户或其他第三方的許可證,包括在經營EBS業務時授予的任何許可證; |
● | 直接或間接回購、贖回或以其他方式收購麥德邁公司或其任何子公司的任何股份,或可轉換為或可交換為麥德邁公司任何股份的任何其他證券或債務 |
107
目錄表
或其任何附屬公司的股本或股權,但以下情況除外:(A)根據行使對Metromilar具有約束力且在合併協議日期前存在的回購權利,從僱員或顧問或前僱員或顧問手中回購的Metromilar普通股股份;(B)接受作為支付根據Metromil股權激勵計劃購買Metromile普通股的期權行使價的付款的Metromile普通股股份,或根據適用的授權書條款,因行使、歸屬或結算Metromile股票期權或MetromileRSU(視情況而定)而產生的預扣税;以及(C)與行使Metromile認股權證有關的股份; |
● | 發生、贖回、回購、預付、作廢或取消或擔保任何借款債務,發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利,或向任何人提供任何貸款、墊款或出資,或(B)對其任何重大財產或資產產生任何留置權,但合併協議明確允許的保證債務的允許留置權除外; |
● | (A)在任何重要方面採納、終止或修訂任何米德邁員工福利計劃;(B)增加或加速歸屬或支付任何董事、個人獨立承辦商、年薪200,000美元或以上的現任或前任僱員的薪酬或福利;(C)授予任何年薪200,000美元或以上的現任或前任僱員任何獲得遣散費、留任、控制權變更、交易或解僱薪酬的權利,但年薪200,000美元或以上的現任或前任僱員,(D)僱用或提升任何年薪為200,000元或以上的僱員,或。(E)解僱任何Metromilar或其附屬公司的任何僱員,年薪為200,000元或以上,但因由除外;。在每一種情況下,除非(1)Metromilar真誠地決定必須遵守適用的法律要求對Metromile員工福利計劃進行修訂,(2)合併協議另有規定,(3)任何Metromilar員工福利計劃的年度續訂程序不會合理地導致Metromilar或任何Metromilar子公司的實質性成本增加,(4)與員工聘用有關的(A)以低於20萬美元的年薪替換離職員工,(B)填補Metromilar披露時間表中規定的空缺職位,(C)已接受聘用要約,並列於Metromile的披露附表內;或(D)在正常業務過程中的其他情況下,或(5)在正常業務過程中為任何年薪少於200,000元的僱員增加薪酬或福利 |
● | 修改或終止某些重大合同或重大財產租賃(因任何重大合同的現有期限屆滿而終止以及在正常業務過程中修改的除外),或放棄、免除或轉讓任何重大合同或重大財產租賃(再保險合同除外)項下的任何重大權利; |
● | 訂立將構成材料合同或材料財產租賃的任何合同或協議,但在正常業務過程中續簽現有材料合同或與EBS業務有關而訂立或續簽的合同除外,但不包括再保險合同); |
● | 簽訂任何不符合Metromile披露時間表中規定的標準的再保險合同; |
● | 除GAAP或SAP變更要求或適用法律要求外,在任何實質性方面改變任何財務會計方法或會計慣例; |
● | 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改或採用任何税務會計期間或重要税務會計方法、修訂任何重大納税申報表(如合理地預期該等修訂會導致重大税務責任)、提交任何以與以往慣例有重大牴觸的方式擬備的重大納税申報表、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、索償或與重大税額有關的其他程序,訂立守則第7121條(或任何類似狀態)所指的任何“結算協議”。當地或非美國法律要求),如果合理地預期該協議將導致重大税收責任或對税收產生重大影響,請求任何政府實體作出任何税收裁決,放棄任何要求實質性退税的權利,或在正常業務過程中以外的情況下,同意延長或放棄關於重大税額的訴訟時效; |
● | 出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置(通過合併、合併、法律實施、分割或其他方式,或抵押、抵押或交換由Metromily或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權,包括(為免生疑問)任何出售、轉讓、轉讓、許可或其他處置,或 |
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目錄表
將任何此等重大知識產權抵押、產權負擔或交換(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)給Metromilar的任何關聯公司或與其交換,或修改、修改、取消、終止、放棄、釋放或轉讓任何MetromilyIP許可或其下的任何權利、索賠、義務或利益,或訂立任何合同,在每種情況下,除非是在正常業務過程中或與EBS業務相關的許可,否則在任何情況下,如果在第一個生效時間之前簽訂了任何非實質性的MetromilIP許可,則該合同將成為MetromilyIP許可; |
● | (A)作出在MetroMiley披露附表所載的資本開支預算中並無預期的任何資本開支,或(B)招致任何現金開支或債務或負債,但現金開支、債務或負債除外:(I)在正常業務過程中或(Ii)與合併協議擬進行的交易有關連; |
● | 就Metromilar的任何股本或其他股權(包括任何有投票權的信託)的投票達成任何安排,但與與Metromilar股東任何會議有關的可撤銷委託書的授予除外; |
● | 通過(A)完全或部分清算或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組的計劃; |
● | 啟動、解決或妥協任何訴訟或法律程序,但以下情況除外:(A)根據任何保險合同或與任何保險合同有關的普通程序索賠和相關法律程序,以及(B)對於任何個人訴訟、索賠、訴訟、訴訟或事項僅涉及價值不超過75,000美元的金錢補救,或將由Metromilar及其子公司支付的總計250,000美元的訴訟或法律程序,(Ii)不對Metromily的業務或其子公司的業務施加任何限制,(Iii)不涉及與合併協議或合併有關的任何股東訴訟;及(V)不包括承認Metromily或其任何附屬公司的責任或過錯; |
● | 大幅減少Metromila及其子公司的重大商業保單的承保金額,或未盡合理最大努力續訂或維護任何此類重大現有保單; |
● | (A)以不利影響Metromily在任何重大方面開展業務的能力的方式修訂任何重大許可;或(B)終止或允許任何重大許可失效; |
● | 除在合理的商業判斷中或在正常業務過程中以外,未能就任何Metromily的材料註冊知識產權支付到期款項,或以其他方式放棄、註銷或允許使任何材料的註冊知識產權失效,或授權以導致商業祕密喪失保護的方式向任何第三方披露任何材料商業祕密,但在正常業務過程中除外; |
● | 除在正常業務過程中和與EBS業務相關的合同外,Metromila或其任何子公司(A)授予或同意授予非排他性許可以外的任何重大知識產權權利,或(B)同意就任何知識產權支付超過150,000美元的任何使用費,均可訂立任何個人合同; |
● | 除適用的法律要求或Metromilar的組織文件明確要求外,(A)召開Metromilar股東特別會議以外的任何特別會議,或(B)召開Metromilar股東的任何其他會議,以審議一項合理地預期會損害、阻止或推遲完成合並協議所設想的交易的提議; |
● | 從事任何新的業務; |
● | 除在正常業務過程中外,(A)更改或修訂任何現有的財務、承保、索賠、索賠處理、風險保留、準備金、投資或精算慣例、準則或政策,或精算慣例或保險單背後的任何重大假設,除非GAAP、SAP、任何政府實體或適用的法律要求,或(B)與任何保險監管機構訂立任何合同或承諾;或 |
● | 授權、批准、進入或承諾執行上述任何一項。 |
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目錄表
Lemonade還同意,除非(I)適用法律要求,(Iii)合併協議明確允許或要求,(Iv)Lemonade的披露時間表中所述,或(V)除非Metromill書面批准,否則Lemonade將不會也不會允許其子公司:
● | 修改ITS或收購子公司的組織文件,使其在任何實質性方面與Lemonade普通股的其他持有者相比,在任何實質性方面對MetroMille普通股持有人不利(合併生效後); |
● | 拆分、合併、細分、修改條款或對Lemonade股本的任何股份進行重新分類; |
● | 直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何Lemonade普通股,但(A)根據對Lemonade具有約束力的回購權利的行使從Lemonade的員工或顧問或前僱員或顧問回購的Lemonade普通股股票,或(B)根據適用的獎勵條款,接受作為Lemonade股票期權行使價格的付款或與行使、歸屬或結算股權獎勵相關的預扣税款而接受的Lemonade普通股股票; |
● | 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃,但Lemonade與任何直接或間接全資子公司之間或直接或間接全資子公司之間的交易除外; |
● | 宣佈、作廢、作出或支付有關Lemonade任何附屬公司的股本、股本或其他股本權益的任何股息或其他分派,但股息或分派只限於任何全資附屬公司向Lemonade或另一全資附屬公司支付的範圍內;或 |
● | 授權、批准、進入或承諾執行上述任何一項。 |
麥德龍還同意本着誠意開展工作,以實施麥德邁披露時間表中規定的某些行動、原則和目標。雙方還同意:(A)在實施此類行動、原則和目標方面,Metromili在任何情況下都不會被要求採取任何將或將被合理預期違反任何適用法律要求(包括任何適用的反壟斷法)的行動,以及(B)Metromili在採取任何此類行動或實施全部或部分此類原則或實現所有或任何此類目標方面的任何違規行為,將不會被考慮用於合併協議下的任何目的,包括確定是否已經滿足任何結束條件,是否任何一方可以終止合併協議,或適用的終止費是否符合合併協議並在“-終止合併協議”中所述。無論Metromilar是否可行使其在合併協議下的任何權利,或任何一方在任何情況下是否須根據合併協議對另一方承擔法律責任,均可支付。
新冠肺炎倡議
雙方還同意,MetroMiles、Lemonade及其各自的子公司可在迴應新冠肺炎並與另一方協商後,採取被認為是可取或必要的合理措施(包括作為對任何流行病措施的迴應),以防止該方及其各自子公司的業務受到迫在眉睫的財務損失或損害,任何此類行動本身不會被視為違反合併協議。合併協議中包含的任何內容都不打算直接或間接地賦予Lemonade或Metromily在交易結束前控制或指導另一方或另一方各自子公司的業務或運營的權利。
沒有徵集收購建議書
除非合併協議明確允許並在“-不更改建議-允許更改建議-高級建議”和“-不更改建議-允許更改建議-幹預事件”中描述,Metromily已同意,它不會、也將導致其子公司不授權或不允許
110
目錄表
除非合併協議另有允許,否則不得以其他方式指示其及其各自的代表直接或間接:
● | 徵求、發起或故意鼓勵、誘導、協助或明知地便利任何人對構成或合理預期將導致收購提案(定義如下)的任何提案或要約的任何查詢或提交或宣佈; |
● | 提供有關麥德邁或其任何子公司的任何非公開信息,或允許麥德邁或其子公司的代表、賬簿、記錄或財產,在每一種情況下,與徵集、發起、故意鼓勵或知情地促進或迴應構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、建議或要約的目的相關或目的; |
● | 參與、進行、繼續或以其他方式參與與任何人就任何收購提案或任何合理預期將導致收購提案的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判; |
● | 批准、通過、建議、同意或訂立、或提議批准、通過、建議、同意或訂立關於任何收購建議的任何意向書、諒解備忘錄或原則上的類似文件、協議、承諾或協議;或 |
● | 決定或同意執行上述任何一項。 |
儘管有上述限制,但在獲得Metromilar合併建議的批准之前,Metromilar及其代表可(I)聯繫提出收購建議的個人或其任何代表,以澄清該收購建議的條款,以便Metromilar董事會可以合理地瞭解該收購建議,(Ii)參與或以其他方式參與討論或談判,並向在合併協議日期後提出真誠書面收購建議的任何個人或其代表提供信息,該收購建議並非由於Metromilar、其子公司或其代表(視情況而定)違反上述限制而產生的:
● | 在採取此類行動之前,Metromile董事會在徵詢Metromilar外部法律顧問和財務顧問的意見後,真誠地認定,此類收購提議構成了一項更好的提議,或者可以合理地預期該收購提議將導致一項更好的提議,如果不參與此類討論或談判,或不提供此類信息,將有理由與Metromilar董事會在適用法律要求下的受託責任相牴觸。 |
● | 在向該第三方提供關於Metromilar或其任何子公司的任何信息以迴應該收購提議之前,Metromilar從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份已簽署的保密協議,其中的保密條款對該第三方的限制至少與保密協議中包含的條款對Lemonade的限制相同,並且不禁止Metromilar在適用的情況下遵守合併協議的不得招攬條款(有一項理解,即該保密協議不需要包含任何停頓條款)。 |
麥德龍還同意,在向該第三方提供任何非公開信息之前或基本上同時,麥德龍將向Lemonade提供此類非公開信息。
麥德邁進一步同意,除非且僅在麥德邁董事會與麥德邁的外部法律顧問和麥德邁的財務顧問協商後真誠地確定,如果不採取此類行動將被合理地預期與董事董事會根據適用法律要求承擔的受託責任相牴觸(在這種情況下,該公司可能使這些人士能夠提交和提出收購建議)的範圍內,麥德邁不會,也不會導致其關聯公司不會免除任何第三方,或放棄、修改或修改以下任何條款、授予許可或未能執行:任何協議中的任何停滯條款,如適用,Metromilar或其任何附屬公司是其中一方。
“收購建議”指任何要約、利益表示或建議(由Lemonade或其任何附屬公司或其代表作出或提交的要約或建議除外),或與替代交易(定義見下文)有關的任何要約、權益表示或建議。
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目錄表
“替代交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外):
● | 涉及麥德龍的任何合併、換股、業務合併、合資、重組或其他類似交易; |
● | 任何個人或團體以實益或創紀錄的方式收購麥德龍20%或以上尚未行使投票權的股份,或任何涉及麥德龍發行相當於麥德龍20%或以上未行使投票權的證券的交易; |
● | 出售、交換、轉讓、收購或處置麥德邁及其子公司作為整體的包括股權證券在內的綜合資產的20%或以上,或構成或佔麥德邁及其子公司的綜合淨收入或淨收入的20%或以上的任何業務(或任何業務的資產)。 |
● | 任何收購要約或交換要約,如果完成,將導致任何個人或團體獲得MetroMille 20%或更多投票權的實益或創紀錄的所有權;或 |
● | 上述交易類型的任何組合,前提是所涉及的麥德邁投票權百分比或麥德邁及其附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產合計為20%或以上。 |
“高級建議”是指在合併協議日期後提出的任何真誠的、主動提出的書面收購建議,包括:
● | 如果交易完成,將導致任何人(或該人的直接或間接股東)或團體直接或間接成為(A)構成或佔Metromilar淨收入、淨收入或資產的50%或以上的任何一項或多項業務,或(B)Metromil股權證券未償還總投票權的50%或更多;以及 |
● | Metromile董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地確定能夠合理地按照建議的條款完成,並考慮到其中的所有財務和法律方面,包括時間、完成的可能性、保密性、法律、監管、從財務角度來看(包括計入MetroMille支付的終止費),此類收購建議的融資和其他方面對MetroMille普通股的持有者來説將比合並協議(在根據合併協議實施Lemonade Lemonade針對此類收購建議以書面形式承諾的對合並協議條款的任何修訂生效後)擬進行的交易更為有利。 |
現有討論或談判;關於收購建議的通知;收購建議的澄清
Metromila已同意,它將立即停止並導致其子公司及其代表終止在執行合併協議時正在進行的與任何人(Lemonade除外)的任何現有邀約、討論或談判,以及任何該等人士可能訪問任何與任何潛在收購提案有關的物理或電子數據室的任何權限。
Metromila還同意,如果它收到收購建議(或任何人發出的它打算提出收購建議的通知),或與收購建議有關的任何查詢或要求,或合理地可能導致收購建議的任何詢問或請求,則Metromili將迅速(無論如何,在收到該收購建議或請求後24小時內)將該收購建議或請求以書面形式通知Lemonade(該通知必須包括提出或提交該請求或收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的未經編輯的副本(或,如果不是以書面形式,則包括其重要條款和條件)。連同任何建議的交易協議副本。Metromily必須在當前基礎上(無論如何,在24小時內)以書面形式向Lemonade合理通報此類收購建議或請求的狀態,包括告知Lemonade此類建議條款的任何實質性變化,以及任何談判的狀態,包括先前通知的意圖的任何變化。
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目錄表
更改建議
麥德邁已同意,除非合併協議另有規定,否則麥德邁董事會不會:
● | 以不利於Lemonade和收購Sub的方式扣留、撤回、修改、修改或使(或公開提議這樣做)Metromile董事會向Metromile股東建議採納合併協議 |
● | 批准、推薦或宣佈可取的(或公開提議這樣做)任何收購提議; |
● | 在任何第三方提出與Metromil股權證券有關的要約交換要約後五個工作日內(在任何情況下,不得遲於MetroMille特別會議日期前一(1)個工作日,因為根據合併協議,該要約可能被推遲或延期),未能公開宣佈Metromile董事會建議拒絕此類收購或交換要約,而Metromile董事會對接受任何此類收購或交換要約沒有采取任何立場或中立立場,構成未能公開宣佈Metromilar董事會建議拒絕此類收購或交換要約; |
● | 如果Lemonade以書面形式提出要求,則Lemonade在公開宣佈收購建議後十個工作日內(且在任何情況下不得遲於Metromily特別會議日期前一(1)個工作日,因為根據合併協議,收購提議可能被推遲或延期),未能發佈新聞稿,重申Metromila董事會建議Metromila股東採納合併協議,但前提是Lemonade可就每個特定的收購建議提出一次此類要求,或就對其作出的每次修訂(財務或任何其他重要條款)提出一次(本要點和前三個要點中描述的任何行動)。“更改建議”); |
● | 促使或允許Metromili(視情況而定)訂立任何合同、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(按照合併協議訂立的保密協議除外),以考慮或與收購交易有關; |
● | 採取任何行動,使任何反收購或類似法規或條例的規定不適用於任何收購提議或其對手方;或 |
● | 公開提議執行上述任何一項。 |
允許更改建議--上級建議
然而,在股東就Metromilar合併提案進行投票之前的任何時間,如果Metromilar從第三方收到了一份未被撤回且不是由於違反合併協議的無招標條款而產生的真誠的書面收購提案,則Metromilar可以在任何時候更改與收購提案相關的建議,如果在做出這樣的建議更改之前:
● | 麥德邁董事會在徵詢麥德邁外部法律顧問和財務顧問的意見後,真誠地認定,此類收購提議是一項更好的提議,如果不採取此類行動,將有理由與麥德邁董事會在適用法律要求下的受託責任相牴觸; |
● | Metromilar至少提前四(4)個工作日向Lemonade發出書面通知,説明接受方董事會打算更改推薦; |
● | 在這四(4)個工作日內,如果Lemonade提出要求,Metromile將真誠地與Lemonade就可能修改合併協議進行談判,以使作為上級提案通知標的的收購提案不再是上級提案;以及 |
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目錄表
● | 在上述四(4)個工作日屆滿後,Metromile董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後,在考慮到另一方已書面承諾的對合並協議的任何修訂後,真誠地確定該收購提議繼續構成更好的提議。 |
如果此類收購提案的財務或其他實質性條款有任何更改和/或修訂,無論是口頭或書面傳達的,Metromilar必須向Lemonade發出額外的通知,新的談判期將開始。
允許更改建議-幹預事件
此外,在股東就Metromila合併提案進行投票之前的任何時間,如果且僅當在做出這種推薦變更之前發生的中間事件(定義如下)作出響應時,Metromilar才可以對推薦做出變更:
● | 在徵詢外部法律顧問和財務顧問的意見後,Metromile董事會真誠地認定,鑑於這類中間事件,未能改變建議將合理地預期與Metromile董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受託責任相牴觸; |
● | 麥德邁至少提前四(4)個工作日向Lemonade發出書面通知,説明麥德邁董事會打算更改推薦意見; |
● | 在這四(4)個工作日內,如果Lemonade提出要求,Metromile將與Lemonade就可能修改合併協議進行善意談判,以消除更改建議的必要性;以及 |
● | 在上述四(4)個工作日屆滿後,在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見,並考慮到Lemonade已書面承諾的對合並協議的任何修訂後,Metromilar真誠地確定,鑑於這類中間事件,未能做出建議變更將合理地預期與Metromile董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受信責任不符。 |
“介入事件”是指在合併協議簽署和交付之前,Metromile董事會既不知道也不能合理預見的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展的狀態,或其組合,而該事實、事件的變化、影響、情況、發生或發展,或其組合,與以下事項無關:
● | 收購建議或上級建議或與之有關的任何查詢或通信的收到、存在或條款,與之有關的任何事項或其後果;以及 |
● | 在每一種情況下,Metromile普通股的市場價格或交易量的任何變化,或Metromilar達到、未能達到或超過對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或運營結果的任何內部或已公佈的預測、預測或估計(除非根據本或其他要點排除在外,否則可能會考慮前述任何原因)。 |
特別會議
在美國證券交易委員會宣佈本委託書/招股説明書所包含的S-4表格登記聲明生效後(在合併協議允許的若干延期的規限下,無論如何不得在其後60天內),Metromilar必須在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動,召開Metromilar普通股股份持有人特別大會,就通過合併協議的提案以及有關續會的慣例提案進行表決。除上述關於建議變更的説明外,Metromila必須盡合理的最大努力征集支持Metromile合併提議的代理人。
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目錄表
如果Lemonade事先提供書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲),Metromilar可以推遲或推遲Metromily特別會議,並且:
● | 在合理必要的範圍內,確保Metromilar董事會在與Lemonade及其外部律師協商後真誠決定的對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂符合適用法律要求,並在該特別會議之前的合理時間內(由Metromile董事會真誠地與其外部律師協商後決定)披露並迅速傳播給Metromilar股東; |
● | 適用法律要求或美國證券交易委員會或其工作人員的請求;或 |
● | 如截至安排舉行Metromile股東特別會議的時間(視何者適用而定),所代表的Metromilar普通股股份不足以構成在Metromile股東特別大會上進行業務所需的法定人數。 |
此外,如果Lemonade提出這樣的要求(Lemonade最多可以三(3)次,每個最多五(5)個工作日),Metromilar可以推遲或推遲Metromile股東特別會議,以便徵集支持Metromile股東特別大會的其他委託書,如果在安排Metromile股東特別大會的日期,將沒有足夠的票數獲得Metromilar合併提議的批准,無論是否有法定人數出席。在這種情況下,除非Metromile董事會根據合併協議做出了建議變更,否則Metromilar必須在合理可行的情況下儘快合理地盡最大努力征集和獲得有利於該提議的委託書。
然而,未經Lemonade同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲),(A)除非適用法律要求,否則任何一次延期或延期不得超過五(5)個工作日,且除某些例外情況外,所有此類延期和延期一起不得將MetroMiley特別會議推遲超過二十(20)個工作日,或者,在上文第三個要點和緊接前述段落的情況下,在截止日期之前不到五(5)個工作日,並且(B)Metromilar不得更改確定有權在Metromil股東特別會議上通知和投票的股東的記錄日期。
監管審批
根據合併協議,Lemonade、收購SuB和MetroMiles各自同意相互合作並使用(並使其各自的關聯公司使用),Lemonade將促使在關閉後被政府當局視為“控制”Lemonade或將被政府當局視為“控制”任何Metromilar保險子公司的每個人(每個此等人士,“控制人”)與本協議各方合作,並使用和促使其各自的關聯公司盡其各自的合理努力,滿足根據合併協議適用於該方的所有條件,並完成合並協議所設想的交易。包括盡合理的最大努力:(I)準備和提交監管備案文件(並在準備和備案方面相互合作),並在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)從任何政府實體獲得監管批准、同意、註冊、許可和授權,並(Ii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。
Lemonade同意,除Lemonade披露明細表所述外,Lemonade及其任何適用關聯公司均不會,Lemonade將導致每個控制人不會在交易結束前的任何時間就Metromily或其任何關聯公司與其中任何關聯公司(包括Lemonade及其任何關聯公司或控制人)之間的任何關聯交易向任何政府實體提交任何申請或請求批准或不批准,另一方面,在每種情況下,根據適用的法律要求,需要批准或不批准的每一種情況下都不會。
Lemonade和Metromilar在彼此協商與合作下,同意(I)在合併協議簽署之日後二十(20)個工作日內準備和提交《高鐵法案》規定的通知,以及(Ii)在合併協議日期後合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於適用法律要求),就任何其他反壟斷法或適用法律要求(或關於任何政府實體要求在任何正式提交之前進行此類預先提交的任何政府實體的預先提交)準備和提交所有其他需要或建議提交的文件。Lemonade還同意在合併協議簽署之日起二十(20)個工作日內向特拉華州保險部和加利福尼亞州保險部提交收購控制權的“A表”批准,並促使每個控制權人就收購Metromilar保險子公司的控制權向特拉華州保險部和加利福尼亞州保險部提交“A表”批准。每一方應及時通知另一方並向另一方提供副本
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目錄表
任何政府當局就任何現行或待決的政府授權(行政或部長級授權除外)發出的任何實質性書面通知或其他書面通知。雙方同意盡其各自合理的最大努力,在合理可行的情況下及時答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體根據或與合併協議預期的交易有關的任何詢問或要求提供額外信息。“A表”文件於2021年11月18日提交。
在尋求或獲得對合並的批准或同意方面,未經Lemonade事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延),Metromily及其任何子公司或附屬公司不得向任何政府實體或任何第三方或與任何政府實體或第三方提供、提議、談判、同意或同意任何通融、讓步、承諾、條件或補救(財務或其他方面的)。未經另一方事先書面同意,Lemonade或其任何聯屬公司或控股人士,以及Metromila,均不會與任何政府實體訂立與合併協議所擬進行的交易有關的任何協議,亦不會採取任何其他可合理預期會大幅延遲高鐵法案或任何其他適用法律規定下的任何等待期的結束或屆滿或終止的行動。
如果因違反任何反壟斷法或其他適用的法律要求而對合並計劃中的任何交易提出(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟,Lemonade和Metromile將,且Lemonade將使每個控制人盡合理最大努力對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制,並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效和禁止的法令、判決、禁令或其他命令,阻止或限制完成合並協議所設想的交易。在以下但書的規限下,Lemonade將,並將促使其聯屬公司和控制人採取或不採取,並同意或承諾採取或不採取任何和所有行動,或容忍存在任何適用的限制、行動、限制、條件或要求,在每種情況下,這些限制、行動、限制、條件或要求對於避免任何適用法律要求下的每一個障礙是必要的,這些法律要求可能由任何適用的法律要求斷言,或判決、法令和命令可能由任何政府實體與本協議或本協議預期的其他交易有關,以便能夠在實際可行的情況下儘快完成交易,包括上述任何必要、適當或可取的事項,以(A)獲得完成本協議預期的交易所需、適當或適宜的任何政府實體的批准、同意、許可或終止;(B)解決任何政府實體可能對本協議預期的交易提出的任何反對意見;以及(C)防止任何判決生效,並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何判決。, 任何政府實體的法令或命令,阻止、禁止、限制或推遲完成合並協議所擬進行的交易;但即使合併協議中有任何相反規定,在任何情況下,Lemonade或其任何聯屬公司或控制人都不會被要求採取任何行動,包括達成任何同意法令、持有單獨的訂單或其他安排,而該等行動(與所有其他此類行動一起)將對(I)作為整體的(A)Metromily及其附屬公司和(B)Lemonade及其附屬公司作為整體的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,或(Ii)Lemonade合理地預期從合併協議擬進行的交易中獲得的總經濟利益。
Lemonade和Metromile均同意,在第一個生效時間和合並協議終止之前,本公司不會、也不會確保其任何附屬公司或聯屬公司不會完成、訂立任何規定或授權、宣佈、承諾或批准任何投資、收購、剝離、業務合併或其他交易的協議,而該等投資、收購、剝離、業務合併或其他交易將合理地預期會對合並協議預期的交易的完成造成重大延遲、重大阻礙或阻止。
各方將就與政府的互動和提交給政府的文件相互協商和協調,除非適用的法律要求或任何政府實體禁止,並符合保密協議的規定。此外,每一方必須:(A)在就根據合併協議要求或適宜提交的任何文件採取立場之前,真誠地與另一方協商;(B)允許另一方事先審查和討論任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信函、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議,並真誠地考慮另一方的意見,然後由或代表任何一方就任何此類文件或與合併協議或本協議擬進行的交易相關的任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述內容;(C)在準備和交換此類信息時與另一方協調;(D)迅速向另一方的律師提供該方向或向任何政府實體提交或提交的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交的材料(以及任何口頭陳述的摘要)的副本;以及(E)在與任何政府實體舉行任何會議、視頻會議或電話會議之前,並在不受
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目錄表
在與政府實體或與任何其他人進行的任何訴訟有關的情況下,並在政府實體或其他人不禁止的範圍內,向另一方提供出席和參加此類會議、電視會議和電話會議的機會。
獲取信息
在某些限制的限制下,在第一個生效時間之前,在事先通知的情況下,Lemonade及其代表將允許Lemonade及其代表在正常營業時間內合理接觸Metromils及其子公司的人員、財產、合同、文件、檔案、賬簿和記錄,並在此期間迅速向Lemonade提供有關Metromile業務的所有合理可用信息,如Lemonade可能在每種情況下為整合規劃和完成合並協議預期的交易而合理要求的。
宣傳
除非有任何新聞稿或其他公開公告或披露與根據合併協議作出的任何建議變更有關,否則檸檬水和美邦必須在發佈與合併協議或合併有關的任何公開公告或聲明之前相互協商,併為對方提供審查和評論的機會,並且不得在協商之前發佈任何此類公開公告或聲明,除非適用的法律要求或納斯達克資本市場或紐約證券交易所規則和法規可能要求(在這種情況下,檸檬水或美邦必須在情況下合理的基礎上努力,向另一方提供有意義的機會,讓對方提前審查和評論此類公告,並且必須適當考慮Lemonade或Metromile對此提出的所有合理的添加、刪除或更改(視情況而定)。儘管有上述規定:
● | Lemonade可以按照合併協議的公示條款,發佈關於合併協議或合併的公告,其中包含Lemonade之前發佈的公告中披露的信息;以及 |
● | Lemonade可以向媒體、分析師、投資者或那些參加投資者電話會議或行業會議的人發表任何公開聲明。 |
此外,本宣傳公約不適用於與Metromile董事會建議的任何變化有關的任何新聞稿、公開公告或披露。
Lemonade和Metromile同意發佈先前商定的聯合新聞稿形式,宣佈在合併協議執行後立即執行和交付合並協議。
員工福利很重要
在合併完成後的12個月內,繼續受僱於Lemonade或其任何子公司的Metromile員工將獲得:(A)基本工資總額與緊接合並完成前此類繼續僱用員工之前的基本工資相當;(B)目標現金獎勵薪酬機會總體上與向Lemonade及其附屬公司類似處境的員工提供的機會大致相當;(C)員工福利總額與向Lemonade及其附屬公司類似處境的員工提供的福利總額相同。
Lemonade將盡合理的最大努力:(A)就Lemonade福利計劃下的資格和歸屬而言,使對Metromilar或其子公司的先前服務得到承認;(B)放棄與Lemonade福利計劃下的參與和承保要求有關的任何和所有證據、先前存在的條件限制、排除或等待期,只要被放棄、滿足或不包括在類似的Metromilar福利計劃中,以及(C)向Metromilar連續員工提供免賠額,在任何Lemonade醫療計劃的僱員開始參加Lemonade醫療計劃時,在該計劃的同一計劃年度內就任何Metomile醫療計劃發生的共同支付或自付費用。
Metromil.將就Metromil.Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”)採取一切必要行動,以便(A)在當前發售期間的最後一天有效的任何發售期間將被縮短一個新的“行使日”,該新的“行使日期”將不遲於當前發售期間的最後一天(“發售期間結束日期”)和
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目錄表
除若干例外情況外,(B)於發售期間結束日期,ESPP將暫停行使ESPP項下每項尚未行使的購買權。
某些税務事宜
Lemonade和Metromile打算合併在一起,應符合該法第368(A)節的意義上的“重組”(“意向税收待遇”)。根據財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節的規定,合併協議旨在成為一項“重組計劃”,Lemonade、Acquisition Sub和MetroMiles是該準則第368(B)節的締約方,Lemonade、Acquisition Sub和Metromiles均已將其採納為“重組計劃”。
在第一生效時間和第二生效時間之前和之後,(X)Lemonade將不會做出(或允許收購Sub II做出)任何選擇,將收購Sub II歸類為美國聯邦所得税公司,和(Y)Lemonade、收購SuB和Metromily將使用各自的商業合理努力,並將促使各自的子公司利用其商業合理的努力,採取或導致採取合併所需的任何行動,以獲得預期的税收待遇,包括(I)合理地避免該方知道或合理預期知道的任何行動,(Ii)不採取任何與美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的不一致的納税申報立場,除非根據適用税法的變化或法典第1313(A)節(或州或地方税法的相應或類似規定)的含義另有要求。
Lemonade和Metromile各自應合理地相互合作及其各自的律師,並盡其商業上合理的努力,以獲得這樣的意見,即合併加在一起,應分別有資格從Latham&Watkins LLP和Kirkland&Ellis LLP(或在每一種情況下,該等其他國家認可的税務顧問令Lemonade和Metromila合理滿意)獲得預期的税務待遇,並在每一種情況下,包括通過簽署和交付Latham&Watkins LLP和Kirkland&Ellis(或在每一種情況下,均為合理滿意的其他國家認可的税務律師)的慣常税務申報函(不得與合併協議不一致,且截至該意見的日期)。萊瑟姆-沃特金斯律師事務所和Kirkland&Ellis LLP(或在任何情況下,該等其他國家認可税務律師事務所均對Lemonade和Metromila合理滿意)可合理地要求在形式和實質上令萊瑟姆-沃特金斯律師事務所和Kirkland&Ellis LLP滿意。Lemonade、收購Subs和MetroMille進一步承認並同意,合併加在一起有資格分別獲得Latham&Watkins LLP和Kirkland&Ellis LLP的預期税收待遇或此類意見(或在每一種情況下,這些國家公認的合理地令Lemonade和Metromila滿意的此類税務顧問)不是完成合並的條件。
賠償;董事及高級職員保險
第一次生效後至少六(6)年:
● | 尚存的公司必須在適用法律要求允許的最大限度內,對董事或其任何子公司的所有現任或前任董事和高級管理人員,以及在第一個生效時間之前成為Metromilar或其任何子公司的高級管理人員或董事的任何人(該等個人,“受保方”)進行賠償和保持無害,並預支費用;以及 |
● | 作為倖存的公司,麥德邁必須有效地保留麥德邁及其每一家子公司的組織文件以及麥德邁或其任何附屬公司與任何受賠方的其他協議中關於免除、免除或限制責任、對高級管理人員、董事或其他受託人的賠償以及墊付在合併協議之日存在的費用(包括與批准合併協議、完成合並和相關交易有關的作為或不作為)的規定,並在麥德邁的披露明細表中闡明,並且該等規定不得修改。對未經受補償方同意而在第一個生效時間或之前發生或據稱發生的作為或不作為,以任何會對受補償方的權利或保護產生重大不利影響的方式進行修改或廢除。 |
此外,在第一次生效後的至少六(6)年內,尚存的公司必須有效地為在生效時間或之前發生的事實或事件(包括關於批准合併協議和完成合並)引起的索賠維持Metromile現有董事和高級管理人員的責任保險單(“D&O保單”),並按不包括保險範圍和金額的條款覆蓋Metromilar的每一位現任董事和高級管理人員。
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目錄表
低於合併協議之日生效的條款。然而,在任何情況下,倖存公司在任何一(1)年內的支出金額都不會超過Metromile為此類保險支付的當前年度保費的300%。因此,作為前述義務的替代,Metromilar可以代表其在生效時間之前購買D&O保單的六年“尾部”預付保單,年費用不超過Metromilar為此類保險支付的當前年度保費的300%。
某些附加契諾
合併協議還包含其他條款,其中包括與提交本委託書/招股説明書、監管備案和批准(在題為“合併-監管批准”一節中描述)、麥德龍普通股股票從納斯達克資本市場退市和根據交易法取消麥德邁普通股註冊(這些條款在“檸檬水普通股合併上市;麥德邁普通股退市和註銷”中描述)、根據交易法第16條的報告要求、通知某些事件和監管事項、協調與合併有關的訴訟以及終止某些協議等方面的契諾。
完成合並的條件
Lemonade和Metromile各自完成合並的義務取決於在完成合並時滿足或放棄下列各項條件:
● | 本委託書/招股説明書構成其中一部分的S-4表格登記聲明必須已根據證券法的規定生效,美國證券交易委員會不得發出任何停止令並就S-4表格繼續有效,美國證券交易委員會不得為此目的啟動或書面威脅或撤回任何訴訟程序; |
● | 必須獲得Metromilar股東對Metromilar合併提議的批准; |
● | (A)根據《高鐵法案》適用於完成合並的任何等待期(或根據合併協議的適用條款或在任何時間內不完成合並的承諾商定的任何延長)必須已到期或已終止,且Lemonade與任何政府實體之間不會有任何尚未達成或正在生效的協議(根據合併協議的適用條款達成),不關閉;及(B)必須已作出或獲得MetroMiley披露時間表中確定的任何政府授權,並保持完全有效; |
● | 根據合併將發行的Lemonade普通股股票,包括將在行使轉換後的Metromile股票期權和歸屬轉換後的MetromileRSU時發行的Lemonade普通股股票,必須已獲得在紐約證券交易所上市(取決於發行通知)的批准;以及 |
● | 任何阻止、禁止或非法完成合並的法律或命令不得由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈並繼續有效。 |
Lemonade完成合並的義務取決於在交易完成時或之前滿足或放棄以下每一項條件:
● | Metromila關於資本化的某些陳述和保證必須在合併協議日期和截止日期真實和準確,但最小限度的不準確除外,並且在截止日期和截止日期必須真實和準確,就像在該時間和截至該時間一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證必須真實和準確,但該特定日期或時間段的de Minimis不準確除外); |
● | 關於以下事項的陳述和保證:(A)麥德邁的成立和良好信譽,(B)資本化,(C)公司授權和批准,(D)麥德邁要求的股東批准,(E)沒有違反麥德邁或其子公司的組織文件,(F)收購法規,(G)麥德邁財務顧問的意見,(H)經紀及(I)麥德邁的保險附屬公司必須在截止日期及截止日期時在所有重要方面均屬真實及準確,猶如在該日期及截至該時間作出的一樣(除非任何該等陳述及保證明確説明截至某一特定日期或時間,在此情況下,該陳述及保證必須如此真實及準確 |
119
目錄表
在截至該特定日期或時間段的所有實質性方面),而不使其中所包含的任何實質性或實質性不利影響的限制生效; |
● | Metromilar關於Metromils保險子公司的某些陳述和保證必須在截止日期和截止日期時真實和準確,就好像是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證必須在截至該特定日期或時間段的所有重要方面真實和準確); |
● | 麥德邁的其餘陳述和保證必須在截止日期和截止日期時在各方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證必須在該特定日期或時間在所有方面都真實和準確),除非未能個別或整體地真實和準確,並未構成或導致重大不利影響,而不影響其中所包含的任何重大或重大不利影響限制。然而,對重大不利影響的引用將適用於Metromile關於未發生某些更改的某些陳述和保證; |
● | 要求在收盤時或之前遵守或履行的麥德邁爾契諾必須在所有實質性方面得到遵守和履行; |
● | 自合併協議之日起,不得發生任何單獨或合計對Metromily構成或導致重大不利影響的影響;以及 |
● | Lemonade必須已收到由Metromile首席執行官或首席財務官簽署的證書,該證書的日期為截止日期,確認已滿足前面六個要點中描述的條件。 |
在完成合並時或之前,必須滿足或放棄下列各項條件,才能履行完成合並的義務:
● | Lemonade關於資本化的某些陳述和保證必須真實和準確,但在截止日期和截至該時間的de Minimis不準確除外(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證必須真實和準確,但截至該特定日期或時間的de Minimis不準確除外); |
● | Lemonade的某些陳述和擔保涉及(A)Lemonade和收購子公司的註冊成立和良好信譽,(B)資本化,(C)公司授權和批准,(D)沒有違反Lemonade或其子公司的組織文件,(E)收購法規和(F)經紀人必須在截止日期和截至該日期作出的所有重大方面真實和準確(除非任何此類陳述和擔保明確提及特定日期或時間,除外)在這種情況下,該陳述和保證在所有重要方面必須真實和準確(在該特定日期或時間段內),而不影響其中所包含的任何重大或實質性不利影響的限制; |
● | Lemonade的其餘陳述及保證必須於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及準確,猶如在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述及保證於某一特定日期或期間有明確聲明,在此情況下,該等陳述及保證必須在該特定日期或該期間在各方面均屬真實及準確),但如未能個別或整體地真實及準確,並未構成或導致重大不良影響,而不影響其中所載的任何重大或重大不良影響的資格,則屬例外。但是,對重大不利影響的引用將對Lemonade關於未發生某些變化的某些陳述和保證生效; |
● | 要求在收盤時或之前遵守或履行的檸檬水契諾必須在所有實質性方面得到遵守和履行; |
● | 自合併協議之日起,不得發生任何單獨或合計對Lemonade構成或導致重大不利影響的影響;以及 |
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目錄表
● | Metromilar必須已收到由Lemonade首席執行官或首席財務官簽署的證書,該證書的日期為截止日期,確認已滿足前面五個要點中描述的條件。 |
對成交條件的失望
Lemonade、Acquisition SuB或Metromile的任何一方不得將未能滿足任何結束條件作為其根據本協議享有的任何權利或義務的先決條件,如果此類失敗是由於該方違反合併協議而造成的。
終止合併協議
可以終止合併協議,放棄合併:
● | 在生效時間之前的任何時間,經Lemonade和Metromily雙方書面同意; |
● | 通過Lemonade或Metromile,如果合併在結束日期或之前尚未完成(然而,(A)除與收到所需監管批准和適用法律要求下的限制有關的條件外,完成之前的所有條件都已滿足或放棄,或能夠在此時滿足,則結束日期可延長至2022年11月8日,(B)如果在結束日期前不到兩(2)個工作日,最後一方滿足或放棄完成合並的條件(按其性質應在完成合並時滿足的條件除外)發生,則結束日期將被視為延長到允許完成合並所需的程度,以及(C)如果一方實質性違反合併協議下的任何義務是主要原因或主要原因,則一方不得根據本條款終止合併協議,在截止日期前未能完成關閉); |
● | 通過Lemonade或Metromile,如果有管轄權的政府當局已進入或發佈最終且不可上訴的命令,或通過或頒佈了永久阻止、禁止或使合併完成為非法的最終且不可上訴的法律(然而,(A)尋求終止協議的一方必須已盡合理的最大努力阻止進入並取消此類相關的法律限制,以及(B)如果一方當事人(或該方的任何關聯方)實質性違反了該方在合併協議下的任何義務,將對該秩序或法律作出重大貢獻,則該當事一方不得根據本規定終止該合併協議; |
● | 由Lemonade提供,如果Metromilar董事會未能在本委託書/招股説明書中包括Metromile董事會向Metromilar股東提出的採納合併協議的建議,或在Metromilar獲得其所需的股東批准之前更改了建議; |
● | Lemonade表示,如果Metromile違反了合併協議,則不會在任何重大方面徵求意見或召開特別會議; |
● | Lemonade或Metromilar,如果Metromilar股東在MetroMille特別會議(包括其任何休會)就批准Metromilar合併提議進行投票後,尚未獲得該提議的批准;或 |
● | 如果另一方違反了合併協議中的任何陳述、保證或契諾,並且(A)該違反將導致無法完成交易條件,並且(B)終止日期和描述該違反的書面通知後30天的日期中的較早者不能治癒或治癒(然而,如果終止方當時嚴重違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或協議,則終止方不得行使本終止權利)。 |
121
目錄表
終止費
如果合併協議終止,Metromily將有義務向Lemonade支付終止費:
● | (A)Lemonade(如果Metromilar董事會未能在本委託書/招股説明書中將採納合併協議的建議包括在本委託書/招股説明書中),或在Metromilar合併提議獲得批准之前更改建議;(B)Lemonade(如果Metromilar在任何重大方面違反了適用的收購建議和合並協議的特別會議條款);(C)Lemonade或Metromile(如果合併尚未在結束日期或之前完成合並);或(D)Lemonade或Metromile由於未能獲得MetroMille股東批准合併建議,在(C)和(D)條款之前的每一種情況下,如果Metromilar董事會未能在本委託書/招股説明書中包括Metromile董事會向Metromilar股東提出的採納合併協議的建議,或者在Metromilar獲得所需股東批准之前,Lemonade有權終止合併協議,Lemonade將有權終止合併協議; |
● | 如果合併在截止日期營業結束時或之前尚未完成,則由Lemonade或Metromily進行; |
● | 由於麥德邁未能獲得麥德邁股東對麥德邁爾合併提議的批准,Lemonade或Metromile被收購; |
● | Lemonade,除某些例外情況外,如果MetroMille關於合併協議中包含的不得徵集或召開特別會議的條款的任何契諾被違反,以致無法滿足完成合並的條件;或 |
● | 對於緊隨其後的三個要點,(X)在終止時或之前,提出收購建議的意向應在Metromil股東特別會議召開前至少五(5)個工作日(如果是除上述第一個要點(D)條款以外的適用終止的情況下,至少在終止前五(5)個工作日)和(Y)在合併協議終止後12個月內公開宣佈或公開披露、公開宣佈或以其他方式公開開始、提交或提出,(I)關於Metromila的替代交易已經完成,或者(Ii)Metromill達成了與替代交易相關的最終協議(除非雙方已同意,如果按照第(Ii)款所述達成最終協議,則替代交易定義中每一處提及的“20%”將被視為提及“50%”)。 |
麥德龍只需支付一次終止費,且不能重複支付,即使麥德龍可能會根據上述所有情況支付終止費。
終止合同後的責任
除了任何實際的普通法欺詐或故意違約的情況外,如果Lemonade收到終止費,那麼收到終止費將是Lemonade就合併協議對Metromily、其附屬公司及其各自的代表進行的唯一和排他性補救。
修訂及豁免
在合併協議首次生效之前的任何時間,均可由代表合併協議各方簽署的書面文件對合並協議進行修訂,但如果合併提議獲得批准,則不得根據適用的法律要求或納斯達克資本市場規則或法規,在未經Metromilar股東進一步批准的情況下,對合並協議進行任何需要該股東進一步批准的修改。
除合併協議另有規定外,任何一方未能履行合併協議中的任何義務、契諾、協議或條件,均可由有權享有其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的特定情況外,任何此類豁免均不適用或具有任何效力。任何一方未能行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及任何一方在行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救措施時不得延誤,均不會作為
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目錄表
放棄放棄這種權力、權利、特權或補救。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使並不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
賦值
未經合併協議其他各方當事人事先明確書面同意,合併協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓全部或部分合並協議。
第三方受益人
Lemonade、收購SuB和Metromily已同意,根據合併協議的條款,它們各自在合併協議中提出的陳述和擔保僅為合併協議的其他各方的利益而設。合併協議不打算也不授予Lemonade、收購Sub和Metromila及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何明示或默示的權利或補救,包括依賴合併協議中所載陳述和擔保的權利,但有關賠償和董事及高級管理人員保險的條款,以及在生效時間後合併協議中有關支付合並對價的條款、代替Lemonade普通股零碎股份的任何現金、以及任何股息或其他分派的條款除外,這些條款為Lemonade普通股的利益提供保險,並可由這些條款強制執行在緊接生效時間之前,持有Metromile普通股和Metromile股權獎勵的人,只要達到必要的程度,就可以收到根據該等獎勵應支付的對價和金額。合併協議中的陳述和保證是當事人協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處,雙方均可根據合併協議放棄,而無需通知或對任何其他人承擔責任。
司法管轄權;具體履行
Lemonade、收購SuB和Metromile均已同意特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,特拉華州內的任何聯邦法院)在與合併協議或與此有關的任何交易的任何法律訴訟或程序中擁有獨家個人管轄權。
Lemonade、收購Sub和Metromily也都同意,如果合併協議的任何條款沒有履行或威脅不履行,或以其他方式違反,將會發生不可彌補的損害。因此,除了各自可能有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外,Lemonade、收購Subs和Metromily已同意,每個公司都將有權獲得一項或多項禁令,以防止違反合併協議,並具體執行合併協議的條款和規定。Lemonade、收購Sub和Metromile也都不可撤銷地放棄了與此類禁令相關的任何擔保或張貼保證金的要求。
投票和支持協議
以下説明闡述了投票和支助協議的主要條款,其實質形式如下附件C並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。Lemonade和麥德龍的某些股東(“麥德邁支持股東”)的權利和義務受投票和支持協議的明示條款和條件的約束,而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的任何其他信息的約束。這一説明並不聲稱是完整的,而是參照表決和支助協議形式的完整案文加以限定。我們鼓勵您在就本委託書/招股説明書中所描述的任何建議作出任何決定之前,仔細閲讀投票和支持協議的格式和全文,以及本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的文件。
在執行合併協議的同時,Lemonade和Metromila支持股東簽訂了投票和支持協議。根據投票及支持協議,每名Metromil股東不可撤銷及無條件地同意(其中包括),在Metromil股東的任何會議上,包括Metromil股東特別會議或其任何續會上,或在尋求Metromil股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下,該Metromil股東將(A)出席該會議或以其他方式將該等Metromilar支持股東的股份計算在內,以建立法定人數;及(B)投票贊成採納合併協議及批准合併及合併協議所擬進行的其他交易;(Ii)贊成上述任何延期
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目錄表
在合併協議特別會議條款允許或要求的範圍內,由Metromilar就任何Metromilar特別會議推薦的會議;(Iii)反對任何收購提議;(Iv)反對任何合併協議或合併(合併協議及合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤,及(V)任何合理預期會對合並或合併協議所擬進行的合併或其他交易造成重大阻礙、挫敗、幹擾、延遲、延遲、推遲、阻止或以其他方式損害的行動或協議,(B)導致違反合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議,(C)導致該Metromilar支持股東在任何方面違反投票及支持協議下的任何契諾、陳述、保證或其他義務或協議;(D)導致未能履行合併協議所載的任何先決條件;或(E)除合併協議明文規定外,以任何方式改變Metromilar的股息政策或資本化,包括Metromilar任何類別股本的投票權。
根據投票及支持協議,除若干例外情況外,每名Metromilar支持股東已同意在到期日(定義見下文)前,不轉讓、質押、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置其所持有的任何Metromile普通股或其實益擁有權(不論以出售、合併、合併、清算、解散、派息、分派或其他方式)。
根據投票和支持協議,每一位Metromilar支持股東同意,他們不會,也將盡其合理的最大努力,使其代表不直接或間接:
● | 徵求、發起、故意鼓勵或知情地便利任何人(Lemonade或其子公司除外)對構成或合理預期將導致任何收購提案的任何提案或要約進行任何查詢或提交或宣佈; |
● | 提供有關Metromilar或其任何子公司(Lemonade及其子公司除外)的任何非公開信息,用於徵集、發起、故意鼓勵或知情促進或迴應構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、建議或要約; |
● | 與任何人(Lemonade或其代表除外)進行、進入、繼續或以其他方式參與任何關於任何收購提案或任何合理預期會導致任何收購提案的詢價、提案或要約的討論或談判; |
● | 批准、通過、建議、同意或訂立、或提議批准、通過、建議、同意或訂立關於任何收購建議的任何意向書、諒解備忘錄或原則上的類似文件、協議、承諾或協議;或 |
● | 決定或同意執行上述任何一項。 |
投票和支持協議還包含條款,規定每一位Metromill支持股東不得采取任何行動,使投票和支持協議中包含的有關Metromilar支持股東的任何陳述或擔保不真實,或以任何方式限制、限制或幹擾該等Metromilar支持股東根據投票和支持協議或合併協議預期的交易履行義務。此外,每一個支持Metromilar的股東都同意放棄與合併有關的任何評估或持不同意見者的權利。
投票及支持協議將於(該等時間,即“到期日”)以下日期中最早者終止:(A)Lemonade與適用的Metromila支持股東的共同協議,(B)首次生效時間及(C)合併協議根據其條款終止。
截至2021年11月8日,麥德邁的支持股東實益持有14,440,121股麥德邁普通股,約佔麥德邁普通股流通股的11.3%。
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目錄表
大都會歷史綜合財務數據精選
下表彙總了我們的合併財務數據和其他數據。我們從本委託書/招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表中得出截至2020年和2019年12月31日止年度的選定綜合收益表數據和選定綜合現金流量表數據,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據。我們從本委託書/招股説明書其他部分的未經審核綜合財務報表中得出截至2021年和2020年9月30日止九個月的選定未經審核綜合收益表數據和選定未經審核綜合現金流量表數據,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的選定未經審核綜合資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。以下選定的綜合財務數據應結合題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
截至以下日期的九個月 | 在過去幾年裏 | ||||||||||||
(除股份外,以千計) |
| 9月30日, |
| 9月30日,2020 |
| 十二月三十一日,2020 |
| 十二月三十一日,2019 |
| ||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||
損益表數據: | |||||||||||||
收入 | $ | 75,375 | 24,359 | $ | 35,064 | $ | 52,755 | ||||||
不包括折舊和攤銷的服務成本 | (210,206) | (44,247) | (62,880) | (93,957) | |||||||||
運營虧損 | (147,354) | (32,391) | (44,820) | (56,853) | |||||||||
利息支出 | (15,974) | (3,453) | (6,067) | (247) | |||||||||
所得税撥備/(福利) | — | (67) | (84) | 37 | |||||||||
淨虧損 | $ | (171,644) | $ | (36,417) | $ | (120,097) | $ | (57,229) | |||||
有價證券未實現淨收益(虧損) | (26) | (33) | (49) | 61 | |||||||||
總綜合損失 | $ | (171,670) | $ | (36,450) | $ | (120,146) | $ | (57,168) | |||||
每股數據: | |||||||||||||
加權平均流通股 | 109,988,189 | 8,882,040 | 8,890,631 | 8,489,372 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.56) | $ | (4.10) | $ | (13.51) | $ | (6.74) | |||||
資產負債表數據(截至期末): | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 159,157 | $ | 20,991 | $ | 19,150 | $ | 18,687 | |||||
總資產 | 332,044 | 202,774 | 202,164 | 210,494 | |||||||||
總負債 | 114,989 | 176,721 | 259,191 | 149,034 | |||||||||
可轉換優先股總額 | — | 304,469 | 304,469 | 304,469 | |||||||||
股東權益合計/(虧損) | 217,055 | (278,416) | (361,496) | (243,009) | |||||||||
現金流量數據合併表 | |||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (70,331) | $ | (19,336) | (32,193) | (30,741) | |||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (43,265) | 4,588 | 1,805 | (63,288) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 273,503 | 25,728 | 37,689 | 24,109 |
125
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核備考簡明合併財務報表綜合了Lemonade和Metromile於合併生效後的獨立歷史財務資料,以及下文“未經審核備考簡明合併財務報表附註”所述若干假設及調整的備考影響。未經審核備考簡明合併財務報表就未經審核備考簡明合併資產負債表而言,猶如於2021年9月30日已完成,而就未經審核備考簡明及綜合經營及全面虧損而言,則於2020年1月1日已完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表和相關調整的編制要求管理層作出某些假設和估計。未經審計的備考簡明合併財務報表應與以下內容一併閲讀:
● | 未經審計備考簡明合併財務報表附註; |
● | Lemonade截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的單獨經審計歷史綜合財務報表和附註,包含在Lemonade於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中; |
● | MetroMille截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的單獨經審計的歷史綜合財務報表和附註,包括在本文中; |
● | Lemonade截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的單獨未經審計的歷史綜合財務報表和附註,包含在Lemonade於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中; |
● | 麥德邁截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的單獨未經審計的歷史簡明綜合財務報表和附註;以及 |
● | 本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的與Metromiley和Lemonade有關的其他信息。請參閲本委託書/招股説明書中別處包含的題為“選定的Metromile綜合歷史財務數據”的章節。 |
關於合併完成後整合Lemonade和Metromile業務的計劃,Lemonade預計將產生非經常性費用。截至本委託書/招股説明書發佈之日,Lemonade無法確定這些費用的時間、性質和金額。然而,這些費用將影響Lemonade和Metromile的運營結果,以及合併完成後合併後公司在發生合併期間的運營結果。未經審核的備考簡明合併財務報表不包括與交易導致的任何重組或整合活動相關的成本的影響,因為目前無法確定該等成本。
備考財務資料反映管理層認為有必要作出的調整,以公平地列報實體截至所示期間及在交易完成後的備考財務狀況及經營結果。這些調整是基於目前可獲得的信息和假設,管理層認為,在這種情況下,考慮到此時可獲得的信息,這些信息是合理的,反映了反映Lemonade的財務狀況和運營結果所需的調整,就好像Lemonade分別於2021年9月30日和2020年1月1日完成了交易一樣。這些調整是基於初步估計,可能與Lemonade將在交易完成時進行的收購會計不同,這些差異可能是實質性的。
未經審核的備考簡明合併財務資料已編制,以説明合併的影響。本報告僅供參考,並受到一些不確定因素和假設的影響。Lemonade已根據法規S-X第11條,備考財務信息(“第11條”)編制備考財務信息。此外,未經審計的備考簡明合併財務報表不一定也不應假定為表明交易在指定日期或在未來可能實現的情況下本應實現的結果。公允價值的估計屬初步估計,並取決於某些估值及其他研究,而該等估值及其他研究尚未進展至有足夠資料作出最終估值的階段。因此,合併後公司財務報表的實際調整可能與合併後的調整有很大不同
126
目錄表
於未經審核備考簡明合併財務報表中有所反映,是因為Metromili的資產及負債將於合併完成之日按其各自的公允價值入賬,而用以估計該等公允價值的初步假設在由現在起至合併完成之間可能會有所改變。因此,初步分配給商譽的金額可能與下文所列未經審計的備考簡明合併財務報表中使用的分配發生重大變化。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表沒有考慮合併可能帶來的收入增加、支出效率、協同效應或資產處置的影響。
127
目錄表
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年9月30日
(單位:百萬)
事務處理會計調整 | |||||||||||||
重新分類 | 形式上 | ||||||||||||
檸檬水 | Metromily | 調整- | 調整- | 形式上 | |||||||||
| 歷史 |
| 歷史 |
| 注3 |
| 注6 |
|
|
| 組合在一起 |
| |
(單位:百萬,每股除外) | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||
投資 | |||||||||||||
固定到期日可供出售,按公允價值計算 | 697.6 | 49.8 | — | — | 747.4 | ||||||||
短期投資 | 107.5 | — | — | — | 107.5 | ||||||||
總投資 | 805.1 | 49.8 | — | — | 854.9 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | 319.6 | 210.7 | 0.1 | — | 530.4 | ||||||||
應收保費淨額 | 129.2 | 18.7 | — | — | 147.9 | ||||||||
可追討的再保險 | 70.8 | — | — | — | 70.8 | ||||||||
預付再保險費 | 150.2 | — | — | — | 150.2 | ||||||||
預付費用和其他資產 | — | 7.9 | (7.9) | — | — | ||||||||
遞延收購成本 | 6.0 | 1.6 | — | (1.6) | (B) | 6.0 | |||||||
財產和設備,淨額 | 10.8 | 13.0 | — | — | 23.8 | ||||||||
無形資產 | 0.6 | 29.5 | — | 62.9 | (A) | 93.0 | |||||||
收購的業務價值 | — | — | — | 0.7 | (B) | 0.7 | |||||||
商譽 | — | — | — | 23.1 | (H) | 23.1 | |||||||
其他資產 | 29.4 | 0.8 | 7.8 | — | 38.0 | ||||||||
總資產 | 1,521.7 | 332.0 | — | 85.1 | 1,938.8 | ||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||
未付損失和損失調整費用 | 74.0 | 70.8 | — | 4.5 | (C) | 149.3 | |||||||
未賺取保費 | 203.2 | 17.4 | — | — | 220.6 | ||||||||
遞延收入 | — | 4.6 | — | — | 4.6 | ||||||||
貿易應付款 | 3.0 | 8.9 | — | — | 11.9 | ||||||||
應付票據 | — | — | — | — | — | ||||||||
認股權證法律責任 | — | 6.7 | — | (6.0) | (D) | 0.7 | |||||||
為再保險條約持有的資金 | 97.1 | — | — | — | 97.1 | ||||||||
延期讓渡佣金 | 36.1 | — | — | — | 36.1 | ||||||||
應繳割讓保費 | 24.8 | — | — | — | 24.8 | ||||||||
其他負債和應計費用 | 35.5 | 6.6 | — | 8.8 | (E), (G) | 50.9 | |||||||
總負債 | 473.7 | 115.0 | — | 7.3 | 596.0 | ||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||
普通股 | — | — | — | — | (F) | — | |||||||
額外實收資本 | 1,539.5 | 755.2 | — | (447.1) | (F) | 1,847.6 | |||||||
累計赤字 | (491.6) | (538.2) | — | 524.9 | (E), (F) | (504.9) | |||||||
累計其他綜合收益 | 0.1 | — | — | — | 0.1 | ||||||||
股東權益總額 | 1,048.0 | 217.0 | — | 77.8 | 1,342.8 | ||||||||
總負債和股東權益 | 1,521.7 | 332.0 | — | 85.1 | 1,938.8 |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
128
目錄表
未經審計的備考簡明合併經營和全面損失表
截至2021年9月30日的9個月
(單位:百萬,不包括每股數據)
交易會計 | |||||||||||||||||
重新分類 | 形式上 | ||||||||||||||||
檸檬水 | Metromily | 調整- | 調整- | 形式上 | |||||||||||||
| 歷史 |
| 歷史 |
| 注3 |
| 注7 |
|
|
| 組合在一起 |
| |||||
(單位:百萬,每股除外) | |||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||
淨賺得保費 | 51.6 | 47.3 | — | — | 98.9 | ||||||||||||
讓渡佣金收入 | 31.9 | — | 24.0 | — | 55.9 | ||||||||||||
淨投資收益 | 1.0 | 0.1 | — | — | 1.1 | ||||||||||||
佣金及其他收入 | 2.9 | — | 4.0 | — | 6.9 | ||||||||||||
其他收入 | — | 28.0 | (28.0) | — | — | ||||||||||||
總收入 | 87.4 | 75.4 | — | — | 162.8 | ||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||
損失和損失調整費用,淨額 | 47.0 | 62.4 | — | — | 109.4 | ||||||||||||
其他保險費 | 16.3 | 15.2 | 3.5 | (2.3) | (A), (B) | 32.7 | |||||||||||
銷售和市場營銷 | 104.4 | — | 85.4 | — | 189.8 | ||||||||||||
銷售、營銷和其他收購成本 | — | 85.6 | (85.6) | — | — | ||||||||||||
技術發展 | 35.4 | 11.9 | — | — | 47.3 | ||||||||||||
資本化軟件攤銷 | — | 8.2 | (8.2) | — | — | ||||||||||||
其他運營費用 | — | 39.5 | (39.5) | — | — | ||||||||||||
一般和行政 | 49.5 | — | 44.4 | 5.7 | (C), (D) | 99.6 | |||||||||||
利息支出 | — | 16.0 | — | — | 16.0 | ||||||||||||
數字資產減值 | — | 0.1 | — | — | 0.1 | ||||||||||||
(減少)認股權證負債的公允價值增加 | — | 8.1 | — | — | 8.1 | ||||||||||||
總費用 | 252.6 | 247.0 | — | 3.4 | 503.0 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (165.2) | (171.6) | — | (3.4) | (340.2) | ||||||||||||
所得税費用 | 5.8 | — | — | — | (F) | 5.8 | |||||||||||
淨虧損 | (171.0) | (171.6) | — | (3.4) | (346.0) | ||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | |||||||||||||||||
投資未實現(虧損)收益 | (1.2) | — | — | — | (1.2) | ||||||||||||
外幣折算調整 | (0.5) | — | — | — | (0.5) | ||||||||||||
綜合損失 | (172.7) | (171.6) | — | (3.4) | (347.7) | ||||||||||||
每股數據: | |||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | 2.80 | $ | (1.56) | (G) | $ | (5.06) | ||||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 61,086,238 | 109,988,189 | (G) | 68,376,472 |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
129
目錄表
未經審計的備考簡明合併經營和全面損失表
截至2020年12月31日止年度
(單位:百萬,不包括每股數據)
事務處理會計調整 | |||||||||||||||||
重新分類 | 形式上 | ||||||||||||||||
檸檬水 | Metromily | 調整- | 調整- | 形式上 | |||||||||||||
| 歷史 |
| 歷史 |
| 注3 |
| 注7 |
|
| 組合在一起 |
| ||||||
(單位:百萬,每股除外) | |||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||
淨賺得保費 | 77.3 | 12.5 | — | — | 89.8 | ||||||||||||
讓渡佣金收入 | 15.3 | — | 14.9 | — | 30.2 | ||||||||||||
淨投資收益 | 1.5 | 0.5 | — | — | 2.0 | ||||||||||||
佣金及其他收入 | 0.3 | — | 7.2 | — | 7.5 | ||||||||||||
其他收入 | — | 22.1 | (22.1) | — | — | ||||||||||||
總收入 | 94.4 | 35.1 | — | — | 129.5 | ||||||||||||
費用 | |||||||||||||||||
損失和損失調整費用,淨額 | 54.7 | 21.2 | — | — | 75.9 | ||||||||||||
其他保險費 | 14.4 | 16.8 | 4.7 | (2.8) | (A), (B) | 33.1 | |||||||||||
銷售和市場營銷 | 80.4 | — | 4.6 | — | 85.0 | ||||||||||||
銷售、營銷和其他收購成本 | — | 5.5 | (5.5) | — | — | ||||||||||||
技術發展 | 19.4 | 8.2 | — | — | 27.6 | ||||||||||||
資本化軟件攤銷 | — | 11.2 | (11.2) | — | — | ||||||||||||
其他運營費用 | — | 17.0 | (17.0) | — | — | ||||||||||||
一般和行政 | 46.3 | — | 24.4 | 9.7 | (C), (D) | 93.7 | |||||||||||
13.3 | (E) | ||||||||||||||||
利息支出 | — | 6.1 | — | — | 6.1 | ||||||||||||
增加認股權證負債的公允價值 | — | 69.3 | — | — | 69.3 | ||||||||||||
總費用 | 215.2 | 155.3 | — | 20.2 | 390.7 | ||||||||||||
所得税前虧損 | (120.8) | (120.2) | — | (20.2) | (261.2) | ||||||||||||
所得税費用 | 1.5 | (0.1) | — | — | (F) | 1.4 | |||||||||||
淨虧損 | (122.3) | (120.1) | — | (20.2) | (262.6) | ||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | |||||||||||||||||
投資未實現(虧損)收益 | 0.1 | — | — | — | 0.1 | ||||||||||||
外幣折算調整 | 1.6 | — | — | — | 1.6 | ||||||||||||
綜合損失 | (120.6) | (120.1) | — | (20.2) | (260.9) | ||||||||||||
每股數據: | |||||||||||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (3.63) | $ | (13.51) | (G) | $ | (6.46) | ||||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 33,654,828 | 8,890,631 | (G) | 40,652,405 |
見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。
130
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.交易説明
2021年11月8日,Lemonade,Inc.,一家特拉華州的公司(“Lemonade”),與Lemonade、Citrus Acquisition Sub A,Inc.、特拉華州的一家公司和Lemonade的全資子公司(“Acquisition Sub I”)、Citrus Acquisition Sub B,LLC,LLC(“Acquisition Sub II”,連同Acquisition Sub I,“Acquisition Subs”)和MetroMille,Inc.(“Metromile”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)。Lemonade董事會和Metromile董事會(下稱“Metromile董事會”)一致通過了合併協議。
根據及按合併協議所載條款及條件,(I)收購附屬公司一將與美特邁合併(“首次合併”,首次合併的生效時間為“首次生效時間”),而美特邁在首次合併中繼續作為尚存實體(“最初尚存公司”),及(Ii)最初尚存的公司將與收購附屬公司合併(“第二合併”,與第一次合併一起稱為“合併”),而收購附屬公司第二期將繼續作為第二合併中的尚存實體及作為Lemonade的全資附屬公司。
在第一個生效時間,在生效時間之前發行和發行的每股面值0.0001美元的麥德龍普通股(“麥德邁普通股”)將轉換為獲得0.05263股(“交換比例”)檸檬水普通股的權利,支付現金代替在第一次合併中麥德邁股東有權獲得的檸檬水普通股的任何零碎股份。除了加速授予某些基於時間的RSU獎勵和取消與合併相關的基於業績的RSU獎勵外,Lemonade公司承擔的每一項Metromile股票期權和MetromilyRSU獎勵一般仍將受到緊接合並生效時間之前適用於此類獎勵的相同歸屬和其他條款和條件的約束。
雙方同意,如果合併協議中預期的交易,包括合併,構成“加速事件”(該術語在該特定協議和合並重組計劃中定義,該協議和計劃日期為2020年11月24日,於2021年1月12日修訂,並於2021年2月8日由本公司及其之間進一步修訂),則 第二部分: 合併 SUB公司 和 Metromily 運營中 公司 (以前 已知 AS 大都會, Inc.) ( “INSU 合併 INSU合併協議“),(A)INSU合併協議第2.17(G)節所載的條款及條件將適用於合併協議擬進行的交易,包括合併,(B)”額外股份“(定義見INSU合併協議)將於緊接第一個生效時間前發行,及(C)根據INSU合併協議,自第一個生效時間起,每股額外股份將按交換比率轉換為收取Lemonade普通股的權利。
如果合併協議預期的交易,包括合併,不構成“加速事件”(如INSU合併協議中定義的那樣),則根據INSU合併協議的條款,如果:(A)在第一個生效時間之後且在2023年2月9日之前的任何時間點,Lemonade普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價大於(I)$15.00除以(Ii)兑換比率的商數,則(B)於上述款項清償後,Lemonade將於切實可行範圍內儘快(但無論如何於10個營業日內)按應課税基準向有資格獲得該等額外股份的人士發行若干Lemonade普通股,其金額相等於(I)10,000,000乘以(Ii)交換比率的乘積。
有關合並協議的其他信息,請參閲“附件A - 合併協議公司和麥德邁爾公司實施合併的義務必須得到滿足,或者在法律允許的範圍內,放棄某些先決條件。有關這些條件的説明,請參閲完成合並的條件”
2.陳述依據
截至2021年9月30日的上述未經審計的備考簡明綜合資產負債表以及截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合經營和全面虧損報表是根據Lemonade和Metromile在合併生效後的歷史財務報表得出的。截至2021年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使這些交易具有備考效力,就好像它們已於2021年9月30日完成一樣。截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度之未經審計備考簡明綜合報表營運及全面虧損
131
目錄表
這些交易的形式效力,如同它們已於2020年1月1日完成一樣。由於四捨五入到數百萬,某些金額可能不會達到。
本次交易將按照會計準則編纂(“ASC”)主題805,企業合併(“ASC 805”)的會計收購法入賬,出於會計目的,Lemonade被視為收購方。於給予對價並非以現金形式(即以非現金資產、產生的負債或已發行的股權形式)的企業合併交易中,合併對價的計量以所給予對價的公允價值或所取得資產(或淨資產)的公允價值為基礎,兩者以較明顯及較可靠的計量為準。
根據ASC 805,在這項業務合併中收購的所有Metromilar資產和承擔的負債都按其收購日期的公允價值確認,而與業務合併相關的交易成本和重組成本則計入已發生的費用。合併對價超過所收購資產和承擔負債的公允價值的部分,計入商譽。在合併完成後,Lemonade和Metromile將敲定一項整合計劃,這可能會影響合併後的公司如何利用所收購的資產,包括無形資產。
合併對價以及包括商譽在內的Metromilar資產和負債的估計公允價值無法在合併完成之前做出最終確定,並將基於Metromilar截至交易完成之日存在的實際有形和無形資產淨值。因此,合併對價、估計公允價值調整和初步分配給商譽的金額可能與下文所列未經審計的備考簡明合併財務報表中使用的分配有重大差異。在這個初步階段,Lemonade尚未完成對麥德邁資產和負債(包括可識別無形資產)的正式估值研究,因為在合併完成之前,不會確定麥德邁資產和負債的公允價值,包括可識別無形資產的公允價值。Lemonade預計在合併完成後的第一個報告期之前不會完成正式的估值研究。因此,未經審核的備考調整,包括合併代價的分配,僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而根據估計作出。
在這一初步階段,估計的可確認有限壽命無形資產包括收購的業務價值和內部開發的技術。內部開發的無形技術的加權平均使用壽命估計為7年。收購的業務價值(VOBA)預計將在不到一年的時間內完全攤銷。在此初步階段,有關可識別無形資產的估值及加權平均使用年限的釐定存在重大不確定性,因此該等項目可能與上述未經審核備考簡明綜合財務資料所使用的項目有重大差異,並可能導致已收購無形資產的攤銷發生重大變化。估計無限期已活可識別無形資產為保險牌照,估計為無限期壽命,因此不會攤銷,但須接受定期減值測試,並須受與可識別有限活資產相同的風險及不確定因素影響。
管理層已對Metromile的信息進行了重新分類,以符合Lemonade的陳述。合併完成後,Lemonade將對Metromile的會計政策進行最終審查,以確定會計政策的進一步差異是否需要進行調整,以符合Lemonade的會計政策,或者是否認為有必要進一步重新分類。作為這項審查的結果,管理層可能會確定進一步的差異,當這些差異被確認時,可能會對這些未經審計的備考簡明合併財務報表產生重大影響。
3.改敍調整
預計財務報表已經進行了調整,以反映MetroMile歷史財務報表的重新分類,以符合Lemonade的財務報表列報,如下所述(以百萬為單位)。
截至2021年9月30日的預計資產負債表:
● | 將預付費用和其他資產中的790萬美元重新歸類為其他資產和現金、現金等價物和限制性現金。 |
132
目錄表
截至2021年9月30日的9個月的預計營業和全面虧損報表:
● | 將2800萬美元從其他收入改劃為讓渡佣金收入和佣金及其他收入; |
● | 將8560萬美元的銷售、營銷和其他購置費用改劃為銷售和營銷及其他保險費用; |
● | 將其他業務費用中的3950萬美元改劃為一般、行政和其他保險費用; |
● | 將820萬美元從資本化軟件攤銷改敍為一般和行政。 |
截至2020年12月31日的年度預計營業和全面虧損報表:
● | 將2210萬美元從其他收入改劃為讓渡佣金收入和佣金及其他收入; |
● | 將銷售、營銷和其他購置費用中的550萬美元改劃為銷售和營銷及其他保險費; |
● | 將其他業務費用中的1,700萬美元改劃為一般、行政和其他保險費用; |
● | 將1,120萬美元從資本化軟件攤銷改敍為一般和行政。 |
4.初步合併考慮
合併注意事項
未經審計的預計財務信息中的初步合併對價或購買價格的公允價值估計約為3.081億美元。這一數額是根據2021年12月10日發行的1.282億股Metromile普通股、交換比率和每股43.21美元的價格得出的,這代表Lemonade普通股在2021年12月10日的收盤價。合併完成時向MetroMille股東發行的Lemonade普通股的實際數量將以合併完成時已發行的Metromile普通股(包括基於股權的獎勵)的實際數量為基礎,而這些股票的估值將以當時Lemonade普通股的每股價格為基礎。
置換股權獎勵
合併完成後Lemonade將承擔的可歸因於合併前服務的Metromil股權獎勵(即RSU和期權)的公允價值將被視為收購價格的一部分。因此,收購價格包括Metromil股權獎勵的估計公允價值480萬美元。
增發股份
根據ASC 805,額外股份被視為或有對價。ASC 805要求確認這一或有對價的公允價值,以換取收購的業務。公司管理層已初步認定本次增發股份為股權分類工具。
133
目錄表
就形式財務信息而言,下表列出了合併對價的組成部分(金額以百萬計):
初步合併對價(除每股金額外,以百萬計) |
|
| ||
LMND普通股將向現有的邁爾普通股股東發行 | 7,016,749 | |||
LMND普通股每股收盤價(1) | $ | 43.21 | ||
合併代價須以LMND普通股股份支付 | $ | 303.2 | ||
里程股權獎勵交換LMND股權獎勵的公允價值 | 4.8 | |||
或有對價 | 0.1 | |||
合併初步對價總額 | $ | 308.1 |
(1) | 基於LMND在2021年12月10日的收盤價。 |
Lemonade股票市場價格的波動將影響未經審計的形式簡明綜合財務信息中反映的初步合併對價的價值,以及與交易有關的商譽(廉價購買收益)的相應變化,如下表所示:
估計數 | ||||||||||
估計數 | 商譽 | |||||||||
合併 | (買便宜貨 | |||||||||
股票價格的變動 | 股價 | 考慮事項 | (收益) | |||||||
|
|
| (單位:百萬) |
| (單位:百萬) |
| ||||
如形式簡明的綜合結果所示 | $ | 43.21 | $ | 308.1 | $ | 23.1 | ||||
股價上漲10% | 47.53 | 339.1 | 54.1 | |||||||
股價上漲30% | 56.17 | 401.3 | 116.3 | |||||||
股價下跌10% | 38.89 | 277.2 | (7.8) | |||||||
股價下跌30% | 30.25 | 215.3 | (69.7) |
5.擬購置資產和擬承擔負債的公允價值初步估計
下表是根據Lemonade對截至2021年9月30日各自的公允價值的初步估計,對MetroMile將收購的有形資產和無形資產以及將承擔的負債的初步對價的初步分配:
初步 | ||||
(單位:百萬) | ||||
收購的資產 | ||||
固定到期日可供出售,按公允價值計算 | $ | 49.8 | ||
現金、現金等價物和限制性現金 | 229.4 | |||
收購的業務價值(“VOBA”) | 0.7 | |||
財產和設備,淨額 | 13.0 | |||
商譽 | 23.1 | |||
無形資產 | 92.4 | |||
其他資產 | 8.7 | |||
擬收購的總資產 | $ | 417.1 | ||
承擔的負債 | ||||
未付損失和損失調整費用 | $ | 75.3 | ||
未賺取保費 | 17.4 | |||
遞延收入 | 4.6 | |||
貿易應付款 | 8.9 | |||
認股權證法律責任 | 0.7 | |||
其他負債和應計費用 | 2.1 | |||
須承擔的總負債 | $ | 109.0 | ||
擬購入的淨資產 | $ | 308.1 |
134
目錄表
於完成合並及完成正式估值研究後,資產及負債的估計公允價值將會更新,包括可識別無形資產的估計公允價值及使用年限,以及將超額購買價格分配至商譽。商譽、其他已確認無形資產的計算可能會因公允價值計量的變化而受到重大影響。
6.對未經審計的備考簡明合併財務狀況報表的調整
對未經審計的備考簡明合併財務狀況報表的調整解釋如下:
(A) | 以反映先前未按公允價值列賬的已取得可識別無形資產(即技術資產及國家保險牌照)的估計公允價值。 |
(B) | 表示扣除未攤銷歷史遞延保單收購成本(DAC),並根據初步公允價值確定收購業務價值(VOBA)。 |
(C) | 表示對未付虧損和虧損調整費用的估計公允價值的調整。 |
(D) | 表示對所承擔認股權證負債的估計公允價值的調整。 |
(E) | 估計交易費用1330萬美元的應計費用,其中400萬美元歸因於Lemonade,930萬美元歸因於Metromiley。截至2021年9月30日,發生和確認的交易成本在本文所述期間並不重要。交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。 |
(F) | 代表剔除歷史股權並確立初步合併對價。 |
(G) | 去掉了450萬美元的遞延租金,因為它不符合檸檬水負債的定義。歷史遞延租金餘額代表現金租金支付與確認與Metromile公司租賃設施相關的直線租金費用之間的差額。 |
(H) | 以反映商譽,即初步合併對價超過所收購資產和承擔的負債的初步公允價值。出於美國聯邦所得税的目的,商譽預計不能扣除。 |
7.對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整解釋如下:
(A) | 指準備金按公允價值調整後攤銷的數額。 |
(B) | 代表移除歷史DAC攤銷,由與新成立的VOBA資產相關的攤銷所抵消。 |
(C) | 指在截至2021年9月30日和2020年12月30日的9個月和12個月內,由於發行基於替換股票的獎勵和加快某些RSU的歸屬而產生的額外補償成本,金額分別為480萬美元和880萬美元。 |
(D) | 代表新設立的無形資產的攤銷。合併後,與收購的無形資產(不包括商譽和VOBA)的初步公允價值相關的預期攤銷費用反映在下表中。預計攤銷調整在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度分別為90萬美元和90萬美元。預計攤銷調整包括 |
135
目錄表
分別扣除截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的820萬美元和1,120萬美元的歷史攤銷費用。 |
| 估計數公允價值 |
| 估計數平均值使用壽命(單位:年) |
| 估計數年度攤銷費用 | ||||
(百萬美元) | (百萬美元) | ||||||||
技術資產 |
| 85.0 |
| 7 |
| 12.1 |
| ||
國家保險牌照 | 7.4 | 不定 | — | ||||||
總計 | $ | 92.4 | $ | 12.1 |
(E) | 反映估計交易費用1330萬美元的影響。交易成本預計不會在交易完成後12個月後再次發生。 |
(F) | 收購完成後,Lemonade將提交一份合併納税申報單,其中將包括Metromily。預計Lemonade將繼續維持對遞延税淨資產的全額估值準備金。預計MetroMille還將擁有淨遞延税資產,以抵消收購時的全部估值。因此,並無與税務有關的備考調整,因為備考調整的税務影響已由估值津貼完全抵銷。 |
(G) | 在未經審計的預計簡明綜合經營報表中提出的預計基本和稀釋每股淨虧損金額是根據Lemonade的已發行股票數量計算的,就好像交易發生在2020年1月1日一樣。在計算預計基本及攤薄每股淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與該等交易有關的可發行股份在整個呈述期內均已發行。由於Lemonade在歷史和預計經營業績中都有淨虧損頭寸,在計算曆史每股收益時確定的任何稀釋股票在預計計算中都將保持反稀釋。下表列出了截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的每股基本虧損和攤薄虧損的計算。 |
| 九個月結束 |
| 截至的年度 |
| |||
(百萬,不包括股票和每股金額) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
分子: | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 - 檸檬水 | $ | (171.0) | $ | (122.3) | |||
普通股股東應佔淨虧損 - Metromily | (171.6) | (120.1) | |||||
預計交易調整 | (3.4) | (20.2) | |||||
預計普通股股東應佔淨虧損 | $ | (346.0) | $ | (262.6) | |||
分母: | |||||||
形式加權平均普通股 - 基本股和稀釋股 | 68,376,472 | 40,652,405 | |||||
預計每股虧損 - 基本股和攤薄股 | $ | (5.06) | $ | (6.46) |
136
目錄表
比較共享信息
以下各表列出了:
● | Lemonade截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的財政年度的每股歷史信息; |
● | 截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的財政年度的MetroMille的歷史每股信息; |
● | 合併生效後,截至2021年9月30日的9個月期間和截至2020年12月31日的財政年度的合併後合併公司的未經審計的預計每股信息。 |
閲讀歷史信息時應結合標題為“大都會歷史綜合財務數據精選,” “麥德龍財務狀況及經營業績的管理層研討與分析本委託書/招股説明書中其他地方包含的“未經審計的備考簡明合併財務信息”以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的Lemonade和Metromile各自的歷史財務報表和相關説明。未經審核備考合併股份資料源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的未經審核備考簡明綜合財務資料及相關附註,並應連同該等資料一併閲讀。以下未經審計的備考合併每股淨收入信息並不表明(I)如果合併完成,Lemonade的實際運營結果將會是什麼,或(Ii)預測Lemonade在合併後可能實現的運營結果。以下未經審核的備考每股賬面價值資料並不表示合併完成時Lemonade的賬面價值會是多少,也不代表未來任何期間的每股賬面價值。
截至和截至2021年9月30日的9個月期間
|
|
| 形式上 |
| ||||||
Metromily | 檸檬水 | 組合在一起 | ||||||||
自及於 | 自及於 | 自及於 | ||||||||
九個月 | 九個月 | 九個月 | ||||||||
期間已結束 | 期間已結束 | 期間已結束 | ||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||
2021 | 2021 | 2021 | ||||||||
每股普通股賬面價值1 | $ | 1.70 | $ | 17.01 | $ | 19.57 | ||||
每股賬面價值(基本和稀釋後)2 | $ | 1.97 | $ | 17.16 | $ | 19.64 | ||||
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | (1.56) | $ | (2.80) | $ | (5.06) |
截至2020年12月31日的財年
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|
| 形式上 |
| ||||||
Metromily | 檸檬水 | 組合在一起 | ||||||||
自及於 | 自及於 | 自及於 | ||||||||
本財政年度 | 本財政年度 | 本財政年度 | ||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2021 | 2021 | ||||||||
每股普通股賬面價值1 | $ | 1.70 | $ | 17.01 | $ | 19.57 | ||||
每股賬面價值(基本和稀釋後)2 | $ | 1.97 | $ | 17.16 | $ | 19.64 | ||||
每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | (1.56) | $ | (2.80) | $ | (5.06) |
1. | 每股普通股賬面價值為總股本(不包括優先股和需贖回的股份)除以普通股流通股。 |
2. | 每股賬面價值(基本和稀釋後)代表總股本,不包括優先股和需要贖回的股份,除以加權平均已發行普通股。 |
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目錄表
麥德龍公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析
本節中提及的“我們”或“我們”指的是Metromily,Inc.
概述
我們創辦Metromile的基礎是,我們簡單地觀察到,物理世界正在日益數字化,這些數字數據可以用來更好地估計未來,在一個日益可預測的世界裏,為日常客户創造價值的最佳機會是重塑保險,這是全球最大和最重要的市場之一。
保險的核心是從財務上保護投保客户不受未來特定事件發生的影響。如果使用數據和數據科學可以更準確地估計這些事件,那麼所提供的保險可以更準確地定價 - 較低的事件會導致保險價格下降,而較高的可能性事件會導致保險價格上升。來自汽車、手機和其他地方的傳感器數據的激增,意味着我們有更大的能力估計未來事件的可能性,從而幫助許多支付過高保險費用的客户省錢。
我們在2011年成立了MetroMille,以認識到這一機會,並應對支離破碎的汽車保險行業。以數據科學為基礎,我們為保險客户提供實時、個性化的汽車保單,按英里計價和計費,費率準確地基於他們實際駕駛的方式和數量,而不是使用行業標準的近似和估計,這會使價格對大多數客户不公平。
通過我們圍繞現代司機需求構建的數字原生產品,我們相信我們的每英里保單平均為我們的客户節省了47%,比他們向以前的汽車保險公司支付的費用高出47%。我們的這一信念基於我們的客户在2018年自我報告的數據,這些數據涉及在改用Metromilar之前向提供商支付的保費。
我們相信,我們的個性化每英里保險產品的機會是巨大的。美國聯邦駭維金屬加工管理局的數據顯示,大約35%的司機駕駛里程超過總里程的一半。我們認為,行駛里程數和可保損失數之間存在相關性。保險信息研究所2016年10月的一份報告指出,索賠頻率的增加似乎與駕駛里程的增加直接相關。儘管行駛里程和索賠之間存在關係,但汽車保險費歷來是根據司機的“等級” - 來定價的,無論實際駕駛里程數如何,司機都會被收取與同類中其他人相同的基本費率。在傳統的定價模型中,司機的年齡、信用評分、事故歷史和地理位置對支付的保費的影響大於實際行駛里程。因此,佔總行駛里程一半以上的35%的司機沒有根據他們開車的頻率支付保費,這增加了可保險損失索賠的可能性。我們認為,傳統的定價模式本質上對大多數司機不公平, - 指的是行駛里程不到 - 一半的司機,因為他們實際上是在補貼少數高里程司機。通過提供每英里費率的汽車保險,然後根據客户的實際行駛里程每月向每位客户收費,我們能夠為65%的司機節省大量資金,這些司機駕駛的里程不到一半。客户只需使用他們的聯網汽車或使用Pulse與Us - 共享他們的數據,其中包括行駛里程,以及在保險監管機構允許的某些州(我們目前運營的八個州中的四個)、駕駛習慣,如使用手機、超速, 緊急剎車、加速、轉彎和定位。我們的客户能夠選擇何時以及如何驅動並與我們共享這些信息,以實現這些每天由數據驅動的節省。
美國汽車保險市場規模巨大,由那些停留在傳統技術基礎設施上的保險公司主導,這些公司提供過時的服務。美國個人汽車保險公司每年的保費收入約為2,500億美元,目前沒有一家保險公司的市場份額超過20%。我們相信,我們處於成功的戰略地位,因為行業現有者正在努力滿足日益數字化的世界中正在發生的重大結構性變化。移動電話的出現徹底改變了現代移動性,而聯網和自動駕駛技術正在徹底改變消費者與汽車的關係。隨着我們擴展和積累更多數據,我們相信我們可以在保單生命週期的所有階段為客户提供越來越好的服務、定價和體驗。
此外,有了MetroMille提供的每英里保險,客户將受到激勵,減少開車,選擇更環保的交通方式。我們發現,在客户轉向每英里保險後,他們往往會減少他們的總行駛里程。這不僅等同於降低賬單,還意味着顯著減少碳排放。
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目錄表
最新發展動態
於2021年11月8日,吾等與Lemonade,Inc.、Lemonade旗下特拉華州一間公司(“Lemonade”)、Citrus Merge Sub A,Inc.及Lemonade之全資附屬公司Citrus Merge Sub A,Inc.(“收購附屬公司I”)及Lemonade之全資附屬公司Citrus Merge Sub B,LLC(“收購附屬公司II”)訂立合併協議及計劃(“協議”),根據該協議,(I)收購附屬公司I將與Metromile合併(“首次合併”及首次合併的生效時間,即“首次生效時間”),(Ii)最初尚存的公司將與收購第II期合併(“第二次合併”),而收購第II期將繼續作為尚存實體作為Lemonade的全資附屬公司(第一次合併、第二次合併及協議擬進行的其他交易,統稱為“建議交易”)。擬議的交易意味着,截至2021年9月30日,完全稀釋的股權價值約為5億美元,或扣除不受限制的現金和現金等價物後的企業價值約為3.4億美元。根據該協議,在第一個生效時間,在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股普通股將被轉換為獲得0.05263股有效發行、繳足股款和不可評估的Lemonade普通股的權利,每股面值0.00001美元(“Lemonade普通股”)。擬議的交易以慣例的成交條件為條件,包括收到適用的監管批准和我們的股東對擬議的交易的批准,預計將於2022年第二季度完成。
在協議簽署的同時,持有本公司普通股約11.3%流通股的若干股東,包括本公司董事會全體成員及本公司若干高級職員(“股東”)與Lemonade訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”),據此,股東同意(I)投票贊成採納協議及批准擬議交易;(Ii)贊成吾等就根據協議準許或要求的任何股東大會建議的任何休會;(Iii)反對任何替代收購建議或交易;(Iv)反對任何合併、出售大量資產或清算MetroMille;及(V)反對任何合理預期會阻礙、幹擾、延遲或推遲、阻止或以其他方式損害擬議交易的建議、行動或協議。
有關合並的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的我們未經審計的綜合財務報表的附註1,概述和列報基礎以及附註18,以及我們於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
我們的模式
傳統的汽車保險行業專注於根據司機的“類別”向客户收取靜態保險費率,司機類別是基於一系列近似和估計風險的變量確定的。傳統方法幾乎不需要持續的客户參與,需要手動理賠服務,這導致毛利率較低。相比之下,我們的模型是數字原生的、自動化的,並使用預測模型構建的。我們的產品為每個司機提供定製費率,使用遠程信息處理數據和專有預測模型來評估風險並確定每個客户的定價,同時根據客户的實際駕駛里程向客户收費。我們自動化了索賠審批流程,從而提高了利潤率,並通過遠程信息處理設備的實時報告降低了欺詐率,從而降低了損失率。
自成立以來,我們經歷了強勁的增長;然而,我們的重點一直是優先考慮單位經濟,而不是僅僅關注通過增加淨虧損來實現收入增長。我們的首要任務是發展持久的商業優勢。
總收入從截至2020年9月30日的三個月的800萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的3000萬美元,從截至2020年9月30日的九個月的2440萬美元增加到截至2021年9月30日的九個月的7540萬美元。我們的毛利/(虧損),定義為經損失和LAE、保單服務費用和其他收入以及資本化軟件攤銷調整後的總收入,受我們的再保險安排的影響,從截至2020年9月30日的三個月的330萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的600萬美元,從截至2020年9月30日的九個月的890萬美元增加到截至2021年9月30日的九個月的1040萬美元。我們的事故期間貢獻利潤/(虧損)是一種非GAAP財務指標,不包括前期發展的虧損和LAE結果,從截至2020年9月30日的三個月的620萬美元下降到截至2021年9月30日的三個月的(300萬美元),從截至2020年9月30日的九個月的1400萬美元下降到截至2021年9月30日的九個月的(110萬美元),這主要是由於虧損增加,儘管這兩個時期的直接書面保費和賺取保費都有所增加。事故期間是指損失發生的期間
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目錄表
發生,並進行估計,以確定該損失的最終預期成本。這些估計在以後的每個時期都會被重新評估,從事故時期的初始估計開始的變動被稱為前期發展。我們將事故期間貢獻利潤率視為當前產品盈利能力的最相關指標,並使用事故期間貢獻利潤率來基於最新的產品盈利能力一致地評估不同時期的保險業務對我們業務的可變貢獻。貢獻利潤/(虧損)是包括前期開發事故期間貢獻利潤/(虧損)結果的非公認會計準則財務指標,從截至2020年9月30日的三個月的470萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的(210萬美元),從截至2020年9月30日的九個月的1110萬美元減少到截至2021年9月30日的九個月的(510萬美元),主要是由於不利的前期虧損發展。我們使用繳費利潤/(虧損)作為衡量我們在實現盈利方面取得進展的關鍵指標,並一致地評估保險業務在不同時期對我們業務的可變貢獻。見標題為“-非公認會計準則財務指標有關我們使用事故期間貢獻利潤/(虧損)和貢獻利潤/(虧損)的更多信息,以及與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。
再保險
我們會檢討是否需要購買再保險,以協助管理我們在財產和意外傷害保險風險方面的風險。
2017年5月1日至2018年4月30日和2018年5月1日至2019年4月30日期間的再保險安排涵蓋了我們85%的續訂保單,從2019年5月1日起,再保險安排擴大到也包括新保單。因此,從2019年5月1日到2021年4月30日,我們放棄了比前幾個時期更大的保費比例,導致我們根據GAAP報告的收入大幅下降。此外,根據不同年度的再保險協議,土地權益按固定利率割讓,利率由割讓賺取保費的3%至6%不等。2021年2月,我們削減了67%的再保險計劃,導致截至2021年3月,圖書的34.2%被放棄。截至2021年9月30日,我們已經削減了再保險計劃的剩餘部分,以使我們能夠以更低的資本成本管理保險公司的盈餘。展望未來,鑑於我們目前的資產負債表實力,我們將繼續監測我們的再保險需求,包括新的配額份額安排,以維持保險公司層面的充足資本水平。
隨着我們改變我們的再保險安排,條款和結構可能會有很大的差異,我們之前的業績受到再保險的影響,可能不是未來業績的良好指標,包括毛利潤的波動。因此,我們使用事故期間貢獻利潤/(虧損)和貢獻利潤/(虧損)作為衡量我們業績的關鍵指標。
關鍵績效指標
我們定期審查關鍵的運營和財務業績指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信,這些非GAAP財務和運營指標在評估我們的業績時是有用的,而且我們的財務業績也是根據GAAP編制的。請參閲標題為
“- 非公認會計準則財務指標有關我們使用事故期間貢獻利潤/(虧損)、貢獻利潤/(損失)、事故期間損失率和事故期間LAE比率的更多信息,以及與最具可比性的GAAP衡量標準的協調。
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目錄表
下表列出了截至所示期間和所示期間的這些指標:
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
| (百萬美元,但不包括 |
| (百萬美元,但不包括 | ||||||||||
有效保單(期末) | 95,238 | 92,318 | 95,238 | 92,318 |
| ||||||||
每份保單的直接賺取保費(年化) | $ | 1,197 | $ | 1,128 | $ | 1,160 | $ | 1,082 | |||||
直接書面保費 | $ | 29.1 | $ | 28.1 | $ | 83.4 | $ | 76.4 | |||||
直接賺取保費 | $ | 28.5 | $ | 26.7 | $ | 82.1 | $ | 74.1 | |||||
毛利/(虧損) | $ | (6.0) | $ | (3.3) | $ | (10.4) | $ | (8.9) | |||||
毛利率 | (20.0) | % | (41.3) | % | (13.8) | % | (36.5) | % | |||||
事故期間貢獻利潤/(損失) | $ | (3.0) | $ | 6.2 | $ | (1.1) | $ | 14.0 | |||||
事故期間貢獻邊際 | (10.4) | % | 22.6 | % | (1.3) | % | 18.6 | % | |||||
貢獻利潤/(虧損) | $ | (2.1) | $ | 4.7 | $ | (5.1) | $ | 11.1 | |||||
貢獻保證金 | (7.3) | % | 17.2 | % | (6.2) | % | 14.8 | % | |||||
直接損耗率 | 81.3 | % | 58.2 | % | 79.5 | % | 59.1 | % | |||||
直接LAE比 | 14.4 | % | 12.9 | % | 13.9 | % | 13.1 | % | |||||
事故期間損失率 | 81.6 | % | 56.7 | % | 73.7 | % | 58.6 | % | |||||
事故期LAE比率 | 17.3 | % | 8.8 | % | 14.9 | % | 9.6 | % |
生效的政策
我們將生效的保單定義為截至期間結束日期的當前和活躍投保人的數量。我們將生效的政策視為評估我們財務業績的重要指標,因為政策增長推動了我們的收入增長,提高了品牌知名度和市場滲透率,產生了更多數據來繼續改善我們平臺的業績,併為我們公司提供了幫助制定戰略決策的關鍵數據。
每份保單的直接賺取保費
我們將每份保單的直接賺取保費定義為直接賺取保費除以該期間有效的平均保單的比率,按年率列出。我們認為每份保單的保費是一項重要的指標,因為它是任何給定時期收入的可靠指標,而這一指標的增長將是業務增長的明確指標。然而,正如新冠肺炎疫情期間駕駛里程大幅減少所證明的那樣,駕駛里程的短期波動可能會導致直接賺取保費的波動。因此,我們將現行政策稱為更穩定的整體增長指標。直接賺取保費不包括轉讓給再保險公司的保費的影響,以反映我們從客户獲取努力中產生的實際業務量和直接經濟利益。此外,轉讓給再保險公司的保費可能會根據我們使用的再保險結構的類型和組合而變化。
直接書面保費
我們將直接書面保費定義為在此期間約束的保單的直接保費總額。直接書面保費是一個標準的保險指標,為了保持一致性,在這裏包括在內。然而,考慮到我們的大部分保費是隨着客户里程數的增長而產生和賺取的(即,客户是根據實際使用情況計費的),與我們的競爭對手預先支付所有保費不同,我們認為與其他保險公司相比,賺取保費是更有意義的比較。直接書面保費不包括尚未賺取的基於里程的保費。它還不包括轉讓給再保險公司的保費的影響,以反映我們從客户獲取努力中產生的實際業務量和直接經濟利益。此外,轉讓給再保險公司的保費可能會根據我們使用的再保險結構的類型和組合而變化。
直接賺取保費
我們將直接賺取保費定義為在該期間賺取的直接保費金額。保費是在提供保險保護的期間內賺取的,通常為六個月。我們將直接賺取的保費視為一個重要的衡量標準,因為它使我們能夠在將保費讓渡給我們的再保險合作伙伴的影響之前評估我們的增長。它是我們綜合GAAP收入的主要驅動力,是我們持續努力獲得客户的結果。就像直接
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目錄表
書面保費、直接賺取保費不包括讓渡給再保險公司以管理我們業務的保費的影響,因此不應用作淨賺取保費、總收入或根據GAAP提出的任何其他衡量標準的替代品。
毛利/(虧損)
毛利/(虧損)的定義是總收入減去損失和LAE、保單服務費用和其他費用,以及資本化軟件的攤銷。毛利等於毛利/(虧損)除以總收入。毛利/(虧損)包括再保險的影響,因此增加了這一指標的波動性,而不會對基礎業務或運營產生相應的變化。
貢獻利潤/(虧損)和事故期間貢獻利潤/(虧損)
繳款利潤/(虧損)是一種非公認會計準則財務指標,定義為毛利潤/(虧損),不包括再保險安排對總收入和虧損的影響以及LAE,不包括企業軟件收入、在控股公司賺取的投資收入、內部開發軟件的攤銷和設備,但包括壞賬、報告成本和其他保單服務費用。事故期間貢獻利潤/(虧損)是一種非公認會計準則財務計量,它進一步排除了前期發展的損失和LAE的結果。我們認為,由此產生的計算包括了為成功服務保單而產生的收入的可變成本,但不包括再保險的波動性。我們使用繳費利潤/(虧損)作為衡量我們實現盈利的進展的關鍵指標,並持續評估保險業務在不同時期對我們業務的可變貢獻,因為它是直接賺取的保費加上在保險公司賺取的投資收入減去直接損失、直接LAE、保費税、壞賬、支付處理費、數據成本、承保報告和其他與服務保單相關的成本的結果。意外期間貢獻利潤/(虧損)進一步排除了前期發展的損失和LAE的結果,從而提供了對我們基礎保險產品業績的最準確看法,這推動了我們的增長投資決策,也是未來虧損業績的有力指標。
見標題為“-非公認會計準則財務指標“將總收入與意外期間供款利潤/(虧損)及供款利潤/(虧損)作對賬。
貢獻邊際和事故期貢獻邊際
貢獻利潤率是一種非公認會計準則財務指標,其定義為貢獻利潤/(虧損)除以調整後的收入。調整後收入是一種非GAAP財務指標,定義為總收入,不包括我們的再保險安排的淨影響、我們企業部門的收入、在我們保險公司以外產生的利息收入和壞賬支出。我們認為供款保證金是一項重要的衡量標準,因為它與我們核心基礎保險產品的經濟狀況最密切相關,並衡量我們在實現盈利方面的進展。因此,我們使用這一非公認會計準則財務指標來持續評估保險業務在不同時期對我們業務的可變貢獻。事故期間貢獻利潤是一種非公認會計準則財務指標,其定義為事故期間貢獻利潤/(損失)除以調整後收入。我們將意外期間貢獻利潤率視為一項重要指標,因為它排除了前期發展的損失和LAE結果,從而提供了對我們當前標的保險產品表現的最有意義的看法,這推動了我們的增長投資決策,也是未來損失表現的有力指標。
見標題為“-非公認會計準則財務指標“總收入與供款利潤/(虧損)及意外期間供款利潤/(虧損)的對賬。
直接損失率和事故損失率
我們將直接損失率定義為直接損失與直接賺取保費的比率,以百分比表示。直接損失率不包括LAE。我們認為直接損失率是一個重要的衡量標準,因為它使我們能夠在再保險的影響之前分別評估損失和LAE。
我們將事故期間損失率定義為不包括先前事故期間發展損失的直接損失率。我們認為事故期間損失率是一個重要的衡量標準,因為它使我們能夠評估最近事故期間的預期最終損失,包括尚未報告的損失。
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目錄表
直接和事故期間LAE比率
我們定義以百分比表示的直接LAE比率,即直接LAE與直接賺取保費的比率。我們認為直接LAE比率是一個重要的衡量標準,因為它允許我們在再保險的影響之前分別評估損失和LAE。我們積極監控直接LAE比率,因為無論我們的再保險戰略如何,它都會直接影響我們的業績。
我們將事故期LAE比率定義為不包括上一季度LAE發展的直接LAE比率。我們將事故期間LAE比率視為一個重要指標,因為它使我們能夠評估最近事故期間的預期最終LAE,包括尚未報告的索賠的LAE。
影響可比性的最新發展
使用INSU的INSU空間交易
2021年2月,我們完成了INSU SPAC交易,根據該交易,MetroMile運營公司(前MetroMile,Inc.)成為我們全資擁有的直接子公司。根據公認會計原則,INSU SPAC交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下,雖然INSU是合法的收購人,但在財務報告方面,INSU被視為“被收購”的公司,而Metromily運營公司被視為會計收購人。這一決定主要是基於以下事實:在INSU SPAC交易之前,麥德邁運營公司的股東擁有我們的大部分投票權,麥德邁運營公司的高級管理層現在幾乎包括了我們所有的高級管理層,與我們公司相比,麥德邁運營公司的相對規模,以及麥德邁運營公司的運營構成了我們的持續運營。因此,出於會計目的,INSU SPAC交易被視為等同於一項資本交易,在該交易中,麥德邁運營公司為我們的淨資產發行股票,這些淨資產按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄,而麥德邁運營公司的財務報表成為該公司的財務報表。
與INSU SPAC交易有關,我們收到了大約3.1億美元的現金,我們用這些現金償還了本文所述的某些債務。我們希望將手頭的現金用於營運資金和一般公司用途。我們還可以將所得資金用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。我們已採取措施應對持續的新冠肺炎疫情,包括關閉辦公室,對全國員工實施在家工作政策;為員工實施額外的安全政策和程序;以及暫停員工差旅和麪對面會議。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户和股東最佳利益的要求,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
截至2021年9月30日的三個月,我們產生了2850萬美元的直接賺取保費,比截至2020年9月30日的三個月的2670萬美元增加了180萬美元,增幅為7%。截至2021年9月30日的9個月,我們產生了8,210萬美元的直接賺取保費,與截至2020年9月30日的9個月的7,410萬美元相比,增加了800萬美元,增幅為11%。這兩個報告期的增長主要是由於每份保單的直接賺取保費同比增加,這反映了驅動里程數。根據內部數據,與2020年同期相比,2021年前9個月的平均每日駕駛里程增加了18%。我們相信,隨着越來越多的公司接受在家工作的政策,新冠肺炎的潛在長期影響為我們提供了一個增加客户基礎的機會,因為司機繼續尋找價值驅動的保險解決方案,提供與他們自己的駕駛行為相一致的相同或更好質量的產品。
新冠肺炎疫情未來對我們運營和財務業績的影響將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户及其消費習慣的影響、對我們營銷努力的影響以及對我們供應商的影響,所有這些都是不確定的。公共和私營部門旨在減少新冠肺炎傳播和對我們運營和第三方供應商運營中斷的政策和倡議,以及相關的全球經濟活動放緩,可能會導致收入下降和成本增加。在這場危機期間,對我們收入和成本的影響可能會持續下去。有可能新冠肺炎大流行,聯邦,州,或地方採取的措施
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目錄表
受影響的當局和企業以及由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的客户產生實質性的不利影響。
影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響,包括:
我們吸引新客户的能力
我們的長期增長在很大程度上將取決於我們繼續吸引新客户到我們平臺的能力。我們的增長戰略圍繞着加快我們在已經服務的市場的現有地位,向全美各地的新市場擴張,與汽車行業的主要參與者發展新的戰略合作伙伴關係,以及增加我們的企業軟件銷售。
我們留住客户的能力
將我們的客户轉變為終身客户是我們成功的關鍵。我們從作為經常性收入基礎的每個客户那裏實現不斷增加的價值,這構成了我們新產品產品有機增長的基礎,並隨着時間的推移改善了我們的損失率。我們留住客户的能力將取決於許多因素,包括客户對我們產品的滿意度、我們的競爭對手提供的產品以及我們產品的定價。
我們在全美範圍內擴張的能力
我們的長期增長機會將受益於我們在美國更多州提供保險的能力。今天,我們在49個州和哥倫比亞特區擁有執照,在46個州和哥倫比亞特區有效執照,並在8個州從事寫作業務。我們計劃在全國範圍內應用我們高度可擴展的模式,在監管環境和當地市場動態的推動下,為每個州量身定做。這將使我們能夠在不同地區快速有效地擴張,同時保持對每個州內特定戰略的高水平控制。
我們推出創新產品的能力
我們的增長將取決於我們推出新的和創新的產品的能力,這些產品將推動我們現有客户羣和潛在客户的有機增長。我們為企業客户提供的保險產品以及我們的技術平臺為我們未來向消費者提供廣泛的保險產品提供了基礎。
我們通過我們的技術管理風險的能力
風險通過我們的技術、人工智能和數據科學進行管理,我們利用這些技術準確地確定客户的風險狀況。我們管理風險的能力隨着時間的推移而增強,因為我們的機器學習不斷收集和分析數據,目標是隨着時間的推移降低我們的損失率。我們的成功取決於我們充分和有競爭力地為風險定價的能力。
我們管理與惡劣天氣事件和氣候變化相關的風險的能力
季節性和惡劣天氣事件都會影響我們收到的索賠數量和金額。這些事件以及氣候變化及其對天氣模式的潛在影響,包括颶風、野火、沿海風暴、冬季風暴、冰雹和龍捲風。
我們運營結果的組成部分
收入
收入主要來自在美國境內銷售我們的按英里付費汽車保單,作為再保險安排的一部分收回的與保單購買成本相關的收入,以及我們專有的人工智能索賠平臺的銷售。收入不包括分給我們的再保險人的保費(見題為“-再保險“以獲取更多信息)。
144
目錄表
淨賺得保費
賺取的保費淨額代表我們的毛保費中的賺取部分,減去根據任何再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費收入是在保單期限內賺取的,保單期限為六個月。保費規定了整個保單期限內每月的基本費率,加上每英里費率乘以每天行駛的里程數(基於遠程信息處理設備的數據,以每日最高限額為準)。
投資收益
投資收入是指從我們的固定到期日和短期投資中賺取的利息減去投資費用,並作為收入入賬。投資收益與我們投資組合的規模和市場利率水平直接相關。我們的投資組合規模預計將在未來一段時間內增加,因此,隨着我們繼續將客户保費和股票收益投資於我們的投資組合,投資收入預計也將增加。
其他收入
其他收入包括企業收入、作為與再保險合作伙伴訂立的再保險安排的一部分收回的保單收購成本相關收入、基於轉讓業務表現的再保險利潤佣金、再保險折算收益以及從NGI賺取的保單佣金。我們已經開發了供內部使用的技術,以服務於我們的保險業務,並已開始向第三方保險公司提供我們的技術。企業收入是指以訂閲為基礎許可此類內部開發的軟件以及銷售我們的專業服務(包括為客户定製和實施服務)所產生的收入。我們還從為新轉讓給我們的再保險合作伙伴的保單收回的保單收購成本中賺取收入,並在2016年成為全套保險公司之前,為NGI承保的保單賺取佣金。
成本和開支
我們的成本和支出包括損失和LAE、保單服務費用和其他、銷售、營銷和其他收購成本、研發、資本化軟件攤銷和其他運營費用。
損失和LAE
我們的損失和LAE包括解決客户提出的索賠的淨成本。損失包括已支付的索賠、案件準備金以及已發生但未報告的索賠,扣除打撈和代位求償的估計回收。LAE包括在調查和解決索賠時承擔的費用。損失和LAE代表管理層對截至資產負債表日期發生的所有已報告和未報告的損失的最終淨成本的最佳估計。估計是根據個別個案估值和統計分析作出的,並會隨着經驗的發展或新資料的掌握而不斷檢討和調整。建立這些準備金是為了支付結算保險損失的估計最終成本。
損失和LAE都是扣除轉讓給再保險公司的金額後的淨額。我們評估是否簽訂再保險合同,以保護我們的業務免受風險集中造成的損失,並管理我們的運營槓桿率,以及提供額外的增長能力。我們的再保險合同歷來由與我們的再保險合作伙伴簽訂的配額份額再保險協議組成,根據這些協議,我們承保的所有保單按比例承保風險。自2021年9月30日起,所有再保險均已減值(見標題為“-再保險“以作進一步討論)。這些費用是我們承保的保險單的大小和期限以及與潛在風險相關的損失經驗的函數。損失和LAE可能會在幾年內支付。
索賠處理期間發生的各種其他費用計入損失和法律援助。這些數額包括索賠調解員的薪金和福利、與僱員退休計劃有關的費用和基於股票的補償費用(人員費用)、軟件費用和根據人數分配的間接費用(間接費用)。
145
目錄表
保單服務費及其他
保單服務費用和其他費用包括與我們的技術運營和客户體驗團隊相關的人員成本、數據傳輸成本、信用卡和支付處理費用、保費税以及遠程信息處理設備的攤銷。保單服務費用和其他費用在發生時計入。
銷售、市場營銷和其他收購成本
銷售、營銷和其他收購成本包括與廣告、品牌推廣、公共關係、第三方營銷、消費者洞察、再保險讓渡佣金相關的支出,以及因退還入職津貼而確認的再保險折算費用。這些費用還包括相關的人員成本和管理費用。我們為所有產品產生銷售、營銷和其他採購成本,包括我們新推出的軟件即服務(“SaaS”)平臺,該平臺提供對我們在SaaS安排下開發的技術的訪問,以及為第三方客户提供的專業服務(“企業業務解決方案”)。銷售、市場推廣及其他收購成本於產生時計提,但與遞延收購成本相關的成本除外,該等成本將於賺取相關保費的同一期間資本化及攤銷。我們計劃繼續投資於營銷,以吸引和獲取新客户,提高我們的品牌知名度,並擴大我們的企業產品供應。我們預計,銷售和營銷費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加,並在短期內以收入的百分比在不同時期有所不同。我們預計,從長遠來看,隨着續訂在我們總業務中所佔比例的增加,我們的銷售、營銷和其他收購成本佔收入的比例將會下降。
研究與開發
研發包括支持我們增長和擴張計劃的成本,包括網站開發成本、與我們的移動應用程序和企業業務解決方案相關的軟件開發成本,以及新產品開發成本。這些成本包括與數據基礎設施支持相關的第三方服務;產品設計、工程和管理的人員成本和管理費用;以及內部開發軟件的攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用,但與內部開發的軟件相關的成本除外,這些成本被資本化,然後在預期使用年限內攤銷。我們預計,在短期內,研發費用在未來幾個時期的絕對美元和佔收入的百分比都將增加。我們預計,從長遠來看,我們的研發支出佔收入的比例將會下降,因為這在很大程度上是固定成本。
資本化軟件的攤銷
資本化軟件攤銷涉及本報告所述期間資本化網站和軟件開發費用記錄的攤銷。
其他運營費用
其他業務費用主要涉及公司職能的人員成本和管理費用、外部專業服務費用以及計算機、傢俱和其他固定資產的折舊費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
我們預計將產生增量運營費用,以支持我們的全球運營增長和支持我們的報告和規劃職能的增強。
我們預計作為上市公司運營將產生大量額外運營費用,包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克資本市場上市標準相關的費用,額外的公司、董事和高級管理人員保險費用,更多的投資者關係費用以及增加的法律、審計和諮詢費。我們還預計將繼續擴大會計、財務和法律團隊的規模,以支持我們日益增長的合規要求和業務增長。因此,我們預計近期內我們的其他運營費用將以絕對值和佔收入的百分比增加。我們預計,從長遠來看,我們的其他運營費用佔收入的比例將會下降,因為這些費用基本上是固定成本。
利息支出
利息支出主要涉及我們的長期債務產生的利息,即債務發行成本的攤銷。
146
目錄表
數字資產減值
數字資產減值是指當數字資產在計量時(資產負債表報告日)的公允價值低於其賬面價值時發生的損失。
增加認股權證負債的公允價值
認股權證負債公允價值的增加主要涉及認股權證負債公允價值的變化。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與2020年9月30日的比較:
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合經營報表,以及這兩個時期之間的美元和百分比變化:
截至三個月 | ||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
收入 | (未經審計) |
| ||||||||||
淨賺得保費 | $ | 28,142 | $ | 3,139 | $ | 25,003 | 797 | % | ||||
投資收益 | 30 | 81 | (51) | (63) | % | |||||||
其他收入 | 1,829 | 4,731 | (2,902) | (61) | % | |||||||
總收入 | 30,001 | 7,951 | 22,050 | 277 | % | |||||||
成本和開支 | ||||||||||||
虧損及虧損調整費用 | 27,480 | 4,443 | 23,037 | 519 | % | |||||||
保單服務費用及其他 | 5,674 | 4,119 | 1,555 | 38 | % | |||||||
銷售、營銷和其他收購成本 | 12,332 | 28 | 12,304 | 43943 | % | |||||||
研發 | 5,130 | 1,832 | 3,298 | 180 | % | |||||||
資本化軟件攤銷 | 2,838 | 2,815 | 23 | 1 | % | |||||||
其他運營費用 | 14,207 | 3,924 | 10,283 | 262 | % | |||||||
總成本和費用 | 67,661 | 17,161 | 50,500 | 294 | % | |||||||
運營虧損 | (37,660) | (9,210) | (28,450) | 309 | % | |||||||
其他費用 | ||||||||||||
利息支出 | — | 1,513 | (1,513) | (100) | % | |||||||
數字資產減值 | 117 | — | 117 | NM | ||||||||
認股權證負債的公允價值減少 | (11,020) | (26) | (10,994) | 42285 | % | |||||||
其他費用合計 | (10,903) | 1,487 | (12,390) | (833) | % | |||||||
税前虧損 | (26,757) | (10,697) | (16,060) | 150 | % | |||||||
所得税優惠 | — | (67) | 67 | (100) | % | |||||||
淨虧損 | $ | (26,757) | $ | (10,630) | $ | (16,127) | 152 | % |
收入
淨賺得保費
淨保費收入從截至2020年9月30日的三個月的310萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的2,810萬美元,增幅為797%,這主要是由於轉讓給我們再保險合作伙伴的保費減少了2,270萬美元,直接賺取保費增加了180萬美元,以及壞賬支出減少了50萬美元,這主要是由於國家規定的新冠肺炎支付延期。轉讓給我們的再保險合作伙伴的保費減少2,270萬美元,主要是由於再保險折算和解。直接賺取保費增加了180萬美元,從截至2020年9月30日的三個月的2670萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的2850萬美元。直接賺取保費的增加主要是由於截至2021年9月30日的三個月內有效保單的增加以及同期駕駛里程的增加。我們認為,直接賺取保費是衡量營收的最佳指標,因為它排除了再保險的影響。
147
目錄表
投資收益
投資收益從截至2020年9月30日的三個月的8.1萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的3萬美元,降幅為63%。減少的主要原因是,儘管投資資產水平較高,但由於再投資利率較低,固定期限投資的收益率較低。
其他收入
其他收入從截至2020年9月30日的三個月的470萬美元下降到截至2021年9月30日的三個月的180萬美元,降幅為61%。這一下降主要是由於2021年的再保險折算結算導致本期間沒有再保險相關收入,包括為加入我們再保險計劃的保單收回的保單獲取成本收入減少210萬美元,以及由於2020年期間再保險利潤佣金和經紀回扣減少100萬美元,這在2021年並不存在。
成本和開支
損失和LAE
虧損和LAE從截至2020年9月30日的三個月的440萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的2750萬美元,增幅為2310萬美元,增幅為519%。讓渡損失和LAE減少了1,450萬美元,這是由於我們所有的再保險計劃通勤,從而保留了更多的損失。由於索賠成本、頻率和嚴重性的總體增加,直接損失和LAE增加了830萬美元。2021年第三季度的損失主要是由颶風艾達和美國幾個地區的嚴重風暴造成的。
保單服務費及其他
保單服務費用和其他增加了160萬美元,或38%,從截至2020年9月30日的三個月的410萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的570萬美元。這一增長主要是由於我們從使用3G技術升級到現在的遠程信息處理設備的沖銷,其次是我們的客户體驗和其他政策服務人員相關費用的增加,以支持我們的增長目標。
銷售、營銷和其他收購成本
銷售、營銷和其他收購成本增加了1230萬美元,從截至2020年9月30日的三個月的30萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1230萬美元。這一增長是由我們的線上和線下營銷活動增加了800萬美元推動的。此外,由於2021年再保險減記,2020年期間增加了230萬美元,原因是再保險讓渡佣金抵消了銷售和營銷費用。2020年第三季度包括與新冠肺炎有關的支出淨額減少的好處,例如,由於減少應對新冠肺炎大流行的兵力,人員費用減少。
研究與開發
研究與開發從截至2020年9月30日的三個月的180萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的510萬美元,增幅為180%。這一增長主要是由於為支持我們的增長目標而增加的與人事相關的費用。
資本化軟件的攤銷
資本化軟件的攤銷相對持平,增長了1%,從截至2020年9月30日的三個月的282萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的284萬美元。這一增長主要是由於我們的網站開發成本和與內部使用軟件相關的資本化成本的攤銷。
其他運營費用
其他運營費用從截至2020年9月30日的三個月的390萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1420萬美元,增幅為262%。這一增長主要是由於年內增加510萬美元。
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目錄表
員工股票薪酬支出和因上市公司運營而增加的一般和行政成本490萬美元,包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克資本市場上市標準相關的費用,額外的公司、董事和高級管理人員保險費用,以及增加的法律、審計和諮詢費。這一變化的另一個原因是與遠程信息處理設備包裝、運輸和其他相關費用相關的履行成本增加。
利息支出
利息支出從截至2020年9月30日的三個月的150萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的000萬美元,降幅為100%。減少的主要原因是2021年第三季度債務本金餘額減少,因為債務已在2021年第一季度還清,資產負債表上沒有未償債務。
數字資產減值
2021年期間的數字資產減值涉及收購的數字資產的公允市場價值變化導致的後續損失,這些損失最初按成本核算。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含在我們未經審計的綜合財務報表中的附註6,數字資產。
認股權證負債的公允價值減少
股票認股權證負債的公允價值減少了110萬美元,從截至2020年9月30日的三個月的(0.03萬美元)減少到截至2021年9月30日的三個月的(1102萬美元)。減少主要是由於我們於2020年4月發行並於2021年2月行使的優先股權證,以及本委託書/招股説明書其他部分未經審核綜合財務報表附註2所述的公開及私募認股權證的公允價值變動所致。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較:
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合經營報表,以及這兩個時期之間的美元和百分比變化:
九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
收入 | (未經審計) | |||||||||||
淨賺得保費 | $ | 47,316 | $ | 9,360 | $ | 37,956 | 406 | % | ||||
投資收益 | 85 | 500 | (415) | (83) | % | |||||||
其他收入 | 27,974 | 14,499 | 13,475 | 93 | % | |||||||
總收入 | 75,375 | 24,359 | 51,016 | 209 | % | |||||||
成本和開支 | ||||||||||||
虧損及虧損調整費用 | 62,383 | 12,214 | 50,169 | 411 | % | |||||||
保單服務費用及其他 | 15,172 | 12,803 | 2,369 | 19 | % | |||||||
銷售、營銷和其他收購成本 | 85,552 | 3,616 | 81,936 | 2266 | % | |||||||
研發 | 11,898 | 6,668 | 5,230 | 78 | % | |||||||
資本化軟件攤銷 | 8,190 | 8,311 | (121) | (1) | % | |||||||
其他運營費用 | 39,534 | 13,138 | 26,396 | 201 | % | |||||||
總成本和費用 | 222,729 | 56,750 | 165,979 | 292 | % |
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目錄表
九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
收入 | (未經審計) | |||||||||||
運營虧損 | (147,354) | (32,391) | (114,963) | 355 | % | |||||||
其他費用 | ||||||||||||
利息支出 | 15,974 | 3,453 | 12,521 | 363 | % | |||||||
數字資產減值 | 183 | — | 183 | NM | ||||||||
增加認股權證負債的公允價值 | 8,133 | 640 | 7,493 | 1171 | % | |||||||
其他費用合計 | 24,290 | 4,093 | 20,197 | 493 | % | |||||||
税前淨虧損 | (171,644) | (36,484) | (135,160) | 370 | % | |||||||
所得税撥備(福利) | — | (67) | 67 | (100) | % | |||||||
税後淨虧損 | $ | (171,644) | $ | (36,417) | $ | (135,227) | 371 | % |
收入
淨賺得保費
淨保費收入從截至2020年9月30日的9個月的940萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的4,730萬美元,增幅為406%,這主要是由於轉讓給我們再保險合作伙伴的保費減少了2,990萬美元,直接賺取保費增加了800萬美元,其次是壞賬支出減少,主要原因是國家強制延長了2020年期間的新冠肺炎支付期限。轉讓給我們的再保險合作伙伴的保費減少2,990萬美元,主要是由於再保險折算和解所致。直接賺取保費增加了800萬美元,從截至2020年9月30日的9個月的7,410萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的8,210萬美元。直接賺取保費的增加主要是由於截至2021年9月30日的9個月內有效保單的增加,以及同期駕駛里程的增加,部分原因是對比期間的新冠肺炎庇護原地限制,該比較期間通常從2020年3月開始。我們認為,直接賺取保費是衡量營收的最佳指標,因為它排除了再保險的影響。
投資收益
投資收入從截至2020年9月30日的9個月的50萬美元下降到截至2021年9月30日的9個月的10萬美元,降幅為83%。貨幣基礎減少,主要是由於利率下降,但固定期限投資的平均水平上升部分抵銷了減少的影響。
其他收入
其他收入從截至2020年9月30日的9個月的1,450萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2,800萬美元,增幅為93%。這一增長主要是由於2021年上半年在再保險折算和解方面確認的1,940萬美元收益,但被為加入我們的再保險計劃和再保險利潤佣金的保單收回的保單收購成本收入減少600萬美元部分抵消。正如本委託書/招股説明書其他部分所載未經審核綜合財務報表附註17所述,企業業務解決方案的大部分收入來自一名客户,該客户是投資者,因此是關聯方。
成本和開支
損失和LAE
虧損和LAE增加了5,020萬美元,或411%,從截至2020年9月30日的9個月的1,220萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的6,240萬美元。由於減少了我們所有的再保險計劃,從而保留了更多的損失,因此讓渡損失和LAE減少了2650萬美元。直接損失和LAE增加2,340萬美元,這是由於整個行業的索賠嚴重程度增加和準備金調整導致索賠成本總體上升所致。此外,截至2021年9月30日的9個月的損失包括颶風艾達和美國幾個地區嚴重風暴的影響。
150
目錄表
保單服務費及其他
保單服務費用和其他費用從截至2020年9月30日的9個月的1,280萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1,520萬美元,增幅為19%。這一增長主要是由於我們從3G技術的使用升級導致的遠程信息處理設備的註銷,這佔了增加的120萬美元,其次是我們的客户體驗和其他政策服務人員相關費用的增加,以支持我們的增長目標。
銷售、營銷和其他收購成本
銷售、營銷和其他收購成本從截至2020年9月30日的9個月的360萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的8,560萬美元,增幅為8200萬美元。在這一增長中,6,450萬美元與再保險有關,包括減值和解和對割讓佣金的影響抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏,我們減少了所有再保險計劃的費用。作為折算的結果,我們在其他收入中記錄了1940萬美元的收益,以及5830萬美元的銷售、營銷和其他收購成本支出,這與為加入我們的再保險計劃的保單獲得的保單收購成本收回的收入相關。減值協議的進一步結果是再保險轉讓佣金減少了620萬美元,這是對銷售和營銷費用的抵消。除了再保險相關的影響,作為我們典型營銷努力的一部分,我們的線上和線下營銷活動都增加了1530萬美元。在銷售方面,由於2021年首次使用獨立代理商,銷售成本略有增加。我們預計,由於這一渠道的擴大使用,這類費用在不久的將來將繼續增加。
研究與開發
研發增加了520萬美元,即78%,從截至2020年9月30日的9個月的670萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1190萬美元。這一增長主要是由於與我們在工程和技術領域的擴張計劃相關的員工人事成本約為300萬美元,相關部門的股票薪酬支出增加了200萬美元,以及資本化軟件成本減少了70萬美元,以抵消研發費用。
資本化軟件的攤銷
資本化軟件的攤銷從截至2020年9月30日的9個月的830萬美元減少到截至2021年9月30日的9個月的820萬美元,降幅為1%。減少的主要原因是我們的網站開發成本和與內部使用軟件相關的資本化成本的攤銷。
其他運營費用
其他運營費用從截至2020年9月30日的9個月的1,310萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3,950萬美元,增幅為2,640萬美元,增幅為201%。這一增長主要是由於董事的高級管理人員和員工的股票薪酬支出增加了1,590萬美元,以及作為上市公司運營而導致的一般和行政成本增加了1,020萬美元,其中包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克資本市場上市標準有關的費用,額外的公司、董事和高級管理人員保險費用,以及法律、審計和諮詢費的增加。
利息支出
利息支出從截至2020年9月30日的9個月的350萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1,600萬美元,增幅為363%。這主要是由於截至2021年9月30日止九個月的未攤銷債務發行成本及與償還債務有關的債務預付費用的非經常性撇賬1,410萬美元,如本委託書/招股説明書其他部分的未經審核綜合財務報表附註9所述。截至2021年9月30日,所有債務已償還,資產負債表上沒有未償債務。
數字資產減值
2021年期間的數字資產減值涉及收購的數字資產的公允市場價值變化導致的後續損失,這些損失最初按成本核算。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含在我們未經審計的綜合財務報表中的附註6,數字資產。
151
目錄表
增加認股權證負債的公允價值
股票認股權證負債的公允價值從截至2020年9月30日的9個月的60萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的810萬美元。增長主要是由於我們於2020年4月發行並於2021年2月行使的優先股權證,以及本委託書/招股説明書其他部分未經審核綜合財務報表附註2所述的公開及私募認股權證的公允價值變動所致。
非公認會計準則財務指標
以下非公認會計原則財務計量並未按照公認會計原則計算,應在按照公認會計原則編制的結果之外加以考慮,不應被視為替代或優於公認會計原則的結果。此外,意外期間貢獻利潤/(虧損)和貢獻利潤/(虧損)不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標,因為可能存在這些非GAAP衡量標準未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者,非GAAP財務信息從本質上講,與傳統會計慣例背道而馳。因此,它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。
我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用,作為管理我們業務的一個組成部分,併除其他外:(1)監測和評估我們業務運營的業績和財務業績;(2)促進我們業務運營歷史經營業績的內部比較;(3)促進外部比較我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績;(4)審查和評估我們管理團隊的經營業績;(5)分析和評估有關未來經營投資的財務和戰略規劃決策;(6)規劃和編制未來年度經營預算,確定適當的經營投資水平。
下表提供了所列期間總收入與繳費利潤/(虧損)和事故期間繳費利潤/(虧損)的對賬:
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(百萬美元) | (百萬美元) | ||||||||||||
總收入 | 30.0 | 8.0 | 75.4 | 24.4 |
| ||||||||
損失和LAE | (27.5) | (4.4) | (62.4) | (12.2) | |||||||||
保單服務費用及其他 | (5.7) | (4.1) | (15.2) | (12.8) | |||||||||
資本化軟件攤銷 | (2.8) | (2.8) | (8.2) | (8.3) | |||||||||
毛利/(虧損) | (6.0) | (3.3) | (10.4) | (8.9) | |||||||||
毛利率 | (20.0) | % | (41.3) | % | (13.8) | % | (36.5) | % | |||||
減去收入調整: | |||||||||||||
與再保險相關的收入調整 | — | 19.6 | 9.5 | 52.7 | |||||||||
來自企業部門的收入 | (1.5) | (1.1) | (3.7) | (3.6) | |||||||||
利息收入及其他 | 0.3 | 0.9 | 1.7 | 1.7 | |||||||||
減少成本和費用調整: | |||||||||||||
與再保險相關的損失和LAE調整 | — | (14.5) | (14.7) | (41.2) | |||||||||
與前期發展相關的虧損和LAE調整 | (0.9) | 1.5 | 4.0 | 2.9 | |||||||||
壞賬、報告成本和其他費用 | 0.5 | (0.6) | 0.3 | (0.8) | |||||||||
內部開發的軟件攤銷 | 2.8 | 2.8 | 8.2 | 8.3 | |||||||||
設備 | 1.8 | 0.9 | 4.0 | 2.9 | |||||||||
事故期間貢獻利潤/(損失) | $ | (3.0) | $ | 6.2 | $ | (1.1) | $ | 14.0 | |||||
前期開發 | $ | 0.9 | $ | (1.5) | $ | (4.0) | $ | (2.9) | |||||
貢獻利潤/(虧損) | $ | (2.1) | $ | 4.7 | $ | (5.1) | $ | 11.1 | |||||
總收入 | $ | 30.0 | $ | 8.0 | $ | 75.4 | $ | 24.4 | |||||
收入調整 | (1.2) | 19.4 | 7.5 | 50.8 | |||||||||
調整後的收入 | $ | 28.8 | $ | 27.4 | $ | 82.9 | $ | 75.2 | |||||
事故期間貢獻邊際 | (10.4) | % | 22.6 | % | (1.3) | % | 18.6 | % | |||||
貢獻保證金 | (7.3) | % | 17.2 | % | (6.2) | % | 14.8 | % |
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目錄表
流動性與資本資源
我們是一家控股公司,通過運營子公司處理我們的大部分業務。通過我們的保險子公司,我們向客户銷售按英里付費的汽車保險單,通過我們的企業子公司,我們向第三方保險公司銷售我們的保險解決方案技術。從開始到完成INSU SPAC交易,我們主要通過銷售保單、銷售我們的企業平臺以及從發行優先股、債務和出售投資中獲得的淨收益來為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日,我們擁有1.592億美元的現金和現金等價物以及4980萬美元的有價證券,而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為1920萬美元和2470萬美元。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的有價證券包括美國國債、市政債券、公司債務證券、住宅和商業抵押貸款支持證券以及其他債務義務。
美國的州法律也要求保險公司保持最低水平的資本和盈餘。保險公司須遵守NAIC規定的某些RBC要求。這些財產和意外傷害保險公司的標準被用作監測保險公司財務實力的一種手段。根據這些規定,保險公司的資本和盈餘數額將根據與其相關的各種風險因素來確定。這種監管一般是為了保護投保人而不是股東。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的資本和投保人盈餘超過了最低RBC要求。我們相信,我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的保費增長率、續訂活動,包括從客户那裏收到現金的時間和數量、支持開發工作的支出時間和程度、新產品和增強產品的推出、我們平臺上產品的持續市場採用,以及全球新冠肺炎疫情目前導致的全球市場的不確定性。
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的資金,以及可用現金和現金等價物,受合併協議中與擬議交易相關的限制的限制。
下表彙總了我們在報告期間的現金流數據:
九個月結束 | |||||||
9月30日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(百萬美元) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (70.3) | $ | (19.3) |
| ||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (43.3) | 4.6 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 273.5 | 25.7 |
經營活動
截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為7030萬美元,比截至2020年9月30日的9個月的1930萬美元增加了5100萬美元。在此期間使用的現金包括截至2021年9月30日的9個月的淨虧損1.133億美元,不包括我們未償還認股權證的公允價值變化、折舊費用和基於股票的補償以及其他非現金費用的影響。營運資產及負債變動所提供的現金淨額增加4,990萬元,主要是由於割讓的再保險保費、可收回未付虧損的再保險、應付賬款及應計開支、預付再保險保費、應收保費高於已支付虧損可收回的再保險保費,以及反映已支付申索按年減少的虧損及LAE準備金所致。
截至2020年9月30日的9個月,用於經營活動的現金淨額為1,930萬美元。在此期間使用的現金包括截至2020年9月30日的9個月的淨虧損1250萬美元,不包括我們的未償還認股權證的公允價值變化、折舊費用和股票補償以及其他非現金費用的影響。本公司營運資產及負債變動所使用的現金淨額減少760萬美元,主要歸因於割讓的再保險保費、可收回未償還虧損的再保險、應付賬款及應計開支、預付再保險保費、應收保費高於可收回已支付虧損的再保險保費、預付開支及其他款項、未賺取保費儲備,以及虧損及虧損調整費用儲備。
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目錄表
投資活動
截至2021年9月30日的9個月,投資活動使用的現金淨額為4330萬美元,而截至2020年9月30日的9個月,投資活動提供的現金淨額為460萬美元,這主要是由於證券淨收益變為淨支付,以及對我們網站和軟件開發的持續投資,但被遠程信息處理設備、租賃改進和其他設備投資的下降部分抵消。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金為2.735億美元,而截至2020年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為2570萬美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是從信託賬户收到的現金和與INSU SPAC交易於2021年2月完成有關的私募。
合同義務
以下是截至2021年9月30日的重大合同義務和承諾摘要:
| 總計 |
| 2021年(剩餘三個月) |
| 2022 – 2023 |
| 2024 – 2025 |
| 此後 |
| ||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
長期債務 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
長期債務利息 | — | — | — | — | — | |||||||||||
經營租約 | 23.9 | 0.8 | 6.3 | 5.6 | 11.2 | |||||||||||
購買承諾 | 1.1 | 1.1 | — | — | — | |||||||||||
總計 | $ | 25.0 | $ | 1.9 | $ | 6.3 | $ | 5.6 | $ | 11.2 |
融資安排
附屬票據購買和擔保協議
2020年4月,我們與Hudson簽訂了票據購買協議,該協議於2021年2月進行了修訂,以反映INSU SPAC交易的完成,加入INSU作為擔保人,並反映了我們的新公司結構。如本委託書/招股説明書其他部分所載未經審核綜合財務報表附註17所述,哈德遜的一名高管為本公司董事會成員及關連人士。
根據債券購買協議,我們可發行本金總額高達5,000,000元於2025年到期的高級擔保附屬實體債券(“債券”)。票據購買協議還規定,隨着時間的推移,哈德遜將提供總計高達1,500萬美元的額外資金,具體時間取決於再保險結算時間。根據債券購買協議發行的債券於發行五週年時到期,由2025年4月開始計算,利率如下:年息2%,每季度派息一次,以現金支付,利率由9.0%至11.0%不等。未償還本金總額的利息如下:(I)如未償還餘額少於500萬元,則為11.0%;(Ii)如未償還餘額大於或等於500萬元但少於1,000萬元,則為10.0%;及(Iii)如未償還餘額大於或等於1,000萬元,則為9.0%。PIK利息是指合同上遞延的利息,每季度添加到未償還本金餘額中並在到期時到期。這些票據以我們幾乎所有的資產為抵押。我們有權在任何時間預付票據,但須支付費用。截至2020年12月31日,債券的未償還本金總額為3160萬美元,還有90萬美元的資本化PIK利息。在2020年12月31日之後,我們發行了本金總額為200萬美元的額外債券。截至2021年3月30日,哈德遜債務工具下約有3660萬美元的本金和PIK利息未償還,我們在當天償還了這筆錢,以及40萬美元的預付款費用。因此,不再有任何未償還的票據。
作為簽訂原始票據購買協議的一部分,我們發行了最多8,536,938股E系列可轉換優先股的認股權證,我們估計發行時的公允價值為1,250萬美元,這筆錢被記錄為債務的折扣,並在債務期限內攤銷為利息支出。此等認股權證於緊接生效時間(定義見合併協議)前淨行使,不再未償還。
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目錄表
工資保障計劃貸款
2020年4月,我們獲得了小企業管理局根據CARE法案第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃下的一筆約590萬美元的貸款。截至2020年12月31日,Paycheck Protection Program貸款的未償還餘額為590萬美元。我們在INSU SPAC交易完成的同時償還了這筆貸款,它不再是未償還的。
2019年貸款和擔保協議
於2019年12月,吾等與吾等訂立貸款及擔保協議(“2019年貸款及擔保協議”),吾等作為借款人、吾等若干附屬公司作為擔保人、Multiier Capital的若干聯屬公司、LLC及其他金融機構作為貸款人及代理人,提供本金總額為2,500萬美元的定期貸款。最低利息支付期限為每月一次,至2021年12月。從2022年1月開始,等額本金將每月到期,金額必要,以便在2024年6月5日之前完全攤銷貸款。期末付款60萬美元應在到期日或任何預付款之日到期。這筆貸款基本上是由我們和擔保人的所有資產擔保的。關於某些處置以及業務、管理或所有權的變化,包括合併和收購,如INSU SPAC交易,需要獲得貸款人的同意,如2019年貸款和擔保協議中更全面的描述。截至2020年12月31日,2019年貸款和擔保協議的未償還債務發行成本淨額為2430萬美元。
貸款可預付的金額相當於未償還本金、應計利息和期末費用,如果在生效日期後的頭兩年支付,則加3%的預付款費用,如果在生效日期後的第三年支付,則預付2%,如果在生效日期後的第三年後預付,則預付1%。因此,我們預付了這筆與INSU SPAC交易完成相關的貸款,不再未償還。
在發行時,該銀行獲得了購買E系列可轉換優先股的權證,估計發行時的公允價值為50萬美元。這些認股權證是在生效時間之前淨行使的,不再有效。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動性或現金流產生當前或未來的重大影響,或有合理可能對其產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制綜合財務報表時,本公司管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期間的收入及開支作出若干估計及假設。我們在持續的基礎上評估我們的重大估計,包括但不限於與損失準備金和LAE、保費註銷和基於股票的補償有關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
本委託書/招股説明書中未經審計的綜合財務報表的重要會計政策的實質性變化,請參閲本委託書/招股説明書中未經審計的綜合財務報表的附註1,以瞭解關鍵會計政策與管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析中的關鍵會計政策和重要會計政策摘要一節中所描述的重大變化,這些政策包含在本公司於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表的生效後修正案2中。
新會計公告
請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載未經審計綜合財務報表的附註1,主要會計政策摘要。
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目錄表
Metromile的業務
本節中提及的“我們”或“我們”指的是Metromily,Inc.
概述
我們創辦Metromile的基礎是,我們簡單地觀察到,物理世界正在日益數字化,這些數字數據可以用來更好地估計未來,在一個日益可預測的世界裏,為日常客户創造價值的最佳機會是重塑保險,這是全球最大和最重要的市場之一。
保險的核心是從財務上保護投保客户不受未來特定事件發生的影響。如果使用數據和數據科學可以更準確地估計這些事件,那麼所提供的保險可以更準確地定價 - 較低的事件會導致保險價格下降,而較高的可能性事件會導致保險價格上升。來自汽車、手機和其他地方的傳感器數據的激增,意味着我們有更大的能力估計未來事件的可能性,從而幫助許多支付過高保險費用的客户省錢。
我們在2011年成立了MetroMille,以認識到這一機會,並應對支離破碎的汽車保險行業。以數據科學為基礎,我們為保險客户提供實時、個性化的汽車保單,按英里計價和計費,費率準確地基於他們實際駕駛的方式和數量,而不是使用行業標準的近似和估計,這會使價格對大多數客户不公平。
通過我們圍繞現代司機需求構建的數字原生產品,我們相信我們的每英里保單平均為我們的客户節省了47%,比他們向以前的汽車保險公司支付的費用高出47%。我們的這一信念基於我們的客户在2018年自我報告的數據,這些數據涉及在改用Metromilar之前向提供商支付的保費。
我們相信,我們的個性化每英里保險產品的機會是巨大的。美國聯邦駭維金屬加工管理局的數據顯示,大約35%的司機駕駛里程超過總里程的一半。我們認為,行駛里程數和可保損失數之間存在相關性。保險信息研究所2016年10月的一份報告指出,索賠頻率的增加似乎與駕駛里程的增加直接相關。儘管行駛里程和索賠之間存在關係,但汽車保險費歷來是根據司機的“等級” - 來定價的,無論實際駕駛里程數如何,司機都會被收取與同類中其他人相同的基本費率。在傳統的定價模型中,司機的年齡、信用評分、事故歷史和地理位置對支付的保費的影響大於實際行駛里程。因此,佔駕駛里程一半以上的35%的司機沒有根據他們開車的頻率支付保費,這增加了可保險損失索賠的可能性。我們認為,傳統的定價模式本質上對大多數司機不公平, - 指的是行駛里程不到 - 一半的司機,因為他們實際上是在補貼少數高里程司機。通過提供每英里費率的汽車保險,然後根據客户的實際駕駛里程按月計費,我們能夠為絕大多數司機節省大量資金,65%的司機開車裏程不到一半。客户只需使用他們聯網的汽車或使用MetromilePulse設備(“The Pulse”),就可以與US - 共享他們的數據,其中包括行駛里程,以及在保險監管機構允許的某些州的駕駛習慣,如使用手機, 超速、急剎車、加速、轉彎和定位。我們的客户能夠選擇何時以及如何驅動並與我們共享這些信息,以實現這些每天由數據驅動的節省。見“-我們的技術平臺“瞭解有關脈衝和數據採集的更多信息。
除了我們提供的節省之外,我們的產品對現代數字消費者也更具吸引力。客户完全通過我們的移動應用程序註冊、訪問客户支持和提交索賠。索賠處理速度很快,而且在許多情況下都是完全自動化的。我們的專有技術支撐着這些獨特的能力。我們是用數據科學構建的,我們的核心 - 我們知道如何獲取和解鎖汽車、手機和其他地方產生的數據的預測價值。這將帶來更好的體驗、更高的客户保留率、更低的客户獲取成本、更少的欺詐、更少的服務費用和更高的運營利潤。
我們的核心技術能力也為我們 - MetromileEnterprise開啟了一項強大的新業務,這是一款面向保險公司的基於雲的企業軟件解決方案,為他們提供先進的索賠自動化和欺詐檢測工具,提高他們的運營利潤率,同時為我們賺取他們的保險費分成作為服務費。隨着MetromileEnterprise已經進入市場,我們已經開始實現我們早期技術投資的回報,並希望看到這項業務幫助保險行業的大型現有公司過渡到更數字化的世界,同時幫助我們快速增長收入。
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目錄表
今天,我們認為自己是領先的數字保險平臺,為美國的汽車保險客户和美國乃至全球的汽車保險公司提供獨特和優勢的產品。
美國汽車保險市場規模巨大,由那些停留在傳統技術基礎設施上的保險公司主導,這些公司提供過時的服務。美國個人汽車保險公司每年的保費收入約為2,500億美元,目前沒有一家保險公司的市場份額超過20%。我們相信,我們處於成功的戰略地位,因為行業現有者正在努力滿足日益數字化的世界中正在發生的重大結構性變化。移動電話的出現徹底改變了現代移動性,而聯網和自動駕駛技術正在徹底改變消費者與汽車的關係。隨着我們擴展和積累更多數據,我們相信我們可以在保單生命週期的所有階段為客户提供越來越好的服務、定價和體驗。
通過我們在技術方面的核心能力和作為全套保險公司的運營,我們已經獲得了持久的利潤率優勢,我們相信這將使我們在定價方面保持競爭優勢,併產生增量現金,用於投資於未來幾年和幾十年的未來增長。我們相信,我們對技術的關注將使我們能夠通過自動化和擴展能力來提高效率。
我們相信我們的客户是忠誠的。我們衡量這一點的部分標準是,截至2020年底,我們的總淨推廣者得分(NPS)為56。NPS指標是一種管理工具,用於衡量客户的滿意度和忠誠度,並指示客户對向朋友或同事推薦產品或服務的可能性進行評級的百分比。在加入Metromile51天后,我們詢問每位新客户他們向朋友或同事推薦Metromilar的可能性,從0到10。我們還會在索賠結束後對客户進行調查。得分在0-6之間被認為是貶低者,得分在9-10之間被認為是推動者。要達到Metromils在給定月份的NPS得分,需要從推廣者的百分比中減去詆譭者的百分比。得分在7-8之間被認為是被動的,並被計入受訪者總數,從而減少了誹謗者和推動者的百分比,並將淨得分推向0。通過向他們的朋友和家人推薦我們的服務,我們相信我們的客户表明了他們對我們服務的滿意和忠誠。除了NPS,我們認為客户推薦也體現了客户的忠誠度。我們的順風車應用程序每四個客户中就有一個向朋友或同事推薦我們的應用程序,轉介率為25%。我們相信,我們的總體NPS為55,加上我們通過順風車應用程序獲得的25%的轉介率,表明了我們對大都會的客户滿意度和忠誠度。
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目錄表
我們利用我們自成立以來收集的大約30億英里的客户駕駛數據,對我們的預測模型進行了培訓,以提供我們認為是業內最複雜的定價引擎之一。我們的數據驅動型方法旨在提高客户風險分析的準確性,同時降低欺詐和損失的可能性。
我們通過仔細選擇我們的第一批市場、獲取數據並快速迭代我們專有的評級和承保模型、構建我們自己的客户服務和索賠功能,以及隨着我們獲得新的數據和經驗而重新發明,從而建立了這些模型。
隨着我們的模型的成熟,我們也學會了如何更有效地獲取客户,因為這些模型也可以應用於基於關鍵指標估計任何潛在新客户線索的終身盈利能力。我們從定義明確的線下渠道進行營銷,轉而使用各種更具成本效益的數字解決方案作為我們的客户漏斗,在這些解決方案中,我們可以針對每個潛在客户定製廣告定向、內容和報價漏斗。
我們利用多樣化的渠道戰略組合來優化我們的營銷努力,包括搜索、展示和社交營銷,以及應用程序收購、聚合器(如Compare.com、The Zebra和EverQuote)、我們的免費應用程序順風車(類似於購買體驗之前的試用)和主要汽車原始設備製造商(“OEM”),以及合作伙伴關係。我們的經驗和財務狀況使我們能夠在美國各地的下一階段增長中脱穎而出。
我們有一個令人興奮和雄心勃勃的增長計劃,我們相信這將幫助我們在全國範圍內迅速擴張。我們嚴謹的營銷策略使我們能夠在投資遠遠領先於回報之前,瞭解每個州的單位經濟狀況。在一個州開始快速增長之前,我們會開發我們的評級和承保模型,並在測試和衡量關鍵績效指標時,以較低的營銷支出將利率引入市場。這一介紹期使我們能夠完善我們的模式並承保政策,以實現盈利增長。一旦我們獲得了足夠的數據和證據,我們就會加快營銷支出,並迅速擴大規模。
為了進一步支持我們的保險客户增長,我們正在通過與領先的汽車原始設備製造商合作來擴大我們的分銷網絡,以確定低里程司機。我們現有的兩家合作伙伴是世界十大汽車製造商之一,我們的目標是到2022年與至少八家OEM合作。這些合作伙伴將能夠在他們購買汽車30天后識別低里程司機,並向這些客户提供個性化的聯合品牌營銷,突出他們的節省,並吸引大量新客户到MetroMille。我們相信,這一令人興奮的渠道將在未來以較低的新客户獲取成本為我們帶來數百萬條線索。
MetromileEnterprise在短期內提供了額外的上行空間。有了四個活躍的部署和完整的管道,這項軟件即服務(SaaS)業務預計將在未來幾年成為收入和運營利潤的重要貢獻者。每個客户通常簽署一份多年協議,其中包含大量預付收入和服務費,使企業能夠利用客户資本為其發展和增長提供資金。
我們相信,我們已經組建了行業內最好的領導團隊之一,他們在頂級技術和保險公司擁有豐富的經驗。他們將通過我們獨特的保險方式幫助我們執行雄心勃勃的增長計劃。我們相信,我們有一個真正的差異化價值主張,把客户放在駕駛座上。通過數據科學,我們建立了一個有影響力的業務,我們相信這將有助於改變保險業。
我們的技術平臺
我們的專有技術平臺是一個關鍵的競爭優勢。通過收集高頻遠程信息處理數據,我們開發了一個能夠理解時刻駕駛行為的平臺。利用數據科學和機器學習,我們建立預測模型,以準確確定客户的風險狀況,並提供更公平、更準確的定價。
我們的客户友好、直觀的界面與Pulse相結合,創造了無縫的用户體驗。Pulse設備很容易插入客户汽車的診斷端口,並通過無線蜂窩網絡傳輸數據。Pulse設備提供客户在每個路口的制動行為、行駛里程、速度、加速、緊急制動、轉彎和位置的可見性。此外,通過我們的OEM合作伙伴關係,我們將能夠直接與車輛連接,無需設備即可傳輸相同的傳感器數據。我們收集的數據越多,我們的預測模型就會變得越好,從而使我們能夠提高我們的單位經濟性和對消費者的價值。
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目錄表
對於所有保險公司來説,關鍵時刻是客户提交索賠時。在傳統的體驗中,客户需要經歷許多障礙,才能在事故發生後讓他們的車得到維修,這讓客户感到沮喪。這種高摩擦體驗的根本原因是,高達17%的索賠是欺詐性的,保險公司被迫實施繁瑣的流程,以懷疑的眼光看待每一項索賠,從而侵蝕了對客户的信任。或者,我們的平臺能夠以算法重建事故現場,並讓大多數司機幾乎立即批准索賠。我們通過幫助他們快速、無縫地重新上路來創造忠誠的客户。
我們已經能夠識別和減少欺詐性索賠,其速度是行業同行的三倍。與汽車保險業高欺詐率相關的結構性成本最終會轉嫁給消費者。我們的欺詐檢測優勢最終提高了我們的損失率,使我們能夠保持較低的成本,並將額外的節省傳遞給客户。
我們技術優勢的最終結果是從根本上降低了成本結構。由於向消費者收取的保費最終反映了保險業務的基本成本及其損失,我們已經形成了超越我們的定價模式的競爭優勢。我們從無到有,以技術和傳感器為先,憑藉高效和精簡的運營形成了持久的競爭優勢,我們相信這將在未來幾年為股東帶來更高的回報。
大都會應用程序
從一開始,我們就認為,汽車保險公司的體驗應該超越強制購買,僅根據價格進行選擇。通過我們的應用程序,我們的客户可以從豐富的功能、工具和特性中受益。潛在客户能夠在幾分鐘內註冊或嘗試順風車,以估計和賺取更多的節省。與我們創造忠誠客户的第一價值一致,我們的目標是在這一過程中的每一步都與客户保持接觸。
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目錄表
我們的應用程序通過提供有用的功能,如清掃街道通知,幫助避免停車罰單,獲得步行方向到他們的汽車,並監測他們的汽車健康,增加了參與度,改善了我們與客户的關係。管理保單所需的一切都可以在應用程序中完成,例如查看保單信息和文檔、車險身份證、每月賬單摘要和詳細的旅行地圖。有了一輛始終聯網的汽車,我們有92%的失車找回率。
一起騎馬
我們推出Ride Away是為了幫助潛在客户瞭解他們是否適合每英里行駛,並通過證明他們也是安全的司機來為潛在客户提供額外的節省。
這一特定技術產品的重要性也有助於我們公司未來的增長潛力。順風車功能不僅是一個向客户提供駕駛洞察的平臺,也是一個客户獲取來源,通過幫助估計節省並允許潛在客户通過安全駕駛獲得更多折扣。
我們的順風車應用程序實現了病毒式增長,使用該應用程序的潛在客户轉化率為20%,對新客户的轉化率為25%,自2020年第二季度推出以來,11%的被遺棄的報價者嘗試了順風車。
麥德邁爾企業
MetromileEnterprise是為第三方保險公司提供的基於雲的企業軟件,它建立在我們複雜的自動理賠技術之上。這項服務幫助運營商為客户和索賠代理實現索賠流程的自動化,同時通過先進的欺詐檢測功能降低欺詐性索賠的成本。該服務與現有的P&C保險企業軟件平臺合作,並根據服務用於幫助管理的保險費的百分比進行定價。
我們的自動化和欺詐檢測能力使Metromilar的汽車保險索賠計劃能夠發現比行業平均水平高三倍的欺詐行為,使我們的損失率受益,同時由於先進的自動化,我們的損失調整費用比率估計降低了20%。我們看到了應用這些能力幫助更廣泛的P&C保險行業轉型和更好地管理他們的索賠流程的機會,並對我們自2019年推出MetromileEnterprise以來取得的進展感到興奮。
- 該軟件幫助全球P&C保險公司改善客户體驗,降低在汽車、家庭、租客、寵物、工人補償和其他專門P&C保險計劃中的各種使用案例的索賠成本。
這一獨特的不斷增長的業務使我們能夠將收入基礎多樣化,進入經常性、高利潤率的企業SaaS收入,同時以最小的增量成本積極參與更廣泛的保險市場正在進行的數字化轉型。我們預計,隨着我們繼續與全球運營商和其他專業P&C保險公司簽署和推出新的部署,這一業務部門將繼續增長。這種專有的增長引擎將使我們的收入基礎多樣化,進入經常性、高利潤率的企業SaaS收入。我們預計,隨着我們繼續擴大整體規模,我們的MetromileEnterprise業務將繼續增長。
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就該平臺的特定功能集而言,我們的MetromileEnterprise產品包括報告、檢測、重播和精簡模塊。
報告
預測模型成功的祕訣在於在第一次發現損失時收集豐富、可靠的結構化數據(FNOL)。報告模塊是面向客户的數據收集和呼叫中心代表的智能數字FNOL解決方案,為改進欺詐檢測、高效的下游處理和“無接觸”索賠體驗創造機會。
偵測
我們的檢測模塊是一個人工智能(“AI”)驅動的欺詐檢測工具,經過培訓,可以在幾秒鐘內掃描收到的索賠,並與現有的調查專家建立反饋迴路。我們通過消除對低概率索賠的調查,幫助捕獲更多欺詐並削減成本。
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傳送門
該門户網站使保險公司能夠為他們的投保人提供一站式的數字目的地,用於提交索賠、跟蹤正在進行的索賠的最新情況以及對未決項目採取行動。這一解決方案有助於提高理賠效率並節省理賠人員的時間。
回放
重播是一種軟件解決方案,它可以接收各種類型的遠程信息處理數據,並使回放旅行變得容易,從而用硬數據來證實報告的損失事實。該解決方案有助於降低調查成本,並增加對支出決策的信心。
流線型
Streamline是一款強大的自動化套件,由複雜的數據科學建模實現,可減少索賠處理員完成的重複性任務,以便他們可以將更多時間用於為具有更復雜需求的客户提供服務。Streamline解決方案使索賠自助服務能夠高效地解決索賠問題。
我們的平臺架構
我們相信,我們的平臺為我們提供了真正的競爭優勢。我們從頭開始建立我們的技術,考慮到保險的長期變化。我們的平臺建立在許多基本的架構原則之上。
我們能夠提供一個靈活且可擴展的平臺,其中客户服務可以隨着時間的推移而增加和發展。
通過提供微服務,我們確保技術平臺在支持的功能和使用的技術方面不斷髮展。微服務還允許工程組織的有效擴展,因為它允許越來越多的團隊在最少的依賴瓶頸下並行工作。
我們的統一用户界面與技術無關,並構建在可支持多種客户端的後端服務之上。
這使我們能夠對移動和Web應用程序以及第三方集成保持不可知。我們可以靈活地將部分或全部平臺功能隔離,以便第三方直接集成到用户體驗和給定平臺的後端。這為我們提供了用不同的技術平臺服務不同企業的機會。
我們的產品在創建時考慮到了彈性和耐用性的核心理念,以實現不間斷的擴展。
所有服務都構建為支持分佈式和水平擴展部署。這不僅支持我們的可擴展性,還提供了彈性,因為分佈式服務實例可以承受單個實例的容錯或整個區域的故障。
我們大力利用機器學習來支撐我們的業務。從個性化定價到索賠,我們的技術堆棧對我們的成功至關重要。
行業和市場機遇
美國汽車保險市場龐大、分散,顛覆的時機已經成熟,因為定價和風險識別仍然是推動競爭需求的關鍵組成部分。此外,將消費者偏好轉向在線環境,為注重客户體驗的新進入者創造了機會。
● | 巨大的市場:2019年,美國個人汽車保險市場的保費收入超過2500億美元。 |
● | 高度碎片化:美國的市場份額是分散的,沒有一家航空公司的市場份額超過20%。此外,2019年有111家運營商的保費收入超過1億美元。 |
● | 顛覆的時機已經成熟:汽車保險的安置和索賠流程存在整體消費者體驗不佳的問題,這是由於不透明和分級定價、漫長的註冊過程以及往往漫長和重複的艱鉅索賠流程造成的。此外,傳統保險公司不考慮汽車技術驅動的發展 |
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行業在為風險定價時。隨着包括自動駕駛功能和新交通工具在內的司機模式的發展,需要考慮其他因素。 |
● | 有限地使用技術:保險市場通常依賴於許多因素來提供定價和風險評估信息。年齡、信用評分、事故歷史和地理位置等統計數據往往是決定司機分類並相應定價的決定因素。技術發展和數據科學提供了新的應用,以更好地瞭解個人司機的風險,如實際駕駛里程和駕駛行為,並能夠調整定價模型,以考慮這些可變因素。而其他汽車保險提供商則認為個人的先前的事故史,我們相信Metromili的獨特之處在於進一步適應了實時駕駛行為。我們相信,這種實時捕獲可以讓Metromily更好地瞭解每個司機的風險,這是回溯算法,如“好司機獎勵”所無法做到的。 |
● | 新冠肺炎大流行:儘管新冠肺炎的最終影響仍不確定,消費者對汽車保險的需求可能會在經濟衰退或停滯不前的環境中受到影響,但凱捷諮詢最近發佈的一項調查發現,44%的受訪美國成年人計劃未來更頻繁地使用汽車,減少公共交通工具。此外,2020年第二季度行駛里程的大幅下降,以及傳統航空公司被迫通過臨時退款和回扣計劃做出反應並在集體訴訟中被起訴的事實,證明瞭現有的固定價格保險模式已經過時。 |
MetroMiles通過提供一種解決汽車保險的基本問題併為個人司機公平定價保單的產品,處於有利地位。這是由Metromile的觀點推動的,即目前的汽車保險對大多數消費者不公平,因為投保人被大致歸類在相同的範圍內,收取類似的費率,同時仍然持有不同的駕駛習慣和車輛用途。這一廣泛的分類與更多技術和數據驅動的風險評估方法之間的區別,支撐了Metromili改變保險人評估和收費方式的願景。
個人生產線汽車領域的幾個領域對於理解這一獨特的市場機會是最重要的。第一個也是最重要的是關於傳統的保險模式,在這種模式下,保險產品是為“一類司機”而不是個人投保人打造的。上世紀90年代,當運營商發現信用評分等獨立因素是個人駕駛習慣和風險分類的良好指標時,這一定價風險的基本概念得到了支持。使用信用等額外的評級變量,擴大了通過代理進行的細分,並使該行業進一步遠離評估個人風險。這類因素的廣泛使用成為行業規範,在這種情況下,收到保險報價的過程由幾個關鍵因素決定,這些因素將客户歸入與不同風險水平和保費支付相關的類別。雖然今天仍然廣泛使用,但這導致了每個級別的投保人之間的顯著分歧,性別、地理位置、車輛製造商、事故歷史和信用評分相同的司機收到了類似的報價。然而,其他因素在兩個類似的應用程序中仍然不同,最重要和最可量化的是行駛里程。這造成了價格失衡,一個班級中的一小部分司機因為頻繁的駕駛習慣而產生了巨大的責任。因此,不經常使用車輛的司機通過支付類似的費率來補貼同齡人更高的風險,而他們的風險狀況卻截然不同。我們認為,這導致大約65%的司機多付了個人汽車保險,35%的司機少付了, 美國聯邦駭維金屬加工管理局的數據顯示,大約35%的司機駕駛里程超過總里程的一半。我們認為,行駛里程數和可保損失數之間存在相關性。保險信息研究所2016年10月的一份報告指出,索賠頻率的增加似乎與駕駛里程的增加直接相關。因此,佔駕駛里程一半以上的35%的司機沒有根據他們開車的頻率支付保費,這增加了可保險損失索賠的可能性。我們認為,傳統的定價模式本質上對大多數司機不公平, - 指的是行駛里程不到 - 一半的司機,因為他們實際上是在補貼少數高里程司機。
為了解決這個問題,Metromily利用技術創造了準確的方法來測量汽車使用量,並按“每英里”向司機收費。我們的產品開發一直專注於瞭解個別司機的習慣,以提供對要求索賠的可能性的更細粒度的洞察。作為僅有的提供 - 定價方法的大型航空公司之一,以及唯一隻專注於低里程司機 - 的航空公司,麥德龍的地位為其奪取市場份額和改變行業風險評估方法的機會奠定了基礎。
支持這一市場機會的另一個因素是巨大的市場規模和個人汽車保險領域的顯著分散。在美國,個人汽車保險的年保費超過2500億美元,是全球最大的業務之一。大量公司在這一領域開展業務,根據不同的風險統計數據為客户定價,並承銷一本符合運營和虧損標準的書籍。在一個產品、定價、客户相對商品化的市場中
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體驗和附加因素成為吸引新客户的重要因素。Metromili創造了一種新的競爭優勢,通過將其核心產品與大型和傳統運營商區分開來,推動了客户數量。這種大量的碎片化與Metromili獨特的方法相結合,支持了其通過提供不同的定價方法來容易地吸引新客户的能力。
汽車和更廣泛行業內的科技驅動格局也是Metromily的一個關鍵關注點。隨着智能手機和收集個人消費者數據的技術的使用變得越來越普遍,保險公司收集更多數據並對其進行分析的機會也越來越多。這與汽車領域的創新相輔相成,改變了運營車輛的真正風險。自動駕駛、車輛上的駕駛輔助功能,或者拼車應用導致的車輛使用量的減少,都使得個人保險公司的汽車保險格局變得更加複雜,涉及個人風險,而信用評分和年齡等數據點無法收集這些風險。這就產生了一種基本需求,即需要深入瞭解個人使用情況,並利用這些數據更好地描繪出真實風險是什麼,從而價格是什麼樣子。
競爭優勢
● | 通過數據科學在結構上具有優勢。到目前為止,我們已經通過核心數據引擎收集了大約30億英里的數據。我們從頭開始製造引擎,以實現汽車保險的結構性定價和成本優勢。我們通過下一代聯網車輛、移動和遠程信息處理設備收集我們的數據,以生成我們認為是業內最細粒度和最有洞察力的駕駛行為數據。我們分析行駛里程、速度、加速度、緊急制動、轉彎和位置等數據,以提供市場領先的情報。這使我們能夠提供高度個性化的保單規模和有吸引力的單位經濟。我們目前在我們運營的八個州中的四個州部署了行為遠程信息處理,而不是里程驅動。我們正在通過個性化、優惠的價格、更好的欺詐檢測、審批自動化和客户忠誠度來建立持久的競爭優勢。我們提供的強大技術甚至將我們的基礎設施變成了一種收入來源。我們向多家希望將其平臺數字化的領先保險公司提供我們的MetromileEnterprise服務。 |
● | 以客户為導向,成員忠誠度高。我們利用我們的數據優勢和技術,通過使用移動技術為客户提供更好的體驗。我們出生時是一個數字優先的實體,並進行了有意義的投資,為傳統汽車保險行業長期服務不足的客户開發無縫的移動和在線體驗。客户可以快速下載和使用我們的應用程序並訪問我們豐富的功能集,從而縮短收到報價的時間。他們還收到關於油耗和駕駛行為的實時反饋,而我們還通過我們支持人工智能的平臺實現索賠自動化。我們相信,這些功能和客户體驗已經建立了會員對我們平臺的忠誠度,並培養了強大的品牌從屬關係。截至2021年6月30日,我們的新保單預期壽命為3.0年,新保單的一年保留率為68.0%,這是在兩個保單期限後仍留在Metromilar的客户的百分比,並且包括所有取消原因,無論是由客户還是由我們發起的。根據加州保險部的數據,2019年,在Metromili最大的市場加州,Metromilar收到了13起合理投訴,低於50家最大汽車運營商在暴露計數方面的平均合理投訴數量(其中MetroMille排名第49這是)。每個暴露計數代表一輛投保的車輛。此外,2019年在加利福尼亞州,就合理投訴與曝光計數的比率而言,Metromile在50個州中排名第49。2020年,Metromily在加州的正當投訴數量減少了近50%。 |
● | 全套保險提供商。2016年,我們成為一家全棧運營商,使我們能夠從第三方提供商手中奪回經濟效益。我們完全控制着保單制定的整個過程,從承保和投資自由裁量權到推動新客户獲取和增長的後端處理,從而實現高資本效率。我們的保費可以在盈餘微幅增加的情況下增長,同時減少大筆或尾部損失。我們與業內一些領先的再保險公司建立了合作伙伴關係。我們在49個州和哥倫比亞特區有執照,其中我們目前在8個州活躍。我們的目標是到2022年在49個州和哥倫比亞特區成為完全全國性的保險提供商。 |
● | 在新渠道建立戰略合作伙伴關係。我們正在與汽車巨頭髮展戰略合作伙伴關係,幫助我們贏得可持續的市場份額。我們的OEM合作伙伴可以幫助我們根據從新購買的車輛收集的數據來識別低里程司機,並用我們的產品瞄準新的客户羣。接觸到符合我們目標人羣的客户,這些客户處於購買汽車後購買保險的決策點,這是非常有價值的,使我們能夠在正確的時間向正確的客户展示我們獨特的價值主張。而且,通過直接連接到車輛,這些連接的車主可以繞過需要我們的Pulse設備。到2022年,我們的目標是將OEM合作伙伴的數量擴大到 |
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八個(我們目前有兩個)。該渠道表現出了令人印象深刻的增長和優質客户的記錄,我們預計每年通過該渠道以較低的收購成本獲得數百萬條線索。 |
● | 世界級的人才。Metromile團隊由經驗豐富的技術行業高管、最優秀的數據科學家和領先的保險業資深人士組成。我們多樣化的人才組合幫助我們通過另一種視角來看待汽車保險行業。我們為我們獨特的DNA和新鮮的前景而自豪。我們專注於從廣泛的背景中招聘最優秀的人才,以激發思想和想法的多樣性。我們的領導團隊體現了我們在數據科學方面的基礎。麥德邁的前董事長David·弗裏德伯格之前曾在谷歌工作,創立併成功地擴大了氣候公司的規模,最終在2013年被孟山都以11億美元的價格收購。丹·普雷斯頓最初是作為一名數據科學家接受培訓的,2013年加入Metromile擔任首席技術官,2014年成為首席執行官。在加入MetroMille之前,Dan是移動零售創新者AisleBuyer的聯合創始人兼首席技術官,該公司於2012年4月被Intuit收購。Paw Andersen於2019年初加入Metromile擔任首席技術官,是一名擁有20多年工程領導經驗的技術專家。最引人注目的是,他是優步高級技術部門的高級工程主管,將團隊從27人擴大到700人。除了關鍵領導層,弗裏德伯格和普雷斯頓還組建了一支龐大的技術專家、保險專家和金融資深人士團隊,他們從Progative、Salesforce和普華永道(Pricewaterhouse Coopers)等公司挑選出來,成為最具創新精神的初創公司。 |
我們的運營模式
我們針對發展中市場和成長型市場的策略是一種迭代的、深思熟慮的方法,旨在確保所有類型的消費者,無論他們是誰,都能獲得具有競爭力的價格,從而節省大量成本,同時定價能夠準確反映他們的預期損失。因此,隨着市場的成熟並實現正的單位經濟,我們相信我們在該市場擴大和部署額外資本的能力會增強。我們最成熟的市場擁有最大的市場滲透率和最強的單位經濟性,這是我們專注於提高單位盈利能力和客户獲取成本(CAC)效率的結果。
總體而言,這些努力導致直接損失率同比有所改善。
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我們的收入和毛利潤受到我們的再保險計劃的重大影響,該計劃的條款每年都有所不同。我們的再保險計劃包括再保險人為進入計劃的每一份新保單向我們支付的預付保單費用,作為我們收回保單購買成本的一種方式。我們在合併經營報表中將這項收入記為其他收入。然後,我們將從該保單賺取的大部分保費讓給再保險辛迪加,並隨着時間的推移,從該保單賺取一部分已實現利潤,這也被確認為其他收入。
由於我們的再保險計劃每年都不同,而且該計劃的入職津貼部分導致在我們銷售更多保單的時期確認更多收入,我們看到我們的季度收入和年度收入存在顯著差異。我們的其他收入和毛利潤同比下降,主要是因為我們從再保險公司獲得的與2020年相比在2019年銷售的新保單的預付保單費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的其他收入分別為2,700萬美元和2,210萬美元。同期我們的毛利潤從490萬美元下降到1410萬美元。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中,我們的其他收入分別為980萬美元和2620萬美元。同期毛利從550萬美元降至440萬美元。
我們使用再保險來降低支付因保險索賠而產生的大筆債務的可能性。我們的再保險安排規定將我們的風險組合的一部分轉移給第三方,以換取部分保險費,例如,我們放棄每份保單支付的一部分保費。當我們放棄風險和保費時,我們不僅轉移了損失風險,而且能夠承保額外的保單併產生額外的保費。
自2017年5月以來,我們有比例再保險安排,以保護我們的業務。比例再保險意味着保費和損失是按比例計算的。到目前為止,我們有四個再保險計劃和總共五個再保險交易對手,包括合作伙伴再保險、Mapfre再保險、辛辛那提保險公司、馬蹄再保險和Topsail再保險。有關Metromilar再保險人及其再保險計劃的信息,另請參閲《遺留Metromile審計財務報表》的附註9,再保險。每個計劃都有多個再保險協議,根據參與各自再保險計劃的再保險交易對手的數量而有所不同。再保險安排包括在該合約年度內訂立再保險安排的保單,並繼續承保6至9年不等的保單。在任何財政年度內,我們可能會在多個再保險安排下放棄保費,這些安排的條款各不相同。
再保險安排包括再保險人為進入再保險計劃的每一份新保單支付的預付保單費用,作為我們收回保單獲取成本的一種方式。此預付保單費用將在每個合同年重新協商,並因合同年的不同而異,與我們的保單購買成本相關。我們將這筆預付保單費用作為其他收入記錄在合併經營報表中。在保單銷售增加期間,計入其他收入的金額也將增加,這是毛利潤的關鍵驅動因素。相應地,保單銷售減少的期間將導致記錄到其他收入的金額減少。
2017年5月1日至2018年4月30日和2018年5月1日至2019年4月30日期間的再保險安排涵蓋了我們85%的續訂保單,從2019年5月1日起,再保險安排擴大到也包括新保單。因此,自2019年5月1日以來,我們放棄了比前幾個時期更大的保費比例,導致我們根據GAAP報告的收入大幅下降。我們預計在2021年底之前將我們的再保險結構修改為一個更簡單的結構,減少配額份額,隨着時間的推移,這將減少放棄的保費金額,我們預計將降低我們再保險安排的整體成本。
此外,根據2017年5月1日和2018年5月1日生效的再保險協議,LAE將按放棄的賺取保費的3%的固定費率轉讓。根據2019年5月1日生效的再保險協議,LAE將按放棄的賺取保費的6%的固定費率轉讓,並將於2021年5月1日起重新估值。根據2020年5月1日生效的再保險協議,LAE將按放棄的賺取保費的4.75% - 6.0%的固定費率轉讓。對於2017年5月1日和2018年5月1日生效的再保險協議,Metromile將獲得10.2%的割讓佣金,根據割讓業務的損失率進行向上或向下調整。在2019年5月1日生效的再保險協議中,Metromile將獲得10.0%的讓渡佣金。對於2020年5月1日生效的再保險協議,麥德龍將獲得10.0%的 - 11.75%的割讓佣金,根據被割讓業務的虧損表現向上或向下調整。
由於我們的再保險計劃對我們的收入和毛利潤有影響,我們認為貢獻利潤是一種非GAAP財務指標,是評估我們保險業務盈利能力背後的基本面的更有用的指標。繳款利潤的計算方法為直接賺取保費,加上在保險公司賺取的投資收入,減去直接損失、直接損失調整費用和與保單服務相關的可變成本。繳費邊際是繳費利潤除以直接賺取的保費加上在保險公司賺取的投資收入。請參閲“麥德邁管理層對 - 非公認會計準則財務狀況和經營結果的探討與分析“對於額外的
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關於我們使用貢獻利潤/(虧損)和貢獻利潤率的信息,以及與最具可比性的公認會計準則衡量標準的對賬。
雖然我們的毛利率從截至2019年12月31日的年度的(9.3%)下降到截至2020年12月31日的年度的(40.3%),但隨着我們在技術和運營方面的投資實現,我們的貢獻利潤率穩步提高。毛利率由截至2020年6月30日止六個月的(33.8)%增至截至2021年6月30日止六個月的(9.6)%。
截至2020年底,我們的新客户平均壽命估計為3.4年,貢獻利潤率為12%。對於新客户,2020年底的一年保留率為69.4%,這包括所有取消原因,無論是由客户還是由我們發起的。
麥德邁爾的增長戰略
擴大我們在現有市場的地位。我們在我們現有的市場 - 已經有了穩固的存在,美國的八個州代表了大約30%的司機市場。我們的數據引擎正在幫助我們不斷了解我們的客户及其駕駛行為,這使我們能夠在新的細分市場提高價格競爭力。隨着我們的數據隨着時間的推移而聚合,我們在定價、分析和預測方面變得更加複雜,而我們的競爭對手仍然普遍停滯不前。隨着我們擴大和完善我們對當地市場的瞭解,我們的財務狀況也有所改善。這一改善的財務狀況釋放了更多的資本,可以投資於進一步發展我們的技術優勢和擴大我們的客户基礎。
在美國全國範圍內擴張。我們將在全國範圍內應用我們高度可複製的“主動啟動”模式,在監管環境和當地市場動態的推動下,為每個州量身定做。這將使我們能夠在不同地區快速有效地擴張,同時保持對每個州內特定戰略的高水平控制。我們
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目標是到2021年底在21個州,到2022年底在49個州和哥倫比亞特區。我們還不清楚這41個新市場是否會允許使用行為遠程信息處理數據,除了駕駛里程外,還可以根據駕駛習慣提供政策和保費。隨着我們向新市場擴張,在適當的時候,我們計劃與州保險監管機構進行討論,以擴大我們使用行為遠程信息處理的能力,我們預計這種能力將隨着時間的推移而發展。隨着我們的成功擴展,我們的數據平臺將繼續為新的和現有的市場提供信息。
擴大合作伙伴關係&關鍵渠道。我們的現有渠道一直在不斷優化,以降低CAC和提高吞吐量。我們通過各種渠道進行營銷,包括直接面向消費者的廣告、展示、搜索和社交媒體營銷、搜索引擎優化和客户推薦。我們的產品是以客户為中心的,總體NPS為56,我們從口碑營銷中受益匪淺。
除了現有的增長引擎外,我們還採用了新的渠道。首先,我們通過我們的移動應用程序率先推出了順風車工具,該工具幫助我們從根本上增加了購買 - 的報價自推出以來的最近一段時間,我們放棄的報價中有11%嘗試了順風車,而我們在該渠道享有25%的引薦率和20%的轉換率。
第二,我們與汽車行業的主要參與者建立了戰略夥伴關係。通過我們與OEM合作伙伴的關係,我們希望在擴大客户基礎方面取得相當大的成功,因為我們可以有效和準確地瞄準低里程司機。我們估計,該渠道每年可以以較低的採購成本提供100多萬條線索。
擴展我們的企業軟件業務。我們在發展關鍵經濟優勢的平臺上所做的投資,已經把傳統的成本中心變成了加速創造價值的源泉。我們向其他希望利用我們的技術來改善其經營業績的領先保險公司提供企業軟件和相關服務。使用我們的解決方案,企業客户可以顯著改善他們的損失調整費用和因欺詐而造成的損失。我們的一整套服務包括欺詐檢測、數字客户門户、流程自動化和遠程信息處理支持。MetromilEnterprise成立於2019年,正在擴大規模,成為我們財務業績的重要貢獻者。
通過新產品和服務進行交叉銷售。擁有活躍和忠誠的客户,我們打算在此基礎上提供更多的產品。我們認為,其他保險服務有一個引人注目的交叉銷售機會,包括房主保險、租户保險和汽車維修。通過強大的合作伙伴和新的內部產品開發,我們希望以直觀的方式將這些產品推向市場,與Metromile客户對我們的體驗保持一致。
投資
我們的可投資資產組合主要以現金、短期投資和可供出售的固定期限證券形式持有,包括美國國債、公司債務證券、商業票據和資產擔保證券。我們根據董事會批准的投資政策和指導方針管理投資組合,並諮詢了法律顧問,並可能需要得到適用監管機構的批准。
我們設計了我們的投資政策和指南,以在當前收益率、資本節約和我們業務的流動性要求之間取得平衡。我們制定的指南規定了一個多元化的投資組合,符合適用於我們業務所在州的保險法規。
競爭
我們在保險業競爭激烈的領域開展業務。我們的許多主要和直接競爭對手都擁有久負盛名的國家品牌,經營歷史更長,並銷售類似的產品,包括價格與我們相當。我們的競爭對手包括大型全國性保險公司,如進步保險公司、好事達保險公司和全國保險公司,以及InsurTech行業的後起之秀和新的市場進入者,其中一些公司還利用遠程信息處理技術並提供基於使用的保險形式。其中幾家老牌全國性保險公司的規模比我們大,與我們相比具有顯著的競爭優勢,包括更高的知名度、更多的資源、獲得更多資本,以及為消費者提供更多類型的保險,如租房者、房主、健康和人壽,比我們目前所做的更多。特別是,許多競爭對手為消費者提供了購買多種其他類型保險的能力,並將它們“捆綁”到一個保單中,在某些情況下,還包括以具有競爭力的價格提供額外保險的總括責任保單。我們不提供這種“捆綁”,而是專門從事一種類型的保險 - 個人汽車保險。此外,隨着我們擴展到新的產品線
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如果我們不開展業務並提供更多產品,我們可能會面臨來自傳統保險公司的激烈競爭,這些公司已經在這些市場站穩了腳跟。
競爭基於許多因素,包括保險公司的聲譽和經驗、提供的保險範圍、定價和其他條款和條件、客户服務、規模和財務實力評級等因素。我們相信,我們在這些因素中處於有利地位,並開發了一個基於數據科學、人工智能、機器學習和卓越客户體驗的平臺和商業模式,我們認為現有保險提供商將很難像我們這樣效仿和利用這些平臺和商業模式。
知識產權
我們相信,我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及電子和物理安全措施來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律、合同和其他保護,但我們相信,員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的重要因素。我們打算對這類改進尋求更多的知識產權保護,只要我們認為這將是有益和具有成本效益的。
截至2021年1月31日,我們在美國有5項已發佈的專利和3項正在申請的專利。已頒發的專利一般涉及確定車輛的路線和停車位置、記錄與車輛相關的出行數據、以及基於加油事件估計車輛的使用情況。已頒發的專利預計將在2035年9月1日至2036年1月11日之間到期。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權,並在美國擁有部分商標的商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。
雖然我們相信我們的知識產權是有價值和強大的,但知識產權有時會被無效或規避。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素 - 與我們業務相關的風險 - 我們的知識產權是寶貴的,如果不能保護它們,可能會降低我們產品、服務和品牌的價值.”
員工與人力資本資源
截至2021年2月28日,我們擁有259名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會的代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括,如適用,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,租賃協議將於2030年4月到期,佔地26,164平方英尺。我們在亞利桑那州坦佩和馬薩諸塞州波士頓設有額外的辦事處。我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
法律訴訟
我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟,其中一些訴訟至今仍與針對我們的欺詐保險索賠有關。吾等目前並不參與任何額外的合約或與索償無關的訴訟,吾等相信,若判決結果對吾等不利,則個別或合共會對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都是無法預測的。
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可以肯定的是,無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
可用信息
我們的網站地址是Www.metromile.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。本公司網站所載或與其相關的資料並不構成本招股章程的一部分,亦不會以參考方式納入本招股説明書。
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監管
保險監管
在我們通過持牌保險承運人和生產商子公司進行保險交易的司法管轄區內,Metromilar受到保險法規的約束。保險監管機構擁有廣泛的行政權力,可以監管保險承運人或保險生產商業務的方方面面,包括限制或吊銷經營業務許可證的權力,以及對被發現違反適用法律法規的保險公司和保險生產商徵收罰款和罰款的權力。持牌保險承運人和生產子公司所受的監管包括但不限於:
● | 事先批准導致“控制權”變更的交易(根據特拉華州《保險控股公司制度登記法》(“特拉華州控股公司法”)對這一術語的定義); |
● | 事先批准導致“控制權”變更的交易(這一術語由加州保險控股公司制度監管法(“加州控股公司法”)定義); |
● | 由於冠狀病毒大流行和相關緊急命令可能降低風險敞口,國家規定的保費回扣、退款或減少; |
● | 批准保險公司經營的每個州的保單表格和保費; |
● | 批准特拉華州和加利福尼亞州的公司間服務協議; |
● | 法定和基於風險的資本償付能力要求,包括保險公司根據適用法律和上文所述特拉華州保險部訂立的CMA必須保持的最低資本和盈餘; |
● | 設立保險公司必須持有的最低準備金,以支付預計的保險索賠; |
● | 要求保險承運人蔘與國家擔保基金的; |
● | 對保險公司投資的類型和集中的限制; |
● | 限制保險的廣告和營銷; |
● | 對保險理賠的調整和結算的限制; |
● | 限制以回扣或其他代價誘使投保人購買保險; |
● | 限制保險的銷售、招攬和談判; |
● | 限制與無證人士分享保險佣金和支付轉介費; |
● | 禁止承保基於種族、性別、宗教和其他受保護類別的保險; |
● | 限制對處境相似的申請人和投保人的不同待遇; |
● | 限制使用遠程信息技術承保和定價保單的能力,特別是在加利福尼亞州; |
● | 對某些承保因素的使用和權重的限制; |
● | 限制保險承運人在未經監管機構事先批准的情況下向我們支付股息或進行某些關聯交易的能力; |
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● | 要求為投保人的利益維持法定存款的規則; |
● | 隱私監管和數據安全; |
● | 規範公司治理和風險管理; |
● | 對經營、財務、市場行為和索賠做法進行定期檢查; |
● | 要求定期提交財務報告。 |
保險業務主要在國家一級進行管理,持牌保險承運人和生產子公司所受的法律法規因州而異。除文意另有所指外,此處所指的“州”包括50個州、哥倫比亞特區和五個美國領土中的任何一個。隨着州立法機構和監管機構更新其法律和法規,以解決實際和感知到的問題和關切,這些規則可能會發生變化。這些法律法規也受法院的解釋。NAIC和全國保險立法者委員會(“NCOIL”)是負責在各州、哥倫比亞特區和美國五個地區建立標準和最佳實踐的主要組織,並不時公佈示範規則和法規,這些規則和法規往往是這些司法管轄區採用的保險規則和法規的基礎。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們或保險公司和生產商子公司的運營產生不利影響的監管行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化,法規、法規和解釋可能具有追溯力,特別是在會計或準備金要求等領域。
所需許可
美國保險公司大都會保險公司在特拉華州註冊並獲準辦理某些財產和意外傷害保險。除了特拉華州(註冊州)和加利福尼亞州(目前是保險公司的商業註冊地)外,MetroMile保險公司還保留着在除田納西州以外的所有州進行保險交易的許可證,目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、俄勒岡州、新澤西州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和華盛頓州承保保單。目前沒有其他許可證申請懸而未決。
獲得許可的保險生產商子公司Metromile Insurance Services LLC必須在其銷售、招攬或談判保險的每個州持有保險生產商許可證。MetroMile保險服務有限責任公司目前在加利福尼亞州持有居民保險生產商許可證,並在亞利桑那州、伊利諾伊州、新澤西州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州持有非居民許可證。目前沒有其他許可證申請懸而未決。
保險監管機構擁有廣泛的權力,可以限制或吊銷被發現違反任何適用法律法規的保險承運人和生產商的許可證。
我們員工的許可證發放
除非直接受僱於保險公司,否則我們的任何銷售、招攬或談判保險的員工都必須是有執照的保險生產商,並且必須滿足許可前和年度繼續教育以及執照續簽的要求。在我們開展業務的某些州,保險理賠理算師還必須持有執照,並滿足年度繼續教育要求。
《保險控股公司條例》
根據《特拉華州控股公司法》和《加州控股公司法》,我們是保險控股公司制度的成員,是一家全資擁有的受監管保險子公司的母公司。根據保險控股公司制度規則和條例,麥德邁保險公司必須向特拉華州和加利福尼亞州的保險部門進行登記,並提供有關控股公司制度內可能對麥德邁保險公司的經營、管理或財務狀況產生重大影響的公司的經營情況的信息。雖然保險承運人目前的商業住所在加利福尼亞州,因此受加州控股公司法的某些條款的約束,但這不一定是永久的指定。這家保險公司只有在前三個財年合計在加州平均支付更多直接保費的情況下,才會在加州保持商業註冊地。
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超過同期在特拉華州的保費,加州直接保費佔其在美國各地在這三年期間保費總額的33%或更多。
作為我們保險控股公司制度的最終控制人,我們必須根據特拉華州控股公司法和加州控股公司法提交年度企業風險報告。除其他事項外,該報告還披露了可能對保險控股公司制度和/或國內保險承運人產生不利影響的任何重大活動或事態發展。在一些州,任何人放棄對保險公司的控制,都必須向監管機構和保險公司提供三十(30)天的書面通知。此外,大多數州要求保險控股公司系統進行年度公司治理披露。
根據特拉華州控股公司法和加州控股公司法,控股公司系統內的所有關聯公司之間的交易必須滿足以下條件:(I)條款必須是公平合理的;(Ii)提供服務的收費必須是公平合理的;以及(Iii)發生的費用和收到的付款必須按照一貫適用的保險會計慣例分配給保險公司。加利福尼亞州和特拉華州的監管機構經常對這些要求做出不同的解釋,這可能會導致關聯協議的審批延遲,以及意想不到的條款或條件。保險承運人一般必須向特拉華州和加利福尼亞州的保險部門披露保險承運人與任何其他附屬公司之間的任何交易,並且保險承運人在達成某些重大的附屬公司間交易之前,必須事先獲得每個此類監管機構的批准,這些交易包括但不限於管理協議、税收分配協議、服務合同、成本分擔安排、非常股息、某些再保險交易和某些貸款協議。
保險承運人控制權的變更
根據特拉華州控股公司法和加州控股公司法,任何人必須(A)在獲得對國內保險公司的直接或間接“控制權”之前,通過提交關於獲得國內保險公司的控制權或與其合併的表格A聲明,尋求兩州專員的監管批准,或(B)如果交易不會導致該州控股公司法所定義的“控制權”的實際變化,則必須從相關專員那裏獲得豁免,使其免受此類要求的影響。由於本文所述交易的性質,交易前後的股東,管理層的連續性,以及不會有新的所有者擁有保險公司10%或更多有投票權的證券的事實,我們在特拉華州和加利福尼亞州申請豁免這筆交易,理由是這筆交易不會影響控制權的變化。特拉華州批准了豁免,並於2021年1月21日書面批准了這筆交易,其中包括執行上述CMA作為批准的條件。
加州保險部門拒絕了豁免申請,我們在加州提交了A表申請。獲得控制權的實體(以及這種實體的任何控股股東)必須連同其他文件和披露一起提交其財務報表、組織結構圖和每個適用實體的任何高級管理人員、董事和控股股東的個人宣誓書。根據《加州控股公司法》,如果專員發現以下任何一種情況,加州保險部專員可以不批准這項交易:(I)控制權變更後,麥德龍保險公司不能滿足發放執照的要求,以承保其目前獲得許可的一條或多條保險線路;(Ii)購買、交換、合併或以其他方式收購控制權將大大減少加州保險業的競爭或造成壟斷;(Iii)收購人的財務狀況可能危及麥德龍保險公司的財務穩定,或損害其投保人的利益;(Iv)收購人須對保險人進行清盤、出售其資產、或將其與任何人合併、或對其業務、公司結構或管理作出任何其他重大改變的計劃或建議,對保單持有人不公平及合理;或(V)控制Metromilar保險公司運作的人士的能力、經驗及操守顯示,準許他們這樣做並不符合保單持有人或公眾的利益。加州保險部於2021年1月26日書面批准了Form A申請。
特拉華州控股公司法和加州控股公司法都規定,如果任何人直接或間接擁有、控制、持有有投票權的國內保險公司的證券或持有代表該國內保險公司10%或更多有投票權的證券,則推定存在對該國內保險公司的控制。此控制權免責聲明不同於上述表格A豁免。任何人可通過提交與相關保險部門的從屬關係免責聲明來反駁這一法定的控制權推定,披露該人與保險公司之間的所有重大關係和從屬關係的基礎,以及放棄這種從屬關係的依據。然而,州監管機構也可能會發現,當一個人擁有或控制國內保險公司不到10%的有投票權的證券時,就存在“控制權”。
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目錄表
這些控制規則的改變可能會勸阻投資者收購我們公司的控股權,包括通過我們的一些或所有股東可能認為是可取的交易。這樣的規定也可能會抑制我們收購另一家保險公司的能力,如果我們將來想這樣做的話。見標題為“”的部分風險因素 - 與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權 - 適用的保險法可能會使控制權的變更變得困難.”
奧薩
根據ORSA示範法案,直接承保和非關聯假設保費超過5.0億美元的保險公司,或直接承保和非關聯假設保費超過10億美元的保險集團的成員,必須維持風險管理框架,以協助保險人識別、評估、監測、管理和報告其重大風險和相關風險。此外,保險公司必須根據NAIC的ORSA指導手冊定期進行“自身風險和償付能力評估”。在特拉華州保險局局長的要求下,每年不超過一次,任何符合這些要求的保險公司必須提交一份關於保險公司及其所屬保險集團的ORSA摘要報告,或包含ORSA指導手冊中描述的信息的任何報告組合。大都會保險公司在2019年和2020年免於遵守這些要求,因為該公司當年的直接承保和非關聯假設保費不到5.0億美元,但在某個時候,大都會保險公司可能會受到ORSA的要求。
對派發股息的限制
我們是一家控股公司,通過運營子公司處理其大部分業務。因此,我們向股東支付股息和履行債務償還義務的能力取決於我們運營子公司的運營結果,以及這些子公司向我們提供現金的能力,無論是以股息、分配、貸款或其他形式。我們受監管的保險子公司支付任何非常股息需要事先獲得特拉華州保險部專員和加利福尼亞州保險部專員的批准(或在30天通知後不得反對)。
根據“特拉華州保險法”的定義,“非常股息”是指現金或其他財產的任何股息或分配,其公平市場價值連同在過去12個月內作出的其他股息或分配,超過(A)Metromilar保險公司截至上一年12月31日的盈餘的10%,或(B)Metromilar保險公司截至上一年12月31日的12個月期間的淨收入,但不包括按比例分配該保險公司自己的任何類別的證券。此外,未經特拉華州專員事先批准,Metromilar保險公司不得宣佈或支付除賺取盈餘以外的任何來源的股息或其他分配。
“非常股息”在“加州保險法”中的定義與此類似,是指任何股息或分派,連同在過去12個月內作出的其他股息或分派,超過(A)上一年12月31日投保人盈餘的10%,或(2)截至上一年12月31日的12個月期間的淨收入。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,未經特拉華州保險部專員批准,Metromilar保險公司不得向其控股母公司支付任何股息。見標題為“”的部分風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平,可能會對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響.”
此外,保險監管機構擁有廣泛的權力,可以防止將法定盈餘減至不足的水平,而且不能保證會允許派發根據任何適用公式計算的最高金額的股息。特拉華州和/或加利福尼亞州未來可能會通過比目前有效的更具限制性的法定條款。
儲量
根據精算原則,大都會保險公司必須持有已確認的資產作為準備金,以彌補其保單下的預計損失。根據NAIC的財產和傷亡報表指示,Metromilar保險公司必須提交公司指定的合格精算師的年度精算意見報表,證明其準備金是合理的。特拉華州和加利福尼亞州的保險部門有權對精算師證明的準備金的合理性提出異議。
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基於風險的資本
大都會保險公司被要求維持最低水平的基於風險的資本,以支持其整體業務運營,並將破產風險降至最低。國家保險監管機構根據保險公司承擔的風險的大小和程度,考慮到包括資產風險、信用風險、承保風險和利率風險在內的各種風險因素,使用基於風險的資本來設定資本要求。隨着保險公司調整後的總資本與盈餘的比率相對於其基於風險的資本減少,基於風險的資本法規定了更高水平的監管審查和幹預。
特拉華州通過了NAIC頒佈的關於基於風險的資本的示範立法,並要求在特拉華州註冊的保險公司提交年度報告,以確認該保險公司符合其基於風險的資本要求。特拉華州註冊的保險公司低於基於風險的資本門檻,可能會受到不同程度的監管行動。調整後資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%的保險公司處於公司行動級別,這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃,其中包括公司打算採取的糾正措施的建議,這些建議合理地預計將導致公司行動級別事件的消除。當保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的150%、100%和70%時,就會發生額外的行動水平事件。當調整後的總資本低於70%時,將觸發強制性控制事件,導致特拉華州保險部將保險公司置於破產管理狀態,並接管保險公司的運營。截至2020年9月,大都會保險公司的基於風險的資本水平高於所有這些監管行動水平的門檻。作為對這筆交易的監管審查和批准的一部分,特拉華州保險部要求我們簽訂資本維持協議(CMA)。CMA要求我們確保受監管的保險子公司MetroMille保險公司, 從交易結束到監管機構在2025年年中確定的日期為止,保險公司擁有並將保持調整後資本總額至少相當於保險公司授權控制水平風險資本的300%。被要求將資本水平維持在高於法定要求的水平,可能會限制我們部署資本的能力,而我們的競爭對手不受這種限制。
危險的財務狀況
特拉華州保險部有權認為Metromilar保險公司處於危險的財務狀況,以至於保險公司的持續運營可能會對其投保人、債權人或普通公眾構成危險。危險狀況的發現可以基於一系列因素,包括但不限於:(I)在財務、市場行為或其他檢查中的不利結果;(Ii)沒有按照目前公認的精算業務標準保持充足的準備金;(Iii)在過去12個月或更短的時間內出現淨虧損或淨收益為負;(Iv)未能滿足財務和控股公司備案要求;(V)向公司的再保險人或在保險人的保險控股公司系統內破產;(Vi)裁定承保人的管理不稱職或不適當;。(Vii)沒有就查詢或提交財務報表的迴應提供所要求的資料或提供準確資料;及。(Viii)被保險業監理處裁定為對承保人的投保人、債權人或公眾有害的任何其他裁斷。
如果特拉華州保險部發現Metromilar保險公司處於危險狀態,它有權與保險公司簽訂諒解備忘錄或發佈命令,要求保險公司對危險進行補救,而不是對保險公司進行監管、恢復或清算。這將包括但不限於命令保險公司:(I)增加資本和盈餘,(Ii)暫停支付股息,(Iii)限制或退出某些投資,(Iv)糾正公司治理缺陷,以及(V)採取任何其他必要行動來治癒危險狀況。
定期檢驗
MetroMille保險公司接受州保險監管機構的現場和遠程或虛擬訪問和檢查。米高梅保險公司將接受保險監管機構的市場行為審查,根據這些審查,監管機構將審查其對投保人的行為,包括但不限於投訴處理、營銷、索賠、費率和表格提交、不續簽和取消做法以及客户服務。大都會保險公司還接受特拉華州保險局每五年進行一次的財務審查,根據審查,它將審查該公司的財務狀況,包括它與附屬公司的關係和交易。MetroMille保險公司完成了特拉華州保險部在2013年1月1日至2017年12月31日期間的第一次財務審查,該審查被接受、通過並於2019年1月22日提交,“沒有對公司的財務報表進行重大發現或重大調整”(“2017年審查”)。此外,特拉華州保險局可隨時進行特殊或有針對性的檢查,以解決特定的關切或問題。具體地説,在2018年12月3日的備忘錄中,特拉華州保險部確定了2017年檢查過程中注意到的幾個例外情況,這些例外情況
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被認為不夠重要,不足以納入其2019年1月22日的報告。作為備忘錄的後續行動,特拉華州保險部進行了兩次有針對性的檢查,米特邁爾保險公司對此做出了迴應,監管機構接受了這兩項檢查。大都會保險公司所在的其他州的保險監管機構也可以對該公司進行審查,伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和華盛頓州已經完成了此類審查。此外,加州保險部正在進行一項檢查。每項檢查的結果可能會導致罰款和罰款,以及要求採取補救、禁令或其他糾正行動的監管命令。
法定會計原則
持牌保險公司的財務報表必須按照法定會計原則或SAP完成。SAP是由美國保險監管機構開發的一種會計方法,用於監測和監管保險公司的償付能力。在開發SAP時,保險監管機構主要關注評估保險公司向客户支付所有當前和未來債務的能力。因此,法定會計側重於保守地評估保險公司的資產和負債,通常按照保險公司所在地司法管轄區規定的標準進行。
統一的法定會計做法由NAIC制定,並通常被美國各個司法管轄區的監管機構採用。這些會計原則和相關規定與GAAP原則略有不同,GAAP原則旨在以持續經營為基礎衡量企業。GAAP考慮了收入和費用的匹配,因此,某些費用在發生時被資本化,然後在相關保單的有效期內攤銷。其他資產,如商譽,在GAAP財務報表中計入,但不在SAP中計入。因此,根據公認會計原則編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值可能與根據SAP編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值不同。
再保險的貸方
米特邁爾保險公司目前是許多再保險協議的當事人,根據這些協議,它已將其承保的部分風險讓給了各種再保險公司。州保險法允許作為割讓保險人的美國保險公司對被割讓的再保險獲得財務報表信用,只要假定的再保險人滿足割讓保險人住所所在國家的再保險法信用。一旦保險公司獲得了再保險的信用,它就不需要持有單獨的已確認資產作為準備金,以支付對其已轉讓給再保險人的風險的索賠。承擔再保險的再保險人可以通過幾種不同的方式來履行再保險法的信用,包括在該州獲得許可,在該州獲得認可,或保留某些類型的合格抵押品。我們確保Metromilar保險公司的所有再保險公司以及相關的再保險和其他協議都有資格獲得再保險的信用額度,以便Metromilar保險公司能夠獲得其再保險的全部財務報表信用額度。
費率監管
大多數州要求個人財產和意外傷害保險公司向州監管機構提交評級計劃、保單或保險表格以及其他信息。在某些情況下,此類評級計劃和/或保單必須在使用前獲得批准。
我們目前在以下州備案並獲得批准:亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、俄勒岡州、新澤西州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和華盛頓州。
保險公司改變費率以應對競爭或成本增加的速度,部分取決於評級法是(I)事先批准,(Ii)即用即用,還是(Iii)即用即用。在之前有批准法的州,監管機構必須批准一個費率,保險公司才能使用它,這個過程通常需要幾個月的時間。在擁有備案和使用法的州,保險公司不必等待監管機構的批准就可以使用費率,但費率必須在使用之前向監管機構備案。使用法要求保險公司在開始使用費率後的一段時間內提交費率。包括加利福尼亞州在內的許多州都有事先的批准法。根據這三種評級法律,監管機構有權不批准利率申報。
保險公司為應對競爭或成本變化而調整費率的能力,取決於保險公司是否有能力向監管機構證明其費率或擬議的評級計劃符合評級法律的要求。在那些嚴重限制保險公司選擇承保業務的自由裁量權的州,保險公司可以通過收取反映提供保險的成本和費用的費率來管理其損失風險。在那些嚴重限制保險公司收取反映提供保險的成本和費用的費率的州,保險公司可以通過以下方式管理其損失風險
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在承銷的業務類型上更具選擇性。當一個國家同時對承保和定價進行大幅限制時,保險公司保持盈利能力就會變得更加困難。
個人保險行業不時受到來自州監管機構、立法者和特殊利益集團的壓力,要求它們降低、凍結或設定與我們對潛在成本和費用的分析不符的水平。特別是,汽車保險公司面臨越來越大的壓力,由於新冠肺炎疫情引發的汽車索賠減少,一些州被要求向投保人退還部分保費。這種壓力是否繼續存在,取決於新冠肺炎總體上的堅持性,以及可能出現的其他政治、社會和健康問題。州監管機構可能會解釋現有法律,或者依靠未來的立法或法規來施加對盈利能力或增長產生不利影響的新限制。我們無法準確預測未來可能採取的有關保險費率的立法和監管措施對我們業務的影響。
此外,保險公司使用基於遠程信息處理的數據在加州設定保費費率的能力受到限制。加州是Metromili最大的市場。第103號提案在1988年以全民投票的方式通過,將保險公司可以用來設定汽車保險費率的因素限制為:(I)被保險人的駕駛安全記錄;(Ii)他或她每年駕駛的里程數;(Iii)被保險人有多少年駕駛經驗;以及(Iv)加州保險部專員可能根據法規採用的與損失風險有很大關係的其他因素。根據加州目前的規定,禁止在行駛里程以外使用基於遠程信息處理的數據,包括何時、何地或如何駕駛汽車。此外,Metromili運營的其他州,或者未來可能選擇運營的州,也同樣限制了基於遠程信息處理的數據的使用,超過了行駛里程。MetroMille保險公司目前正在與加州保險部討論修改其法規,以允許在更大程度上使用遠程信息處理來承保和為保單定價。Metromily無法預測這些討論的結果,也不能保證加州保險部或其他州監管機構會相應地修改法規,如果真的會修改的話。
破產/擔保基金和協會、強制性資金池和保險設施
大多數州要求被承認的財產和意外傷害保險公司成為破產或擔保基金或受損或破產保險公司協會的成員,每個州通過對在該州開展業務的所有保險公司進行年度評估來為這些基金提供資金。這些基金用於支付國有投保人的索賠,這些投保人被認可的保險公司已破產。任何一年所需的年度評估將因州而異,並受每項保險額度的不同最高評估的影響。我們的經營結果和財務狀況可能會受到任何此類評估的不利影響。
此外,大多數州要求私營乘用車保險公司參與強制性池、保險設施或類似的最後市場。這些集合將法律規定必須購買汽車保險,但由於其風險狀況而無法從自願市場獲得保險的司機分配給所有有執照的汽車保險公司。分配是基於每個州的市場份額。
投資監管
大都會保險公司受特拉華州管理其資產投資的規章制度的約束。特拉華州的法律一般要求保險公司投資於多樣化的投資組合,並限制其在某些資產類別的投資。不遵守這些法律和法規將導致不符合規定的投資被視為非確認資產,以衡量法定盈餘,在某些情況下,Metromilar保險公司將被要求處置這些投資。
貿易慣例
保險公司和生產商在如何銷售、招攬或談判保險和開展業務方面受到監管,州法律禁止某些不公平的貿易行為。此類做法包括但不限於虛假廣告、向監管機構作出虛假陳述、包括針對受保護階層的不公平歧視,以及向投保人返還超過某些最低金額的保費。麥德邁及其附屬公司制定商業行為政策,並提供培訓,以確保員工代理和其他客户服務人員意識到這些禁令,並理解他們必須按照這些法律進行活動。此外,NAIC和加利福尼亞州、康涅狄格州和紐約州等幾個州,
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都表示有更多的意願和意圖審查評分和其他用於評級和承保的模型。我們目前無法準確預測這些法律、倡議或行動在這方面可能對我們的業務產生什麼影響。
不公平索賠做法
國家法律一般禁止保險公司、第三方管理人和個人理賠師從事不公平的理賠行為。不公平的索賠做法包括但不限於:歪曲有關事實或保險單條款,不承認根據保險單提出的索賠併合理地迅速採取行動,沒有采取合理的標準調查和解決索賠,以及試圖以低於合理的人認為該人有權獲得的金額來解決索賠。Metromily及其附屬公司制定業務行為政策,使理賠人員意識到這些禁令,並要求他們按照這些法律進行活動。
佣金分享
保險公司不得與任何人分享銷售、招攬或談判保險的保險佣金,除非此人持有保險公司許可證。有一個公認的、有限的例外情況是,在向無證人員支付轉介費時不得分享佣金,前提是轉介費用是不以購買保險為條件的統一費用,並且轉介不涉及對保單條款或條件的討論。
數據隱私
保險業中非公開個人信息的使用受《格拉姆-利奇-布利利法》和《NAIC保險信息和隱私法》隱私條款的監管,範圍是由各州立法機構和保險監管機構通過和實施的,包括通過《加州金融信息隱私法》。根據這些法律和法規,除其他事項外,保險承運人或生產商必須向所有投保人和投保人披露其隱私政策,還必須根據國家的情況,為與非關聯第三方共享非公開個人信息提供選擇加入或選擇退出。
我們還必須遵守2020年1月1日生效的CCPA及其2020年8月生效的實施條例。CCPA和相關法規賦予加州居民訪問和請求刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細披露的權利。CCPA豁免根據《加州金融信息隱私法案》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《公平信用報告法案》或聯邦《司機隱私保護法案》收集、處理、出售或披露的某些信息,這些法案也適用於我們。然而,CCPA中“個人信息”的定義很寬泛,涵蓋了我們處理的超出這些豁免範圍的其他信息。此外,2020年11月3日,加州人批准了第24號提案,這是一項創建了加州隱私權法案(CPRA)的投票措施。自2023年1月1日起,CPRA將在米特邁爾保險公司使用、保護和披露個人信息方面增加新的義務。我們目前無法準確預測這些法律法規可能對我們的業務產生什麼影響。
網絡安全
根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》,保險公司和保險公司還必須建立一個行政、技術和實物保障計劃,以確保客户信息的安全和機密性,防止客户信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害,並防止未經授權訪問或使用客户信息,這可能會對客户造成重大傷害或不便。
此外,為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅,某些司法管轄區已開始考慮並採用新的網絡安全法規。2017年10月24日,NAIC通過了《保險數據安全示範法》,旨在成為各州制定監管保險公司、保險代理人和其他根據州保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護做法的示範立法。阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、愛荷華州、路易斯安那州、緬因州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、北達科他州、特拉華州、印第安納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州採用了不同版本的保險數據安全示範法,每個版本的生效日期和一些實質性差異都不同。此外,包括紐約州在內的其他某些州也通過了自己的網絡安全法,與NAIC示範法存在實質性差異。CCPA還間接要求企業實施和保持與所處理的個人信息的性質相適應的合理的安全程序和做法。麥德邁爾保險公司採取措施遵守金融行業
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目錄表
網絡安全法規,並相信它在所有實質性方面都符合他們的要求。其董事會負責監督網絡安全風險管理,並將其信息安全計劃的監督授權給首席執行官和一名首席信息安全官,後者負責我們的信息安全計劃的日常管理,並在董事會的每次會議上向董事會審計委員會提供最新情況。大都會保險公司的事故響應小組向執行官員報告重大信息安全事件,管理人員再向董事會報告這些事件。
聯邦法規
對保險公司的監管主要是州法律的問題,聯邦政府不直接監管保險交易。然而,聯邦法規、法規和其他舉措確實對保險業產生了影響。特別是,聯邦保險辦公室(FIO)於2010年7月根據多德-弗蘭克法案在美國財政部(“財政部”)內成立,以監督和協調全美保險業的監管。
儘管FIO對保險公司或其他保險業參與者的直接監管權力有限,但它確實在國際保險事務的審慎方面代表美國,包括在國際保險監管協會(IAIS)。此外,FIO還擔任金融穩定監督委員會的顧問成員,協助財政部長管理恐怖主義風險保險計劃,監測保險業的趨勢,並就重要的國內和國際保險事務向財政部長提供建議。FIO有權向金融穩定監督委員會提出建議,將一家保險公司指定為“具有系統重要性”的公司,將該保險公司作為一家銀行控股公司接受美聯儲的監管,這可能會導致更高的資本金要求。
此外,一些聯邦法律影響並適用於保險業,包括各種隱私法、虛假廣告法、反洗錢法、FCRA以及外國資產管制辦公室(OFAC)實施的經濟和貿易制裁。OFAC已經對違反其經濟制裁計劃的個人,包括保險和再保險公司實施了民事處罰。
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目錄表
檸檬水公司董事和高管在合併中的利益
截至本委託書/招股説明書發佈之日,Lemonade的董事和高管在合併中沒有與其他Lemonade股東的利益不同或不同的利益。
Lemonade的“被提名高管”包括:
● | Daniel施賴伯,聯合創始人、聯席首席執行官、董事會主席; |
● | 董事聯合創始人、聯席首席執行官、祕書總裁; |
● | 首席財務官蒂姆·比克斯比; |
● | 首席運營官阿迪娜·埃克斯坦; |
● | 首席保險業總監約翰·彼得斯;以及 |
● | 豪爾赫·埃斯皮內爾,首席業務發展官。 |
Lemonade的“董事”包括:
● | Daniel·施賴伯; |
● | Shai Wininger; |
● | 喬爾·卡特勒; |
● | 邁克爾·艾森伯格; |
● | 伊琳娜·諾沃塞爾斯基; |
● | Silvija Martincevic;以及 |
· | 卡琳·塞德曼-貝克爾。 |
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目錄表
Metromile董事及行政人員在合併中的利益
本公司董事及行政人員在合併中的利益
在考慮麥德邁董事會關於合併的建議時,麥德邁的股東應該意識到,麥德邁的董事和高管在合併中擁有某些利益,包括財務利益,這些利益可能不同於麥德邁股東的一般利益,或者除了這些利益之外。麥德邁董事會知道這些利益,並在批准合併協議和建議麥德邁爾股東採納合併協議等事項中考慮了這些利益。請參閲本委託書中標題為“合併--合併的背景“以及本委託書中題為”合併--麥德邁董事會的建議;麥德邁公司合併的理由。“下文對這些利益進行了更詳細的描述,其中某些利益在敍述和下表中進行了量化。
Metromile股權獎的處理
股票期權。除緊隨其後的句子所述外,在緊接第一個生效時間之前的未行使和未行使的每一份已歸屬或未歸屬的Metromilar股票期權將由Lemonade承擔,並自動轉換為股票期權,以獲得一定數量的Lemonade普通股(向下舍入到最接近的整數股),其乘積等於(I)受Metromile股票期權約束的股份數量和(Ii)交換比率,每股Lemonade普通股的行權價(四捨五入至最接近的整數美分)等於(A)麥德邁股票期權的每股行權價除以(B)交換比率。截至2021年11月8日,任何未受僱於麥德邁公司或向其提供服務的個人持有的每一份未償還和未行使的麥德邁股票期權,將在生效時間轉換為有權獲得等同於期權對價的現金金額,不含利息。任何這樣的麥德邁股票期權,如果每股行權價大於或等於每股麥德邁股票的現金對價,將被取消,不支付任何代價。
除上述調整外,Lemonade公司承擔的每一項Metromile股票期權一般將繼續遵守在生效時間之前適用於此類獎勵的相同歸屬和其他條款和條件。
限制性股票單位獎。除緊隨其後的句子所述外,在生效時間之前尚未執行的每項MetromileRSU獎勵將由Lemonade承擔,並自動轉換為Lemonade RSU獎勵,涵蓋的Lemonade普通股數量等於(I)與該MetromileRSU獎勵相關的MetromileRSU股票數量乘以(Ii)交換比率。由麥德邁非僱員董事持有的每一項傑出的麥德邁RSU獎,以及每一項基於一項或多項業績標準而授予的傑出的麥德邁RSU獎,都將被取消,並自動轉換為有權獲得等同於該RSU對價的現金金額,不含利息。就前述而言,根據適用獎勵協議的條款及條件,於生效時間就任何以業績為基礎的MetromilRSU獎勵及因該等表現而歸屬於MetromilRSU獎勵的相關股份數目的實際表現的釐定,將由Metromilar在生效時間之前作出。
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目錄表
除上述調整外,由Lemonade承擔的每項MetromileRSU裁決一般仍將遵守在生效時間之前適用於此類裁決的相同歸屬、和解和其他條款和條件。
關於執行合併協議,麥德邁非僱員董事之一David·弗裏德伯格與麥德邁訂立了一封附函,內容是關於他以時間為基礎的尚未完成的麥德邁RSU獎勵,根據該獎勵,有資格歸屬的股份總數應減少至150,000股(自2021年12月6日起,未歸屬股份的餘額將被沒收並被取消,不作任何代價)。
付款的量化。如上所述,我們非僱員董事持有的所有MetromilRSU獎勵將按每股MetromilRSU股票的現金對價進行歸屬和結算(就任何基於業績的MetromileRSU獎勵而言,基於實際業績),並且如下文進一步描述的,如果執行人員在有效時間之後的特定時間段內被Lemonade無故終止聘用或辭職(我們稱之為“符合資格的終止”),則由Lemonade承擔的由我們的高管持有的全部或部分股權獎勵將被授予。有關支付給每一位被任命的Metromile高管的估計金額,請參閲“-對Metromile指定高管的薪酬和福利進行量化“下面。如果合併在2021年12月8日完成,並且他們將在該日經歷有資格的終止,那麼在授予未被任命的Metromil股權獎勵時,將向Metromil三名高管支付的估計總額為2,108,369美元。如果生效時間發生在2021年12月8日,Metromil六名非僱員董事因其未歸屬的Metromil股權獎勵而應支付的估計總額為464,078美元。
與行政人員簽訂的僱傭協議
麥德邁公司首席執行官Daniel·普雷斯頓和首席財務官雷吉·文加里爾都與麥德邁公司簽訂了一項僱傭協議,該協議規定,如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內符合資格的公司終止合同,將提高遣散費福利。就這些僱傭協議而言,合併將構成控制權的變化。
僱傭協議規定,在符合條件的解僱後,Preston和Vengalil先生將有權:
● | 分別相當於18個月基本工資和12個月基本工資的現金遣散費,以繼續支付基本工資的形式分期支付; |
● | 支付終止僱用時有效的醫療保險費用,期限分別為執行幹事根據1985年《綜合總括預算調節法》(我們稱為“眼鏡蛇”)支付的保費的18個月和12個月,以繼續支付這種保險;以及 |
● | 加速了任何當時未授予的基於時間的MetromilRSU獎項的授予。 |
每項僱傭協議下的付款和福利均取決於適用的執行官員的執行情況,以及不撤銷對Metromile的全面索賠。
在執行合併協議時,普雷斯頓與Lemonade簽訂了一封邀請函,取代了他的邀請函,並將其替換為Metromile。見“-與Lemonade達成新的薪酬安排“以獲取更多信息。
如果完成合並,並使Vengalil先生在2021年12月8日有資格終止合同,根據他的僱傭協議,向Vengalil先生支付的估計總額為2,283,490美元。
留任計劃
在合併完成後,兩名未被點名的Metromile高管有資格從Lemonade獲得留任福利,其中包括一筆相當於基本工資六個月的現金付款,在生效時間發生時、生效時間後三個月支付(視情況而定),或在2022年12月31日繼續受僱的情況下支付。
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目錄表
根據各自的留任協議,麥德邁的兩名高管估計將支付給他們的總金額為300,000美元(為此,假設合併於2021年12月8日完成)。
遣散費計劃
在執行合併協議的過程中,麥德邁董事會批准了一項遣散費計劃(我們將其稱為“麥德邁離職計劃”),根據該計劃,麥德邁員工,包括高管在內,在符合資格的終止合同後的12個月內,均有資格獲得一定的遣散費和福利。
除了Preston先生和Vengalil先生之外的每一位Metromile的執行官員是有資格參加MetromilSeverance計劃,並在生效時間發生之日起12個月內符合資格終止時,將有資格獲得以下內容:
● | 相當於六個月基本工資的遣散費,在符合資格的解僱後六個月期間分期付款; |
● | 加快終止員工所持有的任何未完成的和未歸屬的股權或基於股權的獎勵,如果該員工在此期間仍受僱於Lemonade,則在符合資格的終止日期後的六個月內本應歸屬該員工;以及 |
● | 根據《眼鏡蛇法案》繼續承保六個月。 |
關於上述支付和福利的估計價值,在符合資格終止與MetromileSeverance計劃下的合併相關的情況下,應支付給Metromile指定的高管,請參見“-對Metromile指定高管的薪酬和福利進行量化“下面。如果合併完成,並於2021年12月8日有資格終止合併,Metromile的兩名高管估計將支付給他們的總金額為518,561美元。這兩名高管未被指定為高管,他們有資格根據MetromileSeverance計劃獲得福利。
與Lemonade達成新的薪酬安排
關於合併協議的執行,普雷斯頓先生與Lemonade簽訂了一份邀請函。Preston先生的聘書規定:(I)45萬美元的年度基本工資;(Ii)授予Lemonade RSU獎勵,涵蓋10萬股Lemonade普通股,將在四年內歸屬,其中25%的限制性股票單位將在生效時間一週年時歸屬,6.25%的此類受限股票單位將在此後每個季度的週年日歸屬,條件是Preston先生在每個歸屬日期繼續受僱,(Iii)授予12萬股Lemonade普通股的股票期權,這些股票期權將在五年內歸屬。其中25%的股票期權在生效時間的第三週年歸屬,另外25%的股票期權在生效時間的第四週年歸屬,剩餘的50%的股票期權在生效時間的第五週年歸屬。
如果普雷斯頓先生在緊接生效時間之後的12個月期間發生符合資格的解僱,那麼,在普雷斯頓先生被處決和不撤銷以Lemonade為受益人的索賠的情況下,普雷斯頓先生將有權獲得以下遣散費和福利:
● | 相當於其年基本工資的100%的一次性付款; |
● | 報銷Preston先生每月為其及其受撫養人支付的COBRA保險費,直至(1)終止合同之日的12個月週年日,(2)Preston先生不再有資格獲得COBRA延續保險之日,以及(3)Preston先生從另一僱主或其他來源獲得實質類似保險之日;以及 |
● | 在緊接終止日期之後的12個月期間內,所有未完成的基於股權的補償獎勵(在生效時間之前未完成的Metromile限制性股票單位除外)將在緊接終止日期之後的12個月期間繼續歸屬。 |
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目錄表
如果普雷斯頓先生在生效時間之後的任何時間遭遇有資格的終止,那麼,在普雷斯頓先生的執行和對有利於Lemonade的索賠的釋放未被撤銷的情況下,Lemonade公司承擔的任何當時未授予的基於時間的MetromilRSU裁決將繼續在其最初的歸屬日期授予。
關於在與合併有關的有資格終止時應支付給普雷斯頓先生的上述付款和福利的估計價值,見“-對Metromile指定高管的薪酬和福利進行量化“下面。
大都會航空增發股份
就INSU SPAC交易而言,根據INSU合併協議,如於2021年2月9日(INSU SPAC交易完成日期)之後的24個月內,在任何連續30個交易日中,有20個交易日MetroMille的股價超過每股15.00美元,則在緊接INSU SPAC交易生效前,Metromilar將被要求安排交付將在Legacy Metromiles股東和Legacy MetroMiles既得期權持有人(各自為“Metromilar額外股份參與者”)之間分配的Metromilar額外股份。按每名Metromilar參與者持有的Legacy Metromilar額外股份佔所有Legacy Metromilar普通股股份總額的比例計算,不包括Legacy Metromile限制性股份和既有RSU等價物(定義見INSU合併協議),由所有Legacy Metromilar股東持有。此外,根據INSU合併協議,如果在2021年2月9日之後的二十四(24)個月內,控制權發生變化(根據INSU合併協議的定義),將導致遺留Metromili普通股的持有者每股獲得等於或超過10.00美元的價格(根據股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整,影響INSU合併協議日期後的遺留Metromiley普通股)(“加速事件”)。然後,將向Legacy Metromile普通股的股東發行Metromile增發股票,從緊接INSU SPAC交易完成之前生效。
如“合併協議 - 對增發股份的處理”一節所述,合併協議規定,根據INSU合併協議的條款,如果合併協議預期的交易,包括合併,構成加速事件,(A)INSU合併協議第2.17(G)節所述的條款和條件將適用於合併協議預期的交易,包括合併,(B)將於緊接第一次生效時間之前發行Metromilar額外股份,以及(C)根據INSU合併協議,截至第一次生效時間,每增發一股MetroMille股票將根據交換比例轉換為獲得Lemonade普通股的權利。
此外,根據合併協議,如果合併協議預期的交易(包括合併)不構成加速事件,則根據INSU合併協議的條款,如果:(A)在第一個生效時間之後且在2023年2月9日之前的任何時間點,Lemonade普通股在任何30個交易日期間內的任何20個交易日的收盤價大於(I)15.00美元除以(Ii)兑換比率的商數,則,(B)在該清償後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不得超過10個工作日),Lemonade將向Metromilar額外股份參與者按應計比率發行若干Lemonade普通股,其數額等於(I)10,000,000乘以(Ii)交換比率(“Lemonade額外股份”)的乘積。
如“某些受益所有人的安全所有權和MetroMille的管理”一節所述,截至2021年12月10日,MetroMile董事會的以下成員和高管實益持有MetroMille的額外股份,金額如下:
● | David·弗裏德伯格(麥德堡董事會成員):(I)弗裏德伯格不可撤銷剩餘信託u/a/d 5/17/2017持有的92,187股麥德邁額外股份,其中弗裏德伯格先生為受託人;(Ii)David·弗裏德伯格2019年年金信託u/a/d 9/26/19所持有的119,240股麥德邁額外股份,其中弗裏德伯格先生為受託人;及(Iii)David·弗裏德伯格可撤銷信託u/a/d 9/19/13持有的490,745股麥德邁額外股份,其中弗裏德伯格先生為受託人。 |
● | 丹·普雷斯頓(麥德邁公司首席執行官兼董事會成員):198,693股麥德邁增發股份。 |
● | 瑞安·格雷夫斯(麥德邁董事會和戰略委員會成員):(I)鹹水資本持有的333,438股麥德邁額外股份;以及(Ii)格雷夫斯持有的44,458股不可撤銷的麥德邁額外股份 |
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目錄表
剩餘信託(“格雷夫斯不可撤銷信託”)。瑞安·格雷夫斯對鹹水和格雷夫斯不可撤銷信託公司持有的證券擁有或可能被視為擁有投票權和處置權。 |
● | (I)HSCM百慕大基金有限公司(“百慕大”)持有的288,237股Metromilar額外股份;(Ii)HS Santanoni LP(“Santanoni”)持有的104,823股Metromile額外股份;及(Iii)HSCM FI Master Fund Ltd(“FI Master Fund”)持有的742股Metromilar額外股份。百慕大、Santanoni和FI Master Fund均由Hudson Structure Capital Management Ltd.提供諮詢服務,Hudson Structure Capital Management Ltd.是一家根據1940年《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司。Vikas Singhal是HSCM的合夥人,因此對百慕大、桑塔諾尼和FI Master Fund持有的證券擁有投票權和處置權。 |
● | Paw Andersen(麥德龍首席技術官):15,252股麥德龍增發股票。 |
● | Lindsay Alexovich(麥德邁首席會計官):15,872股麥德邁增發股份。 |
● | 傑西·麥肯德里(大都會人壽保險副總裁):1,812股大都會人壽增發股份。 |
● | 馬克·岡達克(岡達克先生辭去麥德邁首席人事官和幕僚長職務,自2021年10月29日起生效):增發2,904股麥德邁股票。 |
溢價股份
關於INSU SPAC交易,INSU,保險收購保薦人II,LLC,特拉華州有限責任公司(“INSU保薦人”)和Dioptra Advisors II,LLC,特拉華州有限責任公司(連同INSU保薦人,“保薦人”)簽訂了日期為2020年11月24日的特定保薦人股份註銷和歸屬協議(“註銷和歸屬協議”),根據該協議,除其他事項外,在INSU SPAC交易結束時,保薦人合共持有的1,177,000股INSU B類普通股被沒收,並對保薦人共同持有的另外5,100,370股INSU B類普通股(在INSU SPAC交易生效時轉換為5,100,370股Metromiley普通股(“溢價股份”))施加轉讓限制。根據《註銷及歸屬協議》,(I)於連續30個交易日內的任何20個交易日內,當Metromili股價超過15.00元時,將取消對2,550,168股溢價股份的轉讓限制;及(Ii)如Metromili完成清算、合併、股本換股,則於連續30個交易日內的任何20個交易日內,2,550,202股溢價股份的轉讓限制將取消。重組或其他類似交易完成後,Metromile普通股的持有者將有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。
如“合併協議-合併代價”一節所述,合併協議規定,根據註銷及歸屬協議的條款,根據註銷及歸屬協議第1.2(C)節的規定,溢價股份的轉讓限制須於首次生效時取消,並應轉換為收取合併代價的權利。
截至2021年12月10日,保薦人已解散,所有溢價股份已分配給各自的成員。贊助商由Cohen&Company,LLC管理。巴特勒先生是Metromile董事會主席和戰略委員會成員,自2017年11月以來一直擔任Cohen&Company美國保險資產管理平臺和全球ILS計劃的投資組合經理和負責人,並自2019年4月以來一直擔任Cohen&Company Financial(Europe)Ltd的首席執行官。
賠償;董事及高級職員保險
麥德邁是與其每一位董事和高管簽訂的賠償協議的一方,這些協議要求麥德邁爾對董事和高管因其董事或高管的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。
此外,根據合併協議,從生效時間起和生效後,Lemonade將賠償某些人,包括Metromile的董事和高管。此外,自生效時間起不少於六年的期間,
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目錄表
Lemonade將維持一項保險和賠償政策,以使某些人受益,包括Metromile的董事和高管。有關更多信息,請參閲“合併協議 - 賠償;董事和高級職員保險。”
對Metromile指定高管的薪酬和福利進行量化
下表列出了每一位被任命的麥德龍高管將獲得的與合併相關的支付和福利金額,假設合併完成,並且每位被任命的高管在2021年12月8日經歷了符合資格的離職。以下金額是基於2021年11月8日之後5天內Metromile普通股的平均收盤價,或3.27美元,並基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設,包括表中腳註中描述的假設。由於上述假設,被任命的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。
名字 |
| 現金 |
| 權益 |
| 額外福利/ |
| 總計 |
|
丹·普雷斯頓 | 450,000 | 5,403,754 | 19,924 | 5,873,678 | |||||
馬克·岡德克(5) | — | — | — | — | |||||
保羅·安德森 | 300,000 | 173,604 | — | 473,604 |
(1) | 應支付給(A)Preston先生的現金包括一筆相當於基本工資100%的遣散費,根據他向Lemonade發出的聘書一次性支付;(B)Andersen先生包括(I)一筆相當於基本工資六個月的遣散費,以繼續支付基本工資的形式分期支付;(Ii)一筆相當於基本工資六個月的現金付款,在生效時間發生時支付,但須繼續受僱。遣散費是“雙觸發”的(即,在控制權發生變化後符合資格的終止合同時支付),而安徒生先生的留用付款是“單觸發”的(即,在控制權發生變化時支付)。 |
(2) | 如上所述,由Metromile指定的高管持有的某些股權獎勵將受到“雙觸發”授予。下面列出的是在有效時間之後的12個月內,在符合條件的終止時將支付的每種類型的未歸屬股權獎勵的價值,假設Metromile普通股的每股價格為3.27美元,減去股票期權的適用行權價。 |
名字 |
| Metromily |
| Metromily |
| Metromily |
|
丹·普雷斯頓 | — | — | 3,815,004 | ||||
馬克·岡德克 | — | — | — | ||||
保羅·安德森 | 18,913 | — | 154,691 |
(3) | 如上所述,在執行合併協議時,Preston先生與Lemonade簽訂了一份要約書,根據該要約書,他有資格獲得Lemonade RSU授予的100,000股Lemonade普通股和120,000股Lemonade普通股的認股權。Lemonade將授予普雷斯頓先生的股權獎勵將受到“雙觸發”授權的約束。以下列出的是在有效時間之後的12個月內符合條件的終止時將支付的每種類型的未歸屬股權獎勵的價值,假設Lemonade普通股的每股價格為63.55美元,這是Lemonade普通股在2021年11月8日之後的5天內的平均收盤價。由於普雷斯頓先生的股票期權將以相當於合併結束日一股Lemonade普通股的公平市場價值的行權價格授予,如果他在合併結束日導致有資格的終止,這些股票期權將沒有內在價值。 |
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目錄表
名字 |
| 檸檬水 |
| 檸檬水 |
|
丹·普雷斯頓 | — | 1,588,750 |
(4) | 對於Preston先生來説,本欄中的金額代表了Preston先生根據與Lemonade簽訂的與合併協議的執行有關的要約信,在12個月內每月支付的COBRA保費。 |
(5) | Gundacker先生於2021年10月29日自願辭去MetroMille的首席人事官和辦公廳主任一職,因此,他將無權獲得與合併有關的任何付款或福利。 |
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目錄表
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下是關於合併對美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論:(I)根據第一次合併將其持有的Metromile普通股股份交換為Lemonade普通股(以及以現金代替Lemonade普通股的零碎股份,如果有的話);(Ii)根據第一次合併交換為Lemonade認股權證的Metromil權證;以及(Iii)有權獲得根據合併協議獲得Lemonade額外股份權利的Metromile額外股票(統稱為“Metromil股權”)。
以下討論基於守則、根據該守則頒佈的美國財政部條例、其司法解釋以及已公佈的裁決和國税局的其他立場,每一項均在本條例生效之日生效,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。Lemonade和MetroMile都沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的問題做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。
本討論僅限於將其Metromil股權作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論不是對合並的所有美國聯邦所得税後果的完整描述,也不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律產生的合併的任何税收後果,但與所得税或擁有或處置在合併中獲得的Lemonade普通股的税收後果有關的法律除外。此外,本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定的Metromil股權美國持有者的個人情況有關(包括聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入的影響),或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的Metromil股權的美國持有者,例如:
● | 銀行、保險公司或其他金融機構; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或其中的權益持有人; |
● | 免税或政府組織; |
● | 選擇按市價計價會計方法的證券交易商或證券交易商; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分而持有麥德龍股權的人; |
● | 作為清倉出售的一部分,買入或賣出其持有的麥德龍股權的人; |
● | 某些在美國的前公民或長期居民,或其功能貨幣不是美元的人; |
● | 非美國持有者; |
● | 持有在INSU SPAC交易或與INSU SPAC交易相關的交易時發行給Cantor(或Cantor的關聯公司或受讓人)或由Cantor(或Cantor的關聯公司或受讓人)持有的Metromiley股權的人; |
● | 通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得Metromil股權的人;以及 |
● | 實際或建設性地持有(或在截至合併之日的五年期間的任何時候實際或建設性地持有)5%或以上的Metromile普通股股份的人。 |
合併對麥德龍股權持有者的税務後果可能是複雜的,這將取決於該持有者的具體情況和不在Lemonade或麥德邁控制範圍內的因素。所有MetroMille股權的持有者應諮詢他們的納税情況
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目錄表
就合併在其特定情況下對其產生的特定税收後果提供諮詢,包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及此類法律的潛在變化。
美國持有者定義
就本討論而言,“美國持有者”是指Metromil股權的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,該權益為:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 一種信託:(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名“美國人”(根據該守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有重大決策;或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇,被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有Metromil股權,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此,如果您是持有Metromil股權的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人,您應就合併對您的税務後果諮詢您的税務顧問。
對合並的處理
假設合併如目前所設想的那樣完成,Lemonade和Metromile打算合併在一起,應符合守則第368(A)節的意義上的“重組”。然而,Metromile或Lemonade完成合並協議所考慮的交易的義務的條件不是合併有資格享受預定的税收待遇,也不是Metromilar或Lemonade收到律師對此的意見。合併加在一起是否符合重組的條件,在一定程度上取決於Metromilar股票的持有者在第一次合併中是否獲得了足夠數量的Lemonade普通股,以通過擁有Lemonade普通股來保留他們在Metromile的很大一部分權益。在合併完成之前,無法得知該等要求是否得到滿足,並視乎根據合併協議,Metromilar普通股的現任及前任持有人獲得Lemonade額外股份的權利如何(如“合併協議-額外股份的處理”所述)。此外,Metromila和Lemonade沒有也不打算要求美國國税局就合併的税收後果做出任何裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。以下討論涉及美國的Metromil股權持有者,一般假設這些合併合在一起,符合美國聯邦所得税法第368(A)條所指的“重組”。
美國聯邦所得税對美國麥德邁普通股持有者的影響
假設合併合計按上文所述處理,在“-對合並的處理合併給持有Metromile普通股的美國人帶來的重大美國聯邦所得税後果如下:
● | 根據第一次合併,麥德邁普通股的美國持有者在將麥德邁普通股的股票換成Lemonade普通股的股票時,一般不會確認美國聯邦所得税方面的任何損益,但作為Lemonade普通股的零碎股份(如下所述)的任何現金除外; |
● | 根據第一次合併,美國麥德邁普通股持有人收到的Lemonade普通股股票的總税基(包括被視為收到和交換的Lemonade普通股的任何零碎股份 |
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目錄表
現金)將等同於該美國持有者所持的Metromile普通股換取Lemonade普通股的總調整税基;以及 |
● | 美國持有Metromile普通股的Lemonade普通股的持有期將包括用Metromile普通股換取該Lemonade普通股的持有期(包括被視為收到並兑換成現金的任何零碎的Lemonade普通股,如下所述)。 |
如果美國持有Metromile普通股的人在不同的時間或不同的價格收購了不同的Metromile普通股,在第一次合併中收回的Lemonade普通股一般將按比例分配給在第一次合併中交出的每一塊Metromile普通股,而每一塊Lemonade普通股的美國持有者基礎和持有期將在逐塊的基礎上根據用Metromile普通股交換的這些Lemonade普通股的基礎和持有期來確定。任何這樣的美國持有者都應該就第一次合併中收到的Lemonade普通股的特定股票的税基和持有期諮詢其税務顧問。
如果持有Metromile普通股的美國人獲得現金,而不是獲得Lemonade普通股的零碎股份,通常將被視為根據第一次合併獲得了這種零碎股份,然後被視為出售了Lemonade普通股的零碎股份以換取現金。因此,這些持有Metromile普通股的美國持有者一般將確認收益或虧損,該損益等於收到的現金數額與美國持有者在其Metromile普通股中退還的、分配給Lemonade普通股這一小部分的調整後總税基部分之間的差額。這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失,如果美國持有者在被視為收到的Lemonade普通股的零碎股份中的持有期在第一次合併生效時超過一年,則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限度的。
美國聯邦所得税對美國權證持有人的影響
假設合併合計按上文所述處理,在“-對合並的處理根據第一次合併,美國Metromil權證的持有者將不會確認在該等權證交換Lemonade認股權證時的損益。在第一次合併後,該美國持有者在每個此類Lemonade認股權證中的調整税基和持有期合計將等於該美國持有者在Metromil權證中交換該Lemonade認股權證的調整税基和持有期。
美國聯邦所得税對有權獲得MetroMille額外股份的美國股東的影響
如“合併協議--額外股份的處理”中所述,根據INSU合併協議有權獲得Metromila額外股份的美國持有者,如果滿足某些條件,將獲得Lemonade額外股份。假設合併合計按上文所述處理,在“-對合並的處理,根據合併協議,美國聯邦所得税對這些美國持有者獲得Lemonade額外股份的權利的待遇是不確定的。根據合併協議獲得Lemonade額外股份權利的美國持有者可能會受到以下任何後果的影響,並敦促他們就如何處理根據合併協議獲得Lemonade額外股份的權利諮詢他們的税務顧問:
● | 如果有權獲得Metromilar額外股票的美國持有者被視為以接受此類股票的權利交換獲得Lemonade額外股票的權利,並且這種交換出於美國聯邦所得税的目的被視為以Metromile普通股交換Lemonade普通股,則上述處理在“-美國聯邦所得税對美國麥德邁普通股持有者的影響“將普遍適用。 |
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目錄表
根據INSU合併協議,所有有權獲得Metromilar額外股份的美國持有者都被敦促就合併對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果合併不符合重組資格,將產生税收後果
如果合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”,美國的Metromile普通股或認股權證持有者一般將為美國聯邦所得税的目的確認損益,其數額分別等於合併時Lemonade普通股或認股權證在合併時的公平市場價值(包括作為Lemonade普通股的零碎股份而收到的任何現金)與該美國持有者在Metromile普通股或認股權證中的納税基礎之間的差額。如果這些股票是在不同的時間或以不同的價格獲得的,則該美國持有者為Lemonade普通股或認股權證交換的每一塊Metromile普通股或認股權證的收益或虧損必須分別計算。任何公認的收益或損失都將是資本收益或損失,如果美國持有者在第一次合併生效時持有特定的Metromile普通股或認股權證的時間超過一年,則通常是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本收益通常按較低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。在第一次合併中收到的Lemonade普通股或認股權證的美國持有者的納税基礎將分別等於該普通股或認股權證在第一次合併生效時的公平市場價值,而該美國持有者對該普通股或認股權證的持有期將從第一次合併的次日開始。
如果合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”,則根據合併協議獲得Lemonade額外股份的權利在美國聯邦所得税中的待遇是不確定的。獲得這種權利的美國持有者可能會受到上文第三個要點中所述的後果的影響,這一點在“--合併對有權獲得MetroMile額外股份的美國持有者的美國聯邦所得税後果”項下描述。敦促美國股東就如何處理根據合併協議獲得Lemonade額外股份的權利諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
與合併有關的信息申報可能需要向美國國税局提交。此外,根據適用法律的要求,支付給美國持有者的與合併相關的對價可能需要扣除或扣留。對於根據第一次合併而支付的任何現金付款,Metromil股權的美國持有人可能會受到美國的備用預扣,除非該持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別號,並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。根據美國備用預扣規則或以其他方式預扣的任何金額都不是附加税,通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免,前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。
前面的討論只是為了總結合並對美國聯邦所得税的重大影響。它不是對可能對特定美國持有者重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。強烈鼓勵所有Metromil股權持有者(包括根據INSU合併協議有權獲得Metromilar額外股份的持有者)就合併對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問,包括納税申報要求、任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響,以及此類法律的潛在變化。
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目錄表
股東權利比較
Lemonade和Metromile是特拉華州的公司,Lemonade和Metromilar股東的權利由DGCL管轄。麥德龍股東的權利也受麥德邁章程和章程的約束。如果合併完成,成為Lemonade股東的Metromil股東的權利將受到Lemonade憲章和章程的管轄。
由於Lemonade和MetroMille都是特拉華州的公司,Lemonade和Metromilar股東的權利沒有實質性區別。然而,Lemonade公司股東在Lemonade章程和章程下的權利與Metromile股東在MetroMille章程和章程下的權利之間存在一定的差異,如下表所述,特別是因為Lemonade是一家公共利益公司。本摘要並不是對所有不同之處的完整陳述,也不是對所提及的具體條款的完整描述。此外,確定具體差異並不意味着不存在其他同等或更重大的差異。Lemonade和Metromilar股東應仔細閲讀Lemonade章程、Lemonade章程、Metromile章程、Metromile章程和DGCL的相關條款。本摘要中提到的文件的副本可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得。
檸檬水 |
| Metromily |
法定股本和未償還股本 | ||
Lemonade被授權發行2.1億股股票,其中包括2億股普通股,每股面值0.00001美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.00001美元。 截至記錄日期收盤時,有Lemonade普通股,沒有已發行和已發行的優先股。 | 麥德邁公司被授權發行6.5億股股票,其中包括6.4億股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及1000萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。 截至記錄日期收盤時,有Metromili普通股,沒有發行和流通的優先股。 | |
優先股權利 | ||
Lemonade被授權發行一個或多個系列的優先股。Lemonade董事會可通過一項或多項決議確定DGCL可能允許的股份的名稱、權力(可包括但不限於完全、有限或無投票權)、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。 無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何,有權投票的Lemonade股票的多數投票權的贊成票可以增加或減少優先股的授權股票數量(但不低於當時已發行股票的數量)。 | Metromila有權發行一個或多個系列的優先股。MetroMile董事會可通過決議確定優先股的股份數量,並決定或更改每個系列的投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利,以及DGCL可能允許的此類投票權、指定、優先、相對、參與、可選或其他權利,以及其資格、限制和限制。 Metromile董事會還被授權增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)任何系列優先股的股份數量。如果任何系列優先股的股份數量如此減少,則構成該減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。優先股的授權股數可由有權投票的麥德邁股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的任何此類系列的股數)。 | |
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目錄表
投票權 | ||
在以下段落的規限下,Lemonade普通股的每股股份使持有人有權就適當提交Lemonade股東表決的每個事項投一票;然而,除非法律另有要求,Lemonade普通股股份持有人無權就僅與已發行優先股條款有關的Lemonade章程修訂投票,前提是受影響優先股的持有人根據Lemonade章程或DGCL有權就該等修訂投票。 任何人如直接或通過代理人、經紀人、轉讓代理人或類似機構以實益方式收購Lemonade普通股和/或Lemonade優先股,使其有權就任何事項投票的Lemonade當時已發行和已發行股票總數的9.90%以上,應首先獲得紐約州金融服務部總監和任何其他適用的州保險監管機構的批准或裁定(視適用情況而定)。 除董事選舉外,就DGCL、Lemonade章程或附例並無指明其他投票要求的所有事項而言,股東行動所需的贊成票為親自出席、以遠距離通訊(如適用)或由其代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數股份。 | 每一股Metromile普通股使持有者有權就每一件適當提交給Metromile股東表決的事項投一票;然而,如果受影響系列的持有者依照法律或根據憲章有權投票,則普通股持有者無權就與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的Metromile章程的任何修正案進行表決。 除董事選舉外,就DGCL、Metromile章程或附例並無指明其他投票要求的所有事項而言,股東行動所需的贊成票為親自出席、以遠距離通訊(如適用)或由其代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數股份。 | |
分配和分紅 | ||
Lemonade董事會可以宣佈和支付Lemonade股本股份的股息。股利可以現金、財產或股票的形式支付。Lemonade董事會可撥出任何可用於分紅的資金儲備或用於任何適當用途的儲備,並可酌情取消任何此類儲備。此類目的應包括但不限於使股息均等、修復或維護Lemonade的任何財產以及應付或有事件。 | 麥德邁董事會可以宣佈並支付麥德邁股本股票的股息。股利可以現金、財產或股票的形式支付。麥德邁董事會可從麥德邁任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何正當用途,並可修改或廢除該準備金。 | |
法定人數 | ||
Lemonade附例規定,持有有權在大會上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人(親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席)構成法定人數。 | Metromile附例規定,有權在大會上投票的已發行股份的大多數投票權持有人(親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的受委代表)出席構成法定人數。 | |
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目錄表
記錄日期 | ||
Lemonade董事會可以確定一個記錄日期,以確定股東在該會議上通知或投票的權利等。 在確定有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知或在該會議上投票的股東時,記錄日期不能早於任何股東會議日期之前10天或以上,除非Lemonade董事會在確定該記錄日期時決定在會議日期或之前的較後日期作出該決定。 如果沒有確定記錄日期,確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,或如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一日營業結束時。 | MetroMile董事會可為確定股東在該會議上通知或投票的權利等目的而確定一個記錄日期。 就決定有權就任何股東大會或其任何續會發出通知的股東,或在該等大會上投票的股東而言,記錄日期不得早於任何股東大會日期之前十天或以上,除非為釐定有權投票的股東,Metromilard董事會在其釐定該記錄日期時,決定於該會議日期或之前的較後日期作出有關決定。 如果沒有確定記錄日期,確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,或如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一日營業結束時。 | |
董事人數 | ||
Lemonade章程規定,Lemonade董事會的董事人數應完全由Lemonade董事會多數成員通過的決議決定。目前有七名Lemonade董事。 | 麥德邁章程規定,麥德邁董事會的董事人數應完全由麥德邁董事會多數成員通過的決議決定。目前有7名Metromile董事。 | |
選舉董事 | ||
根據檸檬水章程,董事的任期為三年,分為三類,分別為I類、II類或III類。每類董事的選舉是交錯進行的,每年只有一類董事的任期屆滿,股東只就該類董事投票選舉董事。 根據Lemonade附例,於每屆股東周年大會上,董事由親身出席、遠距離通訊(如適用)或在會議上獲正式授權並有權就董事選舉投票的代表投票選出。 因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺所產生的新設立的董事職位,由在任董事中的大多數人投贊成票(即使不足Lemonade董事會的法定人數),或由唯一剩餘的董事填補。 | 根據MetroMille章程,董事任期三年,分為三類,分別為I類、II類或III類。每一類董事的選舉是交錯進行的,每年只有一類董事的任期屆滿,股東只投票選舉與該類董事相關的董事。 根據Metromile細則,於每次股東周年大會上,董事由親身出席、遠程通訊(如適用)或代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。 因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺所產生的新設立的董事職位,由其餘在任董事中的大多數人投贊成票填補,即使不足MetroMile董事會的法定人數也是如此,或由唯一剩餘的董事填補。 | |
累計投票 | ||
檸檬水股東擁有累積投票權。 | Metromilar的股東沒有累積投票權。 | |
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目錄表
董事的免職 | ||
有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的Lemonade股本的三分之二投票權的持有者投贊成票的情況下,Lemonade董事可被免職。 | 有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的Metromile股本股票的多數投票權的持有者投贊成票的情況下,Metromile董事可被免職。 | |
股東提名董事 | ||
Lemonade附例規定,遵守Lemonade附例所載通知規定的股東,在發出通知之日是登記在案的股東,並有權在年度股東大會上投票,可提名一名候選人進入Lemonade董事會參加該次會議的選舉。這些通知要求除其他事項外,一般要求股東在前一年度股東大會日期的週年日前不少於90天,不超過120天,遞交一份關於任何此類提名的通知,其中包含具體信息。 Lemonade的章程中沒有代理訪問條款。 | 麥德邁公司章程規定,遵守麥德龍公司章程所載通知規定的股東,在發出通知之日為登記在冊的股東,並有權在股東周年大會上投票,可提名一名候選人進入麥德龍董事會參加該會議的選舉。這些通知要求除其他事項外,一般要求股東在前一年度股東大會日期的週年日前不少於90天,不超過120天,遞交一份關於任何此類提名的通知,其中包含具體信息。 Metromily的章程中沒有代理訪問條款。 | |
股東提案 | ||
任何股東只要在發出Lemonade附例所規定的書面通知時是記錄在案的股東,有權在會議上投票,並符合Lemonade附例所載的通知要求,就可以將業務適當地提交年度會議。 為了及時,股東通知通常必須在上一年股東年會一週年之前不少於90天至不超過120天送達Lemonade的祕書。 | 任何股東均可在股東周年大會上適當地提出業務,只要他或她在發出Metromile附例所規定的書面通知時已登記在案,並有權在會議上投票,並符合Metromile附例所載的通知要求。 為了及時,股東通知通常必須在上一年年度股東大會一週年之前不少於90天至不超過120天送達Metromils祕書。 | |
股東書面同意訴訟 | ||
Lemonade章程禁止股東通過書面同意或電子傳輸採取行動,並要求Lemonade股東採取的任何行動都必須在股東年度會議或特別會議上採取。 | 麥德邁憲章禁止股東通過書面同意或電子傳輸採取行動,並要求麥德邁股東採取的任何行動都必須在股東年度會議或特別會議上採取。 | |
特別股東大會 | ||
股東特別會議只能由Lemonade董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成Lemonade董事會的董事總數的過半數人應兩名董事的書面要求才能召開。提交特別會議的唯一事項是會議通知中規定的事項。 | 股東特別會議只能由麥德邁董事會主席、麥德邁首席執行官或麥德邁董事會根據決議召開。提交特別會議的唯一事項是會議通知中規定的事項。 | |
195
目錄表
股東大會通知 | ||
當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,必須向他們發出通知,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有),以及就特別會議而言,召開會議的目的。通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天發出。 | 當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,必須向他們發出通知,説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信手段(如果有),通過這種方式,股東和委託持有人可被視為親自出席任何此類會議並投票。通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天發出。 | |
股東大會的延期 | ||
當會議延期至另一時間或地點(如有)時,如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈,則無須就該延會發出通知。在任何延期的會議上,Lemonade可以處理任何可能在原會議上處理的事務。 | 任何股東大會均可由召開會議的人士或會議主席、或親身出席的股份過半數投票權持有人投票、遠距離通訊(如適用)或由在會議上正式授權並有權在會議上投票的代表投票決定。 如果會議延期到另一個時間或地點,如果在休會的會議上宣佈了時間和地點,則不需要通知;但如果休會超過30天或如果為延會確定了新的記錄日期,則必須向有權在延會上投票的任何股東發出通知。在休會期間,麥德龍可以處理任何可能在原會議上處理過的事務。 | |
董事個人法律責任的限制 | ||
檸檬水章程規定,檸檬水董事不會因違反其作為董事公司的受信責任而向其股東承擔任何個人責任,但責任除外:(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務;(Ii)非善意的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據公司章程第174條的規定;或(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。 | 大都會董事章程規定,在大都會控股有限公司允許的最大範圍內,大都會董事不會因違反其作為董事受託責任而對大都會美團或其股東承擔個人責任。 | |
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目錄表
董事及高級人員的彌償 | ||
檸檬水章程和細則規定,Lemonade將賠償董事和高級管理人員因其本人或其法律代表是或曾經是董事或公司高管而合理產生的所有責任和損失以及該人合理產生的費用(包括律師費、判決書、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額),而這些董事和高級管理人員曾經是或現在是公司的一方,或被威脅成為一方或以其他方式參與訴訟,無論是民事、刑事、行政還是調查程序。 檸檬水也有義務在適用法律不加禁止的最大程度上支付檸檬水的任何高級職員或董事的費用(包括律師費),並可支付公司的任何僱員或代理人在訴訟最終處置前為訴訟辯護而產生的費用;但是,在法律要求的範圍內,只有在被賠償的人收到承諾,在最終確定該人無權獲得賠償的情況下,才應在訴訟最終處置之前支付此類費用。 MetroMille還與某些董事和高管達成了賠償協議。這些協議除其他事項外,還賠償Lemonade董事和高級管理人員的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解付款,這些訴訟與他們作為董事或高級管理人員誠信履行職責有關。 | 大都會彌勒章程及細則規定,凡董事及行政人員曾經或現在是董事的一方,或曾經或現在是該公司的一方,或因其法定代表人是或曾經是該公司的一名或該公司的高級職員而被定為或被威脅成為該公司的一方或以其他方式參與訴訟,則該公司將向該董事及行政人員彌償個人所蒙受的一切責任及損失及合理招致的開支(包括律師費)。 對於曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的任何人,如果此人是或曾經是董事的高管,或正在或曾經是作為董事的高管或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的要求提供服務,則有義務墊付任何董事或高管與此類訴訟相關的所有費用;但如該人惡意行事,或以該人不相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事,則不得墊付任何款項。 MetroMille還與某些董事和高管達成了賠償協議。這些協議除其他事項外,還賠償MetroMile董事和高管在誠信履行作為董事或高管的職責時發生的任何訴訟所產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解付款。 | |
清盤時的權利 | ||
於Lemonade的清盤、解散或清盤後,在支付或撥備支付Lemonade的債務及其他負債後,並在任何已發行優先股或任何類別股份的持有人(如有)的權利(如有)的規限下,於Lemonade解散、清盤或清盤時,Lemonade普通股持有人有權按股東所持股份數目按比例收取Lemonade剩餘資產,以分配Lemonade的資產。 | 麥德邁的章程和章程沒有規定清算時的股東權利。 | |
股東權益計劃 | ||
DGCL不包括明確確認股東權利計劃的法定條款。然而,此類計劃普遍得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。Lemonade目前沒有生效的股東權利計劃。 | DGCL不包括明確確認股東權利計劃的法定條款。然而,此類計劃普遍得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。Metromila目前沒有生效的股東權利計劃。 | |
197
目錄表
某些INSU SPAC交易 | ||
DGCL第203條一般禁止特拉華州公司與獲得公司已發行有表決權股票超過15%但不到85%的“有利害關係的股東”進行商業合併,在該人成為“有利害關係的股東”(一般定義為:(A)與其關聯公司和聯營公司一起擁有或(B)公司的關聯公司或聯營公司,並與該人的關聯公司和關聯公司一起在過去三年內的任何時間擁有至少15%的公司流通股)後的三年內,除非在該人成為有利害關係的股東的日期之前,公司董事會批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,或者該業務合併得到公司董事會的批准,並在股東會議上(且非經書面同意)以至少三分之二的公司未由該股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票或其他規定的例外情況得到滿足。 Lemonade的章程明確規定,它不受DGCL第203條(或其任何後續條款)的管轄,並且第203條中包含的限制應在緊隨以下兩個條件(如果存在)之後才適用:(A)第203條的條款將依法適用於Lemonade;及(B)Daniel Schreiber及Shai Wininger並無實益擁有Lemonade股本股份,佔Lemonade當時所有已發行股本投票權至少百分之十五(15%),且只要第203條條款適用於Lemonade,則Lemonade此後應受第203條所管限。雖然DGCL允許特拉華州公司的公司註冊證書對合並、合併或出售公司的幾乎所有資產規定比上述投票更多的投票權,但Lemonade憲章不需要更多的投票權。 | DGCL第203條一般禁止特拉華州公司與獲得公司已發行有表決權股票超過15%但不到85%的“有利害關係的股東”進行商業合併,在該人成為“有利害關係的股東”(一般定義為:(A)與其關聯公司和聯營公司一起擁有或(B)公司的關聯公司或聯營公司,並與該人的關聯公司和關聯公司一起在過去三年內的任何時間擁有至少15%的公司流通股)後的三年內,除非在該人成為有利害關係的股東的日期之前,公司董事會批准導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,或者該業務合併得到公司董事會的批准,並在股東會議上(且非經書面同意)以至少三分之二的公司未由該股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票或其他規定的例外情況得到滿足。DGCL允許公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款,但Metromilet憲章並未選擇不受第203條的約束。 雖然DGCL允許特拉華州公司的公司註冊證書對合並、合併或出售公司的幾乎所有資產規定比上述投票更多的投票權,但Metromilet憲章不需要更多的投票權。 |
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目錄表
沒有評價權
評估權是法定權利,如果適用,股東可以對某些合併或合併提出異議,並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票的公允價值,而不是收取與此類交易有關的向股東提出的對價。根據DGCL,如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或由超過2000名股東登記持有,則股東通常沒有評估權。儘管如上所述,如果合併協議的條款要求股東接受(A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)以現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何股份,則可使用評估權。
由於Lemonade普通股在全國證券交易所紐約證券交易所上市,而且根據合併協議的條款,Metromilar的股東不需要接受除Lemonade普通股和現金以外的任何股份作為他們的Metromilar普通股,因此Metromilar普通股的持有者無權獲得與合併有關的評估權。
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目錄表
法律事務
萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司在此發行的Lemonade普通股的合法性將傳遞給Lemonade。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果將由Latham&Watkins LLP轉嫁給Lemonade,並由Kirkland&Ellis LLP轉嫁給Metromile。
200
目錄表
專家
檸檬水
本委託書/招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本委託書/招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告內),乃依據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所作為審計及會計專家授權發出的報告而納入本委託書/招股書。
Metromily
包括在本委託書/招股説明書中的米特邁爾公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表,已由獨立註冊會計師事務所摩斯·亞當斯有限責任公司審計,這份報告包括在本文中。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告而列入的。
201
目錄表
某些實益擁有人的擔保所有權和檸檬水的管理
下表列出了截至2021年12月10日6,實益擁有的Lemonade普通股的股票數量由:(A)Lemonade所知的實益擁有Lemonade普通股已發行股票5.0%或以上的每一位人士;(B)Lemonade董事會的每一位現任成員;(C)Lemonade的每一位高管;以及(D)Lemonade董事會的所有現任成員和Lemonade的高管作為一個集團。除非在下表的腳註中另有説明,據Lemonade所知,每個受益所有人都擁有唯一的投票權和唯一的投資權,受適用於個人的社區財產法的約束,這些法律可能適用於創建共享投票權和投資權。除非在下面的腳註中註明,否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Lemonade,Inc.,C/o Lemonade,Inc.,5 Crosby Street,3 Floor,New York 10013。
除下表另有説明外,Lemonade根據2021年12月10日發行的61,643,573股Lemonade普通股計算流通股百分比。根據美國證券交易委員會的規定,檸檬水還包括(A)受目前可行使或將在2021年12月10日起60天內可行使的期權約束的檸檬水普通股股份,以及(B)已歸屬或將於2021年12月10日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行的Lemonade普通股股份。Lemonade普通股的這些股份被視為已發行,並由持有該期權或受限股票單位的人在計算該人的所有權百分比時實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時,該等股票不被視為已發行。
實益擁有人姓名(>5%) |
| 檸檬水的股份 |
| 總數的百分比 |
|
5%的股東 | |||||
軟銀集團資本有限公司(1) | 11,983,384 | 19.5 | % | ||
貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.) | 3,282,302 | 5.3 | % | ||
董事及行政人員 | |||||
Daniel·施雷伯(3) | 14,683,543 | 23.9 | % | ||
Shai Wininger(4) | 15,367,043 | 25.0 | % | ||
蒂姆·比克斯比(5) | 362,862 | * | |||
約翰·彼得斯(6) | 168,412 | * | |||
豪爾赫·埃斯皮內爾(7) | 167,500 | * | |||
喬爾·卡特勒(8歲) | 2,075,147 | 3.4 | % | ||
邁克爾·艾森伯格(9) | 2,878,269 | 4.7 | % | ||
西爾維婭·馬丁切維奇 | — | * | |||
伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | — | * | |||
Mwa huma nyatta(10) | 11,983,384 | 19.5 | % | ||
卡琳·塞德曼-貝克爾(11歲) | 78,125 | * | |||
全體執行幹事和董事(11人) | 23,797,517 | 38.8 | % |
* | 不到1% |
(1) | 僅基於2021年2月12日提交的附表13G。由軟銀集團資本有限公司持有的11,983,384股普通股組成。該實體的地址是英國倫敦格羅夫納大街69號,英國W1K 3JP。軟銀集團資本有限公司(SoftBank Group Capital Ltd.)已將其對所持股份的所有投票權和處置權委託給一個由施賴伯、維寧格和尼亞塔組成的三人聯合投資委員會,該委員會將在一致同意的情況下采取行動。聯合投資委員會的每一名成員均放棄對該等股份的實益所有權。 |
(2) | 僅基於2021年1月28日提交的附表13G。Baillie Gifford&Co.對3,205,799股擁有唯一投票權,對3,282,302股普通股擁有唯一處置權。Baillie Gifford&Co.實益擁有的股票由Baillie Gifford&Co.和/或其一個或多個投資顧問子公司代表投資諮詢客户持有,其中可能包括Baillie Gifford Overseas Limited,這些客户可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。這些實體的地址是Calton Square,1 Greenside Row,Edinburgh EH1 3AN,Scotland UK。 |
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目錄表
(3) | 僅基於2021年2月16日提交的附表13G。包括(I)50,000股普通股,(Ii)由Dan and Dan Ltd.持有的2,650,159股普通股,以及(Iii)由軟銀集團資本有限公司持有的11,983,384股普通股。Schreiber先生是Dan and Dan Ltd.的首席執行官,對Dan and Dan Ltd持有的普通股股份擁有唯一投票權或處置權。Schreiber先生與Wininger先生和Nyatta先生是一個聯合投資委員會的成員,該委員會應一致同意採取行動,對軟銀集團資本有限公司持有的普通股擁有唯一投票權和處置控制權。聯合投資委員會的每一名成員都放棄對這些股票的實益所有權。 |
(4) | 僅基於2021年2月16日提交的附表13G。由(I)3,383,659股普通股和(Ii)11,983,384股由軟銀集團資本有限公司持有的普通股組成。Wininger先生與Schreiber先生和Nyatta先生是聯合投資委員會的成員,該委員會應經一致同意採取行動,對軟銀集團資本有限公司持有的普通股股份擁有唯一投票權和絕對控制權。聯合投資委員會的每名成員均否認該等股份的實益所有權。 |
(5) | 包括(I)230,000股普通股及(Ii)132,862股普通股,但須受Bixby先生持有的可於2021年12月10日起60天內行使的期權規限。 |
(6) | 包括(I)11,537股普通股和(Ii)156,875股普通股,受彼得斯先生持有的可在2021年12月10日起60天內行使的期權的限制。 |
(7) | 由167,500股普通股組成,受制於埃斯皮內爾先生持有的可在2021年12月10日起60天內行使的期權。 |
(8) | 包括(I)由Joel E.Cutler Family 2012 GST Trust(“Cutler Trust”)持有的1,440股普通股,(Ii)由Cutler先生持有的11,428股普通股,(Iii)由General Catalyst Group VIII,L.P.(“GC Group VIII”)持有的955,322股普通股,及(Iv)由General Catalyst Group VIII,Supplemental,L.P.(“GC Group VIII Supplemental”)持有的1,106,957股普通股。卡特勒的配偶是卡特勒信託的受託人。Cutler先生放棄對該等股份的實益所有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。General Catalyst GP VIII,LLC(“GC VIII LLC”)是General Catalyst Partners VIII,L.P.的普通合夥人,後者是GC Group VIII和GC Group VIII Supplemental的普通合夥人。General Catalyst Group Management,LLC(“GCGM”)是GC VIII LLC的經理。General Catalyst Group Management Holdings,L.P.(“GCGMH”)是GCGM的經理。General Catalyst Group Management Holdings GP,LLC(“GCGMH LLC”)是GCGMH的普通合夥人。卡特勒先生是GCGMH LLC的董事總經理,對GC Group VIII和GC Group VIII Supplemental持有的股份擁有投票權和投資權。然而,Cutler先生否認對該等股份的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。 |
(9) | 包括:(1)通過Aleph,L.P.持有的2,534,375股普通股;(2)通過Aleph-Aleph,L.P.持有的252,185股普通股;(3)艾森伯格先生持有的91,709股普通股。Aleph Equity Partners,L.P.是Aleph,L.P.和Aleph-Aleph,L.P.的普通合夥人,Aleph EP,Ltd是Aleph Equity Partners,L.P.、Aleph Equity Partners,L.P.和Aleph EP,Ltd可能被視為唯一有權投票和處置通過Aleph,L.P.和Aleph-Aleph,L.P.持有的股份。艾森伯格先生是Aleph EP,Ltd.的董事,可以被視為共享投票和處置由上述每個實體持有的股份的權力。 |
(10) | 僅基於2021年2月12日提交的附表13G。由軟銀集團資本有限公司持有的11,983,384股普通股組成。尼亞塔先生與施賴伯先生和維寧格先生是聯合投資委員會的成員,該委員會應經一致同意採取行動,對軟銀集團資本有限公司持有的普通股擁有唯一投票權和絕對控制權。聯合投資委員會的每一名成員都否認對這些股票的實益所有權,但尼亞塔先生除外。尼亞塔的地址是C/o Softbank Group Capital Ltd.,1Circle Star Way,San Carlos,California 94070。 |
(11) | 由78,125股普通股組成,受制於Seidman-Becker女士持有的可在2021年12月10日起60天內行使的期權。 |
(12) | 包括(I)23,262,155股普通股和(Ii)535,362股普通股,受我們所有現任董事和高管作為一個集團持有的可在2021年12月10日起60天內行使的期權的限制。 |
203
目錄表
某些實益擁有人的擔保擁有權和地鐵里程的管理
下表列出了截至2021年12月10日,由以下人士實益擁有的麥德邁普通股的股票數量:(A)據麥德邁所知實益擁有麥德邁普通股已發行股票5.0%或以上的每個人;(B)麥德邁董事會的每一位現任成員;(C)麥德邁的每一位高管;以及(D)麥德邁董事會的所有現任成員和麥德邁作為一個集團的高管。除非在下表的腳註中另有説明,據Metromila所知,每個受益所有者擁有唯一的投票權和唯一的投資權,但受適用於個人的社區財產法的約束,這些法律可能適用於創建共享投票權和投資權。除非在下面的腳註中註明,否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o MetroMille,Inc.,425 Market Street,Suite700,San Francisco,California,94105。
除下表另有説明外,Metromila根據2021年12月10日發行的128,221,885股Metromile普通股計算了流通股百分比。根據美國證券交易委員會的規定,麥德邁還包括(A)麥德邁普通股股票,受目前可行使或將在2021年12月10日起60天內行使的期權的約束,以及(B)在麥德邁RSU裁決達成後可發行的、已歸屬或將於2021年12月10日起60天內行使的麥德邁普通股股份。就計算該人的所有權百分比而言,該等Metromile普通股的股份被視為已發行及由持有該等購股權或限制性股票單位的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不視為已發行股份。
實益擁有人姓名或名稱(>5%)(1) |
| 的股份 |
| 總數的百分比 |
|
5%的股東 | |||||
中國太平洋財產保險有限公司。(2) | 13,694,416 | 10.6 | % | ||
New Enterprise Associates 13,L.P.(3) | 10,451,259 | 8.1 | % | ||
Miller Value Partners,LLC(4) | 8,003,265 | 6.2 | % | ||
先鋒集團。(5) | 7,568,668 | 5.9 | % | ||
與哈德遜結構性資本管理有限公司有關聯的實體。(6) | 7,666,839 | 6.0 | % | ||
附屬於Index Ventures的實體(7) | 7,201,738 | 5.6 | % | ||
Magnetar Financial LLC(8) | 6,802,234 | 5.3 | % | ||
董事及行政人員 | |||||
David·弗裏德伯格(9) | 4,190,978 | 3.2 | % | ||
丹·普雷斯頓(10) | 2,225,603 | 1.7 | % | ||
保羅·安徒生(11) | 516,432 | * | |||
科林·布萊恩特 | - | - | |||
維卡斯·辛格爾(6) | 7,666,839 | 6.0 | % | ||
瑞安·格雷夫斯(12) | 3,551,267 | 2.8 | % | ||
桑德拉·克拉克 | - | - | |||
約翰·巴特勒 | 117,500 | * | |||
馬克·岡德克(13) | 116,975 | * | |||
董事及行政人員(共12人)(14) | 18,877,706 | 14.3 | % |
* | 低於1%(1%) |
(1) | 除非另有説明,否則以下股東的營業地址均為C/o MetromileInc.,郵編:94105,地址:舊金山市場街425 Market Street,Suite700,CA。 |
(2) | 包括12,321,301股麥德邁普通股及1,373,115股由中國太平洋財產保險股份有限公司(“太保”)直接持有的麥德邁額外股份。太平洋投資公司的營業地址是上海市浦東新區銀城中路190號,郵編:中國。 |
(3) | 包括9,384,285股Metromile普通股及由New Enterprise Associates 13,L.P.(“NEA 13”)直接持有及由NEA 13的唯一普通合夥人NEA Partners 13 LP(“NEA 13”)及NEA 13 GP Ltd(“NEA 13 Ltd”)間接持有的1,068,931股Metromilar額外股份。主要營業地址 |
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目錄表
對於所有與NEA有關聯的實體和個人,13號是New Enterprise Associates,地址:1954年GreenSpring Drive,Suite600,Timonium,MD 21093。每股恩頤投資13董事均放棄對該等股份的實益擁有權,但涉及金錢利益者除外。
(4) | 由8,003,265股麥德邁普通股組成。Miller Value Partners有限責任公司的業務地址是1 South St.2550,巴爾的摩,馬裏蘭州21202。 |
(5) | 由7,568,668股麥德邁普通股組成。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(6) | 包括(I)HSCM百慕大基金有限公司(“百慕大”)持有的4,303,647股Metromile普通股及288,237股Metromile額外股份;(Ii)HS Santanoni LP(“Santanoni”)持有的2,963,220股Metromile普通股及104,823股Metromile額外股份;及(Iii)HSCM FI Master Fund Ltd(“FI Master Fund”)持有的6,170股Metromile普通股及742股Metromilar額外股份。百慕大、Santanoni和FI Master Fund均由Hudson Structure Capital Management Ltd.提供諮詢服務,Hudson Structure Capital Management Ltd.是一家根據1940年《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司。Vikas Singhal和Michael Millette都是HSCM的合夥人,因此對百慕大、Santanoni和FI Master Fund持有的證券擁有投票權和處置權。每位舉報人的營業地址是康涅狄格州斯坦福德大西洋街2187號,郵編:06902。 |
(7) | 包括(A)由Index Ventures V(Jersey),L.P.(“IV Jersey”)直接持有的7,143,870股Metromile普通股及859,529股Metromilar額外股份;(B)由Index Ventures V Parly Entretreur Fund(Jersey),L.P.(統稱為Index V Funds)持有的57,868股Metromile普通股及6,963股Metromilar額外股份(統稱為Index V Funds);及(C)由Yucca(Jersey)SLP(“Yucca”)持有的91,156股Metromile普通股及10,968股Metromilar額外股份(“Yucca”)。Index Venture Associates V Limited(“IVA”)是各Index V基金的普通合夥人,可被視為對該等基金所持股份擁有投票權及處分權。Yucca是指數共同投資工具的管理人,合同要求這些工具反映相關指數V基金的投資,而IVA可能被視為對Yucca持有的股票的分配擁有投票權和處置權。David·霍爾、菲爾·巴爾德森、莎拉·厄爾斯和西內德·米漢是IVA的董事會成員,有關IVA可能被視為具有投票權和處置權的股份的投資和投票決定由該等董事集體作出。其中每個實體的地址都是海峽羣島JE4 9WG聖赫利埃濱海44號。 |
(8) | 包括截至2021年12月10日,由特拉華州有限責任公司Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)、特拉華州有限合夥企業Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、特拉華州有限責任公司Supernova Management LLC(“Supernova Management”)和亞歷克·N·利托維茨(Alec N.Litowitz)持有的6,802,234股Metromile普通股。僅基於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D。每位舉報人的營業地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓,郵編:60201。 |
(9) | 包括(I)451,197股麥德邁普通股和92,187股麥德邁額外股份,由Friedberg不可撤銷剩餘信託u/a/d 5/17/2017持有,其中弗裏德伯格先生為受託人;(Ii)56,054股麥德邁普通股和119,240股麥德邁額外股份,由David·弗裏德伯格2019年金信託u/a/d 9/26/19擔任受託人;(Iii)2,355,764股麥德邁普通股和490,745股麥德邁額外股份由David·弗裏德伯格可撤銷信託u/a/d 9/19/13,其中弗裏德伯格先生是受託人和(Iv)150,000個既得的MetromilRSU獎項。 |
(10) | 包括(I)1,168,780股Metromile普通股,包括1,505股在Preston先生的401(K)賬户中持有的Metromile普通股,(Ii)858,130股既得MetromilRSU獎勵和(3)198,693股Metromilar額外股票。 |
(11) | 包括(I)175,383股既有MetromilRSU獎勵(Ii)15,252股Metromile額外股份及(Iii)325,797股可根據可提早行使但須受回購權利規限的認購權於2021年12月10日起計60天內向安達信先生發行的Metromile普通股。 |
(12) | 包括(I)由鹹水資本(“鹹水”)持有的2,800,033股麥德邁普通股及333,438股麥德邁額外股份,及(Ii)由Graves不可撤銷剩餘信託(“Graves不可撤回信託”)持有的373,338股麥德邁普通股及44,458股麥德邁額外股份。瑞安·格雷夫斯對鹹水和格雷夫斯不可撤銷信託公司持有的證券擁有或可能被視為擁有投票權和處置權。每位舉報人的營業地址是康涅狄格州斯坦福德高嶺路132號1127號,康涅狄格州06905。 |
205
目錄表
(13) | 岡達克從2021年10月29日起辭去首席人事官和辦公廳主任一職。包括(I)31,483股既有MetromilRSU獎勵,(Ii)2,904股Metromile額外股份,(Iii)81,510股可根據可提前行使但受回購權利約束的可向Gundacker先生發行的Metromile普通股,直至2021年12月10日起60天內歸屬為止,以及(Iv)1,078股Metromile普通股,由Gundacker先生的401(K)賬户持有。 |
(14) | 由董事和高管實益擁有的18,877,696股Metromile普通股組成,其中3,652,487股正在或可能在2021年12月10日起60天內向董事和高管發行,包括Metromilar額外股份。 |
股東提案
只有在合併尚未完成的情況下,麥德邁才會在2022年召開年度股東大會(簡稱麥德邁2022年年會)。
任何打算在Metromil2022年年會上提交併考慮納入Metromila代理材料的股東提案,必須在Metromile開始印刷和發送其代理材料之前的一段合理時間內由Metromilar收到。此類建議必須以書面形式提交給:麥德邁公司,收件人:加利福尼亞州舊金山市場街425 Market Street,Suite700,郵編:94105。此類提議還必須符合《交易法》中有關股東提議的規則14a-8所規定的其他要求和程序。
此外,根據Metromil2022年股東周年大會細則,任何有權在Metromil2022年股東周年大會上投票的股東均可建議將業務(上一段所討論的納入Metromilar委託書的建議除外)納入Metromil2022年股東周年大會議程,及/或提名有關人士在Metromil2022年股東周年大會上擔任Metromile董事會成員,前提是該股東的意向已按照Metromily股東章程的要求發出書面通知。由於Metromil2022年股東周年大會如果舉行,預計Metromil2022年股東周年大會將超過30天,因此,如果股東通知不早於Metromil2022年股東周年大會日期前120天的營業時間結束,或不遲於Metromil2022年度大會前第90天營業時間的晚些時候,或Metromila首次公佈該會議日期的次日第10天,以上述地址送達,則該股東通知將是及時的。
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目錄表
代理材料的入庫
美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知,來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一“持家”規則通過減少家庭收到的重複文件的數量,為Metromile的股東提供了更大的便利,併為Metromile節省了成本。此外,這還可以減少不必要的材料使用,從而使大都會更加環保。擁有相同地址和姓氏的Metromilar股東只能收到本委託書/招股説明書的一份副本。請注意,每個大都會股東將收到一張單獨的代理卡,這將允許每個大都會股東獨立投票。麥德邁公司的註冊股東(直接以自己名義向麥德邁公司的轉讓代理持有麥德邁公司普通股的股東)可以選擇退出,並通過向麥德邁公司發送書面請求來獲得單獨的委託書/招股説明書或其他委託書材料,地址如下:
一些經紀人還提供家庭代理材料,向共享同一地址的多個Metromilar股東傳遞單一委託聲明或通知,除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知,它們將是您地址的房屋託管材料,房屋託管將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理,而希望收到單獨的委託書或通知,或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本,並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本,請通知您的經紀人。
欲索取本委託書/招股説明書的更多副本,請聯繫:麥德邁公司,收信人:加利福尼亞州舊金山市場街425Market Street,Suite700,郵編:94105,或致電麥德邁投資者關係部。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
Lemonade和MetroMille向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,其中包括檸檬水和MetroMille,您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外,您還可以訪問檸檬水和麥德龍的網站,分別訪問www.lemonade.com和www.metromile.com,免費獲取Lemonade和麥德龍在美國證券交易委員會上的文件,包括S-4表格的註冊聲明,本委託書/招股説明書是其中的一部分。Lemonade和Metromily的網站僅作為非活躍的文本參考。Lemonade和Metromile網站上包含或可通過其訪問的信息(以下列出的通過引用併入本文的文件除外)不構成本委託書/招股説明書的一部分,也不以引用方式併入本説明書。
本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整,每一項此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件的全文而受到限制。美國證券交易委員會允許檸檬水在其向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書文件中“通過引用的方式併入”,包括本委託書/招股説明書構成一部分的S-4表格註冊説明書中要求包括的某些信息。這意味着Lemonade可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本文的信息被認為是本委託書/招股説明書的一部分,檸檬水向美國證券交易委員會提交的以後的信息將更新和取代該信息。Lemonade以參考方式併入以下文件及其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交併於Metromile股東特別大會日期前提交的任何文件(但被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或文件或證物的部分除外)。這些文件包含有關Lemonade業務和財務業績的重要信息。
檸檬水(美國證券交易委員會第001-39367號文件)
● | Lemonade於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告; |
● | Lemonade於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於Lemonade 2020年年度股東大會附表14A的最終委託書中,通過引用明確納入Lemonade截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息; |
● | Lemonade分別於2021年5月12日、2021年8月11日和2021年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財務季度10-Q表季報; |
● | Lemonade於2021年4月26日、2021年6月14日、2021年7月26日和2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(不包括根據其中2.02或7.01項提供的任何信息和證據);以及 |
● | Lemonade普通股股票的任何描述,包含在根據《交易法》提交的註冊聲明中,以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告中。 |
如果您是Lemonade股東,您可以免費通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過書面或電話請求索取本委託書/招股説明書、本委託書/招股説明書中引用的任何文件或有關Lemonade的其他信息的副本:
檸檬水公司
投資者關係
克羅斯比街5號,3樓
紐約,紐約10013
(844) 733-8666
如果您是麥德邁的股東,您可以免費通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過書面或電話請求索取本委託書/招股説明書、通過引用本委託書/招股説明書而納入的任何文件或有關麥德邁的其他信息的副本:
MetromileInc.
收件人:企業祕書
208
目錄表
市場街425號,套房700
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
(888) 242-5204
209
目錄表
轉移劑
Lemonade的轉讓代理是American Stock&Transfer,LLC。
210
目錄表
商標公告
本委託書/招股説明書包括Lemonade及其子公司和Metromile及其子公司的商標、商號和服務標誌,受適用的知識產權法保護,並且是Lemonade或Metromilar(視情況而定)的財產。
本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。
僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有®, ™Lemonade、MetroMille或適用所有者不得在適用法律允許的最大範圍內主張其各自的權利或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。
Lemonade和Metromily均不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,以暗示、且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對Lemonade或Metromily的支持或贊助。
Metromilar的商標、商號和服務標誌包括但不限於以下標記和短語:AVA、M、Metromilar、MetromilPulse和MetromilTAG。
211
目錄表
財務報表索引
財務報表目錄
檸檬水公司 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | F-3 |
截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月的未經審計的綜合經營和全面虧損報表 | F-4 |
未經審計的可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | F-5 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明彙總報表 | F-7 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-8 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-22 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表 | F-23 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表 | F-24 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-26 |
合併財務報表附註 | F-27 |
MetromileInc. | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-錯誤!未定義書籤。 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計綜合資產負債表 | |
截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月的未經審計綜合經營報表 | |
截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月的未經審計綜合全面虧損報表 | |
未經審計的可轉換優先股和股東(虧損)權益合併報表 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
合併資產負債表 截至2020年12月31日和2019年12月31日 | F-84 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-85 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-86 |
可轉換優先股與股東虧損合併報表 | F-87 |
2020年和2019年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-88 |
合併財務報表附註 | F-89 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Lemonade,Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Lemonade,Inc.(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、可轉換優先股及股東權益(赤字)及現金流量的變動,以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所 | |
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
March 8, 2021 |
F-2
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(百萬美元,不包括每股和每股金額)
| 自.起 | |||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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投資 |
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可供出售的固定到期日,按公允價值計算(攤銷成本:美元 | $ | | $ | | ||
短期投資(費用:#美元 |
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總投資 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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應收保費,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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可追討的再保險 |
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預付再保險費 |
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遞延收購成本 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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未付損失和損失調整費用 | $ | | $ | | ||
未賺取保費 |
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貿易應付款 |
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為再保險條約持有的資金 |
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延期讓渡佣金 |
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應繳割讓保費 |
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其他負債和應計費用 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註14) |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(百萬美元,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 |
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淨賺得保費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
讓渡佣金收入 |
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淨投資收益 |
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佣金及其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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損失和損失調整費用,淨額 |
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其他保險費 |
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銷售和市場營銷 |
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技術發展 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税費用 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益,税後淨額 |
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投資未實現(虧損)收益 |
| ( |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股數據: |
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普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(百萬美元,不包括股票金額)
(未經審計)
可轉換優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計其他 | 股東合計 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 累計赤字 |
| 綜合收益 |
| 權益(赤字) | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
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在後續發行結束時發行普通股,扣除承銷折扣和佣金以及發行成本$ |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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股票期權的行使和限制性股票單位的分配 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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| ( |
| ( | |||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(續)
(百萬美元,不包括股票金額)
(未經審計)
可轉換優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 股東合計 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 累計赤字 |
| 綜合收益 |
| 權益(赤字) | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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向檸檬水基金會捐款 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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2020年3月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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在還款時解除股份 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
| | $ | |
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首次公開發行(IPO)結束時可轉換優先股轉換為普通股 |
| ( |
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首次公開募股結束時發行普通股,扣除發行成本和承銷費$ |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(百萬美元)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
| 9月30日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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債券折價攤銷 |
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壞賬準備 |
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普通股對檸檬水基金會的貢獻 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收保費 |
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可追討的再保險 |
| ( |
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預付再保險費 |
| ( |
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遞延收購成本 |
| ( |
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其他資產 |
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未付損失和損失調整費用 |
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未賺取保費 |
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貿易應付款 |
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為再保險條約持有的資金 |
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遞延讓渡佣金 |
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應繳割讓保費 |
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其他負債和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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出售或到期的短期投資收益 |
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出售或到期債券的收益 |
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取得的短期投資成本 |
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購入債券的成本 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流: |
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首次公開發行和後續發行的收益,扣除承銷折扣和佣金以及發行成本 |
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還款時發行股份所得收益 |
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股票行權收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: |
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繳納所得税的現金 | $ | | $ | |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務性質
Lemonade,Inc.是根據特拉華州法律於2015年6月17日成立的公益公司。該公司為其所有子公司(連同Lemonade,Inc.,“公司”)提供某些人員、設施和服務,所有這些子公司均由Lemonade,Inc.直接或間接擁有。有關公司在美國和歐盟子公司的名單,請參閲公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中的附註1--經審計的綜合財務報表的業務性質及其相關説明,以獲得更完整的描述和討論。
2.陳述依據
隨附的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已註銷。簡明綜合經營報表和全面虧損中的所有外幣金額均按報告期內的平均匯率換算。在報告期結束時,資產負債表中的所有外幣餘額均已按即期匯率換算。除股份金額外,所有數字均以百萬美元為單位。
風險和不確定性
由新型冠狀病毒SARS-CoV-2引起的新冠肺炎引發的全球大流行已造成國家和全球經濟和金融市場中斷,並可能對我們的業務造成不利影響。儘管公司沒有看到新冠肺炎疫情對截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績產生實質性影響,但公司無法預測疫情的持續時間和嚴重程度,也無法預測它可能對公司的財務狀況和運營、業務運營和員工隊伍產生的全面影響。
未經審計的中期財務資料
本公司認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有調整,僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績、股東權益(赤字)和現金流量變化所必需的正常經常性調整。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表,但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的未經審計簡明綜合財務報表和相關財務信息應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
3.預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響簡明綜合財務報表及附註中報告的金額。公司管理層持續評估估計數,包括截至財務報表之日與或有資產和負債有關的估計數,以及報告期內報告的收入和支出數額。該等估計乃根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。這些估計、判斷和假設可能會影響在簡明合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額,以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司簡明綜合財務報表所反映的重大估計包括但不限於虧損及虧損調整費用準備金、未付虧損的再保險可收回款項、遞延税項資產的估值撥備及本公司首次公開發售(“首次公開發售”)前的股票薪酬估值。
F-8
目錄表
4.主要會計政策摘要
現金、現金等價物和限制性現金
以下是公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金(單位:百萬美元):
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
現金及現金等價物主要包括於收購日期到期日為三個月或以下的銀行存款及貨幣市場賬户,並按成本列賬,與公允價值大致相同。該公司的受限現金涉及以色列寫字樓租賃的保證金。限制性現金的賬面價值接近公允價值。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。於完成股權融資後,該等成本將計入股東權益(虧損)賬面價值的減值,作為因發行該等股份而產生的額外實收資本減少。與首次公開招股有關,本公司產生的總髮售成本為$
最近的會計聲明
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,該公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此,本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內或(Ii)在與私人公司相同的期間內採納新的或經修訂的會計指引。
本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則,除非如下所示,管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。
ASU 2019-12,所得税(主題740),簡化所得税會計,通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了與所得税會計相關的各個方面,並澄清和修改了現有指南,以改進一致的適用。從2021年1月1日開始採用ASU 2019-12對我們的精簡合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了租約(專題842)(“ASU 2016-02”),要求承租人在開始日期確認所有租約的租賃負債,這是承租人支付租賃產生的租賃款的義務,按折扣計算;以及使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用的權利。在新的指導方針下,出租人會計基本保持不變。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃,必須採用修正的追溯過渡辦法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。ASU 2016-02年度對公司2020年12月15日以後的年度期間和2021年12月15日以後的會計年度內的中期期間有效。新準則的採用預計將導致對截至2022年1月1日的額外租賃負債和使用權資產的確認。該公司正在評估這一聲明的潛在影響。
F-9
目錄表
2016年6月,FASB發佈了金融工具--信貸損失,金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13將改變實體確認金融資產減值的方式,要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失,其中包括持有至到期的債務證券、應收保費和可收回的再保險。估值撥備是根據過往事件的相關資料,包括歷史經驗、當前狀況及影響呈報金額可收回性的合理及可支持的預測,對預期損失作出的計量。這種方法被稱為當前預期信用損失模型。ASU 2016-13要求對這些金融資產以及可供出售的證券計算估值撥備,並在扣除估值撥備的財務報表中列報這些資產。ASU 2016-13年度對本公司自2022年12月15日之後開始的年度期間有效,包括該會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其財務狀況和經營結果的影響,主要重點是其可收回的再保險。
重新分類
上期財務報表中的某些賬户已重新分類,以符合本期列報。
5.投資
未實現損益
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的固定期限投資的成本或攤餘成本和公允價值(以百萬美元為單位):
|
| 未實現總額 |
| 公平 | ||||||||
成本或攤銷成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||
2021年9月30日 |
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| ||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
美國政府的義務 |
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| |
| ( |
| | ||||
市政證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2020年12月31日 |
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|
|
|
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| ||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國政府的義務 |
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| |
| | ||||
市政證券 |
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| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
未實現虧損總額為#美元。
債券的合同到期日
下表列出了截至2021年9月30日按合同到期日的固定期限投資的成本或攤銷成本和估計公允價值(以百萬美元為單位)。預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款。
| 2021年9月30日 | |||||
成本或 | ||||||
攤銷 | ||||||
成本 | 公允價值 | |||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
應在一年至五年後到期 | | | ||||
在五年到十年後到期 |
| |
| | ||
十年後到期 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
F-10
目錄表
淨投資收益
以下是對淨投資收入的分析(單位:百萬美元):
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
現金和現金等價物的利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定期限 |
| |
| |
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| | ||||
短期投資 |
| |
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| | ||||
| | $ | |
| |
| | |||||
投資費用 |
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| | ||||
淨投資收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
投資得失
該公司税前已實現淨資本虧損為#美元。
未實現虧損總額賬齡
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的固定期限投資的未實現虧損總額和相關公允價值,按持續時間分組(以百萬美元為單位):
| 少於12個月 |
| 12個月或更長時間 |
| 總計 | |||||||||||||
未實現總額 | 未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||||||
公允價值 |
| 損失 | 公允價值 |
| 損失 | 公允價值 |
| 損失 | ||||||||||
2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
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|
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| ||||||
公司債務證券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府的義務 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
市政證券 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
| 少於12個月 |
| 12個月或更長時間 |
| 總計 | |||||||||||||
未實現總額 | 未實現總額 | 未實現總額 | ||||||||||||||||
公允價值 |
| 損失 | 公允價值 |
| 損失 | 公允價值 |
| 損失 | ||||||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
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|
|
| ||||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
美國政府的義務 |
| |
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| | ||||||
市政證券 |
| |
| |
| |
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| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在2021年9月30日和2020年12月31日,12個月或更長時間的固定期限投資的未實現虧損總額都不到10萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未實現投資損失總額被認為是暫時的,原因包括:
● | 這些投資的公允價值低於其攤餘成本的持續時間和相對幅度,除暫時性減值損失外,並不代表其他損失; |
● | 缺乏令人信服的證據,使公司質疑投資發行人的財務狀況或近期前景;以及 |
● | 公司有能力和意圖在一段時間內持有這項投資,以實現任何預期的回收。 |
F-11
目錄表
在最初得出價值下降是暫時的結論後,該公司最終可能會記錄已實現的損失。風險和不確定性是該公司用來評估非暫時性價值下降的方法所固有的。風險和不確定性可能包括但不限於對財務狀況、流動性或未來前景的不正確假設,任何基礎抵押品的不足,以及經濟狀況或社會趨勢、利率或信用評級的不利變化。
截至2021年9月30日,
6.公允價值計量
下表列出了該公司截至2021年9月30日和2020年12月31日計量的金融資產和負債的公允價值等級(以百萬美元為單位):
| 2021年9月30日 | |||||||||||
1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國政府的義務 |
| |
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| |
| | ||||
市政證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
固定期限 |
| | $ | |
| | $ | | ||||
短期投資 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2020年12月31日 | |||||||||||
1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國政府的義務 |
| |
| |
| |
| | ||||
市政證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
固定期限 |
| |
| |
| |
| | ||||
短期投資 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
我們所有不同類別的2級固定到期日和短期投資的公允價值是通過使用第三方估值服務提供商的報價來估計的,以收集、分析和解讀市場信息,並根據個別工具的相關方法和假設得出公允價值。
有幾個
F-12
目錄表
7.未支付的損失和損失調整費用
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的未償損失負債和損失調整費用(“LAE”)活動(單位:百萬美元):
| 九個月結束 | |||||
9月30日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
期初未付損失和LAE | $ | | $ | | ||
減數:期初可追討的再保險(1) |
| |
| | ||
期初淨未付損失和LAE |
| |
| | ||
新增:已發生損失和LAE,扣除再保險後,與以下相關: |
|
|
|
| ||
本年度 |
| |
| | ||
前幾年 |
| ( |
| | ||
已發生的總金額 |
| |
| | ||
扣除:已支付損失和LAE,扣除再保險後,與以下相關: |
|
|
|
| ||
本年度 |
| |
| | ||
前幾年 |
| |
| | ||
已支付總額 |
| |
| | ||
期末未付損失和LAE,扣除可追回的再保險淨額 |
| |
| | ||
在期間終結時可追討的再保險(1) |
| |
| | ||
期末未付損失和可追回的再保險毛利率 | $ | | $ | |
(1) | 此表中可收回的再保險僅包括轉讓的未付損失和LAE |
未付損失和LAE包括預期的打撈和可追回的代位權。
在估計損失準備金和LAE時,存在着相當大的變異性。儘管管理層認為為損失和LAE記錄的負債是足夠的,但這一估計中固有的變異性可能會導致最終負債的變化,這可能對股東權益具有重大意義。由於意外年度根據再保險協議分配讓與金額,因此存在額外的差異,預計這不會導致最終責任發生任何變化。公司在淨虧損和LAE準備金方面取得了良好的發展。
在截至2021年9月30日的9個月中,本事故年度發生了損失,LAE包括$
截至2021年6月30日,本公司擁有比例再保險合同,涵蓋本公司的所有產品和地區,並轉讓或“放棄”
該公司的部分比例再保險計劃已於2021年6月30日到期。該公司續簽了大部分即將到期的再保險合同,其條款與以前的協議非常相似。隨着業務的持續增長和多元化,以及我們的保險業績穩定,公司將比例再保險的整體份額從
F-13
目錄表
8.其他負債和應計費用
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他負債和應計費用包括以下內容(單位:百萬美元):
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
應計廣告費用 | $ | | $ | | ||
應付有價證券 |
| |
| | ||
應繳保費税 |
| |
| | ||
應支付的僱員補償 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
預付保險費 |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| | ||
應繳增值税 |
| |
| | ||
其他應付款 |
| |
| | ||
其他負債和應計費用合計 | $ | | $ | |
9.股東權益
普通股
公司於2020年7月2日完成首次公開募股,在此期間公司發行並出售
關於首次公開招股,公司已發行的可轉換優先股轉換為
IPO完成後,公司於2020年7月7日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書,授權發行至多
2021年1月14日,本公司完成了普通股的後續發行(“後續發行”),發行並出售了
自2021年9月30日和2020年12月31日起,本公司獲授權發行
2020年2月18日,公司出資
非指定優先股
截至2021年9月30日和2020年12月31日,經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行最多
F-14
目錄表
10.基於股票的薪酬
股票期權計劃
2020年激勵性薪酬計劃
2020年7月2日,公司董事會通過了《2020年激勵薪酬計劃》,公司股東通過了《2020年激勵薪酬計劃》,該計劃於2020年7月2日公司首次公開募股登記説明書生效前立即生效。《2020年計劃》規定,發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權等以股票為基礎的獎勵。
根據2020年計劃,初步預留供發行的股份數量為
2020年員工購股計劃
2020年7月2日,公司董事會通過了《2020年員工購股計劃》,公司股東通過了《2020年員工購股計劃》,該計劃於2020年7月2日公司首次公開募股註冊書生效前夕生效。根據2020年ESPP初步預留供發行的普通股股份總數限制為
2015年激勵股票期權計劃
2015年7月,本公司通過了2015年計劃。2015年計劃已不時修訂及重述,以增加預留供授出的股份數目,並可向本公司附屬公司的員工授出購股權。根據2015年計劃,可以向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予購買公司普通股的選擇權。授予的每一項認購權可針對一股本公司普通股行使。授予員工的期權通常在不超過
根據2015年計劃,本公司已預留
F-15
目錄表
授予僱員和非僱員的期權
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的每個期權的公允價值是在授予之日根據以下假設使用Black-Scholes模型估計的:
| |||||
| 截至9月30日的9個月, |
| |||
2021 | 2020 |
| |||
加權平均預期期限(年) |
|
| |||
無風險利率 |
| | % | | % |
波動率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
預期波動率是根據某些上市公司的市場比較和其他因素得出的隱含波動率來計算的。授予期權的預期期限基於簡化方法,該方法根據ASC 718“補償-股票補償”使用歸屬日期和合同期限之間的中點。無風險利率以適用於本公司股票期權期限的觀察利率為基礎。股息率假設是基於公司歷史和預期的未來股息支出,未來可能會發生重大變化。
下表彙總了股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的活動(百萬美元,期權數量和加權平均金額除外):
股票期權
|
| 加權的- |
| 加權平均 |
| |||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||
選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | | $ | | ||||||
授與 | |
|
| |||||||
已鍛鍊 | ( | |
|
| ||||||
取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2021年9月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2021年9月30日的未歸屬期權 |
| | $ | |
| $ | |
2021年7月28日,公司董事會批准降低2021年初授予員工的某些期權的行權價,原行權價為美元。
限售股單位
|
| 授予日期 | |||
股份數量 | 公允價值 | ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | | $ | | ||
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
截至2021年9月30日未償還 |
| | $ | |
F-16
目錄表
基於股票的薪酬費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中包括和分類的股票期權和授予的RSU的股票補償支出如下(以百萬美元為單位):
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
損失和損失調整費用,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他保險費 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
技術發展 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
簡明合併業務報表中按獎勵類型分類的基於股票的薪酬支出如下(百萬美元):
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
股票期權 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
RSU |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年9月30日,授予僱員和非僱員的未確認費用總額為$
11.所得税
實際税率
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的綜合有效税率為(
截至2021年9月30日,沒有應計利息和罰款的重大責任。
2020年3月27日,美國簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案),以針對新冠肺炎大流行提供一定的救濟。此外,世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施,以應對新冠肺炎疫情帶來的經濟狀況。截至2021年9月30日,本公司已確定CARE法案或其他司法管轄區所得税法律或法規的變化均未對本公司的有效税率產生重大影響。
F-17
目錄表
12.每股淨虧損
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下:
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||
普通股股東應佔淨虧損(百萬美元) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
該公司的潛在攤薄證券,包括股票期權、未歸屬的RSU和優先股,已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外,因為其影響將是反攤薄的。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。該公司不包括未授予的RSU和購買以下公司普通股的未償還期權
13.關聯方交易
該公司使用一家旅行社的服務,該旅行社由該公司的一名主要股東的親屬擁有。該公司產生的費用不到$
該公司歷來在美國和荷蘭從一家附屬公司租賃辦公空間。租金費用不到$
公司首席執行官、公司首席運營官總裁和首席運營官均為公司董事會成員
F-18
目錄表
14.承付款和或有負債
訴訟
本公司偶爾會參與與其業務相關的例行索賠或訴訟。本公司不認為自己是任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的未決法律程序的一方。
租賃承諾額
本公司及其附屬公司根據各種經營租賃協議租賃其設施。該公司紐約總部的租約將於2022年11月到期,2021年11月對租賃協議進行了修改,將租期延長至2025年11月。該公司以色列業務的租約將於2026年7月到期。該公司位於亞利桑那州斯科茨代爾的辦公空間的租約將於2024年11月到期。
截至2021年9月30日,不可取消租約的最低租金承諾總額如下(以百萬美元為單位):
2021年(剩餘三個月) |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其後 |
| | |
$ | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月的設施租賃費用為#美元。
押記及擔保
該公司就辦公室租賃提供擔保,總金額為#美元。
15.毛保費的地區分類
公司擁有一家
可報告的細分市場,提供房主多種險種和內陸海運業務的保險。按司法管轄區劃分的毛保費如下(以百萬元為單位):
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, |
| |||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||||||
管轄權 |
| 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| ||||
加利福尼亞 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
德克薩斯州 |
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| | % |
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| | % |
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| | % | |
紐約 |
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| | % |
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佐治亞州 |
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伊利諾伊州 |
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| | % | |
新澤西 |
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| | % | |
賓夕法尼亞州 |
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| | % |
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科羅拉多州 |
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維吉尼亞 |
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密西根 |
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所有其他 |
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$ | |
| | % | $ | |
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| | % | $ | |
| | % |
F-19
目錄表
16.後續活動
2021年11月8日,Lemonade達成最終協議(“協議”),收購麥德邁公司(“麥德邁”)。根據該協議的條款,該公司將收購
MetroMile是美國領先的數字保險平臺,主要專注於個性化汽車保險保單的數據科學。Metromilar還提供基於雲的軟件服務,通過其子公司實現索賠自動化。
F-20
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-83 |
合併財務報表 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-22 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表 | F-23 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表 | F-24 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 | F-26 |
合併財務報表附註 | F-27 |
F-21
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
合併資產負債表
(百萬美元,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
資產 |
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投資 |
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可供出售的固定到期日,按公允價值計算(攤銷成本:美元 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
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總投資 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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應收保費,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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可追討的再保險 |
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預付再保險費 |
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遞延收購成本 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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未付虧損和虧損調整費用 | $ | | $ | | ||
未賺取保費 |
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貿易應付款 |
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為再保險條約持有的資金 |
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其他負債和應計費用 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註20) |
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可轉換優先股(系列種子、A、B、C和D),$ |
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股東權益(赤字): |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
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股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-22
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(百萬美元,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
收入 |
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淨賺得保費 | $ | | $ | | $ | | |||
讓渡佣金收入 |
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淨投資收益 |
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佣金及其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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損失和損失調整費用,淨額 |
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其他保險費 |
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銷售和市場營銷 |
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技術發展 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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所得税前虧損 |
| ( |
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所得税費用 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益,税後淨額 |
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投資未實現收益 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股數據: |
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普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-23
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
可轉換優先股和可轉換優先股變動表
股東權益(虧損)
(百萬美元,不包括股票金額)
累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
可兑換優先 | 其他內容 | 其他 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
庫存 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 權益 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| (赤字) | |||||||
截至2017年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
發行C系列優先股,扣除發行成本為#美元 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
償還部分追索權貸款 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
行使A系列優先股權證 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | | | | | | ( | | ( | |||||||||||||||
發行C系列優先股,扣除發行成本為#美元 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
發行D系列優先股,扣除發行成本為#美元 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
償還部分追索權貸款 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-24
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
可轉換優先股和可轉換優先股變動表
股東權益(赤字)(續)
(百萬美元,不包括股票金額)
累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
可兑換優先 | 其他內容 | 其他 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
庫存 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 權益 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| (赤字) | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
首次公開發行結束時可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ( | | — | | — | — | | |||||||||||||||
首次公開發行結束時發行普通股,扣除發行成本和承銷費$ | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
向檸檬水基金會捐款 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
在還款時解除股份 | — | — | | | | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-25
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
合併現金流量表
(百萬美元)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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債券折價攤銷 |
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壞賬準備 |
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普通股對檸檬水基金會的貢獻 |
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貨幣市場基金未實現虧損 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收保費 |
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可追討的再保險 |
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預付再保險費 |
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遞延收購成本 |
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| ( | |||
其他資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未付虧損和虧損調整費用 |
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未賺取保費 |
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貿易應付款 |
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為再保險條約持有的資金 |
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其他負債和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流: |
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出售或到期的短期投資收益 |
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出售或到期債券的收益 |
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取得的短期投資成本 |
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購入債券的成本 |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和發行成本 |
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還款時發行股份所得收益 |
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發行優先股,淨額 |
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股票行權收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息: |
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繳納所得税的現金 | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-26
目錄表
檸檬水公司及附屬公司
合併財務報表附註
1.業務性質
Lemonade,Inc.是根據特拉華州法律於2015年6月17日成立的公益公司。它為其每個子公司(連同Lemonade,Inc.,“公司”)提供某些人員、設施和服務,所有這些都由Lemonade,Inc.直接或間接全資擁有。Lemonade,Inc.由以下實體組成,這些實體支持Lemonade,Inc.在美國和歐洲的業務:(1)Lemonade保險公司,這是一家根據紐約州法律成立的保險公司;該公司發行保險單並支付索賠;(2)Lemonade Insurance Agency,LLC,一家根據紐約州法律成立的有限責任公司;該公司在紐約和所有其他可提供公司保險產品的州獲得保險代理執照,並擔任Lemonade保險公司的分銷和營銷代理,提供一定的承保和索賠服務,併為此收取固定比例的保費;它還代理其他保險公司分發保險,並收取不同比例的保費;(3)Lemonade Ltd.,一家根據以色列法律成立的公司;該公司向集團內的公司提供技術、研發、管理、營銷和其他服務,按“成本加成”的基礎收費;(4)Lemonade Insurance N.V.,一家根據荷蘭法律成立的上市有限公司;(5)荷蘭私人有限責任公司Lemonade Agency B.V.;(6)荷蘭私人有限責任公司Lemonade B.V.;及(7)Lemonade Life Insurance Agency,LLC, 根據特拉華州法律成立的有限責任公司;該公司作為銷售和服務人壽保險產品的分銷和營銷代理。
2.陳述依據
本公司在綜合基礎上列報財務報表,包括其所有全資附屬公司。所有公司間餘額和交易均已註銷。業務表和全面損失表中的所有外幣金額均按本報告所述期間的平均匯率換算。資產負債表中的所有外幣餘額均已按年底的即期匯率換算。除股份金額外,所有數字均以百萬美元表示。
風險和不確定性
由新型冠狀病毒SARS-CoV-2引起的新冠肺炎引發的全球大流行已造成國家和全球經濟和金融市場中斷,並可能對我們的業務造成不利影響。儘管公司沒有看到新冠肺炎疫情對截至2020年12月31日的年度的經營業績產生實質性影響,但公司無法預測疫情的持續時間和嚴重程度,也無法預測它可能對公司的財務狀況、經營業績、業務運營和員工隊伍產生的全面影響。
3.預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。對會計估計數的所有修訂都在修訂估計數的期間確認。本公司綜合財務報表中反映的重大估計包括但不限於虧損和虧損調整費用準備金、未償損失可追回的再保險、投資的公允價值、遞延税項資產的估值撥備和基於股票的薪酬估值。
4.主要會計政策摘要
細分市場信息
公司的首席運營決策者是首席執行官。首席運營決策者在整個公司的基礎上管理運營、分配資源和評估財務業績。該公司在以下地區運營
F-27
目錄表
現金、現金等價物和限制性現金
以下為公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金(以百萬美元為單位)。
| 十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
現金主要由手頭現金和銀行存款組成。現金等價物主要由收購日到期日為三個月或以下的貨幣市場賬户組成,並按成本列報,接近公允價值。該公司的受限現金涉及以色列寫字樓租賃的保證金。限制性現金的賬面價值接近公允價值。
投資
投資包括債券和短期投資。該公司將其所有可銷售債券視為可供出售。債券由初始固定期限超過一年的證券組成。債券主要按公允價值計價。與債券有關的未實現收益和損失作為股東權益(虧損)的單獨組成部分計入累積的其他全面收益。債券的折價或溢價使用有效收益率法攤銷。短期投資可能包括商業票據、存單和初始到期日在一年或以下的固定期限投資,按公允價值的攤銷成本列賬。
債券的公允價值主要來自交易所或交易商市場的相同資產的市場價格數據,以及市場可觀察到的信息,如利率和收益率曲線,這些信息可以在通常引用的區間內觀察到。對於某些市場價格不容易獲得的債券,市場價值主要是使用從獨立定價服務、經紀人報價和內部估計獲得的價值來估計的。
出售投資的已實現收益或損失是根據具體的確認確定的。此外,如果證券的公允價值低於成本或攤銷成本的下降被視為非暫時性減值(“OTTI”),則該等證券的成本或攤銷成本與估計公允價值之間的差額將計入已實現虧損。對公允價值的估計是主觀的,實際變現將取決於未來的事件。
本公司持續監控其投資的成本與估計公允價值之間的差異,這涉及到不確定價值下降是否是暫時性的。對任何單個證券的價值下降的分析都是以其功能貨幣進行的。
在每個報告期內,都會對所有證券進行審查,以確定是否存在非暫時性的價值下降以及是否應該確認損失。本公司在評估與信貸或利率相關的證券減值是否是暫時性的時,會考慮相關事實及情況。所考慮的相關事實和情況包括:
● | 公允價值低於成本的程度和時間長度; |
● | 價值下降的原因;發行人的財務狀況和資金來源,包括任何特定事件對當前和未來的影響;結構性證券,預期現金流是否充足;以及 |
● | 對於固定期限,公司出售證券的意圖或是否更有可能要求公司在收回攤銷成本之前出售證券,在某些情況下,攤銷成本可能會延長到到期日。 |
如果管理層可以斷言不打算出售已減值的固定到期日證券,並且不太可能不得不在攤銷成本基準收回之前出售該證券,則已確定的任何非臨時性減值將分為兩部分:(I)與信貸損失相關的金額(在收益中記錄)和(Ii)與所有其他因素相關的金額(在其他全面收益中記錄)。OTTI的信貸相關部分是通過將證券的攤餘成本與其當前預期現金流的現值進行比較來衡量的,該現值按減值費用前的有效收益率貼現。如果
F-28
目錄表
如果管理層打算出售減值證券,或者很可能需要在收回前出售該證券,則計入收益減值費用,以將該證券的攤餘成本降至公允價值。
對於截至每個期末處於未實現虧損狀態且符合評估標準的債務證券,本公司對預期現金流量的現值進行最佳估計,以確定是否將根據收購日生效的證券合同條款收回所有到期金額。如果公司確定不會收回截至收購之日根據債務證券的合同條款到期的所有金額,公司將計入相當於預期現金流量現值與證券當前攤銷成本基礎之間的差額的OTTI收益損失。
在制定債務證券的預期回收分析時,該公司審查業務前景、信用評級以及資產管理公司和評級機構提供的個別證券的可用信息。
如果根據情況的變化,在資產負債表日之後的出售中確認虧損,則在持有證券以供追回的意圖不再存在的期間確認虧損。
利息收入以及預付款費用和相關溢價或折扣的攤銷,在淨投資收入中列報。在確認債券的OTTI損失後,本公司一般根據估計的未來現金流的數額和時間,在債券剩餘壽命內因成本基礎減少而產生的折扣或攤銷減少的保費計入收入。
金融工具的公允價值
公允價值定義為於計量日期在有意願、見多識廣的市場參與者之間進行有序交易時將收到的資產出售價格或轉移負債所支付的價格。公允價值計量不根據交易成本進行調整。此外,管理層在確定金融工具的公允價值時採用了三級投入層次結構,強調使用可觀察的投入,而不是使用不可觀察的投入,要求可觀察的投入在可用時使用。可觀察到的投入是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據的市場參與者假設。不可觀察的輸入是報告實體自己基於在該情況下可獲得的最佳信息對市場參與者假設的假設。在評估在釐定其公允價值時使用可觀察資料是否恰當時,本公司會根據所有相關事實及情況,考慮某一證券的市場是否“活躍”。
為確定其投資的公允價值,本公司利用第三方估值服務提供商收集、分析和解釋市場信息,並根據個別工具的相關方法和假設得出公允價值。
估值服務提供商通常從多個來源獲取市場交易數據和其他關鍵估值模型輸入,並通過使用被廣泛接受的估值模型,為服務協議條款要求其公允價值的個別證券提供單一的公允價值計量。估值服務提供者所使用的資料包括但不限於最近完成的交易及可比證券交易的市場價格、利率收益率曲線、信貸息差、貨幣利率及其他可觀察到的市場信息(視情況而定)。估值模型考慮(其中包括)截至計量日期的市場可觀察信息以及被估值證券的特定屬性,包括其期限、利率、信用評級、行業以及(如適用)抵押品質量和其他發行或發行人特定信息。當市場交易或其他市場可觀察數據有限時,在確定公允價值時應用判斷的程度大大增加。
作為考慮這些假設的基礎,管理層根據投入的可靠性和可觀測性確定公允價值時使用了三級價值等級,如下所示:
第1級-估值基於活躍市場的未調整報價,公司有能力獲得相同、不受限制的資產,不涉及任何有意義的判斷程度。活躍市場被定義為金融工具的交易以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息的市場;
第2級--估值依據的是除第1級所列市場報價以外的直接和間接可觀察到的投入。第2級投入包括活躍市場中類似資產的報價和資產可觀察到的報價以外的投入,如證券和基於市場的投入的條款;
F-29
目錄表
3級-估值基於使用不可觀察到的重要輸入的技術。3級資產和負債的估值需要最大程度的判斷。這些計量可以在資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況下進行。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷。在作出評估時,本公司會考慮資產特有的因素。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值計量被歸類的公允價值層次結構中的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。
該公司的公允價值計量包括投資、優先股權證和股票期權。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。餘額可以超過為此類餘額提供的保險金額。
應收保費
應收保費是在扣除估計的無法收回保費金額準備後報告的淨額。這類津貼是根據對未付金額、收款期長短、被保險人的信譽和其他相關因素進行的持續審查得出的。被認為無法收回的金額將從撥備中註銷。公司計提了#美元的可疑帳款備抵。
再保險
再保險是用來減輕損失、管理能力和保護資本資源的。再保險損失風險並不免除本公司對投保人的義務。可收回的再保險,包括與已發生但未報告的索賠有關的金額(“IBNR”)和預付的再保險保費,作為資產報告。為儘量減少因再承保人無力償付而蒙受的損失,再承保人的財政狀況會在配售再保險時進行初步評估,其後會定期評估。除了考慮再保險人的財務狀況外,還根據許多其他因素來評估可收回的再保險的可收回性。這些因素包括未清償的金額、收款期的長短、糾紛、所持有的任何抵押品或信用證以及其他相關因素。在確定可收回的壞賬再保險撥備的範圍內,被視為無法收回的金額將從估計的可收回的壞賬再保險撥備中註銷。本公司目前沒有可追回的壞賬再保險撥備。
割讓保費按照再保險合同的適用條款入賬,所賺取的割讓保費從再保險合同期間的收入中扣除。已產生的讓渡虧損減少了在與第三方再保險人簽訂的再保險合同的適用期間內發生的淨虧損和虧損調整費用(“LAE”)。
可向再保險人追討的金額的估計方式與與再保險業務有關的負債及與相關合約的條款一致。
放棄保險並不在法律上解除本公司對保單承保金額的主要責任,因此,如果再保險人未能履行其在再保險協議下的義務,本公司將被要求支付損失和承擔收款風險。為儘量減少因再保險破產而蒙受的重大損失,本公司會評估其再保險人的財務狀況,並監察信貸風險的集中程度。
預付再保險保費是指轉讓給再保險人的保費中未賺取的部分。根據再保險條約持有的資金是指本公司根據再保險協議條款代表再保險人保留的金額。
遞延收購成本
與公司承保的每一份保單相關的直接收購費用,主要包括保費税,通常在一年內遞延並按保費收入的比例攤銷。遞延收購成本至少每年審查一次,以確定可從未來收入中收回。如果確定任何此類費用不可收回,則將其記入費用項下。在下列情況下考慮維修合同的預計淨損失和LAE以及估計剩餘成本
F-30
目錄表
評估遞延收購成本的可回收性。遞延收購費用攤銷至收入的數額為#美元。
財產和設備,淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按以下比率在資產的估計使用年限內使用直線法計算:
| 年份 | |
計算機和電子設備 |
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傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
| 租期或使用年限較短 |
大寫的內部使用軟件
本公司遞延在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件相關的某些成本,並在軟件的預計使用壽命內攤銷這些成本。資本化的金額包括與發展活動直接相關的僱員工資和工資相關費用。公司的政策是使用直線法在估計的使用年限內攤銷資本化成本,目前的使用年限是
無形資產
年限不定的無形資產至少每年進行減值測試,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。活期無形資產的年度減值測試可以通過定性評估的方式完成,以確定活期無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。本公司可選擇繞過定性評估,或如定性評估顯示估計賬面值超過公允價值的可能性較大,本公司將採用量化程序測試減值。如果本公司確定其無形資產可能存在減值,減值損失金額按賬面價值超過公允價值計量。在確定無限期無形資產公允價值時的估計包括公司預期的未來收入和由此產生的現金流量。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有任何情況表明被視為具有無限使用壽命的無形資產的賬面價值可能無法收回。
未付損失和損失調整費用
損失準備金和LAE是管理層對截至資產負債表日期發生的所有已報告和未報告損失的最終成本的最佳估計。未償損失和LAE是基於這樣一種假設,即過去的事態發展是未來事件的適當指標。未付損失和LAE的IBNR部分是根據過去的經驗和其他因素確定的。定期審查和更新作出這種估計和確定由此產生的儲備金的方法。由此產生的任何調整都反映在收入中。未付損失和LAE包括結算報告期內發生的索賠的估計最終成本(扣除可追回的相關再保險淨額),包括IBNR索賠,加上前期損失估計的變化。該公司在未貼現的基礎上報告了其未付損失和LAE。
估計未償損失和法律責任損失的責任本質上是複雜和主觀的,特別是考慮到法律和經濟環境的變化,這影響了未償損失和法律責任損失的發展,因此,量化技術往往需要主觀考慮和管理判斷的補充。此外,過去影響負債發展的趨勢不一定會發生,也不一定會對未來的負債發展產生同樣程度的影響。因此,不能保證最終責任與預留金額不會有實質性差異,從而對本公司的經營業績產生重大影響。
未付損失和損失調整費用估計數一般是先預測已發生的所有索賠的最終成本,然後減去報告的損失和損失費用。報告的損失包括累計已支付損失和損失費用加上案件準備金。因此,IBNR還包括關於已報告索賠的預期發展的規定。
F-31
目錄表
該公司對歷史數據的精算分析提供了該公司在精算分析中估計其損失和LAE準備金時所使用的因素。這些因素是所報告索賠時間的衡量標準、平均案件發生金額、案件發展、嚴重程度和支付模式。然而,這些因素不能直接使用,因為它們沒有考慮到業務組合、索賠管理、監管問題和其他主觀因素的變化。該公司使用多種精算方法來確定其對最終未付索賠負債的估計。每一種方法都需要判斷和假設。這些方法可以包括但不限於:
● | 有償發展法-使用按事故年累計支付的歷史損失,並基於每個事故年將以類似於前幾年的方式發展到估計最終成本的假設,將這些實際損失發展為估計最終損失。 |
● | 付費Bornhuetter-Ferguson法-付費發展法和預期損失法的組合,付費Bornhuetter-Ferguson法通過將實際已付損失和預計未來未付損失相加來估計最終損失。然後將產生的金額與累計已支付損失相加,以得出最終發生的損失的最終估計。 |
● | 已發生發展法-使用按事故年累計發生的歷史損失,並基於每個事故年將以類似於前幾年的方式發展到估計最終成本的假設,將這些實際損失發展為估計最終損失。 |
● | 已發生的Bornhuetter-Ferguson法--已發生的發展法和預期損失法的組合,已發生的Bornhuetter-Ferguson法通過將實際發生的損失和預計的未來未報告損失相加來估計最終損失。然後將所產生的金額與累計發生的損失相加,以產生最終發生的損失的估計。 |
● | 預期損失法-利用根據歷史經驗調整的預期最終損失率乘以賺取的保費來預測最終損失。 |
對於每種方法,損失都被預測為最終要支付的金額。然後,該公司分析結果,並可能強調或不強調部分或全部結果,以反映精算對其在補充信息以及運營和行業變化方面的合理性的判斷。然後將這些結果彙總起來,產生一個選定的點估計數,作為精算師對損失準備金的點估計數的基礎。
或有負債
該公司根據會計準則彙編(ASC)第450主題“或有”對其或有負債進行會計核算。當很可能發生了一項負債,並且損失金額可以合理估計時,計提準備金。關於法律事項,對規定進行審查和調整,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。
優先股權證責任
本公司將購買其可換股優先股股份的認股權證(見附註6及14)歸類為其綜合資產負債表上的負債,因為該等認股權證是獨立的金融工具,相關股份可(於發生某些清盤事件時)或有贖回,因此本公司可能有責任於日後某個時間轉移資產。認股權證負債由購買A系列可轉換優先股的認股權證組成,最初在發行日按公允價值入賬,隨後在每個報告日按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動在綜合業務報表和全面虧損中確認為一般和行政費用的組成部分。構成優先股權證負債的認股權證公允價值變動已確認,直至每份認股權證均獲行使為止(見附註6及14)。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。
F-32
目錄表
與員工相關的義務
2019年,公司根據《美國國税法》第401(K)節為美國員工建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工,並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由公司董事會酌情決定。該公司的相應捐款為#美元。
收入
保費是在相關保險的期限內按比例賺取的。未到期保費和預付再保險保費分別指與相關保單的未到期條款相關的毛保費和讓與保費的部分。轉讓給第三方再保險公司的保費被報告為賺取的保費的減少。
如果預期損失和損失調整費用、未攤銷收購成本和保單維護成本之和超過剩餘未賺取保費,則確認保費不足。溢價不足首先將通過將任何未攤銷購置費用計入消除不足所需的費用來確認。如果溢價差額大於未攤銷購置成本,則應為超額差額產生負債。本公司在決定是否存在保費不足時,不考慮預期投資收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日,均未出現溢價缺口。
淨投資收入是指固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息,以及出售投資的收益或損失。投資收益被記錄為賺取的收益。投資收入主要包括按權責發生制確認的利息收入。淨投資收益是指扣除費用後的投資收益。
佣金收入包括從代表第三方保險公司出具的保單中賺取的佣金,在該保險公司不承擔保險風險的情況下。此類佣金在相關保險單生效之日予以確認。
其他收入包括從投保人那裏收取的與分期付款有關的費用,並在每一期保單開具賬單時確認。
其他保險費
其他保險費用包括遞延收購成本和商户手續費的攤銷。其他保險費用還包括公司承保團隊的員工薪酬,包括基於股票的薪酬和福利,以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷包括第三方營銷、廣告、品牌、公關和銷售費用。銷售和營銷還包括相關的員工薪酬,包括基於股票的薪酬和福利,以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。廣告費用總計為1美元
技術發展
技術開發包括員工薪酬,包括基於股票的薪酬和福利,以及與供應商從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試相關的費用。技術開發還包括根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。技術開發成本在發生時計入費用,但與內部使用軟件開發項目相關的資本化成本除外,這些成本隨後在已開發軟件的預期使用年限內折舊。
F-33
目錄表
一般和行政
一般和行政包括員工薪酬,包括基於股票的薪酬和高管、財務、會計、法律、商業運營和其他行政人員的福利。此外,一般和行政包括外部法律、税務和會計服務、保險以及根據員工人數分配的佔用成本和相關間接費用。
股票薪酬的會計核算
本公司根據ASC主題718“薪酬--股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。股票期權主要授予員工和公司董事會成員,並在每個授予日按公允價值計量。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值,並使用直線法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。股票期權的必要服務期限一般為
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司做出許多假設,包括公司普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。該公司評估用於在每次授予股票期權時對期權獎勵進行估值的假設。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的,該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點,因為公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。本公司並未派發股息,亦無可預見的派息計劃。
作為期權基礎的普通股的公允價值歷來由公司董事會在管理層的參與下確定,並考慮了公司普通股的第三方估值。由於本公司的普通股並無公開市場,董事會於授出購股權時會考慮多項客觀及主觀因素,包括融資投資回合、經營及財務表現、股本缺乏流動性及整體及特定行業的經濟前景等,以釐定其公允價值。本公司董事會根據截至2019年12月31日止年度的相關事實及情況,根據採用期權定價法(“OPM”)及概率加權預期報酬法(“PWERM”)進行的估值釐定普通股的公允價值。
外幣
以外幣表示的財務報表賬户換算成美元。功能貨幣資產和負債一般按各附屬公司資產負債表日的匯率換算為美元,相關換算調整在扣除任何相關税項後作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
所得税
本公司按照負債法核算所得税,遞延税項資產及負債賬户餘額根據財務報告與資產及負債的納税基礎之間的差異確定,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有必要,本公司提供估值津貼,以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司是否有能力產生足夠的應税收入以變現其遞延所得税資產,存在足夠的疑慮,因此,本公司已就其遞延税項資產提供全額估值準備。
ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)澄清了所得税中不確定性的會計處理,為確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸建立了最低標準。根據ASC 740的要求,本公司審核其所有税務頭寸,並決定其頭寸是否更有可能在監管機構審查後維持下去。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準,則相關税收優惠基於對最終解決或處置標的問題時更可能實現的金額的累積概率分析來計量。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司並無任何不確定的税務狀況。
F-34
目錄表
本公司將所有與不確定税務狀況有關的利息和罰款歸類為所得税費用。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,本公司並無產生任何與不確定税務狀況有關的利息及罰款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司並未在其綜合資產負債表中記錄任何與税收相關的利息和罰款負債。
每股淨虧損
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份,因此本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言,已發行股票期權、可轉換優先股和購買可轉換優先股股票的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。
本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利,但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此,在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間,此類虧損不會分配給此類參與證券。
在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同,因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的,則不假設已發行稀釋性普通股。該公司報告了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
最近的會計聲明
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,該公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此,本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內或(Ii)在與私人公司相同的期間內採納新的或經修訂的會計指引。
本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則,除非如下所示,管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。
最近採用的會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(“ASU 2014-09”)“與客户的合同收入”。ASU 2014-09取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求,並要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入,其數額反映了該實體預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。該標準確立了確認收入以描述承諾的貨物和服務的轉讓的核心原則,並確定了一個五步程序,最終在實體履行業績義務後確認收入。儘管該標準和所有相關修訂幾乎取代了GAAP下現有的所有收入確認指南,但該指南並未修訂按照ASC主題944“金融服務-保險”(“ASC 944”)確認的保險合同的會計處理。本公司採用本標準及所有相關修訂,採用修改後的追溯方法,自2019年1月1日起生效。公司的主要收入來源是根據ASC 944確認的,因此,新標準範圍內的收入主要包括佣金收入。根據該指引,收入的計時或計量並無重大改變。因此,對留存收益沒有累積影響。
F-35
目錄表
2016年1月,FASB發佈了金融工具--金融資產和金融負債的整體、確認和計量(“ASU 2016-01”)。ASU 2016-01年度影響了金融工具的確認、計量、列報和披露。指導意見要求股權投資按公允價值計量,公允價值變動通過淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的資產或導致被投資方合併的資產),並評估與可供出售債務證券的未實現損失有關的遞延税項資產估值撥備與其他遞延税項資產的組合。本公司前瞻性地通過了該標準和所有相關修訂,自2019年1月1日起生效。採用ASU 2016-01對本公司的財務狀況及經營業績並無重大影響。
2016年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-18號“現金流量表(主題230):限制性現金”(“ASU 2016-18”),其中要求限制性現金在合併現金流量表上與現金和現金等價物一起列示,並披露如果限制性現金與現金和現金等價物在資產負債表中分開顯示,合併現金流量表如何與資產負債表對賬。自2019年1月1日起,公司採用ASU 2016-18。限制性現金現在作為現金、現金等價物和限制性現金的組成部分包括在公司的綜合現金流量表中。採用ASU 2016-18年後,以前在綜合現金流量表上列報的現金和現金等價物金額反映了在報告的現金、現金等價物和受限現金變動金額中計入限制性現金。此外,由於採用了這項措施,限制性和非限制性現金之間的轉移不再作為公司投資活動的一個組成部分。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718);對非員工股份薪酬會計的改進》。ASU 2018-07簡化了支付給非員工的基於股份的付款的會計處理,因此此類付款的會計處理與支付給員工的基本相同。根據這一ASU,對非員工的股票獎勵將在獎勵授予日按公允價值衡量,實體將需要評估滿足業績條件的可能性(如果存在),獎勵在授予時將繼續根據ASC 718進行分類,這消除了在授予員工時重新評估分類的需要,與授予員工的獎勵保持一致。本公司於2019年1月1日採納ASU 2018-07年度,由於採納前授予非僱員的所有股份獎勵均全數歸屬,故對綜合財務報表並無影響。
最近發佈的會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會發布了租約(專題842)(“ASU 2016-02”),要求承租人在開始之日為所有租約確認租賃負債,這是承租人有義務支付租賃產生的租金,以貼現方式衡量;以及使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用的權利。在新的指導方針下,出租人會計基本保持不變。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃,必須採用修正的追溯過渡辦法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。2019年11月,FASB發佈了會計準則更新2019-10-金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期(“ASU 2019-10”)。ASU提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期,並修訂某些主要新會計準則的生效日期,以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説,ASU 2019-10更改了ASU 2016-02的生效日期,目前生效日期為2020年12月15日之後的年度期間,以及2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期。新準則的採用預計將導致對截至2022年1月1日的額外租賃負債和使用權資產的確認。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其財務狀況和經營業績的潛在影響。
2016年6月,FASB發佈了金融工具--信貸損失,金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13將改變實體確認金融資產減值的方式,要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失,其中包括持有至到期的債務證券、應收保費和可收回的再保險。估值撥備是根據過往事件的相關資料,包括歷史經驗、當前狀況及影響呈報金額可收回性的合理及可支持的預測,對預期損失作出的計量。這種方法被稱為當前預期信用損失模型。ASU 2016-13要求對這些金融資產以及可供出售的證券計算估值撥備,並在扣除估值撥備的財務報表中列報這些資產。2019年11月,FASB發佈了會計準則更新2019-10-金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期。ASU提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期,並修改某些主要新會計準則的生效日期,以緩解以下情況
F-36
目錄表
某些類型的實體。具體地説,ASU 2019-10年度更改了ASU 2016-13年度的生效日期,現在生效日期為2022年12月15日之後的年度期間,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估2016-13年ASU對其財務狀況和運營結果的潛在影響。
重新分類
上一年財務報表中的某些賬户進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。
5.投資
下表分別列出了2020年12月31日和2019年12月31日的投資成本或攤餘成本和公允價值(百萬美元):
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成本或 | 毛收入 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 公平 | ||||||||||
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2020年12月31日 |
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美國政府的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2019年12月31日 |
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美國政府的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,美國政府債務的未實現總虧損不到10萬美元。未實現損益總額計入累計其他綜合收益的組成部分。
債券的合同到期日
下表按合同到期日列出了截至2020年12月31日的債券成本或攤銷成本和估計公允價值(以百萬美元為單位)。預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款。
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成本或 | ||||||
攤銷 | ||||||
成本 |
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在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
應在一年至五年後到期 |
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在五年到十年後到期 |
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十年後到期 |
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總計 | $ | | $ | |
F-37
目錄表
未實現虧損總額賬齡
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司可供出售債券證券的未實現虧損總額和相關公允價值,按持續未實現虧損狀況的持續時間分組(以百萬美元為單位):
| 少於12個月 |
| 12個月或更長時間 |
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毛收入 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||||||||
公允價值 |
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| 公允價值 |
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| 公允價值 |
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2020年12月31日 |
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美國政府的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2019年12月31日 |
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美國政府的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,美國政府債務的未實現虧損總額分別在12個月或更長時間內低於10萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的未實現投資損失總額被認為是暫時的,其依據除其他外包括:
● | 這些投資的公允價值低於其攤銷成本的持續時間和相對幅度,並不表明存在OTTI損失; |
● | 缺乏令人信服的證據,使公司質疑投資發行人的財務狀況或近期前景;以及 |
● | 公司有能力和意圖在一段時間內持有這項投資,以實現任何預期的回收。 |
在最初得出價值下降是暫時的結論後,該公司最終可能會記錄已實現的損失。風險和不確定性是該公司用來評估非暫時性價值下降的方法所固有的。風險和不確定性可能包括但不限於對財務狀況、流動性或未來前景的不正確假設,任何基礎抵押品的不足,以及經濟狀況或社會趨勢、利率或信用評級的不利變化。
截至2020年12月31日,
特殊存款
總賬面價值為$的債券
F-38
目錄表
必須遵守州保險法。存放在各州的債券賬面價值如下(百萬美元):
| 十二月三十一日, | |||||
美國各州 |
| 2020 |
| 2019 | ||
紐約 | $ | | $ | | ||
華盛頓 |
| |
| | ||
科羅拉多州 |
| |
| | ||
北卡羅來納州 |
| |
| | ||
新墨西哥州 |
| |
| | ||
維吉尼亞 |
| |
| | ||
佛羅裏達州 |
| |
| | ||
內華達州 |
| |
| | ||
阿肯色州 |
| |
| | ||
馬薩諸塞州 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
淨投資收益
以下是對淨投資收入的分析(單位:百萬美元):
| 十二月三十一日, | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
現金和現金等價物的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
債券 |
| |
| |
| | |||
短期投資 |
| |
| |
| | |||
淨投資收益 | $ | | $ | | $ | |
投資得失
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,本公司並無税前已實現資本淨收益或虧損。
6.公允價值計量
下表列出了該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以百萬美元為單位):
| 截至2020年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||
1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國政府的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國政府的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有幾個
7.再保險
在正常業務過程中,本公司將損失和LAE轉讓給其他再保險公司。這些安排減少了因重大或災難性風險而可能產生的淨損失。其中某些安排包括超額損失和巨災合同,這些合同防止超過規定金額的損失。通過再保險轉移風險並不免除本公司對投保人的義務。本公司仍須對損失負責,並於
F-39
目錄表
任何再保險人不履行再保險協議規定的義務的情況。本公司沒有任何重大的無擔保合計損失,包括IBNR、損失調整費用和任何個人再保險公司的未到期保費,可以收回已支付和未支付的損失。
自2020年7月1日起,本公司簽訂了涵蓋本公司所有產品和地區的比例再保險合同,並轉讓或“放棄”,
該公司於2017年簽訂了一份於2020年6月30日到期的多年超額損失再保險合同,包括巨災和非巨災事件,並按每個隊列提供超出隊列的超額損失再保險
可追討的再保險
可向再保險人追討的金額按與配售再保險有關的索賠負債的方式確認,並在資產負債表上作為可收回的再保險列報。截至2020年12月31日和2019年12月31日的餘額見下表(百萬美元)。
| 十二月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
就已支付的損失可追討的再保險 | $ | | $ | | ||
轉讓的未付損失和LAE |
| |
| | ||
可追討的再保險總額 | $ | | $ | |
為了減少對再保險可收回餘額的信用風險,本公司從某些未根據美國州保險法規授權為再保險人的再保險公司獲得信用證。此外,根據其再保險合同的條款,公司可保留應付給再保險人的資金,作為可收回餘額的擔保。
AM Best |
|
| 十二月三十一日, | |||||
額定值 | 再保險人 | 2020 |
| 2019 | ||||
A+ |
| 漢諾威Rueck SE | $ | | $ | | ||
A |
| 公司名稱:Compania de Reaseguros S.A. |
| |
| | ||
A+ |
| 瑞士再保險美國公司 |
| |
| | ||
A++ |
| 東京海上日島火災保險公司 |
| |
| | ||
天然橡膠 |
| 勞合社承銷商辛迪加編號1084 CSL |
| |
| | ||
A+ |
| ARCH再保險有限公司 |
| |
| | ||
A+ |
| 慕尼黑再保險美國公司 |
| |
| | ||
A |
| 勞合社承銷商辛迪加第0033號 |
| |
| | ||
A |
| 勞合社承銷商辛迪加編號:2357 NCL |
| |
| | ||
A |
| Hiscox保險(百慕大)有限公司 |
| |
| | ||
天然橡膠 |
| 勞合社承銷商辛迪加編號2001 AML |
| |
| | ||
|
| | | |||||
| 其他再保險公司 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
F-40
目錄表
承保、賺取的保費以及產生的損失和LAE
再保險條約對公司合併財務報表的影響如下(百萬美元):
| 十二月三十一日, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
高級寫作: |
|
|
|
|
|
| |||
直接 | $ | | $ | | $ | | |||
割讓 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨保費已寫入 | $ | | $ | | $ | | |||
賺取的保費: |
|
|
|
|
|
| |||
直接 | $ | | $ | | $ | | |||
割讓 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
賺取的淨保費 | $ | | $ | | $ | | |||
發生的損失和LAE: |
|
|
|
|
|
| |||
直接 | $ | | $ | | $ | | |||
割讓 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨虧損和已發生的LAE | $ | | $ | | $ | |
8.遞延收購成本
遞延收購成本主要包括佣金、溢價税及其他與成功收購直接以直接基準訂立的業務有關的收購成本。遞延收購成本的攤銷計入合併經營報表和綜合損失表中的其他保險費用。
| 十二月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
遞延收購成本 |
|
|
|
| ||
餘額,1月1日 | $ | | $ | | ||
添加: |
|
|
|
| ||
溢價税和其他購置成本 |
| |
| | ||
直接佣金 |
| |
| | ||
更少: |
|
|
|
| ||
遞延收購費用淨額攤銷 |
| ( |
| ( | ||
平衡,12月31日 | $ | | $ | | ||
其他保險費 |
|
|
|
| ||
遞延收購費用淨額攤銷 | $ | | $ | | ||
期間費用 |
| |
| | ||
其他保險費用合計 | $ | | $ | |
9.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(百萬美元):
| 十二月三十一日, | |||||
2020 |
| 2019 | ||||
計算機設備和軟件 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
F-41
目錄表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊費用為
該公司將與開發內部使用軟件有關的成本資本化為#美元。
10.無形資產
該公司於2019年獲得了與公司名稱相關的商標。活着的無限無形資產的賬面價值為#美元。
11.其他資產
其他資產包括以下資產(百萬美元):
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
應收割讓佣金 |
| |
| | ||
到期和應計投資收益 |
| |
| | ||
證券保證金 |
| |
| | ||
增值税應收賬款 |
| |
| | ||
存放在理賠管理人處的資金 |
| |
| | ||
預繳所得税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他資產總額 | $ | | $ | |
12.未付虧損及虧損調整費用
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日在未償損失和損失調整費用負債(“LAE”)中的活動(單位:百萬美元):
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
截至1月1日的未付損失和LAE | $ | | $ | | ||
減去:可收回的再保險(1) |
| |
| | ||
截至1月1日的淨未付虧損和LAE |
| |
| | ||
增加:已發生的損失和LAE,扣除再保險後,與以下相關: |
|
|
|
| ||
本年度 |
| |
| | ||
前幾年 |
| ( |
| ( | ||
已發生的總金額 |
| |
| | ||
扣除:已支付損失和再保險淨額,與以下相關: |
|
|
|
| ||
本年度 |
| |
| | ||
前幾年 |
|
| | |||
已支付總額 |
| |
| | ||
截至12月31日,扣除可追回的再保險後的未償損失和LAE |
| |
| | ||
截至12月31日可追討的再保險(1) |
| |
| | ||
截至12月31日的未付損失和可追回的再保險毛利率 | $ | | $ | |
(1) | 此表中可收回的再保險僅包括轉讓的未付損失和LAE |
未付損失和LAE包括預期的打撈和可追回的代位權。
F-42
目錄表
在估計損失準備金和LAE時,存在着相當大的變異性。儘管管理層認為為損失和LAE記錄的負債是足夠的,但這一估計中固有的變異性可能會導致最終負債的變化,這可能對股東權益具有重大意義。由於意外年度根據再保險協議分配讓與金額,因此存在額外的差異,預計這不會導致最終責任發生任何變化。公司在淨虧損和LAE準備金方面取得了良好的發展。
本公司在分析理賠金額和一段時間內的出現模式和趨勢時,根據理賠發生的年份(事故年)對理賠數據進行分組,從而彙編和彙總其理賠數據。為了確定索賠頻率,報告的索賠數量是按損失發生情況計算的,包括不會導致負債或與之相關的付款的索賠。
以下是截至2020年12月31日發生和支付的損失發展情況(扣除再保險後)的信息,以及累計索賠頻率和淨髮生損失金額中包括的IBNR負債總額。截至2020年12月31日以前年度的已發生和已支付索賠發展情況作為未經審計的補充資料列報。
已發生損失和已分配損失調整費用(“ALE”),扣除再保險後的淨額
下表列出了扣除再保險後的已發生損失和ALE,以及IBNR損失準備金和報告的索賠數量(百萬美元,不包括索賠數量):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 累計 | |||||||||||||||||||
| 12月31日 |
| 數量 | |||||||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| IBNR |
| 已報告的索賠 | |||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||||||||||||
事故年 | ||||||||||||||||||||
2016 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| | ||||||
2017 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2018 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
2019 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||
2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
已發生的總損失和淨資產 |
|
|
| $ | | $ | |
| |
截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的年度,2016年事故年的金額分別不到10萬美元。截至2020年12月31日,2018年至2019年事故年度的IBNR不到10萬美元。
累計已支付損失和再保險淨額
下表列出了累計已支付損失和再保險淨額(以百萬美元為單位):
十二月三十一日, | |||||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) | ||||||||
事故年 | |||||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
2017 |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||
2018 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
2019 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
已支付損失總額和ALE,淨額 |
|
|
|
|
|
| $ | | |||||||
未付損失總額和ALAE準備金,淨額 |
|
|
|
|
|
| $ | | |||||||
轉讓的未付損失和LAE |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
未付損失總額和LAE |
|
|
|
|
|
| $ | |
F-43
目錄表
與2016年事故年度相關的累計已支付損失和再保險ALAE淨額不到#美元
本事故年度損失準備金前滾表和發展表中已發生和已支付損失信息的對賬情況如下(以百萬美元為單位):
2020年當前事故年 | 2020年前事故年 | |||||||||||
| 已招致 |
| 已支付 |
| 已招致 |
| 已支付 | |||||
前滾表 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |||||
發展表 |
| |
| |
| |
| | ||||
方差 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
未分配損失調整費用 | $ | | $ | |
|
|
|
|
按年齡劃分的按年齡劃分的意外年索償淨額每年平均賠付百分比(未經審計的補充資料)
| 1 |
| 2 |
| 3 |
| |
財產與意外傷害 |
| | % | | % | | % |
13.其他負債和應計費用
其他負債和應計費用包括以下各項(百萬美元):
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
延期讓渡佣金 | $ | | $ | | ||
應繳割讓保費 |
| |
| | ||
應計廣告費用 |
| |
| | ||
應支付的僱員補償 |
| |
| | ||
應繳保費税 |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
應繳增值税 |
| |
| | ||
其他應付款 |
| |
| | ||
其他負債和應計費用合計 | $ | $ | |
14.可轉換優先股及優先股權證
在首次公開招股結束的同時,所有可轉換優先股的股份被轉換為
自2019年12月31日起,公司當時有效的公司註冊證書授權公司發行
F-44
目錄表
截至2019年12月31日,優先股包括以下內容(百萬美元,不包括股份金額):
2019年12月31日 | ||||||||||||
|
| 擇優 |
|
|
| |||||||
| 擇優 |
| 庫存 |
|
|
| 普通股 | |||||
| 庫存 |
| 已發佈,並 | 攜帶 | 清算 |
| 可憑以下條件簽發 | |||||
授權 |
| 傑出的 | 價值 | 偏好 | 轉換 | |||||||
系列種子優先股 |
| |
| | $ | | $ | |
| | ||
A系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| | ||
| |
| | $ | | $ | |
| |
優先股持有人擁有以下權利和優先權:
清算優先權
如公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“COI”)所界定,如發生清算事件,D系列優先股持有人有權在向SEED、A、B及C系列優先股持有人(統稱為“優先股”)或普通股持有人支付或宣佈任何款項前,獲得相當於D系列優先股原始發行價的金額,外加該等股票已申報但未支付的股息(“D系列優先股”)。在支付了全部D系列優先股和先前優先股的清算優先股後,公司任何合法可供分配給股東的剩餘資金和資產應按比例分配給普通股持有人(“剩餘分配”)。為了確定每個優先股持有人就剩餘分派有權獲得的金額,每個持有系列種子、A、B、C和D系列優先股的持有人應被視為已將該系列種子、A、B、C和D系列優先股的持有者股票轉換為普通股。
投票權
SEED、A、B、C和D系列優先股的持有者(統稱為“優先股持有人”)有權就所有事項投票,並有權獲得相當於每股優先股可轉換成的普通股股數的表決權,除非法律另有要求或公司章程另有規定。
分紅
優先股股東有權從合法可用資金中獲得股息,優先於支付普通股的任何股息(普通股除外),股息率為
轉換
根據優先股持有人的選擇,優先股應可在任何時間和不時轉換為按系列種子、A、B、C和D系列原始發行價格除以轉換時生效的適用轉換價格確定的足額繳足和不可評估普通股。優先股應立即以適用的轉換價格自動轉換為普通股:(1)符合條件的公開發行股票結束時,公司總收益至少為$
F-45
目錄表
15.股東權益
普通股
公司完成了首次公開募股,其中公司發行和出售
與首次公開招股有關,本公司已發行的可轉換優先股於2020年7月2日轉換為普通股(見附註14)。在轉換可轉換優先股時,公司將優先股的賬面價值重新分類為普通股和額外實收資本。
IPO完成後,公司於2020年7月7日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書,授權發行至多
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司獲授權發行
普通股賦予其持有者下列權利:
2020年2月18日,公司出資
非指定優先股
截至2020年12月31日,經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行最多
法定股息限制
Lemonade保險公司(“LIC”)的股息支付受到國家保險法規的限制。根據紐約州保險法,LIC只能從其法定賺取的盈餘中支付現金股息。一般來説,LIC在任何12個月期間在沒有監管機構批准的情況下可以支付的最大股息金額是調整後的投資淨收入或最近報告的季度末法定投保人盈餘的10%中的較小者,除非紐約金融服務部在事先提出申請後批准更大的股息分配。為此目的,調整投資收入定義為包括緊接宣佈或分配當期股息前36個月的淨投資收入,減去在宣佈或分配當期股息前36個月開始至之前12個月止期間宣佈或分配的任何股息。截至2020年12月31日和2019年12月31日,LIC沒有資格支付股息。
F-46
目錄表
16.基於股票的薪酬
股票期權計劃
2020年激勵性薪酬計劃
2020年7月2日,公司董事會通過了《2020年激勵薪酬計劃》,公司股東通過了《2020年激勵薪酬計劃》,該計劃於2020年7月2日公司首次公開募股登記説明書生效前立即生效。《2020年計劃》規定,發行激勵性股票期權、不合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權等以股票為基礎的獎勵。
根據2020年計劃,初步預留供發行的股份數量為
截至2020年12月31日,有
2020年員工購股計劃
2020年7月2日,公司董事會通過了《2020年員工購股計劃》,公司股東通過了《2020年員工購股計劃》,該計劃於2020年7月2日公司首次公開募股註冊書生效前夕生效。根據2020年ESPP初步預留供發行的普通股股份總數限制為
2015年激勵股票期權計劃
2015年7月,本公司通過了2015年度激勵性股票期權計劃(“2015計劃”)。2015年計劃已不時修訂及重述,以增加預留供授出的股份數目,並可向本公司附屬公司的員工授出購股權。根據2015年計劃,可以向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予購買公司普通股的選擇權。授予的每一項認購權可針對一股本公司普通股行使。授予員工的期權通常在不超過
根據2015年計劃,本公司已預留
F-47
目錄表
授予僱員和非僱員的期權
在2020年12月31日和2019年12月31日終了的年度內授予的每一項期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的,並帶有以下假設(年化百分比):
十二月三十一日, |
| ||||
| 2020 |
| 2019 |
| |
加權平均預期期限(年) |
|
| |||
無風險利率 |
| | % | | % |
波動率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
預期波動率是基於處於可比階段的公司,以及相同或類似行業的公司。授予期權的預期期限基於簡化方法,該方法根據ASC 718“補償-股票補償”使用歸屬日期和合同期限之間的中點。無風險利率以適用於本公司股票期權期限的觀察利率為基礎。股息率假設是基於公司歷史和預期的未來股息支出,未來可能會發生重大變化。
下表彙總了活動(除選項金額和平均金額外,以百萬美元為單位):
|
|
| 加權的- |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權的- | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
數量 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||
選項 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2020年12月31日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2020年12月31日的未歸屬期權 |
| | $ | |
| $ | |
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合經營報表、2019年和2018年12月31日止年度因授予股票期權而產生的股票薪酬支出總額為#美元。
在2020年12月31日授予的期權的未確認費用為$
基於股票的薪酬費用
綜合業務報表和綜合損失表中的股票薪酬支出分類如下(百萬美元):
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
損失和損失調整費用,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
其他保險費 |
| |
| |
| | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| | $ | | |||
技術發展 |
| |
| | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| | $ | | |||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | |
於2016及2017年度,本公司與
F-48
目錄表
面額相當於$的票據
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,授予高管的股票期權所產生的股票薪酬支出總額為#美元。
17.所得税
企業税率
Lemonade,Inc.及其美國子公司根據美國税法徵税,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度法定頒佈的企業所得税税率約為21%。
以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案),將企業所得税税率降至23%。
荷蘭法定製定的公司税率約為25%。
遞延税金
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司的遞延税項資產包括營業虧損、結轉及其他暫時性差額。
遞延税項淨資產的構成如下(百萬美元):
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
延期讓渡佣金 |
| |
| | ||
慈善捐款 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
淨未賺取保費 |
| |
| | ||
啟動成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項總資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
遞延收購成本 |
| ( |
| ( | ||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項總資產,淨額 | $ | | $ | |
F-49
目錄表
所得税費用
(虧損)税前收入包括以下內容(單位:百萬美元):
| 十二月三十一日, | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
美國 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所得税支出由以下部分組成(單位:百萬美元):
十二月三十一日, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
當前: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
總電流 |
| |
| |
| | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | | $ | |
| | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
延期合計 |
| |
| |
| | |||
所得税總支出 | $ | | $ | | $ | |
公司將所有與或有税有關的利息和罰金歸類為所得税費用。
截至2020年12月31日,管理層並無認為總金額在報告日期後12個月內有合理可能大幅增加或減少的重大職位。
產生的聯邦所得税和外國所得税的撥備不同於對所得税前收入適用法定聯邦所得税税率所獲得的撥備。
本公司法定所得税率與本公司有效所得税率的對賬如下:
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
按美國法定税率計算的收入 |
| | % | | % | | % |
扣除聯邦福利後的州税 |
| | % | | % | | % |
永久性差異 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
税法變更 |
| | % | |
| | % |
外幣利差 |
| | % | | % | | % |
估值免税額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
其他 |
| ( | % | |
| | % |
所得税總額 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
美國的税制改革
本公司選擇採用“期間成本法”核算全球無形低税收入,並將其作為2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的當期支出,毛入賬為#美元。
F-50
目錄表
1959年以色列《鼓勵資本投資法》(《投資法》)規定的税收優惠
自2011年1月1日起,修訂《投資法》的新立法正式生效(《2011年修正案》)。2011年修正案引入了“優先公司”和“優先企業”的新地位,取代了當時現有的“受益公司”和“受益企業”的地位。與以前的受益公司地位類似,優先公司是擁有滿足某些條件的優先企業的工業公司,其中包括最低25%的出口門檻,儘管作為2011年修正案的一部分,對生產性資產最低投資額的要求已被取消。
根據2011年修正案,統一的公司税率將適用於優先公司的所有符合條件的收入,而不是以前的法律,即僅限於在受益期內來自經批准的企業和受益企業的收入。2015年至2016年,以色列被指定為A開發區的地區統一企業税率為9%,以色列其他地區為16%。2016年12月,公佈了《2016年經濟效率法》(2017年和2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案),其中包括《投資法》第73號修正案(《修正案》)。根據修正案,位於A開發區的優先企業將被徵收7.5%的税率,自2017年1月1日起生效。適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16%。
2019年,位於A開發區外的Lemonade Ltd.通過了修正案,並提交了獲得優先企業地位的申請。
淨營業虧損結轉
截至2020年12月31日,該公司在税務方面的累計聯邦虧損總額為$
公司2017至2019年的所得税申報單仍需接受税務機關的審查。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
2020年3月27日,美國簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案),以針對新冠肺炎大流行提供一定的救濟。此外,世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施,以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。2020年12月27日,《2021年綜合撥款法案》在美國簽署成為法律,重申了幾項重要的CoVID救濟條款。截至2020年12月31日,本公司已確定CARE法案、綜合撥款法案或其他司法管轄區所得税法律或法規的任何變化都不會對我們的有效税率產生重大影響。
18.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
分子: | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損(百萬) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
| | |||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( |
本公司的潛在攤薄證券,包括股票期權、優先股和購買優先股股份的認股權證,已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為這將減少每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。公司不包括下列潛在普通股,已提交
F-51
目錄表
根據每個期末的未償還金額,從計算所示期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的角度計算,因為計入這些淨虧損會產生反攤薄效果:
| 十二月三十一日, | |||
2020 |
| 2019 | ||
購買普通股的期權 |
| |
| |
可轉換優先股(轉換為普通股) |
| |
| |
| |
| |
除上述可能產生攤薄作用的證券外,本公司於2016年及2017年與執行人員訂立購股協議,發行本票以代替現金支付股票(見附註16)。本公司確定購買股票為非實質性的,因此,受本票約束的股份在本票償還之前不會被視為已發行。因此,本公司在計算截至2019年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨虧損時,已剔除該等股份。
於2020年6月8日,本票項下所有未償還餘額已償還本公司,因此,該等股份計入截至2020年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨虧損。
19.關聯方交易
該公司使用一家旅行社的服務,該旅行社由該公司的一名主要股東的親屬擁有。於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度內,本公司產生的差旅相關開支約為$
該公司從一家附屬公司那裏租賃了美國和荷蘭的辦公空間。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度與該租賃空間相關的租金支出不到#美元。
公司首席執行官、公司首席運營官總裁和首席運營官均為公司董事會成員
20.承付款和或有事項
訴訟
本公司偶爾會參與與其業務相關的例行索賠或訴訟。本公司不認為自己是任何可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的未決法律程序的一方。
租賃承諾額
本公司及其附屬公司根據各種經營租賃協議租賃其設施。該公司紐約總部的租約將於2022年11月到期。該公司在以色列的業務佔用的辦公室租約到期日延長至2026年7月。2019年3月18日,本公司簽訂租賃協議,租賃亞利桑那州斯科茨代爾的辦公空間,該協議將於2024年11月到期。
F-52
目錄表
截至2020年12月31日,不可取消經營租賃項下的最低租金承諾總額如下(以百萬美元為單位):
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025年及其後 |
| | |
$ | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的設施租賃費用約為#美元。
押記及擔保
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,公司提供的擔保總額為
21.法定財務信息
美國州保險法和法規規定了確定保險公司法定淨收入、資本和盈餘的會計慣例。此外,州監管機構可以允許不同於規定做法的法定會計做法。監管當局就本公司保險附屬公司的報表所規定或準許的法定會計慣例(“SAP”)如下:(A)保單收購成本在SAP項下按產生的金額計入開支,而該等成本則根據GAAP遞延及攤銷,(B)若干資產並未在SAP項下確認盈餘,(C)固定收益證券的投資在SAP項下按攤銷成本入賬,而該等證券則根據GAAP項下按公允價值入賬,及(D)在SAP及GAAP項下確認遞延税項淨資產(“DTA”)的準則及用以釐定該等金額的方法不同。
由全國保險監理員協會頒佈的基於風險的資本(RBC)要求要求財產/意外傷害保險公司維持最低資本化水平,該最低資本化水平是根據納入保險子公司各種業務風險的公式確定的。LIC的法定資本和盈餘為$
F-53
目錄表
22.毛保費的地區分類
該公司有一個單一的可報告部門,並提供房主多重保險、內陸海運和一般責任業務範圍下的保險。按司法管轄區劃分的毛保費如下(以百萬元為單位):
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||||||||
管轄權 | 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| 金額 |
| 全球升温潛能值的百分比 |
| ||||
加利福尼亞 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
德克薩斯州 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
紐約 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
佐治亞州 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
伊利諾伊州 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
新澤西 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
密西根 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
俄亥俄州 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
賓夕法尼亞州 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
亞利桑那州 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
所有其他 |
| |
| | % |
| |
| | % |
| |
| | % | |
$ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
23.後續事件
後續服務
2021年1月11日,Lemonade宣佈發售
Lemonade打算將第一次發行的收益用於一般公司用途,不會從第二次發行中出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。根據慣例的成交條件,此次發行於2021年1月19日完成。此次發行導致發行了
在上述發售中,Lemonade Foundation出售了
2020年計劃和2020年ESPP中的股份池增加
2021年1月1日,2020計劃增加了
F-54
目錄表
附表V
檸檬水公司及附屬公司
估值及合資格賬目
| 加法 | ||||||||||||||
餘額為 | 收費至 | 收費 | 餘額為 | ||||||||||||
起頭 | 成本和 | 給其他人 | 末尾 | ||||||||||||
(百萬美元) | 週期的 |
| 費用 |
| 帳目 |
| (扣除額) |
| 期間 | ||||||
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
遞延税項資產的估值準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
保費應收賬款準備 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
遞延税項資產的估值準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
保費應收賬款準備 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-55
目錄表
大都會營運公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-83 |
合併資產負債表 | F-57 |
合併業務報表 | F-58 |
合併全面損失表 | F-59 |
可轉換優先股與股東虧損合併報表 | F-60 |
合併現金流量表 | F-61 |
合併財務報表附註 | F-62 |
F-56
目錄表
MetromileInc.
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
投資 |
|
|
|
| ||
有價證券--受限 | $ | 49,792 | $ | 24,651 | ||
總投資 |
| 49,792 |
| 24,651 | ||
現金和現金等價物 |
| 159,157 |
| 19,150 | ||
受限現金和現金等價物 |
| 50,938 |
| 31,038 | ||
證券應收賬款 |
| 624 |
| — | ||
應收保費 |
| 18,655 |
| 16,329 | ||
就已支付的損失可追討的再保險 |
| — |
| 8,475 | ||
對未付損失可追討的再保險 |
| — |
| 33,941 | ||
預付再保險費 |
| — |
| 13,668 | ||
預付費用和其他資產 |
| 7,973 |
| 12,058 | ||
遞延交易成本 |
| — |
| 3,581 | ||
遞延保單收購成本,淨額 |
| 1,569 |
| 656 | ||
遠程信息處理設備、改進和設備 |
| 13,025 |
| 12,716 | ||
網站和軟件開發成本,淨額 |
| 22,008 |
| 18,401 | ||
數字資產,淨額 |
| 803 |
| — | ||
無形資產 |
| 7,500 |
| 7,500 | ||
總資產 | $ | 332,044 | $ | 202,164 | ||
負債、可轉換優先股與股東虧損 |
|
|
|
| ||
負債 |
|
|
|
| ||
虧損及虧損調整費用準備金 | $ | 70,798 | $ | 57,093 | ||
應繳再保險分割費 |
| — |
| 27,000 | ||
向承運人支付-保費和LAE,淨額 |
| 299 |
| 849 | ||
未賺取的保費準備金 |
| 17,393 |
| 16,070 | ||
遞延收入 |
| 4,597 |
| 5,817 | ||
應付賬款和應計費用 |
| 8,907 |
| 8,222 | ||
應付票據 |
| — |
| 51,934 | ||
認股權證法律責任 |
| 6,693 |
| 83,652 | ||
其他負債 |
| 6,302 |
| 8,554 | ||
總負債 |
| 114,989 |
| 259,191 | ||
承擔額和或有事項(注10) |
|
|
|
| ||
可轉換優先股,面值0.0001美元;截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為10,000,000股和89,775,268股;截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為0股和68,776,614股;截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為0美元和302,397美元 |
| — |
| 304,469 | ||
股東權益(虧損) |
|
|
|
| ||
普通股,面值0.0001美元;截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為6.4億股和111,702,628股;截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為127,737,209股和8,992,039股 |
| 13 |
| 1 | ||
累計實收資本 |
| 755,276 |
| 5,482 | ||
高管應收票據 |
| — |
| (415) | ||
累計其他綜合(虧損)收入 |
| (15) |
| 11 | ||
累計赤字 |
| (538,219) |
| (366,575) | ||
股東權益合計(虧損) |
| 217,055 |
| (361,496) | ||
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 332,044 | $ | 202,164 |
請參閲合併財務報表附註。
F-57
目錄表
MetromileInc.
合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
淨賺得保費 | $ | 28,142 | $ | 3,139 | $ | 47,316 | $ | 9,360 | ||||
投資收益 |
| 30 |
| 81 |
| 85 |
| 500 | ||||
其他收入 |
| 1,829 |
| 4,731 |
| 27,974 |
| 14,499 | ||||
總收入 |
| 30,001 |
| 7,951 |
| 75,375 |
| 24,359 | ||||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
虧損及虧損調整費用 |
| 27,480 |
| 4,443 |
| 62,383 |
| 12,214 | ||||
保單服務費用及其他 |
| 5,674 |
| 4,119 |
| 15,172 |
| 12,803 | ||||
銷售、營銷和其他收購成本 |
| 12,332 |
| 28 |
| 85,552 |
| 3,616 | ||||
研發 |
| 5,130 |
| 1,832 |
| 11,898 |
| 6,668 | ||||
資本化軟件攤銷 |
| 2,838 |
| 2,815 |
| 8,190 |
| 8,311 | ||||
其他運營費用 |
| 14,207 |
| 3,924 |
| 39,534 |
| 13,138 | ||||
總成本和費用 |
| 67,661 |
| 17,161 |
| 222,729 |
| 56,750 | ||||
運營虧損 |
| (37,660) |
| (9,210) |
| (147,354) |
| (32,391) | ||||
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| — |
| 1,513 |
| 15,974 |
| 3,453 | ||||
數字資產減值 |
| 117 |
| — |
| 183 |
| — | ||||
(減少)認股權證負債的公允價值增加 |
| (11,020) |
| (26) |
| 8,133 |
| 640 | ||||
其他費用合計 |
| (10,903) |
| 1,487 |
| 24,290 |
| 4,093 | ||||
税前虧損 |
| (26,757) |
| (10,697) |
| (171,644) |
| (36,484) | ||||
所得税優惠 |
| — |
| (67) |
| — |
| (67) | ||||
淨虧損 | $ | (26,757) | $ | (10,630) | $ | (171,644) | $ | (36,417) | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.21) | $ | (1.20) | $ | (1.56) | $ | (4.10) | ||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份 |
| 127,166,524 |
| 8,888,099 |
| 109,988,189 |
| 8,882,040 |
請參閲合併財務報表附註。
F-58
目錄表
MetromileInc.
綜合全面損失表
(單位:千)
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
淨虧損 | $ | (26,757) | $ | (10,630) | $ | (171,644) | $ | (36,417) | ||||
有價證券未實現淨虧損 |
| — |
| (64) |
| (26) |
| (33) | ||||
全面損失總額 | $ | (26,757) | $ | (10,694) | $ | (171,670) | $ | (36,450) |
請參閲合併財務報表附註。
F-59
目錄表
可轉換優先股和股東合併報表
(赤字)權益
(千美元)
|
|
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 注意事項 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | APIC | 應收賬款 | 收入 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 67,728,286 | $ | 304,469 | 8,730,377 | $ | 1 | $ | 3,816 | $ | (408) | $ | 60 | $ | (246,478) | $ | (243,009) | ||||||||||
資本重組的追溯應用 | 1,048,328 | — | 135,133 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
調整後的期初 | 68,776,614 | 304,469 | 8,865,510 | 1 | 3,816 | (408) | 60 | (246,478) | (243,009) | |||||||||||||||||
股票期權的行權和既得部分 |
| — |
| — |
| 20,452 |
| — |
| 50 |
| — |
| — |
| — |
| 50 | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 555 |
| — |
| — |
| — |
| 555 | ||||||||
股票購買本票利息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (6) |
| — |
| — |
| (6) | ||||||||
有價證券的未實現淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 31 |
| — |
| 31 | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (25,787) |
| (25,787) | ||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
| 68,776,614 | $ | 304,469 |
| 8,885,962 | $ | 1 | $ | 4,421 | $ | (414) | $ | 91 | $ | (272,265) |
| (268,166) | ||||||||
股票期權的行權和既得部分 |
| — |
| — |
| 7,630 |
| — |
| 20 |
| — |
| — |
| — |
| 20 | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 426 |
| — |
| — |
| — |
| 426 | ||||||||
股票購買本票利息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2) |
| — |
| — |
| (2) | ||||||||
有價證券的未實現淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (64) |
| — |
| (64) | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (10,630) |
| (10,630) | ||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
| 68,776,614 | $ | 304,469 |
| 8,893,592 | $ | 1 | $ | 4,867 | $ | (416) | $ | 27 | $ | (282,895) | $ | (278,416) | ||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| 67,728,286 | $ | 304,469 |
| 8,854,978 | $ | 1 | $ | 5,482 | $ | (415) | $ | 11 | $ | (366,575) | $ | (361,496) | ||||||||
資本重組的追溯應用 |
| 1,048,328 |
| 137,061 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
調整後的期初 |
| 68,776,614 | $ | 304,469 | $ | 8,992,039 | $ | 1 | $ | 5,482 | $ | (415) | $ | 11 | $ | (366,575) | $ | (361,496) | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 12,021 |
| — |
| — |
| — |
| 12,021 | ||||||||
股票期權的行權和既得部分 |
| — |
| — |
| 1,089,670 |
| — |
| 2,175 |
| — |
| — |
| — |
| 2,175 | ||||||||
本票的折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (415) |
| 415 |
| — |
| — |
| — | ||||||||
為税務目的預扣的RSU |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (422) |
| — |
| — |
| — |
| (422) | ||||||||
有價證券未實現淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (26) |
| — |
| (26) | ||||||||
行使可轉換優先股權證 |
| 3,974,655 |
| 132,718 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| ||||||||
將優先股轉換為普通股 |
| (72,751,269) |
| (437,187) |
| 72,751,269 |
| 7 |
| 437,187 |
| — |
| — |
| — |
| 437,194 | ||||||||
企業合併與管道融資 |
| — |
| — |
| 43,894,156 |
| 4 |
| 290,953 |
| — |
| — |
| — |
| 290,957 | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (144,887) |
| (144,887) | ||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| 126,727,134 | $ | 12 | $ | 746,981 | $ | — | $ | (15) | $ | (511,462) | $ | 235,516 | ||||||||
401K與里程股票匹配 |
| — |
| — |
| 37,170 |
| — |
| 321 |
| — |
| — |
| — |
| 321 | ||||||||
股票期權的行權和既得部分 |
| — |
| — |
| 5,968 |
| — |
| 46 |
| — |
| — |
| — |
| 46 | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| 966,937 |
| 1 |
| 7,928 |
| — |
| — |
| — |
| 7,929 | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (26,757) |
| (26,757) | ||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| — | $ | — |
| 127,737,209 | $ | 13 | $ | 755,276 | $ | — | $ | (15) | $ | (538,219) | $ | 217,055 |
請參閲合併財務報表附註。
F-60
目錄表
MetromileInc.
合併現金流量表
(單位:千)
| 九個月結束 | |||||
9月30日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | (171,644) | $ | (36,417) | ||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| 12,523 |
| 12,503 | ||
基於股票的薪酬 |
| 19,949 |
| 981 | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 8,133 |
| 640 | ||
遠程信息處理設備未退回 |
| 1,616 |
| 684 | ||
債務發行成本攤銷 |
| 11,695 |
| 796 | ||
非現金利息和其他費用 |
| 4,388 |
| 8,344 | ||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||
應收保費 |
| (2,326) |
| (1,171) | ||
應收賬款 |
| 3,526 |
| 692 | ||
就已支付的損失可追討的再保險 |
| 8,475 |
| 4,752 | ||
對未付損失可追討的再保險 |
| 33,941 |
| (4,746) | ||
預付再保險費 |
| 13,668 |
| (1,899) | ||
預付費用和其他資產 |
| 456 |
| 3,636 | ||
遞延交易成本 |
| 3,581 |
| — | ||
遞延保單收購成本,淨額 |
| (1,951) |
| (482) | ||
數字資產,淨額 |
| (986) |
| — | ||
應付賬款和應計費用 |
| 476 |
| (2,115) | ||
應繳再保險分割費 |
| (27,000) |
| (8,683) | ||
虧損及虧損調整費用準備金 |
| 13,705 |
| 1,157 | ||
向承運人支付-保費和LAE,淨額 |
| (550) |
| (1,558) | ||
未賺取的保費準備金 |
| 1,323 |
| 2,234 | ||
遞延收入 |
| (1,220) |
| 249 | ||
遞延税項負債 |
| — |
| (67) | ||
其他負債 |
| (2,109) |
| 1,134 | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| (70,331) |
| (19,336) | ||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| ||
購買遠程信息處理設備、改進和設備 |
| (5,220) |
| (6,269) | ||
與資本化的網站和軟件開發成本相關的付款 |
| (12,077) |
| (10,320) | ||
證券應付/(應收)款淨變化 |
| (624) |
| 225 | ||
購買證券 |
| (44,828) |
| (18,088) | ||
有價證券的出售和到期日 |
| 19,484 |
| 39,040 | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (43,265) |
| 4,588 | ||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
應付票據收益 |
| 2,015 |
| 25,880 | ||
應付票據的付款 |
| (69,351) |
| (222) | ||
與INSU II合併所得收益,扣除發行成本 |
| 336,469 |
| — | ||
行使普通股期權及認股權證所得收益 |
| 4,370 |
| 70 | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 273,503 |
| 25,728 | ||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增 |
| 159,907 |
| 10,980 | ||
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
| 50,188 |
| 42,887 | ||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 210,095 | $ | 53,867 | ||
補充現金流數據: |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 | $ | 3,164 | $ | 2,233 | ||
非現金投資和融資交易: |
|
|
|
| ||
企業合併中承擔的淨負債 | $ | 45,516 | $ | — | ||
優先股權證的淨行權 | $ | 56,160 | $ | — | ||
本票行權淨額 | $ | 415 | $ | — | ||
計入應計負債的資本化網站和軟件開發成本 | $ | 280 | $ | 125 | ||
資本化股票薪酬 | $ | 639 | $ | 336 | ||
為股票期權歸屬而將負債重新分類為股權 | $ | 169 | $ | — | ||
與應付票據同時發行的優先股權證 | $ | — | $ | 12,464 |
請參閲合併財務報表附註。
F-61
目錄表
MetromileInc.
合併財務報表附註
1.陳述的概述和依據
Metromile,Inc.(及其合併的子公司,“公司”)前身為INSU收購公司II(“INSU”),於2018年10月11日在特拉華州註冊成立。INSU成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
INSU首次公開發行(IPO)的註冊書於2020年9月2日宣佈生效。於2020年9月8日,INSU完成了23,000,000股(“單位”)的首次公開招股,就A類普通股股份而言,包括在出售單位(“公眾股”)內的面值0.0001美元(“A類普通股”),其中包括承銷商全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權,每單位10.00美元,產生毛收入2.30億美元。在首次公開招股結束的同時,INSU完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售540,000個單位(“配售單位”),產生了540萬美元的毛收入。交易成本為1420萬美元,其中包括400萬美元的現金承銷費、980萬美元的遞延承銷費和40萬美元的其他發行成本。在2020年9月8日IPO完成後,出售IPO中的單位和出售配售單位的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),該賬户投資於1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天,或存入符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由INSU決定。
Lemonade,Inc.收購MetroMille,Inc.
於二零二一年十一月八日,本公司與Lemonade,Inc.(特拉華州一間公司及Lemonade全資附屬公司)、Citrus Merge Sub A,Inc.(特拉華州一間公司及Lemonade全資附屬公司)及Citrus Merge Sub B,LLC(一間特拉華州有限責任公司及Lemonade全資附屬公司)(“收購附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“協議”)。該協議規定,根據該協議所載條款及條件,(I)收購附屬公司I將與本公司合併及併入本公司(“首次合併”及首次合併的生效時間,“首次生效時間”),而本公司將繼續作為尚存實體(“最初尚存公司”),及(Ii)最初尚存的公司將與收購附屬公司合併及合併為收購附屬公司(“第二合併”),而收購附屬公司II將繼續作為Lemonade的全資附屬公司繼續作為尚存實體(第一次合併、第二次合併及協議預期的其他交易,統稱為“第二合併”)。“建議的交易”)。擬議的交易意味着,截至2021年9月30日,完全稀釋的股權價值約為5億美元,或扣除不受限制的現金和現金等價物後的企業價值約為3.4億美元。根據協議條款,該公司的股東將按19:1的比例獲得Lemonade普通股。這項交易以慣例的完成條件為條件,包括獲得適用的監管批准和公司股東對擬議中的交易的批准,預計將於2022年第二季度完成。該公司和Lemonade的董事會都已批准了擬議中的交易。
關於該協議和擬議交易的更多信息,見附註18,後續事件。
業務合併
於2021年2月9日,本公司根據於2020年11月24日訂立並於2021年1月12日及2021年2月8日修訂的若干合併及重組協議及計劃(“合併協議”)完成合並(“合併協議”),合併協議由INSU、INSU II合併附屬公司(“合併子公司”)及INSU的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及MetroMile,Inc.(“Legacy Metromiles”)完成,據此(其中包括)合併子公司與Legacy Metromile合併及併入Legacy Metromily,而Legacy Metromily則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併,”)。並連同合併協議預期的其他交易,稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”),本公司更名為Metromily,Inc.,Legacy Metromily更名為Metromily運營公司。除非上下文另有説明,否則提及的“INSU”指的是INSU在關閉前的歷史業務,而提及的“公司”、“Metromily”和“Metromils運營公司”指的是Legacy Metromila及其合併子公司在關閉前的歷史運營,以及合併後的公司及其子公司在關閉後的業務。
F-62
目錄表
根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”),這項合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,INSU是合法的收購人,在財務報告中被視為“被收購”的公司,而Metromily運營公司被視為會計收購人。這一決定主要是基於以下事實:在合併前,麥德邁運營公司的股東擁有本公司的多數投票權,麥德邁運營公司的高級管理層現在幾乎包括了本公司的所有高級管理人員,麥德邁運營公司相對於本公司的相對規模,以及麥德邁運營公司的業務構成了本公司的持續運營。因此,就會計目的而言,合併被視為等同於一項資本交易,在這項交易中,麥德邁運營公司為INSU的淨資產發行股票,按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄,而麥德邁運營公司的財務報表成為本公司的財務報表。
根據經修訂及重訂的公司註冊證書,於收市時,每股INSU B類普通股(“B類普通股”)面值0.0001美元,兑換為一股INSU A類普通股。在第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書生效後,A類普通股每股自動重新分類、重新指定及更改為每股面值0.0001美元的有效發行、繳足股款及不可評估的公司普通股(“普通股”),而無需本公司或其任何股東採取任何進一步行動。
2021年2月9日,根據於2020年11月24日生效的獨立認購協議(各自為“認購協議”),若干購買者(各自為“認購人”)向本公司購買了合共17,000,000股普通股(“管道股份”),每股收購價為10.00美元,總收購價為1.7億美元。根據認購協議,本公司給予認購人有關PIPE股份的若干登記權。管材股份的出售與收盤同時完成。
企業合併後的業務説明
該公司通過麥德邁運營公司及其全資子公司麥德邁保險服務有限責任公司(“GA子公司”),向加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、新澤西州和亞利桑那州的8個州的消費者銷售按英里付費的汽車保險。大都會營運公司有一家全資附屬公司,大都會保險公司(以下簡稱“保險公司”),主營財產及意外傷害保險。2019年1月,麥德邁運營公司成立了全資子公司麥德邁企業解決方案有限責任公司(“企業”),專注於向第三方客户銷售其保險解決方案技術。
保險公司為客户提供汽車保險,保費基於統一費率加上基於實際行駛里程的可調整費率。為了記錄行駛里程,GA的子公司可能會為司機提供遠程信息處理設備MetromilPulse,該設備插入汽車的車載診斷系統以獲取里程數。
GA子公司充當提供全方位服務的保險總代理(“GA”)。作為一家提供全方位服務的GA,子公司為投保人提供所有保單定價、約束和服務(支付和客户服務)。直至2016年底,GA附屬承保承保公司為國民一般保險(“NGI”)及其關連承保公司。GA子公司在2016年末續簽時開始將NGI發佈的保單過渡到保險公司,截至2021年9月30日,僅有少量NGI保單。由保險公司承保的保單由保險管理局以及通過獨立代理人網絡進行約束。
NGI處理由NGI及其相關運營商承保的GA子公司的保單索賠,並向NGI支付LAE費用。NGI承擔這些保單下的損失風險。因此,該公司對那些與NGI相關的損失不需要應計的索賠沒有風險。
保險公司根據其承保的所有保險單承擔損失風險。財務報表包括基於保險公司精算估計的未來索賠準備金。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的虧損和LAE準備金分別為7,080萬美元和5,710萬美元。
陳述的基礎
隨附的中期未經審計綜合財務報表乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。對《會計學》的參考
F-63
目錄表
下文所包括的標準編碼(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)指的是由財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編碼和更新,作為權威GAAP的來源。合併財務報表包括MetroMille公司及其子公司的賬户,所有這些賬户都是全資擁有的。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
這些未經審計的合併財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,該等報表及其附註包含在本公司於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的生效後修正案1中。
流動性與資本資源
本公司的綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。本公司自成立以來一直存在經常性虧損和累計虧損,主要與其網站開發、技術、客户獲取、保險損失和其他業務有關。2021年,公司獲得了3.1億美元的額外資金,用於業務合併,以支持其持續運營,併為公司未來的增長提供資金。管理層得出結論,根據最近的資金和未來的運營改進計劃,對公司在2021年11月至2022年12月期間繼續經營的能力的極大懷疑已得到緩解。
2020年第一季度,新冠肺炎引發的全球疫情席捲美國,導致全國各地的避險訂單和保險部門的公告限制了保險公司可能採取的行動,並減少了短期內迅速收到的保費金額。這些因素導致保險公司的收入和虧損均大幅下降。此外,作為對這些事件的迴應,公司臨時裁減了125名員工,以進一步使2020年第二季度的成本與收入保持一致。該公司將繼續密切監測情況,但考慮到大流行的持續時間或規模的不確定性,管理層無法估計對其財務狀況、運營和員工隊伍的影響。
對以前發佈的財務報表的修訂
公司對附註15,分部和地理信息中的表格進行了修訂,該表對公司應報告分部對其運營總虧損的貢獻進行了對賬。為了反映對某些收入和支出金額的適當分類,在截至2020年9月30日的9個月的對賬中,將180萬美元從政策服務費用和其他收入重新歸類為其他收入。這些修訂對以前報告的總負債、股東赤字或税後淨虧損沒有影響。
重新分類
對上一年的結餘進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。特別是,應收賬款與預付費用和其他資產在合併資產負債表上合併為一行。重新分類對股東的赤字或税後淨虧損沒有影響,正如之前報告的那樣。
未經審計的中期財務資料
隨附的截至2021年9月30日的中期綜合資產負債表、截至2020年和2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東(虧損)權益以及截至2020年和2021年9月30日的九個月的現金流量未經審計。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定列報的,並不包括根據公認會計原則編制的年度綜合財務報表通常要求的所有披露。管理層認為,未經審核的中期綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制,幷包括所有調整,其中僅包括為公平呈現公司截至2021年9月30日的財務狀況、公司截至2020年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營業績以及截至2020年和2021年9月30日的九個月的現金流量所必需的正常經常性調整。本報告所述期間的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他未來中期或年度期間的預期結果。
F-64
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。公司管理層持續評估估計數,包括截至財務報表之日與或有資產和負債有關的估計數,以及報告期內報告的收入和支出數額。該公司的主要估計包括:未付損失和LAE準備金;投資的公允價值;基於股票的獎勵的公允價值;認股權證負債的公允價值;向投保人退還保費;未付損失可收回的再保險;以及所得税估值津貼。由於與估計可能結果的數量、時間和可能性相關的不確定性,實際結果可能與這些估計值大不相同。
與本公司於2021年8月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格生效後修正案第2號所載經審計的綜合財務報表相比,我們的重大會計政策沒有重大變化。
數字資產,淨額
在截至2021年9月30日的9個月內,該公司購買了總計100萬美元的數字資產,其中僅包括比特幣。本公司目前根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定,將這些數字資產作為無限期無形資產進行會計處理。該公司擁有購買的比特幣資產的所有權和控制權,並使用第三方託管服務來確保其安全。數碼資產最初按成本入賬,其後於綜合資產負債表中按成本重新計量,並扣除自收購以來產生的任何減值虧損。
於每個報告期間進行減值分析,以確定事件或環境變化,尤其是活躍交易所報價的下降,是否表明本公司持有的數字資產更有可能減值。數字資產的公允價值是根據ASC 820,公允價值計量,基於本公司確定為其主要比特幣市場(1級投入)的活躍交易所的報價,按非經常性基礎確定的。如該數碼資產的賬面價值超過按該期間活躍交易所報價的最低價格計算的公允價值,則該等數碼資產的賬面價值與釐定價格之間的差額已發生減值損失。
減值損失在確認減值期間的綜合經營報表中在其他費用項下確認。已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值,此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時才會被記錄下來。在截至2021年9月30日的9個月裏,沒有數字資產出售。
近期發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司(“EGC”),JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期,直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-2,租契(主題842)。承租人將需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。就損益表而言,FASB保留了雙重模式,要求租賃要麼被歸類為運營租賃,要麼被歸類為融資租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準基本相似的標準,但沒有明確的亮線。出租人會計類似於當前模式,但進行了更新,以適應承租人模式和新收入確認標準的某些變化。該標準將於2021年12月15日後生效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),旨在改進金融資產信貸損失的計時,並加強其會計和披露。這一更新修改了與可供出售債務證券、可回收再保險和應收保費的減值評估有關的現有會計準則,並可能導致設立信貸損失準備作為沖銷資產賬户。ASU要求在適用的範圍內,對採用期間的留存收益進行累積影響的變化,並對以前記錄的減值進行預期變化。ASU 2016-13年度的修正案在財政年度內有效
F-65
目錄表
從2022年12月15日之後開始。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-4,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率的合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外。該標準自發布之日起至2022年12月31日生效,並可在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。
2.金融工具的公允價值
主題820,公允價值計量公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。主題820還建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
以下是按公允價值經常性計量並於隨附的綜合資產負債表確認的工具所使用的估值方法的説明,以及根據估值層次對該等工具的一般分類。
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物是活期和貨幣市場賬户以及其他原始到期日不超過三個月的高流動性投資。需求賬户和貨幣市場賬户的價值都是固定的。其他現金等價物的公允價值被歸類為第1級,並基於適當的估值方法。
有價證券--可供出售
該公司將高流動性貨幣市場基金、美國國債和存單歸入公允價值等級的第一級,因為它們是根據活躍市場的報價和模型進行估值的,這些模型考慮了最近的銷售、無風險收益率曲線和類似評級債券的價格等市場因素。商業票據、公司債券、公司債務證券、回購協議和資產支持證券被歸類為第二級,因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值,包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日,公司未持有任何分類為3級的證券。
F-66
目錄表
按公允價值經常性計量的資產,主要與有價證券有關,包括在截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的綜合資產負債表中,具體如下(以千計):
| 2021年9月30日公允價值計量(未經審計) | |||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
現金等價物 |
|
|
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| ||||||||
貨幣市場賬户 | $ | 154,111 | $ | — | $ | — | $ | 154,111 | ||||
現金等價物合計 | $ | 154,111 | $ | — | $ | — | $ | 154,111 | ||||
受限現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場賬户 | $ | 31,254 | $ | — | $ | — | $ | 31,254 | ||||
存款單 |
| 3,331 |
| — |
| — |
| 3,331 | ||||
受限現金等價物合計 | $ | 34,585 | $ | — | $ | — | $ | 34,585 | ||||
有價證券--受限 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 | $ | — | $ | 3,356 | $ | — | $ | 3,356 | ||||
美國國債和機構證券 |
| 23,273 |
| 1,995 |
| — |
| 25,268 | ||||
商業票據 |
| — |
| 12,088 |
| — |
| 12,088 | ||||
資產支持證券 |
| — |
| 9,080 |
| — |
| 9,080 | ||||
可交易證券總額--受限 | $ | 23,273 | $ | 26,519 | $ | — | $ | 49,792 |
| 公允價值於2020年12月31日計量 | |||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
現金等價物 |
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| ||||
貨幣市場賬户 | $ | 6,771 | $ | — | $ | — | $ | 6,771 | ||||
現金等價物合計 | $ | 6,771 | $ | — | $ | — | $ | 6,771 | ||||
受限現金等價物 |
|
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|
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|
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| ||||
貨幣市場賬户 | $ | 6,201 | $ | — | $ | — | $ | 6,201 | ||||
存款單 |
| 3,331 |
| — |
| — |
| 3,331 | ||||
受限現金等價物合計 | $ | 9,532 | $ | — | $ | — | $ | 9,532 | ||||
有價證券--受限 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 | $ | — | $ | 5,955 | $ | — | $ | 5,955 | ||||
美國國債 |
| 6,994 |
| — |
| — |
| 6,994 | ||||
商業票據 |
| — |
| 8,791 |
| — |
| 8,791 | ||||
資產支持證券 |
| — |
| 2,911 |
| — |
| 2,911 | ||||
可交易證券總額--受限 | $ | 6,994 | $ | 17,657 | $ | — | $ | 24,651 |
公共和私人認股權證
在收盤時,Metromily運營公司從INSU獲得了淨負債,包括可行使的普通股認股權證。本公司估計可供普通股行使的認股權證的公允價值按公允價值於各自日期按公允價值計量,分別採用公開交易價、公開認股權證的公開交易價及布萊克-斯科爾斯期權估值模型,以私募認股權證(連同公開認股權證,“認股權證”)的價格計算。布萊克-斯科爾斯期權估值模型依據的是估值計量日相關普通股的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及公司相關股票價格的預期波動。這些估計,特別是預期的波動率,具有很高的判斷力,未來可能會有很大差異。
上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。本公司認為其公共認股權證為一級負債,因為它使用公開和隨時可得的信息來衡量認股權證的公允價值。就本公司的私募認股權證而言,雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期採用不同的公允價值計量,因此被歸類為第二級負債。
F-67
目錄表
下表概述了公司截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月(未經審計)的1級、2級和3級負債的公允價值變化(單位:千):
2019年12月31日的餘額 |
| $ | 1,738 |
發行E系列可轉換優先股認股權證 | 12,620 | ||
增加認股權證的公允價值 |
| 69,294 | |
2020年12月31日餘額 | $ | 83,652 | |
增加認股權證的公允價值 |
| 47,061 | |
企業合併前優先股權證的行使 |
| (130,714) | |
在企業合併中獲得的公開和私募認股權證 |
| 45,623 | |
公募和私募認股權證的公允價值減少 |
| (38,929) | |
2021年9月30日的餘額 | $ | 6,693 |
私募認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的,該模型使用了以下截至2021年9月30日的價值假設:
| 估計的公平 |
|
|
|
|
| ||||||||
的價值 | ||||||||||||||
認股權證截至 | 鍛鍊 | 分紅 | 無風險 | 預期 | ||||||||||
2021年9月30日 | 價格 | 產率 | 波動率 | 利率 | 術語 | |||||||||
(單位:千) | (以整美元計) | (單位:年) | ||||||||||||
私募認股權證 | $ | 176 | $ | 11.50 |
| 0 | % | 70 | % | 0.84 | % | 4.4 |
與合併有關,每一份截至2020年12月31日已發行的可轉換優先股認股權證都是針對米特邁爾經營公司的普通股行使的。因此,收盤後並無未償還可轉換優先股權證。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的三個月零九個月期間,沒有任何級別的資金轉移。應付賬款、應計開支及應付票據的賬面值接近其公允價值,原因是到期或須清償的期間相對較短。
3.有價證券
該公司在某些債務證券上的投資已被歸類為可供出售並按公允價值記錄。這些投資既包括期限不超過一年的證券的資產,也包括期限超過一年的證券的資產。這些證券由保險公司持有,並被顯示為受限的,因為這些資產的轉移需要得到州監管機構的批准。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日,各州的存款包括債券、現金和現金等價物,賬面價值分別為510萬美元和490萬美元。
在評估非暫時性減值的投資時,本公司會檢討公允價值低於其成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況及其任何變動、市場利率的變動及本公司的出售意向,或是否更有可能需要在收回投資的成本基準前出售該投資。截至2020年12月31日和2021年9月30日(未經審計),公司認為其任何投資都不是暫時減值的。因重估可供出售證券而產生的未實現損益計入其他全面損失表。出售投資的已實現損益一般採用特定的確認方法確定,並計入合併經營報表。
F-68
目錄表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的可供出售證券的成本基礎和公允價值如下(單位:千):
| 截至2021年9月30日(未經審計) | |||||||||||
| 攤銷 |
| 未實現 |
| 未實現 |
| 估計數 | |||||
成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
有價證券--受限 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
公司債務證券 | $ | 3,356 | $ | — | $ | — | $ | 3,356 | ||||
美國國債和機構證券 |
| 25,274 |
| — |
| (6) |
| 25,268 | ||||
商業票據 |
| 12,088 |
| — |
| — |
| 12,088 | ||||
資產支持證券 |
| 9,083 |
| — |
| (3) |
| 9,080 | ||||
可交易證券總額--受限 | $ | 49,801 | $ | — | $ | (9) | $ | 49,792 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
| 攤銷 |
| 未實現 |
| 未實現 |
| 估計數 | |||||
成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
有價證券--受限 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 | $ | 5,938 | $ | 17 | $ | — | $ | 5,955 | ||||
美國國債 |
| 6,994 |
| — |
| — |
| 6,994 | ||||
商業票據 |
| 8,791 |
| — |
| — |
| 8,791 | ||||
資產支持證券 |
| 2,911 |
| — |
| — |
| 2,911 | ||||
可交易證券總額--受限 | $ | 24,634 | $ | 17 | $ | — | $ | 24,651 |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的有價證券的攤銷成本和估計公允價值,按合同到期日顯示如下(以千為單位):
截至9月30日, | ||||||
2021年(未經審計) | ||||||
| 攤銷 |
| 估計數 | |||
成本 | 公允價值 | |||||
在一年內到期 | $ | 29,171 | $ | 29,193 | ||
截止日期為一至五年 |
| 20,630 |
| 20,599 | ||
$ | 49,801 | $ | 49,792 |
截至12月31日, | ||||||
2020 | ||||||
| 攤銷 |
| 估計的公平 | |||
成本 | 價值 | |||||
在一年內到期 | $ | 21,603 | $ | 21,629 | ||
截止日期為一至五年 |
| 3,031 |
| 3,022 | ||
$ | 24,634 | $ | 24,651 |
4.業務合併
如附註1所述,業務合併於二零二一年二月九日(“截止日期”)完成。就一般公認會計原則下的財務會計及報告而言,業務合併按反向收購及資本重組入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。因此,麥德邁運營公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此,本報告中包含的財務報表反映了:(1)公司合併前的歷史經營業績;(2)公司和公司合併後的合併結果;(3)按歷史成本計算的公司資產和負債;(4)公司所有列報期間的股權結構。
根據適用於這些情況的指導意見,在截至截止日期的所有比較期間,公司的股權結構都進行了重述,以反映與資本重組交易相關的公司普通股發行給MetroMille運營公司股東的股票數量。因此,業務合併前與麥德邁營運公司可贖回可轉換優先股及麥德邁營運公司普通股有關的股份及相應資本金額及每股盈利,已追溯重列為反映於
F-69
目錄表
合併協議。股東權益表中有關發行和回購Metromilar運營公司可贖回優先股的活動也追溯地轉換為Metromilar運營公司的普通股。
下表將業務合併的要素與截至2021年9月30日的9個月的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對(以千美元為單位)。
| 資本重組 | ||
現金--INSU的信託和現金(不包括贖回) | $ | 229,925 | |
現金管道 |
| 170,000 | |
減少交易成本和支付的諮詢費 |
| 31,456 | |
支付給MetroMille運營公司股東的現金減少 |
| 32,000 | |
網絡業務合併與管道融資 |
| 336,469 | |
減少因失業而承擔的非現金淨負債 |
| 45,516 | |
企業合併和PIPE融資的淨貢獻 | $ | 290,953 |
| 股份數量 | |
INSU A類普通股,業務合併前已發行 |
| 23,540,000 |
INSU B類普通股,業務合併前已發行 |
| 6,669,667 |
INSU股票贖回減少 |
| 8,372 |
普通庫存的INSU |
| 30,201,295 |
在PIPE發行的股票 |
| 17,000,000 |
企業合併與管道融資股 |
| 47,201,295 |
大都會營運公司股份(1) |
| 79,525,839 |
企業合併後緊接的普通股股份總數 |
| 126,727,134 |
(1) | 麥德邁運營公司的股票數量是從緊接業務合併結束前發行的78,313,665股麥德邁運營公司普通股和優先股中確定的,這些股票在扣除贖回的普通股和優先股後按1.01547844的兑換比率換算。所有零碎股份都被四捨五入。 |
5.遞延保單收購成本,淨額
遞延保單購置成本淨額(“DPAC”)由以下各項組成(以千計):
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
遞延保單收購成本 | $ | 11,363 | $ | 10,511 | ||
延期讓渡佣金(1) |
| (104) |
| (1,202) | ||
累計攤銷 |
| (9,690) |
| (8,653) | ||
遞延保單收購成本,淨額 | $ | 1,569 | $ | 656 |
(1)截至2021年6月30日,本公司已折算其所有再保險協議。從這一時期開始的餘額是公司與NGI關係中的遞延佣金。有關NGI的更多詳細信息,請參閲注1,概述和演示基礎。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的三個月中,總攤銷費用分別約為30萬美元和40萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月中,總攤銷費用分別約為100萬美元和120萬美元。在列報的所有期間,攤銷費用都作為銷售、營銷和其他收購成本的一部分計入公司的綜合經營報表。
6.數字資產,淨額
2021年6月,該公司購買並收到了100萬美元的比特幣。在截至2021年9月30日(未經審計)的三個月和九個月內,公司分別記錄了10萬美元和20萬美元的比特幣減值損失。在截至2021年9月30日(未經審計)的三個月和九個月期間,沒有確認已實現的收益或虧損。AS
F-70
目錄表
截至2021年9月(未經審計),本公司持有的比特幣數字資產的賬面價值為80萬美元,反映累計減值20萬美元。截至2021年9月30日(未經審計),比特幣的公平市場價值為120萬美元。
7.虧損及虧損調整費用準備金
下表提供了截至2020年9月30日和2021年9月30日(未經審計)的9個月的期初和期末損失準備金餘額和可收回再保險淨額(以千為單位)的對賬:
九個月結束 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未經審計) | ||||||
1月1日的餘額 | $ | 57,093 | $ | 52,222 | ||
可收回的再保險較少 |
| (33,941) |
| (28,837) | ||
1月1日的淨餘額 |
| 23,152 |
| 23,385 | ||
與下列事項有關的招致: |
|
|
|
| ||
本年度 |
| 60,940 |
| 10,774 | ||
前幾年 |
| 1,332 |
| 1,214 | ||
已發生的總金額 |
| 62,272 |
| 11,988 | ||
付款對象: |
|
|
|
| ||
本年度 |
| 26,648 |
| 4,155 | ||
前幾年 |
| (12,022) |
| 11,422 | ||
已支付總額 |
| 14,626 |
| 15,577 | ||
期末淨餘額 |
| 70,798 |
| 19,796 | ||
外加可追回的再保險 |
| — |
| 33,583 | ||
期末餘額 | $ | 70,798 | $ | 53,379 |
這些儲量估計數通常是對最近虧損發展趨勢和新出現的歷史經驗進行持續分析的結果。隨着瞭解到關於個別索賠的更多信息,最初的估計數會增加或減少。在設定準備金時,該公司審查了其虧損數據,以估計預期的虧損發展。管理層認為,在對歷史經驗進行分析時採用合理的精算方法,可對未來損失作出合理估計。然而,未來的實際虧損可能與公司的估計不同,管理層無法控制的未來事件,如法律的變化、法律的司法解釋和通貨膨脹,可能會有利或不利地影響公司損失的最終解決和LAE。
在估計損失和LAE的負債時,會隱含地考慮通貨膨脹的預期影響。雖然在估計最終索賠費用時考慮了通貨膨脹導致的預期價格上漲,但索賠平均嚴重程度的增加是由一些因素造成的,這些因素因投保的個別保單類型而異。未來的平均嚴重程度是根據歷史趨勢預測的,並根據承保標準、政策規定和總體經濟趨勢的實施變化進行調整。
未付損失和法律援助準備金的估計是根據估計之日的現有因素進行的。因此,未來事件可能導致最終損失,LAE與估計日期的合理撥備有很大差異。債權在未來幾年的不利發展可能會對運營、股東盈餘和RBC造成重大負面影響。這種發展,如果不被股東盈餘的其他增加所抵消,可能會導致住所國的保險部門對保險公司採取監管行動。
在截至2021年9月30日(未經審計)的9個月內,由於傷害保險的嚴重性較高,公司的損失和LAE較前幾年的事故年度出現了不利的發展。該公司在過去一年中沒有任何追溯評級保單的不利索賠經驗。2020年,由於不利的LAE發展,本公司的損失和LAE較前幾年的事故年份出現了不利的發展。該公司在過去一年中沒有任何追溯評級保單的不利索賠經驗。
F-71
目錄表
8.再保險
在本報告所述期間,公司使用再保險合同來保護自己免受風險集中造成的損失,並管理其經營槓桿率。截至2021年9月30日,該公司已將其所有再保險協議減記。關於減刑和解協議的細節如下:
● | 在2月份 2021年,麥德邁保險公司與馬蹄鐵再保險有限公司(Horsehoe Re Limited)(“馬蹄鐵”)更改生效日期為5月的再保險協議 1, 2017, May 1, 2018, 和2019年5月1日。根據協議,Metromilar保險公司為基礎協議的折算支付了大約900萬美元的淨額。 |
● | 在六月份 和七月 2021年,麥德邁保險公司與美國合作伙伴再保險公司馬蹄鐵達成和解協議(“合作伙伴”)、Topsail再保險SPC LTD.(“Topsail”)、辛辛那提保險公司(“辛辛那提”)和Mapfre(“Mapfre”)將雙方之間的再保險協議互換,生效日期為5月 1, 2017, May 1, 2018, May 1, 2019, and May 1、2020年。減刑從4月起生效。 30,2021年。根據和解協議,Metromilar保險公司為基礎協議的折算支付了約620萬美元的淨額。 |
在上述再保險協議折算之前,本公司已有幾項配額份額再保險協議。有關此類協議的更多詳細信息,請參閲下文,並參閲本公司於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格生效後修正案第2號中包含的經審計綜合財務報表附註中的再保險。
o | 自2017年5月1日起,簽訂了兩份配額份額再保險協議,根據該協議,公司於2017年5月1日至2018年4月30日期間與續訂業務相關的保費和虧損的85%被割讓給兩家獨立的再保險公司。 |
o | 自2018年5月1日起,三項配額份額再保險協議生效,根據該協議,公司於2018年5月1日至2019年4月30日期間與其第二期續期業務相關的保費和虧損的85%被割讓給三家獨立的再保險公司,但不包括在較早的配額份額協議中。 |
o | 自2019年5月1日起,四項配額份額再保險協議生效,根據該協議,公司於2019年5月1日至2020年4月30日期間與其新業務和續訂業務相關的保費和虧損的85%(受虧損走廊限制)被割讓給四家獨立的再保險公司。 |
o | 自2020年5月1日起,五份配額份額再保險協議生效,根據該協議,公司與2020年5月1日至2021年4月30日的新業務和續訂業務有關的保費和虧損的85%(受一項協議的虧損走廊限制)被割讓給五家獨立的再保險公司。 |
此外,本公司從再保險人收取與轉讓保單相關的收購成本相關的收入。收入是根據新轉讓給再保險公司的保單數量計算的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的三個月內,根據現有的再保險協議,公司從再保險人那裏分別收到了000萬美元和210萬美元的收購成本。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月內,根據現有的再保險協議,公司從再保險人那裏分別收到了470萬美元和910萬美元的收購成本。這筆收入記入合併經營報表的其他收入。
保險公司並未因任何再保險協議而免除其對投保人的主要義務。與公司再保險合同相關的信用風險通過使用不同的再保險公司並監測他們的財務實力評級而得到緩解。前再保險交易對手及其A.M.最好的財務實力評級如下:Mapfre(A)、辛辛那提(A+)、合作伙伴(A+)、馬蹄鐵(未評級)和Topsail(未評級)。對於未評級的再保險交易對手,需要以信用證或資金信託賬户的形式提供足夠水平的抵押品。
F-72
目錄表
本公司的再保險協議對截至2021年9月30日的9個月(未經審計)和截至2020年12月31日的年度與保險公司相關的保費、損失和LAE的影響如下(單位:千):
2021年9月30日(未經審計) | |||||||||||||||
損失和 | |||||||||||||||
| 補價 |
| 補價 |
| 不勞而獲 |
| 萊伊 |
| 損失和LAE | ||||||
成文 | 掙來 | 補價 | 已招致 | 儲量 | |||||||||||
直接 | $ | 83,396 | $ | 82,073 | $ | 17,393 | $ | 76,973 | $ | 70,798 | |||||
割讓 |
| (19,411) |
| (33,080) |
| — |
| (14,701) |
| — | |||||
網絡 | $ | 63,985 | $ | 48,993 | $ | 17,393 | $ | 62,272 | $ | 70,798 |
2020年12月31日 | |||||||||||||||
損失和 | |||||||||||||||
| 補價 |
| 補價 |
| 不勞而獲 |
| 萊伊 |
| 損失和LAE | ||||||
| 成文 |
| 掙來 |
| 補價 |
| 已招致 |
| 儲量 | ||||||
直接 | $ | 100,611 | $ | 99,712 | $ | 16,070 | $ | 74,943 | $ | 57,093 | |||||
割讓 |
| (85,504) |
| (84,740) |
| (13,668) |
| (54,010) |
| (33,941) | |||||
網絡 | $ | 15,107 | $ | 14,972 | $ | 2,402 | $ | 20,933 | $ | 23,152 |
9.應付票據,淨額
下表彙總了公司的未償債務,扣除發行成本後的淨額(以千計):
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
2019年貸款和擔保協議 | $ | — | $ | 25,000 | ||
附屬票據購買和擔保協議 |
| — |
| 32,461 | ||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| 5,880 | ||
到期本金 |
| — |
| 63,341 | ||
減去:未攤銷債務發行成本和貼現 |
| — |
| (11,407) | ||
應付票據,淨額 | $ | — | $ | 51,934 |
工資保障計劃貸款
2020年4月,本公司根據小企業管理局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃獲得一筆約590萬美元的貸款。這筆貸款由一張期票證明,利息為1%,付款在24周的承保期限後推遲10個月支付。每月約30萬美元的本金和利息將於2021年9月開始支付,如有需要,將持續到2022年4月到期。在以下情況下,公司可部分或全部免除貸款:將所有收益用於符合條件的目的;維持一定的僱傭水平;並根據CARE法案以及規則、法規和指導原則保持一定的補償水平。這筆貸款已於2021年2月償還,不再未償還。
附屬票據購買和擔保協議
於2020年4月,本公司與本公司作為發行人、本公司若干附屬公司作為擔保人及Hudson結構性資本管理公司(統稱“Hudson”)的若干聯屬公司訂立該特定票據購買及證券協議(經修訂為“票據購買協議”),截至2020年12月31日的借款總額為3,160萬美元,以及90萬美元的資本化實物支付(“PIK”)利息。這筆交易還規定,隨着時間的推移,哈德森將提供高達1,500萬美元的額外資金,具體時間取決於再保險和解的時間。債券購買協議項下的未償還本金將於2025年4月到期,利息如下:年息2%,每季度派息一次,以現金支付,利率由實物支付利息的9.0%至11.0%不等。未償還本金總額的利息如下:(I)如未償還餘額少於500萬元,則為11.0%;(Ii)如未償還餘額大於或等於500萬元但少於1,000萬元,則為10.0%;及(Iii)如未償還餘額大於或等於1,000萬元,則為9.0%。PIK利息是指在合同上遞延的利息,該利息被添加到未償還和到期的本金餘額中。這筆貸款基本上是以公司的所有資產作抵押的。截至2020年12月31日,未償還本金和
F-73
目錄表
票據購買協議的資本化PIK利息為3250萬美元,以及截至該日期不受資本化限制的應計PIK利息60萬美元。這筆貸款能夠以相當於未償還本金、應計現金和PIK利息的金額預付,以及相當於預付本金1%的期末費用。這筆貸款已於2021年3月償還,不再未償還。
作為票據購買和證券協議的一部分,公司發行了最多8,669,076股E系列可轉換優先股的認股權證,公司估計發行時的公允價值為1,250萬美元,計入債務折價,並在債務期限內攤銷為利息支出。這些認股權證於2021年2月行使,不再有效。
2019年貸款和擔保協議
於2019年12月,本公司與一批貸款人訂立一項金額為2,500萬美元的定期貸款及擔保協議(“2019年貸款及擔保協議”)。最低利息支付期限為每月一次,至2021年12月。從2022年1月開始,等額本金將每月到期,金額必要,以便在2024年6月5日之前完全攤銷貸款。期末付款60萬美元應在到期日或任何預付款之日到期。在發行時,該銀行獲得了購買E系列可轉換優先股的權證,估計發行時的公允價值為50萬美元。這些認股權證於2021年2月行使,不再有效。這筆貸款基本上是以公司的所有資產作抵押的。如2019年貸款協議中更全面地描述,公司需要就某些處置以及業務、管理或所有權的變化(包括合併和收購)獲得貸款人的同意。截至2020年12月31日,2019年貸款協議的未償還債務發行成本淨額為2430萬美元。這筆貸款是在2021年2月預付的,不再未償還。
這筆貸款可以預付的金額相當於未償還本金、應計利息和期末費用,如果在生效日期後第一年支付,則加上3%的預付款費用,如果在生效日期後第二年支付,則預付2%,如果在生效日期後第二年後預付,則預付1%。
10.承付款和或有事項
該公司租賃加利福尼亞州舊金山的設施,這是公司總部,亞利桑那州坦佩和馬薩諸塞州波士頓,以及某些設備。這些租約是不可取消的運營租約,在2030年前的不同日期到期。
截至2021年9月30日,與這些協議有關的未來最低租賃付款(未經審計)如下(以千計):
| 購買 |
|
| ||||||
截至2021年9月30日(未經審計) | 義務 | 租契 | 總計 | ||||||
2021年(剩餘三個月) | $ | 1,045 | $ | 825 | $ | 1,870 | |||
2022 |
| — |
| 3,093 |
| 3,093 | |||
2023 |
| — |
| 3,181 |
| 3,181 | |||
2024 |
| — |
| 3,190 |
| 3,190 | |||
2025 |
| — |
| 2,433 |
| 2,433 | |||
此後 |
| — |
| 11,186 |
| 11,186 | |||
最低租賃付款總額 | $ | 1,045 | $ | 23,908 | $ | 24,953 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的三個月,租金支出約為70萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月,租金支出分別約為210萬美元和220萬美元。它被列為公司綜合經營報表中其他運營費用的一部分。
除了在索賠活動和常規監管審查中經常遇到的情況外,本公司並未參與任何重大訴訟、監管行動或仲裁,公司預計這些活動都不會對公司截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的財務狀況或運營和/或現金流產生實質性不利影響。
F-74
目錄表
11.股東權益
普通股
截至2021年9月30日,本公司已授權作為普通股發行的股份總數為6.4億股。截至2021年9月30日,該公司已發行和已發行普通股為127,737,209股。
優先股
截至2021年9月30日,公司共授權發行1000萬股作為優先股。公司董事會有權發行優先股,並決定這些股票的權利、特權、優先、限制和投票權。截至2021年9月30日,公司沒有已發行的優先股。
12.公有及私人認股權證
截至2021年9月30日,該公司共有7,666,646份公開認股權證和180,000份私募認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年9月8日開始的任何時間,即業務合併完成後30天或INSU首次公開募股結束日起12個月後的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股普通股。公開認股權證將於業務合併五週年時屆滿,或於贖回或清盤時較早屆滿。
本公司可向公眾募集贖回認股權證:
● | 全部或部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 最少30 日數’贖回的事先書面通知;以及 |
● | 如果且僅當普通股在任何20個交易中的最後報告收盤價等於或超過每股18.00美元 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內。 |
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目,可在某些情況下作出調整,包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股進行調整。
13.股票期權計劃
限制性股票單位(“RSU”)
於截至2021年9月30日(未經審核)止九個月內,本公司於2021年計劃下授予9,848,048個限制性股票單位(“RSU”),其中1,301,843個RSU於授出時已全數歸屬,而8,546,205個RSU授予須以持續受僱或服務一段指定期間為條件。與RSU授予有關的補償成本在歸屬期間以直線基礎確認,並使用授予日公司普通股的每股收盤價計算。在截至2021年9月30日(未經審計)的三個月和九個月,公司記錄的薪酬支出分別為680萬美元和1460萬美元,與基於非業績的RSU有關。
F-75
目錄表
下表列出了公司截至2021年9月30日的RSU摘要(未經審計):
|
| 加權的- | |||
數量 | 平均公平 | ||||
RSU | 價值 | ||||
2020年12月31日餘額 |
| — | $ | — | |
授與 |
| 9,848,048 |
| 9.38 | |
既得 |
| (2,267,295) |
| 10.47 | |
被沒收 |
| (127,507) |
| 8.61 | |
2021年9月30日的餘額 |
| 7,453,246 | $ | 9.07 |
截至2021年9月30日(未經審計),與RSU相關的未確認補償成本總額為7390萬美元。這一成本預計將在2.97年的加權平均期內確認。截至2021年9月30日的9個月內,授予日歸屬的股份公允價值總額為2370萬美元(未經審計)。
基於表現的獎項
截至2020年12月31日,公司已向麥德邁首席執行官丹·普雷斯頓頒發了150,000個基於業績的傑出獎項(“PSU”)。截至收盤時,由於公司完成了控制權變更事件,以業績為基礎的未完成獎勵已計提業績撥備,公司在結算日確認了與這些PSU相關的費用,因為沒有剩餘的歸屬撥備。因此,該公司在截至2021年9月30日的9個月中記錄了250萬美元的基於股票的薪酬支出(未經審計)。
在截至2021年9月30日(未經審計)的9個月內,本公司已發行2,761,087個PSU,其中大多數PSU的期限為5年,但每個持有者必須持續提供服務。授予的PSU中有三分之一是基於公司實施的特定數量的保單。歸屬的三分之一的PSU是基於公司在至少一個財務季度期間實現了正的運營現金流。三分之一的PSU根據公司的市場狀況在30天的交易窗口內實現至少20天的每股特定價格。一旦達到性能目標,與特定性能目標相關的PSU將立即歸屬。在截至2021年9月30日(未經審計)的9個月中,本公司從PSU中記錄了與市場狀況相關的160萬美元支出。截至2021年9月30日,沒有一項業績條件可能得到滿足,因此,不存在與PSU相關的未確認的股票薪酬。
在截至2021年9月30日(未經審計)的9個月內,公司對PSU進行了蒙特卡洛模擬。下表提供了對2021年授予的股票的一系列假設:
| 2021 |
| |
預期波動率 |
| 65% - 70 | % |
預期期限(年) |
| 0.60 - 1.90 | |
預期股息收益率 |
| 不適用 | |
無風險利率 |
| .3% - .6 | % |
2011年股票計劃
2011年,公司董事會通過了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃規定向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權。根據2011年計劃授予的期權可以是董事會在授予期權時確定的激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。根據2011年計劃保留的剩餘未分配股份已被註銷,並且不會根據2011年計劃授予新的獎勵。二零一一年計劃下的未清償款項於完成時由本公司承擔,並繼續受二零一一年計劃的條款所管限。
2021年股票計劃
關於本次交易,本公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),根據該計劃,38,018,247股普通股初步預留用於發行ISO。2021年計劃允許頒發ISO、NSO、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)和績效獎勵。董事會決定
F-76
目錄表
期權可以行使的期限,期權一般在四年內被授予。2021年計劃在閉幕後立即生效。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予或修改當天授予的每一項期權的公允價值。本公司在期權歸屬期間採用直線法將估計公允價值攤銷至股票補償費用。以下是期權定價模型中使用的重要假設的描述:
● | 預期期限 —預期期限是已授予期權預計未償還的時間段。在確定期權的預期期限時,公司採用了歸屬日期和合同到期日之間的中點。 |
● | 波動率—因為公司’由於美國股票的交易歷史有限,本公司使用可比上市公司的歷史股價來計算波動率。 |
● | 無風險利率 —本公司在Black-Scholes期權估值模型中使用的無風險利率以與期權期限相同的國債利率為基礎。 |
● | 罰沒率—未歸屬期權的加權平均失敗率。 |
● | 預期股息 —公司沒有未來派發現金股息的計劃。因此,該公司在布萊克-斯科爾斯期權估值模型中使用的預期股息率為零。 |
以下假設用於估計截至2021年9月30日的9個月(未經審計)和截至2020年12月31日的年度內授予的期權價值:
| 九個月 |
| |
截至9月30日, |
| ||
2021年(未經審計) |
| ||
罰沒率 |
| 26.2 | % |
波動率 |
| 62.00 | % |
預期期限(年) |
| 5.33 | |
無風險利率 |
| 0.53 | % |
預期股息 |
| — |
| 截至的年度 |
| |
十二月三十一日, |
| ||
2020 |
| ||
罰沒率 |
| 19.60% - 25.76 | % |
波動率 |
| 47.00% - 62.00 | % |
預期期限(年) |
| 4.95 - 7.00 | |
無風險利率 |
| 0.26% - 1.73 | % |
預期股息 |
| — |
股票期權活動
下表彙總了公司股票期權計劃的活動:
|
|
| 加權的- |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權的- | 剩餘 | 集料 | ||||||||
庫存 | 平均值 | 合同 | 固有的 | |||||||
數量 | 鍛鍊 | 術語 | 價值 | |||||||
選項 | 價格 | (年) | (單位:千) | |||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| 5,931,024 | $ | 2.61 |
| 8.10 | $ | 70,192 | ||
授予的期權 |
| 4,231 | $ | 14.45 |
|
|
|
| ||
行使的期權 |
| (1,095,567) | $ | 2.21 |
|
|
|
| ||
選項已取消或過期並返回計劃 |
| (1,987,158) | $ | 2.24 |
|
|
|
|
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目錄表
截至2021年9月30日的未償債務(未經審計) |
| 2,852,530 | $ | 3.00 |
| 8.48 | $ | 1,611 | ||
自2021年9月30日起歸屬和可行使歸屬 |
| 643,414 | $ | 2.96 |
| 8.22 | $ | 400 | ||
截至2021年9月30日的既得和預期(未經審計) |
| 1,986,567 | $ | 2.99 |
| 8.36 | $ | 1,146 |
授予的股票期權的公允價值在相關歸屬期間的綜合經營報表中確認為補償費用。截至2021年9月30日(未經審計)的9個月內,已授予的股票期權的加權平均授予日每股公允價值為7.69美元。截至2021年9月30日(未經審計),與根據該計劃授予的股票期權相關的未確認股票補償成本分別約為220萬美元,預計將在平均2.28年的時間內確認。
下表説明瞭截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月的員工和非員工RSU的股票薪酬支出和期權(以千為單位)。
| 截至三個月 |
| 截至9月底的9個月 | |||||||||
9月30日, | 30, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入成本 | $ | 343 | $ | 39 | $ | 568 | $ | 53 | ||||
研發 |
| 1,691 |
| 219 |
| 2,321 |
| 455 | ||||
銷售和市場營銷 |
| 693 |
| 41 |
| 832 |
| 44 | ||||
其他運營費用 |
| 5,201 |
| 127 |
| 16,228 |
| 429 | ||||
基於股票的薪酬總額 | $ | 7,928 | $ | 426 | $ | 19,949 | $ | 981 |
14.所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月的綜合有效税率分別為0%和0%。聯邦法定税率21%與兩個時期的實際税率之間的差異的主要驅動因素主要與遞延税項資產的全額估值撥備有關。
15.細分市場和地理信息
該公司在以下兩個可報告的部門運營,這兩個部門與其運營部門相同:
o | 保險服務。為車主提供保險 |
o | 企業業務解決方案。根據SaaS安排提供對其開發技術的訪問,並向第三方客户提供專業服務。 |
經營部門基於公司業務的性質及其業務管理方式。公司首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官。CODM使用公司的經營部門財務信息來評估部門業績和分配資源。財務總監並不按內部管理報告的分部基準評估本公司資產的表現,因此,該等資料並未呈列。
貢獻部分用於評估每個細分市場的業績,並向其分配資源。分部貢獻是分部收入減去收入和銷售及營銷費用的相關成本。它不包括某些沒有分配給部門的運營費用,因為它們是在合併的公司層面單獨管理的。這些未分配的成本包括基於股票的薪酬費用、研發費用以及一般和行政費用,如法律和會計。
截至2021年9月30日,保險服務和企業業務解決方案部門的總資產分別為1.337億美元和490萬美元(未經審計),截至2020年12月31日的總資產分別為1.338億美元和610萬美元。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日,運營部門的合併總資產分別為1.386億美元和1.399億美元。
F-78
目錄表
下表彙總了公司可報告部門的經營業績(以千為單位):
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保險服務 | $ | 28,470 | $ | 6,810 | $ | 71,686 | $ | 20,753 | ||||
企業業務解決方案 |
| 1,531 |
| 1,141 |
| 3,689 |
| 3,606 | ||||
總收入 | $ | 30,001 | $ | 7,951 | $ | 75,375 | $ | 24,359 | ||||
貢獻: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保險服務 | $ | (2,097) | $ | 4,480 | $ | (5,133) | $ | 10,981 | ||||
企業業務解決方案 |
| (786) |
| (546) |
| (2,383) |
| (716) | ||||
總供款 | $ | (2,883) | $ | 3,934 | $ | (7,516) | $ | 10,265 |
下表提供了該公司的可報告部門總額對其運營總虧損的貢獻(以千為單位)的對賬:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
總細分市場貢獻 | $ | (2,883) | $ | 3,934 | $ | (7,516) | $ | 10,265 | ||||
讓出保費、損失和LAE |
| — |
| 5,134 |
| (5,242) |
| 11,548 | ||||
其他收入 |
| 345 |
| 901 |
| 1,672 |
| 1,699 | ||||
保單服務費及其他 |
| 2,242 |
| 200 |
| 4,305 |
| 1,999 | ||||
銷售、營銷和其他收購成本 |
| 12,092 |
| (89) |
| 84,975 |
| 3,299 | ||||
研發 |
| 3,060 |
| 261 |
| 6,427 |
| 2,662 | ||||
資本化軟件攤銷 |
| 2,838 |
| 2,815 |
| 8,190 |
| 8,311 | ||||
其他運營費用 |
| 14,200 |
| 3,922 |
| 39,511 |
| 13,138 | ||||
運營虧損 | $ | (37,660) | $ | (9,210) | $ | (147,354) | $ | (32,391) |
直接賺取保費的地區分類
各州的直接賺取保費如下(以千為單位):
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
加利福尼亞 | $ | 16,352 | $ | 15,737 | $ | 47,832 | $ | 43,343 | ||||
華盛頓 |
| 3,567 |
| 3,086 |
| 9,931 |
| 8,410 | ||||
新澤西 |
| 2,853 |
| 2,475 |
| 8,061 |
| 6,718 | ||||
俄勒岡州 |
| 1,821 |
| 1,862 |
| 5,330 |
| 5,466 | ||||
伊利諾伊州 |
| 1,133 |
| 1,179 |
| 3,193 |
| 3,381 | ||||
亞利桑那州 |
| 1,410 |
| 1,170 |
| 3,923 |
| 3,332 | ||||
賓夕法尼亞州 |
| 735 |
| 792 |
| 2,133 |
| 2,197 | ||||
維吉尼亞 |
| 622 |
| 459 |
| 1,670 |
| 1,284 | ||||
賺取的保費總額 | $ | 28,493 | $ | 26,760 | $ | 82,073 | $ | 74,131 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的三個月中,該公司分別確認了從美國以外客户那裏獲得的130萬美元和110萬美元的收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月中,該公司分別確認了從美國以外客户那裏獲得的330萬美元和360萬美元的收入。在美國以外產生的收入與該公司的企業業務解決方案部門有關。長期資產均在美國持有。在截至2020年9月30日和2021年9月30日(未經審計)的三個月和九個月內,公司幾乎所有的收入都來自居住在美國的客户。
F-79
目錄表
16.每股淨虧損
合併前所有期間的每股淨虧損計算及潛在攤薄證券金額已追溯調整至緊接合並後的等值已發行股份數目,以實施反向資本重組。從歷史上看,報告的加權平均流通股乘以1.01547844,這是合併協議確定的換股比率。
下表列出了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子: |
| (未經審計) |
| (未經審計) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損(千美元) | $ | (26,757) | $ | (10,630) | $ | (171,644) | $ | (36,417) | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| 127,166,524 |
| 8,888,099 |
| 109,988,189 |
| 8,882,040 | ||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.21) | $ | (1.20) | $ | (1.56) | $ | (4.10) |
由於該公司報告了每一期間的淨虧損,所有可能稀釋的證券都是反稀釋的。下列普通股潛在流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內,因為將它們包括在內將具有反攤薄作用:
截至9月30日, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
(未經審計) | ||||
可轉換優先股 |
| — |
| 68,776,612 |
未償還股票期權--股票計劃 |
| 2,852,530 |
| 6,149,668 |
優先股認股權證 |
| — |
| 9,570,649 |
普通股認股權證 |
| 7,846,646 |
| — |
限制性股票單位 |
| 11,506,230 |
| — |
總反稀釋證券 |
| 22,205,406 |
| 84,496,929 |
17.關聯方交易
2014年8月,本公司以3.09%的利息借給首席執行官40萬美元,並於2020年4月調整至1.5%,用於提前行使向首席執行官發行的股票期權,到期日期為終止僱傭後一年、首次公開募股或控制權變更時,或自發行之日起十年。這筆貸款是完全有追索權的,而且還以普通股的標的股份為抵押。對於公認會計原則下的會計,應收票據在隨附的綜合資產負債表中作為抵銷權益列報。這筆貸款已於2021年2月全額償還,不再未償還。
2018年3月,本公司與第三方簽訂協議,根據該協議,本公司開發專有軟件解決方案,並提供對該等軟件解決方案及相關服務的訪問和使用。2018年7月,作為E系列可轉換優先股融資的一部分,第三方成為該公司的投資者。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的三個月中,公司分別從投資者那裏確認了130萬美元和110萬美元的收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未經審計)的9個月中,公司分別從投資者那裏確認了330萬美元和360萬美元的收入。截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日,該公司分別從投資者那裏獲得了000萬美元的應收賬款餘額。公司繼續與投資者簽訂與公司企業業務解決方案相關的合同(見附註15,分部和地理信息)。
哈德遜的一名高管是公司董事會成員,該高管於2020年與哈德遜簽訂了票據購買和擔保協議(見附註9,應付票據淨額)。這筆貸款已於2021年3月償還,不再未償還。
F-80
目錄表
18.後續活動
如上文附註1所述,本公司與Lemonade已簽訂協議,根據該協議,Lemonade將以全股票交易收購本公司,這意味着截至2021年9月30日,完全稀釋後的股權價值約為5億美元,或扣除不受限制的現金和現金等價物後的企業價值約為3.4億美元。
根據該協議,在第一個生效時間,在緊接第一個生效時間之前發行及發行的每股公司普通股將被轉換為獲得0.05263股有效發行、繳足股款及不可評税的Lemonade普通股的權利(“交換比率”),每股面值0.00001美元(“Lemonade普通股”)。
在首次生效時,(I)截至2021年11月8日,個人持有的每一份Metromile股票認購權應被註銷,並轉換為有權獲得不計利息的現金,其數額等於(A)(1)Lemonade股票價格乘以交換比率(“每股Metromile股票價格”)減去(2)其每股行權價格乘以(B)受該認購權約束的公司普通股總股數;(Ii)Lemonade將承擔其他公司的每一項股票期權,並將其轉換為與Lemonade普通股相關的相應期權(股票數量及其行使價格根據交換比例進行公平調整);(Iii)凡(A)由本公司任何非僱員董事持有或(B)受業績歸屬條件規限的公司限制性股票單位獎勵,須予註銷,並轉換為有權收取現金,不計利息,數額相等於(1)每股米德邁股價乘以(2)受該獎勵規限的公司普通股股份數目(如屬受業績歸屬條件規限的任何獎勵), 根據本公司董事會薪酬委員會於第一個生效時間前釐定的實際業績);(Iv)公司限制性股票單位的其他獎勵將由Lemonade承擔,並轉換為有關Lemonade普通股的相應獎勵(須受獎勵的股份數目根據交換比率公平調整);及(V)可行使於本公司普通股股份的每股MetroMil權證將由Lemonade承擔,並轉換為以Lemonade普通股股份計值的相應認股權證(認股權證數目及行使價將根據交換比率調整)。除上文另有規定外,Lemonade承擔的每一份Metromil股權、限制性股票單位獎勵和認股權證應繼續具有緊接第一次生效前適用的相同條款和條件。
擬議交易的完成取決於某些成交條件的滿足或放棄,其中包括(I)在擬議交易中登記可發行的檸檬水普通股股票的S-4表格登記聲明的有效性,以及美國證券交易委員會沒有就此發出任何停止令或訴訟程序;(Ii)該協議得到該公司普通股多數已發行股票持有人的採納;(Iii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用的審查等待期屆滿或提前終止;(Iv)收到其他重大監管同意及批准;(V)根據協議將發行的Lemonade普通股股份獲準在紐約證券交易所上市;(Vi)並無任何政府限制或禁令阻止建議交易的完成;(Vii)在特定重大標準的規限下,各方作出的陳述及保證的真實性及準確性;(Viii)另一方在所有重大方面遵守或履行協議中的契諾;及(Ix)並無對每一方造成重大不利影響。
在簽署協議的同時,持有公司普通股約11.3%流通股的公司某些股東,包括公司董事會所有成員和公司某些高級管理人員(“股東”)與Lemonade訂立了投票和支持協議(“投票和支持協議”),據此,股東同意(其中包括)投票表決他們在公司的所有股份(“投票股份”)(I),贊成通過協議和批准擬議的交易;(Ii)在根據協議準許或規定的範圍內,支持本公司就任何本公司股東大會建議的任何延期或延期;(Iii)反對任何替代收購建議或交易;(Iv)反對本公司的任何合併、出售大量資產或清盤;及(V)反對任何合理預期會阻礙、幹擾、延遲或延遲、阻止或以其他方式損害建議交易的建議、行動或協議。
待建議交易完成後,本公司將不再是一家上市公司。本公司已同意各項慣常契諾及協議,包括(其中包括)在協議籤立至建議交易生效期間在正常過程中進行業務的協議。“公司”(The Company)
F-81
目錄表
不認為這些限制會影響公司滿足其持續運營成本、營運資金需求或資本支出要求的能力。
F-82
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
MetromileInc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附MetromileInc.(及其附屬公司)(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股及股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Moss Adams LLP
加州舊金山
2021年3月30日(關於注1中描述的反向資本重組和附註19中描述的後續事件的影響)
我們自2016年以來一直擔任本公司的審計師
F-83
目錄表
大都會營運公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2019 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
投資 | ||||||
有價證券 | $ | 9,352 | $ | — | ||
有價證券--受限 |
| 36,963 |
| 24,651 | ||
總投資 |
| 46,315 |
| 24,651 | ||
現金和現金等價物 |
| 18,687 |
| 19,150 | ||
受限現金和現金等價物 |
| 24,200 |
| 31,038 | ||
證券應收賬款 |
| 225 |
| — | ||
應收保費 |
| 16,602 |
| 16,329 | ||
應收賬款 |
| 5,590 |
| 4,999 | ||
就已支付的損失可追討的再保險 |
| 12,541 |
| 8,475 | ||
對未付損失可追討的再保險 |
| 28,837 |
| 33,941 | ||
預付再保險費 |
| 12,904 |
| 13,668 | ||
預付費用和其他資產 |
| 8,621 |
| 7,059 | ||
遞延交易成本 |
| — |
| 3,581 | ||
遞延保單收購成本,淨額 |
| 1,421 |
| 656 | ||
遠程信息處理設備、改進和設備 |
| 10,570 |
| 12,716 | ||
網站和軟件開發成本,淨額 |
| 16,481 |
| 18,401 | ||
無形資產 |
| 7,500 |
| 7,500 | ||
總資產 | $ | 210,494 | $ | 202,164 | ||
負債、可轉換優先股與股東虧損 | ||||||
虧損及虧損調整費用準備金 | $ | 52,222 | $ | 57,093 | ||
應繳再保險分割費 |
| 36,864 |
| 27,000 | ||
向承運人支付-保費和LAE,淨額 |
| 2,553 |
| 849 | ||
未賺取的保費準備金 |
| 15,171 |
| 16,070 | ||
遞延收入 |
| 5,200 |
| 5,817 | ||
應付賬款和應計費用 |
| 5,911 |
| 8,222 | ||
應付票據 |
| 24,102 |
| 51,934 | ||
遞延税項負債 |
| 84 |
| — | ||
認股權證法律責任 |
| 1,738 |
| 83,652 | ||
其他負債 |
| 5,189 |
| 8,554 | ||
總負債 |
| 149,034 |
| 259,191 | ||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||
可轉換優先股,面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日的授權優先股分別為78,697,118股和89,775,268股;截至2019年和2020年12月31日的已發行和已發行股票68,776,614股;截至2019年和2020年12月31日的清算優先股為302,397美元 |
| 304,469 |
| 304,469 | ||
股東權益(赤字): | ||||||
普通股,面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為97,485,929股和111,702,628股;截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為8,865,510股和8,992,039股 |
| 1 |
| 1 | ||
累計實收資本 |
| 3,816 |
| 5,482 | ||
高管應收票據 |
| (408) |
| (415) | ||
累計其他綜合損益 |
| 60 |
| 11 | ||
累計赤字 |
| (246,478) |
| (366,575) | ||
股東總虧損額 |
| (243,009) |
| (361,496) | ||
總負債、可轉換優先股和股東虧損 | $ | 210,494 | $ | 202,164 |
請參閲合併財務報表附註。
F-84
目錄表
大都會營運公司
合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
收入 | ||||||
淨賺得保費 | $ | 23,807 | $ | 12,464 | ||
投資收益 |
| 1,898 |
| 523 | ||
其他收入 |
| 27,050 |
| 22,077 | ||
總收入 | 52,755 |
| 35,064 | |||
成本和開支 | ||||||
虧損及虧損調整費用 |
| 30,758 |
| 21,208 | ||
保單服務費用及其他 |
| 16,297 |
| 16,813 | ||
銷售、營銷和其他收購成本 |
| 23,954 |
| 5,483 | ||
研發 |
| 9,055 |
| 8,211 | ||
資本化軟件攤銷 |
| 10,648 |
| 11,188 | ||
其他運營費用 |
| 18,896 |
| 16,981 | ||
總成本和費用 |
| 109,608 |
| 79,884 | ||
運營虧損 |
| (56,853) |
| (44,820) | ||
其他費用 | ||||||
利息支出 |
| 247 |
| 6,067 | ||
增加認股權證負債的公允價值 |
| 92 |
| 69,294 | ||
其他費用合計 |
| 339 |
| 75,361 | ||
税前淨虧損 |
| (57,192) |
| (120,181) | ||
所得税撥備/(福利) |
| 37 |
| (84) | ||
税後淨虧損 | $ | (57,229) | $ | (120,097) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (6.74) | $ | (13.51) | ||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份 |
| 8,489,372 |
| 8,890,631 |
請參閲合併財務報表附註。
F-85
目錄表
大都會營運公司
綜合全面損失表
(單位:千)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
淨虧損 | $ | (57,229) | $ | (120,097) | ||
有價證券未實現淨收益(虧損) |
| 61 |
| (49) | ||
全面損失總額 | $ | (57,168) | $ | (120,146) |
請參閲合併財務報表附註。
F-86
目錄表
大都會營運公司
可轉換優先股與股東虧損合併報表
(千美元)
累計 |
| ||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 其他 |
| |||||||||||||||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 注意事項 |
| 全面 |
| 累計 |
|
| ||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| APIC | 應收賬款 | 收入 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
| 67,728,286 | $ | 304,469 |
| 7,942,833 | $ | 1 | $ | 1,030 | $ | (387) | $ | (1) | $ | (189,249) | $ | (188,606) | |||||||
資本重組的追溯應用 | 1,048,328 | — | 122,943 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
調整後的期初 | 68,776,614 | 304,469 | 8,065,776 | 1 | 1,030 | (387) | (1) | (189,249) | (188,606) | ||||||||||||||||
普通股期權的既得部分 |
| — |
| — |
| 799,734 |
| — |
| 1,359 |
| — |
| — |
| — |
| 1,359 | |||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,427 |
| — |
| — |
| — |
| 1,427 | |||||||
股票購買本票利息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (21) |
| — |
| — |
| (21) | |||||||
有價證券的未實現淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 61 |
| — |
| 61 | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (57,229) |
| (57,229) | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| 68,776,614 | $ | 304,469 |
| 8,865,510 | $ | 1 | $ | 3,816 | $ | (408) | $ | 60 | $ | (246,478) | $ | (243,009) | |||||||
普通股期權的既得部分 |
| — |
| — |
| 126,529 |
| — |
| 209 |
| — |
| — |
| — |
| 209 | |||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,457 |
| — |
| — |
| — |
| 1,457 | |||||||
股票購買本票利息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (7) |
| — |
| — |
| (7) | |||||||
有價證券未實現淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (49) |
| — |
| (49) | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (120,097) |
| (120,097) | |||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| 68,776,614 | $ | 304,469 |
| 8,992,039 | $ | 1 | $ | 5,482 | $ | (415) | $ | 11 | $ | (366,575) | $ | (361,496) |
請參閲合併財務報表附註。
F-87
目錄表
大都會營運公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | (57,229) |
| $ | (120,097) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對的調整 | ||||||
折舊及攤銷 |
| 15,651 |
| 17,004 | ||
基於股票的薪酬 |
| 1,427 |
| 1,457 | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 92 |
| 69,294 | ||
遠程信息處理設備未退回 |
| 989 |
| 682 | ||
債務發行成本攤銷 |
| 30 |
| 687 | ||
非現金利息和其他(費用)/收入 |
| (181) |
| 1,136 | ||
經營性資產和負債的變動 | ||||||
應收保費 |
| (1,041) |
| 273 | ||
應收賬款 |
| 64 |
| 591 | ||
就已支付的損失可追討的再保險 |
| (5,017) |
| 4,066 | ||
對未付損失可追討的再保險 |
| (11,194) |
| (5,104) | ||
預付再保險費 |
| (4,070) |
| (764) | ||
預付費用和其他資產 |
| (3,984) |
| 2,920 | ||
遞延交易成本 |
| — |
| (3,581) | ||
遞延保單收購成本,淨額 |
| (1,508) |
| (976) | ||
應付賬款和應計費用 |
| 484 |
| 2,119 | ||
應繳再保險分割費 |
| 13,821 |
| (9,864) | ||
虧損及虧損調整費用準備金 |
| 11,037 |
| 4,871 | ||
向承運人支付-保費和LAE,淨額 |
| (435) |
| (1,704) | ||
未賺取的保費準備金 |
| 1,042 |
| 899 | ||
遞延收入 |
| 4,400 |
| 617 | ||
遞延税項負債 |
| 37 |
| (84) | ||
其他負債 |
| 4,844 |
| 3,365 | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| (30,741) |
| (32,193) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||||
購買遠程信息處理設備、改進和設備 |
| (7,970) |
| (6,903) | ||
與資本化的網站和軟件開發成本相關的付款 |
| (12,167) |
| (13,108) | ||
購買證券 |
| (204,044) |
| (26,646) | ||
有價證券的出售和到期日 |
| 160,893 |
| 48,462 | ||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| (63,288) |
| 1,805 | ||
融資活動的現金流: | ||||||
應付票據收益 |
| 24,441 |
| 37,480 | ||
應付票據的付款 |
| (1,653) |
| — | ||
回購未歸屬普通股期權 |
| (22) |
| — | ||
行使普通股期權及認股權證所得收益 |
| 1,343 |
| 209 | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 24,109 |
| 37,689 | ||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨(減)增 |
| (69,920) |
| 7,301 | ||
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
| 112,807 |
| 42,887 | ||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 42,887 |
| $ | 50,188 | |
補充現金流數據: | ||||||
支付利息的現金 | $ | 212 |
| $ | 2,797 | |
非現金投資和融資交易: | ||||||
購買遠程信息處理設備、改進和設備,列入年終應付賬款 | $ | 1 | $ | — | ||
資本化股票薪酬 | $ | 400 | $ | 522 | ||
與應付票據同時發行的優先股權證 | $ | 499 | $ | 12,620 | ||
為股票期權歸屬而將負債重新分類為股權 | $ | 38 | $ | — |
請參閲合併財務報表附註。
F-88
目錄表
大都會營運公司
合併財務報表附註
1.陳述的概述和依據
業務説明
麥德邁運營公司(“麥德邁”)於2011年1月14日在特拉華州註冊成立,名稱為Fair Auto,Inc.,並於2012年5月更名為MetroMile,Inc.,並於2021年2月更名為麥德邁運營公司。麥德邁通過其全資子公司麥德邁保險服務有限責任公司(“GA子公司”)向八個州的消費者銷售按英里付費的汽車保險:加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、新澤西州和亞利桑那州。麥德邁保險公司擁有一家全資子公司--麥德邁保險公司(以下簡稱“保險公司”),專注於財產和意外傷害保險。2019年1月,麥德邁成立了全資子公司麥德邁企業解決方案有限責任公司,專注於向第三方客户銷售其保險解決方案技術。麥德邁、GA的子公司、保險公司和企業統稱為“公司”。
保險公司為客户提供汽車保險,保費基於統一費率加上基於實際行駛里程的可調整費率。為了記錄行駛里程,GA的子公司可能會為司機提供遠程信息處理設備MetromilPulse,該設備插入汽車的車載診斷系統以獲取里程數。
GA子公司充當提供全方位服務的保險總代理(“GA”)。作為一家提供全方位服務的GA,子公司為投保人提供所有保單定價、約束和服務(支付和客户服務)。直至2016年底,GA附屬承保承保公司為國民一般保險(“NGI”)及其關連承保公司。GA子公司在2016年底續簽時開始將NGI發佈的保單過渡到保險公司,截至2020年12月31日,與NGI只有少量保單。GA子公司是保險公司的獨家代理。
NGI處理由NGI及其相關運營商承保的GA子公司的保單索賠,並向NGI支付損失調整費用(LAE)。NGI承擔這些保單下的損失風險。因此,該公司對那些與NGI相關的損失不需要應計的索賠沒有風險。
保險公司根據其承保的所有保險單承擔損失風險。財務報表包括基於保險公司精算估計的未來索賠準備金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的虧損和LAE準備金分別為5220萬美元和5710萬美元。
於2021年2月,本公司完成與INSU收購公司II(“INSU”)的業務合併(“合併”),其中Metromila與INSU的全資附屬公司合併,而Metromila則作為INSU的全資附屬公司繼續存在。根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”),這項合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,INSU是合法的收購人,在財務報告中被視為“被收購”公司,而該公司被視為會計收購人。因此,在隨附的合併財務報表中列報的所有歷史財務信息都代表了麥德邁及其全資子公司的賬目,就好像麥德邁是該公司的前身一樣。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映按合併協議規定的交換比率1.01547844換股的股份。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。下文提及的會計準則編撰(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)指的是由財務會計準則委員會(“FASB”)制定的作為權威GAAP來源的會計準則編撰和更新。合併財務報表包括MetroMille公司及其子公司的賬户,所有這些賬户都是全資擁有的。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
F-89
目錄表
流動性與資本資源
本公司的綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。本公司自成立以來一直存在經常性虧損和累計虧損,主要與其網站開發、技術、客户獲取、保險損失和其他業務有關。2021年,公司獲得了3.1億美元的額外資金,以支持其持續運營,併為公司未來的增長提供資金。管理層得出結論,根據最近的資金和未來的運營改進計劃,對公司在2021年1月至2022年3月期間繼續經營的能力的極大懷疑已得到緩解。
2020年第一季度,新冠肺炎引發的全球疫情席捲美國,導致全國各地的避險訂單和保險部門的公告限制了保險公司可能採取的行動,並減少了短期內迅速收到的保費金額。這些因素導致保險公司的收入和虧損均大幅下降。此外,作為對這些事件的迴應,公司裁減了125名員工,以進一步使成本與收入保持一致,並擴大目前的資本跑道。該公司將繼續密切監測情況,但考慮到大流行的持續時間或規模的不確定性,管理層無法估計對其財務狀況、運營和員工隊伍的影響。
對以前發佈的財務報表的修訂
本公司對附註16,分部和地理信息中的表格進行了修訂,該表對公司應報告分部對其運營總虧損的貢獻進行了對賬。為反映對某些收入和支出金額的正確分類,190萬美元從政策服務費用和其他收入重新歸類到截至2019年12月31日的年度對賬中的其他收入。這些修訂對以前報告的總負債、股東赤字或税後淨虧損沒有影響。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。該公司的主要估計包括:未付損失和LAE準備金;投資的公允價值;基於股票的獎勵的公允價值;認股權證負債的公允價值;向投保人退還保費;未付損失可收回的再保險;以及所得税估值津貼。由於與估計可能結果的數量、時間和可能性相關的不確定性,實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入確認
保險服務
本公司的保險服務按照主題944進行核算,保險。保單期限為六個月,從美國公認會計準則的會計目的來看,被視為短期合同。保單的保費規定了整個保單期限內每月的基本費率,加上每英里費率乘以每天行駛的里程數(基於來自遠程信息處理設備的數據,但受每日最高限額的限制)。在保單綁定時,客户至少支付第一個月的基本費率,然後每月支付保單基於里程的保費部分的欠款,以及在保單綁定時不以其他方式預付的隨後每個月的基本費率。基本保費在保單期限內按費率確認,基於里程的保費按月確認為已發生的保費。所有賺取的保費都在公司的綜合經營報表中扣除壞賬支出後列報。
投資收益
投資收益被記錄為賺取的收益。投資收入主要包括公司高流動性固定收益證券的利息,並按應計制確認。
F-90
目錄表
其他收入
其他收入主要包括下文討論的企業收入、按已分出業務表現計算的再保險利潤佣金、NGI保單佣金,以及與作為附註9“再保險”所述再保險安排一部分的保單收購成本有關的收入。
NGI政策委員會是按淨額確認的,在本報告所述期間微不足道。當保單成為再保險安排的一部分時,與新轉讓給再保險人的保單的收購成本有關的收入被確認。如在訂立再保險安排後,被割讓的保單取消,則無須向再保險人退還任何款項。
通過應用主題606的要求來考慮企業服務,與客户簽訂合同的收入。主題606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則,其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。主題606還包括副主題340-40,其他資產和遞延成本--與客户的合同,這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。總體而言,這裏使用的對主題606的引用指的是主題606和子主題340-40兩者。
該公司通過應用主題606的要求來核算與客户的收入合同,該要求包括以下步驟:
● | 與客户的一份或多份合同的標識 |
● | 合同中履行義務的確定 |
● | 成交價格的確定 |
● | 合同中履約義務的交易價格分配 |
● | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
本公司已開發供內部使用的技術,以服務於其保險業務,並在截至2019年12月31日的年度內,通過其企業服務開始向第三方客户提供這些產品和服務。該公司還與第三方運營商簽訂了轉介協議和廣告交換協議,根據這些協議,公司可以獲得此類服務的對價。因此,該公司有三類收入協議,包括在主題606的範圍內:1)訂閲和專業服務協議,2)推薦協議,3)廣告交換協議。在本報告所述期間,該公司從推薦和廣告交換協議中獲得的收入並不顯著。
該公司的技術協議包括軟件訂閲即服務(“SaaS”),它向客户提供通過託管解決方案訪問公司核心軟件的權利。購買SaaS服務的客户還可以獲得技術支持以及更新和升級。公司與其SaaS產品相關的績效義務是為客户提供對託管服務的持續訪問以及提供更新/升級和技術支持的隨時可用義務。對平臺的訪問代表着一系列獨特的服務,因為公司在訂閲期限內不斷向最終客户提供訪問並履行其義務。這一系列不同的服務代表着單一的履行義務,隨着時間的推移而得到滿足。該公司按比例確認收入,因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。
在截至2020年12月31日的年度內,該公司出售了其軟件的永久許可證。此許可證的收入在交付軟件許可證時預先確認。
此外,公司還為客户提供定製和實施服務。當客户請求開發截至協議執行之日解決方案中當前不存在的特定特性和/或功能時,將提供定製服務。實施服務包括安裝、定製構建、數據遷移、集成到其他應用程序編程接口以及培訓客户人員。定製和實施服務的定價均基於雙方協商,並須經公司批准。有時,這些服務會打折提供,或者與軟件或SaaS產品的定價捆綁在一起。這些服務不被認為代表不同的
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目錄表
履行義務和當存在時,與整體訂閲服務相結合。當所有服務完成並向客户提供時,收入確認就開始了。
遞延合同購置成本
在2019年1月1日採用主題606之前,與公司技術協議相關的銷售佣金不會遞延並計入已發生的費用。在主題606下,如果實體期望收回與客户簽訂合同的增量成本,則公司確認該資產。銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的遞增和可收回的成本。合同購置成本在客户執行銷售合同時應計和資本化。本公司根據交易價格的分配安排,將佣金成本分配給履約義務。這些成本中歸因於隨着時間推移交付的績效義務的部分被資本化,並記錄在公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司合併資產負債表上的遞延合同成本約為20萬美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,與遞延合約成本相關的攤銷開支並不顯著。本報告所列期間的資本化成本並無減值損失。
遞延收入
遞延收入餘額包括公司技術協議的訂閲和專業服務,這些服務在收入確認標準達到之前已經開具了發票。該公司的訂閲合同通常在期限開始時向其客户開具發票,或者在某些情況下,例如在多年安排中,以年度分期付款的形式向客户開具發票。因此,該公司的遞延收入餘額不包括未來幾年尚未開具帳單的多年不可撤銷合同的收入。
本公司在自向客户提供服務之日起的合同期限內按比例確認訂閲收入,如果需要額外的定製或實施服務以向客户提供訂閲服務,則可能在合同開始日期之後。在合同生效之日,公司將到期款項計入應收賬款和遞延收入。如果公司在合同生效日期之前向客户開具賬單,則應收賬款和相應的遞延收入在合併資產負債表上淨額為零,除非該等金額在資產負債表日期已支付。
本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認收入80萬美元及230萬美元,並於各自年度初計入遞延收入餘額。
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指由於未履行或部分履行履約義務而尚未確認的不可註銷的合同收入。這包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日,報告期末未履行或部分未履行的一年以上訂閲的履約義務的未來估計收入分別約為1,960萬美元和1,720萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司預計將在接下來的24個月和之後的24個月內分別就這些未履行的業績義務中的約40%和51%確認收入。
虧損及虧損調整費用和虧損及虧損調整費用準備金
保險公司的損失和LAE在扣除任何再保險後列報,並在發生時計入收入。未償損失負債和法律責任損失是指已報告的索賠、已發生但尚未報告的索賠以及相關的法律責任損失的估計負債。損失和損失調整費用還包括與NGI相關的LAE以及直接發生的LAE,包括索賠人員和相關費用、與客户體驗相關的補償、遠程信息處理設備的折舊、向客户發貨設備的包裝和郵資、履行服務中心成本和第三方網絡託管成本。
未償損失責任和保險公司承保保單的LAE代表管理層對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內發生的所有已報告和未報告損失的最終淨成本的最佳估計。未付損失準備金和LAE是使用個案估值和統計分析估算的。估計儲量為
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目錄表
按照公認的精算標準和原則計算。考慮了幾種不同的精算方法,儲量估計可能依賴於一種或多種技術,這取決於該技術在特定情況下的適當性。經常依賴的技術的一個分支屬於鏈梯方法,在這種方法中,數據被聚集到適當的事故期間(當索賠發生時),歷史損失模式被應用於實際支付損失和報告的損失(支付損失加上由索賠理算員建立的個案準備金)。
鏈梯法使用連續期間的損失比率來計算相似到期日的不同事故期間的發展係數。年齡對年齡的因素是未來事故時期在類似成熟度時的預期發展。這是根據各種輸入進行判斷選擇的,這些輸入包括但不限於行業趨勢、公司特定趨勢、索賠處理做法的變化、司法環境的變化和其他外部影響。然後將年齡與年齡係數相乘,並將其應用於已知損失,以估計最終損失。這種方法的主要假設是,歷史發展模式預測當前和未來的事故時期將如何發展。可以對這一辦法進行修改和變化,以更好地處理可能出現的某些問題,如索賠調解人的索賠保留程序突然改變、索賠的付款和結算率發生變化以及外部因素。重大損失、惡劣天氣事件和其他災難性事件可能會顯著增加發展模式的差異。這些數據可能被封頂或排除在數據中,並單獨進行分析。
在付費數據上使用這些方法,而不是在報告數據上使用這些方法,既有好處,也有缺點。對於足夠大的數據集,付費數據往往更穩定,但可能會在以後最終確定,從而增加高估和低估儲量的不確定性和可能性。對於較新的、不成熟的事故期間,使用付費數據的方法可能會產生非常不穩定的估計,因為已經支付的金額相對較小,然後乘以上述年齡到年齡因素的大乘數。報告的數據包括迄今支付的款項以及索賠理算員對未來付款的最佳估計。理賠員能夠審查每一項索賠,並納入關於每一項個別事件的事實,以逐一估算損失。報告的數據往往比付費數據需要更少的未來開發,這減少了與索賠最終支付金額的潛在差異。然而,它可能受到索賠準備金和結算做法變化的影響,在使用歷史數據預測未來負債時,需要考慮到這一點。
這些估計受到損失嚴重程度和頻率趨勢的影響。儘管這種估計本身存在很大的變異性,但管理層認為,損失準備金和LAE是足夠的。隨着經驗的發展或瞭解到新的信息,估計數不斷進行審查和必要的調整;此類調整包括在本年度的業務活動中。打撈和代位權可回收部分使用案例基礎方法或歷史統計方法進行估計。打撈和代位求償估計的可追回金額從未償損失的負債和LAE中扣除。
再保險
本公司訂立轉讓再保險合約,以保障其業務免受因風險集中而蒙受的損失,並管理其營運槓桿率。本公司已與再保險公司訂立配額份額再保險協議,按比例為本保險公司承保的所有保單承保風險。轉讓給再保險公司的保費被報告為保費的減少,與被轉讓保單相關的費用被計入公司相關遞延保單收購成本的減少。
本公司面臨來自可收回再保險和預付再保險保費的信用風險,這一風險可通過使用信託賬户來緩解。
現金、現金等價物和限制性現金
就綜合財務報表而言,本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。該公司的營運現金存放在隔夜清掃賬户中。該公司的現金保存在支票賬户、貨幣市場基金和其他高流動性的固定收益投資中。
該公司的某些現金賬户受到限制。該公司持有存款證,作為其與寫字樓租賃和公司信用卡一起的信用證的抵押品。作為公司債務安排的一部分,作為債務契約的一部分,必須在單獨的銀行賬户中保留一定的現金最低限額。本公司亦收取保單保費,並將保單保費存入獨立賬户,以轉交給適用的承保公司或為投保人的利益服務。
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目錄表
與保險相關的索賠。保險公司持有的現金僅限於保險公司為其投保人的利益而使用。
信用風險的集中度
根據綜合資產負債表上記錄的金額,可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和有價證券。該公司在其主要銀行的現金餘額有時超過聯邦存款保險公司的限額。本公司將其現金和現金等價物存放在信用較高的金融機構。該公司將其多餘的現金投資於可交易的投資級證券。債務證券的任何一家發行人都沒有顯著的集中度。
放棄保險並不在法律上解除本公司對保單承保金額的主要責任,因此,如果再保險人未能履行其在再保險協議下的義務,本公司將被要求支付損失和承擔收款風險。為儘量減少因再保險破產而蒙受的重大損失,本公司會評估其再保險人的財務狀況,並監察信貸風險的集中程度。
於報告年度內,本公司並無任何客户的收入或應收賬款餘額分別佔本公司總收入或應收賬款總額的10%或以上。然而,一個客户貢獻了公司企業業務解決方案部門收入的99.8%(見附註16,部門和地理信息)。
有價證券
該公司將有價證券歸類為可供出售的證券。證券的利息收入和股息按權責發生制在收益中確認。債務證券的溢價和折價採用利息法作為利息收入的調整攤銷。這些證券按其估計公允價值報告,未實現收益和損失在股東虧損中作為全面收益的單獨組成部分報告,並歸類為非限制性和限制性可交易證券。投資的買入和賣出以交易日為基礎進行記錄。已實現損益根據具體的識別方法確定。某些有價證券因其由保險公司持有而受到限制,並被質押為州許可證的法定存款,或根據特拉華州的規定限制保險公司的資產分配。
遠程信息處理設備、改進和設備
遠程信息處理設備、改進和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是用直線法計算資產的估計使用年限,一般估計為三至五年。租賃改進採用直線法按剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。維護和維修在發生時計入費用;重大更新和改進計入資本。
網站和軟件開發成本,淨額
與公司網站和軟件開發工作的規劃和實施後階段相關的成本被記錄為運營費用。在重大開發工作和升級的開發階段產生的直接費用,在估計的使用壽命內使用直線法進行資本化和攤銷,估計使用壽命一般為三年。
遞延保單收購成本(“DPAC”)
該公司遞延與成功收購GA子公司約束的保單直接相關的銷售佣金和支出、營銷和承保成本(扣除再保險轉讓佣金),以及與書面保費相關的成本,只要這些成本被認為是可以收回的。然後,這些成本將在客户的保單期限內支出,包括估計的續約期。確定遞延保單收購成本的方法通過考慮估計的未來索賠和在賺取保費時發生的費用來限制遞延到其可變現價值。估計的變動,如有變動,記錄在確定變動的會計期間。
當預期損失、LAE、佣金和其他保單收購成本超過記錄的未賺取保費、現有保單的任何未來保費和現有保單的預期投資收入時,保費不足準備金應由
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目錄表
記錄減少到DPAC的費用和相應的運營費用。該公司沒有將預期投資收入作為保費虧空計算的一個因素。該公司的結論是,在2019年12月31日和2020年之前,不需要進行保費不足調整。
超過收回遞延保單收購成本部分的任何超額讓渡佣金,均記為遞延負債,並在賺取相關保費的同一期間攤銷。
長期資產減值準備
本公司評估其長期資產的賬面價值,主要是遠程信息處理設備、改進、設備、網站和軟件開發成本,以及當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時的減值保單收購成本。該公司使用歸因於該資產的未貼現現金流來評估可恢復性。如果已發生減值,任何超過公允價值的賬面價值都將計入虧損。於列報年度內並無減值。
無限期的無形資產,例如本公司的保險牌照,在隨附的綜合資產負債表中列為無形資產,須接受年度減值測試。若觸發事件發生,則按年度或更頻繁地評估無限期無形資產的公允價值,以確定是否需要計入減值費用。
優先股和普通股可行使的認股權證
本公司一般將認股權證按其已發行成本作為股本的一部分購買,除非認股權證包括髮行數量可變的股票的有條件義務,或公司可能需要以現金結算認股權證。對於有條件義務發行可變數量股票或被視為有可能進行現金結算的權證,本公司在每個資產負債表日將認股權證的公允價值記錄為負債。認股權證負債隨後根據當前公允價值在每個報告日期計入估計公允價值,公允價值變動在經營業績中報告。
本公司為購買其可轉換優先股股份而發行的獨立認股權證在綜合資產負債表上分類為負債,並按其估計公允價值計量,因為相關可轉換優先股被視為或有可贖回。已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整,抵銷分錄作為其他收入的組成部分記錄在隨附的綜合經營報表中。負債將繼續根據公允價值的變化進行調整,直到行使日期或相關可轉換優先股轉換為普通股的較早日期,屆時可轉換優先股權證將轉換為普通股認股權證,負債將重新分類為股東虧損。
公司根據相關普通股或可轉換優先股在估值計量日的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息以及相關可轉換優先股價格的預期波動,使用Black-Scholes期權估值模型估計這些認股權證在各自日期的公允價值。這些估計,特別是標的普通股或可轉換優先股的市值以及相關的預期波動率,具有很高的判斷性,未來可能會有很大差異。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值計量,並確認為必要服務期間的費用,而必要服務期間通常是相應獎勵的授權期。所記錄的費用是根據最終預期授予的賠償金計算的,因此通過估計的沒收減去。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的期間進行必要的修訂。該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算期權的公允價值,並使用直線歸因法確認費用。有業績條件和無服務條件的獎勵在認為有可能達到業績條件並基於當時獎勵的公允價值時計入費用。
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目錄表
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,廣告成本分別約為1860萬美元和720萬美元,並在隨附的綜合運營報表中計入銷售和營銷費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異,採用預期差異將撥回的年度的現行税率,以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額,本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
本公司根據一個分兩步進行的程序記錄不確定的税務倉位,在此流程中,(1)公司根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位,本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
所有納税年度仍然開放,並接受聯邦和州的審查。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券。在兩類法下,普通股股東應佔淨虧損不分配給可贖回可轉換優先股,因為其可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。在兩級法下,淨收益根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於他們。在兩級法下,普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東的攤薄每股收益調整基本每股收益,以應對股票期權和可贖回可轉換優先股的潛在攤薄影響。由於本公司報告了本年度的虧損,所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的,因此,每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。
最近採用的會計公告
在截至2020年12月31日的年度內,公司採用了以下會計準則:
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。修正案將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。該指導意見將在2019年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期生效。本標準自2020年1月1日起生效。該準則的採用並未對本公司截至2020年12月31日的年度經營業績產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量 (Topic 820): 披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”),以提高説明中披露的有效性
F-96
目錄表
通過促進明確傳達普遍接受的會計原則所要求的信息,對財務報表作出適當調整。ASU 2018-13的採用從2020年1月1日起對公司生效。該準則的採用並未對本公司截至2020年12月31日的年度經營業績產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
作為一家新興的成長型公司(“EGC”),JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期,直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契(主題842)。承租人將需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。就損益表而言,FASB保留了雙重模式,要求租賃要麼被歸類為運營租賃,要麼被歸類為融資租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準基本相似的標準,但沒有明確的亮線。出租人會計類似於當前模式,但進行了更新,以適應承租人模式和新收入確認標準的某些變化。該標準將於2021年12月15日後生效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),旨在改進金融資產信貸損失的計時,並加強其會計和披露。這一更新修改了與可供出售債務證券、可回收再保險和應收保費的減值評估有關的現有會計準則,並可能導致設立信貸損失準備作為沖銷資產賬户。ASU要求在適用的範圍內,對採用期間的留存收益進行累積影響的變化,並對以前記錄的減值進行預期變化。ASU 2016-13年度的修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效。本公司目前正在評估這一新準則,並認為它不會對本公司目前的投資組合的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,它為參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率的合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外。該標準自發布之日起至2022年12月31日生效,並可在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時或之後的任何日期適用。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。
2.金融工具的公允價值
主題820,公允價值計量公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。主題820還建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F-97
目錄表
以下是按公允價值經常性計量並於隨附的綜合資產負債表確認的工具所使用的估值方法的説明,以及根據估值層次對該等工具的一般分類。
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物是活期和貨幣市場賬户以及其他原始到期日不超過三個月的高流動性投資。需求賬户和貨幣市場賬户的價值都是固定的。其他現金等價物的公允價值被分類為第一級或第二級,並基於適當的估值方法。
有價證券--可供出售
該公司將高流動性貨幣市場基金、美國國債和存單歸入公允價值等級的第一級,因為它們是根據活躍市場的報價和模型進行估值的,這些模型考慮了最近的銷售、無風險收益率曲線和類似評級債券的價格等市場因素。商業票據、公司債券、公司債務證券、回購協議和資產支持證券被歸類為第二級,因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值,包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司並無持有任何分類為3級的證券。
按公允價值經常性計量的資產,主要與有價證券有關,包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中(以千計):
2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | 總計 | ||||||
現金等價物 | ||||||||||||
貨幣市場賬户 | $ | 5,275 | $ | — | $ | — | $ | 5,275 | ||||
現金等價物合計 |
| 5,275 |
| — |
| — |
| 5,275 | ||||
受限現金等價物 | ||||||||||||
貨幣市場賬户 |
| 1,896 |
| — |
| — |
| 1,896 | ||||
回購協議 |
| — |
| 2,000 |
| — |
| 2,000 | ||||
存款單 |
| 3,771 |
| — |
| — |
| 3,771 | ||||
受限現金等價物合計 |
| 5,667 |
| 2,000 |
| — |
| 7,667 | ||||
有價證券 | ||||||||||||
公司債務證券 |
| — |
| 7,852 |
| — |
| 7,852 | ||||
資產支持證券 |
| — |
| 1,500 |
| — |
| 1,500 | ||||
有價證券總額 |
| — |
| 9,352 |
| — |
| 9,352 | ||||
有價證券--受限 | ||||||||||||
公司債務證券 |
| — |
| 12,505 |
| — |
| 12,505 | ||||
美國國債 |
| 10,627 |
| 1,055 |
| — |
| 11,682 | ||||
商業票據 |
| — |
| 6,273 |
| — |
| 6,273 | ||||
資產支持證券 |
| — |
| 6,503 |
| — |
| 6,503 | ||||
可交易證券總額--受限 | $ | 10,627 | $ | 26,336 | $ | — | $ | 36,963 |
F-98
目錄表
公允價值於2020年12月31日計量 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | 總計 | ||||||
現金等價物 | ||||||||||||
貨幣市場賬户 | $ | 6,771 | $ | — | $ | — | $ | 6,771 | ||||
現金等價物合計 |
| 6,771 |
| — |
| — |
| 6,771 | ||||
受限現金等價物 | ||||||||||||
貨幣市場賬户 |
| 6,201 |
| — |
| — |
| 6,201 | ||||
存款單 |
| 3,331 |
| — |
| — |
| 3,331 | ||||
受限現金等價物合計 |
| 9,532 |
| — |
| — |
| 9,532 | ||||
有價證券--受限 | ||||||||||||
公司債務證券 |
| — |
| 5,955 |
| — |
| 5,955 | ||||
美國國債 |
| 6,994 |
| — |
| — |
| 6,994 | ||||
商業票據 |
| — |
| 8,791 |
| — |
| 8,791 | ||||
資產支持證券 |
| — |
| 2,911 |
| — |
| 2,911 | ||||
可交易證券總額--受限 | $ | 6,994 | $ | 17,657 | $ | — | $ | 24,651 |
認股權證
本公司根據相關可轉換優先股於估值計量日期的估計公允價值、權證的剩餘合約條款、無風險利率、預期股息及標的股票價格的預期波動率,採用Black-Scholes期權估值模型,估計可行使可轉換優先股於各自日期按公允價值經常性計量的權證的公允價值。這些估計,特別是標的股票的市值和相關的預期波動率,具有很高的判斷力,未來可能會有很大差異。
在本報告所述期間,估值技術沒有變化。上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外,儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量,因此被歸類為3級負債。
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司3級負債的公允價值變化(單位:千):
2018年12月31日的餘額 |
| $ | 1,147 |
發行E系列可轉換優先股認股權證 |
| 499 | |
增加認股權證的公允價值 |
| 92 | |
2019年12月31日的餘額 |
| 1,738 | |
發行E系列可轉換優先股認股權證 |
| 12,620 | |
增加認股權證的公允價值 |
| 69,294 | |
2020年12月31日餘額 | $ | 83,652 |
可轉換優先股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型確定的,該模型使用了以下截至2019年12月31日和2020年12月31日的價值假設:
估計數 |
| |||||||||||||
的公允價值 |
| |||||||||||||
認股權證 |
| |||||||||||||
截至 | 無風險 | 預期 | ||||||||||||
| 十二月三十一日, |
| 鍛鍊 |
| 分紅 |
|
| 利息 |
| 術語 | ||||
2019 | 價格 | 產率 | 波動率 | 費率 | (單位:年) | |||||||||
A系列 | $ | 972 | $ | 0.5909 |
| 0 | % | 66.00 | % | 1.60 | % | 2.42 | ||
C系列 | $ | 127 | $ | 4.3189 |
| 0 | % | 44.00 | % | 1.60 | % | 2.33 | ||
D系列 | $ | 140 | $ | 5.0763 |
| 0 | % | 40.00 | % | 1.59 | % | 1.42 | ||
E系列 | $ | 499 | $ | 6.2894 |
| 0 | % | 34.00 | % | 1.62 | % | 3.13 |
F-99
目錄表
估計數 | ||||||||||||||
的公允價值 | ||||||||||||||
認股權證 | ||||||||||||||
截至 | 無風險 | 預期 | ||||||||||||
| 十二月三十一日, |
| 鍛鍊 |
| 分紅 |
|
| 利息 |
| 術語 | ||||
2020 | 價格 | 產率 | 波動率 | 費率 | (單位:年) | |||||||||
A系列 | $ | 4,459 | $ | 0.5909 |
| 0 | % | 63.00 | % | 0.27 | % | 0.46 | ||
C系列 | $ | 883 | $ | 4.3189 |
| 0 | % | 61.00 | % | 0.27 | % | 0.46 | ||
D系列 | $ | 1,163 | $ | 5.0763 |
| 0 | % | 61.00 | % | 0.09 | % | 0.46 | ||
E系列 | $ | 3,763 | $ | 6.2894 |
| 0 | % | 60.00 | % | 0.58 | % | 0.46 | ||
E系列 | $ | 73,162 | $ | 6.2894 |
| 0 | % | 60.00 | % | 0.09 | % | 0.46 | ||
E系列 | $ | 222 | $ | 8.6560 |
| 0 | % | 60.00 | % | 0.09 | % | 0.46 |
截至2019年12月31日和2020年,沒有任何級別的轉賬。應付賬款、應計費用、應付票據及可轉換債務的賬面金額接近其公允價值,原因是到期或須清償的期間相對較短。
3.有價證券
該公司在某些債務證券上的投資已被歸類為可供出售並按公允價值記錄。這些投資既包括期限不超過一年的證券的資產,也包括期限超過一年的證券的資產。這些證券由保險公司持有,並被顯示為受限的,因為這些資產的轉移需要得到州監管機構的批准。截至2019年12月31日和2020年12月31日,存放在各州的存款包括賬面價值分別為460萬美元和490萬美元的債券。
在評估非暫時性減值的投資時,本公司會檢討公允價值低於其成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況及其任何變動、市場利率的變動及本公司的出售意向,或是否更有可能需要在收回投資的成本基準前出售該投資。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司不認為其任何投資是臨時減值以外的其他投資。因重估可供出售證券而產生的未實現損益計入其他全面損失表。出售投資的已實現損益一般採用特定的確認方法確定,並計入合併經營報表。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,可供出售證券的成本基礎和公允價值如下(單位:千):
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 |
| $ | 7,848 |
| $ | 4 |
| $ | — |
| $ | 7,852 |
資產支持證券 | 1,499 | 1 | — | 1,500 | ||||||||
有價證券總額 |
| $ | 9,347 |
| $ | 5 |
| $ | — |
| $ | 9,352 |
有價證券--受限 | ||||||||||||
公司債務證券 |
| $ | 12,481 |
| $ | 24 |
| $ | — |
| $ | 12,505 |
美國國債 | 11,659 | 23 | — | 11,682 | ||||||||
商業票據 | 6,273 | — | — | 6,273 | ||||||||
資產支持證券 | 6,495 | 8 | — | 6,503 | ||||||||
可交易證券總額--受限 |
| $ | 36,908 |
| $ | 55 |
| $ | — |
| $ | 36,963 |
F-100
目錄表
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||
| 成本 |
| 利得 |
| 損失 |
| 公允價值 | |||||
有價證券--受限 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公司債務證券 |
| $ | 5,938 |
| $ | 17 |
| $ | — |
| $ | 5,955 |
美國國債 | 6,994 | — | — | 6,994 | ||||||||
商業票據 | 8,791 | — | — | 8,791 | ||||||||
資產支持證券 | 2,911 | — | — | 2,911 | ||||||||
可交易證券總額--受限 |
| $ | 24,634 |
| $ | 17 |
| $ | — |
| $ | 24,651 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的有價證券攤銷成本和估計公允價值按合同到期日顯示如下(以千為單位):
截至12月31日, | ||||||
2019 | ||||||
攤銷 | 估計數 | |||||
| 成本 |
| 公允價值 | |||
在一年內到期 |
| $ | 44,057 |
| $ | 44,105 |
截止日期為一至五年 | 2,198 | 2,210 | ||||
| $ | 46,255 |
| $ | 46,315 |
截至12月31日, | ||||||
2020 | ||||||
攤銷 | 估計數 | |||||
| 成本 |
| 公允價值 | |||
在一年內到期 |
| $ | 21,603 |
| $ | 21,629 |
截止日期為一至五年 | 3,031 | 3,022 | ||||
| $ | 24,634 |
| $ | 24,651 |
4.遠程信息處理設備、改進和設備,網絡
遠程信息處理設備、改進和設備包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
遠程信息處理設備 |
| $ | 14,061 |
| $ | 14,018 |
裝備 | 2,102 | 2,677 | ||||
租賃權改進 | 2,785 | 7,324 | ||||
財產和設備,毛額 | 18,948 | 24,019 | ||||
減去累計折舊和攤銷 | (8,378) | (11,303) | ||||
遠程信息處理設備、改進和設備 |
| $ | 10,570 |
| $ | 12,716 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,折舊及攤銷總開支分別約為330萬美元及400萬美元,包括在本公司綜合經營報表的保單服務開支及其他開支中。
該公司有一家主要供應商供應所有遠程信息處理設備。該公司希望在可預見的未來保持與供應商的這種關係。截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司分別擁有約48,800臺和49,200台遠程信息處理設備可發送給投保人。
F-101
目錄表
5.網站和軟件開發成本,淨額
網站和軟件開發成本包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
資本化的網站和軟件開發成本 |
| $ | 51,370 |
| $ | 64,478 |
累計攤銷較少 | (34,889) | (46,077) | ||||
資本化網站和軟件開發成本,淨額 |
| $ | 16,481 |
| $ | 18,401 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,總攤銷費用分別約為1,060萬美元和1,120萬美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,已資本化網站及軟件開發成本的撇賬淨額分別約為20萬美元及0美元。
6.遞延保單收購成本,淨額
DPAC包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
遞延保單收購成本 |
| $ | 9,731 |
| $ | 10,511 |
遞延較少的讓渡佣金 | (1,242) | (1,202) | ||||
累計攤銷較少 | (7,068) | (8,653) | ||||
遞延保單收購成本,淨額 |
| $ | 1,421 |
| $ | 656 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,攤銷總開支分別約為170萬美元及150萬美元,作為本公司綜合經營報表的銷售、市場推廣及其他收購成本的一部分。
7.無形資產
截至2019年12月31日和2020年12月31日,無形資產為750萬美元,主要與2016年獲得的國家保險牌照有關。這些無形資產具有無限的壽命,至少每年評估一次減值情況。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無記錄減值費用。
F-102
目錄表
8.虧損及虧損調整費用準備金
下表對截至2019年12月31日和2020年的損失和可追回再保險淨額的期初和期末準備金餘額進行了對賬(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
1月1日的餘額 |
| $ | 41,185 |
| $ | 52,222 |
可收回的再保險較少 | (17,643) | (28,837) | ||||
1月1日的淨餘額 | 23,542 | 23,385 | ||||
與下列事項有關的招致: | ||||||
本年度 | 31,706 | 16,140 | ||||
前幾年 | (1,082) | 4,793 | ||||
已發生的總金額 | 30,622 | 20,933 | ||||
付款對象: | ||||||
本年度 | 17,032 | 6,425 | ||||
前幾年 | 13,747 | 14,741 | ||||
已支付總額 | 30,779 | 21,166 | ||||
期末淨餘額 | 23,385 | 23,152 | ||||
外加可追回的再保險 | 28,837 | 33,941 | ||||
期末餘額 |
| $ | 52,222 |
| $ | 57,093 |
這些儲量估計數通常是對最近虧損發展趨勢和新出現的歷史經驗進行持續分析的結果。隨着瞭解到關於個別索賠的更多信息,最初的估計數會增加或減少。在設定準備金時,該公司審查了其虧損數據,以估計預期的虧損發展。管理層認為,在對歷史經驗進行分析時採用合理的精算方法,可對未來損失作出合理估計。然而,未來的實際虧損可能與公司的估計不同,管理層無法控制的未來事件,如法律的變化、法律的司法解釋和通貨膨脹,可能會有利或不利地影響公司損失的最終解決和LAE。
在估計損失和LAE的負債時,會隱含地考慮通貨膨脹的預期影響。雖然在估計最終索賠費用時考慮了通貨膨脹導致的預期價格上漲,但索賠平均嚴重程度的增加是由一些因素造成的,這些因素因投保的個別保單類型而異。未來的平均嚴重程度是根據歷史趨勢預測的,並根據承保標準、政策規定和總體經濟趨勢的實施變化進行調整。
未付損失和法律援助準備金的估計是根據估計之日的現有因素進行的。因此,未來事件可能導致最終損失,LAE與估計日期的合理撥備有很大差異。債權在未來幾年的不利發展可能會對運營、股東盈餘和基於風險的資本造成重大負面影響。這種發展,如果不被股東盈餘的其他增加所抵消,可能會導致住所國的保險部門對公司採取監管行動。
2019年,由於2018年碰撞索賠的嚴重程度低於預期,公司在損失和LAE方面取得了良好的發展,這是由於2018年碰撞索賠的嚴重性低於預期。2020年,由於不利的LAE發展,本公司的損失和LAE較前幾年的事故年份出現了不利的發展。該公司在過去一年中沒有任何追溯評級保單的不利索賠經驗。然而,與發展相關的業務可能會受到溢價調整的影響。
以下是截至2020年12月31日的平均歷史索賠持續時間的補充信息。鑑於保險公司所處的階段,索賠的歷史數據僅限於五年。
按年齡劃分的已發生索賠的年平均賠付百分比(扣除再保險) | ||||||||||||||||||||
年份 |
| 1 |
| 2 |
| 3 |
| 4 |
| 5 |
| 6 |
| 7 |
| 8 |
| 9 |
| 10 |
汽車 |
| 47 | % | 28 | % | 11 | % | 9 | % | 3 | % |
|
|
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F-103
目錄表
以下是截至2020年12月31日的已發生和已支付索賠發展情況(扣除再保險後)的信息,以及累計索賠頻率和已發生但未報告的負債總額,以及包括在已發生索賠淨額中的已報告索賠的預期發展情況。
以下是截至2011年12月31日至2020年12月31日的已發生和已支付索賠發展情況,包括索賠頻率。該公司跟蹤個人索賠人的索賠頻率(以千美元為單位)。
汽車 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
IBNR | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
加號 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發生的虧損和虧損調整費用, | 預期 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
再保險淨額 | 發展 | 數量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 在報告時 | 已報告 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
事故年 | 2011* | 2012* | 2013* | 2014* | 2015* | 2016* | 2017* | 2018* | 2019* | 2020 | 索賠 | 索賠 | |||||||||||||||||||||||
2011 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| — |
2012 |
|
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
2013 |
|
|
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|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
2015 |
|
|
|
|
|
|
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|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,530 |
| 3,107 |
| 2,818 |
| 3,030 |
| 3,215 |
| 29 |
| 1,633 | |||||||||||
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 34,309 |
| 36,244 |
| 36,326 |
| 37,529 |
| 793 |
| 29,121 | |||||||||||
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 37,879 |
| 36,501 |
| 38,657 |
| 2,448 |
| 44,090 | |||||||||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 31,705 |
| 32,954 |
| 5,220 |
| 51,016 | |||||||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 16,140 |
| 7,469 |
| 36,291 | |||||||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 128,495 |
|
|
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汽車 | ||||||||||||||||||||||||||||||
累計已支付損失和損失調整費用,再保險淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||
事故年 | 2011* | 2012* | 2013* | 2014* | 2015* | 2016* | 2017* | 2018* | 2019* | 2020 | ||||||||||||||||||||
2011 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
2012 |
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
2013 |
|
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||
2014 |
|
|
|
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||
2015 |
|
|
|
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|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||||
2016 |
|
|
|
|
|
|
| 1,038 |
| 2,254 |
| 2,640 |
| 3,004 |
| 3,096 | ||||||||||||||
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 21,246 |
| 29,988 |
| 33,987 |
| 36,121 | |||||||||||||
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 20,771 |
| 30,154 |
| 34,465 | ||||||||||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 17,032 |
| 25,235 | |||||||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 6,426 | ||||||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 105,343 | ||||||||||
2011年前的所有未償負債,扣除再保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| — | ||||||||||
損失負債和LAE,扣除再保險後的淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 23,152 |
* | 未經審計的必需補充信息 |
F-104
目錄表
下表將已發生和已支付的索賠發展與截至2020年12月31日的年度的損失負債和損失調整費用進行了核對(單位:千):
已發生損失和損失調整費用合計,扣除再保險 |
| $ | 128,495 |
已支付損失和損失調整費用總額,扣除再保險 |
| (105,343) | |
損失負債和LAE,扣除再保險後的淨額 |
| 23,152 | |
對損失和LAE可追回的再保險 |
| 33,941 | |
損失和損失調整費用準備金,再保險總額 | $ | 57,093 |
9.再保險
本公司使用再保險合同來保護自己免受風險集中造成的損失,並管理其經營槓桿率。自2017年5月1日起,簽訂了兩份配額份額再保險協議,根據該協議,公司於2017年5月1日至2018年4月30日期間與續訂業務相關的保費和虧損的85%被割讓給兩家獨立的再保險公司。自2018年5月1日起,三項配額份額再保險協議生效,根據該協議,公司於2018年5月1日至2019年4月30日期間與其第二期續期業務相關的保費和虧損的85%被割讓給三家獨立的再保險公司,但不包括在較早的配額份額協議中。自2019年5月1日起,四項配額份額再保險協議生效,根據該協議,公司於2019年5月1日至2020年4月30日期間與其新業務和續訂業務相關的保費和虧損的85%(受虧損走廊限制)被割讓給四家獨立的再保險公司。自2020年5月1日起,四份配額份額再保險協議生效,根據該協議,公司與2020年5月1日至2021年4月30日的新業務和續訂業務有關的保費和虧損的85%(受一項協議的虧損走廊限制)被割讓給五家獨立的再保險公司。此外,根據2017年5月1日和2018年5月1日生效的再保險協議,LAE將按放棄的賺取保費的3%的固定費率轉讓。根據2019年5月1日生效的再保險協議,LAE將按放棄的賺取保費的6%的固定費率轉讓,並將於2021年5月1日起重新估值。根據2020年5月1日生效的再保險協議,LAE將按放棄的賺取保費的4.75%-6.0%的固定費率轉讓。於2017年5月1日及2018年5月1日生效的再保險協議, 該公司獲得10.2%的割讓佣金,根據被割讓業務的損失率進行滑動。對於2019年5月1日生效的再保險協議,公司將獲得10.0%的轉讓佣金。對於2020年5月1日生效的再保險協議,公司將獲得10.0%-11.75%的割讓佣金,根據割讓業務的虧損表現進行滑動。
此外,本公司從再保險人收取與轉讓保單相關的收購成本相關的收入。收入是根據新轉讓給再保險公司的保單數量計算的。於截至2019年及2020年12月31日止年度,根據現有再保險協議,本公司分別從再保險人收取收購成本2,520萬美元及1,130萬美元。這筆收入記入合併經營報表的其他收入。
保險公司不會因任何再保險協議而免除其對投保人的主要義務。與本公司再保險合同相關的信用風險通過使用不同的再保險公司並監測其財務實力評級而得到緩解。再保險交易對手及其A.M.最佳財務實力評級如下:Mapfre(A)、辛辛那提保險公司(A+)、Partner Re(A+)、Horsehoe Re(未評級)和Topsail Re(未評級)。對於未被評級的再保險交易對手,需要以信用證或資金信託賬户的形式提供足夠水平的抵押品。
本公司的再保險協議對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度與保險公司相關的保費、損失和LAE的影響如下(單位:千):
2019年12月31日 | |||||||||||||||
損失和 | 損失和 | ||||||||||||||
補價 | 補價 | 不勞而獲 | 萊伊 | 萊伊 | |||||||||||
| 成文 |
| 掙來 |
| 補價 |
| 已招致 |
| 儲量 | ||||||
直接 |
| $ | 103,280 |
| $ | 102,238 |
| $ | 15,171 |
| $ | 87,359 |
| $ | 52,222 |
割讓 | (79,678) | (75,608) | (12,904) | (56,736) | (28,837) | ||||||||||
網絡 |
| $ | 23,602 |
| $ | 26,630 |
| $ | 2,267 |
| $ | 30,623 |
| $ | 23,385 |
F-105
目錄表
2020年12月31日 | |||||||||||||||
損失和 | 損失和 | ||||||||||||||
補價 | 補價 | 不勞而獲 | 萊伊 | 萊伊 | |||||||||||
| 成文 |
| 掙來 |
| 補價 |
| 已招致 |
| 儲量 | ||||||
直接 |
| $ | 100,611 |
| $ | 99,712 |
| $ | 16,070 |
| $ | 74,943 |
| $ | 57,093 |
割讓 | (85,504) | (84,740) | $ | (13,668) | (54,010) | (33,941) | |||||||||
網絡 |
| $ | 15,107 |
| $ | 14,972 |
| $ | 2,402 |
| $ | 20,933 |
| $ | 23,152 |
10.應付票據,淨額
下表彙總了公司的未償債務,扣除發行成本後的淨額(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 | |||
2019年貸款和擔保協議 |
| 25,000 |
| 25,000 | ||
附屬票據購買和擔保協議 |
| — |
| 32,461 | ||
工資保障計劃貸款 |
| — |
| 5,880 | ||
到期本金 |
| 25,000 |
| 63,341 | ||
減去:未攤銷債務發行成本和貼現 |
| (898) |
| (11,407) | ||
應付票據,淨額 |
| $ | 24,102 |
| $ | 51,934 |
工資保障計劃貸款
於2020年4月,本公司根據小企業管理局根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃獲得一筆約5,900,000美元的貸款。這筆貸款由一張期票證明,利息為1%,付款在24周的承保期後推遲10個月。每月約33萬美元的本金和利息將於2021年9月開始支付,如有需要,將持續到2022年4月到期。在以下情況下,公司可部分或全部免除貸款:將所有收益用於符合條件的目的;維持一定的僱傭水平;並根據CARE法案以及規則、法規和指導原則保持一定的補償水平。這筆貸款已於2021年2月償還,不再未償還(見附註19)。
附屬票據購買和擔保協議
於2020年4月,本公司與Hudson Structure Capital Management及一間聯屬公司(統稱“Hudson”)訂立次級債務交易(“票據購買及擔保協議”),截至2020年12月31日的借款總額為3,160萬美元,以及90萬美元的資本化實物支付(“PIK”)利息。這筆交易還規定,隨着時間的推移,哈德森將提供高達1,500萬美元的額外資金,具體時間取決於再保險和解的時間。債券購買及抵押協議項下的未償還本金將於2025年4月到期,利息如下:年息2%,按季支付現金欠款,利率由實物支付利息的9.0%至11.0%不等。未償還本金總額的利息如下:(I)如未償還餘額少於500萬元,則為11.0%;(Ii)如未償還餘額大於或等於500萬元但少於1,000萬元,則為10.0%;及(Iii)如未償還餘額大於或等於1,000萬元,則為9.0%。PIK利息是指在合同上遞延的利息,該利息被添加到未償還和到期的本金餘額中。這筆貸款基本上是以公司的所有資產作抵押的。截至2020年12月31日,票據購買和證券協議的未償還本金和資本化PIK利息為3250萬美元,以及截至該日期不受資本化限制的應計PIK利息60萬美元。這筆貸款已於2021年3月償還,不再未償還(見附註19)。
作為票據購買和證券協議的一部分,公司發行了最多8,669,076股E系列可轉換優先股的認股權證,公司估計發行時的公允價值為1,250萬美元,計入債務折扣,並正在攤銷債務期限內的利息支出。這些認股權證於2021年2月行使,不再有效(見附註19)。
2019年貸款和擔保協議
於2019年12月,本公司與一批貸款人訂立一項金額為2,500萬美元的定期貸款及擔保協議(“2019年貸款及擔保協議”)。最低利息支付按月支付,截止日期為
F-106
目錄表
2021年12月。從2022年1月開始,等額本金將每月到期,金額必要,以便在2024年6月5日之前完全攤銷貸款。期末付款60萬美元應在到期日或任何預付款之日到期。在發行時,該銀行獲得了購買E系列可轉換優先股的權證,估計發行時的公允價值為50萬美元。認股權證於2021年2月行使,不再有效(見附註19)。這筆貸款基本上是以公司的所有資產作抵押的。如2019年貸款協議中更全面地描述,公司需要就某些處置以及業務、管理或所有權的變化(包括合併和收購)獲得貸款人的同意。截至2019年12月31日和2020年12月31日,2019年貸款協議的未償還債務發行成本淨額分別為2410萬美元和2430萬美元。
這筆貸款可以預付的金額相當於未償還本金、應計利息和期末費用,如果在生效日期後第一年支付,則加上3%的預付款費用,如果在生效日期後第二年支付,則預付2%,如果在生效日期後第二年後預付,則預付1%。下表彙總了該公司截至2020年12月31日的未償債務本金金額(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 金額 | |
2021 |
| $ | 1,307 |
2022 | 14,573 | ||
2023 | 10,000 | ||
2024 | 5,000 | ||
2025 | 32,461 | ||
此後 | — | ||
最低本金支付總額 |
| $ | 63,341 |
這筆貸款於2021年2月預付,不再未償還(見附註19)。
11.承諾
該公司租賃加利福尼亞州舊金山的設施,這是公司總部,亞利桑那州坦佩和馬薩諸塞州波士頓,以及某些設備。這些租約是不可取消的運營租約,在2030年前的不同日期到期。
截至2020年12月31日,與這些協議相關的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
| 購買 |
|
| ||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 義務 | 租契 | 總計 | ||||||
2021 |
| $ | 3,949 |
| $ | 3,276 |
| $ | 7,225 |
2022 | — | 3,093 | 3,093 | ||||||
2023 | — | 3,181 | 3,181 | ||||||
2024 | — | 3,190 | 3,190 | ||||||
2025 | — | 2,433 | 2,433 | ||||||
此後 | — | 11,186 | 11,186 | ||||||
最低租賃付款總額 |
| $ | 3,949 |
| $ | 26,359 |
| $ | 30,308 |
2019年,該公司在加利福尼亞州舊金山簽訂了一份新的辦公空間租賃合同。該租賃於2019年8月開始,包括截至2030年3月的最低租賃付款總額約2260萬美元。
該公司於2020年3月搬進新的舊金山辦公空間。本公司於2020年2月遷出先前的寫字樓,並根據已簽署的更新租賃協議停止當時的租賃付款。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,租金開支分別約為320萬美元和290萬美元,作為本公司綜合經營報表的其他營運開支的一部分。
本公司並非任何重大訴訟、監管行動或仲裁的一方,但在索賠活動和例行監管審查中經常遇到的情況除外,本公司預計這些都不會對公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況或運營和/或現金流產生重大不利影響。
F-107
目錄表
12.可轉換優先股和普通股
E-1系列轉換為D系列
2020年4月,本公司修訂了無投票權可轉換E-1系列優先股的轉換權,規定按1:1的比例轉換為可轉換D系列優先股的股份。2020年12月,無投票權可轉換E-1系列優先股的持有人選擇根據修訂後的可轉換E-1系列優先股轉換權將6,293,581股轉換為等值數量的可轉換D系列優先股。在將E-1系列可轉換優先股轉換為D系列可轉換優先股後,根據這兩類可轉換優先股的原始發行價和清算優先股每股5.0763美元的原始發行價和清算優先權,大約3,190萬美元在公司綜合資產負債表中重新分類,用於這兩類可轉換優先股的餘額。
授權、發行和流通股及清算優先權
截至2019年12月31日,公司普通股的授權、已發行和流通股以及公司可轉換優先股的授權、已發行、已發行和總清算優先權如下(以千美元為單位):
2019年12月31日 | ||||||||||
股份數量 | 集料 | |||||||||
已發佈,並 | 集料 | 清算 | ||||||||
系列 |
| 授權 |
| 傑出的 |
| 天平 |
| 偏好 | ||
A系列高年級學生 | 7,260,666 | 6,939,098 | $ | 4,032 | $ | 4,100 | ||||
B系列高年級學生 |
| 5,805,056 |
| 5,805,057 | 9,949 | 10,000 | ||||
C系列高級 |
| 9,304,900 |
| 9,224,670 | 39,613 | 39,840 | ||||
D系列高年級學生 |
| 19,371,524 |
| 18,915,820 | 93,727 | 96,023 | ||||
E系列老年人 |
| 23,850,034 |
| 14,787,031 | 90,468 | 93,001 | ||||
E-1系列高年級學生(無投票權) |
| 11,412,474 |
| 11,412,474 | 57,933 | 57,933 | ||||
初級優先 |
| 1,692,464 |
| 1,692,464 | 1,479 | 1,500 | ||||
| 78,697,118 |
| 68,776,614 |
| $ | 297,201 |
| $ | 302,397 | |
普通股: | ||||||||||
股票 |
| 97,485,929 |
| 8,865,933 | ||||||
受限制的股份較少 |
| — |
| (423) | ||||||
總計 |
| 97,485,929 |
| 8,865,510 |
截至2020年12月31日,公司普通股的授權、已發行和流通股以及公司可轉換優先股的授權、已發行、已發行和總清算優先權如下(以千美元為單位):
2020年12月31日 | ||||||||||
股份數量 | 集料 | |||||||||
已發佈,並 | 集料 | 清算 | ||||||||
系列 |
| 授權 |
| 傑出的 |
| 天平 |
| 偏好 | ||
A系列高年級學生 |
| 7,260,666 |
| 6,939,098 |
| $ | 4,032 |
| $ | 4,100 |
B系列高年級學生 |
| 5,805,056 |
| 5,805,057 |
| $ | 9,949 |
| $ | 10,000 |
C系列高級 |
| 9,304,900 |
| 9,224,670 |
| $ | 39,613 |
| $ | 39,840 |
D系列高年級學生 |
| 30,449,674 |
| 25,209,401 |
| $ | 125,675 |
| $ | 127,971 |
E系列老年人 |
| 23,850,034 |
| 14,787,031 |
| $ | 90,468 |
| $ | 93,001 |
E-1系列高年級學生(無投票權) |
| 11,412,474 |
| 5,118,893 |
| $ | 25,985 |
| $ | 25,985 |
初級優先 |
| 1,692,464 |
| 1,692,464 |
| $ | 1,479 |
| $ | 1,500 |
| 89,775,268 |
| 68,776,614 |
| $ | 297,201 |
| $ | 302,397 | |
普通股 |
| 111,702,628 |
| 8,992,463 |
可轉換優先股
所有可轉換優先股於2021年2月轉換為普通股,不再流通(見附註19)。已發行可轉換優先股系列的重要條款如下:
F-108
目錄表
股息-A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和E-1系列可轉換優先股的每股股票(“高級可轉換優先股”)有權在公司董事會宣佈時獲得非累積股息,A系列可轉換優先股為0.0473美元,B系列可轉換優先股為0.1378美元,C系列可轉換優先股為0.3456美元,D系列可轉換優先股為0.4061美元,E系列可轉換優先股為0.5031美元。E-1系列可轉換優先股0.4061美元,優先於向初級可轉換優先股或普通股持有人進行的任何分配。在向高級可轉換優先股持有人支付股息後,初級可轉換優先股持有人有權在公司董事會宣佈時獲得非累積股息,年率為每股0.0720美元。額外的股息或分配將按普通股和可轉換優先股的所有持有人所持普通股的數量按比例分配,假設所有優先股全部轉換。在支付高級優先股和初級優先股的股息之前,普通股不能支付任何股息。到目前為止,還沒有宣佈分紅。
投票權--普通股的每個持有者有權為每股股份投一票。A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、E系列可轉換優先股和初級可轉換優先股(統稱為“投票權可轉換優先股”)的持有者有權獲得相當於普通股股份數量的表決權,並擁有與普通股相同的投票權和權力。投票權可轉換優先股的持有者作為一個單獨的類別進行投票,有權選舉三名董事進入公司董事會。公司普通股的持有者有權選舉兩名董事進入公司董事會。普通股和高級可轉換優先股的持有者作為單一類別的股票投票,假設完全轉換,選舉出公司所有剩餘的董事。公司被禁止採取某些重大行動,除非獲得當時持有可投票可轉換優先股60%流通股的持有者的批准。E-1系列可轉換優先股的持有者沒有任何投票權。
只要E系列可轉換優先股的任何股份仍然流通股(根據任何資本重組進行調整),本公司不能(通過修訂、合併、合併或其他方式),除非首先獲得E系列可轉換優先股至少60%的流通股持有人的批准(按法律規定以投票或書面同意的方式)(作為一個類別一起投票,並在轉換後的基礎上),採取任何改變或改變權利、優先、特權、或E系列可轉換優先股的權力,其方式對E系列可轉換優先股持有人的不利影響與任何其他系列可轉換優先股持有人不同。
清算-如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,高級可轉換優先股的持有人有權優先於向初級可轉換優先股或普通股持有人分配任何資產,數額相當於任何已申報但未支付的股息加每股清算優先權的總和,A系列可轉換優先股0.5909美元,B系列可轉換優先股1.7226美元,C系列可轉換優先股4.3189美元,D系列可轉換優先股5.0763美元,E系列可轉換優先股6.2894美元。E-1系列可轉換優先股5.0763美元。
如果在本公司任何清算、解散或清盤時,將分配給高級可轉換優先股持有人的可用資金和資產不足以向該等股東支付全部優先股金額,則所有可用資金和資產將根據每位高級可轉換優先股持有人持有的流通股數量按比例分配給高級可轉換優先股持有人。
初級可轉換優先股股東在公司清算、解散或清盤時優先於普通股股東,每股0.8863美元,外加任何已宣佈但未支付的股息。
贖回權-高級可轉換優先股、初級可轉換優先股或普通股均無贖回權。
轉換-高級和初級可轉換優先股的持有者有權將每股股票轉換為一股普通股。高級和初級可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整,以計入某些稀釋發行,包括股票拆分。
高級及初級可轉換優先股的股份將按高級及初級可轉換優先股的當時有效轉換價格自動轉換為普通股:(I)緊接根據1933年證券法的註冊聲明,在緊接承銷的首次公開發行的確定承諾結束前,
F-109
目錄表
(Ii)於(I)本公司收到至少60%當時已發行的可轉換優先股股份持有人的書面同意(按單一類別投票及按折算後的基準計算),或(如較後)該等請求所指定的轉換生效日期,以轉換當時所有已發行可換股優先股。
按比例參與及其他權利-根據本公司與可轉換優先股持有人之間的投資者權利協議,“主要持有人”(持有超過1,000,000股可轉換優先股的人士)有權按比例購買本公司未來發售的證券,但符合慣例的例外情況除外。如果一個重要股東沒有購買其按比例分配的股份,則其他參與的重要股東可以選擇購買拒絕按比例分配的股份。相關協議還包含各種權利和義務,如註冊權、關於投票給董事或與控制權變更有關的義務、優先購買權和共同銷售權,以及反稀釋調整,包括基於價格的反稀釋調整以及股票拆分、股票分紅和重新分類的調整,如文中更全面地描述。
所有類別的可轉換優先股的條款都包括與反稀釋有關的嵌入式轉換特徵。這些轉換選項條款滿足“固定即固定”和“明確且密切相關”的標準,因此該功能不會從主機中分離出來。優先股股東的投票權規定,在發生不完全在發行人控制範圍內的清算等事件時,可以贖回股份。因此,優先股系列在所附合並資產負債表中作為臨時權益或夾層權益列報。
普通股
普通股每股享有一票投票權。普通股持有者還有權在資金合法可用時獲得股息,並在董事會宣佈時獲得分紅,但須符合當時已發行所有類別股票的持有者的優先權利。
該公司擁有足夠的授權但未發行的普通股,可用於截至2019年12月31日和2020年12月31日可轉換為普通股的未償還工具。
認股權證
截至2019年12月31日,已發行和未償還的權證如下:
|
|
|
|
| 鍛鍊 |
| |||||||
股票 | 潛在的 | 事理 | 認股權證 | 價格 | |||||||||
須受手令規限 | 發行日期 | 安防 | 為了格蘭特 | 傑出的 | 每股 | 期滿 | |||||||
首選A系列 | 2012年9月7日 |
| 首選A系列 |
| 融資 |
| 321,568 |
| $ | 0.5909 |
| IPO後5年 | |
普普通通 | July 30, 2015 |
| 普通股 |
| 服務 |
| 77,176 |
| $ | 0.8567 | July 30, 2020 | ||
首選C系列 | 2015年12月14日 |
| 首選C系列 |
| 融資 |
| 80,229 |
| $ | 4.3189 | 2025年12月14日 | ||
首選D系列 | July 16, 2018 |
| 首選D系列 |
| 融資 |
| 114,241 |
| $ | 5.0763 | June 30, 2025 | ||
首選D系列 | 2018年12月12日 |
| 首選D系列 |
| 融資 |
| 7,139 |
| $ | 5.0763 | 2025年12月12日 | ||
首選E系列 | 2019年12月5日 |
| 首選E系列 |
| 融資 |
| 346,762 |
| $ | 6.2894 | 2029年12月31日 |
截至2020年12月31日,已發行和未償還的權證如下:
|
|
|
|
| 鍛鍊 |
| |||||||
股票 | 潛在的 | 事理 | 認股權證 | 價格 | |||||||||
須受手令規限 | 發行日期 | 安防 | 為了格蘭特 | 傑出的 | 每股 | 期滿 | |||||||
首選A系列 | 2012年9月7日 |
| 首選A系列 |
| 融資 |
| 321,568 |
| $ | 0.5909 |
| IPO後5年 | |
首選C系列 | 2015年12月14日 |
| 首選C系列 |
| 融資 |
| 80,229 |
| $ | 4.3189 | 2025年12月14日 | ||
首選D系列 | July 16, 2018 |
| 首選D系列 |
| 融資 |
| 114,241 |
| $ | 5.0763 | June 30, 2025 | ||
首選D系列 | 2018年12月12日 |
| 首選D系列 |
| 融資 |
| 7,139 |
| $ | 5.0763 | 2025年12月12日 | ||
首選E系列 | 2019年12月5日 |
| 首選E系列 |
| 融資 |
| 346,762 |
| $ | 6.2894 | 2029年12月31日 | ||
首選E系列 | July 29, 2020 |
| 首選E系列 |
| 融資 |
| 8,669,076 |
| $ | 6.2894 | July 29, 2030 | ||
首選E系列 | 2020年11月16日 |
| 首選E系列 |
| 其他 |
| 35,541 |
| $ | 8.6560 | 2025年11月18日 |
F-110
目錄表
於附註2,金融工具的公允價值中,對截至2020年發行的可轉換優先股可行使認股權證的估值方法進行了討論。這些認股權證在開始時的價值已記錄為發行時的貸款的債務發行成本,這些成本已計入對實際利率的調整。將每份認股權證計入公允價值的定期調整記錄在隨附的綜合經營報表中。所有認股權證已於2021年2月行使,不再有效(見附註19)。
13.股票期權計劃
2011年,公司董事會通過了《2011年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權。根據本計劃授予的期權可以是董事會在授予期權時確定的激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。只有員工才有資格獲得ISO的補助。只有僱員、顧問和外部董事才有資格授予國有企業或授予或出售股份。
董事會決定可行使期權的期限,期權一般在四年內授予。然而,自授予之日起滿十年後,任何選擇權都不能行使。授予10%股東的ISO的期限自授予之日起不超過五年。授予10%股東的ISO的行使價格將不低於授予之日股票估計公允價值的110%。授予非10%股東的任何員工的ISO行權價格不得低於授予當日股票估計公允價值的100%。
授予10%股東的NSO的行使價格將不低於授予之日股票估計公允價值的100%。授予非10%股東的任何承授人的NSO的行使價格不得低於授予當日股份估計公允價值的85%。對於擬作為績效薪酬的期權,行使價格將不低於授予日股票估計公允價值的100%。
該計劃允許員工“提前行使”股票期權(普通股的標的股份被稱為“限制性股票單位”或“RSU”)。早期行使允許員工在提供必要的服務之前(例如,在授予獎勵之前)將股票期權行使到RSU,並以行使價向公司匯款現金對價或追索權票據,以換取RSU。雖然在早期行使時,出於税收和法律目的,員工被視為擁有由此產生的股份,但在員工根據其原始條款實際授予股票期權之前,員工已經行使了股票期權獎勵。員工收到的RSU包含一項回購條款,條件是員工在授予之前被終止。回購價格為原行權價。因此,早期行使不被視為會計目的的實質性行使,因此,僱主收到的行使價款最初被確認為負債,從會計報告的目的而言,股票不被視為“未償還”。隨着RSU的歸屬,負債和相關股份將從負債重新分類為股權。
根據該計劃,截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司已預留14,397,027股普通股供發行。截至2019年12月31日和2020年12月31日,可供未來發行的普通股分別為2,524,399股和2,043,123股。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予或修改當天授予的每一項期權的公允價值。本公司在期權歸屬期間採用直線法將估計公允價值攤銷至股票補償費用。以下是期權定價模型中使用的重要假設的描述:
● | 預期期限-預期期限是預計授予的期權將未償還的時間段。在確定期權的預期期限時,公司採用了歸屬日期和合同到期日之間的中點。 |
● | 波動率-由於本公司的股票不在活躍的市場交易,本公司通過使用可比上市公司的歷史股價來計算波動率。 |
● | 無風險利率-本公司在布萊克-斯科爾斯期權估值模型中使用的無風險利率是以與期權期限相同的國債利率為基礎的。 |
F-111
目錄表
● | 罰沒率--未歸屬期權的加權平均沒收率。 |
● | 預期股息--公司沒有未來派發現金股息的計劃。因此,該公司在布萊克-斯科爾斯期權估值模型中使用的預期股息率為零。 |
以下假設用於估計2019年12月31日和2020年12月31日終了年度授予的期權價值:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||
2019 |
| 2020 | ||
罰沒率 |
| 15.77% - 19.76% | 19.62% - 25.76% | |
波動率 |
| 45.00% | 47.00% - 62.00% | |
預期期限(年) |
| 6.02 - 6.08 |
| 4.95 - 7.00 |
無風險利率 |
| 1.39% - 2.49% | 0.26% - 1.73% | |
預期股息 |
| — |
| — |
下表彙總了公司股票期權計劃的活動:
|
|
|
| 加權的- |
|
| ||||
加權的- | 平均值 | 集料 | ||||||||
庫存 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
數量 | 鍛鍊 | 合同 | 價值 | |||||||
選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (單位:千) | ||||
截至2018年12月31日的未償還款項 |
| 5,785,513 |
|
|
|
|
|
| ||
授予的期權 |
| 2,336,057 | $ | 2.95 |
|
|
|
| ||
行使的期權 |
| (810,312) | $ | 1.69 |
|
|
|
| ||
選項已取消或過期並返回計劃 |
| (1,729,479) | $ | 2.35 |
|
|
|
| ||
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| 5,581,779 | $ | 2.34 |
| 7.97 | $ | 6,642 | ||
授予的期權 |
| 3,336,116 | $ | 3.13 |
|
|
|
| ||
行使的期權 |
| (126,529) | $ | 1.91 |
|
|
|
| ||
選項已取消或過期並返回計劃 |
| (2,860,342) | $ | 2.73 |
|
|
|
| ||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| 5,931,024 | $ | 2.61 |
| 8.10 | $ | 70,192 | ||
已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬 |
| 4,763,448 | $ | 2.29 |
| 7.99 | $ | 5,968 | ||
自2019年12月31日起已授予並可行使 |
| 5,581,748 | $ | 2.34 |
| 7.96 | $ | 6,403 | ||
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
| 4,512,737 | $ | 2.45 |
| 7.55 | $ | 52,705 | ||
自2020年12月31日起已授予並可行使 |
| 2,194,860 | $ | 2.00 |
| 6.38 | $ | 27,324 |
授予的股票期權的公允價值在相關歸屬期間的綜合經營報表中確認為補償費用。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內已授出的加權平均授出日每股購股權公允價值分別為2.95美元及3.13美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,分別有約280萬美元和330萬美元的未確認股票補償成本與根據該計劃授予的股票期權相關,預計將分別在2.62年和2.83年的平均期限內確認。
有業績條件和無服務條件的獎勵在認為有可能達到業績條件並基於當時獎勵的公允價值時計入費用。截至2020年12月31日,公司已授予558,513份有業績條件的期權。這些選項沒有所需的服務期限。截至2020年12月31日,業績條件被認為可能不符合,因此沒有記錄相應的基於股票的補償費用。
截至2019年12月31日和2020年,與RSU相關的或有債務分別為1,000美元和0美元。
F-112
目錄表
下表説明瞭截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的員工和非員工期權的股票薪酬支出(以千為單位)。
| 截至2020年12月31日的年度 | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
收入成本 | $ | 56 | $ | 104 | ||
研發 |
| 525 |
| 714 | ||
銷售和市場營銷 |
| 115 |
| 44 | ||
其他運營費用 |
| 731 |
| 595 | ||
基於股票的薪酬總額 | $ | 1,427 | $ | 1,457 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,作為網站和軟件開發成本一部分的資本化金額分別為40萬美元和50萬美元。
14. 401(k)
該公司有一項401(K)退休計劃,涵蓋所有符合某些資格要求的員工。401(K)計劃規定,僱員的自願繳費最高可達其合格補償的90%,但須受法律允許的最高限額的限制。本公司無須為計劃作出供款,但可酌情供款。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度內,本公司並無對該計劃作出任何貢獻。
15.所得税
該公司的聯邦所得税支出(福利)的組成部分如下:
| 截至12月31日, | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
當前 | $ | — | $ | — | ||
延期 |
| 37 |
| (84) | ||
所得税支出(福利) | $ | 37 | $ | (84) |
下表顯示了綜合經營報表中基於法定税率的税費(福利)與公司實際税費(福利)的對賬:
| 截至12月31日, | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
法定税費(福利) | $ | (12,001) | $ | (25,241) | ||
權證-按市價計價 |
| 19 |
| 14,552 | ||
研發 |
| (1,530) |
| (1,170) | ||
更改估值免税額 |
| 13,488 |
| 11,435 | ||
其他,淨額 |
| 61 |
| 340 | ||
所得税支出(福利) | $ | 37 | $ | (84) |
有效所得税税率與法定聯邦税率不同,主要是由於不可抵扣的權證和估值津貼。
F-113
目錄表
下表彙總了有關公司遞延税項淨資產和估值津貼的信息(單位:千):
| 截至12月31日, | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 | $ | 61,824 | $ | 73,364 | ||
税收抵免遠期 |
| 3,704 |
| 4,780 | ||
未賺取的保費準備金 |
| 97 |
| 103 | ||
對未償損失的貼現 |
| 155 |
| 167 | ||
股票薪酬 |
| 395 |
| 501 | ||
其他 |
| — |
| 1,048 | ||
遞延税項資產總額 |
| 66,175 |
| 79,963 | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| (3,914) |
| (3,691) | ||
其他 |
| (185) |
| — | ||
遞延税項負債總額 |
| (4,099) |
| (3,691) | ||
遞延税項淨資產 |
| 62,076 |
| 76,272 | ||
減去估值免税額 |
| (62,160) |
| (76,272) | ||
年終餘額 | $ | (84) | $ | — |
遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話),其金額和時間尚不確定。該公司也處於累計虧損狀態。因此,遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。
截至2020年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)分別約為2.79億美元和2.58億美元。截至2019年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為2.36億美元和2.17億美元。在該公司的NOL中,1.42億美元的聯邦損失將在2031年至2040年開始到期,1.37億美元的損失可以無限期結轉。州NOL的有效期從2027年到2038年不等。
截至2020年12月31日,該公司擁有聯邦和州研發税收抵免,分別約為400萬美元和300萬美元。截至2019年12月31日,該公司擁有聯邦和州研發税收抵免,分別約為300萬美元和200萬美元。如果不使用,聯邦税收抵免結轉將在2033年開始的不同日期到期。結轉的州税收抵免不會過期。
於二零一六年十月,本公司根據《國税法》第382條更改控制權,由更多投資者購買權益。預計該公司不會因為這些限制而損失任何遞延税項資產。該公司未來可能會因為其股票所有權的變化而發生所有權變化。
不確定的税收狀況
以下是該公司未確認税收優惠總負債的期初和期末金額(以千為單位)的對賬:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
未確認税收優惠總額,年初 | $ | 854 | $ | 1,364 | ||
與本年度税收頭寸有關的增加 |
| 510 |
| 390 | ||
未確認税收優惠總額、期末餘額 | $ | 1,364 | $ | 1,754 |
截至2020年12月31日,所有未確認的税收優惠如果實現,將享受全額估值津貼,並且不會影響公司的税率。
公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
F-114
目錄表
本公司若干報税表在二零一一年至二零一七年的税務年度內仍須由税務機關就税務屬性結轉金額及2018年及以後根據一般訴訟時效進行審核。
該公司目前沒有受到任何聯邦或州司法管轄區所得税當局的審查。
16.細分市場和地理信息
該公司在以下兩個可報告的部門運營,這兩個部門與其運營部門相同:
● | 保險服務。為車主提供保險 |
● | 企業業務解決方案。根據SaaS安排提供對其開發技術的訪問,並向第三方客户提供專業服務。 |
經營部門基於公司業務的性質及其業務管理方式。該公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官。CODM使用公司的經營部門財務信息來評估部門業績和分配資源。財務總監並不按內部管理報告的分部基準評估本公司資產的表現,因此,該等資料並未呈列。
貢獻部分用於評估每個細分市場的業績,並向其分配資源。分部貢獻是分部收入減去收入和銷售及營銷費用的相關成本。它不包括某些沒有分配給部門的運營費用,因為它們是在合併的公司層面單獨管理的。這些未分配的成本包括基於股票的薪酬費用、研發費用以及一般和行政費用,如法律和會計。
保險服務和企業業務解決方案部門的總資產分別為1.961億美元和610萬美元。經營部門的合併總資產為2.022億美元。
下表彙總了公司可報告部門的經營業績(以千為單位):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2019 |
| 2020 | ||||
收入: |
|
|
|
| ||
保險服務 | $ | 51,955 | $ | 29,395 | ||
企業業務解決方案 |
| 800 |
| 5,669 | ||
總收入 | $ | 52,755 | $ | 35,064 | ||
貢獻: |
|
|
|
| ||
保險服務 | $ | 1,545 | $ | 11,914 | ||
企業業務解決方案 |
| (2,817) |
| (563) | ||
總供款 | $ | (1,272) | $ | 11,351 |
下表提供了該公司的可報告部門總額對其運營總虧損的貢獻(以千為單位)的對賬:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2019 | 2020 | |||||
總細分市場貢獻 | $ | (1,272) | $ | 11,351 | ||
讓出保費、損失和LAE |
| (7,304) |
| 15,443 | ||
其他收入 |
| 1,849 |
| 2,421 | ||
保單服務費及其他 |
| 2,100 |
| 2,676 | ||
銷售、營銷和其他收購成本 |
| 23,553 |
| 5,029 | ||
研發 |
| 5,839 |
| 2,433 | ||
資本化軟件攤銷 |
| 10,648 |
| 11,188 | ||
其他運營費用 |
| 18,896 |
| 16,981 | ||
運營虧損 | $ | (56,853) | $ | (44,820) |
F-115
目錄表
直接賺取保費的地區分類
各州的直接賺取保費如下(以千為單位):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2019 | 2020 | |||||
加利福尼亞 | $ | 59,287 | $ | 58,276 | ||
華盛頓 |
| 10,765 |
| 11,391 | ||
新澤西 |
| 10,353 |
| 9,155 | ||
俄勒岡州 |
| 8,066 |
| 7,232 | ||
伊利諾伊州 |
| 5,168 |
| 4,474 | ||
亞利桑那州 |
| 3,304 |
| 4,527 | ||
賓夕法尼亞州 |
| 3,418 |
| 2,932 | ||
維吉尼亞 |
| 1,877 |
| 1,725 | ||
賺取的保費總額 | $ | 102,238 | $ | 99,712 |
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司分別確認了80萬美元和570萬美元的收入來自美國以外的客户。長期資產均在美國持有。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司幾乎所有收入都來自居住在美國的客户。
17.關聯方交易
本公司於二零一四年八月向行政總裁(“行政總裁”)借出40萬元連息3.09%,並於二零二零年四月調整至1.5%,用於提早行使向行政總裁發出的購股權,於終止聘用後一年、首次公開招股或控制權變更時(以較早者為準)到期,或自發行日期起計十年。這筆貸款是完全有追索權的,也以相關普通股為抵押。對於公認會計原則下的會計,應收票據在隨附的綜合資產負債表中作為抵銷權益列報。這筆貸款已於2021年2月全額償付,不再未償還(見附註19)。
2018年3月,本公司與第三方簽訂協議,根據該協議,本公司開發專有軟件解決方案,並提供對該等軟件解決方案及相關服務的訪問和使用。2018年7月,作為E系列可轉換優先股融資的一部分,第三方成為該公司的投資者。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司分別從投資者那裏確認了80萬美元和570萬美元的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司沒有來自投資者的未償還應收賬款餘額。公司繼續與投資者簽訂與公司企業業務解決方案相關的合同(見附註16,分部和地理信息)。
哈德遜的一名高管是公司董事會成員,該高管於2020年與哈德遜簽訂了票據購買和擔保協議(見附註10,應付票據淨額)。這筆貸款已於2021年3月償還,不再未償還(見附註19)。
18.法定財務資料
保險公司在其註冊地和持牌經營業務的每個司法管轄區都受到監管和監督。一般而言,監管當局對許可證、償付能力標準、保險費率、保單表格、投資、保證金、會計方法、財務報表的形式和內容、未償損失準備金和資產負債準備金、再保險、最低資本和盈餘要求、向股東的股息和其他分配、定期檢查以及年度和其他報告備案等事項擁有廣泛的監督和行政權力。這種監管一般是為了保護投保人而不是股東。NAIC使用財產和意外傷害保險公司基於風險的資本標準,作為監測保險公司財務實力的一種手段。
F-116
目錄表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司維持法定資本及盈餘,並有法定淨虧損,詳情如下(以千計):
| 截至十二月三十一日止的年度 | |||||
2019 | 2020 | |||||
法定資本和盈餘 | $ | 25,076 | $ | 22,453 | ||
法定淨虧損 | $ | (3,595) | $ | (2,078) |
截至2020年12月31日,保險公司的投保人盈餘包括來自MetroMille的1860萬美元的資本貢獻。
股息支付受到特拉華州法律的限制。在沒有事先通知或批准的情況下,可支付的最高金額是保單持有人截至上一年12月31日的盈餘的10%或截至上一年12月31日的12個月期間不包括已實現資本利得的淨收益。由於公司在2019年12月31日和2020年12月31日有未分配的赤字,公司的股息政策受特拉華州保險法第5005(B)節的管轄,根據該條款,未經專員事先批准,國內保險公司不得宣佈或支付股息或從賺取盈餘以外的任何來源支付股息或其他分配。保險公司於2019年或2020年並無向本公司派發股息。
保險公司須遵守全國保險監理員協會(“NAIC”)規定的某些基於風險的資本(RBC)要求。根據這些規定,保險公司的資本和盈餘數額將根據與其相關的各種風險因素來確定。截至2019年12月31日和2020年12月31日,該保險公司的資本和投保人盈餘超過了最低RBC要求。
19.後續活動
2021年1月,該公司獲得了與哈德遜公司的票據購買和擔保協議(見附註10)有關的額外貸款收益200萬美元。2021年3月,該公司償還了這筆貸款的未償債務3700萬美元。
2021年2月,公司完成了與INSU收購公司II(“INSU”)的業務合併(“合併”),公司與子公司INSU合併,Metromila作為INSU的全資子公司繼續存在。就該交易而言,本公司償還了Paycheck Protection Program貸款及2019年貸款(見附註10)的未償還債務,金額分別為590萬美元及2650萬美元。
2021年2月,麥德邁保險公司與馬蹄鐵再保險有限公司(“馬蹄鐵”)達成和解協議,互換雙方的再保險協議,生效日期分別為2017年5月1日、2018年5月1日和2019年5月1日。根據和解協議,麥德邁保險公司為基礎協議的折算支付了大約900萬美元的淨額。
2021年2月,向首席執行官的貸款得到全額償還,包括使用普通股的利息。
2021年2月,與首席執行官的基於業績的股票期權獎勵進行了修改,以便在合併完成時滿足業績條件。
2021年6月和7月,麥德邁保險公司與馬蹄鐵再保險有限公司、美國合作伙伴再保險公司、Topsail再保險SPC有限公司、辛辛那提保險公司和Mapfre達成和解協議,以互換雙方之間的再保險協議,生效日期為2017年5月1日、2018年5月1日、2019年5月1日和2020年5月1日。減刑自2021年4月30日起生效。根據和解協議,Metromilar保險公司為基礎協議的折算支付了約630萬美元的淨額。
2021年第二季度,本公司根據2021年計劃向一名董事和兩名高級管理人員發行了總計943,061股基於業績的RSU。以業績為基礎的RSU的任期為五年,但須由獲獎的高級管理人員連續服務。授予的三分之一的RSU是基於公司實現的特定數量的有效保單。歸屬的三分之一的RSU是基於公司在至少一個財務季度期間實現了正的運營現金流。三分之一的RSU背心基於公司
F-117
目錄表
在60天的交易窗口內,在至少20天內實現每股特定價格。一旦達到性能目標,與特定性能目標相關的RSU立即歸屬。
F-118
目錄表
附件A
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
檸檬水,Inc.
特拉華州的一家公司;
柑橘合併SubA,Inc.
特拉華州的一家公司;
柑橘合併子公司B,LLC,
特拉華州一家有限責任公司;
和
Metromile,Inc.
特拉華州的一家公司
________________________
日期:2021年11月8日
________________________
A-1
目錄表
目錄
頁面 | |||
---|---|---|---|
第一節。 | 合併案 | A-5 | |
1.1 | 合併案 | A-5 | |
1.2 | 結業 | A-5 | |
1.3 | 公司註冊證書及附例 | A-5 | |
1.4 | 董事及高級人員 | A-6 | |
1.5 | 證券的轉換 | A-6 | |
1.6 | 某些調整 | A-6 | |
1.7 | 股權獎勵的處理;公司認股權證;額外股份 | A-6 | |
1.8 | 無零碎股份 | A-8 | |
1.9 | 轉讓賬簿的結賬 | A-9 | |
1.10 | 交換證書和取消記賬職位 | A-9 | |
1.11 | 進一步行動 | A-11 | |
1.12 | 預提税金 | A-11 | |
1.13 | 沒有評價權 | A-11 | |
第二節。 | 公司的陳述和保證 | A-11 | |
2.1 | 正當的組織和良好的信譽;子公司 | A-11 | |
2.2 | 組織文件 | A-12 | |
2.3 | 大寫 | A-12 | |
2.4 | 權威;協議的約束性 | A-13 | |
2.5 | 需要投票 | A-13 | |
2.6 | 不違反;不同意 | A-13 | |
2.7 | 報告;財務報表;內部控制 | A-14 | |
2.8 | 未作某些更改 | A-15 | |
2.9 | 知識產權及相關事項 | A-16 | |
2.10 | 資產所有權;不動產 | A-19 | |
2.11 | 合同 | A-19 | |
2.12 | 遵守法律規定 | A-21 | |
2.13 | 法律程序;調查;命令 | A-22 | |
2.14 | 某些商業慣例 | A-22 | |
2.15 | 税務事宜 | A-22 | |
2.16 | 員工福利計劃 | A-24 | |
2.17 | 勞工事務 | A-25 | |
2.18 | 環境問題 | A-26 | |
2.19 | 承保範圍 | A-26 | |
2.20 | 收購法規 | A-26 | |
2.21 | 母公司普通股所有權 | A-26 | |
2.22 | 財務顧問的意見 | A-27 | |
2.23 | 經紀人 | A-27 | |
2.24 | 公司保險子公司 | A-27 | |
2.25 | 法定聲明 | A-27 | |
2.26 | 再保險 | A-27 | |
2.27 | 保險業務 | A-27 | |
2.28 | 保險生產商 | A-28 | |
2.29 | 提供的信息 | A-28 | |
第三節。 | 母公司和收購子公司的陳述和擔保 | A-29 | |
3.1 | 適當的組織和良好的地位;子公司。 | A-29 | |
3.2 | 組織文件 | A-29 | |
3.3 | 大寫 | A-29 | |
3.4 | 權威;協議的約束性 | A-30 | |
3.5 | 不違反;不同意 | A-31 | |
3.6 | 報告;財務報表;內部控制 | A-31 | |
3.7 | 未作某些更改 | A-33 | |
3.8 | 遵守法律規定 | A-33 | |
3.9 | 法律程序;調查;命令 | A-33 |
A-2
目錄表
頁面 | |||
---|---|---|---|
3.10 | 收購法規 | A-33 | |
3.11 | 公司普通股所有權 | A-33 | |
3.12 | 税務事宜 | A-34 | |
3.13 | 經紀人 | A-35 | |
3.14 | 提供的信息 | A-35 | |
3.15 | 採購件 | A-35 | |
第四節。 | 聖約 | A-35 | |
4.1 | 臨時行動組。 | A-35 | |
4.2 | 公司不招攬員工 | A-39 | |
4.3 | 註冊説明書;委託書/招股説明書 | A-41 | |
4.4 | 公司股東大會;公司變更推薦 | A-42 | |
4.5 | 備案;其他行動 | A-44 | |
4.6 | 訪問 | A-46 | |
4.7 | 宣傳 | A-46 | |
4.8 | 公司ESPP | A-47 | |
4.9 | 某些税務事宜 | A-47 | |
4.10 | 賠償;董事及高級職員保險 | A-47 | |
4.11 | 員工事務 | A-48 | |
4.12 | 股東訴訟 | A-49 | |
4.13 | 聯交所上市及退市 | A-49 | |
4.14 | 第16條有關事宜 | A-49 | |
4.15 | 董事辭職事件 | A-49 | |
4.16 | 收購法規 | A-49 | |
4.17 | 某些協議的終止 | A-50 | |
第五節。 | 雙方達成合並的義務的條件 | A-50 | |
5.1 | 每一締約方義務的先決條件 | A-50 | |
5.2 | 父母義務之前的附加條件 | A-50 | |
5.3 | 公司履行義務之前的附加條件 | A-51 | |
5.4 | 對成交條件的失望 | A-52 | |
第六節。 | 終止 | A-52 | |
6.1 | 終端 | A-52 | |
6.2 | 終止的效果 | A-53 | |
6.3 | 終止費 | A-53 | |
第7條。 | 雜項條文 | A-54 | |
7.1 | 修正案 | A-54 | |
7.2 | 豁免 | A-54 | |
7.3 | 陳述和保證不繼續有效 | A-54 | |
7.4 | 完整協議;不信賴;第三方受益人 | A-54 | |
7.5 | 準據法;管轄權 | A-55 | |
7.6 | 開支的支付 | A-56 | |
7.7 | 可轉讓性;利害關係方 | A-56 | |
7.8 | 通告 | A-56 | |
7.9 | 可分割性 | A-57 | |
7.10 | 同行 | A-58 | |
7.11 | 特技表演 | A-58 | |
7.12 | 披露時間表 | A-58 | |
7.13 | 施工 | A-58 |
陳列品
附件A某些定義
附件B尚存公司的成立證明書格式
附件C尚存公司的有限責任公司協議格式
附件D投票和支持協議
A-3
目錄表
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本“協議“)於2021年11月8日由特拉華州一家公司Lemonade,Inc.(”父級“);Citrus合併子公司A,Inc.,是特拉華州的一家公司,是母公司的直接全資子公司(”收購分部I“);Citrus Merge Sub B,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,母公司的直接全資子公司(採購組II,“,並與收購小組I一起,”採購件“);以及特拉華州的MetroMille,Inc.(公司“)。本協議中使用的某些大寫術語的定義見附件A.
獨奏會
A.雙方擬訂立一項綜合交易,根據該交易,第一收購分部將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併“)根據本協定和特拉華州公司法(”DGCL);及第二,本公司作為第一次合併中尚存的法團,將與第二收購分部合併及併入第二收購分部(第二次合併與第一次合併一起,合併)根據本協議,DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA“),收購附屬公司II為尚存的有限責任公司。於完成第一次合併後,收購附屬公司I將不復存在,而本公司將繼續作為最初尚存的公司及母公司的全資附屬公司。於完成第二次合併後,本公司將不復存在,而收購Sub II將繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。
B.本公司董事會已一致(I)決定該等合併對本公司及其股東公平及符合其最佳利益;(Ii)批准及宣佈本協議的簽署及交付、本公司履行本協議所載的契諾及協議,以及本協議擬進行的交易,包括本協議所載條款及條件的規限;(Iii)指示本協議的採納須交由本公司股東大會表決;及(Iv)建議本公司股東採納本協議。
C.母公司董事會已一致批准本協議的簽署和交付、母公司履行本協議所載的契諾和協議、完成本協議預期的交易,包括合併,以及發行與此相關的母公司普通股,每項交易均按本協議規定的條款和條件進行。
D.第一收購分部董事會已(I)批准簽署及交付本協議、第一收購分部履行本協議所載之契諾及協議,以及本協議擬進行之交易,包括合併,並遵守本協議所載條款及條件;及(Ii)建議其唯一股東採納本協議。
E.母公司作為第二收購附屬公司的唯一成員,已(I)決定訂立本協議為明智及符合其唯一成員的最佳利益,及(Ii)批准及宣佈訂立本協議及完成擬進行的交易(包括合併)。
F.在簽署和交付本協議的同時,為了鼓勵母公司願意簽訂本協議,公司普通股的某些股東以下列形式簽訂了投票和支持協議附件D在此(“投票和支持協議“),據此,並在其條款及限制的規限下(其中包括),上述股東同意於公司股東大會上投票表決各自實益擁有的公司普通股股份,贊成採納本協議及批准合併。
G.為了美國聯邦所得税的目的,(A)第一次合併將被視為包括第二次合併在內的單一綜合交易的一部分,(B)合併加在一起,應符合法典第368(A)節的含義,以及(C)本協議將是財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)意義上的“重組計劃”。
協議書
本協議各方考慮到本協議中所述的陳述、保證、契諾和協議,並出於其他良好和有價值的代價,在此承認其已收到和充分,並打算具有法律約束力,同意如下:
A-4
目錄表
第一節。 | 合併案 |
1.1合併案。在第一次生效時,收購分部I應合併到根據本協議所載的條款和條件,以及根據本協議的條款和條件,本公司將停止單獨存在第I分部的收購,而本公司將成為尚存的公司(最初倖存的公司“)與母公司的全資附屬公司合併。在第二個生效時間,本公司將根據DGCL和DLLCA與第II次收購合併,屆時本公司的單獨存在將終止,而第II次收購繼續作為尚存的有限責任公司(“倖存的公司“)。自第二個生效時間起及之後,本公司及收購附屬公司的所有財產、權利、權力、特權及專營權將歸屬尚存公司,而本公司及收購附屬公司的所有債項、義務、負債、限制及責任將成為尚存公司的債項、義務、負債及責任,全部根據大中華合夥公司及永利長壽的規定。
1.2結業。合併的完善(“結業“)應在Latham&Watkins LLP的辦公室舉行,地址為1271 Avenue of the America,New York,NY 10020,或(B)通過交換文件和簽名(或其電子簽名)遠程舉行,除非本協議各方以書面形式同意在母公司和公司共同指定的日期在另一個地點舉行,該日期不得遲於雙方滿意後的第二(2)個營業日,或在本協議允許的範圍內和適用的法律要求下,放棄最後滿足或放棄各方各自實施以下合併義務的所有條件第5.1條, 5.2和5.3,除非母公司與本公司以書面約定另一時間或日期,否則不包括在成交時須符合的條件,但須於成交時滿足或豁免上述各項條件。實際關閉的日期被稱為“截止日期“。”在符合本協議規定的情況下,雙方應在交易結束時就第一次合併出具合併證書(“第一份合併證書“)及緊接其後就第二次合併而發出的合併證明書(”第二份合併證,“,與第一份合併證書一起,”合併證書“)正式籤立並提交給特拉華州州務卿(”特拉華州國務卿“),並作出DGCL和DLLCA要求的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書向特拉華州州務卿提交的日期和時間生效,或在母公司和公司共同以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(第一次合併生效的時間在本協議中稱為首次生效時間“第二次合併生效的時間在本協議中稱為”第二有效時間”).
1.3公司註冊證書及附例。
(a)受下列要求的約束第4.10(A)條於第一次生效時間及根據首次合併,本公司於緊接第一次生效時間之前有效的公司註冊證書,將繼續是最初尚存公司的註冊證書,直至其後按其中所載或根據適用法律規定而更改或修訂為止。
(b)受下列要求的約束第4.10(A)條在第一個生效時間,本公司章程在緊接第一個生效時間之前有效,應繼續作為最初尚存公司的章程,直至此後根據其中所述或根據適用的法律要求進行更改或修訂。
(c)受下列要求的約束第4.10(A)條,在第二次生效時間,並憑藉第二次合併,在緊接第二次生效時間之前有效的第二次收購成立證書應全部修改和重述,理解為本合同所附的尚存公司成立證書的形式為附件B經如此修訂和重述的,應為尚存公司的成立證書,直至其後按照其中所述或適用法律要求進行更改或修訂。
(d)受下列要求的約束第4.10(A)條,在第二次生效時,有限責任公司第二次收購協議應予以修訂和重述,以理解為本協議所附的尚存公司的責任公司協議形式附件C,經如此修訂和重述後,應為尚存公司的有限責任公司協議,直至其後按其中所述或根據適用法律要求而更改或修訂為止。
A-5
目錄表
1.4董事和高級職員。
(a)自第一個生效時間起及之後,直至根據適用的法律規定及最初尚存公司的組織文件正式選出或委任其各自的繼任者並符合資格為止;(I)緊接第一個生效時間前的收購第I分部的董事應為最初尚存公司的董事;及(Ii)緊接第一個生效時間之前的收購第I分部的高級人員應為最初尚存公司的高級人員。
(b)自第二個生效時間起及之後,直至根據適用法律規定及尚存公司的組織文件正式選出或委任其各自的繼任人及符合資格為止;(I)緊接第二個生效時間前的收購第二分部董事應為尚存公司的董事;及(Ii)緊接第二個生效時間前的收購第二分部的高級人員應為尚存公司的高級人員。
1.5證券的轉換。在遵守本協議的條款和條件的情況下,憑藉第一次合併而自動生效的時間,母公司、收購子公司I、本公司或本公司的任何股東無需採取任何進一步行動:
(a)在第一個生效時間之前由公司金庫持有或由母公司或收購分會I直接持有的所有公司普通股將被註銷並不復存在,且不支付或支付任何代價;
(b)除非有下列規定第1.5(A)條,在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(為免生疑問,包括在本協議下的所有目的,該術語在該特定保薦人股份註銷和歸屬協議中定義,日期為2020年11月24日,由INSU收購公司II、保險收購保薦人II,LLC和Dioptra Advisors II,LLC(保薦人股份註銷及歸屬協議“),根據保薦人股份註銷及歸屬協議第1.2(C)節於首次生效時間全數歸屬)應轉換為有權無息收取相當於交換比率(據此支付的每股代價)的若干有效發行、繳足股款及不可評估的母公司普通股股份第1.5(B)條, the “合併注意事項”); and
(c)在第一個生效時間之前發行和發行的收購第I類公司的每股普通股,每股面值0.01美元,應轉換為最初倖存公司的一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.01美元。
(d)在本協議條款及條件的規限下,於第二個生效時間,根據第二次合併及母公司本身無須採取任何行動,在緊接第二個生效時間前發行及發行的首次尚存公司或收購附屬公司每股普通股每股面值0.01美元的普通股,將自動註銷及不復存在。在緊接第二個生效時間之前已發行及未清償的每一間有限責任公司收購附屬II權益,將作為尚存公司的一項有限責任公司權益仍未清償。
1.6某些調整。即使本協議中有任何相反的規定,如果在自本協議生效之日起至第一個生效期間,母公司普通股或公司普通股的流通股因任何股票拆分、分立、合併、分配、交換、交換或拆分、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更或轉換為不同數量或類別或系列的股票,或任何此類事件的記錄日期在此期間發生,則合併對價應在適當的程度上進行調整,以提供與該行動之前本協議所預期的相同的經濟效果。這裏面什麼都沒有第1.6節應被解釋為允許雙方採取任何行動,但在符合本協議條款或不受本協議條款禁止的範圍內除外。
1.7股權獎勵的處理;公司認股權證;增發股份。
(a)自第一個生效時間起生效,在緊接第一個生效時間之前未行使和未行使的每個公司期權(任何已取消的公司期權除外)假定的公司選項“)將不再代表收購公司普通股的權利,並應由母公司承擔,並按相同的條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款)自動轉換為母公司期權。
A-6
目錄表
適用於緊接在第一個生效時間之前適用的該假設公司期權,但(I)受每個假設公司期權約束的母公司普通股的數量應通過以下方式確定:(A)在緊接第一個生效時間之前,受該假設公司期權約束的公司普通股數量;(B)交換比率,並將該乘積向下舍入到最接近的整體份額;及(Ii)於行使每項假設的公司購股權時可發行的母公司普通股的每股行權價,釐定方法為(A)於緊接第一個生效時間前根據該假設的公司購股權而可購買的公司普通股的每股行權價;除以(B)交換比率,並將該商數向上舍入至最接近的整數仙。
(b)自第一個生效時間起生效,任何個人所持有的每個公司期權,如截至本協議日期,尚未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務,並且在緊接第一個生效時間(每個、一個或多個)之前未完成和未行使,無論是否已授予已取消的公司選項)將不再代表獲得公司普通股的權利,並應被註銷並轉換為收取現金的權利,其數額等於(I)(A)每股公司股價減去(B)每股可歸因於該公司購股權的行使價乘以(II)在該已註銷的公司購股權全部行使後可發行的公司普通股總數(選項考慮事項“)。任何行使價等於或高於每股公司股價的已註銷公司購股權將被註銷,而不會就此支付任何現金。
(c)自第一個生效時間起生效,每個公司RSU獎(除任何已取消的公司RSU獎)(每個、一個榮獲公司RSU獎“)將不再代表歸屬時收購公司普通股股份的權利,並將由母公司接管並自動轉換為母公司RSU,否則將繼續受制於緊接第一個生效時間前適用於相關公司RSU的相同歸屬和其他條款和條件,除非受該假設的公司RSU獎勵的母公司普通股股份數量通過以下方式確定:(A)在緊接第一個生效時間之前,受公司RSU獎勵的公司普通股股份數量;(B)交換比率,四捨五入至最接近的整數。
(d)自第一個生效時間起生效,(I)由公司任何非員工董事持有的每個公司RSU獎項,以及(Ii)基於一個或多個績效標準(每個、一個或多個)的實現情況而授予的每個傑出的公司RSU獎項被取消的公司RSU獎)將不再代表在歸屬時獲得公司普通股的權利,並應被註銷並轉換為獲得現金的權利,不包括利息,並四捨五入到最接近的整數美分,等於(A)每股公司股價,乘以(B)受該被取消的公司RSU獎(該獎勵)限制的公司普通股總數RSU注意事項“)。對於根據一個或多個績效標準的實現而授予的每個已取消的公司RSU獎,公司應在第一次生效時間之前根據適用獎勵協議的條款和條件確定受該獎勵制約的公司RSU的數量。
(e)母公司應採取一切必要的公司行動,為發行儲備足夠數量的母公司普通股,以便就所有假定的公司期權和假定的公司RSU獎勵交付。母公司應根據證券法以表格S-8、表格S-1或證券法下其他適當表格提交一份或多份登記聲明,並使其不遲於截止日期生效,該等註冊聲明涉及可就所有假設公司購股權及假設公司RSU獎勵發行的母公司普通股股份,母公司應盡其最大合理努力使該等註冊聲明繼續有效,只要該等假設公司期權及假設公司RSU獎勵仍未清償。
(f)於交易結束時或之前,母公司將以電匯方式向本公司存入(或安排存入或保存)(I)欠所有已註銷公司期權持有人的期權對價及(Ii)欠已註銷公司RSU獎所有持有人的RSU對價。在實際可行的情況下,但無論如何不得遲於截止日期後十(10)個工作日,已取消公司期權和已取消公司RSU獎勵的適用持有人將通過其薪資系統或薪資提供者從本公司或尚存公司收到一筆款項,該款項將根據第1.7(B)條和第1.7(D)條分別扣除任何必要的預扣税款後的淨額。
(g)在第一個生效時間,每份公司認股權證的持有人將自動停止代表公司普通股的公司認股權證,並應由母公司承擔並轉換為以母公司普通股(A)股票計價的認股權證家長授權書“)。母公司普通股的股份數量應等於(X)的乘積(四捨五入至最接近的整數)
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目錄表
於生效時間前受該母認股權證限制的公司普通股數目乘以(Y)兑換比率,而該母認股權證的行使價等於(1)緊接第一個生效時間前該公司認股權證的每股行權價除以(2)兑換比率,該商須四捨五入至最接近的整數分。除上文另有明文規定外,在首個生效時間後,每份該等母公司認股權證應繼續受緊接首個生效時間前適用於適用公司認股權證的相同條款及條件(包括歸屬條款)所管限。
(h)增發股份的處理.
(i)儘管本協議有任何相反規定,但如果本協議預期的交易,包括合併,構成“加速事件”(該術語在INSU合併協議中定義),(1)母公司同意下列條款和條件第2.17(G)條INSU合併協議的條款將適用於本協議預期的交易,包括合併,(2)“額外股份”(定義見第2.17(A)條在INSU合併協議中,“增發股份“)將會按照第2.17(G)條INSU合併協議於緊接第一生效時間之前及(3)根據第2.17(G)條就INSU合併協議而言,自首次生效時間起,每增加一股股份將轉換為根據以下條件收取合併代價的權利第1.5(B)條本協議的一部分。為免生疑問,增發股份在發行時將遵循與公司普通股所有其他股份相同的交換程序第1.10節本協議的一部分。
(Ii)即使本協議有任何相反規定,如果本協議所考慮的交易,包括合併,不構成“加速事件”(該術語在INSU合併協議中定義),則根據第2.17節根據INSU合併協議,如(1)在第一個生效時間後及2023年2月9日之前的任何時間,母公司普通股在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價大於(A)$15.00除以(B)兑換比率的商數,則,(2)在該清償後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在十(10)個營業日內),母公司應按應課税制向根據及根據以下規定有資格獲得該等額外股份的人士發行該等額外股份第2.17節INSU合併協議(“遺留公司股權持有人“),母公司普通股的數量,數額等於(A)10,000,000乘以(B)交換比率的乘積。如果這個第1.7(H)(Ii)條那麼,從第一個生效時間起及之後,(A)就本協議項下的所有目的而言,“額外股份”將指將根據前一句話發行的母公司普通股股份,(B)第2.17節INSU合併協議(及相關定義)的規定應適用於母公司,猶如母公司是INSU合併協議下的“母公司”,以及(C)如果母公司控制權的變更(定義見第2.17(G)條在實施上述(B)條款後發生的INSU合併協議)發生在第一個生效時間之後和發佈日期之前(定義見第2.17(B)條INSU合併協議),或在發行日期之前與母公司或母公司普通股有關的任何其他交易會影響第2.17節將INSU合併協議轉讓給遺產公司股權持有人,則母公司應盡其合理最大努力確保作出適當安排,以確保遺產公司股權持有人將保留下列條款的利益第2.17節INSU合併協議(包括以本協議預期的方式對目標股價和根據本協議及根據本協議發行的股份數量進行調整)第1.7(H)條或者以基本上類似的方式)。
1.8沒有零碎的股份。
(a)不得因第一次合併而發行母公司普通股的零碎股份,也不得發行任何此類零碎股份的股票或股票。
(b)任何持有公司普通股的人,否則有權獲得母公司普通股的一小部分,根據第1.5(B)條(將母公司普通股的所有零碎股份彙總後,否則可根據以下規定向該持有人發行第1.5(B)條)須代替該部分股份,並在該持有人交出相當於緊接第一次生效時間前已發行的公司普通股的股票時(“公司股票“)或記賬頭寸,相當於在緊接第一次生效前已發行的公司普通股的非憑證股(”公司賬簿-入賬股份“)按照第1.10節,以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數分),不計利息,並須繳交任何必需的預扣税項,計算方法為將該分數乘以母公司股價。該等持有人無權就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利,否則該等股份將可作為合併對價的一部分而發行。支付現金以代替
A-8
目錄表
由此產生的零碎股份權益第1.8(B)條不是單獨討價還價的對價,而只是對交易所中的小部分進行機械的舍入。
1.9轉賬賬簿的結賬。
在第一個生效時間:
(a)在第一個生效時間之前所有已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在,所有公司股票和公司賬簿股份的持有者將不再擁有作為公司股東的任何權利,除非(除非該持有人受第1.5(A)條)根據下列條件收取合併對價的權利第1.5(B)條,現金代替母公司普通股的任何零碎股份,根據第1.8(B)條以及任何股息或其他分配依據第1.10(F)條及
(b)對於緊接第一生效時間之前已發行的所有公司普通股,公司的股票轉讓賬簿應關閉,在第一生效時間之後,不得在該股票轉讓賬簿上進行任何該等公司普通股的進一步轉讓。如果在首次生效時間之後,向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示有效的公司股票或公司簿記股票,則該公司股票或公司簿記股票應被註銷,並應按第1.10節.
1.10交換證書和取消記賬職位。
(a)在截止日期之前,母公司應選擇母公司的轉讓代理或另一家令母公司合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的外匯代理(“Exchange代理“)。在第一個生效時間之前或基本上與第一個生效時間同時,母公司應安排向交易所代理交存(I)代表可根據以下條件發行的母公司普通股的記賬股票的證書或證據第1.5條;及。(Ii)足以按照以下規定支付代替零碎股份的現金。第1.8(B)條。根據本協議存入交易所代理的母公司普通股股份和現金金額第1.10(A)條,連同交易所代理人就該等母公司普通股股份所收取的任何股息或分派,以及與該等現金數額有關的任何利息或其他收入,統稱為“外匯基金“外匯代理須將外匯基金內可動用的現金按母公司的指示投資於這類交易的典型債務、基金或賬户(包括具有典型流動資金的交易);提供此類投資的損失不應影響根據本協議向公司普通股前持有者支付的現金第1節(母公司須迅速向交易所代理交付足以填補外匯基金任何不足之數的現金)。
(b)對於公司股票,在第一個有效時間後,在合理可行的情況下(但在任何情況下不得晚於第一個有效時間後五(5)個工作日),母公司應促使交易所代理向每個該等公司股票的記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性的通知;(Ii)以慣常形式發出併為母公司和公司各自合理接受的傳送函,指明只有在交付公司股票(或以下所規定的代替公司股票的損失誓章)後,方可交付公司股票,並轉移公司股票的損失風險和所有權第1.10(E)條)發送到Exchange代理(“意見書“);及。(Iii)交出公司股票證書的指示(或第條所規定的代替公司股票股票的損失誓章)。第1.10(E)條)發送到Exchange代理。向交易所代理交出公司股票證書(或以下所規定的代替公司股票證書的損失誓章第1.10(E)條)連同一份已妥為簽署並填妥的函件及根據該等指示可能合理地需要的其他文件,母公司應指示並盡其合理的最大努力安排交易所代理於其後在合理可行的情況下儘快向每一名該等公司股票交換證書的記錄持有人郵寄(I)一份報表,反映該持有人根據本條例有權收取的母公司普通股的總股數(如有)第1節以該紀錄持有人的名義以無證明簿記形式記賬(須符合第1.10(I)條)和(二)金額支票(在實施第#條規定的任何規定的扣繳税款之後)第1.12節(A)任何代替零碎股份的現金,加上(B)該持有人據此有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派第1節。任何已如此交回的公司股票,均須由交易所代理註銷。
(c)關於不是通過DTC持有的公司賬簿記賬股票(每股,a非DTC賬簿分錄份額“),母公司應指示並盡其合理最大努力促使交易所代理在第一個生效時間後,在合理可行的情況下,但無論如何,在五(5)個業務內,儘快支付並交付給任何非DTC簿記股份的每一記錄持有人
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目錄表
天后,適用的合併對價和金額支票(在實施中規定的任何必要的扣繳税款後)第1.12節)任何代替零碎股份的現金,加上任何未支付的現金股息和該持有人根據本協議有權收取的任何其他股息或其他分派第1節,並應由交易所代理迅速註銷每一股非DTC賬簿記賬股票。受制於第1.10(I)條,與非DTC簿記股份有關的合併對價只能支付給登記該等非DTC簿記股份的人。
(d)對於通過DTC持有的公司賬簿股份,母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序,以確保交易所代理在第一個生效時間後儘快向DTC或其代名人傳遞,但無論如何在此後五(5)個工作日內,當DTC或其代名人按照DTC的慣例交出所持登記在冊的股份時,合併對價、以現金代替母公司普通股零碎股份的現金(如果有)以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配,在每種情況下,該持有人都有權根據本條款收取第1節.
(e)如任何公司股票已遺失、被盜或被毀,則在聲稱該公司股票已被遺失、被盜或被毀的人作出該事實的誓章,並由該人以合理及慣常的款額及按合理所需的條款張貼債券後,交易所代理將發出合併代價,以代替母公司普通股的零碎股份(如有的話),以作為對該等遺失、被盜或被毀的公司股票的補償。以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配,在每一種情況下,根據本協議應支付或可發行第1節,猶如該遺失、被盜或損毀的公司股票已交回一樣。
(f)就記錄日期在第一生效時間之後的母公司普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派,不得支付或以其他方式交付給持有任何未交出的公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人,該持有者有權在合併中獲得母公司普通股的股份,直至下列較後發生的發生:(A)持有者按照以下規定交出該公司股票或公司賬簿記賬股份的日期第1.10節;及(B)與母公司普通股有關的股息或分派的支付日期(在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下,該持有人屆時有權獲得所有該等股息和分派,而不計利息)。
(g)外匯基金的任何部分,如在合併生效一(1)年後仍未分派給公司股票或公司賬簿股份持有人,應應要求交付給母公司。持有公司股票或記賬股票的任何人,此前未按照本規定交出其持有的公司股票或公司記賬股票第1.10節此後,應有權向母公司尋求合併對價,並有權從母公司收取合併對價第1.5條,現金代替母公司普通股的任何零碎股份,按照第1.8(B)條以及與母公司普通股股份有關的任何股息或分派第1.10(F)條.
(h)母公司、最初尚存的公司或尚存的公司均不對公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就根據任何適用的遺棄物權法、遺產法或其他類似法律要求向任何公職人員交付的合併對價的任何部分承擔責任。如果任何公司股票或公司賬簿記賬股份在合併對價的任何部分以及該公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人根據本協議有權收取的任何股息或分派的日期之前沒有交出,第1節就該等公司股票或公司賬簿記賬股份而言,該等股份、現金、股息或分派在適用法律規定許可的範圍內,將成為母公司的財產,且不受任何先前有權享有該等股份或權益的人士的任何索償或權益影響。
(i)如果轉讓了未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股的任何股份的所有權,交易所代理可根據以下規定交付合並對價(在適用的範圍內,以現金代替零碎股份第1.8(B)條或任何股息或分派依據第1.10(F)條)如果(A)在公司簿記股份的情況下,向交易所代理提交了授權轉讓公司簿記股份的書面指示,(B)在公司股票的情況下,以前代表該等公司普通股的公司股票被交還給交易所代理,以及(C)在第(A)款的情況下,書面指示和在第(B)款的情況下的公司股票,均附有證明和實施此種轉讓所需的所有文件,以及證明任何適用的股票轉讓税已經繳納或不適用的證據,在每種情況下,在形式和實質上,令母公司和交易所代理合理滿意。如果母公司普通股的任何股份將
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目錄表
將任何公司普通股股份交付給以其名義登記的持有人以外的人時,此類交換的一個條件是,請求交付母公司普通股股份的人應向公司普通股登記持有人以外的人支付因轉讓母公司普通股股份而需要的任何轉讓或其他類似税款,或應證明母公司和交易所代理滿意地證明該税種已經繳納或不適用。
1.11進一步行動。如果在第一個生效時間之後的任何時間,決定採取任何進一步行動母公司、最初尚存的公司或尚存的公司為履行本協議的目的所必需的,母公司的高級管理人員和董事應(以收購子公司的名義、以公司的名義或以其他方式)獲得全面授權採取該等行動。
1.12預提税金。母公司、交易所代理、收購分會I、收購分會II、本公司、最初尚存公司及尚存公司(視何者適用而定)有權從根據本協議須支付的任何款項中扣除及扣繳根據守則或任何其他與税務有關的適用法律規定須予扣除及扣繳的款項。就本協定的所有目的而言,如果金額被如此扣除或扣留,並在需要時已支付給適當的政府實體,則此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。
1.13沒有評價權。根據DGCL第262條的規定,評估權不得適用於本協議預期的合併或其他交易。
第二節。 | 公司的陳述和保證 |
本公司特此向母公司和收購方保證,除非在2020年1月1日或之後提交的並可在本協議日期前至少一(1)個工作日向公眾公開的美國證券交易委員會文件中另有陳述或以引用方式併入(提供在任何情況下,美國證券交易委員會公司文件的任何部分所包含的“風險因素”項下的任何風險因素披露或“前瞻性聲明”免責聲明或其他一般性聲明中所述的披露,只要是警告性、預測性或前瞻性的,都不應被視為本協議中包含的公司任何陳述和保證的例外,或被視為本協議中所包含的公司的任何陳述和保證的目的的披露(雙方同意,該公司美國證券交易委員會文件中披露的任何事項不得被視為就第2.1條, 第2.2條, 第2.3條或第2.4條)或,但須符合第7.12節,在本協議簽署前提交給母公司的披露明細表中公司披露時間表”):
2.1適當的組織和良好的地位;子公司。
(a)本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有必要的法人權力及授權,以擁有、租賃及營運其資產,並以本協議日期所進行的方式繼續經營其業務,但個別或整體而言,並未對本公司構成或導致重大不利影響者除外。本公司具備正式資格,並已獲得所有必要的政府授權以開展業務,且(如該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要該資格的每個其他司法管轄區內信譽良好,除非未能個別或整體地具備該等資格或良好聲譽並未構成或導致本公司的重大不利影響。
(b)最新的公司10-K/A附件21.1是截至本協議日期作為公司子公司的每個實體的真實、正確和完整的清單(不包括公司子公司,這些子公司總體上不會構成“重大子公司”(如S-X規則1.02(W)所定義))。本公司或本公司任何附屬公司概無於任何其他實體擁有任何股權或合資、合夥或類似權益,但最近一份公司10-K/A號文件附件21.1所述實體及任何其他全資附屬公司除外。每家公司附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和(如該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)良好,並擁有必要的公司或其他組織權力和授權以及(公司保險子公司除外)政府授權擁有、租賃和運營其資產和經營其業務,並按照本協議日期的規定經營其業務,除非未能單獨或整體地組織、存在和良好或沒有該等權力和授權,並未構成或導致公司的重大不利影響。每家公司子公司均具有正式資格,並且(公司保險子公司除外)擁有開展業務所需的所有必要的政府授權,並且(如果該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要這種資格的每個其他司法管轄區內具有良好的信譽,但未能具備這種資格或良好信譽的情況除外,無論是單獨的還是總體的
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目錄表
構成或造成公司重大不良影響。本公司各附屬公司的所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估,並由本公司直接或間接擁有,且除適用證券法對轉讓的限制外,並無任何留置權。
2.2組織文件。在本協議日期之前,本公司已提供本公司及其子公司的組織文件的母公司副本,包括自本合同生效之日起生效的所有修訂。本公司及各本公司附屬公司的組織文件完全有效,且(A)本公司或(B)除個別或整體並未對本公司構成或造成重大不利影響外,任何本公司附屬公司均不違反該等組織文件的任何規定。
2.3大寫。
(a)本公司的法定股本包括(I)640,000,000股公司普通股,其中127,741,367股已發行並於2021年11月5日發行(“公司資本化日期“);及(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,於本公司資本化日期並無流通股。所有已發行的公司普通股,以及根據公司股權協議預留供發行的所有公司普通股,將在發行、正式授權和有效發行時予以發行,並且已繳足或將於發行時繳足股款和不可評估。
(b)除本公司或任何公司附屬公司的組織文件、公司股權協議、公司認股權證協議及保薦人股份註銷及歸屬協議另有規定外,(1)任何公司附屬公司的已發行普通股或股本或其他股權不享有或受制於任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利;(2)任何公司附屬公司的已發行普通股或股本或其他股權均不受任何以本公司或任何公司附屬公司為受益人的優先購買權的規限;(3)本公司或本公司任何附屬公司並無已發行及未償還的債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為證券);及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司任何附屬公司的任何普通股或股本或其他股權。除公司股權協議及公司認股權證協議所載者外,本公司或任何本公司附屬公司概無責任或不受任何合約約束,以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行普通股、任何本公司附屬公司的股本或其他股權或任何其他證券。
(c)於本公司資本化日期:(I)7,666,646股公司普通股須根據已發行的公司公開認股權證發行;(Ii)180,000,000股公司普通股須根據已發行的公司配售認股權證發行;(Iii)10,000,000股公司普通股根據INSU合併協議預留供發行;(Iv)2,709,873股公司普通股須根據已發行的公司購股權發行,包括406,191股公司普通股須根據實現業績目標(假設達到最高水平)的已發行公司期權發行;(V)12,907,346股公司普通股須根據已發行的公司RSU發行,包括3,024,245股公司普通股,須受基於實現業績目標(假設業績達到最高水平)而歸屬的公司RSU的約束;(Vi)1,900,912股公司普通股根據公司ESPP預留供發行;及(Vii)第2.3(A)條,本公司並無發行、預留供發行或發行的其他股本或其他具投票權的證券。在本協議日期之前,公司已向母公司提供真實、正確和完整的(A)公司認股權證協議;(B)公司股權計劃;(C)截至本協議日期未償還的證明公司期權的所有股票期權協議的格式,以及證明截至協議日期未償還的公司RSU的所有限制性股票單位協議的格式。每項該等公司購股權的每股行權價至少等於授予該等公司購股權當日一(1)股公司普通股的公平市價。第2.3(C)部公司披露明細表列出了截至公司資本化日期的所有公司購股權和公司RSU獎勵的清單,在每種情況下,包括該公司購股權或獎勵公司RSU的持有人、受該公司購股權或獎勵公司RSU約束的公司普通股的數量、該公司購股權或授予RSU公司的授予日期、該公司購股權的每股行使價、該公司購股權或授予RSU公司的授予時間表以及該公司購股權單位的到期日。
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目錄表
(d)除本文件中所述者外第2.3條於本公司資本化日期,並無(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使),以收購本公司或本公司任何附屬公司作為一方的任何股本或其他股權、限制性股票單位、以股票為基礎的業績單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與本公司或任何本公司附屬公司的股本或其他股權的價值掛鈎或衍生的任何其他權利;(Ii)可轉換或可兑換本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據;或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約,根據該等計劃,本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或其他股本權益或任何其他證券。
(e)自本公司資本化日期起至本協議日期止,本公司或其任何附屬公司均未發行任何公司普通股或本公司或任何附屬公司的其他股權,但根據公司購股權、公司股份單位或公司認股權證(每種情況下)於公司資本化日期仍未發行者除外。
2.4權威;協議的約束性。本公司擁有必要的法人權力,並且授權訂立和履行本協議項下的義務,並在收到所需的公司股東投票和第5.1(C)部公司披露明細表,以完善合併。於本協議日期或之前,本公司董事會已一致(A)正式及有效地授權及批准本協議的簽署、交付及履行以及本公司完成合並;(B)確定合併對本公司及其股東公平並符合其最佳利益;(C)批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易,包括合併;及(D)在遵守本協議的條款及條件下,指示本協議交由本公司股東表決,並建議本公司股東採納本協議(“公司董事會推薦“),並決定在委託書/招股説明書中包括公司董事會的建議,但須符合第4.2節。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的合併和其他交易,已由本公司採取所有必要的公司行動(包括公司董事會的批准)正式授權,本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議,但在每種情況下,除了完成合並、收到所需的公司股東投票、下列情況下確定的政府授權外,公司不需要任何其他公司程序來授權本協議第5.1(C)部DGCL要求的公司披露明細表和合並證書的備案。本協議已代表本公司正式簽署和交付,並假設本協議得到母公司和收購方的適當授權、簽署和交付,構成了本公司的有效和具有約束力的義務,可根據本協議的條款對本公司強制執行,但須遵守:(I)有關破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的一般適用法律,現在或以後生效,普遍影響債權人權利;及(Ii)管轄或與特定履約、強制令救濟和其他衡平法補救措施有關的法律原則,如不時生效(“破產和股權例外”).
2.5需要投票。本協定的持有者以贊成票通過本協定在公司股東大會的記錄日期發行和發行的公司普通股的大多數,並有權就通過本協議的提案進行表決(“所需的公司股東投票“)是本公司任何類別或系列股本的持有人根據適用的法律規定及本公司的組織文件批准或採納本協議或本公司完成擬進行的交易(包括合併)所需的唯一投票權。
2.6不違反;同意。
(a)公司簽署和交付本協議,並假設收到所需的公司股東投票和下列文件中確定的政府授權第5.1(C)部根據公司披露時間表,本公司完成合並不會(I)導致違反本公司或任何公司子公司的組織文件的任何規定;(Ii)假設第2.6(B)條與任何適用的法律要求相牴觸或違反;或(Iii)受第4.5條導致本公司或本公司任何附屬公司擁有或使用任何資產的任何權利遭受任何重大損失、限制或減損,導致任何重大違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼有),或導致任何重大義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速的權利,或導致根據對本公司或任何公司附屬公司具有約束力的任何合同或對其各自的財產、權利或資產具有約束力的任何合同而喪失實質利益,或
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目錄表
以本公司或本公司任何附屬公司的任何財產、權利或資產為標的,或導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定任何類型的留置權(本公司允許的產權負擔除外)。
(b)除非證券法、交易法、DGCL、高鐵法案或其他適用的反壟斷法、適用的州證券收購和“藍天”法律或納斯達克的規則和法規另有要求,並且第2.6(B)部根據本公司披露時間表,本公司及本公司附屬公司毋須就本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議項下之契諾及義務或本公司完成合並而向任何政府實體作出任何提交、登記或聲明、向任何政府實體發出任何通知或取得任何同意、命令、許可證、許可、批准、豁免或批准,除非個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體並無重大影響。
2.7報告;財務報表;內部控制。
(a)自2019年1月1日起,根據交易法或證券法,本公司須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件(包括以引用方式併入其中的證物及所有其他信息)(“公司美國證券交易委員會文檔“)已及時向美國證券交易委員會備案或提供。在向美國證券交易委員會提交之時(以及就登記聲明和委託書而言,分別在生效日期和郵寄日期)(或者,就以下第(I)條而言,如果經修訂或取代,則在該等修訂或取代提交之日)(I)本公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)和據此頒佈的適用法規以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和規定的適用要求,每一項均在該公司美國證券交易委員會文件提交之日生效(對於登記聲明和委託書,分別為生效日期和郵寄日期,或如果在本協議日期之前修訂,則為關於經修訂的披露的修訂提交日期);及(Ii)本公司美國證券交易委員會文件概無載有任何關於重大事實的失實陳述,或遺漏陳述就該等文件所載陳述而言屬必需或必需的重大事實,而該等陳述並無誤導性。自2020年11月24日以來,公司子公司從未被要求在任何時間向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。自2020年11月24日以來,本公司沒有一位高管在任何方面未能通過第薩班斯-奧克斯利法案關於美國證券交易委員會公司文件的第302或906條。本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的通知,對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(b)本公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例;(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非該等財務報表附註中可能有所註明,或如屬未經審計的報表,則為交易所法案下的Form 10-Q或任何後續表格所允許的,但未經審計的財務報表不得包含腳註,並須受正常的年終調整所規限);(Iii)在所有重大方面公平列報本公司及本公司綜合附屬公司於各自日期的財務狀況,以及本公司及本公司綜合附屬公司於所涉期間的經營業績及綜合現金流量,惟須就未經審核的中期報表作出正常的年終調整及(Iv)在所有重大方面均從本公司及本公司綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制。根據公認會計原則,除本公司及本公司的合併附屬公司外,任何人士的財務報表均不須列入本公司的綜合財務報表。本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄一直並正根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定,在各重要方面予以保存。截至本文發佈之日,摩斯·亞當斯有限責任公司尚未辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立公共會計師。
(c)本公司自2019年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述),旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認會計原則編制財務報表,並確保收支符合本公司管理層和董事的授權;及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權而收購、使用或處置本公司及本公司附屬公司的資產,而該等收購、使用或處置可能對本公司及本公司附屬公司的財務產生重大影響
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目錄表
發言。據本公司所知,本公司並無從事任何未在其綜合財務報表所依據的會計記錄中妥善記錄的重大交易,本公司的財務報告內部控制的設計或運作亦無重大缺陷或重大弱點。該公司通過適當的訪問和變更管理程序,以及對關鍵公式的慣常對賬、重新執行和重新計算,以及由稱職和合格的個人進行的詳細審查,保持了其財務報告的完整性。本公司管理層已向本公司核數師及本公司董事會審計委員會披露:(X)財務報告內部控制的設計及運作有任何重大缺陷或重大弱點;及(Y)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),而如此向核數師披露的每項該等缺陷、弱點及舞弊(如有)均已於本公告日期前向母公司披露。
(d)自2019年1月1日以來,(I)據本公司所知,(I)本公司或本公司任何附屬公司,或據本公司所知,任何董事或本公司或任何附屬公司均未收到或以其他方式知悉或知悉任何關於本公司或任何附屬公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭重大投訴、指稱、主張或索賠,或本公司或任何附屬公司的員工就有關公司或任何附屬公司的有問題的會計或審計事宜提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠,及(Ii)據本公司所知,並無任何代表本公司或本公司任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會,或向本公司總法律顧問或行政總裁報告本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。
(e)公司根據《交易法》第13a-15條或15d-15條的要求維持信息披露控制。截至本文日期,本公司在所有重大方面均符合納斯達克全球精選市場目前的所有上市要求(“納斯達克”).
(f)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業或“表外安排”(定義見交易法下S-K規則第303(A)項)的一方,亦無承諾實施、訂立或創設該等合營企業或“表外安排”。
(g)截至本協議日期,在從美國證券交易委員會收到的評論信函中,沒有任何未解決或未解決的意見涉及美國證券交易委員會公司的文件,據公司所知,美國證券交易委員會公司的任何文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。
(h)本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質或類型的負債,不論應計、絕對、確定、或有或其他,亦不論是否到期,但(I)最近一份公司資產負債表所載財務報表(包括任何相關附註)所披露的負債;(Ii)自最近一份公司資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債;(Iii)個別或合共並未構成或導致本公司重大不利影響的負債;及(Iv)與本協議預期進行的交易有關的負債及責任。
2.8沒有某些變化。
(a)自最近一份公司資產負債表之日起至本協議之日止,並無任何事實、事件、變更、影響、情況、發生或發展個別或整體對公司造成重大不利影響。
(b)除與簽署和交付本協議及完成本協議所擬進行的交易有關外,自最近一份公司資產負債表之日起至本協議之日止,本公司及本公司附屬公司的業務在正常業務過程中的所有重要方面均已進行(任何流行病措施除外),而本公司或任何本公司附屬公司均未採取任何行動,而如擬於本協議日期後採取任何行動,則須徵得母公司同意第4.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)條, (Iv), (Vi), (Viii), (Xi), (Xii), (Xiv), (十六), (XXIII),或條款(XXIV)或者,由於它與上述任何條款有關,第4.1(A)(Xxv)條.
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2.9知識產權及相關事項。
(a)第2.9(A)部《公司披露日程表》列出了截至本協議之日真實、正確和完整的所有公司註冊IP(統稱為公司註冊知識產權“),包括每一項的(1)當前所有人;(2)申請或登記的管轄權;(3)申請或登記編號,以及(如適用)所有權;以及(4)提交或登記的日期。
(b)據本公司所知,材料公司註冊的知識產權是有效的(或如屬申請,則為有效)、存續及可強制執行;而據本公司所知,材料公司的註冊知識產權並無失效、被放棄或註銷(該註冊知識產權的完整期限屆滿時除外)。自2017年1月1日以來,本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何對本公司註冊的任何重大知識產權的有效性提出質疑的通知或索賠,或表明任何人有意提出本公司註冊的任何知識產權無效或不可執行的索賠,目前沒有任何法律訴訟懸而未決或受到書面威脅,在該訴訟中,任何公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權受到質疑或挑戰。所有向政府實體或監管機構提交的關於公司註冊知識產權的材料的註冊和待決申請均已及時和適當地提交,對此類申請的起訴已處理完畢,所有維護和相關費用已支付,公司及其子公司已採取所有其他必要行動,以保持其有效性和有效性。
(c)所有材料公司知識產權由公司或公司子公司獨家擁有,除公司允許的產權負擔外,沒有任何留置權。本公司及本公司附屬公司已獲正式授權或以其他方式獲授權使用本公司及本公司附屬公司的業務所使用、持有或必需的所有第三方重大知識產權,而該等第三方重大知識產權連同本公司知識產權共同構成本協議日期前十二(12)個月內進行本公司及本公司附屬公司業務所需的所有知識產權。所有經許可的第三方知識產權不會因本協議或與本協議相關的任何附屬協議的簽署、交付和履行,或因據此或據此預期的交易的完成,而停止本公司或本公司子公司的有效和可強制執行的權利。
(d)本公司或本公司任何附屬公司均不受以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何材料公司知識產權的任何未決命令的約束。本協議的簽署、交付和履行,以及本協議的結束,無論是否有通知或時間流逝,都不會導致或給予任何其他人導致或以其他方式導致以下情況的權利或選擇權:(I)任何材料公司IP或材料母IP的損失或留置權;(Ii)任何列出或要求列出的合同下的任何權利的實質性違反、實質性終止、實質性加速或實質性修改第2.9(K)部(I)發佈、披露或向任何託管代理或其他人提供任何材料公司知識產權;或(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何材料公司知識產權或材料母知識產權項下或其中的任何許可證或其他權利或權益。
(e)據本公司所知,本公司和本公司子公司目前進行的業務運營,包括本公司和本公司子公司設計、製造、提供和銷售任何本公司產品,均未侵犯、挪用或以其他方式違反,並且自1月以來1、2017年,未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人擁有的任何知識產權。沒有針對公司或任何公司子公司的法律訴訟待決或書面威脅,自1月以來,公司或任何公司子公司沒有收到任何書面投訴、索賠或通知1,2017,指控公司或公司任何子公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權。自1月以來,公司或任何公司子公司沒有收到任何第三人因公司產品侵犯第三方知識產權而提出的書面賠償或抗辯請求或要求已導致或可合理預期導致對本公司或本公司附屬公司承擔重大責任。據本公司所知,沒有任何第三人未經授權使用、未經授權披露、侵犯或挪用任何材料。自2017年1月1日以來,公司或公司的任何子公司都沒有對任何其他人提起任何法律訴訟,也沒有向任何其他人提供書面通知,指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。
(f)在開發任何(I)公司產品或(Ii)公司和公司子公司的軟件或其他技術時,本公司或本公司的任何子公司均未從任何政府實體、或任何大學、學院、其他學術機構或非營利性研究中心(在正常業務過程中與客户協議有關的除外)獲得任何物質支持、資金、資源或援助,在每一種情況下,導致:
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或合理預期將導致此類第三方被授予對任何材料公司知識產權的任何權利或許可或所有權權益。
(g)(I)本公司或本公司任何附屬公司不是、也從未是任何行業標準組織、團體、工作組、專利池、行業協會或類似組織的成員、貢獻者或以任何方式附屬於任何行業標準組織、團體、工作組、專利池、行業協會或類似組織;及(Ii)本公司、本公司任何附屬公司或任何材料公司知識產權均不受任何行業標準組織、團體、工作組、專利池、行業協會或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。
(h)本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟,以保護所有對本公司或本公司附屬公司有重大意義的商業祕密,而據本公司所知,並無任何該等重大商業祕密被未經授權使用或披露。本公司或本公司任何附屬公司的每名現任和前任僱員,以及每名現任和前任顧問,在每一種情況下,從事任何(I)本公司產品或(Ii)本公司和本公司子公司的材料軟件或其他材料技術的開發,已與本公司或本公司子公司簽訂有效和可強制執行的專有信息和發明轉讓協議,該員工或顧問向本公司或本公司附屬公司提供或提供服務,其中包含向本公司或本公司子公司(視情況而定)轉讓該人對本公司知識產權的貢獻中的所有知識產權,但此類知識產權不可合法轉讓的除外。本公司及其子公司已獲得所有不可轉讓權利的豁免。自1月以來2017年1月1日,據本公司所知,該等員工或顧問並無實質違反該協議或以其他方式盜用構成重大公司知識產權的任何商業祕密。無任何人士以書面通知本公司或本公司任何附屬公司,聲稱擁有或使用任何材料本公司知識產權(根據與本公司或本公司附屬公司訂立的合約明確授予該人士使用本公司知識產權的權利除外)。
(i)本公司或本公司的任何子公司均未違反本公司或本公司子公司的材料專有軟件中包含的任何相關開源開源許可證的任何實質性條款或條件,包括通知和歸屬義務。作為公司重要知識產權的任何軟件,均不受任何“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何“開源”許可證下的任何義務或條件,如GNU公共許可證、較小GNU公共許可證或Mozilla公共許可證),這些義務或條件包括:(I)要求或以下列條件使用或分發此類軟件:(A)披露、許可或分發此類軟件或其部分的源代碼,或(B)授予被許可人對此類軟件或其部分進行衍生作品或其他修改的權利;(Ii)對分發的代價施加任何限制;(Iii)就任何該等軟件為公司或任何公司附屬公司訂立義務,或授予或聲稱授予任何第三方在任何該等軟件下的任何權利或豁免;或(Iv)對公司或任何公司附屬公司使用或分發該等軟件的權利施加任何其他實質性限制、限制或條件。
(j)據公司所知,產品中包含或隨產品提供的任何軟件或固件,以及用於分發產品的任何媒體,在交付時不包含任何計算機指令、電路或其他技術手段,其目的或效果是擾亂、損壞或負面幹擾任何客户的計算機和通信設施或設備的任何使用有害代碼“),本公司及本公司附屬公司已盡合理最大努力,防止將該等有害代碼引入本公司及本公司附屬公司分銷或銷售的所有軟件、固件及媒體。“有害代碼”包括(A)可能導致軟件或固件在公司或公司子公司的命令或設計下無法運行的任何工具,以及(B)包含病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或類似破壞性代碼或自我複製的代碼的任何代碼。本公司或本公司的任何子公司均未簽訂任何協議,要求本公司或本公司的子公司將軟件源代碼或任何其他材料放入第三方託管,以便被許可人可以在發生任何發佈條件時訪問該軟件源代碼或任何其他材料。
(k)第2.9(K)部公司披露明細表列出了截至本協議之日真實、正確和完整的清單,其中包括:(I)第三人向公司或公司子公司許可(包括不起訴的契諾)任何重大知識產權或公司產品中包含的IP塊的許可(開放源碼許可和普遍可用的軟件許可除外)的所有合同入站許可證“);及(Ii)公司向任何第三人授予任何材料公司知識產權的任何權利或許可(包括不起訴的契諾)的每份合同(與銷售或使用公司任何產品有關的正常過程中授予的非獨家許可除外)(”出站許可證並且,連同入站許可證一起,公司知識產權許可證“)。本公司或本公司的任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制本公司或本公司子公司使用、開發、主張或執行其任何材料的能力的契約或其他條款的任何合同的約束,任何材料公司的知識產權也不受該合同的約束
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目錄表
世界上任何地方在任何物質方面的知識產權。在不限制上述規定的情況下,本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知識產權授予任何獨家許可。
(l)(I)本公司及各本公司附屬公司均遵守並自2017年1月1日起遵守有關商業數據的所有適用法律要求及隱私法和安全法;(Ii)自2017年1月1日以來,本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何適用政府實體的書面通知,指稱本公司或本公司任何附屬公司違反有關商業數據的法律要求,亦未有任何政府實體以書面威脅本公司或本公司任何附屬公司就任何此類違規行為提出指控;(Iii)自2017年1月1日以來,本公司及各本公司附屬公司已採取合理步驟(包括酌情實施合理的技術、實物或行政保障措施),以保護其擁有或控制的業務數據免受損失及未經授權訪問、使用、修改或披露,且據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司均未發生重大數據安全事故;及(Iv)自2017年1月1日起,本公司及各本公司附屬公司已對為本公司及本公司附屬公司(各、各附屬公司)或代表本公司及各附屬公司處理、存儲或以其他方式處理業務數據的所有第三方服務提供商、外包商、加工者或其他第三方採取合理步驟數據服務提供商“)責成該等人士採取措施,保障商業數據不受遺失或未經授權使用、訪問、修改或披露的影響,而據本公司所知,並無任何數據服務提供商遭遇重大數據安全事故。
(m)本公司及其各子公司始終在其網站、應用程序和其他在線服務上張貼適用的公司隱私政策公司網站“),以訪問者以及當前和潛在用户和客户容易獲得的方式,並遵守所有隱私和安全法律。任何公司網站或任何公司隱私政策中的任何聲明都不具有誤導性、欺騙性或違反任何隱私和安全法。對於公司收集、處理或處理的任何支付卡數據,公司及其各子公司實質上遵守並一直遵守所有公司隱私政策、所有隱私和安全法律、所有與此類隱私和安全法律相關的備案、註冊和認證,並在適用的範圍內遵守支付卡行業數據安全標準。本協議的簽署、交付和履行遵守並將遵守所有隱私和安全法律,以及本公司和本公司各子公司在每個情況下適用的已公佈的隱私政策。
(n)在任何商業數據的收集、存儲、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處置、佔有、截取、其他處理或安全方面,任何私人當事人、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府實體沒有也從未就任何商業數據的收集、存儲、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處置、佔有、攔截、其他處理或安全對公司或公司任何子公司提起任何法律訴訟,據本公司所知,調查(正式或非正式)。據本公司所知,並無任何事實或情況可構成對本公司或本公司任何附屬公司的法律訴訟或調查的合理基礎。本公司或本公司任何附屬公司對任何商業數據的收集、儲存、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處置、擁有、截取、其他處理或安全並無任何影響的命令、政府或第三方和解。
(o)本公司及其附屬公司均已與所有數據服務提供商簽訂書面協議,其中每個數據服務提供商已就業務數據的處理、保密和安全措施提供擔保、保證或契諾,並同意以足以使公司遵守隱私和安全法律的方式履行這些義務。就該等協議的主題涉及代表本公司或本公司任何附屬公司處理個人資料而言,每份合約均載有私隱及保安法所要求的所有重大合約條款,包括但不限於有關使用、披露及保留個人資料的合約條款。
(p)本公司及本公司任何附屬公司使用的資訊科技系統(“IT系統“)是根據經營類似本公司及本公司附屬公司業務的實體的慣常行業標準及慣例而設計、實施、營運及維護的,包括宂餘、可靠性、可擴展性及安全性,並構成自2017年1月1日起經營本公司及本公司附屬公司的業務所合理需要的所有資訊及通訊技術及其他系統基礎設施。本公司及其各附屬公司已實質上遵守私隱及保安法下的所有數據保安要求,包括但不限於:(I)對資訊科技系統進行定期網絡監控及/或系統漏洞掃描;(Ii)維持涵蓋資訊科技系統的全面書面資訊保安計劃;(Iii)利用根據私隱及保安法適用於本公司或任何本公司附屬公司的所有物理、行政及技術保障措施,包括多因素身份驗證及加密,以保護資訊科技系統所載的業務數據;及(Iv)證明符合
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在適用的隱私和安全法律要求的情況下,將這些要求提交給政府實體。在不限制前述規定的情況下,(I)本公司及本公司附屬公司已採取合理步驟及實施合理程序以確保其資訊科技系統不受惡意代碼影響,及(Ii)本公司及本公司附屬公司已為其業務制定有效的業界標準災難恢復計劃、程序及設施,並已採取一切合理步驟保障其資訊科技系統的安全及完整性。信息技術系統沒有發生重大故障、故障、損失或損害,或任何未經授權的入侵或違反安全措施,(I)導致本公司或本公司任何附屬公司的業務運作發生重大中斷或重大中斷,或(Ii)據本公司所知,已導致重大數據安全事件。公司目前使用的IT系統處於良好的工作狀態,並在必要時運行和執行,以開展公司的所有業務運營。在交易結束後,公司將繼續以與緊接交易前存在的基本相同的條款和條件提供所有業務數據。
2.10資產所有權;不動產。本公司或本公司的附屬公司擁有並擁有對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產的可出售所有權,或如資產據稱由本公司或本公司附屬公司租賃,則租賃並對其擁有有效的租賃權益,且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外)。本公司或其子公司不擁有任何不動產。本公司或本公司附屬公司對租賃、轉租或其他重大財產擁有良好及有效的租賃權益,而根據該等協議,本公司或本公司任何附屬公司使用或佔用,或有權使用或佔用任何不動產(該等不動產,統稱為公司租賃不動產“)在任何情況下,根據書面租賃、分租、許可或其他使用或佔用協議,任何情況下均為本公司或本公司附屬公司及據本公司所知的任何其他各方的有效及具約束力的責任,且(I)本公司或本公司任何附屬公司概無違反任何該等租賃的任何條文,但個別或整體而言,合理地預期不會對本公司造成重大影響的有關違約除外,及(Ii)本公司已向收購方交付每份該等重大租賃的真實、正確及完整副本。位於本公司租賃不動產上的所有建築物、構築物、改善、固定裝置、建築系統和改進包括用於開展本公司或本公司子公司業務的所有重大不動產。
2.11合同. 第2.11部分公司披露明細表包含截至本協議之日公司或公司子公司為當事一方的以下每一份合同的清單(每一份此類合同(X)要求在第2.11部分公司披露明細表中,(Y)是公司知識產權許可,或(Z)被要求作為《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中規定的作為最新《公司10-K/A交易法》(除任何公司計劃外)的證物,須作為《重要合同》(該術語在交易法下的第601(B)(10)項中定義)備案的,稱為材料合同”):
(a)在任何實質性方面限制本公司、本公司任何子公司或其任何關聯公司有能力(I)在任何地理區域或業務線、市場或領域從事或競爭,或開發、銷售、供應、製造、營銷、分銷或支持任何實質性產品或服務,或利用任何公司知識產權,包括本公司或本公司任何子公司授予專有權或許可證,(Ii)與任何人進行交易或(Iii)招攬任何客户或客户(或在交易結束後限制母公司、任何母子公司或其任何關聯公司)的能力的每一份合同;
(b)與第三方的每份合資協議、合夥協議或類似協議;
(c)一方面,本公司或本公司任何子公司與董事、本公司或本公司任何子公司或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員之間的每份合同(組織文件除外),另一方面,包括(但不限於)本公司或本公司任何子公司有義務賠償該等董事、職員、附屬公司或“聯繫人”或“直系親屬”成員的任何合同,但不包括任何公司計劃;
(d)每份證明公司或任何公司子公司從第三方貸款人借入資金的負債的合同,以及每份合同,根據該合同,公司或任何公司子公司對借入資金的任何此類債務提供擔保,每一種情況下超過25萬美元;
(e)每份合同明確限制或限制公司或任何公司子公司(I)就其股本、合夥權益、成員權益或其他股權(視情況而定)進行分配或宣佈或支付股息的能力,(Ii)質押其股本或其他股權,(Iii)出具任何擔保,(Iv)向公司或任何公司子公司提供貸款,或(V)對公司或任何子公司的財產授予留置權;
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目錄表
(f)本公司或本公司任何附屬公司有義務向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資的每份合同;
(g)對公司或公司任何子公司的任何資產、權利或財產授予優先購買權、優先通知權、首次談判權或首次要約權或類似權利的每份合同;
(h)本公司或任何公司子公司(A)在2021財年支付超過250,000美元或(B)在2021財年收到超過250,000美元的每份合同或一系列相關合同(不包括(I)在正常業務過程中發出或收到的採購訂單,以及(Ii)公司與任何全資子公司或任何全資子公司之間的合同);
(i)每一份材料“單一來源”供應合同,根據該合同,從單一來源向公司或公司子公司供應貨物或材料;
(j)每一份合同包含任何“要麼接受要麼支付”、最低承諾或類似條款;
(k)涵蓋公司或公司子公司員工的每項集體談判或其他勞資或勞資理事會協議;
(l)涉及房地產的每份租約,根據該租約,公司或任何公司子公司每月須支付超過250,000美元的基本租金;
(m)涉及個人財產(主要與不動產無關)的每份租賃或租賃合同,根據該合同,公司或公司任何子公司每月支付的租金超過150,000美元(不包括在正常業務過程中籤訂的辦公設備租賃或租賃合同);
(n)與收購、出售或處置本公司或本公司任何子公司的任何業務部門或產品線有關的每份合同,以及截至本協議日期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義的任何未償債務;
(o)每份合同(I)(A)公司或任何公司子公司與任何政府實體之間的合同,或(B)公司或任何公司子公司作為任何政府實體的分包商與任何主承包商之間的合同,或(Ii)由任何政府實體出資並受任何政府實體有關採購的規則和法規約束的合同;
(p)每份合同有任何“最惠國”條款,或以其他方式要求本公司或任何公司子公司(或在交易結束後要求母公司或任何母公司子公司)以優惠或排他性方式與任何人開展業務,或包括有利於此類合同對手方的價格保護或回扣條款,為清楚起見,不包括因銷售保險合同而支付的佣金;
(q)自2019年1月1日以來簽訂的每一份和解協議(I)與政府實體,(Ii)要求公司或任何公司子公司在本協議日期後支付超過250,000美元,或(Iii)對公司或任何公司子公司的業務施加任何實質性限制;
(r)與公司及其子公司的任何頂級生產商簽訂的每份合同;
(s)每份再保險協議;以及
(t)每份合同涉及對公司或任何公司子公司的任何物質資產設立留置權(公司允許的產權負擔除外)。
本公司或本公司任何附屬公司在任何重大合約項下並無現有違約或違約行為,而據本公司所知,任何其他人士在任何重大合約項下並無現有違約或違約行為,但個別或整體而言,該等違約或違約行為合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響的情況除外。本公司或任何本公司附屬公司的行動或不作為,或據本公司所知,因任何第三方的行動或不作為而發生或沒有發生的事件,以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,會構成根據任何
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目錄表
除個別或整體而言,該等違約或違約對本公司及本公司附屬公司整體而言並不重大,亦不會合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響。每份重大合約均屬有效,並未根據該等重大合約的條款及條件終止,可向本公司或作為該等重大合約訂約方的適用本公司附屬公司強制執行,而據本公司所知,可向其他訂約方強制執行,但須受破產及股權例外情況所限,除非個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體而言並無亦不會合理地預期為重大合約。在本協議日期之前,公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的每份重要合同的真實、正確和完整的副本,以及截至本協議日期有效的所有實質性修訂和補充。本公司或本公司的任何子公司均未與頂級供應商發生任何重大糾紛。本公司之主要供應商或本公司附屬公司並無大幅修改與本公司或本公司任何附屬公司之任何合約,或取消、終止或大幅縮減其與本公司或任何本公司附屬公司之業務規模,亦無通知本公司或任何本公司附屬公司有意大幅修改與本公司或本公司任何附屬公司之任何合約,或取消、終止或大幅縮減其與本公司或本公司任何附屬公司之業務規模,或據本公司所知,威脅要進行任何上述工作,或據本公司所知,已面臨破產或無力償債之威脅。
2.12遵守法律要求。
(a)本公司及本公司附屬公司自1月起除個別或整體未能遵守該等法律規定對本公司及其附屬公司整體而言並無或不會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響外,本公司於2019年1月1日一直遵守適用於該等公司及其業務的所有法律規定。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內,本公司或任何本公司子公司均未(I)據本公司所知,收到任何政府實體關於本公司或本公司任何子公司實質性違反任何法律要求的任何書面通知或口頭通知;或(Ii)就本公司或任何本公司子公司重大違反任何法律要求向任何政府實體提供任何通知。
(b)本公司及本公司附屬公司持有並自2019年1月1日起一直持有本公司及本公司附屬公司合法經營業務所需的所有重大政府授權,並已向所有政府實體提交本公司及本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業及資產以及經營其業務所需的所有關税、報告、通知及其他文件(“公司許可證“),並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估,除非未能取得、提交、支付或持有該等公司許可證對本公司及本公司附屬公司整體而言並無、亦不會合理地預期會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響。除並非合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大的事項外,(I)所有本公司許可證均屬有效,且具有十足效力及效力,不會受到任何行政或司法程序的影響,以致可能導致任何修訂、終止或撤銷,且據本公司所知,任何該等本公司許可證並無被暫時吊銷或撤銷的威脅;及(Ii)本公司及各本公司附屬公司遵守所有本公司許可證的條款及規定。
(c)第2.12(C)部公司披露明細表按公司保險子公司列出了一份真實而完整的清單,列出了截至本協議日期,每個此類公司保險子公司獲得許可或授權從事保險業務的所有司法管轄區。
(d)自1月以來,公司及其各子公司一直2019年1月1日在所有實質性方面遵守適用的制裁法律和出口管制法。本公司或本公司任何附屬公司均未因任何實際或涉嫌違反出口管制法律或制裁法律的行為而成為任何政府實體或其他法律程序的調查或執法行動的對象或以其他方式參與調查或執法行動,本公司或本公司任何附屬公司均未獲書面通知任何該等待決或威脅採取的行動。本公司或本公司任何附屬公司,或任何董事、高級職員或僱員,或在本公司所知的情況下,代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何獨立承包商、顧問、代理人或其他人士,均不是出口管制法律下的禁制人士或禁制或任何名單上指定的人士。自2019年1月1日以來,公司及其子公司已獲得並維護所有必要的許可、註冊、協議或其他授權,包括根據出口管制法或制裁法對其進行的修訂,包括用於(I)其產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口,以及(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件。出口審批“),自1月起,本公司及本公司各附屬公司2019年1月1日,在所有實質性方面一直遵守所有出口審批的條款。據本公司所知,並無針對本公司或本公司任何附屬公司的有關出口批准的未決或威脅索賠。
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目錄表
(e)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員或多數股東均不是外國或國內政府官員。
2.13法律訴訟;調查;命令。
(a)除與任何本公司保險附屬公司發出的保險合約有關的普通訴訟及相關法律訴訟或普通訴訟及相關法律訴訟外,並無任何法律訴訟待決或據本公司所知對本公司或任何本公司附屬公司構成威脅或影響彼等各自的任何財產或資產,以致(I)將對本公司或本公司附屬公司履行其在本協議項下的任何責任或完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成不利影響;或(Ii)個別或整體而言,一直或合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義。
(b)政府實體並無向本公司或本公司任何附屬公司發出任何有關潛在或實際違反任何法律要求的傳票、民事調查要求或其他書面要求,而該等法律要求是懸而未決的,或據本公司所知,或據本公司所知,威脅或威脅對本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產進行的任何政府調查,涉及違反任何法律要求,而該等法律要求個別或整體而言,對本公司及本公司附屬公司一直或將會被合理地預期為重大。
(c)本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何命令而須承擔個別或合共對本公司及本公司附屬公司整體而言屬或將會被合理預期為重大的持續責任。
2.14某些商業慣例。自2019年1月1日以來,本公司、本公司任何子公司、董事的任何高級管理人員或據本公司所知,代表本公司或本公司任何子公司行事的任何員工、代理人或其他人士均未直接或間接地(A)違反或採取任何行動,導致違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其先前法律的任何條款,或適用於本公司或任何本公司子公司的任何其他有關賄賂的法律要求(統稱為反腐敗法“)或(B)(I)使用、提出使用或授權使用公司或公司附屬公司的任何資金,用於與政治活動或其他有關的非法捐款、非法禮物或非法招待,或用於其他非法付款;(Ii)從公司或公司任何附屬公司的資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付、提出支付或授權非法付款;(Iii)設立或維持公司或公司任何附屬公司的任何非法資金或其他資產;(Iv)在本公司或本公司任何附屬公司的簿冊或記錄中作出任何不準確的記項;或(V)以任何形式向任何人士(不論私人或公眾)作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款。本公司或本公司任何附屬公司在過去三(3)年內均未(I)據本公司所知,因任何潛在或實際違反任何反貪污法的行為而接受任何政府實體的外部或內部調查,或(Ii)已收到任何政府實體就任何潛在或實際違反或未能遵守任何反貪污法的任何書面或其他通知-腐敗法。自2019年1月1日以來,本公司或本公司任何子公司均未就任何可能的反腐敗法律下或與之相關的任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他違規行為或責任向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願)。
2.15税務問題。
(a)除非個別或總體上不會對公司產生重大不利影響:
(i)本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延展)須由本公司或本公司附屬公司提交的或與其有關的所有報税表(“公司回報“),而所有該等公司申報表均屬真實、正確及完整。
(Ii)本公司及本公司子公司已及時向適當的政府實體全額繳納其中任何一家公司應繳的税款(無論是否顯示在任何納税申報表上),已根據公認會計準則在公司美國證券交易委員會文件所載財務報表中為本公司及本公司子公司截至該財務報表日期的所有應納税期間及部分時間建立充足的應計項目和準備金。
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目錄表
(Iii)本公司及本公司各附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承包人、客户及其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方收取的任何款項,及時支付、扣除、扣繳及收取任何須由彼等支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已將所扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付予適當的政府實體)及(Ii)在其他方面遵守與預扣、徵收及匯出税款有關的所有適用法律規定(包括資料申報規定)。
(Iv)在本公司或本公司任何附屬公司尚未提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內,本公司或任何公司附屬公司的任何税務當局並無以書面形式聲稱本公司或任何公司附屬公司須或可能須在該司法管轄區就該報税表所涉及的税項提交或被要求提交該等報税表。
(v)本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入收入項目(或扣除項目),其結果是:(I)在截止日期之前改變或使用不當的會計方法;(Ii)在截止日期前在正常業務過程之外收到或支付的預付金額(或遞延收入);或(Iii)由於簽訂了財務條例1.367(A)-8節所指的“收益確認協議”。本公司或本公司任何附屬公司均未根據守則第965(H)條作出選擇。
(Vi)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何當前正在進行的税務審計或其他税務訴訟的對象,也沒有以書面形式建議對其中任何一家進行任何審計或其他税務訴訟,且因任何税務審計或其他訴訟而提出的任何缺額或評估已全額支付、真誠地提出異議,或已根據《美國證券交易委員會》文件中包含的財務報表的公認會計準則為該等缺項或評估建立足夠的應計項目或準備金。
(Vii)除尚未到期應付的税款外,本公司或任何附屬公司的任何財產或資產並無任何留置權或因此而有任何留置權。
(Viii)本公司或本公司任何子公司(I)不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員,但本公司是其共同母公司的任何此類集團除外,或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人,對任何人(本公司或本公司任何子公司除外)負有任何納税責任。
(Ix)本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何税務彌償、分攤、分配或償還協議或安排,或根據該等協議或安排承擔任何義務,但(I)一般業務商業協議中的慣常税務條文,其主要目的與税務無關;及(Ii)本公司與/或本公司附屬公司之間或之間的任何協議或安排除外。
(x)本公司或本公司任何附屬公司均不受本守則第7121(A)節或任何類似或類似的州、當地或美國以外的法律要求所指的任何成交協議或與税務機關的其他裁決或書面協議所約束。
(Xi)本公司或本公司任何附屬公司均未(I)提交任何尚未提交的報税表的延長期限,但在正常營業過程中除外,(Ii)已訂立任何協議或其他安排,免除或延長任何税項的訴訟時效或評税或徵收期限,(Iii)已就與任何税項有關的任何事宜授予任何有效的授權書,(Iv)已向税務機關申請就任何尚未批出的税項作出裁決,或已建議與税務當局訂立待決的協議,或(V)已獲任何税務機關發出任何私人函件裁決、技術意見備忘錄或類似的協議或裁決。
(Xii)本公司或本公司的任何子公司均未參與財務法規1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。
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目錄表
(b)本公司或本公司的任何附屬公司均未在本協議日期前兩(2)年的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義),該等股票分銷旨在符合守則第355(A)(1)(A)節的免税待遇,或作為守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分,包括合併。
(c)本公司或本公司任何附屬公司均不知悉任何事實、協議、計劃或其他情況,或已採取或同意採取任何可合理預期的行動,阻止或阻礙合併合共取得預期税務待遇的資格。
2.16員工福利計劃。
(a)第2.16(A)部《公司披露日程表》列出截至本協議日期的所有公司計劃清單。第2.16(A)部《公司披露明細表》單獨列出了受美國以外任何司法管轄區法律管轄,或向居住在美國境外的任何員工或前員工或任何公司子公司(或其家屬)提供補償或福利的每個公司計劃(每個、一個或多個國外計劃”).
(b)在適用範圍內,本公司已向母公司提供(I)每個材料公司計劃的計劃文件;(Ii)有關每個公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有附表和財務報表);(Iii)有關每個公司計劃的最新概要計劃説明;(Iv)根據守則第401(A)節擬符合條件的每個公司計劃的最新美國國税局決定或意見函件;及(V)任何政府實體就任何公司計劃的任何現行或受威脅的法律程序所發出的所有重大函件。
(c)在過去六(6)年的任何時間內,沒有任何公司計劃,本公司或任何公司附屬公司也沒有參與或承擔以下方面的任何責任或義務:(I)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃,(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃,(Iii)多僱主計劃(屬守則第413(C)節所指的計劃),(Iv)多僱主福利安排(《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所指的),或。(V)第(V)節所指的自願僱員福利組織。守則第501(A)(9)條。無公司計劃是固定收益養老金計劃或計劃。
(d)計劃符合下列條件的每個公司計劃本守則第401(A)條規定,公司計劃符合準則第401(A)條的規定,並已收到美國國税局發出的有利釐定函件(或意見函件,如適用),聲明該等公司計劃具有如此規限,且自該函件發出之日起,並無發生任何合理預期會對該等公司計劃的合格狀況造成不利影響的事情。每一份公司計劃的運作都符合其條款和所有重大方面的所有適用法律要求。在不限制前述規定的情況下,本公司或任何共同控制的實體並無根據ERISA第四章承擔任何尚未完全履行的責任,且據本公司所知,並不存在任何情況會對本公司構成根據該標題招致重大法律責任的風險。
(e)本協議的簽署和交付,以及本協議預期的交易的完成,都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權獲得任何公司計劃下的任何付款或利益;(Ii)增加本公司或任何公司子公司根據任何公司計劃應支付的任何補償或其他福利的金額;(Iii)導致支付、資助或授予任何公司計劃下的任何補償或其他福利的時間加快;(Iv)導致違反或違反公司或母公司修改、修改或終止任何公司計劃的權利,或導致違約或限制其權利;或(V)導致任何“超額降落傘付款”(第本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包人。並無公司計劃就守則第4999節或守則第409A節下的任何税項作出任何毛利、補足或其他類似的付款或利益。
(f)每個公司計劃在所有實質性方面都以文件和操作合規性的方式維護和運行,符合第本守則的第409A條或可獲豁免的條文。對於任何屬於守則第409a節所指的“不合格遞延補償計劃”的公司計劃,由於未能遵守守則第409a節的規定,並未對任何員工施加實質性的税收處罰或額外税款,也沒有合理地預期會對任何員工徵收任何額外税款。
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目錄表
(g)本公司在所有重大方面均遵守(I)守則第4980B節和任何類似的州法律的適用要求,以及(Ii)經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案的適用要求。沒有任何公司計劃在退休或其他終止僱傭後提供健康、醫療或其他福利福利(守則第4980B(F)節所要求的續保除外)。
(h)對於每個外國計劃,(I)該外國計劃的維護、資助和管理在實質上符合適用的法律以及該外國計劃的管理文件和任何適用的集體談判或其他勞資委員會協議的要求,以及(Ii)該外國計劃已從對該外國計劃擁有管轄權的政府實體獲得任何必要的決定(如果有),證明該外國計劃在所有重要方面都符合相關司法管轄區的適用法律要求(如果為了使該外國計劃生效而需要這樣的決定)。沒有任何外國計劃的無資金來源的負債不會被保險抵銷,或者沒有在公司的財務報表上完全應計。
2.17勞工很重要。
(a)本公司或本公司的任何子公司均不是本公司或本公司任何子公司與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議的一方,也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會討價還價,截至本協議簽署之日,沒有任何勞工組織或勞資委員會代表、聲稱代表或據本公司所知,尋求代表本公司或本公司任何子公司的任何員工。
(b)截至本協議簽訂之日起三(3)年,未發生任何影響本公司或據本公司所知涉及本公司或本公司任何子公司員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、重大勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛。目前沒有懸而未決的,據公司所知,目前沒有人以書面威脅要開始任何此類罷工、放緩、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似的活動或糾紛。
(c)截至本協議簽署之日,沒有任何實質性的法律程序懸而未決,或據公司所知,與任何僱傭合同、工資和工時、有效的大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、員工分類、童工、殘疾、平權行動、失業保險、借調、員工休假問題以及支付社會保障和其他與就業有關的税款、報復、移民或歧視問題,包括對公司或公司任何子公司任何員工的不公平勞動行為或騷擾投訴的指控,索賠或司法或行政訴訟,在每一種情況下,都是未決的,或據本公司所知,受到本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任員工或其他個人服務提供商或其代表的威脅。
(d)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及未來僱員的僱傭條款及條件、工資及工作時間、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康與安全、僱員分類、童工、殘疾、平權行動、失業保險、借調、僱員休假問題及繳納社會保障及其他與僱傭有關的税項的所有適用法律規定,或任何其他與勞工及僱傭有關的法律規定。對於在過去三(3)年中將任何個人錯誤歸類為本公司的獨立承包商或其他非僱員,對於本公司或其任何附屬公司從另一個僱主僱用、聘用或租賃的任何個人,或對於將本公司的任何員工錯誤歸類為豁免或非豁免,根據適用的法律要求,本公司或本公司的任何附屬公司均不承擔任何重大責任。
(e)在本協議簽署之日之前,公司已按姓名、頭銜或職位、地位(兼職、全職、免税、非免税)、是否按工資制、小時制或其他方式支付工資、當前年薪、開始日期和工作地點(包括美國員工的城市和州)向母公司提供了一份完整而正確的員工名單。根據適用的法律要求,受僱於美國工作地點的公司或任何公司子公司的所有員工都有權在美國工作。在本協議日期之前,公司已向母公司提供了一份完整而正確的清單,其中包括公司的所有獨立承包商個人和所有“租賃員工”(該術語的定義
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目錄表
按職稱、工作地點(包括美國僱員的城市和州)、薪酬安排、開始日期和聘用期限。
(f)在過去兩(2)年內,本公司或本公司任何附屬公司的僱員均未根據日期為2001年3月12日的歐盟指令第2001/23號(經不時修訂)下的收購權利指令,或將該指令落實至歐洲經濟區任何國家的國家適用法律(經不時修訂)的相關轉讓,或在歐洲經濟區以外的任何國傢俱有實質相同效力的任何法律,以轉移至本公司或任何公司附屬公司受僱。就本節而言,“歐洲經濟區“指不時組成的歐洲經濟區,並應被視為包括瑞士。
2.18環境問題。本公司及本公司附屬公司自1月1日起,2019年一直遵守所有適用的環境法律(其中遵守包括本公司及各本公司附屬公司擁有及遵守適用環境法律所規定的開展各自業務及營運所需的所有本公司許可證),且並無任何調查、訴訟、訴訟或法律程序待決或據本公司所知對本公司或本公司任何附屬公司構成威脅,除非個別或整體並未對本公司或任何附屬公司構成或導致重大不利影響。在本協議日期之前的三(3)年內,本公司或任何本公司子公司均未收到政府實體的任何書面通知,聲稱本公司或本公司任何子公司違反或已經或可能違反任何環境法,或可能因合同或法律的實施而產生、保留或承擔任何責任或義務,但此類違規、責任和義務不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的除外。自1月以來於2019年1月1日,本公司或本公司任何附屬公司並無於本公司或本公司任何附屬公司所擁有或租賃的任何設施,或據本公司所知,在本公司或本公司任何附屬公司產生、製造、提煉、轉讓、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何有害材料的任何其他地點,或從本公司或本公司任何附屬公司擁有或租賃的任何設施排放任何危險材料,而在每種情況下,本公司或本公司任何附屬公司均合理預期須承擔任何責任,但個別或整體並未構成或導致本公司重大不良影響的除外。出於此目的,第2.18節, “環境法“指與環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復有關的任何法律要求,包括管理污染物、污染物、廢物、有毒物質的排放、排放或釋放、接觸或釋放或管理任何危險物質的任何此類法律要求。
2.19承保範圍. 第2.19部公司披露明細表中包含真實、正確和完整的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單或計劃的清單,包括所有由公司或任何公司子公司持有或為其利益而進行的重大自我保險計劃和安排。截至本協議簽訂之日,本公司或本公司任何附屬公司並無根據本公司或本公司任何附屬公司所持有的任何保險單向任何保險承運人提出任何未決的重大索償。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供保險,其金額及風險由本公司管理層真誠決定在所有重大方面均屬審慎及適當。除非個別或整體並未對本公司構成或造成重大不利影響,否則由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司維持的所有保單均屬完全有效,而就該等保單應付的所有保費及其他款項已由本公司或本公司附屬公司支付。
2.20收購法規。假設父代的表示在第3.11節本公司董事會已採取一切必要行動,使任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或任何其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律(包括DGCL第203條)的規定以及本公司組織文件中的任何類似規定不適用於本協議、投票及支持協議、合併或本協議預期的任何其他交易。
2.21母公司普通股所有權。在此日期之前的三(3)年內根據協議,本公司或本公司任何附屬公司概無直接或間接“擁有”任何母公司普通股股份或可轉換、可交換為或可行使母公司普通股股份的其他證券(根據任何公司計劃除外)(定義見DGCL第203(C)節)。沒有投票權信託或其他協議或諒解
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目錄表
本公司或任何公司子公司是母公司或任何母公司子公司的股本或其他股權的處置或表決的一方。
2.22財務顧問的意見。公司董事會已收到Allen&Company LLC(The“公司財務顧問“),本公司財務顧問表示,於該意見發表日期,並根據該意見所載事項、假設、限制及限制,本協議所規定的交換比率對公司普通股持有人(母公司、收購單位及其各自聯屬公司除外)而言,從財務角度而言是公平的。本公司將於簽署本協議後,在切實可行範圍內儘快向母公司提供該意見的副本,僅供參考(有一項理解,該意見是為了公司董事會的利益,母公司、收購單位或其各自的聯屬公司不得依賴該等意見)。
2.23經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家(公司財務顧問除外)根據公司或代表公司作出的安排,有權獲得與合併有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。
2.24公司保險子公司。公司的每一家開展業務的子公司保險(每一項,一項)公司保險子公司“)(I)於其司法管轄區內正式獲發牌或獲授權為保險公司,及(Ii)獲正式發牌、獲授權或以其他方式有資格在每個其他司法管轄區辦理保險業務,而該等業務須獲發牌、獲授權或以其他方式合資格以進行其目前所進行的業務,但就個別或整體而言,未能獲發牌或獲發牌對本公司及其附屬公司整體而言合理地可能不會構成重大影響的情況除外。第2.24部公司披露明細表包含真實和完整的公司保險子公司名單、其住所的司法管轄區以及其商業住所所在的任何司法管轄區。
2.25法定聲明。公司已向母公司和收購子公司提供下列法定聲明的副本,在每種情況下,連同證物、附表及其註釋(統稱為:公司法定報表“)(I)各公司保險附屬公司截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度報表;及(Ii)各公司保險附屬公司於截至2021年6月30日止季度期間及截至2021年6月30日止季度報表,每份均已提交至所在地保險部門。本公司法定報表於所有重大方面均已根據SAP在呈列期間內一致應用而編制,並在所有重大方面公平地呈報各公司保險附屬公司於其各自日期及所涵蓋各期間的法定財務狀況及經營業績。自其提交之日起,以及在本申請日期之前的最後一次修訂之日起,每一份此類申請在所有實質性方面都實質上符合適用法律。沒有任何政府實體聲稱與任何此類申請有關的任何不足之處尚未得到解決,使該政府實體合理滿意。
2.26再保險。除個別或合計外,不是亦不會是合理的(A)自2019年1月1日以來,本公司或任何本公司保險子公司均未收到任何適用再保險人的書面通知,表明本公司或該本公司保險子公司(視情況而定)轉讓給該對手方的任何金額的再保險將無法收回或以其他方式違約,(B)據本公司所知,再保險協議的任何一方均無資不抵債或處於恢復、清算、託管、接管、破產或類似程序的標的,(C)據本公司所知,再保險協議的任何一方均無資不抵債或受到修復、清算、託管、接管、破產或類似程序的影響,在合理預期再保險協議項下違約的範圍內,再保險協議每一方的財務狀況不受損害,(D)除在正常過程中已建立足夠損失準備金的爭議外,自2019年1月1日以來,再保險協議下沒有任何爭議,(E)本公司和作為再保險協議一方的每一家公司保險子公司(視情況而定),根據任何適用的保險法,SAP有權在其法定報表中就其根據任何再保險協議可收回的所有金額在其法定報表中獲得全額再保險信用,且所有該等可收回的金額已在其賬簿和會計記錄(如有如此説明)中正確記錄並在其法定報表中正確反映,且沒有任何政府實體以書面形式反對這種定性和會計處理。所有再保險協議均不是有限再保險、財務再保險或不符合適用法律規定的風險轉移要求的其他形式的再保險。
2.27保險業務。
(a)自2019年1月1日以來,除個別或合計對本公司及本公司保險附屬公司整體而言並不或不會對本公司及本公司保險附屬公司構成重大影響外,各本公司保險附屬公司的業務一直按照適用的保險法進行。此外,(I)本公司沒有懸而未決的或
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目錄表
知悉任何國家保險監督管理當局以書面威脅斷言任何公司保險子公司違反了任何公司保險子公司,據公司所知,任何國家保險監督管理機構也沒有就任何公司保險子公司可能實質性違反任何適用的保險法進行任何調查或書面威脅,(Ii)每個公司保險子公司已獲得相關國家保險監督管理機構的正式授權,可以在其經營的司法管轄區內發佈保險合同;(Iii)自2019年1月1日以來,每個公司保險子公司在適用的範圍內,及時提交了所有重大報告、表格、費率、需要向國家保險監督管理機構備案的通知和材料。本公司保險子公司不受任何保險監管機構的任何命令或法令的約束,也沒有任何保險監管機構撤銷、暫停或限制,或據本公司所知,以書面威脅要撤銷、暫停或限制根據適用保險法向任何公司保險子公司發放的任何許可證或其他許可證。
(b)本公司保險附屬公司並無根據任何司法管轄區的法律在商業上註冊,並被視為以其註冊司法管轄區以外的司法管轄區為註冊地。
(c)本公司或任何本公司保險附屬公司均不受政府實體規定的維持特定資本或盈餘金額或水平的任何要求,或對其股本股份支付股息或其他分派的任何限制,但適用於一般適用的保險法所施加的任何要求或限制除外。
(d)第2.27(D)部公司披露明細表列出了每個公司保險子公司在編製法定報表時所使用的所有允許的會計做法的真實和正確的清單。
2.28保險生產商。除非個別地或總體上不是,也不會是合理預期對本公司和本公司保險子公司作為一個整體而言,自2019年1月1日以來,作為保險生產者的每一名員工以及據本公司所知的每一名其他保險生產者,(A)在該保險生產者徵集或銷售任何保險合同時,已由本公司保險子公司按照適用法律適當地指定為該保險合同的保險生產者,並已獲正式和適當地授權為保險生產商(就該保險生產商代表本公司保險附屬公司出售或生產的業務類型而言),在該保險生產商須獲發牌的每個司法管轄區內,且據本公司所知,該保險生產商並無在任何重大方面違反任何適用法律中與招攬或銷售任何保險合約有關的任何條款或規定,(B)據本公司所知,沒有違反與本公司保險子公司的任何代理或經紀合同的條款,或在任何重大方面違反本公司保險子公司在為本公司保險子公司招攬或銷售業務時的任何政策,及(C)據本公司所知,未因該保險生產商作為本公司保險子公司的保險生產者的行為而在任何重大方面違反適用法律而被禁止、起訴、定罪或成為任何同意法令或判決的標的, 是否有任何保險生產商受到任何執法或紀律處分程序指控的任何此類違規行為。本公司尚未收到任何政府實體就任何保險生產商就(A)至(C)款所述事項發出的任何書面通知。本公司或本公司任何保險附屬公司與保險生產公司之間並無(I)本公司或任何本公司保險附屬公司與保險生產公司之間有關重大佣金或其他獎勵賠償金額的重大糾紛,(Ii)據本公司所知,任何保險生產公司就與本公司或本公司保險附屬公司的關係有關或所產生的任何保險合約向任何保險生產公司提出重大錯誤或遺漏索賠,或(Iii)任何保險生產公司對任何公司保險附屬公司的重大金額欠款。公司保險子公司對參與保險合同徵集、談判、銷售或服務的保險生產商進行賠償的方式在所有實質性方面都符合適用法律以及與此類保險生產商達成的任何適用協議的所有實質性方面的條款。
2.29提供的信息。公司提供或將提供的信息,以供納入在表格S-4註冊説明書(包括委託書/招股説明書)中,在表格S-4註冊説明書(包括委託書/招股説明書)宣佈生效之時、委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東之日或公司股東大會之日,將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實,除非:本公司不對根據母公司提供的信息納入其中的陳述作出任何陳述或保證。
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第三節。 | 母公司和收購子公司的陳述和擔保 |
母公司和收購方在此共同和個別向公司聲明並保證,除非在2020年1月1日或之後提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有陳述或通過引用併入,並且在本協議日期前至少五(5)個工作日公開可用(提供在任何情況下,任何母公司美國證券交易委員會文檔的任何部分中所包含的在“風險因素”項下的任何風險因素披露或在任何“前瞻性聲明”免責聲明或其他一般性聲明中所述的披露,如果它們是非特定的、警告性的、預測性的或前瞻性的,均不得被視為本協議中包含的針對母公司或收購方的任何陳述和保證的例外或適用的披露),或者,在符合第7.12節,在本協議簽署前提交給公司的披露明細表中(“家長披露時間表”):
3.1適當的組織和良好的地位;子公司。
(a)母公司和收購子公司是根據各自注冊所在州的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司及收購母公司擁有必要的公司權力及授權,擁有、租賃及經營各自的資產,並按本協議日期進行的方式繼續經營各自的業務,但個別或整體而言,並未構成或導致母公司產生重大不利影響的情況除外。母公司及收購母公司均具備適當資格,並獲得所有必要的政府授權以開展業務,且在彼此的司法管轄區內信譽良好,但如未能個別或整體如此符合資格或信譽良好,並未構成或導致母公司的重大不利影響,則屬例外。
(b)母公司、收購子公司或任何母子公司均不擁有任何其他實體的股權或合資企業、合夥企業或類似權益,但母公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會)附件21.1所述的實體以及任何其他全資母公司除外。每家母子公司均已正式組織、有效存在,並且(如果該概念根據其組織所在管轄區的法律得到承認)在其組織的管轄區法律下具有良好的信譽,並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及(經營保險業務的任何母子公司除外)政府授權,以擁有、租賃和經營其資產和經營其業務,並按照本協議日期的規定繼續經營其業務,除非未能單獨或總體如此組織、存在和良好聲譽或具有此類權力和授權,沒有構成或導致母公司的不良影響。各母子公司的所有股本流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估,並由母公司直接或間接擁有,且沒有任何留置權,適用證券法對轉讓的限制除外。
3.2組織文件。在本協議簽訂之日之前,母公司已向公司母公司和收購子公司的組織文件副本,包括自本合同生效之日起生效的所有修訂。母公司、收購單位和每個母公司子公司的組織文件是完全有效的,且(A)母公司或收購單位或(B)除個別或合計沒有構成或導致母公司重大不利影響外,任何母公司子公司均不違反該等組織文件的任何規定。
3.3大寫。
(a)母公司的法定股本包括(I)200,000,000股母公司普通股,其中61,627,462股已發行並於2021年11月5日發行(“母公司資本化日期“);及(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.00001美元,於母公司資本化日期均無流通股。所有已發行的母公司普通股,以及根據母公司股權計劃為發行而預留的所有母公司普通股,在發行、正式授權和有效發行時將是已發行的,並且在發行時是全額支付和不可評估的。與第一次合併相關而發行的所有母公司普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估,以及所有母公司期權、母公司RSU、母公司認股權證和將根據第1.7條與第一次合併有關的轉讓將獲得正式授權並有效發行,在每種情況下,根據本協議的條款發行時,不受優先購買權或類似權利或其他留置權的約束,但適用證券法對轉讓的限制除外。在行使任何母公司購股權或母公司RSU時或根據其條款發行的母公司普通股的全部股份,第1.7條與第一次合併有關的任何假定公司購股權或假定公司RSU獎勵,在根據本協議的條款(以及該母期權或母RSU的條款,視情況而定)發行時,將得到正式授權和有效發行,且已全額支付且不可評估,不受優先購買權或類似權利或其他留置權的約束,但適用證券法下的轉讓限制除外。
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(b)除母公司公司註冊證書或章程(經修訂)或母公司股權協議規定外,(1)母公司普通股的流通股不享有或受任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利的約束;(2)母公司普通股的流通股不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束;(3)母公司發行和未發行的債券、債券、票據或其他債務不具有表決權(或可轉換或可行使或可交換為有表決權的證券);及(Iv)母公司並無訂立任何合約,涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)母公司普通股的任何股份。除母公司股權協議所載者外,母公司並無任何責任,亦不受任何合約約束,以回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券。
(c)於母公司資本化日期,(I)6,005,287股母公司普通股須根據已發行母公司購股權發行;(Ii)154,391股母公司普通股須根據已發行母公司股份單位發行;及(Iii)並無其他母公司股本或其他有投票權的證券已發行、預留供發行或已發行。在本協議日期之前,母公司已向公司提供真實、正確和完整的(A)母公司股權計劃;和(B)證明截至本協議日期未償還母公司期權的所有股票期權協議的格式,以及證明截至本協議日期未償還的母公司RSU的所有限制性股票單位協議的格式。每份該等母公司購股權的每股行權價至少等於授予該等母公司購股權當日一(1)股母公司普通股的公平市價。
(d)除非按照第3.3(C)條,於母公司資本化日期,並無(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論是否現時可行使)以取得任何股本或其他股權、限制性股份單位、以股份為基礎的業績單位、影子股份、股份增值權、利潤分享權或任何其他與任何股本或其他股權的價值掛鈎或其價值基於或衍生自該等股本或其他股權的權利;(Ii)可轉換為或可交換母公司任何股本或其他股本證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據;或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約,而根據該等計劃,母公司有責任或可能有責任出售或發行其任何股本或其他股本權益或任何其他證券。
(e)自母公司資本化日期起至本協議日期止,母公司或其任何附屬公司均未發行母公司普通股或母公司或任何母公司的其他股權,但根據母公司認購權或母公司RSU,於母公司資本化日期已發行的股份除外。
3.4權威;協議的約束性。
(a)母公司擁有必要的公司權力和權力,以訂立和履行本協議項下的義務並完成合並。於本協議日期或之前,母公司董事會已一致(I)正式及有效地授權及批准本協議的簽署、交付及履行以及母公司完成合並;(Ii)確定合併對母公司及其股東公平及符合其最佳利益;(Iii)批准並宣佈本協議及本協議預期進行的交易(包括合併)是可取的;及(Iv)在遵守本協議的條款及條件下,批准在本協議預期的第一次合併中發行母公司普通股(“母公司股份發行“)。假設公司陳述和保證的準確性為第2.21節母公司簽署及交付本協議,以及完成本協議所預期的合併及其他交易,已獲母公司採取一切必要的公司行動正式授權,母公司並無其他公司訴訟程序以授權本協議,但母公司作為收購單位的唯一股東採納本協議及按DGCL的要求提交合並證書除外。本協議已代表母公司正式簽署和交付,假設本協議得到代表公司的適當授權、簽署和交付,則構成母公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對母公司強制執行,但破產和股權例外情況除外。
(b)收購附屬公司I為母公司新成立的全資附屬公司,並擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權。第一收購分部董事會已(I)確定本協議擬進行的交易對第一收購分部及其股東是公平的,並符合其最大利益;(Ii)聲明本協議是可取的,並建議其唯一股東採納本協議;及(Iii)授權並批准第一收購分部簽署、交付和履行本協議。
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本協議已獲收購第I分部的所有必要公司訴訟正式授權,收購分部I並無其他公司程序可授權本協議,但就合併而言,(A)母公司作為收購分部I的唯一股東採納本協議(該協議將於本協議簽署後立即發生);及(B)根據DGCL的要求提交合並證書。母公司作為第一收購分部的唯一股東,將在本協議簽署和交付後立即投票通過本協議。本協議已由收購第I分部妥為籤立及交付,並假設代表本公司妥為授權、籤立及交付本協議,構成第I收購分部的有效及具約束力的責任,並可根據其條款對第I收購分部強制執行,但破產及股權例外情況除外。
(c)收購附屬公司II為母公司新成立的全資附屬公司,並擁有訂立及履行本協議項下義務所需的有限責任公司權力及授權。第二收購小組的唯一成員已(I)確定本協議擬進行的交易對第二收購小組及其唯一成員是公平的,並符合其最佳利益;(Ii)聲明本協議是可取的;以及(Iii)授權和批准第二收購小組簽署、交付和履行本協議。第二收購小組簽署和交付本協議以及第二收購小組完成本協議所規定的交易,已由第二收購小組採取所有必要的有限責任公司行動正式授權,除以下情況外,第二收購小組不需要其他有限責任公司程序來授權本協議:(A)母公司作為第二收購小組的唯一成員採納本協議(該程序應在簽署本協議後立即發生);以及(B)按照大中華總公司和大老會的要求提交第二份合併證書。本協議已由第II次收購正式籤立及交付,並假設本協議獲得本公司的適當授權、簽署及交付,構成第II次收購的有效及具約束力的責任,並可根據其條款對第I次收購強制執行,但破產及股權例外情況除外。
3.5不違反;同意。
(a)母公司簽署和交付本協議,並假設公司的陳述和擔保的準確性第2.21節,母公司完成合並將不會(I)導致違反母公司或任何母公司子公司的組織文件的任何規定;(Ii)假設第3.5(B)條在任何實質性方面違反或違反任何適用的法律要求;或(Iii)受第4.5條導致母公司或任何母公司子公司擁有或使用任何資產的權利遭受重大損失、限制或減損,導致任何重大違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或導致任何重大義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速的權利,或導致根據對母公司或任何母公司子公司具有約束力的任何合同或其各自的財產、權利或資產受到約束或約束的任何合同下的實質性利益的損失,或導致對任何財產產生任何類型的留置權(母公司允許的產權負擔除外),母公司或任何母公司子公司的權利或資產。
(b)除證券法、交易法、DGCL、HSR法或其他適用的反壟斷法、適用的州證券收購和“藍天”法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求外,母公司、收購子公司或任何母公司都不需要就母公司執行和交付本協議或母公司完成合並向任何政府實體提交任何申請、登記或聲明,向任何政府實體發出任何通知或獲得任何同意、命令、許可、豁免或批准,母公司履行其在本合同項下的契諾和義務,或母公司完成合並,在每一種情況下,除非單獨或整體不會構成或導致母公司的重大不利影響。
3.6報告;財務報表;內部控制。
(a)自2019年1月1日起,根據交易法或證券法,母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入其中的證物和所有其他信息)母公司美國證券交易委員會文檔“)已及時向美國證券交易委員會備案或提供。在美國證券交易委員會備案之時(對於登記聲明和委託書,分別在生效日期和郵寄日期)(或者,就以下第(I)條而言,如果修訂或被取代,則在該修訂或取代提交之日)(I)每個母美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)和據此頒佈的適用法規以及紐約證券交易所的上市要求和公司治理規則與條例的適用要求,每一項均在上述母美國證券交易委員會文件提交之日生效(如屬登記聲明和委託書,則分別為生效日期和郵寄日期,或如在本協議日期之前修訂,則為關於以下方面的修訂提交日期
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經修訂的披露);及(Ii)美國證券交易委員會母公司文件概無對重大事實作出任何失實陳述,或遺漏陳述根據有關陳述所涉及的情況而必須陳述或有必要陳述的重大事實,而不具誤導性。自2019年1月1日以來,Parent的高管在任何方面都沒有未能通過第薩班斯-奧克斯利法案關於美國證券交易委員會公司文件的第302或906條。母公司或其任何執行官員都沒有收到任何政府實體的通知,對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(b)所載或以引用方式併入母美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括任何相關附註):(1)在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的細則和條例;(2)財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(除非該等財務報表附註中可能註明的情況,或就未經審計的報表而言,為表10-Q或《交易法》允許的任何後續表格所允許的,但未經審計的財務報表不得包含腳註,並須進行正常的年終調整);(Iii)在所有重大方面公平列報母公司及母公司合併附屬公司於各自日期的財務狀況,以及母公司及母公司合併子公司於所涉期間的經營業績及綜合現金流量,但須就未經審核的中期報表作出正常的年終調整及(Iv)從母公司及母公司合併附屬公司的賬簿及記錄在所有重大方面編制。除母公司及母公司的合併子公司外,任何其他人士的財務報表均不按公認會計原則納入母公司的合併財務報表。母公司和母公司子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本文日期,安永律師事務所尚未辭職(或通知母公司打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師。
(c)自2019年12月31日以來,母公司一直保持着對財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括下列政策和程序:(Ii)提供合理保證,確保交易在必要時予以記錄,以便按照公認會計原則編制財務報表,並確保收支符合母公司管理層及董事的授權;及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司及母子公司資產。據母公司所知,母公司並無從事任何未在其綜合財務報表所依據的會計記錄中妥善記錄的重大交易,母公司對財務報告的內部控制的設計或運作並無重大缺陷或重大弱點。母公司通過適當的查閲和變更管理程序,以及習慣的對賬、關鍵公式的重新執行和重新計算,以及由稱職和合格的個人進行的詳細審查,保持了其財務報告的完整性。母公司管理層已向母公司核數師及母公司董事會審核委員會披露(X)財務報告內部控制設計及運作方面的任何重大缺陷或重大弱點,及(Y)涉及管理層或任何其他在母公司財務報告內部控制中扮演重要角色的僱員的任何欺詐(不論是否重大),而如此向核數師披露的每項該等缺陷、弱點及舞弊(如有)均已於本公告日期前向母公司披露。
(d)自2019年1月1日以來,(I)母公司或母公司任何子公司,或據母公司所知,任何董事或母公司或任何母公司子公司的高管從未收到或以其他方式知悉或知悉任何關於母公司或任何母公司子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠,或母公司或任何母公司子公司的員工就有關母公司或任何母公司子公司的有問題的會計或審計事項提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠,及(Ii)據母公司所知,沒有任何代表母公司或任何母公司子公司的律師,無論是否受僱於母公司或任何母公司子公司,向母公司董事會或其任何委員會或母公司總法律顧問或首席執行官報告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
(e)母公司根據《交易法》第13a-15條或15d-15條的要求維持信息披露控制。截至本文日期,母公司在所有重大方面均符合紐約證券交易所目前的所有上市要求。
(f)母公司或任何母公司子公司均不是任何合資企業或“表外安排”(如交易法下S-K條例第303(A)項所界定)的一方,或承諾實施、訂立或創建任何合資企業或“表外安排”。
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目錄表
(g)截至本協議日期,從美國證券交易委員會收到的關於母美國證券交易委員會文檔的意見函中沒有未解決或未解決的評論,據母公司所知,母美國證券交易委員會文檔均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。
(h)母公司或任何母子公司均無任何性質或類型的負債,不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債,亦不論是到期或即將到期的負債,但下列負債除外:(1)在最近一次母公司資產負債表所載財務報表(包括任何相關附註)或在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件所載資產負債表中披露的負債;(2)自最近一次母公司資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債;(3)個別或合計沒有構成或導致母公司重大不利影響的負債;和(Iv)與本協議預期進行的交易有關的債務和義務。
3.7沒有某些變化。
(a)自最近一份母公司資產負債表編制之日起,並無任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展對母公司造成重大不利影響。
(b)除與簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關外,自最近的母公司資產負債表之日起至本協議之日止,母公司和母公司子公司的業務在正常業務過程中已在所有重要方面進行(與任何流行病措施有關的除外),母公司和任何母公司子公司均未採取任何行動,如果擬在本協議日期後採取行動,將需要本公司同意第4.1(B)(I)條.
3.8遵守法律規定。自2019年1月1日以來,家長一直處於遵守適用於其及其業務的所有法律要求,但不遵守此類法律要求不會單獨或總體構成或導致母公司重大不利影響的情況除外。母公司或任何母公司子公司在本協議日期之前的三(3)年內,(I)據母公司所知,未收到任何政府實體關於母公司違反任何法律要求的任何書面通知或口頭通知;或(Ii)向任何政府實體提供關於母公司或任何母公司子公司違反任何法律要求的任何通知。
3.9法律訴訟;調查;命令。
(a)除任何經營保險業務的母公司發出的保險合約有關的普通訴訟及相關法律訴訟或普通訴訟及相關法律訴訟外,並無針對母公司、收購單位或任何母公司的法律訴訟待決(或據母公司所知,已受到威脅)或影響其各自的任何財產或資產,以致(I)會對母公司或收購單位履行本協議項下的任何責任或完成本協議項下的任何交易的能力造成不利影響;或(Ii)個別或整體具有母公司重大不利影響。
(b)政府實體沒有向母公司或任何母公司子公司發出傳票、民事調查要求或其他書面請求,要求提供有關潛在或實際違反任何未決法律要求的行為,或據母公司所知,威脅或據母公司所知,政府對母公司或任何母公司子公司或其各自財產的任何調查,涉及違反任何法律要求的行為,這些法律要求單獨或總體地對母公司或母公司產生重大不利影響。
(c)並無規定母公司、收購附屬公司或任何母公司附屬公司須履行個別或合計對母公司造成重大不利影響的持續債務。
3.10收購法規。假設公司在#年陳述的準確性第2.21節母公司董事會已採取一切必要行動,使DGCL第203條、所有其他適用的國家反收購法規以及母公司組織文件中的任何類似規定不適用於合併和母公司股票發行。
3.11公司普通股所有權。在此日期之前的三(3)年內根據協議,母公司或任何母公司子公司均未直接或間接“擁有”任何公司普通股或可轉換、可交換或可行使的任何公司普通股或其他證券(根據母公司的任何員工福利計劃除外)。沒有投票權信託或其他協議或
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目錄表
關於本公司或本公司任何子公司的股本或其他股權的投票,母公司或任何母公司子公司是哪一方的諒解。
3.12税務問題。
(a)除非個別或總體上不會對母體產生不利影響:
(i)母公司及母公司子公司已及時提交(考慮任何延長的提交時間)所有須由其提交或與其有關的報税表,且所有該等報税表均屬真實、正確及完整。
(Ii)母公司和母子公司已及時向適當的政府實體全額繳納了其中任何一家公司應繳納的税款(無論是否顯示在任何納税申報單上),已根據公認會計準則根據母公司美國證券交易委員會文件中包含的財務報表為母公司和母公司子公司截至該財務報表日期的所有應納税期和部分建立了充足的應計項目和準備金。
(Iii)母公司及母公司附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方收取的任何款項,及時支付、扣除、扣繳及收取彼等任何一方須支付、扣除、扣繳或收取的所有款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付予適當的政府實體)及(Ii)在其他方面遵守與扣繳、徵收及匯出税款有關的所有適用法律規定(包括資料申報規定)。
(Iv)如母公司或任何母公司附屬公司並未提交某一特定類型的報税表,而該母公司或任何母公司附屬公司須或可能須在該司法管轄區就該報税表所涉及的税項提交或被要求提交該等報税表,則該司法管轄區的任何税務當局並無提出任何書面申索。
(v)母公司或任何母子公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)中計入收入項目(或扣除項目),其結果是:(I)在截止日期之前發生的會計方法的改變或使用不當;(Ii)在截止日期之前在正常業務過程之外收到或支付的預付金額(或遞延收入);或(Iii)由於簽訂了《財務條例》1.367(A)-8節所指的“收益確認協議”。母公司或任何母子公司均未根據守則第965(H)條作出選擇。
(Vi)母公司或母公司子公司均不是當前正在進行的任何税務審計或其他税務訴訟的對象,也未有書面建議對其中任何一家進行任何税務審計或其他訴訟,且因任何税務審計或其他訴訟而提出的任何缺陷或評估已全額支付、善意抗辯、或已根據公認會計準則對母公司美國證券交易委員會文件中包含的財務報表建立足夠的應計項目或儲備。
(Vii)除尚未到期和應付的税款外,母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產均無留置權,或因其任何財產或資產的税款而留置權。
(Viii)母公司或任何母公司子公司(I)都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員,但母公司是共同母公司的任何此類集團或(Ii)根據《財務法規》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人對任何人(母公司或任何母公司子公司除外)負有任何税務責任的除外。
(Ix)母公司或任何母公司子公司均不是任何税務賠償、分享、分配或償還協議或安排的一方或受其約束,或在該等協議或安排下有任何義務,但(I)一般業務商業協議中的慣常税務規定,其主要目的與税務無關;及(Ii)僅在母公司與/或母公司之間或之間的任何協議或安排。
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目錄表
(x)母公司或任何母公司子公司均不受本準則第7121(A)節或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求的任何成交協議或與税務機關的其他裁決或書面協議的約束。
(Xi)母公司或母公司的任何附屬公司均無(I)提交任何尚未提交的報税表的延長期限,但在正常營業過程中除外,(Ii)已訂立任何協議或其他安排,以免除或延長任何税項的訴訟時效或評税或收税期限,(Iii)已就與任何税項有關的任何事宜授予任何有效的授權書,(Iv)已向税務機關申請就任何尚未批出的税項作出裁定,或已建議與正在待決的税務機關訂立協議,(V)已由任何訟費評定當局發出任何私人函件裁定、技術意見備忘錄或類似的協議或裁定。
(Xii)母公司或母公司子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。
(b)母公司或任何母公司子公司均未在本協議日期前兩年的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(根據守則第355(A)(1)(A)節的含義),該等股票分銷旨在符合守則第355(A)(1)(A)節的免税待遇,或作為守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分,包括合併。
(c)母公司或任何母公司子公司均不知道任何事實、協議、計劃或其他情況,或已採取或同意採取任何合理預期的行動,阻止或阻礙合併合併,使其沒有資格獲得預期的税收待遇。
3.13經紀人。除LionTree Advisors LLC外,任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權根據母公司或代表母公司作出的安排,向任何經紀公司、發現人或其他與合併有關的類似費用或佣金。
3.14提供的信息。父母提供或將提供的信息,以包括在表格S-4註冊説明書(包括委託書/招股説明書)在表格S-4註冊説明書(及其任何修訂或補充)宣佈生效之日、委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東之日或公司股東大會之日,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實,且不應誤導性陳述,除非:母公司不會根據本公司提供的信息對其中的陳述作出任何陳述或保證。
3.15採購件。母公司是每個公司的唯一股東或唯一成員(如果適用)採購部。自注冊成立或成立之日起(視何者適用而定),除執行本協議、履行本協議項下之義務及附帶事項外,概無收購方未經營任何業務、招致任何債務或義務或進行任何營運。
第四節。 | 聖約 |
4.1臨時行動組。
(a)公司同意,自本協議之日起至本協議結束或終止之前的一段時間內,除非(1)母公司應事先給予書面同意,(2)第4.1(A)部根據公司披露明細表,(3)適用法律要求或本協議明確允許或要求的(4)本公司應並應促使本公司子公司盡合理最大努力在正常過程中開展業務,並盡最大努力維持和保持其業務組織完好無損,保持現有高管、關鍵員工和關鍵顧問的服務,並與客户、供應商和分銷商、政府實體和與公司或任何公司子公司有重要業務關係的其他人士保持滿意的關係。在不限制前述規定的情況下,在從本協議之日起到本協議結束或終止之前的一段時間內,除非(1)母公司應事先給予書面同意,(2)如已設定
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目錄表
前四位第4.1(A)部根據公司披露時間表,(3)適用法律要求或(4)本協議明確允許或要求,公司不得(也不得允許任何公司子公司):
(i)修改公司組織文件;
(Ii)拆分、合併、細分、變更、交換、修改公司或任何子公司的公司股本或其他股權的任何股份或將其重新分類;
(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付),涉及本公司的任何股本或本公司任何附屬公司的股本或其他權益,但股息或分派僅限於由本公司的任何全資附屬公司或本公司的另一全資附屬公司支付;
(Iv)收購(通過合併、合併、實施法律、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)(A)任何其他人、(B)任何其他人的任何股權、(C)由第三方擁有的任何業務、或(D)在單一交易或一系列相關交易中的資產,總購買價超過25萬美元,但以下情況除外:(1)公司從任何全資子公司或在公司的任何全資子公司之間進行的收購,(2)設備的購買,正常經營過程中的物資和庫存,或者(3)正常經營過程中的知識產權入境許可證;但由任何公司保險子公司出具的任何保險合同不被視為就本協議而言的業務收購第4.1節;
(v)發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或權利,以收購其任何股本或其他股權,但不包括(A)公司普通股股份,可因行使公司購股權或歸屬或交收公司RSU而發行,在每種情況下均截至本協議日期並根據適用授予的條款發行;(B)根據本公司在正常業務過程中並按照其條款及本協議的條款(包括第4.8條(C)與行使公司認股權證有關;及(D)根據INSU合併協議第2.17節發行額外股份;
(Vi)向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可,或(通過合併、合併、法律實施、分割或其他方式)扣押或以其他方式處置公司的任何知識產權或重大資產,但以下情況除外:(A)在正常業務過程中出售庫存、貨物或服務,或在正常業務過程中出售陳舊設備或資產;(B)根據截至本協議日期存在的書面合同或承諾第4.1(A)(Vi)部公司披露明細表;。(C)作為下列任何借款的擔保。第4.1(A)(Viii)條或(D)在正常業務過程中授予客户或其他第三方的許可證,包括在本公司企業業務解決方案系列的運營中授予的任何許可證(“EBS業務”);
(Vii)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本或股權,或任何其他可轉換為或可交換為本公司或任何附屬公司的股本或股本權益的其他證券或義務,但(A)根據行使對本公司具有約束力的回購權利而從本公司的僱員或顧問或前僱員或顧問回購的公司普通股除外;(B)接受的公司普通股股票,用於支付根據公司股權計劃購買公司普通股的期權的行使價,或根據適用的授予條款,支付與行使、歸屬或結算公司期權和公司RSU(視情況而定)有關的預扣税款;及(C)與行使公司認股權證有關;
(Viii)(A)為借入款項而招致、贖回、回購、預付、作廢或取消任何債項,擔保任何該等債項,發行或出售任何債務證券或取得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式),或向任何其他人士作出任何貸款、墊款或出資,但在正常業務過程中除外,或(B)對其任何重大財產或資產產生任何留置權,但公司準許的產權負擔除外;
(Ix)(A)在任何實質性方面採用、終止或修訂任何公司計劃;(B)增加或加速歸屬或支付董事、個人獨立承包人或以下公司的任何現任或前任僱員的補償或利益
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目錄表
本公司或任何公司附屬公司,年薪200,000美元或以上,但第4.1(A)(Ix)部根據本公司披露明細表,(C)向任何現任或前任董事、本公司的獨立承包商或現任或前任僱員或本公司任何附屬公司授予任何遣散費、留任、控制權變更、交易或終止工資的權利,年薪為200,000美元或以上,(D)僱用或提升任何年薪為200,000美元或以上的員工,或(E)終止僱用本公司或公司任何附屬公司的任何員工,年薪200,000美元或以上(以非因由為由);在每一種情況下,除非(1)公司真誠地決定必須遵守適用的法律要求對公司計劃進行修訂,(2)本協議另有明確規定,(3)任何公司計劃的年度更新過程不會合理地導致公司或公司任何子公司的實質性成本增加,(4)與任何員工聘用有關的(I)以低於200,000美元的年薪替換離職員工,(Ii)填補公司披露附表第4.1(A)(Ix)(4)(Ii)部分所述的空缺職位;。(Iii)已接受聘用要約,並列於公司披露附表第4.1(A)(Ix)(4)(Iii)部分;或(Iv)在正常業務運作中;。(五)對年薪在二十萬元以下的僱員,在正常業務過程中增加報酬或福利;
(x)(I)(A)修訂或終止(根據任何重要合約的現行期限屆滿及在正常業務過程中作出的修訂及再保險協議除外)任何重大合約的終止;或(B)放棄、免除或轉讓任何重大合約(任何再保險協議除外)下的任何重大權利;。(Ii)訂立或續訂任何合約或協議,而該等合約或協議如在本協議日期生效,即構成重要合約(但在正常業務過程中對任何現有重要合約的續期,以及與EBS業務有關而訂立或續訂的合約及再保險協議除外)。或(Iii)訂立不符合下列條件的任何再保險協議第4.1(A)(X)(Iii)部公司披露明細表;
(Xi)除GAAP或SAP變更或適用法律要求外,在任何實質性方面改變其任何財務會計方法或會計慣例;
(Xii)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改或採用任何税務會計期間或重要税務會計方法、修訂任何重大公司申報表(如合理地預期該等修訂會導致重大税務責任)、提交任何以與以往慣例有重大牴觸的方式擬備的任何重大公司申報表、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、索償或與重大税額有關的其他程序,訂立守則第7121節(或任何類似狀態)所指的任何“結算協議”。當地或非美國法律要求)如果合理地預期此類協議將導致重大税收責任或對税收產生重大影響,則請求任何政府實體作出任何税收裁決,放棄任何要求實質性退税的權利,或在正常業務過程之外同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效;
(Xiii)出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置(通過合併、合併、法律實施、分割或其他方式),或抵押、扣押或交換公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權,包括為免生疑問,向公司或與公司的任何關聯公司出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置任何此類重大知識產權(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外),或修改、修改、取消、終止、放棄、解除或轉讓任何公司知識產權許可或其項下的任何權利、索賠、義務或利益,或訂立任何合同,如該合同是在第一次生效時間之前簽訂的,則在每種情況下,除在正常業務過程中和在與EBS業務有關的許可外,對於任何非實質性公司知識產權許可而言,該合同應為公司知識產權許可;
(Xiv)(I)作出#年所列資本開支預算未考慮的任何資本開支第4.1(A)(Xiv)(I)部或(Ii)產生任何現金支出、債務或負債以外的現金支出、債務或負債(A)在正常業務過程中或(B)與本協議預期的交易相關;
(Xv)就公司的任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)的表決達成任何協議、諒解或安排,但與公司股東任何會議有關的可撤銷委託書的授予除外;
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目錄表
(十六)通過(A)完全或部分清算本公司或本公司任何子公司或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組的計劃;
(Xvii)展開、和解或妥協任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序,但以下情況除外:(X)根據或與任何保險合約有關的普通訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序,以及(Y)其他和解或妥協:(A)僅涉及價值不超過75,000美元的金錢補救,涉及本公司及其附屬公司須支付的任何個別訴訟、索償、訴訟、訴訟或事宜,或總計250,000美元,(B)不對本公司的業務或本公司附屬公司的業務施加任何限制,(C)不涉及任何訴訟、索償、訴訟、公司股東就本協議或合併採取的行動或程序,以及(D)不包括承認公司或任何公司子公司的責任或過錯;
(Xviii)大幅減少本公司及本公司附屬公司的重大商業保單的承保金額,或未能盡合理最大努力續期或維持任何此類重大現有保單;
(Xix)(A)以對公司在任何重大方面開展業務的能力產生不利影響的方式修改公司許可的任何材料,或(B)終止或允許公司許可的任何材料失效;
(Xx)(A)除在合理的商業判斷中或在正常業務過程中以外,不支付與任何材料公司註冊知識產權相關的任何到期的發放、續訂、維護和其他付款,或以其他方式放棄、取消或允許失效任何材料公司註冊知識產權,或(B)授權以導致失去商業祕密保護的方式向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何材料商業祕密,而不是在正常業務過程中;
(XXI)除在正常業務過程中和與EBS業務相關的合同外,訂立任何個人合同,根據這些合同,公司或任何公司子公司(A)授予或同意授予材料公司知識產權的任何權利(非獨家許可除外),或(B)同意就任何知識產權支付超過150,000美元的任何使用費;
(Xxii)除適用的法律要求或公司的組織文件明確要求外,召開(A)公司股東大會以外的任何公司股東特別會議或(B)公司股東的任何其他會議,以審議一項合理地預期會損害、阻止或推遲完成本協議所擬進行的交易的提案;
(XXIII)從事任何新的業務;
(XXIV)(I)更改或修訂任何現有的財務、承保、申索、申索處理、風險保留、準備金、投資或精算常規、指引或保單,或任何精算常規或保單所依據的任何重大假設,但如屬公認會計原則、SAP、任何政府實體或適用法律所規定者,或(Ii)在第(I)及(Ii)條中的每一條所述情況下,與任何保險監管當局訂立任何合約或承諾,則屬例外;或
(XXV)授權、批准或簽訂任何協議或作出任何承諾,以採取條款中所述的任何行動(i)“通過”(XXIV)“這句話的意思是。
(b)母公司同意,自本協議之日起至本協議結束或終止之前為止的一段時間內,除非(1)公司應事先給予書面同意,(2)第4.1(B)部母公司披露時間表,(3)適用法律要求或(4)本協議明確允許或要求的,母公司應並應促使母公司子公司在所有重要方面按正常程序開展業務,並盡合理最大努力維持和保持其業務組織完好無損。在不限制前述規定的情況下,在自本協議之日起至本協議結束或終止之前的期間內,除(1)公司應以其他方式給予其事先書面同意的範圍外,(2)第4.1(B)部根據母公司披露明細表,(3)適用法律要求或(4)本協議明確允許或要求,母公司不得(也不得允許任何母公司子公司)在每種情況下通過合併、合併、拆分、法律實施或其他方式:
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(i)修改母公司或收購子公司的組織文件或修改任何母公司子公司的組織文件,以任何方式在任何實質性方面對公司普通股持有人(合併生效後)相對於母公司普通股的其他持有人不利;
(Ii)拆分、合併、細分、修改條款或對母公司股本的任何股份進行重新分類;
(Iii)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股的任何股份,但下列情況除外:(A)根據行使對母公司具有約束力且在本協議日期前存在的回購權利從母公司僱員或顧問或前僱員或顧問手中回購的母公司普通股股份;或(B)根據適用的獎勵條款,接受作為母公司期權行使價或與行使、歸屬或結算股權獎勵相關的預扣税款而接受的母公司普通股股份;
(Iv)採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的方案,但母公司與任何直接或間接全資母公司之間或直接或間接全資母公司之間的交易除外;
(v)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付),而股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付)關乎任何母公司的股本股份或任何母公司的股本或其他權益,但股息或分派只限於由任何全資擁有的母公司支付予母公司或母公司的另一全資附屬公司的範圍;或
(Vi)授權、批准或簽訂任何協議或作出任何承諾,以採取條款中所述的任何行動(i)“通過”(v)“這句話的意思是。
(c)自本合同生效之日起至截止之日止,本公司同意本着誠意開展工作,以執行下列規定的行動、原則和目標第4.1(C)部公司披露明細表。雙方承認並同意:(I)儘管本協議有任何相反規定(包括第4.1(C)節的第一句),公司在任何情況下都不應被要求採取任何將或將合理地預期違反任何適用法律要求的行動,包括任何適用的反壟斷法,以及(Ii)公司違反本第4.1(C)條,或公司沒有采取任何規定的任何行動第4.1(C)部或執行全部或任何部分原則,或實現下述全部或任何目標第4.1(C)部對於本協議項下的任何目的,包括為了確定任何一方在本協議項下的義務的任何條件是否已經得到滿足,本協議項下的任何條件都不會被考慮在內第5條,任何一方是否可以終止本協議,或終止費用是否可以根據第6條公司是否可以行使本協議項下的任何權利,或任何一方在任何情況下是否對本協議下的另一方承擔責任。
(d)即使本協議中有任何相反的規定(包括第4.1(A)條, 第4.1(B)條和第4.1(C)條),公司和母公司及其各自的任何子公司可在響應新冠肺炎並與另一方協商後,採取被認為是可取的或必要的合理措施(包括作為對任何防疫措施的迴應),以防止該當事方及其各自子公司的業務受到迫在眉睫的財務損失或損害,任何此類行動均不應被視為違反本協議,包括第4.1(A)條和第4.1(B)條。本協議中包含的任何內容均無意賦予公司或母公司在交易結束前直接或間接控制或指導另一方或另一方各自子公司的業務或運營的權利。
4.2公司無邀請函。
(a)本公司不會也不會促使其每一家子公司不授權或不允許,也不得以其他方式指示其及其各自的代表,除非本第4.2節或第4.4節,直接或間接:
(i)徵求、發起或故意鼓勵、誘導、協助或知情地促進任何人(母公司或其子公司除外)對構成或合理預期將導致任何公司收購提案的任何提案或要約的任何查詢或提交或宣佈;
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(Ii)提供有關本公司或本公司任何子公司的任何非公開信息(母公司及其子公司除外),或允許查閲本公司或其子公司的代表、賬簿、記錄或財產,在每種情況下,與徵求、發起、知情鼓勵或知情地促進或迴應構成或可合理預期導致公司收購提案的任何詢價、建議或要約的目的相關;
(Iii)參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何人(母公司或其代表除外)關於任何公司收購提案或任何合理預期會導致任何公司收購提案的詢價、提案或要約的任何討論或談判;
(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立,或提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上與任何公司收購建議有關的類似文件、協議、承諾或協議;或
(v)決定或同意執行上述任何一項;
提供, 然而,,即使本協議有任何相反規定,在獲得所需的公司股東投票之前,公司及其代表可(I)聯繫提出該公司收購建議的人或其任何代表,僅為澄清該公司收購建議的條款,以便公司董事會可以合理地瞭解該公司收購建議,以及(Ii)參與或以其他方式參與與任何已提出收購建議的人(或其代表)的討論或談判,並向其提供信息善意的在此日期之後的書面公司收購建議書,不是由於違反本第4.2(A)條或第4.2(C)條如(A)在採取任何該等行動前,本公司董事會在徵詢本公司的外部法律顧問及其財務顧問的意見後,真誠地認定該等公司收購建議構成一項公司上級建議或可合理預期會導致一項公司上級建議,而如未能進行該等討論或談判或提供該等資料,將合理地預期會違反本公司董事會根據適用法律規定所承擔的受信責任;及(B)在迴應該等公司收購建議而向該第三方提供有關本公司或本公司任何附屬公司的任何資料前,本公司從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份經簽署的保密協議,該協議載有保密條款,該保密條款對該第三方的限制至少與保密協議對母公司的限制相同,且不禁止本公司遵守第4.2節(有一項理解是,這種保密協議不需要包含任何停頓條款)。在向該第三方提供任何非公開信息之前或基本上同時,本公司應向母公司提供該等非公開信息(以本公司以前從未向母公司提供該等非公開信息為限)。如果公司按照本協議的規定提供非公開信息和/或進行討論或談判,公司應立即(無論如何在二十四(24)小時內)通知母公司第4.2(A)條並將在當前基礎上(無論如何,在二十四(24)小時內)向母公司合理地書面通知任何公司收購建議的狀況和所有重大條款(包括對其條款的任何重大變化)以及與此相關的任何討論和談判的狀況。
(b)如果公司收到公司收購建議(或任何人發出的它打算提出公司收購建議的通知),或與公司收購建議有關的任何查詢或請求,或任何可能導致公司收購建議的信息,則公司應迅速(在任何情況下不得晚於收到該公司收購建議或請求後二十四(24)小時)以書面形式通知母公司該公司收購建議或請求(該通知應包括提出或提交該請求或公司收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的未經編輯的副本(或,如果不是以書面形式,其主要條款及條件)),連同任何建議交易協議的副本,而本公司其後應按現行基準(無論如何,在二十四(24)小時內)合理地以書面通知母公司該等公司收購建議或要求的狀況,包括告知母公司該等公司收購建議的條款有任何重大改變,以及任何談判的狀況,包括其先前通知的意圖的任何改變。
(c)在簽署及交付本協議後,本公司應立即停止並應促使其各附屬公司及其各自代表立即停止與任何人士(母公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何公司收購建議進行的任何現有邀約或討論或談判,以及任何該等人士可進入與任何潛在公司收購建議有關的任何實體或電子資料室的任何現有邀約或討論或談判。公司不得,也不得促使其關聯公司免除任何第三方,或放棄、修改或修改其中的任何條款,或根據或不執行其中的任何停滯條款
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目錄表
本公司或其任何聯屬公司作為立約一方的協議(除非且僅在此範圍內,本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後,真誠地斷定,如未能如此做,將合理地預期與本公司董事會根據適用法律規定承擔的受信責任不一致,在此情況下,本公司董事會可使該等人士提交及進行公司收購建議)。
(d)任何違反本文件中包含的限制的行為第4.2節由本公司的任何附屬公司或本公司代表按本公司的指示作出,應視為違反本第4.2節由本公司提供。
4.3註冊聲明;委託書/招股説明書。
(a)在本協議日期後,母公司和本公司應在合理可行的範圍內儘快共同編制並安排向美國證券交易委員會提交初步形式的委託書/招股説明書,母公司應準備並促使向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊説明書,其中初步形式的委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在內。各方應(I)盡合理最大努力促使S-4表格登記聲明和委託書/招股説明書在所有實質性方面符合《交易法》或《證券法》的所有適用規則、條例和要求;(Ii)在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論或請求後立即通知對方,並相互合作,並盡合理最大努力迴應其任何評論或請求,包括對S-4表格登記聲明或委託書/招股説明書的任何修改或補充;(3)迅速向另一方提供其或其代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間的所有書面通信的副本和所有口頭通信的摘要, 與表格S-4註冊聲明或委託書/招股説明書有關;(Iv)盡合理最大努力使表格S-4註冊聲明在提交給美國證券交易委員會後,在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效;(V)合理地盡最大努力使表格S-4註冊聲明在成交期間保持有效,以允許完成合並;和(Vi)在向美國證券交易委員會提交文件或郵寄之前,與另一方合作,向另一方提供一個合理的機會,讓對方提前審查和評論S-4表格登記聲明和委託書/招股説明書(包括對S-4表格登記聲明或委託書/招股説明書的任何修改或補充)和任何實質性函件(包括對美國證券交易委員會評論的所有回覆),並應向另一方提供與美國證券交易委員會提交的所有此類備案文件或通訊的副本,除非該披露或通訊與公司收購提議有關。在提交初步委託書/招股章程前,本公司將盡其合理的最大努力取得本公司財務顧問的所有必要同意,以允許本公司在委託書/招股説明書中包含本公司財務顧問的意見,即截至該意見發表日期,並根據該意見中所載的事項、假設、資格和限制,從財務角度來看,本協議規定的交換比率對公司普通股持有人(母公司、收購子公司及其各自的聯屬公司除外)是公平的。
(b)母公司應在收到有關通知後,立即通知本公司S-4表格註冊説明書或委託書/招股説明書的生效或任何補充或修訂的提交時間,與此相關的任何停止令的發出時間,或在任何司法管轄區暫停母公司普通股發售或出售的時間,或美國證券交易委員會或其工作人員對S-4表格註冊説明書或委託書/招股説明書提出的任何修改或補充請求或對其提出的任何評論,以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息的任何請求。母公司應盡其合理的最大努力,在切實可行的情況下儘快解除、撤銷或以其他方式終止與S-4表格註冊聲明有關的任何停止單或任何該等母公司普通股股票的停牌。公司應在根據證券法宣佈表格S-4註冊説明書生效後,儘快將委託書/招股説明書郵寄給公司的股東。每一方應盡合理最大努力迅速向其他各方提供適用法律要求或另一方或其代表就本協議所考慮的任何行動可能要求或合理要求的有關該方、其子公司、董事、高級管理人員和股東(在該方可合理獲得的範圍內)的所有信息第4.3節。如果在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間,任何一方知道任何信息應當在S-4表格登記聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中披露,以便在其中作出任何陳述,根據作出該信息的情況,該信息就重大事實而言不是虛假或誤導性的,或者為了避免遺漏在S-4表格註冊説明書或委託書/招股説明書中作出陳述不具誤導性所必需的重要事實,則該方(A)應立即將此通知另一方;(B)在向美國證券交易委員會提交S-4表格登記説明書或委託書/招股説明書的任何修訂或補充之前,應向另一方(及其律師)提供合理的機會對其進行審查和評論;(C)應在向美國證券交易委員會提交之後立即向另一方提供該等修訂或補充的副本;以及(D)如果法律規定或其他適當的情況下郵寄,應合作將該修訂或補充郵寄給本公司的股東。
A-41
目錄表
4.4公司股東大會;公司變更推薦。
(a)公司(I)應根據所有適用的法律要求和公司的組織文件採取一切必要的行動,在表格S-4註冊表宣佈生效後,在合理可行的情況下儘快(並在任何情況下,在此後六十(60)天內)正式召集、通知公司普通股持有人並召開會議,就通過本協議的提案以及關於休會的慣例提案進行表決(“公司股東大會“);及(Ii)須將該等建議提交予該等建議,並且,除非公司董事會已根據第4.4(C)條,(X)盡其合理的最大努力在公司股東大會上向該等股東徵集支持該等建議的委託書,及(Y)未經母公司事先書面同意,本公司不得向其股東提交與本公司股東大會有關的任何其他建議(不得無理扣留、附加條件或拖延)。本公司在與母公司協商後,應為確定有權在公司股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期,未經母公司事先書面同意,不得更改該記錄日期。公司應盡最大努力確保與公司股東大會相關的所有委託書的徵集符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定,(A)未經母公司事先書面同意,公司不得推遲或推遲公司股東大會(不得被無理扣留、附加條件或推遲), 除(1)為確保公司董事會真誠地與母公司和外部律師磋商後確定的對委託書/招股説明書的任何補充或修訂符合適用法律要求而合理必要的範圍內,應向公司股東披露,並要求在公司股東大會之前的合理時間內(由公司董事會真誠地諮詢外部律師後決定)將該補充或修訂迅速傳播給公司股東;(2)根據適用法律要求或美國證券交易委員會或其員工的要求;(三)截至公司股東大會預定時間,公司普通股(親自或委派代表)不足以構成在公司股東大會上開展業務所需的法定人數;和(B)如果在公司股東大會安排的日期,沒有足夠的票數獲得所需的公司股東投票,不論是否有法定人數出席,則公司可推遲或推遲公司股東大會,以便徵集更多有利於通過本協議的委託書,如果母公司提出要求(母公司可推遲三(3)次,每個工作日最多五(5)個工作日),公司可推遲或推遲公司股東大會,以徵集更多有利於通過本協議的委託書,但在這種情況下,除非公司董事會已按照第4.4(C)條在任何此類延期或延期期間,公司應盡其合理的最大努力,在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於通過本協議的委託書;提供未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲),(X)除非適用法律要求,否則根據(A)或(B)條款的任何一次延期或延期不得超過五(5)個工作日,(Y)所有此類延期和延期合計不得導致公司股東大會的日期超過公司股東大會最初安排的日期後二十(20)個工作日,或(A)(3)和(B)條的情況下,(Z)在任何情況下,本公司均不得更改確定有權在公司股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。本公司應盡合理最大努力,在公司股東大會日期前十(10)個工作日內每天合理地告知母公司有權在公司股東大會上投票的公司普通股股份總數,公司已收到關於所需公司股東投票的委託書,以及授權其持有人投票贊成所需公司股東投票的委託書數量。
(b)受制於第4.4(C)條和第4.4(D)條,委託書/招股説明書應包括公司董事會的建議,除非本協議另有明確允許,否則公司董事會或其任何委員會均不得第4.4(C)條和第4.4(D)條(I)以與母公司或收購子公司不利的方式,拒絕、撤回、修改、修改或使公司董事會的建議合格(或公開提議撤回、修改、修訂或合格),或未將公司董事會的建議包括在委託書/招股説明書中;(Ii)批准、推薦或宣佈任何公司收購建議是可取的(或公開提議這樣做);(Iii)未能在與本公司股權證券有關的要約要約或交換要約由母公司及其關聯公司以外的任何第三方開始後十(10)個工作日內公開宣佈(在任何情況下,不得遲於公司股東大會日期前一(1)個工作日,因其可根據第4.4(A)條),披露公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約的聲明(為免生疑問,公司董事會在該期限結束時對接受任何該等收購要約或交換要約不採取任何立場或採取中立立場,將構成未能公開宣佈公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約);或(Iv)如果母公司提出書面要求,在公開宣佈公司收購建議後五(5)個工作日內(在任何情況下,不得遲於公司股東大會日期前一(1)個工作日)未能發出收購建議,因為根據第4.4(A)條),重申公司董事會建議的新聞稿;提供該家長可以提出任何此類請求
A-42
目錄表
就每個特定的公司收購建議一次或就對其作出的每項修訂(財務或任何其他實質性條款)一次(第(I)至(Iv)款所述的任何行動稱為公司更改推薦“);(V)促使或準許本公司訂立任何合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(遵守第4.2(A)條)考慮或與公司收購交易有關;(Vi)採取任何行動,使任何反收購或類似法規或法規的規定不適用於任何公司收購建議或其交易對手;或(Vii)公開提議進行上述任何交易。
(c)儘管本協議有任何相反規定,但在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間,如果(X)公司從第三方收到善意的在本協議日期後尚未撤回且不是由於違反第4.2節以及(Y)在作出該公司建議的更改之前:
(i)公司董事會在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後,真誠地認定該等公司收購建議構成公司上級建議,如不採取該等行動,合理地預期會與公司董事會在適用法律規定下的受信責任相牴觸;
(Ii)本公司向母公司遞交書面通知(“公司上級建議書通知“)提前不少於四(4)個工作日説明公司董事會打算對公司的建議作出改變,通知應包括提出公司收購建議的人的身份以及該建議的副本和與此相關而簽訂的最終協議草案(或,如果不是以書面形式,則包括其實質性條款和條件);以及
(Iii)(A)自母公司收到公司上級建議書通知之日起的四(4)個工作日內,如果母公司提出要求,公司與母公司就可能修改本協議進行真誠談判,以使作為公司上級建議書標的的公司收購建議不再是公司上級建議書;及(B)在上文“(A)”條款所述的談判期屆滿後,公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後,並在考慮母公司及收購繼承人因上文“(A)”條款所述的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後,真誠地決定該等公司收購建議繼續構成公司優越建議;提供如該等公司收購建議的財務或其他實質條款有任何更改及/或修訂,不論是口頭或書面傳達的,則在每種情況下,公司均須向母公司遞交一份與上文第(Ii)款所述一致的額外通知,並開始上文第(A)款下的新談判期,在此期間,本公司應被要求遵守以下要求第4.4(C)(Iii)條就該等額外通知再次發出通知。
(d)儘管本協議有任何相反規定,但在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間,公司董事會可在與公司收購提議無關的建議中作出與公司收購提議無關的公司變更,前提是且僅限於對本協議日期後發生的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展,或其組合的迴應,且在本協議簽署和交付之前,公司董事會既不知道也不合理預見,並且該事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展,或其組合,與(A)收據、公司收購建議或公司高級建議的存在或條款,或與之相關的任何查詢或通信,與之有關的任何事項或其後果,或(B)在每一種情況下,公司普通股的市場價格或交易量的任何變化,或公司滿足、未能達到或超過對任何時期的收入、收益或其他財務表現或運營結果的任何內部或已公佈的預測、預測或估計(但應理解,除非根據第(A)或(B)款排除,否則可考慮前述任何原因的任何潛在原因)(事實、事件、變化、效果、情況、發生、發展、條件、情況或其組合的任何狀態,稱為公司介入事件“);及,在作出該等公司更改建議前,(1)公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後,真誠地決定,鑑於該等公司介入事件,未能實施公司更改建議會合理地預期與適用法律規定下公司董事會的受信責任不一致;(2)在作出該等公司更改建議前不少於四(4)個營業日,母公司收到本公司的書面通知,確認
A-43
目錄表
公司董事會打算實施該公司更改建議,併合理詳細地説明原因;(3)在這四(4)個工作日期間,如果母公司提出要求,公司與母公司進行真誠談判,以修改本協議,使公司董事會無需實施公司更改建議;及(4)在上述四(4)個營業日結束後,本公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後,並在考慮母公司及收購繼承人因上文第(3)款預期進行的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後,真誠地釐定,鑑於該等公司介入事件,未能實施本公司建議變更將合理地預期與本公司董事會根據適用法律規定承擔的受信責任不一致,即使以書面承諾的該等變更將生效。
(e)儘管公司在建議中有任何更改,除非本協議已根據第6.1節,本協議應在公司股東大會上提交給公司普通股持有人,以便就本協議的通過進行表決,本協議中包含的任何內容均不得被視為解除公司的該等義務。
(f)本協議中包含的任何內容均不得禁止公司、公司董事會或其代表(I)接受並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場,或根據根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向公司股東發佈“停止、查看和聽取”聲明,以等待披露其根據該規則持有的立場,或如果公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定向其股東披露任何信息,未能作出該等披露將合理地預期與公司董事會根據適用法律規定的受託責任不一致,或(Ii)指示提出公司收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本第4.4節; 提供, 然而,,在第(I)款或第(Ii)款的情況下,除非按照以下規定,否則不得允許、作出或作出任何構成公司建議變更的通信、陳述或披露第4.4(C)條.
(g)任何違反本文件中包含的限制的行為第4.4節由本公司的任何附屬公司或本公司代表按本公司的指示作出,應視為違反本第4.4節由本公司提供。
4.5備案;其他行動。
(a)根據本協議的條款和條件,本協議的每一方應相互合作並使用(並應使其各自的關聯公司使用),母公司應促使被政府實體視為“控制”母公司或將被政府實體視為在關閉後“控制”任何公司保險子公司的每個人(每個此等人,a控制人“)與本協議各方合作,並使用並促使其各自的關聯方盡各自合理的最大努力滿足根據本協議適用於該方的所有條件,並在可行的情況下儘快完善並使本協議所設想的交易生效,包括採取合理的最大努力以(I)準備並迅速、充分地提交所有必要和適當的文件、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法和與獲得保險公司控制權有關的法律要求提交的任何文件),這些文件是或可能成為必要的。與完成本協議預期的交易有關的適當或可取的;(Ii)在合理可行的情況下(在任何情況下不得遲於結束日期)從任何政府實體獲得完成本協議所設想的交易所必需、適當或適宜的所有批准、同意、許可、到期或終止等待期、登記、許可證、授權和其他確認;以及(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。除非按照第4.5(A)部根據母公司披露明細表,母公司及其任何適用聯營公司均不得,且母公司不得安排各受控人士於收市前任何時間,就本公司或其任何聯營公司與其中任何聯營公司(包括母公司及其任何聯營公司或受控人士)之間的任何聯營交易,向任何政府實體提出任何申請,或要求批准或不批准,而根據適用的法律規定,在每種情況下均須批准或不批准。母公司承認並同意,母公司的任何關聯公司或任何控制人違反本第4.5(A)條(僅為此目的,假設該關聯方或控制人受本第4.5(A)條作為父母)應構成對本協議的違反第4.5(A)條被父母。
(b)每一方應盡其各自合理的最大努力,在本協議日期後在合理可行的情況下儘快提交所有通知、報告和其他文件,並應促使控制人員就本協議預期的合併和其他交易向任何政府實體提交該人員必須提交的所有通知、報告和其他文件。
A-44
目錄表
並在合理可行的情況下儘快提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料。在不限制上述一般性的情況下,(I)母公司和公司的每一方應在本協議之日(或母公司和公司可能共同商定的其他日期)後二十(20)個工作日內,與另一方協商和合作,準備並提交《高鐵法案》所要求的通知;以及(Ii)在本協議日期後,在合理可行的情況下,但在任何情況下不得遲於適用法律規定的時間,準備並提交或預先提交任何要求在正式提交任何其他反托拉斯法或其他法律要求之前提交的所有其他通知的任何政府實體。此外,在不限制前述一般性的情況下,母公司應在本協議簽訂之日起二十(20)個工作日內向特拉華州保險部提交關於收購公司保險子公司控制權的“表格A”批准,並應促使每位控制人提交一份“表格A”。每一方應迅速通知另一方,並向另一方提供任何政府當局就任何當前或待決的政府授權(行政或部長級授權除外)發出的任何實質性書面通知或其他書面通知的副本。母公司及本公司應並應安排管制人員盡其各自合理的最大努力,在合理可行的情況下,儘快迴應任何州總檢察長提出的任何查詢或索取額外資料或文件材料的要求, 反壟斷機構或其他政府實體根據或與本協議預期的交易有關。
(c)在遵守保密協議條款的前提下,母公司和公司各自應,且母公司應促使控制人員迅速向另一方提供任何可能需要的信息,以便根據(並以其他方式履行下列義務)完成任何備案(包括申請)第4.5(A)條和第4.5(B)條。母公司和公司的每一方在其認為明智和必要的情況下,可合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制。母公司和本公司的每一方還可以在必要時合理地編輯材料,以(I)遵守其他合同安排或適用的法律要求,或(Ii)防止失去律師-客户特權或律師工作產品原則下的保護。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接受者的外部法律顧問,並在事先徵得披露方書面同意的情況下,提供給接受者的外部律師聘請的經濟專家或其他專家,或按照限制的其他方式提供,並受雙方之間的任何額外保密或聯合辯護協議的約束。除非適用的法律要求或任何政府實體禁止,並且在符合保密協議的規定的情況下,母公司和公司的每一方應(I)在就根據《保密協議》要求或建議提交的任何文件採取立場之前真誠地與另一方協商。第4.5(A)條和第4.5(B)條;(Ii)允許另一方在任何一方或代表任何一方就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何此類提交或任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述內容之前,事先審查和討論,並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議的意見;(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方協調;(4)迅速向另一方的律師提供該方向或向任何政府實體提交或提交的與下列要求有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他陳述(以及任何口頭陳述的摘要)的副本第4.5(A)條和第4.5(B)條(V)在與任何政府實體的任何會議、視頻會議或電話會議之前與另一方進行協商,或在私人一方進行的任何訴訟中與任何其他人協商,並在政府實體或其他人不加以禁止的範圍內,給予另一方出席和參加此類會議、視頻會議和電話會議的機會。母公司應根據反壟斷法或保險監管法律要求,負責支付與本協議擬進行的交易相關的所有申請費。
(d)即使本協議有任何相反規定,未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延),本公司或其任何子公司或關聯公司均不得就尋求或獲得本協議預期交易的批准或同意向或與任何政府實體或任何第三方提供、提議、談判、同意或同意任何通融、讓步、承諾、條件或補救(財務或其他方面的)。未經另一方事先書面同意,母公司或其任何聯屬公司或控股人士,以及本公司,均不得與任何政府實體訂立與本協議擬進行的交易有關的任何協議,亦不得采取任何其他合理預期會導致根據高鐵法案或任何其他適用法律規定的任何等待期的結束或屆滿或終止的合理預期的其他行動。
(e)如果因違反任何反壟斷法或其他法律要求而對本協議擬進行的任何交易提出(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟,母公司和本公司應並應促使各控制人員盡合理最大努力對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制,並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議所述交易的臨時、初步或永久法令、判決、禁令或其他命令。在符合以下但書的情況下,母公司應並應促使其附屬公司和
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目錄表
控制任何人採取、採取或不採取、同意或承諾採取或不採取任何和所有行動,或忍受存在任何適用的限制、行動、限制、條件或要求,在每種情況下,這些限制、行動、限制、條件或要求對於避免任何適用的法律要求下的每一個障礙是必要的,這些法律要求可能由任何政府實體斷言,或可能由任何政府實體或與任何政府實體就本協議或本協議預期的其他交易訂立,以便使關閉能夠在切實可行的情況下儘快發生,包括上述任何必要、適當或可取的,以(I)獲得所有批准、同意、任何政府實體為完成本協議預期的交易所必需的、適當的或適宜的許可、到期、(Ii)解決任何政府實體可能對本協議預期的交易提出的任何反對意見,以及(Iii)阻止任何政府實體進入、並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何將阻止、禁止、限制或推遲完成本協議預期的交易的判決、法令或命令;提供即使本協議有任何相反規定,在任何情況下,母公司或其任何聯屬公司或控制人均不應被要求採取任何行動,包括達成任何同意法令、持有單獨命令或其他安排,使(與所有其他此類行動一起採取)將對(A)公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,或(Y)母公司及其子公司作為一個整體,或(B)母公司合理地期望從本協議預期的交易中獲得的總經濟利益((A)和(B)、a繁重的條件”).
(f)母公司和公司雙方同意,在第一個生效時間和根據本協議終止之前第6.1節,且應確保其任何附屬公司或聯屬公司不得完成、訂立任何協議,或授權、宣佈、承諾或批准任何投資、收購、剝離、業務合併或其他交易,而該等交易或其他交易將合理地預期會對完成本協議預期的交易造成重大延遲、重大阻礙或阻止。
4.6進入。
(a)在發出合理的事先通知後,公司應允許母公司及其代表在第一個生效時間之前的整個正常營業時間內合理接觸公司及其子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄,並在此期間,公司應迅速向母公司提供所有合理可用的關於其業務的信息,因為母公司可在每種情況下為整合規劃和完成本協議預期的交易而合理要求;提供, 然而,,公司不應被要求允許任何檢查或提供其他途徑,或披露任何信息,根據公司的合理判斷,將(I)不合理地幹擾公司及其子公司的業務或運營,(Ii)違反公司關於保密或隱私的任何義務;(Iii)危及根據律師-客户特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護給予公司的保護;(Iv)違反任何法律要求;或(V)導致披露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、關於公司或其任何子公司的估值的信息或使公司面臨責任風險的個人數據;提供在每種情況下,公司應告知母公司被隱瞞的信息的性質,並應盡其合理最大努力作出替代安排,允許母公司(或其適用的代表)訪問該等信息。根據本協議由父母及其代表獲得或提供給父母及其代表的所有信息應視為“機密信息“就不披露協議而言,本公司並無作出任何披露。
(b)在根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權約束的材料的範圍內,雙方理解並同意他們在此類事項上具有共同的利益,並且他們的願望、意圖和相互理解是,共享該等材料不是有意、也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下的持續保護。在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息,在這些特權、本協議和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。
(c)母公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響或被視為影響、修改或放棄本協議中規定的公司陳述和擔保。公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響或被視為影響、修改或放棄母公司在本協議中規定的陳述和保證。
4.7宣傳。母公司和公司在發行之前應相互協商,並應為對方提供審查和評論與本協議有關的任何公開公告、聲明或其他披露的機會
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目錄表
或合併前,不得發佈任何此類公告或聲明,除非適用法律要求或納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規要求(在這種情況下,母公司或本公司應努力在情況下合理的基礎上,為另一方提供一個有意義的機會提前審查和評論該等公告或聲明,並應適當考慮母公司或本公司對此提出的所有合理的添加、刪除或變更建議,視情況而定);提供母公司可發佈關於本協議或合併的公告、聲明或其他披露,其中包括母公司遵守本協議或合併之前披露的公告、聲明或其他披露中披露的信息第4.7條、(Ii)本第4.7條不適用於公司董事會在允許和遵守的範圍內對公司建議進行的任何更改所涉及的任何新聞稿或其他公開公告或披露第4.4節,以及(Iii)母公司可向媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人發表任何公開聲明。公司和母公司同意發佈先前商定的聯合新聞稿形式,宣佈在簽署本協議後立即簽署和交付本協議。
4.8公司ESPP。公司應對公司採取必要的行動(I)於本要約期最後一天生效的任何要約期,應透過就該要約期設定不遲於本要約期的最後一天的新“行使日期”(本公司所指的“行權日期”)而縮短。優惠期結束日期“)及於要約期結束日,安排行使本公司ESPP項下每項尚未行使的購買權,但在任何情況下,本公司不得允許任何新參與者或任何現有參與者於本公司ESPP當日或之後增加本公司ESPP項下的薪金扣減或其他供款選擇;及(Ii)自要約期結束日起,本公司ESPP將暫停,其後不會開始任何要約期或購買期,其後不得就本公司ESPP作出或作出任何工資扣減或其他供款。
4.9某些税務問題。
(a)出於美國聯邦所得税的目的,(I)本合同雙方有意將合併合計為本法典第368(A)條所指的“重組”(擬納税處理“)及(Ii)就財務條例1.368-2(G)及1.368-3(A)條而言,本協議旨在成為並在此被採納為”重組計劃“,母公司、收購單位及本公司是守則第368(B)條所指的當事各方。
(b)在第一生效時間和第二生效時間之前和之後,(X)母公司不得出於美國聯邦所得税的目的選擇(或允許第二收購方)將第二收購方歸類為美國聯邦所得税公司,以及(Y)母公司、收購第二方和公司應做出各自在商業上合理的努力,並應促使各自的子公司利用其商業上合理的努力,採取或導致採取合併所需的任何行動,合計獲得預期的税收待遇,包括(I)合理地避免該方知道或合理預期知道的任何行動,合併合理地可能會阻止合併,從而有資格獲得預期的税收待遇,以及(Ii)不採取任何與美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的預期税收待遇不一致的納税申報立場,除非根據(I)適用税法的變化,或(Ii)法典第1313(A)節(或州或地方税法的相應或類似規定)所指的“確定”。
(c)母公司和公司均應合理地相互合作及其各自的法律顧問,並盡其商業上合理的努力獲取(I)母公司税務意見和(Ii)公司税務意見,包括通過簽署和交付母公司税務律師和公司税務律師可能合理要求的形式和實質合理地令母公司税務律師和公司税務律師滿意的慣常税務代表函(不得與本協議相牴觸且截至該意見發表之日)。本協議各方進一步承認並在此同意,(X)合併合計有資格享受預期的税務待遇或(Y)母公司税務意見或公司税務意見分別提交給母公司和公司不是成交的條件。
4.10賠償;董事及高級職員保險。
(a)在第一次生效後不少於六(6)年的時間裏,尚存的公司應對本公司或其任何子公司的所有現任或前任董事和高級管理人員,以及在第一次生效時間之前成為本公司或其任何子公司的董事高級管理人員的任何人(連同他們各自的繼承人和代表)進行賠償和保持無害,並預支費用受彌償當事人“)對於在第一個生效時間或之前發生或被指稱已經發生的作為或不作為,不論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或之後,由於擔任本公司或本公司任何附屬公司的高級人員或董事的高級人員或人員的事實,在適用法律規定允許的最大範圍內,該等作為或不作為或不作為已經發生或被聲稱已經發生。本協議雙方同意在第一個合同簽訂後的六(6)年內
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目錄表
本公司或其任何附屬公司的組織文件或本公司或其任何附屬公司之間的任何書面協議所規定的消除或限制責任、賠償、免責或預支開支的所有權利,不論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後提出或聲稱的,現已存在於本公司或其任何附屬公司的組織文件或本公司或其任何附屬公司之間的任何書面協議中,而自本協議日期起公開提交或以其他方式生效的該人應在合併後仍然有效,並繼續全面有效。在第一次生效後的六(6)年內,尚存的公司應使下列各項規定保持有效:(I)公司及其各子公司的組織文件;及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司與任何受彌償一方就本協議日期已存在的免責、免除或限制責任、對高級人員及董事或其他受託人的賠償及墊付開支訂立的任何其他協議,而未經受彌償一方同意,不得以任何方式修訂、修改或廢除任何該等受彌償一方根據該等協議所享有的權利或保障,而該等作為或不作為或不作為或被指為在第一次生效時間之前或之前發生的作為或不作為或被指稱發生的作為或不作為,不得以任何方式予以修訂、修改或廢除。
(b)在第一次生效後不少於六(6)年的時間內,尚存的公司應安排維持公司董事和高級管理人員責任保險的現有保單(或類似的替換保單)(“D&O政策“)涵蓋在第一個生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議有關的作為或不作為以及本協議預期的交易的完成),並涵蓋公司的每一位現任董事和高級管理人員,在任何情況下,其覆蓋範圍和金額均不低於在本協議日期生效的條款;提供, 然而,在任何情況下,尚存公司在任何一(1)年的支出不得超過公司支付的當前年度保費的300%(該年度保費列於第4.10(B)部公司披露明細表)該等保險(該300%保額,“最高年度保費”); and 如果進一步提供, 然而,,如果此類保險的年保費超過最高年保費,則尚存公司有義務以不超過最高年保費的費用獲得一份具有最大可比保險範圍的保單。即使本協議有任何相反規定,公司可以,或者如果公司不能,母公司可以在第一個生效時間之前,代表公司購買一份為期六(6)年的D&O保單預付保單,年費用不超過最高年度保費;如果母公司或公司購買了這種“尾部”保單,母公司和尚存的公司應保持該“尾部”保單的全部效力,並繼續履行其各自的義務,以取代尚存的公司根據本協議第一句規定的所有其他適用義務第4.10(B)條只要這種“尾巴”政策保持充分的效力和作用。
(c)中所述的D&O政策或“尾部”政策下的每一受補償方或其他受益人第4.10(B)條(並且,在上述任何人去世後,該人的繼承人和代表)意在成為本協議的第三方受益人第4.10節,具有完全的強制執行權,就像是當事人一樣。受補償方的權利(以及根據第#條所述的D&O政策或“尾”政策受益的其他人)的權利第4.10(B)條(以及他們的繼承人和代表))第4.10節是附加於而非取代該等人士根據本公司或其任何附屬公司的組織文件、本公司或其任何附屬公司的或由其訂立的任何及所有彌償協議、或適用的法律要求(不論在法律或衡平法上)下可能享有的任何其他權利。
(d)如果母公司、尚存公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)與任何其他人合併或合併,且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體,則在每一種情況下,在必要的範圍內,保護受補償方和根據D&O政策或《尾部》政策所指的其他受益人的權利第4.10(B)條(及其各自的繼承人和代表),應作出適當規定,以便繼續存在的公司或實體(或其繼承人或受讓人,如適用)應承擔本第4.10節.
4.11員工很重要。
(a)從停業之日起至停業之日起十二(12)個月內(如較早,則至相關連續僱員終止僱用之日止),母公司應或促使本公司向在停業日之前受僱於公司且在停業日後仍繼續受僱的每一名僱員提供(每人一份)留任員工“),(I)基本薪金總額與緊接截止日期前向該等連續僱員提供的基本薪金總額大致相若,(Ii)目標現金獎勵薪酬機會實質上與向母公司及其聯屬公司的同類僱員提供的薪酬機會相若,及(Iii)僱員福利總額與向母公司及其聯屬公司類似處境的僱員提供的福利總額相同。
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目錄表
(b)母公司應處理,並應盡合理最大努力促使母公司或其任何子公司在關閉後(包括在關閉後,尚存的公司)以及任何連續員工參與的每項福利計劃(每個、一個或多個家長福利計劃“)為了確定參與和授予的資格,承認在截止日期之前在公司或其任何子公司獲得的所有過去在公司或其任何子公司的服務,作為在母公司及其附屬公司的服務;提供這種服務不應被承認,因為這種承認將導致補償、福利或承保範圍的重複。
(c)母公司應盡合理最大努力促使每個母公司福利計劃,即ERISA第3(1)條所指的團體健康計劃:(I)免除與每個連續僱員有關的任何和所有資格等待期、可參保性證據和先前存在的條件限制和排除,但以放棄、滿足或不包括在類似公司計劃的範圍為限;(Ii)就關閉發生的年份而言,為每個連續僱員確認任何免賠額,以適用年度免賠額、共同保險和每個母公司福利計劃下提供團體健康福利的自付最高限額,共同保險,以及在截止日期之前的計劃年度內由連續員工支付並根據類似的公司計劃貸記的自付費用。
(d)除本文件中所述者外第4.11節,本協議未作任何規定,包括第4.11節旨在或應被解釋為向任何工會、協會、連續員工、顧問或承包商或執行類似職能的任何其他人員提供或創建任何第三方受益人權利、索賠或利益或任何種類或性質的任何其他權利,包括任何特定期限的任何僱用或服務權利和/或任何員工福利。此外,本協議的任何條款,包括第4.11節旨在或應被解釋為建立或修訂任何公司、母公司或其各自關聯公司的任何公司計劃、任何母公司福利計劃或任何其他員工福利或補償計劃、計劃或政策的任何條款或條件,或改變或限制公司、母公司或其各自關聯公司的任何公司、母公司或其各自關聯公司在任何時間假設、維持、贊助或貢獻的任何公司計劃或母公司福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力。
4.12股東訴訟。公司應及時向母公司發出書面通知,任何因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的公司普通股股份持有人對本公司或其任何董事或高級職員提起的任何法律訴訟的所有訴狀及重要函件的副本。公司應讓母公司有機會參與任何此類法律程序的抗辯、和解或妥協,其費用和費用由母公司承擔,未經母公司事先書面同意,不得同意此類和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
4.13聯交所上市及退市。家長應盡其合理的最大努力使將在第一次合併中發行的母公司普通股,包括將在行使轉換後的公司期權和歸屬和交割轉換後的公司RSU時發行的母公司普通股,將於第一次生效時間或之前批准在紐約證券交易所上市(取決於發行通知)。在關閉前,公司應與母公司合作,促使公司普通股在納斯達克退市,並在第一次生效後在切實可行的範圍內根據《交易法》取消註冊。
4.14第16條有關事宜。在第一個生效時間之前,母公司董事會和公司董事會,應分別採取一切必要或適當的行動,以促使任何處置公司普通股股份(包括公司普通股股份的衍生證券)或收購母公司普通股(包括母公司普通股的衍生證券)與擬進行的交易相關第1節根據交易所法案頒佈的規則16b-3,根據交易所法案第16(A)條關於公司的報告要求,或由於本協議計劃進行的交易而成為或將成為符合關於母公司的此類報告要求的每一位個人或作為本協議預期交易的結果的每個個人將遵守交易法第16(A)條關於公司的報告要求。
4.15董事辭職事件。公司應在關閉前安排交付給母公司本公司各董事於緊接首個生效時間前簽署的辭呈,其形式及實質均令母公司合理滿意,並以首個生效時間為條件及生效。
4.16收購法規。如果任何反收購或類似的法規或法規正在或可能成為適用於本協議預期的交易,本協議各方及其各自的董事會應:(A)給予任何批准並採取一切必要的行動,以使本協議預期的交易可按如下方式完成
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目錄表
在實際可行的情況下,立即按照本協議預期的條款和(B)採取其他行動,以消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響。
4.17某些協議的終止。自交易結束之日起,公司將承擔所有導致下列合同發生的必要行動第4.17部根據本公司披露附表終止,本公司或其附屬公司將不再承擔任何其他法律責任或義務,亦不會對本公司或其附屬公司承擔任何成本或其他責任或義務,而在結束後,任何相關方將不再承擔任何義務。
第五節。 | 雙方達成合並的義務的條件 |
5.1每一締約方義務的先決條件。每一方都有義務履行合併或以其他方式促成本協議所設想的交易的完成,須在完成時滿足或放棄下列各項條件:
(a)註冊表的效力。S-4表格登記聲明應已根據證券法的規定生效,美國證券交易委員會不應發出停止令,對S-4表格登記聲明應繼續有效,美國證券交易委員會不得為此啟動任何程序或受到尚未撤回的書面威脅。
(b)公司股東批准。應已獲得所需的公司股東投票權。
(c)政府審批。(I)任何等待期(或任何已商定的(按照第4.5(D)條)延長任何等待期或承諾在任何時間內不完成合並)適用於根據《高鐵法案》完成的合併應已到期或終止,且不應存在任何協議(根據第4.5(D)條)待處理或在母公司與任何政府實體之間生效,不得關閉;及(Ii)下列任何政府授權第5.1(C)(Ii)部公司披露明細表應已制定或獲得,並應保持全面效力和效力。
(d)上市。根據第一次合併將發行的母公司普通股,包括將在行使轉換後的公司期權和歸屬轉換後的公司RSU時發行的母公司普通股,應已批准在紐約證券交易所上市(取決於發行通知)。
(e)沒有拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或通過任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令,並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令,a相關法律約束”).
5.2父母義務之前的附加條件。父母有義務促使在交易完成時,母公司必須滿足或放棄下列各項條件,才能完成本協議所設想的交易並完成合並:
(a)表述的準確性。(I)載於本公司的陳述及保證第2.3(A)條, 第2.3(C)條(僅第一句),第2.3(D)條和第2.3(E)條應真實和準確,但極小的在截止日期和截至截止日期的不準確,猶如在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證應真實和準確,除非極小的不準確之處);(Ii)本公司在第2.1(A)條, 第2.3(C)條(只有第二句),第2.4條, 第2.5條, 第2.6(A)(I)條, 第2.20節, 第2.22節, 第2.23節和第2.24節(只限最後一句)在截止日期及截至截止日期在各要項上均屬真實及準確,猶如在該時間及在該時間作出一樣(但如任何該等陳述及保證對某一特定日期或時間有明確説明,則該陳述及保證在該特定日期或時間在所有要項上均屬真實及準確者除外);提供, 然而,,就第(Ii)款而言,為確定該等陳述及保證的準確性,不得理會該等陳述及保證所載的所有重要性、“公司重大不利影響”及類似的限制;。(Iii)第2.24節(僅限於第一句)在截止日期和截止日期時應真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期或期間真實和準確);及。(Iv)
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本協議中規定的公司(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中提及的陳述和保證除外)在截止日期和截止日期應在各方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確),除非個別或總體上沒有構成或導致公司重大不利影響;提供, 然而,在第(4)款的情況下,為了確定該等陳述和保證的準確性,不應理會該等陳述和保證中規定的所有重要性、“公司重大不利影響”和類似的限制條件;提供關於公司重大不利影響的提法第2.8(A)條均鬚生效。
(b)契諾的履行。本協議中要求公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應在所有實質性方面得到遵守和履行。
(c)無公司重大不良影響。自本協議之日起,不得發生任何單獨或總體構成或導致公司重大不利影響的影響。
(d)證書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書,日期為截止日期,確認下列條件第5.2(A)條, 第5.2(B)條和第5.2(C)條都得到了適當的滿足。
5.3公司履行義務之前的附加條件。美國政府的義務公司實施合併或以其他方式完成本協議所設想的交易,取決於公司在交易完成時滿足或放棄下列各項條件:
(a)申述的準確性。(I)下列文件所載的父母的陳述及保證第3.3(A)條, 第3.3(C)條(僅第一句),第3.3(D)條和第3.3(E)條應真實和準確,但極小的在截止日期和截至截止日期的不準確,猶如在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證應真實和準確,除非極小的不準確,例如該特定日期或時間段);(Ii)第3.1(A)條, 第3.3(C)條(只有第二句),第3.4條, 第3.5(A)(I)條, 第3.10節和第3.13節在截止日期及截至截止日期在各要項上均屬真實及準確,猶如是在該時間及在該時間作出一樣(但如任何該等陳述及保證明確述明截至某一特定日期或時間,則該陳述及保證在該特定日期或時間在所有要項上均屬真實及準確者除外);提供, 然而,就第(2)款而言,為確定該等陳述和保證的準確性,該等陳述和保證中所載的所有重大程度、“母體材料不利影響”及類似的限制均不予理會;和(Iii)本協議中規定的母公司和收購單位的陳述和保證(前述第(I)和(Ii)款所述的陳述和保證除外)在截止日期和截止日期應在各方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明某一特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確),除非個別或總體上沒有構成或導致,母材不良影響;提供, 然而,在第(Iii)款的情況下,為了確定該等陳述和保證的準確性,該等陳述和保證中所載的所有重大程度、“母體材料不利影響”和類似的限制應不予考慮;提供對母體材料的引用在第3.7(A)條均鬚生效。
(b)契諾的履行。本協議中要求母公司在關閉時或之前遵守或履行的契約應已在所有實質性方面得到遵守和履行。
(c)母材無不良影響。自本協議之日起,不得發生任何單獨或總體構成或導致母公司重大不利影響的影響。
(d)證書。公司應已收到由母公司的首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書,確認下列條件第5.3(A)條, 第5.3(B)條和第5.3(C)條都得到了適當的滿足。
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目錄表
5.4對成交條件的失望。母公司、收購繼承人或公司均不得依賴於本協議中規定的任何條件的失敗第5條作為該當事人在本協議項下的任何權利或義務的先決條件,如果該違約是由於該當事人違反本協議而造成的。
第六節。 | 終止 |
6.1終端。本協議可以終止,合併可以放棄:
(a)在第一個生效時間之前的任何時間,經母公司和公司雙方書面同意;
(b)如合併在2022年8月8日營業時間結束前仍未完成,則由母公司或本公司進行(該日期可根據以下或依據本協議的但書延期第6.1(B)條, the “結束日期”); 提供,如果中所述的結案的任何條件第5.1(C)條或第5.1(E)條未在截止日期的營業結束時或之前得到滿足或放棄,但第5.1條, 5.2和5.3已滿足(但根據其性質應在結束時滿足的條件除外,只要該等條件能夠在結束日期結束時滿足)或放棄,結束日期將自動延長至2022年11月8日,而本合同任何一方均不採取任何行動,如果延長,則該日期應為結束日期”; and 提供, 進一步,如果最後一個被滿足或被免除的條件得到滿足第5條在結束日期前兩(2)個工作日內發生的(根據其性質應在關閉時滿足的條件除外),結束日期應被視為延長到允許關閉發生所需的程度;以及提供, 進一步,任何一方不得根據本協議終止本協議第6.1(B)條如果該方(或該方的任何關聯方或該方的控制人)對本協議項下的任何義務的實質性違約應是導致或主要導致第一個生效時間未能在終止日期或之前發生的;
(c)母公司或公司在第一個生效時間之前的任何時間,如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束已成為最終和不可上訴的;提供,尋求終止本協定的當事一方應已盡合理的最大努力,按照下列規定防止進入和取消這種相關的法律限制第4.5條; 提供, 進一步,任何一方不得根據本協議終止本協議第6.1(C)條如果該方(或該方的任何關聯方)實質性違反本協議項下的任何義務,將對此類相關法律約束起到重大作用;
(d)母公司在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間,如果(I)公司董事會未能在委託書/招股説明書中包括公司董事會的推薦,或在推薦中對公司進行了更改,或(Ii)公司在任何重大方面違反了第4.2節或第4.4節;
(e)如果(I)公司股東大會(包括其任何延期和延期)已經舉行並完成,並且(Ii)沒有獲得所需的公司股東投票,則母公司或公司之一;
(f)如果(I)本協議中包含的公司的任何陳述和保證不準確,以致第5.2(A)條將不會得到滿足;或(Ii)本協議所載公司的任何契諾已被違反,以致第5.2(B)條不會滿足的;提供, 然而,,就上文第(I)和(Ii)款而言,如果公司的任何陳述和保證中的任何不準確或違反公司的契約在截止日期前可以由公司糾正,並且公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反,則母公司不得根據本協議終止本協議第6.1(F)條除非該不準確或違反規定自公司收到母公司關於該不準確或違反規定的書面通知之日起三十(30)天內仍未糾正;提供, 進一步,該父母無權根據本協議終止本協議第6.1(F)條如果母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議,則違反該協議將導致下列條件的失敗第5.3(A)條或第5.3(B)條或
(g)如果(I)本協議中包含的任何母公司陳述和保證不準確,以致第5.3(A)條不會得到滿足;或(Ii)本協議中包含的任何父方契諾被違反,以致第5.3(B)條不會滿足的;提供, 然而,就上文第(I)和(Ii)款而言,如果父母的任何陳述和保證中的任何不準確或違反父母的契諾在截止日期前是可以糾正的,並且父母正在繼續盡其合理的最大努力糾正這種不準確或
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違約,則公司不得根據本協議終止本協議第6.1(G)條除非該等不準確或違反規定自母公司就該不準確或違反規定向母公司發出書面通知之日起三十(30)天內仍未糾正;前提是,進一步,公司無權根據本協議終止本協議第6.1(G)條如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議,則該違反將導致下列條件的失敗第5.2(A)條或第5.2(B)條.
根據本協議尋求終止本協議的一方第6.1節應按照下列規定向其他各方發出終止的書面通知第7.8節,具體説明本協議的條款,根據該條款終止該等合同。
6.2終止的效果。如果本協議按照中的規定終止 第6.1節,本協定的任何一方(或其任何代表或附屬機構)不再具有任何效力或作用,對任何人不承擔任何責任;提供, 然而,,(A)最後一句第4.6(A)條, 第4.10節,這個第6.2節, 第6.3節和第7條應在本協議終止後繼續有效,並應繼續完全有效;及(B)受第6.3(C)條本協議的終止不應免除任何一方對任何欺詐或故意違反本協議的任何責任,在這種情況下,受害方應有權獲得法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施,包括在考慮到所有相關因素後確定的損害賠償責任,這些因素包括本協議預期的交易對當事人造成的利益損失、任何損失的股東溢價、金錢的時間價值,以及此類欺詐或故意違約給違約方或其股東帶來的任何好處。保密協議不受本協議終止的影響。
6.3解約費。
(a)如果本協議由母公司根據下列條件終止第6.1(D)條,或由母公司或本公司根據第6.1(B)條或第6.1(E)條在父母有權根據下列條件終止本協議的時候第6.1(D)條,然後,在本協議終止後兩(2)個工作日內,公司應安排向母公司支付終止費。
(b)如果母公司或本公司根據下列條件終止本協議(I)(A)第6.1(B)條或第6.1(E)條或(B)由父母依據第6.1(F)條由於違反了本公司在第4.2節或第4.4節和(Ii)(A)在終止之日或之前,任何人應已公開宣佈有意提出公司收購建議,或公司收購建議應已在公司股東大會召開前至少五(5)個工作日公開披露、公開宣佈或以其他方式公開開始、提交或提出(或在終止日期前至少五(5)個工作日,如果不是根據下列規定進行的適用終止第6.1(E)條);以及(B)在本協議終止後十二(12)個月之日或之前,(1)完成公司收購交易或(2)公司訂立與公司收購交易有關的最終協議(有一項理解,就本條款“(B)”而言,在附件A中“公司收購交易”的定義中每次提及“百分之二十(20%)”應被視為提及“百分之五十(50%)”),在該等公司收購交易完成或訂立有關公司收購交易的最終協議後兩(2)個工作日內,公司應安排向母公司支付終止費。
(c)本公司根據本協議到期及應付的任何終止費第6.3節應以電匯方式將當天資金中的現金匯入父母指定的書面賬户。為免生疑問,本公司應只支付一次終止費,且不得一次兩次支付,即使本公司可能根據本條款的一項或多項規定支付終止費。如果公司在到期並應支付終止費時未能支付解約費,則公司應向母公司支付該逾期款項的利息(自最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際支付給母公司之日止),年利率等於“最優惠利率”(見華爾街日報)在最初要求支付該金額之日生效,公司應支付與母公司為收取付款而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關的合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的法律費用和自付費用)。雙方同意,如果終止費用由公司支付,則終止費用應是母公司及其關聯公司及其代表因本協議而遭受損害的唯一和排他性補救措施,在終止費用由公司支付的情況下,母公司或任何其他人將不會尋求追回任何其他金錢損害賠償,或基於法律或股權或其他與本協議相關的索賠向公司或任何其他人尋求任何其他補救措施;提供任何一方不得因任何實際的普通法欺詐或故意違約而免除責任。
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目錄表
(d)雙方均承認本協議中所包含的協議第6.3節是本協議所考慮的交易不可分割的一部分,沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議。
第7條。 | 雜項條文 |
7.1修正案。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間修改(無論是在收到所需的公司股東投票之前或之後)以本合同各方的名義簽署的書面文書;提供, 然而,,在收到所需的公司股東投票後,未經公司股東進一步批准,不得根據納斯達克的適用法律要求或法規進行任何需要公司股東進一步批准的修改。
7.2棄權。
(a)除本協議另有規定外,任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件的行為,只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的特定情況外,任何此類豁免均不適用或具有任何效力。
(b)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,或任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使,不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。
7.3陳述和保證不繼續有效。沒有任何陳述和保證包含在本協議中,或包含在根據本協議交付的任何證書、附表或文件中,或包含在與本協議預期的任何交易相關的任何證書、附表或文件中,應在第一個生效時間內有效。這第7.3條不應限制本協定中所載的任何契諾或協議,根據其條款,應在首次生效時間後全部或部分履行。
7.4完整協議;互不信賴;第三方受益人。
(a)本協議、投票及支持協議、公司披露時間表、母公司披露時間表及保密協議構成整個協議,並取代任何訂約方之間或任何訂約方之間有關本協議及本協議標的事項的所有先前及當時的書面及口頭協議及諒解。
(b)在不限制一般性的情況下第7.4(A)條中明確包含的陳述和保證除外第2節、母公司和收購方承認並同意,公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證,母公司、母公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表均不依賴,前述任何一方也不依賴於母公司和收購方各自訂立本協議和協議以完成本協議或其他擬進行的交易的任何明示或默示的陳述或保證,本協議的任何其他主題或任何其他明示或默示的事項,但下列明示陳述和保證除外第2節本協議的一部分。
(c)在不限制一般性的情況下第7.4(A)條、除下列條款明確包含的陳述和保證外第3節公司承認並同意,母公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的任何陳述或保證,公司、其子公司或其各自代表中的任何人都不依賴,並且前述任何人都不依賴於與公司訂立本協議和協議有關的任何明示或默示的陳述或保證,以完成在此或其他方面預期的交易,關於母公司、其任何關聯公司、其各自代表、本協議的任何其他標的或任何其他明示或默示的陳述或保證,但下列明示或暗示的陳述和保證除外第3節本協議的一部分。
(d)即使本協議或與本協議相關而交付或將交付的任何其他協議、文件或文書中有任何相反規定,母公司、收購子公司或本公司均不對本協議或與本協議相關而交付的任何其他協議、文件或文書中包含的任何內容作出任何陳述或保證,本協議或任何其他協議、文件或文書中包含的任何內容均不打算或應被解釋為關於以下事項的明示或默示的陳述或保證:
A-54
目錄表
儲備的充分性或充分性,或儲備的充分性或充分性對任何財務或其他文件上的任何項目、資產、負債或權益金額的影響。
(e)母公司、本公司和收購方同意,根據本協議的條款,他們各自在本協議中提出的陳述和保證完全是為了本協議其他各方的利益,本協議不打算也不賦予除母公司、公司和收購方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救,無論是明示的還是默示的,包括依賴本協議所規定的陳述和保證的權利,但第7.7條。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處,雙方均可根據本協議放棄,不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下,本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配,而不管任何一方是否知情。因此,各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
(f)儘管如此,本文件中沒有任何內容第7.4節應限制、限制、限制或禁止任何基於欺詐或故意違約的索賠。
7.5準據法;管轄權。
(a)本協議是根據特拉華州的法律訂立的,並應按照特拉華州的法律解釋和執行,這些法律適用於僅適用於在特拉華州訂立和履行的協議,而不適用於法律衝突原則。本協議的每一方(I)同意並服從特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權,或在特拉華州法院沒有管轄權的情況下,在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中,接受特拉華州的聯邦法院的專屬個人管轄權;(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應在任何此類法院進行審理和裁決;(Iii)不得試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權;以及(Iv)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯,並放棄任何其他人可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。
(b)本協議各方特此在適用法律要求允許的最大範圍內,放棄就本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方承認,除其他事項外,本協議中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)第7.5條.
A-55
目錄表
7.6開支的支付。合併是否完成,除非另有明文規定在本協議的第四條中,本協議的每一方應自付準備、簽訂和執行本協議及本協議擬進行的交易的相關費用。
7.7可轉讓性;利害關係方。本協議應具有約束力,並應可由本合同雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人執行,並有利於雙方當事人及其各自的繼承人和受讓人。未經本協議其他各方的明確書面同意,任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議的全部或部分。但以下情況除外:(I)公司有權在母公司或收購子公司實際的普通法欺詐或故意違反本協議的情況下尋求損害賠償,在這種情況下應被視為公司的損害賠償;(Ii)在公司實際的普通法欺詐或故意違反本協議的情況下,母公司有權代表其股東尋求損害賠償,在此情況下應被視為母公司的損害賠償,(Iii)第1節(從第一個生效時間起及之後,應有利於(1)在緊接第一個生效時間之前持有公司普通股的人,以及(2)截至適用日期,公司期權、公司RSU和公司認股權證的持有人,以及關於以下條款的遺留公司股權持有人第1.7(H)條與增發股份有關)及(Iv)第4.10節(從第一個生效時間起及之後,應是為了受補償方和其中確定的其他人的利益),本協議中的任何內容(包括第4.8條),明示或默示的,旨在或將授予任何人任何權利、利益或任何性質的補救。
7.8通告。要求或準許向任何一方交付的任何通知或其他通訊(A)如果在美國以掛號信或掛號信發送,要求回執,則此類通信在收到後即被視為已正式發出和作出;(B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送,則此類通信應被視為在發送後兩(2)個工作日內正式發出和作出;(C)如果以電子郵件發送,則在傳輸時(前提是通過電話或回覆電子郵件迅速確認該電子郵件的傳輸);和(D)如果以其他方式實際親自交付給收件人的正式授權代表,則該通信在交付給該代表時應視為已妥為發出和作出
A-56
目錄表
授權代表,提供該等通知、請求、要求及其他通訊已送達下列地址,或任何一方應以同樣方式通知本協定其他各方的其他地址:
如果是母公司或採購商: | |
檸檬水公司 | |
克羅斯比街5號,3研發地板 | |
紐約州紐約市,郵編:10013 | |
請注意: | 蒂姆·比克斯比;丹尼斯·莫納漢 |
電子郵件: | 郵箱:tim.bixby@lemonade.com;dennis.monaghan@lemonade.com;legal@lemonade.com |
將一份副本(不構成通知)發給: | |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |
美洲大道1271號 | |
紐約州紐約市,郵編:10020 | |
請注意: | 羅伯特·M·卡茨 |
電子郵件: | 郵箱:Robert.Katz@lw.com |
將一份副本(不構成通知)發給: | |
Amar,Reiter,Jeanne,Shochat ovitch&Co.,律師 | |
科技園,塔樓主樓(《哈米達爾》) | |
阿古達特體育哈珀爾路2號6樓。 | |
耶路撒冷969580,以色列 | |
請注意: | Daniel中國 |
電子郵件: | 郵箱:DanielC@ayr.co.il |
如果是對公司: | |
MetromileInc. | |
市場街425號700號 | |
加利福尼亞州舊金山,郵編:94105 | |
請注意: | Regi Vengalil;Junna Ro |
電子郵件: | 郵箱:rvengalil@metromile.com;jro@metromile.com |
將一份副本(不構成通知)發給: | |
柯克蘭&埃利斯律師事務所 | |
列剋星敦大道601號 | |
紐約州紐約市,郵編:10022 | |
請注意: | 拉賈布·S·阿巴西;愛德華·J·李 |
電子郵件: | Rajab.Abbasi@kirkland.com;Edward.Lee@kirkland.com |
7.9可分割性。本協議的任何條款或條款在任何情況下無效或不可執行在任何司法管轄區的情況下,不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,或在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區內,違規條款或條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出此類裁決的法院有權限制條款或條款,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款,並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖,本協議應經修改後可執行。如果該法院不行使前款賦予它的權力,雙方當事人同意更換該無效或不可執行的
A-57
目錄表
具有有效且可執行的條款或條款的條款或條款,該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
7.10同行。本協議可以簽署和交付(包括通過傳真或其他方式電子傳輸形式)一份或多份副本,以及由本合同的不同各方分別簽署,每份副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起應構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
7.11特技表演。本合同雙方同意在下列情況下發生不可挽回的損失如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反,並且即使有金錢損害賠償,也不是適當的補救措施。因此,各方同意,除本協議一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外,如果母公司、收購方或本公司違反或威脅違反本協議所載該方的任何契約或義務,其他各方應有權獲得(I)強制遵守和履行該契約的具體履約令;以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟,本協議的任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施,且雙方特此放棄抗辯或反訴。本合同各方進一步同意,本合同的其他任何一方或任何其他人不應被要求獲得、提供或郵寄任何與獲得本協議所指的任何補救措施有關的或作為獲得本協議所指任何補救措施的條件的任何擔保或類似文書。第7.11節,且本合同各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的任何權利。
7.12披露時間表。
(a)僅為方便起見,公司披露明細表被安排在與以下各項的章節和小節對應的單獨章節中第2節並且,如果適用,第4節。下列任何小節中列出的任何信息第二部分應被視為已披露,並以引用的方式併入第二部分《公司披露日程表》就好像在這些其他條款中充分闡述一樣,從表面上看,這種披露也符合或適用於這些其他條款。提及或披露公司披露附表內的任何項目或其他事項,本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重大的,或該項目或其他事項須在公司披露附表內提及或披露。公司披露明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露,其中所列任何信息本身均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項,包括任何違反法律要求或違反任何合同。
(b)僅為方便起見,《母公司披露日程表》被安排在與第3節並且,如果適用,第4節。母公司披露明細表第3部分的任何子節中列出的任何信息應被視為已披露,並通過引用併入母公司披露明細表第3部分的每個其他子節中,就像在該等其他子節中充分闡述一樣(不論是否有具體的相互參照),只要表面上合理地明顯地表明,這種披露也符合或適用於此類其他條款。未提及或披露母公司披露計劃中的任何項目或其他事項本身應被解釋為承認或表明該項目或其他事項是實質性的,或該項目或其他事項需要在母披露時間表中提及或披露。《母公司披露明細表》中所列信息僅為本協議的目的而披露,其中所列任何信息本身均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項,包括任何違反法律要求或違反任何合同。
7.13建築業。
(a)就本協定而言,只要上下文需要,單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性應包括男性和女性。如果一個術語被定義為一個詞類,它作為另一個詞類使用時,應該具有相應的含義。
(b)雙方同意,任何對起草方不利的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。
A-58
目錄表
(c)如本協議中所用,(I)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款,而應被視為後跟“但不限於”一詞,(Ii)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議下的”和類似的術語應指整個協議,而不是指出現此類詞語的任何特定章節或條款,以及(3)凡提及“正常業務過程”或類似含義的短語,應指符合以往慣例的正常業務過程。
(d)就本協議而言,(I)對法律要求的任何提及應包括根據其頒佈的任何規則和條例及其所有修訂和修改;(Ii)對合同的任何提及應包括對合同的所有修改和修改。
(e)除另有説明外,本協議中所有提及的分段,” “陳列品,” “附件” and “附表“意指本協定的各節以及本協定的附件、附件和附表。
(f)本協定中對“$”的所有提法均指美元。
(g)本協議的目錄和標題僅供參考,不構成本協議的一部分,不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。本協定所附的展品、附表和附件構成本協定的一部分,併為所有目的而納入本協定。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-59
目錄表
母公司和採購商已促使本協議自上文第一次寫入的日期起執行。
檸檬水公司 | ||
特拉華州的一家公司 | ||
發信人: | /s/Daniel·施賴伯 | |
姓名: | Daniel·施賴伯 | |
標題: | 首席執行官 |
發信人: | /s/Shai Wininger | |
姓名: | 沙維寧格 | |
標題: | 首席執行官 |
柑橘合併SubA,Inc. | ||
特拉華州的一家公司 | ||
發信人: | /s/Daniel·施賴伯 | |
姓名: | Daniel·施賴伯 | |
標題: | 總裁 | |
發信人: | /s/Shai Wininger | |
姓名: | 沙維寧格 | |
標題: | 祕書 |
柑橘合併B子公司,有限責任公司 | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
發信人: | /s/Daniel·施賴伯 | |
姓名: | Daniel·施賴伯 | |
標題: | 總裁 | |
發信人: | /s/Shai Wininger | |
姓名: | 沙維寧格 | |
標題: | 祕書 |
本公司已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
MetromileInc. | ||
特拉華州的一家公司 | ||
發信人: | /s/丹·普雷斯頓 | |
姓名: | 丹·普雷斯頓 | |
標題: | 首席執行官 |
[協議和合並計劃的簽字頁]
目錄表
附件A
某些定義
為本協議的目的(包括附件A):
“收購分部I“應具有序言中所給出的含義。
“採購組II“應具有序言中所給出的含義。
“採購件“應具有序言中所給出的含義。
“增發股份“應具有下列定義:第1.7(H)(I)條.
任何人應被視為“附屬公司“如果另一人直接或間接控制、直接或間接受該另一人控制或與該另一人直接或間接共同控制。為此目的,“控制”(包括其相關含義,包括“受控制”和“受共同控制”)是指通過合同、股權所有權或其他方式指導一個人的政策或管理的權力。
“反腐敗法“應具有下列定義:第2.14節.
“反壟斷法“應指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》,以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律要求。
“假定的公司選項“應具有下列定義:第1.7(A)條.
“榮獲公司RSU獎“應具有下列定義:第1.7(B)條.
“破產和股權例外“應具有下列定義:第2.5條.
“繁重的條件“應具有下列定義:第4.5(E)條.
“業務數據“應指由IT系統或代表公司或子公司使用的所有商業信息、保密信息和所有個人數據和數據(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人的數據,也無論是電子或任何其他形式或媒介的),被訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置。
“工作日“指位於紐約市的美國證券交易委員會或銀行機構獲法律授權或根據法律要求關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。
“已取消的公司選項“應具有下列定義:第1.7(B)條。
“被取消的公司RSU獎“應具有下列定義:第1.7(D)條.
“合併證書“應具有下列定義:第1.2節.
“結業“應具有下列定義:第1.2節.
“截止日期“應具有下列定義:第1.2節.
“代碼“指經修訂的1986年美國國税法。
A-A-1
目錄表
“共同受控實體指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業,包括根據第4001(A)(14)條屬於與公司相同的“受控集團”的實體、行業或企業。
“公司“應具有序言中所給出的含義。
“公司收購建議書“指擬進行或以其他方式與任何公司收購交易有關的任何要約、權益顯示或建議(由或代表母公司或其任何附屬公司提出或提交的要約或建議除外)。
“公司收購交易“指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外):
(a)涉及公司的任何合併、換股、業務合併、合資、重組或其他類似交易;
(b)任何交易(I)任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得佔本公司未償還投票權20%(20%)或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換證券的工具)的實益所有權或創紀錄所有權;或(Ii)本公司或其任何附屬公司發行佔本公司未償還投票權20%(20%)或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換證券的工具);
(c)出售、交換、轉讓、收購或處置本公司及其子公司作為整體的綜合資產(包括本公司子公司的股權證券)的20%(20%)或以上,或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產,包括本公司任何子公司的股權證券),構成或佔本公司及其子公司的綜合淨收入或淨收益的20%(20%)或更多;
(d)任何要約收購或交換要約,如果完成,將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的受益所有權或記錄所有權,相當於公司尚未行使的投票權的20%(20%)或更多;或
(e)上述交易類型的任何組合,如所涉及的本公司投票權百分比或本公司及其附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產合計為百分之二十(20%)或以上。
“公司董事會“指本公司的董事會。
“公司董事會推薦“應具有下列定義:第2.4條.
“公司賬簿-入賬股份“應具有下列定義:第1.8(B)條.
“公司資本化日期“應具有下列定義:第2.3(A)條.
“公司更改推薦“應具有下列定義:第4.4(B)條.
“公司普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“公司披露時間表“應具有第#段引言中所給出的含義第2節.
“公司股權協議應指公司股權計劃(連同證明公司期權和公司RSU的所有授予協議)和公司ESPP。
A-A-2
目錄表
“公司股權計劃“指經修訂的公司2011年股權激勵計劃和公司2021年股權激勵計劃。
“公司ESPP“應指Metromil.Inc.2021年員工股票購買計劃。
“公司財務顧問“應具有下列定義:第2.22節.
“公司保險子公司“應具有下列定義:第2.24節.
“公司介入事件“應具有下列定義:第4.4(D)條.
“公司IP“應指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司知識產權許可證“應具有下列定義:第2.9(K)條.
“公司重大不良影響應指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的任何狀態(每個、一個效應“)(I)對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果整體而言,已對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,或(Ii)在任何情況下,在截止日期或之前,對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大損害、重大阻礙或重大延誤,並在任何情況下,在任何情況下,在截止日期或之前及時完成合並及其他擬進行的交易;提供, 然而,僅就第(I)款而言,下列任何事項所產生或引起的影響,在該程度上不得被視為構成或在確定是否發生本公司重大不利影響時予以考慮:(A)影響本公司及其附屬公司所在行業的一般經濟、政治、商業、行業、金融或市場狀況;(B)在公司或其子公司開展業務的國家或其鄰近地理區域爆發、繼續或升級任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義);(C)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、大流行程度、流行病、鼠疫或其他疾病的爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震、野火或其他自然災害、災難事件或天災;(D)公司或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測,或公司普通股價格的任何下跌(但在每種情況下,不包括該失敗或下跌的根本原因,在確定是否已經或將會產生本定義未排除的程度的公司重大不利影響時,這些原因本身可能構成或將被考慮在內);(E)公開宣佈、懸而未決或完成本協議中預期的合併和其他交易;(F)適用法律要求的變化或對其解釋;(G)GAAP、SAP或任何其他適用的會計準則或原則的變更或對其的解釋;或(H)公司根據本協議條款或在母公司明確書面指示或同意下明確要求採取的任何行動;提供, 進一步與上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項所述任何變更或事件有關或產生或導致的任何影響可能構成並在決定是否發生本公司重大不利影響時予以考慮,條件是該等變更或事件與本公司及其附屬公司所處行業的其他參與者相比,對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響。
“公司選項“指向本公司購買本公司普通股的期權。
“公司許可證“應具有下列定義:第2.12(B)條.
“公司允許的產權負擔“係指(A)尚未到期應付或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權;(B)供應商、機械師、物料工、承運人、工人、建築和其他類似的留置權,這些留置權是在正常業務過程中或就尚未到期和應付的債務或在到期時沒有拖欠或正在通過適當程序真誠提出異議的債務而產生的;(C)與已建立適當準備金並反映在最近的公司資產負債表中的負債有關的產權負擔或不完美的產權負擔,或由適用的法律要求施加或公佈的產權負擔或不完美的產權負擔,包括與土地使用有關的分區、權利、建築法規或其他法律要求;(D)因任何司法管轄區的證券法規定的轉讓限制而產生的或與之有關的留置權、質押或產權負擔;(E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可;(F)留置權、產權負擔或所有權瑕疵,而該等留置權、產權負擔或不完善的所有權不會或不會個別地或合計地對公司所使用的標的物財產的使用造成重大損害
A-A-3
目錄表
以及(G)根據任何公司契約或公司現有信貸安排(或根據本協議進行的任何替換或再融資)產生的留置權。
“公司配售認股權證“應指可行使公司普通股並以私募方式向某些持有人發行的認股權證,與INSU Acquisition Corp.II(以下簡稱”)的首次公開發行有關首次公開募股(IPO)“),並根據本公司與適用持有人之間的適用認購協議。
“公司計劃指公司或公司任何附屬公司為其現任或前任僱員、顧問或董事的利益而維持的、公司或公司任何附屬公司為其現任或前任僱員、顧問或董事維持的其他僱員福利計劃、政策、協議、計劃或安排,以及公司或公司任何附屬公司為其現任或前任僱員、顧問或董事的利益而維持的每項“僱員福利計劃”(不論是否受ERISA第3(3)條所指)及彼此之間的僱傭、獎金、遞延補償、股權或股權、退休金、遣散費、控制權變更、交易、保留、僱員貸款、退休、健康及福利、醫療、牙科、傷殘、附帶福利或其他僱員福利計劃、政策、協議、計劃或安排。由公司或其任何子公司出資或根據適用法律要求出資的任何非美國政府實體發起或維護的協議或安排。
“公司隱私政策“應指公司或任何公司子公司的每項外部或內部、過去或現在的隱私政策或與隱私或安全有關的陳述、聲明、通知、義務或承諾,包括與以下有關的任何政策、陳述、聲明、通知、義務或承諾:(A)由公司或公司子公司或代表公司或公司子公司運營的任何網站、移動應用程序或服務的用户的個人數據的隱私或安全(或與該等用户有關的該等用户的客户、員工或其他第三方的個人數據的隱私或安全);或(B)任何個人資料的收集、使用、儲存、託管、披露、傳輸、轉移、處置、保留、截取或其他處理或保安。
“公司產品指自2017年1月1日以來由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司生產、營銷、提供、銷售、許可、提供、分銷或支持的任何及所有產品和服務,包括但不限於向消費者提供的保險服務和設備(保險合同除外),並由本公司和本公司子公司用來提供本公司的此類保險服務和技術以及向第三方保險人授權的本公司知識產權。
“公司公開認股權證指與首次公開招股相關而發行並受本公司及其各簽署方之間於2020年9月2日訂立的該特定認股權證協議所管限的可行使公司普通股的認股權證。
“公司註冊知識產權“應具有下列定義:第2.9(A)條.
“公司回報“應具有下列定義:第2.15(A)(I)條.
“公司RSU是指代表公司有權歸屬和發行公司普通股的限制性股票單位,受基於持續服務或基於業績的歸屬限制。
“公司美國證券交易委員會文檔“應具有下列定義:第2.7(A)條.
“公司網站“應具有下列定義:第2.9(M)條.
“公司法定報表“應具有下列定義:第2.25節.
“公司股票“應具有下列定義:第1.8(B)條.
“公司股東大會“應具有下列定義:第4.4(A)條.
“公司子公司“指本公司的任何直接或間接附屬公司。
“公司高級建議書“應指任何善意的,本協議日期後提出的主動書面公司收購建議,即(A)如果完成,將導致任何人(或該人的直接或間接股東)或“集團”(定義見交易法及其規則下的規則)直接或間接成為(I)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產的50%(50%)或更多的任何一項或多項業務,或(Ii)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產的50%(50%)或更多的股權證券的未償還總投票權的50%(50%)或更多
A-A-4
目錄表
本公司;及(B)本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後,經考慮所有財務及法律方面的因素,包括該等公司收購建議的時間、完成的可能性、法律、保密、監管、融資及其他方面,確定合理地能夠按建議的條款完成,從財務角度(包括考慮本公司支付終止費)對公司普通股的股份持有人而言,將比本協議擬進行的交易(在實施母公司根據該公司收購建議對協議條款所承諾的任何書面修訂生效後)更為有利第4.4節).
“公司上級建議書通知“應具有下列定義:第4.4(C)條.
“公司税務顧問是指Kirkland&Ellis LLP或其他國家認可的、令公司和母公司合理滿意的税務顧問。
“公司納税意見書“應指公司税務律師就完成合並向本公司提交的書面意見,或與S-4註冊表或委託書/招股説明書相關的書面意見,該意見書基於該意見書中陳述或描述的事實、陳述、假設和排除,大意是合併合計應有資格享受預期的税務待遇。在提出該意見時,公司税務律師應有權依賴其合理滿意的慣常假設、陳述、擔保和契諾,包括根據下列規定從母公司和公司獲得的慣常税務陳述函件中陳述的陳述和契諾第4.9(C)條.
“公司認股權證協議“指(I)本公司及其各簽署方於二零二零年九月二日訂立的若干認股權證協議及(Ii)本公司與公司配售認股權證適用持有人之間的若干認購協議。
“公司認股權證“指根據公司認股權證協議發行的未清償認股權證。
“留任員工“應具有下列定義:第4.11(A)條.
“合同“應指任何合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可、擔保、擔保協議、特許經營權或其他具有法律約束力的文書、承諾或義務,無論是口頭的還是書面的,但不包括任何看來具有法律約束力的許可證。
“控制人“應具有下列定義:第4.5(A)條.
“COVID“是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演變或突變,或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“D&O政策“應具有下列定義:第4.10(B)條.
“數據安全事件“應指實際或懷疑未經授權訪問、獲取、滲出、操縱、擦除、使用或披露由本公司或本公司子公司或其代表擁有、使用、存儲、接收或控制的任何業務數據,包括但不限於任何將構成違反隱私及安全法規定必須通知個人和/或政府實體或數據保護機構的違規行為的未經授權的訪問、使用、披露、丟失或破壞,或在自願的基礎上通知上述任何人。
“數據服務提供商“應具有下列定義:第2.9(L)條.
“特拉華州國務卿“應具有下列定義:第1.2節.
“DGCL“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“保險公司所在地部門“是指適用的公司保險子公司所在的國家保險監督管理機構。
“直接轉矩“指存託信託公司。
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目錄表
“EBS業務“應具有下列定義:第4.1(A)(Vi)條.
“第一份合併證書“應具有下列定義:第1.2節.
“首次生效時間“應具有下列定義:第1.2節.
“第一次合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“結束日期“應具有下列定義:第6.1(B)條.
“實體“指任何公司(包括任何非營利公司)、普通合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。
“環境法“應具有下列定義:第2.18節.
“ERISA應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“Exchange代理“應具有下列定義:第1.10(A)條.
“外匯基金“應具有下列定義:第1.10(A)條.
“兑換率“指每一股公司普通股,0.05263股母公司普通股。
“出口審批“應具有下列定義:第2.12(D)條.
“出口管制法律“指(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規,包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)、《國税法》第999條美國法典第19章、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130節)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774節)、《2018年出口管制改革法》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4852節)、美國海關條例第19 C.F.R.第1章和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分);以及(B)任何其他國家強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規,但與美國法律相牴觸的除外。
“國外計劃“應具有下列定義:第2.16(A)條.
“表格S-4註冊表應指母公司就母公司股票發行向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書,因為該登記説明書可以在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修改。
“公認會計原則“應指美國公認的會計原則。
“普遍可用的軟件一般地,指商業上可獲得的現成軟件,且(I)用於業務的一般運營,但對公司或其任何子公司並不重要,以及(Ii)未為公司或其任何子公司修改或定製。
“政府官員“指(A)任何當選或任命的政府官員、官員、僱員或以官方或公共身份代表政府實體行事的人;(B)準公共或非政府國際組織的任何官員或僱員;(C)為政府實體完全或部分由政府擁有或控制的任何實體行事或代表該實體行事的任何僱員或其他人;(D)為政府實體行使立法、行政、司法、行政或監管職能或與政府實體(包括任何獨立監管機構)有關的任何人;(E)任何政黨官員、官員、僱員、或為政黨或代表政黨行事的其他人,以及(F)任何公職候選人。
A-A-6
目錄表
“政府授權“指任何政府實體授予的任何特許經營權、授予、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可證、登記、資格或授權。
“政府實體“應指任何聯邦、州、地方或外國政府當局、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構或委員會或國內或國外的其他政府當局或機構。
“有害代碼“應具有下列定義:第2.9(K)條.
“高鐵法案“應指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。
“入站許可證“應具有下列定義:第2.9(K)條.
“最初倖存的公司“應具有下列定義:第1.1條.
“受彌償當事人“應具有下列定義:第4.10(A)條.
“INSU合併協議應指本公司、INSU II合併子公司和MetroMille運營公司(前身為MetroMile,Inc.)之間於2020年11月24日修訂並於2021年1月12日修訂並於2021年2月8日進一步修訂的某些合併和重組協議和計劃。
“保險合同應指由任何公司保險子公司簽發或承擔的每一份保險單、證書、活頁夾、紙條、協議、承諾、合同、條約或類似文書,以及所有附加條款、背書和對其的修改。
“保險生產商“是指目前為或代表任何公司保險子公司承保、銷售、生產、承保或管理業務的每一位保險代理人、營銷商、批發商、分銷商、總代理、生產商、經紀人、再保險中介、項目經理、管理總代理和管理一般承保業務,包括該方及其子公司的受薪僱員。
“知識產權“應指技術和知識產權。
“知識產權指世界上任何地方在下列情況下產生或與之相關的任何和所有過去、現在和將來的普通法或法定權利:(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計、工業品外觀設計和外觀設計專利,以及國際條約和公約規定的類似或同等的發明和外觀設計權利,以及國際條約和公約在其中規定的所有知識產權,包括所有分派、延續、部分延續、補發、續展、重新審查、規定和擴展(專利“);(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、標識和其他來源名稱,以及與上述任何一項有關的商譽,以及任何註冊和註冊申請(”馬克斯“);(3)URL和域名註冊、統一資源定位器和因特網協議地址、社交媒體句柄和與因特網地址、站點和服務相關的其他名稱、識別符和定位器;(4)著作權和任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的知識產權),不論是否已註冊,作者的精神權利和任何其他權利,及其任何註冊和註冊申請(”版權“);(V)掩模工作權(如《半導體芯片保護法》,《美國法典》第17編第901-914節所界定)和半導體拓撲圖或掩模作品的任何其他知識產權,以及因此而進行的任何登記(”屏蔽工作權限“)(六)商業祕密和工業祕密權、專有技術訣竅、機密和專有數據以及商業或技術信息,包括任何想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利以及以何種方式記錄)、工藝、技術、規格、商業計劃、提案、設計、技術數據、發明披露、客户數據、財務信息、定價和成本信息、材料清單或其他類似信息(”商業祕密“);(Vii)根據美國或任何其他司法管轄區的法律(無論註冊或未註冊)對數據庫和數據集合的權利(包括設計數據庫、知識數據庫、客户名單和客户數據庫中的權利(如果有)),以及由此提出的任何註冊申請;(Vii)因任何前述內容過去、現在或將來的侵權或挪用而引起的或與之相關的所有索賠和訴訟原因;(Ix)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。
“擬納税處理“應具有下列定義:第4.9(A)條.
“美國國税局“指美國國税局。
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目錄表
“IT系統“應具有下列定義:第2.9(K)條.
“對家長的瞭解應指在對直接下屬進行合理詢問後,對《家長披露時間表》中《定義》部分所列個人的實際瞭解。
“對公司的瞭解應指在對直接下屬進行合理詢問後,對公司披露明細表“定義”部分所列個人的實際瞭解。
“遺留公司股權持有人“應具有下列定義:第1.7(H)(Ii)條.
“法律程序“應指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判和上訴委員會之前)、訴訟、仲裁、法院訴訟或任何政府實體的其他程序。
“法律要求“指任何政府實體通過或頒佈的任何法律、規則或條例,包括但不限於反腐敗法、隱私權和安全法、制裁法和出口管制法。
“意見書“應具有下列定義:第1.10(B)條.
“留置權“就任何財產或資產而言,指該財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔或轉讓限制。任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議,在賣方或出租人享有權益的情況下,應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產或資產。
協議中的任何聲明,表明任何信息、文件或其他材料可用“本公司所稱”係指該等信息、文件或材料已(A)於紐約時間2021年11月7日晚上11時59分之前上載至本公司就本協議擬進行的交易而設的虛擬資料室,或(B)在本協議日期前向美國證券交易委員會公開提交。協議中的任何聲明,表明任何信息、文件或其他材料可用“母公司所指的信息、文件或材料是指在紐約時間2021年11月7日晚上11:59之前,(I)上傳到母公司與協議預期的交易有關的虛擬數據室,或(Ii)向美國證券交易委員會公開提交。
“材料合同“應具有下列定義:第2.11節.
“最高年度保費“應具有下列定義:第4.10(B)條.
“合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“合併注意事項“應具有下列定義:第1.5(B)條.
“最新公司10-K/A指公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告(於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會)。
“最近的公司資產負債表“指公司截至2021年6月30日的資產負債表。
“最近的母公司資產負債表“指母公司截至2021年6月30日的資產負債表。
“納斯達克“應具有下列定義:第2.7(E)條.
“保密協議應指本公司與母公司之間於2021年8月20日簽署的某些保密協議。
“非DTC賬簿分錄份額“應具有下列定義:第1.10(C)條.
“紐交所“應具有下列定義:第3.4(A)條.
A-A-8
目錄表
“OFAC“應指美國財政部、外國資產管制辦公室。
“優惠期結束日期“應具有下列定義:第4.8條.
“開源應指作為“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分發模式(AN)分發的任何軟件開源許可證“),包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證,或www.opensource.org上陳述的由開放源代碼倡議描述的任何其他許可證。
“選項考慮事項“應具有下列定義:第1.7(B)條.
“訂單“指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、強制令、規定、裁決或法令。
“組織文件“就任何實體而言,指(A)該實體的證書或章程、章程及經修訂的類似組織文件;(B)如該實體是有限責任公司,則指該實體的證書或章程及經修訂的經營協議;及(C)如該實體是有限合夥,則指該實體的證書或章程及經修訂的有限合夥協議。
“出站許可證“應具有下列定義:第2.9(K)條.
“大流行措施指任何政府實體在每種情況下與新冠肺炎或任何其他流行病或流行病相關或應對的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律要求、命令、指令、指導方針或建議。
“父級“應具有序言中所給出的含義。
“家長福利計劃“應具有下列定義:第4.11(B)條.
“母公司董事會“指母公司的董事會。
“母公司資本化日期“應具有下列定義:第3.3(A)條.
“母公司普通股“應指母公司的普通股,每股面值0.00001美元。
“家長披露時間表“應具有第#段引言中所給出的含義第3節.
“母公司股權協議應指根據母公司股權計劃授予未完成獎勵的協議。
“母公司股權計劃“應指經不時修訂和重述的2020年獎勵計劃。
“父IP“應指母公司或任何母公司或任何母公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“母材不良影響“指(I)已對母公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生或合理預期將產生重大不利影響的任何影響,不論是個別的或合計的,以及任何其他影響,或(Ii)阻止、重大損害、重大阻礙或重大延遲本協議所擬進行的合併及其他交易的完成,並在任何情況下於截止日期當日或之前及時完成;提供, 然而,僅就第(I)款而言,在該範圍內,不得被視為構成或在確定發生以下任何重大不利影響時將其考慮在內:(A)影響專利及其附屬公司所在行業的一般經濟、政治、商業、工業、金融或市場狀況;(B)在母公司及其子公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內爆發、繼續或升級任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義);。(C)任何流行病(包括SARS CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病措施、流行病、瘟疫或其他疾病或公共衞生事件的爆發、洪水、龍捲風、地震,
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目錄表
野火或其他自然災害、災難事件或天災;(D)母公司或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測,或母公司普通股價格的任何下跌(但在每種情況下,不包括此類失敗或下跌的根本原因,在確定是否已經或將會有母公司重大不利影響時,這些原因可能構成或將被考慮到本定義中未排除的程度);(E)公開宣佈、懸而未決或完成合並和本定義中設想的其他交易;(F)適用法律要求的變化或對其的解釋;(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變化或對其的解釋;或(H)根據本協議的條款或公司的明確書面指示或同意,母公司明確要求採取的任何行動;提供, 進一步與上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述任何變更或事件有關或產生或導致的任何影響可能構成並在確定發生母公司重大不利影響時予以考慮,條件是該等變更或事件與母公司及其子公司所處行業的其他參與者相比對母公司及其子公司造成不成比例的影響。
“父選項“指向母公司購買母公司普通股的選擇權。
“母公司允許的保留款“係指(A)尚未到期應付或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權;(B)供應商、機械師、物料工、承運人、工人、建築和其他在正常業務過程中或就尚未到期和應付的債務產生或發生的類似留置權,或在到期時沒有拖欠或正在通過適當程序真誠提出異議的;(C)與負債有關的留置權、產權負擔或產權瑕疵,這些負債已建立適當準備金並反映在最近的母公司資產負債表中,或由適用的法律要求強加或公佈,包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求;(D)因任何法域的證券法規定的轉讓限制而產生的留置權、質押或產權負擔;(E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證;(F)留置權、產權負擔或所有權瑕疵不會或不會個別地或合計地對母公司及其子公司使用的標的物財產的使用造成重大損害;及(G)在母公司的任何契約或母公司現有的信貸安排下產生的留置權。
“父RSU“是指代表歸屬於母公司普通股並由母公司發行的權利的受限股票單位,這些股份基於持續服務或基於業績而受到歸屬限制。
“母公司美國證券交易委員會文檔“應具有下列定義:第3.6(A)條.
“母公司股份發行“應具有下列定義:第3.4(A)條.
“母公司股價“應指在截至(包括)第一個生效時間日期前三個交易日的連續二十(20)個交易日內,母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價(如彭博社報道,或如未報告,則由雙方共同選擇的另一個權威來源)。
“母子公司“指母公司的任何直接或間接子公司。
“家長税務顧問是指萊瑟姆·沃特金斯律師事務所或其他國家認可的、令母公司和公司合理滿意的税務顧問。
“家長納税意見書“應指母公司税務律師基於意見中陳述或描述的事實、陳述、假設和排除,向母公司提交的與完成合並有關的書面意見,或與S-4登記表或委託書/招股説明書相關的書面意見,其大意是合併合併應符合預期的税務處理條件。在提出該意見時,母公司税務律師應有權依賴其合理滿意的慣常假設、陳述、擔保和契諾,包括根據下列規定從母公司和本公司獲得的慣常税務陳述函件中陳述的陳述和契諾第4.9(C)條.
“家長授權書“應具有下列定義:第1.7(G)條.
“每股公司股價“指(A)母公司股價乘以(B)交換比率。
“人“指任何個人或實體。
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目錄表
“個人資料應指關於可識別自然人的任何信息,該信息單獨或與其他信息一起識別或可用於識別自然人,包括姓名、識別號、位置數據、在線識別符或與該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份有關的一個或多個因素,以及根據任何適用的數據保護法律要求或隱私與安全法被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護的健康信息”或“個人信息”的任何信息。
“隱私和安全法律“應指適用於商業數據、數據安全、收集、訪問、共享、處理、使用、保留、銷燬或保護商業數據和/或直接營銷和廣告、概況分析和跟蹤、電子郵件、消息和/或電話營銷的每項法律要求,包括但不限於一般數據保護條例(EU)2016/679、2018年數據保護法(英國)、加州消費者保護法、格拉姆-利奇-布利利法、紐約州金融服務部網絡安全條例(23 NYCRR 500),以及監管上述的任何國際、聯邦、州或地方法律,包括州保險法。隱私和安全法還應包括支付卡行業數據安全標準。
“被禁制者“指作為制裁法律目標的任何人,包括(A)被主管當局認定為禁止進行由外國資產管制處管理的任何法律、條例、規則或行政命令的人;(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家(目前是伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)的政府,包括其任何政治分支、機構或工具;(C)代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府行事或由該國政府擁有或控制的任何人;。(D)在受全面制裁的國家或地區組織或居住的任何人;。(E)在外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單(附錄A至31 C.F.R.(V)經不時修訂的,或50%(50%)或以上由任何該等人士直接或間接擁有,或(如適用制裁法律適用)由任何該等人士控制或為該等人士或其代表行事的人士所擁有;或(F)在美國政府實體公佈的任何類似名單或命令上被指認的任何人士。
“委託書/招股説明書應指與公司股東大會有關而發送給公司股東的委託書/招股説明書。
“註冊IP“是指所有美國、國際或外國(A)頒發的專利和專利申請,(B)註冊商標和註冊商標的申請,(C)註冊版權和版權註冊申請,(D)註冊的掩膜作品權利和註冊掩蔽作品權利的申請,(E)域名註冊和(F)向任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括域名註冊商)註冊、頒發或申請的所有其他知識產權。
“再保險協議“指本公司或任何公司保險子公司為其中一方並具有任何現有重大權利或重大義務的任何再保險協議。
“相關法律約束“應具有下列定義:第5.1(E)條.
“代表“就任何人而言,指該人的所有高級人員、董事、僱員、顧問、法律代表、代理人、顧問、核數師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。
“所需的公司股東投票“應具有下列定義:第2.5條.
“RSU注意事項“應具有下列定義:第1.7(D)條.
“制裁法律“應指由有關政府實體實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運,包括由OFAC或美國國務院、歐洲聯盟或其成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“思愛普“在適用的情況下,指保險公司所在地保險部門規定或允許的、在有關時間有效、一貫適用的法定會計做法,但不包括任何允許的做法。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
A-A-11
目錄表
“第二份合併證“應具有下列定義:第1.2節.
“第二有效時間“應具有下列定義:第1.2節.
“第二次合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“軟件“應指任何適用形式的任何計算機軟件、程序和數據庫,包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本、工具、彙編器、小程序、編譯器、應用程序編程接口、開發人員工具包、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標和表格,以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改,以及與其相關的所有相關文件、開發人員説明、註釋和註釋。
“保薦人股份註銷及歸屬協議“應具有下列定義:第1.5(B)條.
一個實體應被視為“子公司“如果另一人直接或間接實益地或有記錄地擁有:(A)在該實體中有投票權的證券或其他權益的數額足以使該人能夠選舉該實體的董事會或類似的管理機構的至少多數成員;或(B)該實體發行的尚未發行的有表決權股權的至少50%(50%)。
“法定聲明“應具有下列定義:第2.25節.
“倖存的公司“應具有下列定義:第1.1條.
“報税表“指任何及所有與税務有關的報税表、報告、選舉、退款要求、估計税務申報、聲明、證書或其他向任何政府實體提交或須提交的文件,包括其任何附表或附件及其任何修訂。
“税費“應指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評税、徵費、關税和其他類似收費,包括但不限於任何收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價税、印花税、轉讓、增值和許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加的最低税額或估計税額,包括任何利息、罰款、税項附加額和與之有關的任何附加額,無論是否有爭議。
“技術“應指知識產權的具體實施,包括包含、保護、覆蓋或涉及掩膜組件、晶片、產品、開發工具、算法、API、數據庫、數據收集、因特網網站、網絡內容和鏈接、圖表、發明、方法和過程(不論是否可申請專利)、組裝設計、組裝方法、網絡配置和體系結構、專有信息、協議、佈局規則、原理圖、包裝和其他規範、軟件(以任何形式,包括源代碼、可執行代碼、固件、硬件配置數據、Verilog文件、RTL代碼、Gerber文件和GDSII文件)、概念、技術、測試方法、接口、驗證工具、技術文檔(包括説明手冊、樣本、研究和摘要)、註釋、評論、文件、記錄、設計、材料清單、構建説明、測試自動化、測試報告、性能數據、光學質量數據、例程、公式、佈局設計、拓撲圖、塊、庫、電路設計、測試向量、IP核、網表、仿真和模擬工具和報告、實驗室筆記本、發明公開、發現、改進、原型、樣本、研究、過程流程、處理模塊數據、成品率數據、可靠性數據、工程數據、測試結果和所有其他形式的技術信息和技術,用於、持有用於本公司產品和本公司及本公司子公司的業務,或與本公司產品和業務有關。技術不包括知識產權,包括上述任何一項中的任何知識產權。
“終止費“指相等於$12,500,000的現金款額。
“第三方知識產權“指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的任何和所有知識產權。
A-A-12
目錄表
“頂級製片人應指本公司及其子公司排名前二十(20)位的生產商,以該等生產商在2021年1月1日開始至本協議日期止期間提出的新保單承購量作為一個整體。
“頂級供應商“是指根據截至2021年9月30日的十二(12)個月的支出,作為一個整體,本公司及其子公司的前十(10)家供應商。
“交易日“指母公司普通股在紐約證券交易所交易的任何一天。
“《財政部條例》“應指本守則規定的規章(包括任何暫行規章、與該等規章有關的修訂或後續規定)。
“投票和支持協議“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“故意違約“指因故意行為或故意不採取行動而導致的實質性違反本協議,在實際知道該行為或不採取行動將導致或合理預期將導致或構成重大違反本協議的情況下采取或不採取行動。
A-A-13
目錄表
附件B
成立證明書的格式
倖存的公司
[(請參閲附件。)。]
A-B-1
目錄表
附件C
有限責任公司協議格式
倖存的公司
[(請參閲附件。)。]
A-C-1
目錄表
附件D
投票和支持協議
[(請參閲附件。)。]
A-D-1
目錄表
附件B
Allen&Company LLC的意見
2021年11月8日
董事會
MetromileInc.
市場街425號,700號
加利福尼亞州舊金山,郵編94105
董事會:
我們瞭解到,特拉華州的一家公司Metromile,Inc.(“Metromily),Lemonade,Inc.,特拉華州一家公司(檸檬水)、Citrus Merge Sub A,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Lemonade的直接全資子公司(收購分部I“),以及Lemonade(Lemonade)的直接全資子公司、特拉華州有限責任公司Citrus Merge Sub B,LLC(採購組II並且,與收購小組I一起,採購件“),建議訂立合併協議和計劃(”協議“)。正如協議中更全面地描述的,作為單一綜合交易的一部分,(I)收購子公司I將與Metromili(“第一次合併),在第一次合併中,麥德邁是倖存的公司,此後麥德邁將與第二收購子公司(The Acquisition Sub II)合併第二次合併與第一次合併一起,合併),收購子公司II為第二次合併中倖存的公司,以及(Ii)由於第一次合併,MetroMille的每股普通股流通股,每股面值0.0001美元(麥德邁爾普通股“)將被轉換為獲得0.05263的權利(”兑換率檸檬水普通股,每股票面價值0.00001美元。檸檬水普通股“)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
Allen&Company LLC(“艾倫公司“)在擬議的合併中擔任Metromilar的財務顧問,並已被要求向Metromile董事會(The”衝浪板“)關於從財務角度看,協議規定的交換比例對Metromile普通股持有者(以下規定除外)的公平性。對於此類服務,Metromily已同意向Allen&Company支付現金費用,其中一部分在提交本意見時支付(意見費“),而主要部分視乎合併完成而定。諮詢費的任何部分都不取決於本意見中表達的結論或合併的成功完成。麥德邁爾還同意償還Allen&Company的合理費用,並賠償Allen&Company和相關方因我們的約定而產生的某些責任。
Allen&Company作為我們投資銀行業務的一部分,經常參與與合併和收購、私募和相關融資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。正如董事會所知,Allen&Company過去曾向MetroMille和Lemonade提供與合併無關的投資銀行服務,未來可能會向MetroMille、Lemonade和/或它們各自的關聯公司提供此類服務,Allen&Company已經收到並預計將獲得補償,其中包括,在本公告日期之前的兩年內,曾擔任(I)與Metromila與InSu Acquisition Corp.II業務合併而進行的私募的共同配售代理,以及(Ii)首次承銷公開發行和Lemonade普通股後續承銷公開發行的聯合簿記管理人。在正常情況下,Allen&Company作為經紀交易商以及Allen&Company的某些關聯公司、董事和高級管理人員已投資或可能投資、持有多頭或空頭頭寸,並可酌情或非酌情地為他們自己或受益人的賬户或Allen&Company客户的賬户交易MetroMille、Lemonade和/或其各自關聯公司的債務和股權證券(或相關衍生證券)。本意見的發佈已得到Allen&Company意見委員會的批准。
我們在此所表達的意見反映並體現了我們對麥德龍和Lemonade以及麥德龍和Lemonade所在行業的普遍熟悉,以及我們在本次任務過程中收到的信息,包括麥德邁和Lemonade管理層在與合併有關的討論過程中提供的信息,如下所述。在得出我們的意見時,吾等並無對Metromile、Lemonade或任何其他實體的物業或設施進行實物檢查,亦未對Metromile、Lemonade或任何其他實體的保險費、資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)作出或作出任何評估或評估,或就Metromilar、Lemonade或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何分析。我們沒有調查,也沒有表達任何意見或觀點,涉及或影響MetroMille、Lemonade或
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任何其他實體,如果您同意,我們已假定不會出現對我們的分析或意見有任何意義的任何此類事項的發展。我們不是精算師,我們的服務不包括對精算假設或損失或虧損調整費用撥備以及任何未到期保費金額的任何確定或評估,或任何試圖評估的精算假設或撥備,因此,我們沒有對準備金的充分性進行分析,也沒有就此發表任何意見或觀點。在我們的參與方面,我們沒有被要求,也沒有代表Metromill就收購Metromill的全部或部分進行正式的第三方招標程序;然而,在董事會的指示下,我們聯繫了選定的第三方,詢問他們是否有興趣探索與Metromilar的戰略機會。
在得出我們的意見時,除其他事項外,我們還包括:
(i) | 審查了該協定日期為2021年11月8日的草案的財務條件; |
(Ii) | 審閲了某些公開可獲得的與Metromile和Lemonade有關的歷史和其他商業和財務信息,包括Metromile和Lemonade的公開文件,以及Metromile普通股和Lemonade普通股的歷史市場價格; |
(Iii) | 審閲了與MetroMille有關的某些財務信息,包括某些內部財務預測、估計和其他由Metromila管理層提供給我們或與我們討論的與MetroMille有關的財務和運營數據; |
(Iv) | 審查了與Lemonade有關的某些財務信息,包括與Lemonade有關的某些內部財務預測、估計和其他財務和運營數據,由Lemonade管理層提供給我們或與我們討論,並經Metromila管理層批准和擴展; |
(v) | 與麥德邁和Lemonade的管理層就麥德邁和檸檬水的運營、財務狀況和前景進行討論; |
(Vi) | 審查和分析了某些公開信息,包括某些股票市場數據和財務信息,這些信息與選定的公司有關,這些公司的業務被我們認為與評估Metromile和Lemonade大體相關; |
(Vii) | 審查和分析與我們認為對評估合併具有普遍相關性的選定交易有關的某些公開可獲得的財務信息;以及 |
(Viii) | 就本文所表達的意見而言,進行我們認為必要或適當的其他財務分析和調查。 |
在提出我們的意見時,我們依賴並假定,經您同意,未經獨立核實,我們從公共來源獲得的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息,由Metromiland Lemonade管理層和其他代表提供給我們或與我們討論,或由我們以其他方式審查。關於我們被指示用於我們分析和意見目的的與Metromile和Lemonade有關的財務預測、估計和其他財務和運營數據(就Lemonade而言,根據Metromile的管理層批准和擴展的,包括但不限於税務屬性),我們已分別從Metromile和Lemonade的管理層那裏得到建議,我們假設,在您的指示下,該等財務預測、估計和其他財務和運營數據已在反映該等管理層目前可用的最佳估計和判斷(視情況而定)的基礎上合理地編制。是評估麥德龍和檸檬水的未來財務和經營業績以及其中所涵蓋的其他事項的合理基礎。我們不對任何財務預測、估計或其他財務或經營數據或其所依據的假設發表意見或看法。
在您的指導下,我們一直依賴於Metromila和Lemonade管理層對以下方面的評估:(I)某些市場、競爭、地緣政治、宏觀經濟、週期性、季節性和其他條件、趨勢和發展以及政府、監管和立法政策和
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與保險業有關或以其他方式影響保險業的事宜,包括MetroMille和Lemonade經營的行業和地理區域;(Ii)支持MetroMille和Lemonade各自的業務和增長計劃並滿足法定資本和盈餘要求所需的資本;(Iii)Metromile和Lemonade各自的產品和數字平臺、軟件、技術和知識產權(包括相關風險);(Iv)Metromils和Lemonade對財務報告和相關程序的內部控制;(V)對MetroMille和Lemonade及其各自的全球新冠肺炎大流行業務的影響;(Vi)涉及MetroMille和Lemonade的關鍵員工、客户、再保險公司、第三方服務提供商、合作伙伴和其他商業關係的現有和未來協議和安排,以及吸引、保留和/或替換該等關鍵員工、客户、再保險公司和/或替換的能力,以及(Vii)整合MetroMille和Lemonade的業務的能力。如果您同意,我們假設不會有任何對Lemonade、Metromily或合併(包括預期的好處)有不利影響的事情的發展,或者對我們的分析或意見有任何意義的事情的發展。
此外,我們的意見必須基於本協議生效時的經濟、貨幣、市場和其他條件,以及截至本協議之日向我們提供的信息。應當理解,後續發展可能會影響本意見中所表達的結論,我們不承擔向任何人通知任何影響本意見的任何事項的任何變化的責任,也不承擔根據本意見之後發生的情況或事件更新或修訂我們的意見的責任。如您所知,信貸、金融和股票市場、麥德龍和Lemonade所在的行業以及麥德龍和Lemonade的證券已經並可能繼續經歷波動,我們不會就這種波動對麥德龍、Lemonade或合併的任何潛在影響(包括預期的收益)發表任何意見或觀點。
在您的同意下,我們假設合併將按照其條款和所有適用的法律、文件和其他要求完成,不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議,並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、免除、豁免、法令和合並協議的過程中,不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件,包括任何資產剝離或其他要求或補救、修訂或修改。檸檬水或合併(包括預期的好處),對我們的分析或意見在任何方面都是有意義的。在您同意的情況下,我們還假設,合併加在一起,將符合美國聯邦所得税的目的,符合修訂後的1986年《國税法》第368條的含義,並將有資格享受本協議設想的預期税收待遇。此外,在您的同意下,我們假定最終簽署的協議在任何對我們的分析或意見有意義的方面都不會與我們審閲的草案有所不同。
我們的意見僅限於從財務角度和截至本文日期交換比率的公平性(在本文明確規定的範圍內),而不考慮特定的Metromile普通股持有人的個別情況(無論是基於控制權、投票權、流動性、合同安排或其他),這些情況可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的Metromile證券,我們的意見不以任何方式涉及比例分配或相對公平。我們的意見也不涉及合併的任何其他條款、方面或影響,包括但不限於合併的形式或結構、任何投票和支持協議或任何其他與合併或合併相關或預期達成的協議、安排或諒解。吾等對支付予合併任何一方或任何相關實體的任何高級人員、董事或僱員,或任何類別的該等人士或任何其他一方的任何高級人員、董事或僱員的任何補償或其他代價的金額、性質或任何其他方面相對於交換比率或其他方面的公平性、財務或其他方面,概不發表意見或看法。我們不會就Lemonade普通股發行時的實際價值或Lemonade普通股或Lemonade的任何其他證券或Metromile的任何證券可能在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格發表任何意見或觀點,包括在合併宣佈或完成後的任何時間。此外,我們不會就會計、税務、監管、法律或類似事項發表意見或觀點,包括但不限於合併或其他方面的税務或其他後果,或會計準則、税務及其他法律、法規及政府及立法政策對Metromile的影響。, 檸檬水或合併(包括其預期的好處),我們在您的指示下,依賴於Metromile代表對該等事項的評估。本意見並不構成有關Metromilar(或董事會或其任何委員會)應採取的與合併有關的行動方案的建議,或以其他方式處理Metromili參與合併的基本決定的優點,包括與Metromilar可能可採用的其他戰略或交易或Metromilar可能參與或考慮的其他戰略或交易進行比較。
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董事會
MetromileInc.
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不言而喻,本意見和我們的諮詢服務旨在使董事會(以其身份)從財務角度評估匯率時受益並加以利用。本意見不構成對任何證券持有人或其他人士就如何就與合併或其他有關的任何事項投票或採取行動的建議或建議。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本協議日期,從財務角度而言,協議規定的交換比率對Metromile普通股持有人(在適用範圍內,Lemonade、收購套件及其各自的聯屬公司除外)是公平的。
非常真誠地屬於你, | |
Allen&Company LLC |
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附件C
投票和支持協議
本投票和支持協議(本“協議“)於2021年11月8日由特拉華州一家公司Lemonade,Inc.(”父級”); and [ · ], a [ · ] (“股東”).
鑑於在簽署本協議的同時,母公司、Citrus合併子公司A,Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(“收購分部I),Citrus Merger Sub B,LLC,一家特拉華州有限責任公司,母公司(採購組II,“,並與收購小組I一起,”採購件“),以及特拉華州的Metromilar,Inc.(公司),正在簽訂協議和合並計劃,日期為本協議之日(合併協議),除其他事項外,提供綜合交易,根據該交易,第一收購子公司將與本公司合併並併入本公司(第一次合併“)根據合併協議和特拉華州公司法(”DGCL);及第二,本公司作為第一次合併中尚存的法團,將與第二收購分部合併及併入第二收購分部(第二次合併與第一次合併一起,合併“)根據《合併協議》、DGCL和《特拉華州有限責任公司法》,收購第II部分為尚存的有限責任公司;以及
鑑於,作為母公司願意簽訂合併協議的條件和誘因,母公司和收購子公司要求股東簽訂本協議。
因此,考慮到前述內容以及本協議和合並協議中各自的陳述、保證、契諾和協議,並打算在此受到法律約束,雙方同意如下:
1. | 某些定義。就本協議而言,本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義,而本協議中使用的其他大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義第1節. |
“額外擁有的股份指股東實益擁有的所有公司普通股及本公司的任何其他權益證券,或僅就任何非個人股東、其任何受控聯屬公司實益擁有的,並於本協議日期後及到期日期前購入的所有普通股及本公司任何其他股權證券。
“附屬公司“應具有合併協議中規定的含義;然而,前提是,公司不應被視為股東的關聯公司。
“實益所有權“(以及”實益所有人“或”實益所有人“等相關術語)應具有《交易法》規則13d-3所規定的含義,一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下,不論該規則是否在這種情況下實際適用)。
“公司股東大會“應具有下列定義:第2節.
“備兑股份“是指自有股份和其他自有股份。
“股東的知識“對任何個人股東而言,指該股東經合理查詢後的實際知悉,而對任何非個人股東而言,指股東任何高級人員經合理查詢後的實際知悉。
“留置權“應具有下列定義:第5(A)條.
“自有股份應指股東實益擁有的公司普通股的所有股份和公司的任何其他股權證券,或僅就任何非個人股東、其任何受控關聯公司而言,如下所述附表I.
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“代表“就個人而言,指該人的所有高級職員、董事、僱員、顧問、法律代表、代理人、顧問、核數師、投資銀行家及其他代表,而僅就非個人股東而言,指其任何受控關聯公司。
“術語“應具有下列定義:第6條.
“轉接“就證券而言,指該證券或其實益擁有權的轉讓、質押、質押、產權負擔、轉讓或其他處置(不論是否以出售、合併、合併、清算、解散、股息、分配或其他方式)、作出該等轉讓或其他處置的要約,以及為達成上述任何規定而作出的每項選擇權、協議、安排或諒解,不論是否以書面作出。作為一個動詞,“轉接“應具有相關含義。
2. | 同意投票。在到期日之前,在任何本公司股東大會上,或在其任何休會或延期期間,或在尋求本公司股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下(每個、a公司股東大會“),股東不可撤銷且無條件地同意[它][他/她]應,並應促使股東備兑股份的任何其他記錄持有人,(A)出席每次該等會議或以其他方式將所有備兑股份算作出席會議,以計算法定人數及(B)投票(或安排表決),或籤立及交付一份涵蓋所有備兑股份的書面同意書(或安排籤立及交付同意書): |
(i) | 贊成採納合併協議並批准合併及合併協議預期的其他交易,以及本公司簽署及交付合並協議並批准合併協議的條款及合併協議及本協議預期的每項其他行動; |
(Ii) | 在合併協議第4.4節允許或要求的範圍內,贊成公司就任何公司股東大會建議的任何延期或延期; |
(Iii) | 反對任何公司收購提議; |
(Iv) | 反對本公司或由本公司進行的任何合併協議或合併(合併協議及合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清盤或清盤;及 |
(v) | 違反任何建議、行動或協議,而該等建議、行動或協議可合理預期為(A)實質上阻礙、挫敗、幹擾、延遲、推遲、阻止或以其他方式損害合併協議所擬進行的合併或其他交易,(B)導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議,(C)導致違反本協議下股東的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議,(D)導致合併協議第5節所載任何條件未能履行或(E)除合併協議明文規定外,以任何方式改變本公司的股息政策或資本化,包括本公司任何類別股本的投票權。股東不得承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。 |
3. | 沒有處分或懇求. |
(a) | 無處分或不利行為。股東在此約定並同意,除非本協議和合並協議另有規定,否則在到期日之前,股東不得(I)未經母公司事先書面同意,提出轉讓、轉讓或同意任何或全部所涵蓋股份或其中任何權益的轉讓,(Ii)就任何或全部所涵蓋股份或其中任何權益的轉讓訂立任何合同、期權或其他協議或諒解,(Iii)授予任何委託書,任何或全部所涵蓋股份的授權書或其他授權或同意(委託卡或經紀指示除外,指示所涵蓋股份須根據第2條投票),(Iv)將任何或全部所涵蓋股份存入有投票權信託,或就任何或全部所涵蓋股份訂立投票協議或安排,或(V)採取任何其他行動,令本協議所載股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或以任何方式限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的責任或據此或合併協議擬進行的交易。儘管如此 |
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如上所述,股東可以轉讓所涵蓋的股份:(I)根據股東制定並於本協議日期生效的交易計劃;(Ii)根據任何公司股權協議的條款,實施“無現金行使”,以支付公司期權的行使價或履行與行使有關的股東預扣税款義務;(Iii)根據任何公司股權協議的條款,對公司RSU進行“淨結算”,以滿足股東在結算公司RSU時的預扣税款義務;(Iv)(V)如股東為個人,(A)該股東的任何直系親屬,(B)為該股東或該股東的直系親屬(即配偶、直系後裔或前任、兄弟或姊妹、領養子女或孫子女或任何子女、領養子女或領養孫輩的配偶)的唯一利益而設立的信託基金,(C)在該股東去世時,及(D)根據遺囑、離婚法令、無遺囑繼承或其他類似法律;提供第(Iv)-(V)款中提及的任何此類轉讓只有在適用的受讓人以父母合理接受的簽署書面形式同意(此類接受不得被無理地扣留、附加條件或延遲)受本協議(A)條款約束的情況下,才應被允許。允許的轉移“)。違反本協議的任何轉讓擔保股份或其任何權益的企圖第3(A)條即屬無效從頭算.
(b) | 非邀請性。在到期日之前,股東在此同意股東不得並將使用[它的][他/她]合理盡最大努力使事業[它的][他/她]代表不得直接或間接: |
(i) | 徵求、發起、故意鼓勵或知情地促進任何人(母公司或其子公司除外)對構成或合理預期將導致任何公司收購提案的任何提案或要約進行任何查詢或提交或宣佈; |
(Ii) | 提供與本公司或本公司任何子公司(母公司及其子公司除外)有關的任何非公開信息,或為了徵求、發起、故意鼓勵或故意便利或迴應構成或將合理預期導致公司收購提案的任何詢價、建議或要約; |
(Iii) | 參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何人(母公司或其代表除外)關於任何公司收購提案或任何合理預期會導致任何公司收購提案的詢價、提案或要約的任何討論或談判; |
(Iv) | 批准、採納、推薦、同意或訂立,或提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上與任何公司收購建議有關的類似文件、協議、承諾或協議;或 |
(v) | 決定或同意執行上述任何一項。 |
(c) | 股東應迅速(在任何情況下不得遲於下一(1)個工作日)[它的][他/她]收到任何公司收購建議或請求)以書面形式通知母公司任何公司收購建議或請求(通知應包括提出或提交該請求或公司收購建議的人的身份和任何該等書面請求或建議的副本(或,如果不是以書面形式,則包括其重要條款和條件),以及任何擬議的交易協議的副本,股東此後應在合理的當前基礎上(無論如何,在一(1)個營業日內)合理地向母公司通報該公司收購建議或請求的狀態,包括告知母公司該公司收購建議條款的任何重大變化。以及任何談判的狀態,包括先前通知的對其意圖的任何實質性變化。股東或以下任何人違反前述限制[它的][他/她]代表應被視為股東對本協議的實質性違反。在簽署和交付本協議後,股東應立即並應使用[它的][他/她]合理盡最大努力使事業[它的][他/她]股東代表(且僅就非個人股東而言)須促使其各受控聯屬公司立即停止及安排終止任何人士(母公司及其代表除外)就本條例日期前提出的任何公司收購建議進行的任何現有邀約或討論或談判,以及任何該等人士可能可進入與任何潛在公司收購建議有關的任何實體或電子資料室的任何現有邀約或討論或談判。 |
(a) | 不可撤銷的代理. |
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(i) | 股東特此(A)根據下列條款,不可撤銷地授予和任命母公司和母公司書面指定的任何人,以及他們中的每一人,股東的委託書和事實受權人(具有完全的替代權),以股東的名義、地點和替代股東的名義,投票所有所涵蓋的股份,或就所涵蓋的股份授予同意或批准第2節在此,僅就下列事項而言第2(I)-(V)條及(B)撤銷迄今就承保股份發出的任何及所有委託書。為免生疑問,本章程並不限制股東就所涵蓋股份就下列事項以外的任何事項投票或給予同意或批准。第2(I)-(V)條在此。 |
(Ii) | 在此,股東授權上述實名代理人和代理人在本合同生效日期之後和到期日之前的任何時間,僅就下列事項作為股東的事實代理人和代理人投票,並行使股東對所擔保股份的所有投票權、同意權和類似權利(包括簽署和交付書面同意書的權力第2(I)-(V)條在此,在每一次公司股東大會上,以及在每一次書面同意中,根據第2節在此。 |
(Iii) | 股東特此向母公司表示,迄今就所涵蓋股份提供的任何委託書並不是不可撤銷的,任何此類委託書在此被撤銷,股東同意立即將撤銷通知本公司。股東特此確認,本協議中授予的不可撤銷的委託書是與合併協議的執行有關的,並且該不可撤銷的委託書是為了確保股東履行本協議項下的職責。股東在此進一步確認,在此授予的不可撤銷的委託書是附帶權益的,在任何情況下都不能被撤銷。股東在此批准並確認該不可撤銷的委託書可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為。在不限制前述一般性的情況下,根據DGCL第212條的規定,該不可撤銷的委託書的籤立和意圖是不可撤銷的。如果由於任何原因,本協議授予的委託書不是不可撤銷的,股東同意按照第2節在此,僅就下列事項而言第2(I)-(V)條在此。 |
4.其他協議.
(a) | 某些事件。如發生任何影響備兑股份的本公司資本結構的分拆、股息、合併、重組、資本重組或其他變動,或股東收購額外擁有股份或其他證券或權利,(I)備兑股份的種類及數目須作出適當調整,及(Ii)本協議及本協議項下的義務將自動附加於向股東發行或收購的任何額外備兑股份或其他證券或權利。 |
(b) | 停止轉移。為推進本協議,股東特此授權並指示本公司(包括通過本公司的轉讓代理)對所有所涉股份發出停止轉讓令,包括授權本公司在本協議日期後儘快在其記錄上註明,並指示轉讓代理在本協議期限內不允許轉讓所涉股份,除非此類轉讓是經允許的轉讓。提供在(X)到期日和(Y)獲得所需的公司股東投票權中較早者之後,根據本協議實施的任何此類停止轉讓指示第4(B)條應被解除。 |
(c) | 放棄評税及持不同政見者的權利及訴訟。股東在此(I)放棄並同意不行使股東可能擁有的任何評估權或對合並持不同意見的權利,(Ii)同意不開始或參與、協助或故意鼓勵,並採取一切必要的行動,以選擇退出針對母公司、收購單位、公司或其各自子公司或附屬公司及其每一位繼承人和受讓人的任何訴訟或索賠、衍生或其他訴訟,包括與本協議或合併協議的談判、籤立或交付或完成合並有關的任何索賠,或試圖強制執行本協議的任何條款(包括試圖禁止或推遲完成合並的任何索賠),或(B)聲稱違反了公司董事會與合併協議或與合併協議擬進行的交易有關的任何受託責任;提供本第4(C)條並不限制或禁止股東主張(X)其根據合併協議及DGCL收取合併代價的權利,或(Y)在母公司收購對其提出的任何法律程序中的反申索或抗辯 |
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附屬公司、本公司或其各自的任何附屬公司或聯屬公司及其每一位繼承人和受讓人不得就本協議或合併協議或執行其在本協議項下的權利。
(d) | 通信。股東不得並應盡合理最大努力促使[它的][他/她]未經母公司事先書面同意,代表不得就本公司、母公司或收購子公司的任何業務或事務(包括本協議和合並協議以及擬進行的交易)發佈任何新聞稿、發佈公告或進行其他溝通。股東在此(I)同意並授權母公司在任何新聞稿或任何其他與合併協議擬進行的合併或任何其他交易相關的披露文件中公佈及披露股東的身分及所持備兑股份,以及股東在本協議項下的承諾、安排及諒解的性質,及(Ii)同意在可行情況下儘快通知母公司有關股東提供的任何書面資料所需的任何更正,以供任何該等披露文件使用。 |
(e) | 額外擁有的股份。股東在此同意立即以書面形式通知母公司任何額外擁有的股份的數量和描述。 |
5. | 股東的陳述和保證。股東特此向母公司作出如下聲明和保證: |
(a) | 標題。股東是所涵蓋股份的唯一記錄和實益所有人。已持有股份構成本公司所有股本及任何其他股本證券,於本協議日期由股東登記擁有或實益擁有,而股東並非實益擁有人,且無權收購(不論是否目前)本公司任何普通股或本公司任何其他股本證券,或可轉換為或可交換或可行使本公司普通股或該等其他股本證券的任何證券,但已持有股份及任何額外擁有股份除外。股東(或其代名人或股東利益託管人)擁有唯一投票權、唯一處置權及就本協議第3及4節所述事項及本協議所載所有其他事項發出指示的唯一權力,在每種情況下,均不受適用證券法及本協議條款的限制、資格或該等權利的限制。除本協議允許的情況外,已擁有的股份和代表該等已擁有股份的證書(如果有)現在和在到期日之前的任何時間將由股東或股東利益的代名人或託管人持有,不受任何和所有留置權、質押、索賠、期權、代理人、投票信託或協議、擔保權益、諒解或安排或股東對已擁有股份(本協議所產生的除外)的任何權利的所有權、轉讓或行使的任何其他產權負擔的影響。留置權”). |
(b) | 組織機構和資格。如果股東不是個人,則股東是正式組織的、有效存在的法律實體,並且在該概念適用的範圍內,在其組織管轄的法律下具有良好的地位。 |
(c) | 權威。股東擁有所有必要的個人或實體權力、權力和法律行為能力,並已採取一切必要行動,以執行、交付和履行股東在本協議項下的所有義務,並完成本協議項下的交易,股東不需要採取任何其他程序或行動來授權簽署、交付或履行本協議或完成本協議項下的交易。 |
(d) | 應有的執行和交付。本協議已由股東正式及有效地簽署及交付,並假設母公司已妥為授權、簽署及交付本協議,本協議構成合法、有效及具約束力的股東協議,可根據其條款對股東強制執行,但破產及股權例外情況除外。如果股東是個人且已婚,並且所涵蓋的任何股份構成社區財產,或者本協議需要配偶同意才能使其合法、有約束力和可強制執行,則該股東的配偶已按本協議所附的格式提交了配偶同意書附件A本協議已由股東配偶正式授權、簽署和交付,並構成股東配偶的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對股東配偶強制執行。 |
(e) | 無申請;無衝突或違約。除根據《高鐵法案》、外國司法管轄區的任何競爭、反壟斷和投資法律或法規以及《交易所法》,以及《公司披露日程表》第5.1(C)部分確定的政府授權外,不得提交申請,也不得許可、授權、同意或 |
C-5
目錄表
股東簽署和交付本協議、完成擬進行的交易以及遵守本協議的規定,都需要得到任何政府實體或任何其他人的批准。股東簽署和交付本協議、完成本協議所擬進行的交易或遵守本協議的任何規定,都不會(I)導致違反或違反任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、許可、合同、承諾、安排、諒解或任何條款、條件或條款下的違約(或導致第三方終止、取消、修改或加速的權利),(Ii)違反適用於股東或股東任何財產或資產的任何法院、行政機關或其他政府實體的任何判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決;(Iii)構成股東違反任何司法管轄區的任何法律或法規;或適用於合併或涉及母公司的任何其他交易的任何其他州收購法規或類似法規或法規,或(V)如果股東不是個人,與股東的治理或組織文件相牴觸或衝突,在每種情況下,除非在第(I)至(Iv)條的情況下,任何衝突、違反, 上述違約或違規行為不會對股東履行義務的能力造成實質性損害[它的][他/她]履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易。
(f) | 不打官司。沒有任何訴訟、索賠、行動、調查或程序懸而未決,或據股東所知,在任何政府實體面前或由任何政府實體在法律或股權方面對股東構成威脅,質疑股東所擔保股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或股東履行[它的][他/她]本協議項下的義務或合理預期將在任何實質性方面損害股東履行義務的能力[它的][他/她]履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易。 |
(g) | 不收取任何費用。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金,這些費用或佣金與根據股東或其代表作出的安排而擬進行的交易有關。 |
(h) | 收據;信任度。股東已收到並審閲了合併協議的副本。股東理解並承認,母公司和收購子公司根據股東簽署、交付和履行本協議以及本協議中包含的股東的陳述、保證、契諾和其他協議訂立合併協議。 |
6.終端。本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務,包括委託書,應自本協議之日起生效,並於(A)母公司和股東雙方同意、(B)生效時間和(C)合併協議根據其條款終止時終止;提供(I)本協議的任何內容均不免除本協議任何一方違反本協議的責任,以及(Ii)本協議第6條和第8條在本協議的任何終止後仍繼續有效。
7.沒有限制。本協議不得解釋為禁止股東或身為公司董事會高級人員或成員的任何股東代表僅以公司董事會(或其任何委員會)高級人員或成員的身份採取任何行動(或未能採取任何行動),或以公司董事會(或其任何委員會)高級人員或成員的身份就任何公司收購建議採取任何行動。
8.雜類.
(a) | 完整協議。本協議(連同附表I)構成整個協議,並取代本協議任何一方之間關於本協議標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。 |
(b) | 合理的努力。在另一方的合理要求下,本合同的每一方應簽署和交付附加文件,並採取一切合理需要或必要的進一步合法行動,以最迅速、可行的方式完成並使本合同所擬進行的交易生效。在不限制上述規定的情況下,股東應簽署並向母公司及其任何指定人交付母公司為履行本協議而合理要求的任何委託書,包括與額外擁有的股份有關的委託書。 |
C-6
目錄表
(c) | 無作業。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並符合其利益。除許可轉讓外,任何一方未經本協議其他各方事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議。任何違反本協議條款的分配嘗試第8(C)條即屬無效從頭算. |
(d) | 具有約束力的繼承人。在不限制母公司在本協議項下可能擁有的任何其他權利的情況下,股東同意本協議和本協議項下的義務應附於股東實益擁有的備兑股份,並對合法或實益擁有該等備兑股份所有權的任何人具有約束力,無論是通過法律的實施還是其他方式,包括但不限於股東的繼承人、監護人、管理人、代表、繼承人或允許受讓人。 |
(e) | 修正。本協議可在生效時間之前的任何時間(無論是在收到所需的公司股東投票之前或之後)通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂。 |
(f) | 告示。根據本協定要求或允許遞送給任何一方的任何通知或其他通訊應以書面形式發出,並應被視為適當地發出和作出如下規定:(I)如果在美國以掛號信或掛號信發送,要求收到回執,則該通訊應被視為已正式發出並在收到後立即作出;(Ii)如果由國家認可的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送,則該通訊應被視為在發送後兩(2)個工作日內正式發出並作出;(Iii)如果以電子郵件發送,則在發送時(提供電子郵件的傳輸已通過電話或回覆電子郵件迅速確認);和(Iv)如果以其他方式實際親自交付給收件人的正式授權代表,則該通信在交付給該授權代表時應視為已妥為發出和作出,提供該等通知、請求、要求及其他通訊已送達下列地址,或任何一方應以同樣方式通知本協定其他各方的其他地址: |
如果是父級: | |
檸檬水公司 | |
克羅斯比街5號,3研發地板 | |
紐約州紐約市,郵編:10013 | |
請注意: | 蒂姆·比克斯比;丹尼斯·莫納漢 |
電子郵件: | Tim.bixby@lemonade.com;dennis.monaghan@lemonade.com;Legal@lemonade.com |
將一份副本(不構成通知)發給: | |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |
美洲大道1271號 | |
紐約州紐約市,郵編:10020 | |
請注意: | 羅伯特·M·卡茨 |
電子郵件: | 郵箱:Robert.Katz@lw.com |
將一份副本(不構成通知)發給: | |
Amar,Reiter,Jeanne,Shochat ovitch&Co.,律師 | |
科技園,塔樓主樓(《哈米達爾》) | |
阿古達特體育哈珀爾路2號6樓。 | |
耶路撒冷969580,以色列 | |
請注意: | Daniel中國 |
電子郵件: | 郵箱:DanielC@ayr.co.il |
如果給股東: | |
[股東] | |
[ · ] |
C-7
目錄表
請注意: | [ · ] |
電子郵件: | [ · ] |
將一份副本(不構成通知)發給: | |
柯克蘭&埃利斯律師事務所 | |
列剋星敦大道601號 | |
紐約州紐約市,郵編:10022 | |
請注意: | 拉賈布·S·阿巴西;愛德華·J·李 |
電子郵件: | Rajab.Abbasi@kirkland.com;Edward.Lee@kirkland.com |
(g) | 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出此類裁決的法院有權限制條款或條款,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款,並且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖,本協議應經修改後可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力,雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款,以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。 |
(h) | 補救措施。根據本協議提供的或在法律或衡平法上與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積的,不得替代,本協議任何一方行使任何此類權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。 |
(i) | 沒有豁免權。除本協議另有規定外,任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件的行為,只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的特定情況外,任何此類豁免均不適用或具有任何效力。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,或任何一方拖延行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使,不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。 |
(j) | 無第三方受益人。本協議對本協議的每一方均具有約束力,並僅對其有利,本協議中的任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施。 |
(k) | 準據法;管轄權. |
(i) | 本協議是根據特拉華州的法律訂立的,並應按照特拉華州的法律解釋和執行,這些法律適用於僅適用於在特拉華州訂立和履行的協議,而不適用於法律衝突原則。本協議的每一方(A)同意並服從特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權,或在特拉華州法院沒有管轄權的情況下,在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中,接受特拉華州聯邦法院的專屬個人管轄權;(B)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應在任何此類法院進行審理和裁決;(C)不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權;以及(D)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯,並放棄任何其他人可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。 |
(Ii) | 本合同雙方特此在適用法律要求允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利 |
C-8
目錄表
關於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟。本協議的每一方承認,除其他事項外,本協議中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)第8(K)條.
(l) | 特技表演。本協議雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或被違反,將發生不可彌補的損害,並且即使有金錢損害賠償,也不是足夠的補救措施。因此,雙方同意,除本協議一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外,如果母公司或股東違反或威脅違反本協議中該一方的任何約定或義務,其他各方有權獲得(I)強制遵守和履行該約定的具體履行令;以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟,本協議的任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施,且雙方特此放棄抗辯或反訴。本合同各方進一步同意,本合同的其他任何一方或任何其他人不應被要求獲得、提供或郵寄任何與獲得本協議所指的任何補救措施有關的或作為獲得本協議所指任何補救措施的條件的任何擔保或類似文書。第8(L)條,且本合同各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的任何權利。 |
(m) | 釋義。此處使用的描述性標題只是為了方便參考,並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款,而應被視為後跟“不受限制”一詞。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。本協議的任何條款不得因本協議任何一方或其法律代表起草本協議條款而被解釋為對本協議任何一方有利或不利。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體,而不是出現此類詞語的任何特定部分。 |
(n) | 同行。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸),也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。 |
(o) | 費用。除本協議另有規定外,本協議各方應自行支付與本協議有關的費用。 |
(p) | 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容在簽署時不得被視為將任何所涵蓋股份或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權關聯授予母公司。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益將仍然歸屬及屬於股東,母公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務,或行使任何權力或授權指示股東投票表決任何備兑股份,除非本公司另有規定。 |
(q) | 作為股東的身份。儘管本協議有任何相反規定,股東僅以股東作為公司股東的身份簽署本協議,而不以任何其他身份簽署,本協議不應限制或以其他方式影響股東的任何關聯公司、員工或指定人或以下任何人的行動(或未能採取任何行動[它的][他/她]關聯公司的高級管理人員或董事或任何其他人的身份(如果適用)。 |
[簽名頁面如下]
C-9
目錄表
特此證明,母公司和股東已促使本協議在上述第一個寫明的日期正式簽署。
檸檬水公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | Daniel·施賴伯 | |
標題: | 首席執行官 | |
發信人: | ||
姓名: | 沙維寧格 | |
標題: | 首席執行官 |
[投票和支持協議的簽名頁面]
C-10
目錄表
[股東] | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
[投票和支持協議的簽名頁面]
C-11
目錄表
附件A
配偶同意
[請參閲附件。]
C-12
目錄表
配偶同意
I, ____________________, spouse of ___________________ (“股東),確認本人已閲讀由股東簽署的投票和支持協議,該協議於_協議“),並且我知道該協定的內容。我知道該協議包含有關我配偶可能擁有的公司普通股(每股,定義見合併協議)的條款,包括我可能在其中擁有的任何權益。
本人理解並同意,本人在受本協議約束的任何公司普通股中的權益(如有)將不可撤銷地受本協議及協議中提及的其他協議的約束。我還理解並同意,我在該公司普通股中可能擁有的任何共同財產權益也應同樣受本協議和協議中提到的其他協議的約束。
本人不可撤銷地組成並委任股東為本人真實合法的代理人及代表,以本人名義簽署、訂立、籤立、確認、交付、存檔及記錄所有可能需要的文件,並管理、表決、行事及作出有關(不論是否必要、附帶、方便或其他)的任何及所有公司普通股(不論是否必要、附帶、方便或其他)、任何及所有公司普通股(包括但不限於,無須進一步簽署、同意或知悉而作出修訂、修改及終止的權利)的權利(包括但不限於,現在或以後由股東持有的任何及所有公司普通股的權益)。前述協議及處置任何及所有該等公司普通股),以及本人如親自出席將擁有的一切權力,明確理解及意圖是前述授權書及委託書與利益有關;本委託書是一份持久的委託書,不受股東殘疾、喪失行為能力或死亡或婚姻解除的影響,未經股東同意,本委託書不會終止。
我知道協議中包含的法律、財務和相關事項很複雜,我可以自由地就這一同意尋求獨立的專業指導或法律顧問。我曾尋求此類指導或諮詢,或在仔細審查《協定》後決定不尋求此類指導或諮詢。
日期: | |||
打印名稱: |
C-13
目錄表
目錄表
第II部分:招股章程不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條(A)款授權任何法團,如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),而該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級人員、僱員或代理人提供服務,如果該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的,則該人就信託或其他企業所支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,實際上及合理地招致與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項。
第145條(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,而該人是因該人以上述任何身分行事,或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對該法團有利的判決,而該人是本着真誠行事,並以合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費),向該人作出彌償,但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及案件的所有情況下,該人有公平合理地有權獲得彌償,以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第145節進一步規定,如果董事或公司的高級管理人員在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴,或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時,該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償;第145條規定的賠償不得被視為不包括被補償方可能有權享有的任何其他權利;而第145條規定的賠償,除非經授權或批准另有規定,應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人,並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權法團代表現在或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人,或應法團的要求,以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份,就針對該人而由其以任何該等身分招致的或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險,而不論法團是否有權彌償該人根據第145條所指的該等法律責任。
《董事條例》第102(B)(7)條規定,公司的公司註冊證書可包含一項條款,取消或限制董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任。提供該條款並不免除或限制董事的責任:(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務,(B)非善意的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法,(C)根據《董事條例》第174條,或(D)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。Lemonade的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了Lemonade董事對Lemonade或其股東(以董事的身份,但不以高級管理人員的身份)的責任。具體地説,檸檬水的董事不會因違反董事作為董事的受信責任而承擔個人賠償責任,儘管法律中有任何規定規定此類責任,但DGCL禁止取消或限制董事因違反受信責任而承擔的責任除外。
Lemonade修訂和重述的附例一般規定在DGCL規定的範圍內對其董事和高級管理人員進行強制性賠償。此外,Lemonade還與Lemonade的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,通常規定在特拉華州法律規定的情況下進行強制性賠償。
Lemonade為任何現在或過去是董事或Lemonade高級管理人員、或應Lemonade要求以董事、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員福利計劃或代理人的身份服務的任何人維護保險,以防止因他以任何該等身份或因其身份而產生的任何責任,無論Lemonade是否有權或義務根據Lemonade第二次修訂和重述的附則的規定來賠償他的此類責任。
II-1
目錄表
第21項。展品和財務報表附表
展品 | 描述 | |
---|---|---|
2.1† | Lemonade,Inc.的全資子公司Lemonade,Inc.和Lemonade,Inc.的全資子公司Citrus Merge Sub B,LLC之間於2021年11月8日簽署的合併協議和計劃(作為委託書/招股説明書的附件A包括在內,構成本註冊聲明的一部分) | |
3.1 | Lemonade,Inc.修訂和重新註冊的公司證書(參考Lemonade,Inc.截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件3.1) | |
3.2 | Lemonade,Inc.修訂和重新制定的章程(參考Lemonade,Inc.截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件3.2) | |
4.1 | Lemonade,Inc.的樣本普通股證書(參考Lemonade,Inc.於2020年6月23日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件4.1(文件編號333-239007)) | |
4.2 | Lemonade,Inc.與Lemonade,Inc.某些證券持有人之間於2019年6月26日修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考Lemonade,Inc.於2020年6月8日提交的表格S-1註冊聲明的附件4.2(文件編號333-239007)) | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的觀點 | |
10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年2月9日,由Legacy Metromiler和Legacy Metromil某些證券持有人之間的協議(包括作為Legacy Metromila於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據4.1)。 | |
10.2 | Legacy Metromily與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(作為Legacy Metromile8-K表格的附件10.1,於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.3 | 麥德邁公司2021年股權激勵計劃(包括在2021年1月15日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書中作為傳統麥德邁委託書/招股説明書的附件B)。 | |
10.4 | 麥德邁爾公司2021年員工股票購買計劃(包括在2021年1月15日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書中作為Legacy Metromile委託書/招股説明書的附件C)。 | |
10.5 | 2021年2月9日由MetromirInc.、HSCM百慕大基金有限公司簽署的票據購買和安全協議的綜合修正案2,以及附件B所列持有人的時間表(作為Legacy Metromil公司於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5)。 | |
10.6 | 修訂後的2011年股權激勵計劃(包括於2021年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格,作為傳統米特邁爾註冊聲明的10.17號附件)。 | |
10.7 | 期權協議表格、股票期權授予通知和根據修訂和重新設定的2011年股權激勵計劃發出的行使通知(包括在2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中的傳統米特邁爾註冊聲明的10.18號附件)。 | |
10.8 | 麥德邁公司和丹·普雷斯頓之間的邀請函,日期為2021年2月11日(包括在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中作為傳統麥德邁公司年度報告的10.24號附件)。 | |
10.9 | 邀請函,日期為2019年1月18日,由MetroMile,Inc.和Paw Andersen之間發出(作為Legacy Metromils註冊聲明的10.20號附件,於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.10 | MetroMile,Inc.和Lindsay Alexovich之間的邀請函,日期為2017年9月21日(作為Legacy Metromils註冊聲明的10.21號附件,於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.11 | MetroMile,Inc.和Jesse McKendry之間的邀請函,日期為2020年1月3日(作為Legacy Metromils註冊聲明的10.23號附件,於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
II-2
目錄表
展品 | 描述 | |
---|---|---|
10.12 | MetroMile,Inc.保密信息和發明轉讓協議的表格(包括作為Legacy Metromils註冊聲明的附件10.24的表格S-4/A,於2021年1月13日提交給證券交易委員會)。 | |
10.13 | 隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議,日期為2013年2月7日,由MetroMile,Inc.和Dan Preston之間簽署(作為2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中的Legacy Metromils註冊聲明的10.25證據)。 | |
10.14 | 隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議,日期為2017年11月4日,由MetroMile,Inc.和Lindsay Alexovich之間簽署(作為Legacy Metromils註冊聲明的10.26號附件,於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.15 | 辦公室租賃,日期為2019年5月16日,由425 MKT REIT,LLC和MetroMille,Inc.簽訂(作為2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中Legacy Metromils註冊聲明的10.15號附件)。 | |
10.16 | Metromill公司和Regi Vengalil公司之間發出的、日期為2021年4月16日的邀請函(作為Metromile10-Q季度報告的附件10.1,於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
21.1 | Lemonade,Inc.的子公司(通過參考Lemonade,Inc.於2020年6月8日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-239007)的附件21.1合併) | |
23.1 | Lemonade,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所安永律師事務所同意。 | |
23.2 | Moss Adams LLP,Metromile,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所同意。 | |
23.3* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) | |
24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) | |
99.1 | 同意的人Allen&Company LLC | |
99.2 | MetroMille,Inc.特別會議的代理卡格式 |
* | 須以修訂方式提交。 |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項,已略去附表。以下籤署的註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的副本。 |
p | 在紙上歸檔 |
項目22.承銷額
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾,在提出要約或出售的任何期間內,提交本註冊説明書的生效後修正案:(I)包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或其最新的生效後修訂)生效日期(或其最新生效修訂)後產生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表了註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述,任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券),以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;以及(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(c) | 以下籤署的登記人特此承諾,通過一項生效後的修正案,將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
II-3
目錄表
(d) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了根據證券法確定對任何購買者的責任,根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內;然而,前提是在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(e) | 以下籤署的登記人承諾,在根據本登記聲明進行的首次證券發行中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券,登記人將成為買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的登記人的任何初步招股説明書或招股説明書;(Ii)由登記人或其代表準備的、或由登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與要約有關的部分,該部分載有由登記人或其代表提供的關於登記人或其證券的重要資料;及。(Iv)登記人在要約中向買方作出要約的任何其他通訊。 |
(f) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告,如適用,通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發行的此類證券應被視為首次真誠發行)。 |
(g) | 以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
(h) | 以下籤署的註冊人承諾每份招股説明書:(1)根據上一款提交的招股書;或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求,並在符合規則415的情況下用於證券發售的證券,將作為登記聲明修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不會使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。 |
(i) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許以下籤署註冊人的董事、高級管理人員和控制人員,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
(j) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內,對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
II-4
目錄表
以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
II-5
目錄表
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已於2021年12月14日在紐約正式簽署了本註冊聲明,並由其正式授權的簽署人代表其簽署。
檸檬水公司 | ||
發信人: | /s/Daniel·施賴伯 | |
| 姓名:Daniel·施賴伯 | |
職務:聯席首席執行官 | ||
發信人: | /s/Tim Bixby | |
| 姓名:蒂姆·比克斯比 | |
職位:首席財務官 |
授權書和簽名
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。以下簽名的每個人授權Daniel·施賴伯、沙伊·維寧格和蒂姆·比克斯比,以及他們中的任何一人,他們中的任何一人,完全有權替代和重新代替他,授權他以任何和所有身份代表他的真實和合法的代理人,簽署對本註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂或補充),並將其連同證據和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/Daniel·施賴伯 | 聯席首席執行官(首席執行官 | |||
Daniel·施賴伯 | 高級職員)兼董事會主席 | 2021年12月14日 | ||
/s/Shai Wininger | 聯席首席執行官 | |||
沙維寧格 | 2021年12月14日 | |||
/s/Tim Bixby | 首席財務官(首席財務官 | |||
蒂姆·比克斯比 | 主任及首席會計主任) | 2021年12月14日 | ||
/s/Joel Cutler | ||||
喬爾·卡特勒 | 董事 | 2021年12月14日 | ||
/s/邁克爾·艾森伯格 | ||||
邁克爾·艾森伯格 | 董事 | 2021年12月14日 | ||
/s/Silvija Martincevic | ||||
/s/伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | ||||
伊琳娜·諾沃塞爾斯基 | 董事 | 2021年12月14日 | ||
/s/Mwa huma Nyatta | ||||
Mwa huma nyatta | 董事 | 2021年12月14日 | ||
/卡琳·塞德曼-貝克爾 | ||||
Caryn Seidman-Becker | 董事 | 2021年12月14日 |
II-6
目錄表
II-7