附件10.1

執行版本

第一修正案

第一項修正案，日期為2023年2月8日(本修正案)，由摩托羅拉解決方案公司、特拉華州的一家公司(公司)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為下文提及的信貸 協議下的行政代理(以此類身份，即行政代理)和銀行(定義如下)方組成。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 茲提及該特定循環信貸協議，日期為2021年3月24日(現有信貸協議，經本修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，不時補充或以其他方式修改，信貸協議)，由本公司、信貸協議的幾個貸款人(銀行)和行政代理；

鑑於，本公司已要求對現有信貸協議進行某些修訂，且本協議的銀行方(為免生疑問，在第一修正案生效日期(定義見下文)構成現有信貸協議的所有銀行方)願意在符合本協議規定的條款和條件的情況下修訂現有信貸協議；以及

鑑於，根據信貸協議第11.04條，行政代理及本公司經各銀行書面同意後，已同意按本協議所載條款及條件修訂現有信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語；參考文獻。除非本協議另有明確規定，否則信貸協議中定義的本協議中使用的每個大寫術語(包括在本協議的摘要中)均具有本信貸協議中賦予該術語的含義。信用協議中規定的施工規則和其他解釋性規定應適用於本修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語。

第二節對現行信貸協議的修訂本合同雙方同意，自《第一修正案》生效之日起，將現行信貸協議修改如下：

(A)在未經任何其他銀行同意或批准的情況下，應修改現有的信貸協議，以刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並添加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)。

第三節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，本公司特此向對方聲明並保證：

(A)在緊接本修正案第一修正案生效日期之前和生效之後，(X)未發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(Y)公司在第7節(除(I)第7.02節最後一句、(Ii)第7.03節、(Iii)第7.08節和(Iv)第7.11節外)作出的陳述和保證

信貸協議在本協議簽訂之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和完整(或者，如果有任何 該陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則該等陳述或保證是在該特定日期作出的)；但任何該等關於重要性或不良影響的陳述和保證應在所限定的範圍內在各方面真實和正確；以及

(B)本修訂已由本公司正式 授權、籤立及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、審查、重組、暫緩執行或類似影響債權人一般權利強制執行的法律及一般衡平法原則(不論是以衡平法訴訟或法律尋求強制執行)所限制。

第四節生效條件。

本修正案應自滿足或放棄下列各項條件的第一個日期(該日期，第一修正案生效日期)起生效：

(A)行政代理應已收到由本公司、行政代理和本信貸協議下的每一銀行方(銀行構成信貸協議下的所有銀行)正式簽署和交付的本修正案。

(B)根據本修正案和其他貸款文件，行政代理和銀行應已收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)，這些費用應立即以可用資金支付。

(C)自《第一修正案》生效之日起生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件在該日繼續存在。

(D)本公司在信貸協議第7節(第7.02節的最後一句、(Ii)第7.03節、(Iii)第7.08節和(Iv)第7.11節)和上文第3節中作出的陳述和擔保，在第一修正案生效日及截至該日的所有重大方面均屬真實和完整，其效力和效力與在該日期作出的相同(或，如果明確聲明該陳述或擔保是在特定日期作出的，截至該特定日期(br})；但任何被限定為重要性或重大不利影響的陳述和保證，在其限定的範圍內，在所有方面都應真實和正確。

為確定是否符合本第4款規定的條件，簽署本修正案的每一家銀行應被視為已接受並滿意本第4款所要求的每一份單據或其他事項，除非行政代理人在指定其反對意見的擬議第一修正案生效日期前收到該銀行的書面通知。

第5節：無其他修改；提及信貸協議。除本協議或信貸協議另有明確規定外，本修訂不得放棄或修訂銀行在現有信貸協議或任何其他貸款文件(該等條款於現有信貸協議中定義)或現有信貸協議或任何其他貸款文件(該條款在現有信貸協議中定義)項下的任何權利、權力或特權，亦不得因訂立本修訂而阻止銀行拒絕就現有信貸協議訂立任何進一步的豁免或修訂。本修正案中的任何內容不得被視為損害

2

行政代理或任何銀行現在可能擁有或將來可能擁有信貸協議或任何其他貸款文件，或其中提到的任何其他文書或協議。在作為貸款文件的任何文件、文書、協議或書面文件中對現有信貸協議的所有提及，從第一修正案生效日期起及之後應被視為指信貸協議，如信貸協議中所使用的，在第一修正案生效日期及之後，信貸協議、以下所述、下文所述、本協議中所指的詞彙以及類似含義的詞語應被視為指信貸協議。本修正案應為信貸協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款文件。

第6節。 標題。本修正案各標題的插入僅為方便起見，不應影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。

第7節對應物的執行本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上執行)執行，每個副本都是正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已簽署簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。信貸協議第11.08(B)節的規定納入本修正案，並適用於本修正案作必要的變通.

第8節.可分割性如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第九節融合。本修訂及其他貸款文件代表本公司、行政代理人及銀行對本修訂標的及其標的的完整協議，行政代理或任何銀行對本修訂標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本修訂或本修訂或其他貸款文件中明確闡述或提及。

第10條相互參照。除另有説明或上下文另有要求外，本修正案中對任何第 節的引用均指本修正案的該節。

第11節.支付費用。公司同意補償行政代理及其附屬公司因編制和管理本修正案而發生的所有合理且有文件記錄的費用，包括行政代理的合理和有文件記錄的費用、收費和法律顧問支出。

第 節12.適用法律等本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第11.09節和第11.10節的規定在此引用作為參考， 將適用於本修正案作必要的變通。

第13節重申。

(A)本公司在此(I)明確承認信貸協議(經本修正案修訂)的條款，(Ii)批准並確認其在下文簽署人簽署的貸款文件下的義務，(Iii)承認、續期和延長其在所有該等貸款文件下的持續責任，並同意該等貸款文件仍然完全有效，且 (Iv)確認本修正案並不代表任何貸款文件的更新。

3

(B)本公司在此重申，自第一修正案生效之日起，本公司作為一方的每份貸款文件中所載的契諾和協議，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及本修正案擬進行的交易。

[簽名頁面如下]

4

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本修正案已由各自的授權人員正式簽署並交付，特此聲明。

[第一修正案的簽名頁]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一修正案的簽名頁]

內部

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一修正案的簽名頁]

分類：內部

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

機密

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

保密級別：機密

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

[第一個修正案的簽名頁 ]

附件A

(見附件)

執行 版本附件A

符合《第一修正案》

摩托羅拉解決方案公司

循環信貸協議

截止日期：2021年3月24日

$2,250,000,000

這裏的銀行黨，

摩根大通大通銀行，N.A.，

德意志銀行證券公司

美國銀行證券公司，

高盛美國銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

和

多倫多道明銀行紐約分行

作為聯合首席調度員和

聯合簿記管理人

德意志銀行證券公司，

北卡羅來納州美國銀行，

高盛美國銀行，

瑞穗銀行有限公司

和

多倫多道明銀行紐約分行

作為文檔代理

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

目錄

本目錄不是其所附協議的一部分，只是為了方便參考而插入的。

				頁面
第一節。		定義和會計事項			1
1.01		某些已定義的術語			1
1.02		會計術語和定義			3235
1.03		貸款的類別和類型			36
1.04		信用證金額			3336
1.05		師			3336
1.06		利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知			3336
第二節。		承付款、貸款和預付款			3437
2.01		銀團貸款			3437
2.02		銀團貸款的借款			39
2.03		貨幣市場貸款			3639
2.04		信用證			43
2.05		承諾的變更			49
2.06		承諾費等			4649
2.07		出借處			4650
2.08		幾種義務；獨立的救濟			4650
2.09		債項的證據			4650
2.10		預付款和貸款的轉換或續期			4751
2.11		增加承擔額			4852
2.12		違約銀行			52
2.13		貨幣等價物			54
2.14		替代利率			5155
第三節。		本金及利息的支付			58
3.01		償還貸款			58
3.02		利息			58
第四節。		付款；按比例計算；計算；等等。			59
4.01		付款			59
4.02		按比例處理			60
4.03		計算			61

i

4.04		最低金額			5661
4.05		某些告示			61
4.06		行政代理機構未收到資金			5762
4.07		分擔付款等			5863
第五節。		產量保護等。			65
5.01		額外成本			65
5.02		[已保留]			6166
5.03		非法性			67
5.04		受影響貸款的處理			67
5.05		補償			6268
5.06		税費			69
5.07		更換銀行			71
第六節。		先行條件			6672
6.01		生效日期			6672
6.02		初始貸款和隨後的貸款			74
第7條。		申述及保證			75
7.01		公司存續			75
7.02		財務狀況			6975
7.03		訴訟			75
7.04		無違規行為			76
7.05		行動			76
7.06		批准			76
7.07		信貸的使用情況			7076
7.08		ERISA			76
7.09		税費			76
7.10		《投資公司法》			76
7.11		環境問題			76
7.12		反腐敗法律和制裁			77
7.13		金融機構			77
7.14		計劃資產；被禁止的交易			7177
7.15		實益所有權			77
第8條。		公司的契諾			77
8.01		財務報表等			77
8.02		存在等			79

II

8.03		保險			80
8.04		禁止根本改變			7480
8.05		留置權的限制			81
8.06		銷售和回租的限制			7783
8.07		槓桿率			84
8.08		收益的使用			84
8.09		合規性			84
第9條。		違約事件			84
第10條。		管理代理			87
10.01		委任、權力及豁免權			87
10.02		行政代理的依賴			88
10.03		缺省值			88
10.04		作為銀行的權利			8288
10.05		賠償			88
10.06		對行政代理和其他銀行的不信任；確認			89
10.07		未能採取行動			90
10.08		政務代理的辭職或免職			90
10.09		編排者和文件代理等。			91
10.10		ERISA的某些事項			91
第11條。		雜類			92
11.01		豁免			92
11.02		通告			8692
11.03		開支；法律責任的限制；彌償等			93
11.04		修訂等			94
11.05		作業和參與			95
11.06		生死存亡			99
11.07		標題			99
11.08		相對人；一體化；效力；電子執行			99
11.09		適用法律；服從司法管轄權			100
11.10		放棄陪審團審訊			100
11.11		某些資料的處理；保密			101
11.12		《美國愛國者法案》與受益所有權			103
11.13		可分割性			103
11.14		確認			103

三、

11.15		利率限制			104
11.16		承認並同意接受受影響金融機構的自救			104
11.17		關於任何受支持的QFC的確認			104

四.

附表1		-		承諾單和信用證承諾單
附件A-1		-		銀團票據的格式
附件A-2		-		貨幣市場票據的格式
附件B		-		[已保留]
附件C		-		貨幣市場報價申請表
附件D		-		貨幣市場報價格式
附件E		-		保密協議的格式
附件F		-		轉讓的形式和假設
附件G		-		美國税務證明表格
附件H		-		延期協議的格式

v

截至2021年3月24日的循環信貸協議，雙方：

摩托羅拉解決方案公司，根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(公司)；

作為本協議簽字人的每一貸款人，如在本協議簽字頁上註明為銀行，或根據本協議第2.11節或第11.05(B)節的規定，將成為本協議項下的銀行(單獨為銀行，統稱為銀行)；

摩根大通銀行，N.A.，作為銀行的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，行政代理)。

本公司已要求銀行為本公司的一般企業用途向其提供本金總額不超過$2250,000,000的貸款。銀行願意根據本協議的條款和條件提供此類貸款，據此，雙方同意如下：

第1節定義和會計事項

1.01某些定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義(本協議第1.01節或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：

？收購是指公司或其任何子公司(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何個人或其部門的全部或幾乎所有資產的任何交易或任何一系列相關交易，或(B)取得(在一次交易中或在一系列交易中最近的一次交易中)任何在董事選舉方面具有普通投票權的人的至少多數證券(按票數計算)或另一人的已發行股本的多數(按投票權百分比計算)。

附加銀行的含義應與本合同第2.11節賦予該術語的含義相同。

？附加成本？應具有本合同第5.01(A)節中賦予該術語的含義。

調整後的每日簡單SOFR指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加 (b) 0.10%;但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

？調整後的定期SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的定期SOFR利率，加 (b) 0.10%;但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於 下限。

？管理代理？應具有本協議前言中賦予該術語的含義。

？行政調查問卷是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。

預付款日期？應具有本合同第4.06節中賦予該術語的含義。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？關聯公司對指定人員而言，是指直接或間接通過一個或多個 中間商控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

？自生效日期起及之後的任何日期，《協議》應 指本循環信貸協議在生效日期生效，以及此後不時修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該 日期生效。

替代貨幣是指(A)歐元和(B)適用開證行願意開具信用證的美元或歐元以外的任何貨幣。

*反腐敗法是指適用於公司或其附屬公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區內的所有法律、規則和法規。

？適用的承諾費費率和適用的保證金是指，在下列任何評級組 適用的任何期間內，就根據本協議支付的任何承諾費或根據本協議未償還的任何類型銀團貸款的利息而言，與該評級組下的該費用或類型的銀團貸款相對的年利率如下：

手續費或貸款		額定值 第I組				額定值 第II組				額定值 第III組				額定值 第IV組				額定值 第V組				額定值 第VI組
承諾費			0.10	%			0.12	%			0.15	%			0.20	%			0.25	%			0.30	%
歐洲美元 定期基準貸款和RFR貸款			0.875	%			1.00	%			1.125	%			1.25	%			1.50	%			1.875	%
基本利率貸款			0.00	%			0.00	%			0.125	%			0.25	%			0.50	%			0.875	%

2

就本協議而言，任何未償還銀團貸款的適用承諾費費率或適用保證金 因(A)穆迪評級、標準普爾評級或惠譽評級的變化而發生的任何變化，應於相應評級機構宣佈或公佈該等評級的變化之日起生效，如無該等公告或公佈，則於該變化的生效日期生效；及(B)評級組的任何其他變化應於導致該評級組發生該變化的 事件發生之日生效。

？適用的貸款辦公室是指，對於每一家銀行和 每種類型的貸款，在本協議簽字頁上為該類型貸款指定的銀行(或該銀行的關聯公司)的貸款辦公室，或該銀行可能不時向行政代理和本公司指定的該銀行(或該銀行的關聯公司)的其他辦公室，作為其提供和維護該類型貸款的辦公室。

？開證申請是指以適用的開證貸款人可能不時合理指定的形式提出的申請，並與開證貸款人當時的標準做法一致，要求開證貸款人開具或修改信用證。

·與Arranger相關的人具有第11.03節中賦予它的含義。

？安排人是指本協議封面上確定的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

？轉讓和假設是指銀行和受讓人以實質上 本合同附件F的形式訂立的轉讓和假設。

*應佔債務就任何特定租約而言，指任何人士於待釐定其數額的任何日期負有法律責任的任何特定租約，該人士在該租約餘下的期間須支付的租金淨額總額，由該租約的各個到期日至 該租約的到期日，按高級證券公司每年支付的年利率貼現。根據任何該等租約，在任何該等期間內須支付的租金淨額，應為承租人就該期間應支付的租金總額(不包括因保養及維修、保險、税項、評估、水費及類似費用而須支付的款額)。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額亦應包括罰款的款額，但在該租約可如此終止的第一個日期之後，不得視為根據該租約須支付租金。

對任何銀行而言，可用的循環承諾額在任何時候都是指(A)該銀行當時有效的承諾額超過(B)該銀行當時未償還的循環信貸展期的數額。

3

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率的任何期限 ，為免生疑問，根據第 條從利息定義 期間中刪除的此類基準的任何基調(fE)第2.14節。

？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令(Br)2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。

？銀行？應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？與銀行有關的人是指上述任何人的行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何發行貸款人和任何銀行，以及任何關聯方。

破產法是指經不時修訂的1978年聯邦破產法。

破產事件對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件 不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，政府當局或其工具對該人的權利，條件是這種所有權權益不會導致或 向該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、 拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

4

基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)將計算為 的歐洲美元匯率調整後的期限SOFR利率為一個月利率，公佈日期為該日之前兩個營業日的美國政府證券 (或,如果這樣的日子 不是美國政府證券營業日，截至這個 下一步緊接美國政府證券營業日之前)關於擬議的歐洲美元貸款，期限為一個月加1.0%；前提是為了本定義的目的， 歐洲美元調整後的任何一天的期限SOFR匯率 應基於Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)期限SOFR參考速率約為上午11點倫敦當日芝加哥時間5：00(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如果根據第2.14節將基本利率用作替代利率 (為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果基本税率應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。由於基本利率、NYFRB利率或類似匯率的變化而導致的基本利率的任何變化 歐洲美元調整後的期限SOFR匯率應自最優惠匯率、NYFRB匯率或類似匯率變化之日開盤之日起生效歐洲美元調整後的期限SOFR利率分別為。

基本利率貸款是指以基本利率為基礎計息的銀團貸款。

？基準？最初應指，固定的 基數對於任何(I)RFR貸款、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基準貸款， 定期Sofr利率；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)，以及其和 相關基準更換日期發生在固定基地每日簡單SOFR或術語SOFR匯率(視情況而定)或當時的基準，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準利率或第(C)款第2.14節。

？基準替換應指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準替換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)總額：僅涉及SOFR市場貸款，調整後每日簡單SOFR和(B)相關基準更換 調整;

(32)總和：(A)由行政代理和 公司選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換 調整;.

5

但條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應在適用的基準替換日期恢復並應被視為本定義第(1)款中所述(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據第 (1)條確定的基準更換, 或(2) or (3)低於下限，則基準替換將被視為 本協議和其他貸款文件的下限。

基準替換調整是指在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限:

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)(1)就基準替代的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可以由管理代理決定:

(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換來替換該基準而選擇或建議的。

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數 停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就基準替換的定義第(3)款而言，由選擇的價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值或負值或零 行政代理和本公司適用的相應期限：(br}適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未調整基準取代該基準，和/或(Ii)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準;在這個時候。

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條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準替換調整。

符合更改的基準替換應指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或業務事項)行政代理根據其合理的裁量權(在與借款人協商後)作出的決定可能是反映採用和實施此類基準的適當情況更換並允許行政代理以與行政代理對其擔任行政代理的基本上類似的銀團信貸安排應用的類似變化實質上一致的方式，並以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定該基準的管理沒有市場慣例)。更換以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

就任何基準而言，基準更換日期應 指以下事件中最早發生的事件： 當時的基準是：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有 可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為第一個日期在公眾中監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的 ；條件是，將參考最近的聲明或出版物來確定此類不具代表性信息的數量第(3)款中提到的 ，即使該基準的任何可用的基準期(或那裏的 分量 在……裏面共 個;繼續在該日期提供 。

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(3)在學期的情況下SOFR過渡事件，即根據 向銀行和本公司發出期限SOFR通知之日起三十(30)天之日部分 2.14(c); or

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，銀行將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日 被提供給銀行。 (紐約時間)在提前選擇參加選舉的日期通知後的第五(5)個營業日，由多數銀行組成的銀行將向銀行提供書面通知，反對這種提前選擇參加選舉。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件 )。

？基準轉換事件？對於任何基準，指發生以下一個或多個 事件這個這樣的 當時的基準：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表 發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 永久或無限期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈成分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr(Br)管理人、對該基準(或該成分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該成分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該成分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再 或自指定的未來日期起不再具有 代表性。

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為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了 。

對於任何基準，基準不可用期間應 指自根據該定義第(1)或(2)款發生基準替換日期之時開始的期間(如果有) (X)，如果在該時間沒有基準替換這個對於本協議項下和根據第2.14節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言，此類當時的基準。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節的目的)。

Br}一方的《BHC法案附屬公司》應指該方的一家附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。

？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的銀團貸款，如果是歐洲美元期限 基準貸款，即單一利息期有效的貸款。

？借款請求是指公司根據第2.02節和第4.05節提出的銀團借款請求，其格式應為行政代理批准的格式。

？營業日？指任何一天(a除了星期六或 星期日)商業廣告銀行是未授權或未要求關閉 紐約市開業及(B)如該日期關乎發出與倫敦銀行同業拆息拍賣或借款有關的通知或報價，支付或預付本金或利息，或繼續或轉換為歐洲美元貸款或LIBOR市場貸款，或就任何該等借款、付款、預付款項、延續、轉換或利息期間發出通知 ，亦即在倫敦銀行間市場進行美元存款交易。； 除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置的貸款， 參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日 。

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？資本租賃義務對任何人來説，是指 此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下支付租金或其他金額的所有義務，前提是這些義務需要根據公認會計原則在此人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ，就本協議而言，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

？控制權變更指(I)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則的含義內，於本條例生效之日)直接或間接、受益或記錄地獲得所有權，佔總普通投票權35%以上的股份 由本公司已發行及已發行股本代表，或(Ii)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)於任何時間由並非由本公司董事會提名、(B)由如此提名或委任的董事委任或(C)經如此提名的本公司董事批准的人士佔據。

？控制變更通知應具有本協議第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

？類應具有本協議第1.03節中賦予該術語的含義。

？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者)。

？法規是指經不時修訂的1986年《國內收入法規》。

？承諾額對每家銀行而言，是指該銀行有義務根據本條款第2.01條提供銀團貸款，並在任何時間參與本金總額不超過但不超過本條款附件1中與該銀行名稱相對的金額的信用證(可隨時或不時根據本條款第2.05條減少或根據本條款第2.11條增加，或根據本條款第11.05(B)條在任何時間或不時假設)。

承諾終止日期應指2026年3月24日，該日期可根據第2.01(B)節針對部分或全部銀行不時延長；但如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應為之前的下一個營業日。

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公司應具有前言中賦予該術語的含義 。

？保密信息應具有本協議第11.11(B)節中賦予該術語的含義。

合併有形資產淨值應指扣除(A)所有流動負債(不包括因其可續期或可延長而構成任何出資債務)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務 貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當的 可扣除項目)，所有資產均列載於本公司及其綜合附屬公司的最新資產負債表，並按照公認會計原則計算。

？繼續？、？繼續？和繼續？指的是根據第2.10節繼續發放的銀團貸款固定的 費率從該貸款的一個利息期 到下一個利息期的期限基準貸款。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關的含義。

？轉換？、？轉換？和？轉換？是指根據 第2.10節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，這可能伴隨着銀行(自行決定)將貸款從一個適用的放貸辦公室轉移到另一個適用的放貸辦公室。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

？涵蓋實體？應指以下任何一項：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋的涵蓋實體；

(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？承保方？具有第11.17節中賦予它的含義。

信用證方是指行政代理、任何開證貸款人或任何其他銀行。

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對於任何一天，每日簡單的Sofr都是指(Sofr，此速率的約定(可能包括回溯) 為SOFR日)，等於SOFR當天(如SOFR確定日期)的年利率，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR日之前的三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日 評估由SOFR管理部門發佈伊夫或根據有關政府機構為確定這一費率而選擇或建議的慣例代理在SOFR管理員的 網站上。日常簡單軟件中的任何變化？用於商業貸款；提供如果管理代理決定任何此類約定在管理上不適用於管理代理，則管理代理可根據其合理的裁量權制定另一約定。由於SOFR的變更，SOFR將自SOFR的該變更生效之日起(包括該日)生效，而無需通知本公司。

？在確定債務的任何日期，債務應 指(I)根據公認會計準則在公司及其附屬公司的綜合資產負債表上列為長期債務(或類似標題)的總金額，包括其當前部分，以及(Ii)截至該日期在資產負債表上列出的應付票據總額，如果最多1,000,000,000美元的債務的收益用於減少公司及其子公司的養老金負債和/或基金負債，則就第8.07節而言，只要這些債務的最終到期日晚於承諾終止日期，則不應將其視為債務。

？違約是指第9節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、 時間流逝的要求或兩者或任何其他條件。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

Br}違約是指任何銀行，如行政代理認定，(A)未能(I)在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該銀行以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該銀行善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件均為先決條件，連同任何適用的違約，(B)在本協議項下要求其提供資金的三個工作日內，(B)以書面形式通知公司、行政代理、簽發貸款人或任何銀行，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，除非該書面或公開聲明涉及該銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該銀行真誠地確定不能在三個工作日內滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約)不能被滿足，(C)失敗。

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在行政代理人提出要求後，確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金並參與當時未償還信用證的義務的條款，但條件是該銀行應根據本條款終止為違約行，(C)在行政代理人和本公司收到此類書面確認後，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理人、開證貸款人或任何其他銀行支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意爭議，(E)(I)破產或破產，或母公司已經或正在破產，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(F)或有直接或間接的母公司, 成為紓困行動的標的；但銀行不得僅因政府當局在該銀行或其直接或間接母公司的股權於生效日期存在的控制權或所有權而成為違約銀行，只要該所有權權益不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或 允許該銀行(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合同或協議。

？離岸銀行應具有本合同第5.07節中賦予該術語的含義。

文件代理商是指本協議封面上確定的文件代理商。

？美元金額應在任何時間指(I)如果以美元計價，則為其金額，以及 (Ii)如果以替代貨幣計價，則其金額根據第2.13節轉換為美元。

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

？國內子公司是指(I)摩托羅拉信貸和(Ii)本公司的任何其他子公司，但(X)既不從事其業務的任何主要部分，也不定期維持其在美國境內的任何主要固定資產的任何該等附屬公司，或(Y)主要從事為本公司或其附屬公司在美國以外的業務提供資金的 業務。

“提前選擇加入選舉？如果當時的基準是固定基本利率，則指發生：

(A) 通知由管理代理執行以下操作(或本公司向行政代理提出的通知)本合同的每一方當事人當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於 修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為 基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開供審查)，以及

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(B)由行政代理和本公司共同選擇以觸發從固定基本利率回落，並由行政代理向銀行提供關於該選擇的書面通知。

在任何期間，EBITDA應指公司及其子公司(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，沒有重複)的下列各項的總和：(A)該期間的税前收益加上(B)在確定該期間的收益時扣除的程度、淨利息支出、折舊和攤銷、業務重組的非現金費用以及該期間的其他非現金費用，但如果在計入任何此類費用之日或之後，與任何此類非現金費用有關的現金支出是在包括此類非現金費用的四個季度測試期內進行的，則此類現金支出的金額在為確定該期間的EBITDA而支付時應減去收益，加上在確定該期間的收益時扣除的不尋常或非經常性現金費用或支出；現金重組費用及與合併、收購、投資或償還債務有關的費用和支出，在本協議允許的每一種情況下，在任何四個會計季度內的債務償還總額不超過250,000,000美元，減去(D)該期間的投資和業務銷售收益(在確定該期間的收益時包括在內)，加上(E)該期間的投資和業務銷售的損失(在確定該期間的收益時扣除的範圍)。如果本公司或任何附屬公司在連續四個會計季度的任何期間內完成了任何重大收購或重大處置，則該期間的EBITDA應僅為根據第8.07節確定槓桿率的目的而計算，從而使該交易具有形式上的效力，如同該交易發生在該期間的第一天一樣。

Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。

？生效日期是指本合同第6.01節中規定的條件已滿足(或根據本合同第11.04條放棄)的日期。

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電子簽名是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

·合格受讓人是指符合第11.05(B)條規定的受讓人要求的任何人(受第11.05(B)節可能要求的 同意(如果有)的約束)。

？環境法是指任何和所有現行和未來的聯邦、州、地方和外國法律、規則或條例，以及與環境的監管或保護有關的任何命令或法令，或與向室內或室外環境排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或有毒或危險物質或廢物有關的任何命令或法令，包括但不限於環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的任何命令或法令。運輸或處理污染物、污染物、化學品或有毒或危險物質或廢物。

？股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

？ERISA關聯方是指任何(A)《ERISA》第4001(A)(14)節所指的與本公司處於共同控制之下的實體(無論是否註冊成立)，或(B)本公司作為其成員的《守則》第414(B)或(C)節和本公司作為其成員的第414(M)或(O)節所述的被視為單一僱主的任何組織集團的成員的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

ERISA事件指：(A)根據《ERISA》第406條或《ERISA》第4975條，對於任何計劃存在非豁免的被禁止交易；(B)任何須報告的事件；(C)公司或其任何ERISA關聯公司未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃作出要求的分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，無論是否放棄；(D)確定 任何計劃處於或預期處於風險狀態(《守則》第430節或《ERISA》第303節的含義)；(E)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(F)根據ERISA，可能構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或情況的發生，或公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任，包括但不包括

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僅限於對PBGC或任何計劃施加任何留置權；(G)公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與根據ERISA第4042條終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(H)公司或其任何ERISA關聯公司未能根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(I)公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(J)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃處於或預計處於破產、瀕臨破產或危急狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義)或終止(按ERISA第4041a節的含義)； (K)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212條而向本公司或任何ERISA聯屬公司施加責任；或(L)根據守則第430(K)節或根據ERISA第303(K)或4068條就任何計劃施加留置權。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

？歐元？或？？指歐盟的官方貨幣。

“歐洲美元借債？在任何借款中使用時，是指組成此類借款的貸款是否按參考以下條件確定的利率計息：固定基本匯率。

“歐洲美元貸款？應 指按第1.01節固定基本利率定義中所指利率計息的銀團貸款。

“歐洲美元匯率A對於任何利息期間的任何歐洲美元貸款，由行政代理確定的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1%的1/16)等於該利息期間該貸款的固定基本利率除以1減去該貸款利息期間的準備金要求(如果有的話)。

？違約事件應具有本協議第9節中賦予該術語的含義。

？匯率是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，該貨幣可以在上午11：00左右兑換成美元的匯率。(倫敦時間)在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應 參考行政代理與公司可能商定的其他公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在其外國市場上的現貨匯率的算術平均值

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隨後將於上午10：00左右對該貨幣進行貨幣兑換操作。(紐約市時間)購買美元並在兩個工作日後交割；但是，如果在任何這樣的確定時間，出於任何原因，沒有報價這樣的即期匯率，行政代理可以使用它認為合適的任何合理的方法來確定這樣的匯率。

？對於行政代理、開證貸款人、任何銀行或任何其他收款人而言，免税是指，(A)對公司的毛收入或淨收入(不論面額如何)、分行利潤税和專營權徵收的税款，以及根據收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的法律對其徵收的税款。或任何其他司法管轄區(或其任何政治分區)，這是由於收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(但由於收款人已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行義務或收到付款而產生的聯繫除外)，或對於其適用貸款辦事處所在的任何發證貸款人或銀行；(B)任何分行利得税；(C)就行政代理人、發證貸款人或任何銀行而言，指根據在收款人成為本協議一方之日(或指定新的放款辦事處)之日生效的法律，對應支付給該收款人或為該收款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，但不是由於本公司根據第5.07節提出的轉讓請求所致，或可歸因於該收款人未能或不能(除監管變更外)遵守第5.06(E)節的規定，第5.06(F)條或第5.06(G)條，除非該受讓人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的出借辦事處(或轉讓)時有權, 根據第5.06(A)節；(D)美國備用預扣税；和(E)根據FATCA徵收的税款，從公司獲得額外的金額 。

？現有信貸協議是指截至2017年4月25日本公司、其中指定的貸款人以及作為該等貸款人行政代理的摩根大通之間的循環信貸協議，該協議在本協議日期或之前進行了修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

《延期協議》是指基本上以本合同附件H的形式簽訂的延期協議。

？延期請求？應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

？《反洗錢法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及實施與此相關的官方政府協議的任何法律。

？FCA？應具有第1.06節中賦予術語 的含義。

17

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易(以NYFRB網站不時公佈的方式確定)計算的、並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率的利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

Br}第一修正案是指本公司、行政代理和銀行之間日期為2023年2月8日的特定第一修正案。

·惠譽是指惠譽評級公司或其任何繼承者。

？惠譽評級是指，截至確定之日，惠譽最近發佈的與公司當時未償還的或由其擔保的優先無擔保無信用增強型長期債務證券有關的發行者評級。

“固定基本利率就任何利息期間的任何固定利率貸款而言，？指大約 上午11：00的Libo篩選利率。倫敦時間在該利息期限的第一天前兩個工作日；但如果Libo屏幕利率在該利率期限內不可用受影響利息 期間？)則固定基本匯率應為內插匯率；提供此外，如果Libo加網速率或內插速率應小於零，則該税率須當作為零為本協定的目的。

“固定利率貸款？將 表示歐洲美元貸款並且，為了定義的目的固定基本利率(或其任何組成部分定義)和 ？第1.01節和第5節中的利息期限，Libor市場貸款。

下限是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修正或續簽或其他方面)固定基本匯率。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問， 每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為 0%。

？融資債務是指自本公司及其合併附屬公司最近一份資產負債表之日起計，到期日為 個月以上的所有債務，或到期日少於12個月的所有債務，但其條款自該資產負債表之日起可續期或延期至自該資產負債表之日起計12個月以上，由有關借款人選擇。

？公認會計原則是指普遍接受的會計原則 ，其適用基礎與根據本協議第1.02(A)節最後一句規定用於計算以確定是否遵守本協議的原則一致。

？政府權威是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

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？擔保是指購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入的擔保、背書、或有協議，或對任何人的股息或股權支付股息或其他分配的保證，或購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料、提供或服務的目的主要是使債務人能夠償付債務人的債務或達成保證債權人免受損失的協議，包括但不限於促使銀行或其他金融機構為另一人的利益出具信用證或其他類似的票據，但不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語保證？和？保證？應具有相關含義。

？套期保值協議是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議。

“受影響利息期？應具有固定基本費率定義中賦予該術語的含義。

？增加的承諾日期？應具有本協議第2.11節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，負債是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，或根據諒解或協議，或以其他方式從該人手中回購財產)； (B)該人支付財產或服務的延期購買或收購價款的義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和產生的應計費用除外；(C)由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的該人的所有義務；。(D)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的各項債務；。(E)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(進口信用證及進口銀行承兑匯票除外)；。(F)該人的資本租賃義務；。和(G)由該人擔保的其他人的債務。

？初始發行貸款人是指摩根大通、美國銀行、德意志銀行紐約分行、高盛美國銀行、瑞穗銀行有限公司和多倫多道明銀行紐約分行。

？對於任何多僱主計劃而言，破產是指該計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。

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O利息選擇通知是指 公司根據第2.10(A)節要求以行政代理批准的形式轉換或繼續銀團借款的請求。

？利息期限？應指：

(A)任何歐洲美元定期基準貸款，每個期限從下列日期開始歐洲美元期限 基準貸款是從另一種類型的貸款或(在續期的情況下)該貸款的下一個前一利息期的最後一天發放或轉換的，並在數字上 相應的日期結束第一名、第三名或第六名日曆月(或，(X)如果可用，第一週或第二週那就是之後的一個月、三個月或六個月以及(Y)如果得到每家銀行的同意，此後的其他期間) (在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾額的基準的可用性)，如本公司第4.05節所規定，但從一個日曆月的最後一個營業日開始的每個利息期(或在 中沒有數字上對應的日期的任何一天)除外適當的後續利息期間的最後一個日曆月)應在 的最後一個營業日結束適當的 後續該利息期間的最後一個日曆月；

(B)就任何固定利率貸款而言，自發放該固定利率貸款之日起至其後不少於7天但不超過180天的任何營業日結束的期間，由本公司根據本協議第2.03(B)節的規定選擇；及

(C)就任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款，自該日起計的期限倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款在第一個、第三個或第六個日曆月的數字對應日發放和結束(或者，如果有空，第一週或第二個月)此後，本公司可根據本協議第2.03(B)節的規定選擇，但從一個日曆月的最後一個營業日(或在日曆月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間除外適當的後續利息期間的最後一個日曆月)應在 的最後一個營業日結束適當的 後續該利息期間的最後一個日曆月。

儘管如此：(I)如果任何貸款的任何利息期本來將在選擇該利息期時存在的承諾終止日期之後結束，則根據本協議，該利息期將不可用；(Ii)本應在非營業日結束的每個利息期應在下一個營業日結束(如果是 利息期，則為固定的 費率定期基準貸款，如果接下來的 營業日落在下一個日曆月，即上一個營業日)；和(Iii)儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，任何固定費率期限 基準貸款的期限應少於一個月，如果有任何利息期限，固定的 費率定期基準貸款的期限將會更短，(Br)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在借款申請或利息選擇通知中指定。

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“插值率在任何時間，在任何利息 期間，指的是行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選速率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)Libo篩選速率可用的最長期間的Libo篩選速率，該利率短於受影響的利息期間；以及(B)在每種情況下，在該時刻，Libo加網速率可用的最短 期間的LIBO加網速率超過受影響的利息期間。

？庫存是指公司或任何國內子公司在正常業務過程中不時製造或消耗的所有原材料、在製品和成品。

？美國國税局是指美國國税局。

“ISDA 定義？指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊 。

開證貸款人是指已根據第11.05款轉讓了本協議項下任何信用證承諾的一部分的初始開證貸款人或任何符合條件的受讓人，或任何其他同意本公司成為開證行的銀行，只要該合格受讓人或銀行明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並將其信用證承諾通知行政代理，只要該初始開證出借人、合格受讓人或銀行視情況而定，應有信用證承諾。在此，凡提及開證貸款人，應視為提及相關的開證貸款人。

·摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.

對於任何發證貸款人，信用證承諾是指該發證貸款人有義務為本公司或本公司在(A)中指定的任何附屬公司的賬户簽發信用證，如為任何初始發證貸款人，則為本合同附表1中與發證貸款人名稱相對列於 列的金額，或(B)如果該初始發證貸款人已進行了一項或多項轉讓和假設，則為彼此的發證貸款人，在根據第11.05(C)條由行政代理根據第11.05(C)條保存的登記冊中為該發行貸款人規定的金額，該金額可(I)僅經本公司和適用的發行貸款人同意(並通知行政代理)而不時增加，(Ii)根據本公司在減值時未清償的每個發行貸款人的選擇而不時減少(並通知發行貸款人和行政代理)，或(Iii)減少，本公司不時作出選擇，僅在獲得於減值時尚未償還的每一發行貸款人及行政代理的同意下，以非應課差餉為基準。

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信用證付款是指開證貸款人根據其開具的信用證支付的款項。

信用證風險敞口在任何時候都是指信用證債務總額。任何銀行在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的信用證風險敞口總額的循環百分比。

信用證義務 在任何時候都是指等於(A)當時未提取和未到期的信用證總額的美元金額，以及(B)根據第2.04(E)節未償還的信用證項下的提款總額的美元金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.04節確定。

信用證參與人是指除開證貸款人以外的所有銀行的總稱。

？信用證轉讓金應為4.5億美元。

信用證應具有第2.04(A)(I)節中賦予該術語的含義。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“Libo 保證金？應具有本協議第2.03(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“Libo利率？指， 對於任何LIBOR Market貸款，由行政代理確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)等於該貸款的利息期在本 節第1.01節中的基準利率定義中指定的利率除以(僅在該基準利率指固定基本利率的範圍內)1減去該貸款在該利息期內的準備金要求(如果有)。

“Libo加網率？應 表示，在任何日期和時間，相對於任何固定的 費率任何利息期限的貸款，由ICE Benchmark Administration管理的Libor(或接管該利率管理的任何其他人員，其期限與在顯示該利率的Reuters 屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同的任何其他人；或者，如果該利率未出現在Reuters頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，以使 不時發佈由管理代理在其合理的酌情決定權中選擇的該利率)； 篩網如此釐定的税率會低於零，則該税率須當作為零為本協定的目的。

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“倫敦銀行同業拆借利率？應具有第1.06節中賦予該術語的 含義。

“倫敦銀行同業拆借利率 拍賣？應指徵求貨幣市場報價 基於Libo的Libo利潤率 根據本合同第2.03節規定的費率。

“倫敦銀行同業拆借利率 市場貸款 ？指貨幣市場貸款，其利率是在以下基礎上確定的LIBO利率根據LIBOR 拍賣。

？就任何財產而言，留置權是指與該財產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，任何人根據與該財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議(經營租賃除外)獲得或持有的任何財產應被視為在留置權的約束下擁有 賣方或出租人的權益。

？貸款單據是指本協議、任何延期協議、附註、信用證和申請書，以及對上述任何條款的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

貸款是指銀團貸款和貨幣市場貸款。

*多數銀行是指承諾總額超過50%的銀行 ，或者，如果承諾已經終止，則指持有(I)當時未償還的信貸循環展期總額和(Ii)該銀行持有的當時未償還的所有貨幣市場貸款的本金總額超過50%的銀行。

保證金股票是指規則U和X所指的保證金股票。

重大收購是指本公司及其 子公司的應付對價總額為100,000,000美元或以上的任何收購。

？重大不利影響是指對 (A)公司及其子公司的整體財務狀況或(B)貸款文件的有效性或可執行性產生的重大不利影響。

重大處置是指本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置(X)任何附屬公司的全部或實質全部資產或大部分有投票權證券(按投票數計算)或已發行股本或(Y)任何附屬公司的任何部門或業務 分部的任何交易或任何一系列相關交易，而本公司及其附屬公司就每項交易收取的總代價為100,000,000美元或以上。

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？材料國內子公司在任何時候都是指(I)摩托羅拉信貸和(Ii)截至此時符合美國證券交易委員會S-X條例中所載重要子公司的定義的公司的任何其他國內子公司，前提是公司可為本合同第8.05節的目的指定任何 國內子公司為材料國內子公司。

？最高速率應具有第11.15節中賦予該術語的含義。

？貨幣市場借款應 具有本協議第2.03(B)節中賦予該術語的含義。

？貨幣市場貸款限額應具有本協議第2.03(C)節中賦予該術語的含義。

？貨幣市場貸款是指本合同第2.03節規定的貸款。

？貨幣市場報價是指銀行根據本協議第2.03(C)節提出的以單一指定利率發放貨幣市場貸款的要約。

？貨幣市場報價請求應具有本協議第2.03(B)節中為該術語指定的 含義。

？穆迪投資者服務公司是指穆迪投資者服務公司。

？穆迪的評級是指，截至其確定日期，穆迪最近發佈的與公司當時未償還的優先無擔保無信用增強型長期債務證券有關的發行者評級。

？摩托羅拉信貸是指摩托羅拉解決方案信貸公司，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司或其任何繼承者。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，公司或其任何ERISA關聯公司已對該計劃作出貢獻，且該計劃包含在ERISA第四章中。

Br}利息支出淨額應指本公司及其附屬公司在任何期間的利息支出淨額(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，不重複)。

非同意銀行應具有本合同第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

？非免税是指除免税以外的任何政府當局現在或以後徵收、徵收或評估的税、徵費、進口税、收費、費用、扣除或扣繳。

非美國銀行指非美國人的銀行 。

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？本票是指根據本合同第2.09(D)節發行的任何本票。

違約通知應具有本合同第8.01(E)節中賦予該術語的含義。

？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。

*對於任何一天，NYFRB利率應指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈該等利率，則NYFRB利率應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述利率中的任何 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？NYFRB的網站應指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務是指根據任何貸款文件或其他方式產生給本公司的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，涉及任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，包括根據任何債務救濟法由本公司或其任何關聯公司啟動或向本公司或其任何關聯公司收取的利息和費用，將該人列為該訴訟的債務人，無論該等利息和費用在該訴訟中是否 允許或允許的索賠。在不限制上述規定的情況下，該等責任包括(A)支付本公司根據任何貸款文件應付的本金、利息、信用證佣金、手續費、開支、手續費、彌償及其他款項的責任，及(B)本公司有義務償還行政代理或任何銀行在每種情況下可選擇代表本公司支付或墊付的任何上述款項 。

？其他税應具有第11.03節中給出的含義。

·隔夜銀行資金利率是指任何一天的隔夜聯邦資金利率和隔夜聯邦資金利率E歐洲美元 借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，其綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的那樣確定，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

參與者應具有本協議第11.05(E)節中賦予該術語的含義。

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參與者名冊的含義應與第11.05(E)節中賦予該術語的含義相同。

？《愛國者法案》應具有第8.02(B)節中賦予該術語的含義。

？付款？具有第10.06(B)節中賦予它的含義。

？付款通知？具有第10.06(C)節中賦予它的含義。

·付款人應具有本合同第4.06節中賦予該術語的含義。

Pbgc？指養老金福利擔保公司或任何繼承其在ERISA項下的任何或所有職能的實體。

允許的應收款留置權應具有本合同第8.05節中賦予該術語的含義。

允許的應收款轉讓應具有本合同第8.05節中賦予該術語的含義。

？個人是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、非法人組織、商業信託、股份公司、信託、政府當局或其他任何性質的實體。

？計劃應指ERISA標題IV涵蓋的員工福利或其他計劃，但多僱主計劃除外，在該計劃中，公司或其任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。

？《計劃資產管理條例》應指經ERISA第3(42)節修改並不時修訂的29 CFR§2510.3-101及以後。

違約後利率對於任何貸款的本金、償還義務或本協議項下的任何其他金額或到期未支付的任何票據(無論是在規定的到期日、加速付款、可選或強制預付款或其他方式)，年利率應等於2%加 不時生效的基本利率(前提是，如果違約金額是固定費率如果銀團貸款或貨幣市場貸款的到期日不是該利息期的最後一天，則該本金的違約後利率為自該到期日起至該利息期的最後一天(但不包括該利息期的最後一天)的2%加本合同第3.02節規定的該貸款的利率，此後為本定義中規定的上述利率)。

*最優惠利率應指上次報價的利率華爾街日報作為美國的最優惠税率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。

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？主要財產是指本公司或位於美利堅合眾國境內的任何國內子公司擁有或租賃的任何一塊房地產、製造廠房或倉庫，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過綜合有形資產淨值的1%，但上述製造廠房或倉庫或其中的(A)部分除外，該製造廠房或倉庫或其中(A)部分是通過第141(A)、142(A)(5)條所述的州或地方政府單位發行的義務提供資金的污染控制或其他設施，(A)守則第142(A)(6)或144(A)條或其任何後續條文，或(B)本公司董事會或其任何正式授權委員會認為對本公司及其附屬公司整體業務總額並無重大影響的事項。

財產是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，以及 有形或無形財產。

·建議的銀行應具有本合同第5.07節中賦予該術語的含義。

私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

？QFC信用支持具有第11.17節中指定的 含義。

？季度日期是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，其中第一個營業日是次日之後的第一個營業日。

報價日期應 具有本合同第2.03(B)(V)節中賦予該術語的含義。

評級是指穆迪評級、標準普爾評級或惠譽評級。

？評級機構？指穆迪、標準普爾或惠譽(視情況而定)。

評級組是指評級組I、評級組II、評級組III、評級組IV、評級組V和評級組VI中的任何一個，每個組的定義如下：

評級組 i指以下期間的評級：(A)沒有發生違約事件並正在繼續，以及(B)穆迪評級為A3或以上，或標準普爾評級為A-或惠譽評級為A-或以上。

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評級第II組指在以下期間的評級：(A)未發生違約事件且仍在繼續，(B)穆迪評級等於或高於Baa1，或標準普爾評級等於或高於BBB+，或惠譽評級等於或高於BBB+，以及(C)評級第I組 無效；

評級第III組是指以下期間的評級：(A)未發生違約事件且仍在繼續，(B)穆迪評級等於或高於Baa2，或標準普爾評級等於或高於BBB，或惠譽評級等於或高於BBB，以及

(C)評級第I組或評級第II組均不生效；

評級IV組是指以下期間的評級：(A)未發生違約事件且仍在繼續，(B)穆迪評級為Baa3或以上，或標準普爾評級為BBB或以上-或惠譽評級為BBB或以上-以及(C)評級I組、評級II組或評級III組均不在 影響範圍內；

評級V組是指以下期間的評級：(A)未發生違約事件且仍在繼續，(B)穆迪評級等於或高於BA1，或標準普爾評級等於或高於BB+，或惠譽評級等於或高於BB+，以及

(C)評級第I組、評級第II組、評級第III組或評級第IV組均不生效；及

？第VI組評級是指在第I組、第II組、第III組評級、第IV組評級或第V組評級均未生效的期間內的評級；

但條件是：(A)如果穆迪評級、標準普爾評級和惠譽評級中的兩個或兩個以上屬於不同的評級級別，則適用的評級組應參考此類評級中最高的兩個評級來確定，以及(B)如果這兩個最高評級屬於不同的評級級別，並且其中一個評級(I)不超過一個評級級別高於另一個評級級別，則適用的評級組應參考該等評級中較低的一個評級級別和(Ii)低於該等評級中的另一個評級級別的兩個或多個評級級別 。然後，應參考假設評級確定適用的評級組，該假設評級落入的評級級別高於該評級中較低的評級級別 。

應收賬款是指公司或任何國內子公司在正常業務過程中因出售庫存或提供服務而產生的所有應收賬款。

關於當時基準的任何設置的參考時間？意味着(1)如果該基準是固定基本利率，上午11：00 (倫敦術語SOFR匯率，上午5：00。(芝加哥時間 )那天是兩點倫敦 銀行業美國政府證券業務 d在該設定日期前數日，和(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四個工作日內；(3)如果該基準是非固定基地沒有術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr，時間由管理代理 根據其合理決定權確定。

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？《登記冊》應具有本協議第11.05(C)節中賦予該術語的含義。

？條例A、D、U和X應分別指聯邦儲備系統(或任何後繼者)理事會的條例A、D、U和X，可不時對其進行修改和補充並生效。

？對於任何銀行或發證貸款人而言，監管變更是指，在本協議日期之後，聯邦、州或外國法律或法規(包括但不限於D法規)中的任何變更，或負責解釋或管理任何聯邦、州或外國法律或法規的任何法院或政府或金融當局在此日期後採納或提出的適用於某類銀行的任何解釋、指令或要求，包括該銀行或發證貸款人或根據 任何聯邦、州或外國法律或法規(不論是否具有法律效力，以及不遵守這些法律或法規是否違法)的任何解釋、指令或請求；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為監管性變更，無論頒佈、通過、已發佈或已實施。

？償付義務是指公司根據第2.04(E)節向任何開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

？關聯方就任何指定人員而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

相關政府機構是指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，都是指其任何繼任者。

相關 利率是指(I)對於任何期限基準借款，調整後期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，適用的調整後每日簡單Sofr利率

可報告事件指與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定所定義，但根據DOL REG免除通知要求的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(無論該通知要求將來可能如何更改)。

？要求付款？應具有本合同第4.06節中賦予該術語的含義。

29

？法律的要求對於任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規定或決定，在每種情況下，適用於或對 該人或其任何財產或該人或其任何財產適用或約束。

“儲備金要求指在任何歐洲美元貸款或LIBOR市場貸款的任何利息期內，紐約聯邦儲備系統成員銀行在規則D規定的利息期內要求維持的準備金(包括但不限於任何邊際、補充或緊急準備金)的平均最高利率，其存款 相對於歐洲貨幣負債超過10億美元(該術語在D規則中使用)。在不限制前述規定影響的情況下，準備金要求應包括因以下方面的監管變化而需要由此類成員銀行維持的任何其他準備金：(I)任何類別的負債，包括存款，根據本第1.01節固定基準利率的定義確定任何 利息期的歐洲美元貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)，或(Ii)包括歐洲美元貸款或倫敦銀行間同業拆借市場貸款的任何類別的信貸或其他資產的任何類別的擴展信貸或其他資產。

O決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

對任何銀行而言，信貸的循環展期應在任何時候等於(A)該銀行持有的當時未償還的所有銀團貸款的本金總額和(B)該銀行當時未償還的信用證債務的循環百分比之和。

？對於任何銀行來説，循環百分比是指，在任何時候，該銀行當時的承諾佔當時有效的承諾總額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，指該銀行當時未償還的銀團貸款本金總額佔當時未償還銀團貸款本金總額的百分比，前提是，如果銀團貸款在信貸總循環延期減至零之前得到全額償付，確定循環百分比的方式應旨在確保銀行在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸。儘管有上述規定，在第2.12節中存在違約銀行的情況下，應在不考慮任何違約銀行承諾的情況下確定循環百分比。

？rfr？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息(為免生疑問，不包括任何基本利率貸款或借款)。

？銷售和回租交易應具有本協議第8.06節中賦予此類術語的含義。

30

受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議第一修正案，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，克里米亞，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區, 和敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區).

？受制裁人員指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，她(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府實施、實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、她聯合王國國庫或有關制裁當局。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其主要職能的政府機構。

？高級契約是指作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人的第一銀行信託公司的繼承人)和摩托羅拉公司之間於1995年5月1日簽署的高級契約，該高級契約應被修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

？高級證券是指根據高級契約發行的證券。

？固定費率？應具有本合同第2.03(C)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？固定利率拍賣應指根據本協議第2.03節規定的固定利率徵求貨幣市場報價。

？固定利率貸款是指貨幣市場貸款，其利率是根據固定利率拍賣在固定利率基礎上確定的。

“SOFR”是指，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日 由SOFR 管理員管理在SOFR管理員的網站上在緊接的營業日之後的 .

31

SOFR管理人應指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人的網站是指NYFRB的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR 拍賣是指根據本合同第2.03節的規定，根據調整後期限SOFR利率，徵求貨幣市場報價，列出SOFR保證金。

確定日期應具有每日簡單SOFR定義中所給出的含義。

保證金應具有本合同第2.03(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

？SOFR 市場貸款是指貨幣市場貸款，其利率是根據SOFR拍賣調整後的期限SOFR利率加上(或減去)SOFR保證金確定的。

SOFR費率日應具有每日簡單SOFR定義中的含義。

特別顧問是指Simpson Thacher&Bartlett LLP，摩根大通紐約特別法律顧問。

標準普爾表示 標準普爾金融服務有限責任公司。

？標準普爾評級指的是，截至確定之日，標準普爾最近發佈的與公司當時未償還的優先無擔保非信用增強型長期債務證券有關的公司信用評級。

？附屬公司對任何人來説，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，至少有 多數證券或其他所有權權益的任何公司、合夥企業或其他實體具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或執行此類公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論當時是否有任何其他類別的此類公司的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權) 當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

？支持的QFC？具有第11.17節中指定的含義。

？銀團貸款是指本合同第2.01節規定的貸款，可以是基本利率貸款、RFR貸款和/或歐洲美元期限 基準貸款。

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？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的任何税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語較軟對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，？指的是相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

Br}基準借款一詞用於任何借款時，指的是構成此類借款的貸款是否為定期基準貸款。

3.術語 SOFR 通知基準貸款應 表示一則通知由管理代理 發送到銀行和公司之間發生了期限轉換事件。按調整後期限SOFR利率確定的利率計息的銀團貸款(就第1.01節和第5節SOFR市場貸款中利息期限的定義而言)。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考匯率定義中賦予它的含義。

？術語軟化過渡事件？應指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦供相關 政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換，但不是術語SOFR。利率是指，對於任何SOFR市場貸款、期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日之前的兩個美國政府證券營業日之前，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

？術語 SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於任何利息期間的任何SOFR市場貸款， 以美元計價的期限基準借款以及與適用利率期間相當的任何期限 由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用條款SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME術語SOFR 管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

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？可用循環承諾總額應等於(A)所有銀行當時有效的承諾總額，(B)(I)當時未償還的信貸循環展期總額和(Ii)銀行當時持有的所有未償還市場貸款的本金總額 的超額(如果有)。

在任何時候，信貸循環展期總額應指銀行當時未償還的信貸循環展期的總額。

？類型應具有本協議第1.03節中賦予該術語的 含義。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。

？美國 政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？本守則第7701(A)(30)節所指的美國人？

美國 特別決議制度具有第11.17節中指定的含義。

？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準 替換調整。

？全資附屬公司就任何人士而言，是指其所有股權證券或其他所有權權益(如屬公司或其他類似法律實體，則不包括符合資格的董事或按司法管轄區法律所規定組織該公司或其他類似法律實體的司法管轄區的居民持有的股份)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有或控制的任何公司、合夥企業或其他實體。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

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？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02會計術語和定義。

(A)一般會計術語。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應解釋為， 本協議項下要求提交給銀行的所有財務報表和與財務事項有關的證書和報告(除非以下文第(B)款所述方式在交付時以書面形式向銀行披露)應按照適用的公認會計原則編制，其基礎與根據本協議第8.01條提交給銀行的最新財務報表的編制基礎一致(在根據本協議第8.01節提交第一份財務報表之前，應指截至)經審計的財務報表。以及本文第7.02節所指的截至2020年12月31日的財政年度)。為確定是否遵守本協議而進行的所有計算(除非本協議另有明確規定)均應採用公認的會計原則，其適用基礎應與根據本協議第8.01節向銀行提供的最新年度或季度財務報表的編制(或在本協議第8.01節的第一份財務報表交付之前，用於編制本協議第7.02節所指的經審計的截至2020年12月31日的財務報表)所使用的原則一致，除非

(I)在提交該等財務報表時，本公司應 已反對在此基礎上確定遵守情況或

(2) 多數銀行應在該財務報表交付後30天內提出書面反對，

在上述任何一種情況下，此類計算應與編制最新財務報表時使用的基準一致，即不應對其提出異議(如果對根據本協議第8.01節提交的第一份財務報表提出異議，則指本協議第7.02節所述的截至2020年12月31日的經審計財務報表)。

(B)財政期的變動。本公司應在根據本協議第8.01節交付任何年度或季度財務報表的同時，向銀行提交(I)在編制該報表時採用的會計原則的應用與在編制下一個年度或季度財務報表時採用的會計原則之間的任何重大差異的合理詳細説明，且沒有人根據上文(A)分段的最後一句提出異議，以及(Ii)對該等報表之間因此而產生的差額的合理估計。

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1.03貸款類別和類型。本合同項下的貸款按 類別和類型區分。？貸款的類別是指該貸款是貨幣市場貸款還是銀團貸款，每種貸款都構成一個類別。？貸款的類型是指該貸款是否為基準利率貸款， 歐洲美元定期基準貸款、RFR貸款、固定利率貸款或 LIBORSOFR市場貸款(視情況而定)，每種貸款構成一種類型。貸款可以 按類別和類型標識。

1.04信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

1.05分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

利率：1.06； LIBOR基準通知。的利率為歐洲美元貸款是由引用 固定基本利率，源自倫敦銀行間同業拆借利率(？)倫敦銀行同業拆借利率？)。Libor旨在 代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局FCA(br})公開宣佈：(A)自2021年12月31日起，立即停止發佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和 12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置永久停止；2023年6月30日後，隔夜和12個月美元LIBOR設置永久停止發佈；2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行 諮詢後，以更改的方法(或合成方法)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，即1個月， 3個月和6個月美元LIBOR設置將停止提供，或根據FCA對此案的考慮，以綜合基礎提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實， 代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或 特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行中，以確定新的或替代的參考利率用於

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LIBOR的位置 以美元計價的貸款可能來自利率基準，而基準利率可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉，第2.14(B)條和 (C)提供這個一種確定替代利率的機制。這個行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知本公司。然而，管理代理不保證或接受 對管理、提交、履行或與以下任何其他事項有關的任何責任，也不承擔任何責任Libor或固定基利率定義中的其他利率 本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率 (包括但不限於：(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、繼任或替代率，無論是在基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或早期選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變更的任何基準替換)；，包括但不限於，任何這種替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性固定基地現有的 權益 R被替換的匯率或具有與之相同的數量或流動性倫敦銀行同業拆借利率在停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於公司。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。

第二節：承付款、貸款和預付款。

2.01銀團貸款。

(A)根據本協議的條款和條件，各銀行各自同意在自 起(包括生效日期至(但不包括)承諾終止日期在內)期間以美元向本公司提供貸款，在任何一次未償還的本金總額中，加上該銀行當時未償還的信用證債務的循環百分比 ，不超過該銀行不時生效的承諾。根據本協議的條款和條件，在此期間，公司可以借入、償還和再借入承諾額，並可以將一種類型的銀團貸款轉換為另一種類型的銀團貸款(如第2.10節所規定的)，或將一種類型的銀團貸款繼續作為相同類型的銀團貸款(如第2.10節所規定的)；但不得超過8個單獨的利息 期與以下事項有關的借款歐洲美元每家銀行的定期基準貸款和RFR貸款可以在任何時間未償還。

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(B)承諾終止日期可按第2.01(B)節規定的方式每年延長一年，每次延期均為自當時生效的承諾終止日期起計的一年(每次延期均為延期)，但不得超過兩次延期， 承諾終止日期不得晚於2028年3月24日。如果公司希望請求延長承諾終止日期，則應在生效日期一週年之後不少於承諾終止日期前30天的任何時間和時間向行政代理髮出通知。行政代理應在收到此類請求後立即通知各銀行。各銀行應在收到此類請求後21天內，通過向公司和行政代理髮出通知，努力對此類請求作出肯定或否定的迴應(該決定由銀行自行決定)。在公司、行政代理和銀行簽署正式完成的延期協議後，適用於每一家銀行如此肯定地通知公司和行政代理的承諾終止日期應延長上述規定的期限。但(X)任何銀行的承諾終止日期不得延長，除非在請求延期時有效承諾總額超過50%的銀行已選擇如此延長承諾，(Y)在任何此類承諾終止日期延長之日，本公司在此作出的每一項陳述和擔保在所有重要方面都應真實無誤。, 在該日期及截至該日期作出(但就重要性或重大不利影響而有保留的任何該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在上述較早的 日期在所有重要方面都是真實和正確的(但任何有關重大或重大不利影響的有資格的陳述和保證在該較早的日期應在各方面真實和正確)和(Z)如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，則任何銀行的承諾終止日期均不得延長。任何未向本公司和行政代理髮出通知的銀行應被視為已選擇不按 請求延期，且每個不延期銀行的承諾(以及不同意以開證貸款人身份延期的任何開證貸款人的義務)將在確定的承諾終止日期終止，而不會使所請求的延期生效。根據第2.01(C)節，本公司有權根據第2.01(C)節的規定，隨時為任何不選擇延長其承諾的銀行尋找一家或多家替代銀行。在任何此類延期後，信用證義務應繼續按比例在各銀行之間持有，但在適用於任何非延期銀行的承諾終止日，該非延期銀行的信用證債務應按比率重新分配至延期銀行對延期銀行的可用循環承付款的範圍內，公司應以現金作抵押。, 在行政代理和適用的開證貸款人合理接受的條件下，該信用證義務的餘額。

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(C)就根據第2.01(B)節提出的任何請求(延期請求)而言，如果未徵得銀行同意(未經同意的任何銀行稱為非同意銀行)，應公司要求，行政代理(且非非同意銀行)合理接受的任何受讓人，在行政代理事先書面同意(不得無理扣留或推遲同意)的情況下，有權向該非同意銀行購買產品，且該非同意銀行同意，應本公司的請求，向該受讓人出售並轉讓，不向該非同意銀行支付任何費用(包括根據第11.05(B)條可能適用的任何處理和記錄費用，應由受讓人或本公司支付)、該等非同意銀行在本協議和其他貸款文件項下的所有權利、所有權和利息，其金額相當於該非同意銀行持有的所有貸款(和未償還的信用證債務)的本金餘額和所有應計利息，截至銷售之日為止的手續費和其他金額(包括第4款和第5款下的金額)，此類購買和銷售將根據第11.05條規定的籤立轉讓和假設完成(轉讓和假設無需該非同意銀行簽署)。

2.02銀團貸款的借款。公司應按照本合同第4.05節的規定，就本合同項下的每一筆借款向行政代理髮出通知。不遲於下午1點在本合同規定的每筆銀團貸款借款的日期的紐約時間，每家銀行應將其將在該日期提供的一筆或多筆銀團貸款的金額提供給行政代理人，由行政代理人在紐約指定的賬户上，以立即可用的資金為公司賬户。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應通過將其存入公司指定的公司指定的帳户中的即時可用資金的方式提供給公司。

2.03貨幣市場貸款。

(A)貨幣市場貸款的種類。除借入銀團貸款外，公司可在承諾終止日期前的任何時間，如第2.03節所述，要求銀行以美元向公司提供貨幣市場貸款。銀行可以，但沒有義務，提出該等要約，而本公司可以，但沒有義務，以第2.03節規定的方式接受任何此類要約。貨幣市場貸款可能是倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款或固定利率貸款(每個貸款都是一種貨幣類型 市場貸款)，條件是：

(I)同時未償還的銀團貸款和貨幣市場貸款可能有不超過15個不同的利息期(為此，在利息期定義的不同字母條款中描述的利息期應被視為不同的利息期，即使它們是同時終止的)；以及

(Ii)在任何時候，當時所有未償還貨幣市場貸款的本金總額，連同(X)當時所有未償還銀團貸款的本金總額和(Y)當時未償還的信用證債務總額，不得超過當時的承諾總額。

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(B)公司提出的要求。當公司希望申請賺錢市場貸款時，公司應向行政代理(應立即通知銀行)發出通知(貨幣市場報價請求)，以便不遲於上午11：00收到通知。紐約時間(X)其中建議的借款日期前的第四個美國政府證券營業日 ，如果是 LIBOR如屬固定利率拍賣，則為SOFR拍賣或(Y)建議借款日期之前的下一個營業日 (或在任何該等情況下，為本公司及行政代理經多數銀行同意而同意的其他時間及日期)。提供貨幣市場貸款的要約可在單個通知中申請最多六個不同的利息期(為此目的，利息期定義的不同字母條款中的利息期應被視為 不同的利息期，即使它們是同時終止的)；但每個單獨利息期的請求應被視為單獨借款的單獨貨幣市場報價請求(貨幣市場借款)。每份此類通知應基本上採用本協議附件C的形式，並應具體説明每項貨幣市場借款：

(I)擬借入的日期，即營業日；

(2)此類貨幣市場借款的總額，至少為20,000,000美元(或1,000,000美元的較大倍數)，但不得導致違反本協議第2.03(A)節規定的限額；

(3)適用的利息期的期限；

(四)為某一特定利息期要求的貨幣市場報價 是否正在為以下項目徵求報價 LIBORSOFR市場貸款或固定利率貸款；以及

(V)如果所請求的貨幣市場報價是為固定利率貸款尋求報價，則在建議借款日期之前提交貨幣市場報價的日期(提交此類貨幣市場報價的日期稱為報價日期)。

除第2.03(B)節另有規定外，任何貨幣市場報價請求不得在任何其他貨幣市場報價請求的五個工作日內(或行政代理可能同意的較少 天)發出。

(C)銀行報價。每家銀行可以(但沒有義務)提交一個或多個貨幣市場報價，每個報價構成對任何貨幣市場報價請求的響應；但如果本公司根據本協議第2.03(B)節的請求指定了一個以上的利息期，則該銀行可提交一份包含每個此類利息期的一個或多個貨幣市場報價的單份報價。每個貨幣市場報價必須在下午2：00之前提交給管理代理。紐約時間在提議借款日期之前的第四個美國政府證券營業日，如果是倫敦銀行同業拆借利率SOFR拍賣或(Y)上午10：00報價日期的紐約時間，如果是固定利率拍賣(或在任何該等情況下，經多數銀行同意，本公司和行政代理可能同意的其他時間和日期)；但任何貨幣市場報價可由 摩根大通(或其

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僅當摩根大通(或該適用貸款辦公室)在不遲於(X)下午1：00之前將其中包含的要約條款通知公司時，適用貸款辦公室)。在建議借款日期之前的第四個工作日的紐約時間，如果是倫敦銀行同業拆借利率SOFR拍賣或(Y)上午9：45報價日期的紐約時間，如果是固定價格拍賣，則為 。除第2.14、5.03、6.02及9節另有規定外，任何如此作出的貨幣市場報價均不可撤銷，除非行政代理同意本公司的指示。每一份貨幣市場報價應基本上採用本合同附件D的形式，並應具體説明：

(I)建議的借款日期及其利息期限；

(2)提出每項要約的貨幣市場貸款的本金金額，本金金額至少為5,000,000美元(或1,000,000美元的較大倍數)；但銀行提交貨幣市場報價的所有貨幣市場貸款的本金總額(X)可以大於或小於該銀行的承諾，但(Y)不得超過要求要約的特定利息期間貨幣市場借款的本金金額；

(Iii)如屬倫敦銀行同業拆借利率SOFR拍賣，保證金高於或低於適用的Libo調整後的期限 SOFR匯率(LiboSOFR保證金)為每筆此類貨幣市場貸款提供， 以百分比表示(四捨五入至百分之一的萬分之一)要從適用的 中添加或減去 Libo調整後的期限SOFR匯率；

(Iv)如屬固定利率拍賣，則為年利率(四捨五入至百分之一的萬分之一)為每筆此類貨幣市場貸款提供(設定利率)；以及

(五)報價行的身份。

除非行政代理和公司另有約定，否則任何貨幣市場報價不得包含限定、有條件或類似的語言或提出除適用的貨幣市場報價請求中規定的條款以外的條款，特別是，任何貨幣市場報價不得以公司接受該貨幣市場報價所針對的貨幣市場貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。如果任何銀行提交的報價包含一個以上的貨幣市場報價，條件是公司不接受該 報價中包含的會導致該銀行根據該報價發放超過指定金額的貨幣市場貸款的要約(貨幣市場貸款限額)。

(D)由行政代理髮出的通知。如果是固定利率拍賣，行政代理應(X)在提交貨幣市場報價後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於上午10：15)。報價日期的紐約時間)或(Y)(如果是 LIBORSOFR拍賣，下午4：00之前紐約時間：在提交貨幣市場報價的當天，將下列條款通知公司：(I)銀行根據本協議第2.03(C)節提交的任何貨幣市場報價，以及(Ii)任何修改、修改或 與該銀行就同一貨幣市場報價請求提交的先前貨幣市場報價不一致的任何貨幣市場報價。任何

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該後續貨幣市場報價應被管理代理忽略，除非該後續貨幣市場報價僅為更正該先前貨幣市場報價中的明顯錯誤而提交。 行政代理向本公司發出的通知須指明(A)已收到要約的貨幣市場借款的本金總額及(B)各自的本金及LiboSOFR保證金或設定的利率，視情況而定，由每一家銀行提供(確定每一家貨幣市場報價的銀行)。

(E)公司的承兑。不晚於上午11點。紐約時間(X)建議借款日期 之前的第三個美國政府證券營業日，如果 LIBORSOFR拍賣或(Y)報價日期， 如果是固定利率拍賣(或在任何此類情況下，經多數銀行同意，公司和行政代理同意的其他時間和日期)，公司應將其接受或不接受根據本合同第2.03(D)條通知其的要約通知行政代理(該通知應指明每一家銀行接受的每一利息期的要約本金總額，不言而喻，公司未能在該時間前發出此類通知即構成拒絕接受)，行政代理應立即通知各受影響銀行。行政代理的通知還應指明每個利息期內接受的要約的本金總額以及最低和最高LiboSOFR保證金和為每個利息期設定的利率。 公司可以全部或部分接受任何貨幣市場報價(但任何部分接受的貨幣市場報價應至少為5,000,000美元或1,000,000美元的更大倍數)；前提是：

(I)每筆貨幣市場借款的本金總額不得超過相關貨幣市場報價請求中規定的適用金額；

(2)每筆貨幣市場借款的本金總額應至少為2,000,000美元(或1,000,000美元的較大倍數)，但不得導致違反本協議第2.03(A)節規定的限額；

(3)除以下第(V)款另有規定外，接受要約只能按以下升序作出Libo軟利潤率或設定的費率，視情況而定，在每種情況下，從如此提供的最低費率開始；

(Iv)如果行政代理已通知公司該要約未能 符合本協議第2.03(C)(Ii)節或以其他方式未能遵守本協議的要求(包括但不限於本協議第2.03(A)節)，則公司不得接受該要約；以及

(V)從任何銀行借入的每筆貨幣市場貸款的本金總額不得超過該銀行任何適用的貨幣市場貸款限額。

如果由兩家或更多銀行發出報價，且 相同 LiboSOFR保證金或設定利率(視情況而定) 若本金總額高於相關利息期間接受要約的金額，則接受該等要約的貨幣市場貸款本金應由 公司儘可能按該等要約的本金總額按比例(至少5,000,000美元或1,000,000美元的更大倍數)分配給該等銀行。在沒有明顯錯誤的情況下，公司對貨幣市場貸款金額的確定應是決定性的。

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(F)為貨幣市場貸款提供資金。根據第2.03節的條款和條件接受任何貨幣市場貸款要約的銀行應不遲於下午1：00。在指定的發放該貸款的日期的紐約時間，將該貸款的金額提供給該行政代理人在紐約的一個由該行政代理人指定的帳户，該帳户由該行政代理人以立即可用的資金支付給本公司。在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理收到的金額應在該日通過將其存入公司指定的公司指定帳户中的即時可用資金而提供給公司。

(G)承諾的使用情況。除第2.05(B)節明確規定的目的和程度外，任何銀行發放的任何貨幣市場貸款的金額不應構成對該銀行承諾的利用。

(H)請求費。公司 每次向管理代理髮出貨幣市場報價請求時，應向管理代理支付3,000美元的費用。

2.04信用證。

(A)信用證承諾。

(I)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第2.04(D)(I)節中規定的其他銀行的協議，同意在生效日期起至(但不包括)承諾終止日期前五個工作日內的任何營業日開具備用信用證(信用證)給公司賬户(但任何該等信用證可為公司指定的任何子公司的利益) 該開證貸款人可能不時批准的格式；但在下列情況下，該開證貸款人沒有義務開立任何信用證：(1)信用證義務將超過信用證轉讓額，(2)可用循環承付款總額將小於零，或(3)該開證貸款人就信用證開具的信用證義務將超過該開證貸款人的信用證承諾。除非事先獲得行政代理的書面確認，否則任何開具貸款人(行政代理的附屬機構除外)不得允許任何此類開具(或任何導致信用證金額增加的信用證的續簽、延期或修改)。每份信用證應(1)以美元或任何替代貨幣計價，(2)不遲於(X)開證日期一週年 和(Y)承諾終止日期前五個工作日中較早的日期到期，但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下， 不得延長上述(Y)款所述日期)。

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(Ii)如果開立信用證與法律的任何適用要求相牴觸或導致開證人或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制，則每個開證貸款人在任何時候都沒有義務開具此類信用證。

(B)信用證的簽發程序。本公司可不時要求開證貸款人發出信用證，方法是按本公司指定的地址，向該開證貸款人遞交一份令開證貸款人滿意的申請書，以及該開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，該開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並在符合本協議條款和條件的前提下(且只要該開證貸款人在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日未收到任何銀行、行政代理或本公司的書面通知，即不滿足第6.02條所載的一個或多個適用條件)，應在要求的日期：根據開證行的慣常商業慣例開具所要求的信用證或簽訂適用的修改(視具體情況而定)(但在任何情況下，開證行在收到信用證申請書及與此相關的所有其他證書、單據和其他文件及信息後，不得要求其在收到信用證申請書後三個工作日內開具任何信用證)。開證行應在信用證簽發後立即向本公司提供該信用證的副本。該開證行應迅速向行政代理提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理應迅速向銀行提供通知。

(C)信用證費用和其他費用。

(I)公司將為每一家銀行的賬户向行政代理支付所有未償還信用證的美元費用 ，年費率等於(I)對於履約信用證，為當時有效的適用保證金的75% 歐洲美元定期基準貸款和(Ii)在金融信用證的情況下，100%當時對歐洲美元定期基準貸款，在每一種情況下由銀行按比例分攤，並 在發行日期和承諾終止日期後的每個季度日期之後的第15天按季度支付欠款。此外，本公司應自行向各開證貸款人支付由本公司與該開證貸款人另行商定的年度預付款，金額為該開證行簽發的每份信用證的未提取及未到期金額，每季度支付一次欠款 ，於開立後的每個季度日期的第15天及承諾終止日支付。

(Ii)除上述費用外，本公司應向各開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

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(D)信用證參與。

(I)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，為促使該開證貸款人開具信用證，各開證貸款人不可撤銷地同意接受併購買，且特此接受並向該開證貸款人按下述條款和條件向該開證貸款人購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該開證貸款人在該開證貸款人項下的義務和權利以及該開證貸款人根據信用證支付的每張匯票的美元金額的不可分割的利息。各信用證參與人同意各開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款得到公司的全額償付(或者，如果該開證貸款人收到的任何償還必須由該開證貸款人隨時退還)，該信用證參與人應在要求時向行政代理支付一筆金額，該金額相當於該開證貸款人沒有償還(或被退還)金額的循環百分比。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對該開證貸款人、公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第6節規定的任何其他條件，(Iii)公司狀況(財務或其他)的任何不利變化。, (Iv)本公司或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項類似。

(Ii)如果根據第2.04(D)(I)節的規定，任何信用證參與人必須為任何開證貸款人的賬户支付任何金額，而該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分被支付給該開證貸款人，則在該付款到期後的三個營業日內，該信用證參與人應要求為該開證貸款人的賬户向該行政代理行支付一筆金額，該金額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)自要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均紐約聯邦儲備銀行利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數的分數，其分母為360。根據第2.04(D)(I)條規定，任何信用證參與人必須支付的任何此類款項，如果在付款到期後三個工作日內，該信用證參與人仍未向行政代理提供給該開證貸款人的賬户，則該開證貸款人有權按要求向該信用證參與人追回該金額(通過該行政代理)，並從該到期日起按適用於基本利率貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證參與人(通過行政代理)提交的該簽發貸款人關於本節項下任何欠款的證明應是決定性的。

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(Iii)在任何開證貸款人根據 任何信用證付款，並根據第2.04(D)(I)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例支付的款項後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從公司(通過行政代理)或其他方式，包括該開證貸款人或行政代理向其支付抵押品的收益)，或任何與此有關的利息付款，該開證貸款人將為該信用證參與人的賬户將利息分配給行政代理人，相當於其按比例分攤的美元金額的數額；但如該開證出借人收到的任何此類付款須由該開證出借人退還，則該信用證參與人應將該開證出借人先前分發給其的部分退還給該開證出借人，並由該開證出借人承擔。

(E)公司的信用證償付義務。如果任何匯票是根據任何信用證支付的，公司應在不遲於紐約市時間中午12點之前，在(I)公司收到匯票通知後的第三個營業日，向適用的開證貸款人償還(無論是用自己的資金還是用辛迪加貸款的收益)(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人與該匯票有關的任何税費、手續費或其他費用或開支，如果在紐約市時間上午10：00之前收到該通知，或 (Ii)如果上文第(I)款不適用，則為本公司收到該通知之日後的第四個工作日。每一筆此類付款均應(在行政代理可以接受適用貨幣的範圍內通過行政代理)以其地址的即時可用資金支付給本文提及的通知，並應(I)就以美元計價的任何信用證以美元支付，或(Ii)就以替代貨幣計價的信用證以該替代貨幣支付，但須符合以下兩句話的規定。如果本公司對任何替代貨幣的任何金額的償還或償還義務將使行政代理、適用的開證貸款人或任何銀行繳納任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元進行的，本公司 應支付行政代理、相關開證貸款人或銀行所要求的任何此類税款；但行政代理、每家開證貸款人和每家銀行同意，一旦發生導致 本判決適用於行政代理的任何事件, 應本公司的要求，該開證貸款人或該銀行應採取合理步驟，以減輕因該事件而可能產生的不利影響，條件是行政代理、該開證貸款人或該銀行(視情況而定)不會對該行政代理、該開證貸款人或該 適用銀行造成任何成本或不利影響。如果公司未能在到期時支付此類款項，則(I)如果該項付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則公司償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還此類付款的美元金額的義務，以及(Ii)行政代理應立即通知適用的開證貸款人

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適用的支出及其美元金額。從支付相關匯票之日起至全額付款之日起，應按等於(X)的年利率 支付利息，直至相關通知日期後的第二個(或第三個，適用)營業日，基本利率(如不時生效)加適用於基本利率貸款的適用保證金，以及(Y)此後， 基本利率(不時有效)加適用於基本利率貸款的適用保證金加2%；但在信用證下以替代貨幣付款的情況下，與此有關的應付利息應：(I)如任何信用證付款是在該信用證付款後的第二個營業日償付的，(A)應以適用的替代貨幣支付，(B)如果在該信用證付款之日未償付，則計息的利率等於適用的開證貸款人合理地確定為該開證貸款人為該信用證付款提供資金的成本加上適用的保證金。歐洲美元如果是在緊接該信用證付款之後的營業日之後償還的任何信用證付款，(A)應以 美元支付，(B)應按該信用證付款的美元金額計提，(C)計入上述規定的利息。根據本款應計利息應記入適用開證貸款人的賬户，但在任何銀行根據第2.04節(D)款付款之日及之後為償還適用開證貸款人而應計的利息應記入該銀行的賬户。

(F)信用證的絕對義務。公司在本第2.04條下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論公司可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。本公司亦同意各開證貸款人的意見，即該開證貸款人不負責任，本公司根據第2.04(E)條承擔的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素影響，即使該等單據被證明是無效、欺詐或偽造的，或本公司與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或本公司對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本公司同意，任何開證貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或文件有關而採取或不採取的任何行動，如在沒有重大疏忽或故意行為失當的情況下作出，應對本公司具有約束力，且不會導致該開證貸款人對本公司承擔任何責任。

(G) 信用證付款。如果任何信用證項下的匯票需要付款，有關的開證貸款人應立即將匯票的日期和金額通知公司和行政代理。該開證行對本公司提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

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(H)申請。如果任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與第2.04節的規定不一致，則應適用第2.04節的規定。

(I) 簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人應在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理報告(I)前一週信用證的日常活動(按日列出)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在該簽發機構預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續期或延期信用證的總面額(以及在不違反第2.04(A)條的情況下，任何該等信用證的面值是否因此而改變)和該等信用證生效、修改、續期或延期後未償還信用證的總面額，(Iii)在該開證貸款人進行任何信用證付款的每個營業日、該信用證付款日期及該信用證付款金額，(Iv)在公司未能 在該日向開證貸款人償還所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理 應合理要求的其他信息。

(J)轉換。如果貸款根據第9條在任何日期立即到期並應支付，則本公司當時或之後需要償還或以其他方式支付給行政代理的所有金額(除本公司已存入符合適用開證貸款人和行政代理滿意的現金抵押品的金額外)應向行政代理償還或以其他方式支付任何替代貨幣信用證下的信用證付款。如果這種現金抵押品是以適用的替代貨幣存放的，那麼(br}存放或使用)和(Ii)每個銀行參與任何替代貨幣信用證付款的金額應自動轉換為此類金額的美元 ，無需採取進一步行動。在轉換時及之後，就本款所述義務向行政代理、適用的開證貸款人或任何銀行應計和欠下的所有款項應按本協議項下適用的匯率以 元計入並支付。

(K)發行。如果開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行不承擔開立任何信用證的義務。

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(L)開證貸款人的辭職和更換。

(I)在根據第11.05節轉讓其所有承諾的情況下，本公司、行政代理、被替換的發行貸款人和繼任發行貸款人可隨時通過書面協議更換任何發行貸款人。行政代理應通知銀行任何此類更換髮行貸款人的情況。在任何此類替換生效時，公司應支付所有未支付的費用，由被替換的發行貸款人承擔。自任何此類更換生效之日起及之後，(X)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，開證貸款人應享有開證貸款人的所有權利和義務，以及(Y)在本協議中，凡提及開證貸款人一詞，應視為根據上下文需要， 指幷包括該繼任者或任何以前的開證貸款人，或該繼任者和所有以前的開證貸款人。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人應 仍然是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及在替換之前與其出具的信用證有關的其他貸款文件，但不要求 出具額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有的信用證。

(Ii) 在指定和接受繼任簽發貸款人的情況下，任何簽發貸款人可在提前30天書面通知行政代理、本公司和銀行之前的任何時間辭去簽發貸款人的職務，該辭職的簽發貸款人應按照上文第2.04(L)(I)款的規定予以更換。

2.05承諾的變更。

(A)減少承諾終止日期。承諾總額應在承諾終止之日自動減少為零。

(B)自願減少承付款。本公司有權隨時或不時(I)只要沒有未償還的銀團貸款、信用證債務或貨幣市場貸款，終止承諾和(Ii)減少承諾的未使用總額(為此，承諾的使用應被視為包括所有貨幣市場貸款的本金總額)；但(X)本公司應根據本細則第4.05節的規定就每次終止或減值發出通知，及(Y)每次部分減值的總金額應至少等於25,000,000美元(或大於1,000,000美元的倍數)。

(C)不得恢復承諾。 承諾一旦終止或減少，不得恢復。

2.06承諾費等

(A)本公司同意為每家銀行向行政代理支付由生效日期起至(但不包括)承諾終止日期及承諾終止日期(以較早者為準)期間的承諾費，承諾費按付款期間該銀行可用循環承付款每日金額的適用承諾費費率計算，於每個季度日期後第15天、承諾終止日期及承諾終止日期(以較早日期為準)每季度支付一次。

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(B)本公司同意在與行政代理簽訂的任何書面費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中所載的任何其他義務。

2.07出借辦公室。每家銀行發放的每一種類型的貸款應在該銀行適用的此類貸款辦公室進行發放和維護。

2.08幾項義務；獨立補救。任何銀行未能在指定日期提供貸款並不解除任何其他銀行在該日期發放貸款的義務，但任何銀行或行政代理均不對任何其他銀行未能提供該銀行應提供的貸款負責，且(除本合同第4.06節另有規定外)任何銀行均無義務向行政代理或任何其他銀行提供該銀行所需提供的任何貸款。本公司於本協議項下及本附註項下於任何時間應付予各銀行的款項應為獨立及獨立的債務，各銀行有權保障及執行其因本協議及本附註而產生的權利，而任何其他銀行或行政代理並無必要同意或作為額外一方參與為此目的而進行的任何訴訟。

2.09債務證據。

(A)銀行紀錄。每家銀行應按照其慣例保存一份或多份賬户，以證明公司因其每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付給該銀行的本金和利息金額。

(B)行政代理記錄。行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)本公司在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本公司根據本協議從本公司收到的用於銀行賬户和每家銀行份額的任何款項的金額。

(C)記項的效力。根據本第2.09節(A)或(B)段保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何銀行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響公司根據本協議條款償還貸款的義務。

(D)附註。任何銀行均可要求由其發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，公司應準備、簽署並向該銀行交付一張本票，以本合同附件A-1(作為銀團貸款的證據)或附件A-2(作為貨幣市場貸款的證據)的形式支付給該銀行。

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2.10貸款的預付款、轉換或續期。

(A)可選的預付款和貸款的轉換或延續。在本協議第4.04及5.05節的規限下，貸款可不時預付，而銀團貸款可從一種類型的銀團貸款轉換為另一種類型的銀團貸款，並可作為同類型的銀團貸款繼續發放，但本公司須根據本協議第4.05節的規定，就各項該等預付、轉換或延續事宜向行政代理髮出通知(並且，於任何該等預付通知所指定的日期起，須預付的款項即到期並在下文中支付)。儘管如此， 在不限制銀行在第9條下的權利和補救措施的情況下，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理(無論是在其自己選擇的情況下還是在多數銀行的指示下)通知本公司，則只要違約事件持續發生，(I)本公司有權將任何貸款轉換為歐洲美元定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)或繼續任何貸款作為歐洲美元應暫停基準貸款或RFR貸款(視情況而定)和(Ii)所有貸款應(在其各自利息期的最後一天)轉換為基本利率貸款或繼續作為基本利率貸款。

(B)強制性提前還款。

(I)在任何控制權變更後三個工作日內，公司應立即向銀行發出書面通知(《控制權變更通知》)。在發生任何控制權變更時(或在此後120天內的任何時間)，多數銀行可通過行政代理向公司發出通知，通知公司在通知中指定的日期(I)終止本協議項下的承諾，(Ii)要求所有貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息，以及公司根據本協議應支付的所有其他金額。於該日，本公司同意按行政代理及適用的簽發貸款人滿意的條款及條件，將一筆金額相等於當時未提取及未到期的全部信用證未支取及未到期金額總額的103%的金額，存入為發證機構及銀行的利益而設立的現金抵押品賬户，並於該日同意支付該等未清償本金、利息及其他款項，並將該等金額存入該現金抵押品賬户。根據第(I)款預付的金額不得再借入。

(Ii)如在任何時候，(X)當時未償還的信貸循環展期總額加上(Y)銀行當時因任何原因而持有的所有貨幣市場貸款的本金總額超過當時的承諾總額，本公司應預付貸款(如有需要，在預付所有貸款後，以上述方式以信用證作現金抵押)，以足以消除超出的金額。

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2.11增加承諾額。公司有權在任何時候增加本協議項下的承諾總額，只要本協議項下的承諾總額不超過2750,000,000美元，方法是在本協議中增加一家或多家其他銀行(可包括任何銀行，經該銀行同意，每一家銀行增加一家銀行)，並經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每一家額外銀行應以公司和行政代理滿意的形式和實質訂立協議，根據該協議，該額外銀行應承諾承諾(如果任何該等額外銀行為銀行，其承諾應是對該銀行在本協議項下的承諾的補充)， 該承諾的金額應至少等於10,000,000美元或1,000,000美元的倍數，並且在該協議生效時(任何該等協議生效之日以下稱為增加的承諾日期)，就本協議的所有目的而言，該額外的銀行應隨即成為一家銀行。

儘管有上述規定，根據本第2.11節增加的本合同項下總承諾額不應生效 ，除非：

(I)公司應在任何此類增加的承諾日之前至少3個工作日向行政代理髮出有關增加的通知；

(2)在前述第(I)款所指通知之日或增加的承諾日，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件；及

(Iii)如本協議項下任何銀團貸款仍未償還，本公司應已向每一家額外銀行借款，而該等額外銀行須已向本公司作出銀團貸款(如屬(X)銀團貸款)歐洲美元期限 基準貸款，利息期限截止於任何當時的未償還利息 期間和(Y)銀團RFR貸款的日期，付息日期與利息支付日期相同(br}適用於當時未償還的銀團貸款)，以及(儘管本合同第4.02節規定借款和預付款必須按照銀行持有的銀團貸款的本金按比例進行支付)，本公司應按需要的金額預付其他銀行持有的銀團貸款，以便在實施該等貸款和預付款後， 銀團貸款(及銀團的利息期限 歐洲美元定期基準貸款和適用於銀團RFR貸款的利息支付日期)應由銀行根據各自的承諾額(按此增加)按比例持有。

在根據本節增加任何承付款後，行政代理應立即向各銀行發出有關通知。

2.12違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)根據第2.06節的規定，該違約銀行承諾的未出資部分應停止收取費用。

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(B)違約銀行的承諾和貸款不應計入確定是否所有銀行或多數銀行已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第11.04條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但任何豁免、修訂或修改 (X)增加或延長該違約銀行的貸款承諾期限、減少其所欠金額或延長其最終到期日，或(Y)要求所有銀行或每家受影響銀行同意而對該違約銀行造成不同於其他受影響銀行的影響，則在每種情況下，均須徵得該違約銀行同意；

(C)如果在該銀行成為違約銀行時存在任何信用證風險，則：

(I)此類 違約銀行的全部或部分信用證風險應根據其各自的循環百分比在各非違約銀行之間重新分配，但條件是：i)所有非違約銀行的信用循環延期加上此類違約銀行的信用證風險的總和不超過所有非違約銀行承諾的總和；以及ii)就每個此類非違約銀行而言，此類非違約銀行的信用循環延期加上其分配的百分比的總和不超過此類非違約銀行的承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為適用的發行貸款人的利益，將公司的義務僅抵押給與該違約銀行的信用證風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款對任何部分重新分配進行了 影響之後)，只要該信用證風險敞口尚未清償；

(Iii)如果本公司根據上文第(Br)(Ii)款將該違約銀行的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該違約銀行的信用證風險為現金抵押的期間，本公司不應根據第2.04(C)(I)節的規定向該違約銀行支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約銀行的信用證風險， 則根據第2.06(A)節和第2.04(C)(I)節向銀行支付的費用應按照非違約銀行的循環百分比進行調整；

(V)如果違約行信用證風險的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他銀行根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.04(C)(I)節就該違約行的信用證風險應支付的所有費用應 支付給該開證行，直到該信用證風險重新分配和/或現金抵押為止；

(D)只要開證行是違約行，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約行當時未償還的信用證風險將100%由非違約行的承諾和/或公司根據第2.12(C)條提供的現金抵押品支付。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.12(C)款的規定在非違約銀行之間進行分配(違約銀行不得參與)。

53

(E)本合同項下應付給該違約銀行的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他費用，包括根據第4.07(B)節但不包括第5.07節)應支付給該違約銀行的任何款項，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理(I)首先決定的時間使用，而不是分配給違約銀行。向行政代理和開證貸款人支付該違約行在本協議項下所欠的任何金額，(Ii)第二，為違約行未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款或參與信用證提供資金，(Iii)第三，如果行政代理和本公司有此決定，則在該賬户中持有，作為違約行對本協議項下的任何貸款或參與信用證的未來融資義務的現金抵押品，(Br)第四，任何銀行或開證貸款人因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約銀行的判決而向銀行或開證貸款人支付當時應付給銀行或開證行的任何款項，(V)第五，由於該違約銀行違反其在本協議項下的義務而由本公司獲得的具有司法管轄權的法院針對該違約銀行獲得的任何判決而向公司支付的任何款項，以及(Vi)第六，違約銀行或有管轄權的法院另有指示的違約銀行；但須就第(Vi)款作出規定, 如果此類付款是(X)任何貸款本金的預付款，以及(Y)在滿足第6.02節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約銀行的貸款，然後再用於預付任何貸款或對任何違約銀行的償還義務。

如果行政代理、開證銀行和公司均同意違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有 問題，則應重新調整銀行的信用證風險，以反映該銀行的承諾，並且在行政代理確定的日期，以前違約的銀行應按面值購買其他銀行的貸款(貨幣市場貸款除外)，以便該先前違約銀行按照其循環百分比持有此類貸款。

2.13等值貨幣。

(A)行政代理應根據匯率(I)至少每月和(Ii)要求開具該信用證的相關通知的日期或前後，確定(X)以替代貨幣計價的信用證的信用證義務的美元金額，(Y)根據第2.04(C)節以替代貨幣計價的信用證應支付的費用(I)至少每月一次，(Ii)在承諾終止之日和(Z)根據本合同規定在兑換時兑換成美元的任何其他金額。

54

(B)如果在對美元金額的任何確定生效後，信用證債務 超過信用證轉讓額的100%，公司應在收到行政代理髮出的通知後五(5)個工作日內，合理詳細地説明該計算並要求現金抵押品，按照行政代理和適用的簽發貸款人滿意的條款和條件，將現金抵押品存入行政代理的賬户，金額等於該超出部分。

2.14替代利率。

. (A)除第(B)、(C)、(D)、 (E)條另有規定外, 和(F)和(G)此 第2.14節，如果在任何利息期開始之前，固定利率貸款:

(I)行政代理機構在期限基準貸款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的) (A)不存在足夠和合理的手段來確定歐洲美元匯率、固定基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)調整後的定期SOFR利率(包括因為Libo屏幕期限SOFR 目前沒有或公佈參考利率)，適用於該利息期； 提供此時不會發生基準轉換事件或 (B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(2)多數銀行向行政代理人提供諮詢意見(或，如果是LiboSOFR市場貸款，要求提供此類貸款的銀行)歐洲美元匯率、固定基本匯率或倫敦銀行間同業拆借利率， 視情況而定，該 利息期的調整定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或者(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行) 發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和有關銀行發出通知，直至行政代理通知本公司和有關銀行：(br}(X)行政代理通知本公司和有關銀行，導致該通知的情況已不復存在，且(Br)本公司按照第2.10(A)節和第4.05節的條款遞交新的利息選擇通知，或按照第2.02和4.05節的條款遞交新的借款請求， (A1)任何利益選擇 請求通知 ，要求將任何銀團借款轉換為銀團借款或將任何銀團借款繼續作為 歐洲美元期限 基準借款即屬無效，(B)如以及任何請求歐洲美元辛迪加 借錢， 這樣期限基準借款應作為一種(X)只要經調整每日簡單SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整每日簡單SOFR亦是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為 銀團基本利率借款；及(2)請求銀團RFR借款的任何借款請求應被視為針對銀團基本利率借款和 的借款請求(C3)公司提出的任何要求倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款應為

55

無效；條件是(X)如果引起通知的情況不影響所有銀行 ，則公司要求 倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款可向不受此影響的銀行發放，以及(Y)如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。此外，如果任何銀團定期基準貸款或銀團RFR貸款在本公司收到本節所述管理代理關於適用於該銀團定期基準貸款或銀團RFR貸款的相關利率的通知之日 未償還，則在(X)行政代理通知本公司和銀行有關 相關基準的情況不再存在，以及(Y)本公司根據第2.10(A)和4.05節的條款提交新的利息選擇通知或根據第2.02和4.05節的條款提出新的借款請求之前，(1)任何銀團定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)在該日，經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款；及(2)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，及其相關的 基準更換日期對於當時當前基準的任何設置而言發生在基準時間之前，則(X)如果根據第(1)款確定基準更換 or (2)在該基準替換日期的基準替換的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件(Y)根據本協議或任何其他貸款文件(Y)確定基準替換的情況下，在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件中與該基準設定和後續基準設置有關的所有目的而替換該基準。32)基準替換的定義對於該 基準替換日期，該基準替換將在下午5：00或之後替換本合同項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(br})向銀行發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要管理代理在該時間尚未收到由多數銀行組成的銀行對該基準更換提出反對的書面通知。

(c)無論本合同或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定並在符合本段以下但書的前提下，如果術語SOFR過渡事件且其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向銀行和本公司遞交了期限SOFR通知，否則(C)款無效。對於 為避免疑慮，在期限SOFR過渡事件發生後，管理代理不應被要求交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

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(dc)關於基準更換的實施 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(eD)管理代理將及時通知本公司和銀行：(I)基準轉換事件的任何發生，任期SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據下文第(F)款刪除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或(如適用)任何銀行(或銀行集團)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下除外：根據本 第2.14節明確要求。

(fE)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或固定基地利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(gF)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷任何歐洲美元期限基準 借用或RFR借用、轉換或延續歐洲美元在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款或RFR貸款 ，否則，公司將被視為已轉換任何這樣的

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請求將期限基準借入請求借入或轉換為基本利率貸款(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借入；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為基本利率借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何銀團定期基準貸款或銀團RFR貸款在本公司收到關於適用於該銀團定期基準貸款或銀團RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何銀團定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則為銀團RFR借款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的，則為銀團基本利率貸款；及(2)任何銀團RFR貸款應在該日起由 行政代理轉換為銀團基本利率貸款，並構成銀團基本利率貸款。

第三節本金和利息的支付

3.01償還貸款。

(A)銀團貸款。本公司特此承諾，將在承諾終止日向行政代理支付銀團貸款的全部未償還本金，每筆銀團貸款將於承諾終止日到期。

(B)貨幣市場貸款。本公司特此承諾，向辦理任何貨幣市場貸款的銀行代為支付該貨幣市場貸款的本金，該貨幣市場貸款將於該貨幣市場貸款的利息期限的最後一天到期。

3.02的利息。本公司承諾向行政代理支付每一家銀行向本公司提供的每筆貸款的未償還本金的利息，利息從貸款之日起至(但不包括)應全額償付之日止，按下列年利率計算：

(A)如該貸款為基本利率貸款，則為基本利率(如不時生效)加適用保證金；

(B)如果這種貸款是RFR貸款，調整後的每日簡單SOFR加上適用的保證金；

(bC)如果這種貸款是歐洲美元銀團定期貸款，基準貸款，歐洲美元調整後的每筆貸款在其利息期間的定期SOFR利率 加上適用保證金；

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(cD)如果這種貸款是倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款， Libo調整後的這類貸款在其利息期間的定期SOFR利率加上(或減去)Libo根據本合同第2.03節提供此類貸款的銀行所報的SOFR保證金；以及

(dE)如果此類貸款是固定利率貸款，則為根據本合同第2.03節發放此類貸款的銀行所報利息期間的固定利率。

儘管有上述規定，本公司在此承諾向行政代理支付每一家銀行向本公司提供的任何貸款本金的適用違約後利率的利息，以及本公司根據本協議或本公司根據本協議或根據本銀行持有的本公司票據支付給本銀行或代本銀行支付的任何其他款項的利息，到期時不得全額支付(無論是在規定的到期日、加速付款、強制預付或其他方式)，自到期之日起至(但不包括)全額支付的到期日起(包括到期日)。

每筆貸款的應計利息應：(I)在基本利率貸款的情況下，在每個季度的日期和承諾終止日按季度拖欠；(Ii)在以下情況下歐洲美元RFR貸款，在該RFR貸款借款日期後一週的日期，以及此後與該初始日期在同一工作日的每個連續日期(但如果該初始日期或任何該連續日期不是 營業日，則適用的付息日期應延長至下一個後續營業日，除非該下一個後續營業日落在下一個日曆周，在這種情況下，該利息支付日期應發生在前一個營業日和承諾終止日期的下一個 日，(Iii)如屬定期基準貸款或貨幣市場貸款，則為每一利息期的最後一天 ，如該利息期超過三個月(如屬歐洲美元定期基準貸款或a倫敦銀行同業拆借利率SOFR市場貸款)，在該利息期限的第一天和承諾終止日期之後每隔三個月支付一次，以及(三、Iv)在任何貸款的情況下，在支付或預付貸款或將該貸款轉換為另一種類型的貸款時(但僅限於如此支付、預付或轉換的本金金額)，但按違約後利率支付的利息應不時按要求支付。在確定本協議規定的任何利率或其中的任何變化後，行政代理應立即將此通知給應支付該利息的銀行和本公司。

第4節付款；按比例計算；計算等

4.01付款。

(A) 一般付款。除本協議另有規定外，公司根據本協議和票據支付的所有本金、利息、承諾費和其他金額，應在下午1：00之前以美元立即 可用資金支付給管理代理在紐約指定的帳户，不得扣除、抵銷或反索償。紐約時間應在付款到期之日 (在該到期日之後支付的每一筆付款被視為已在下一個營業日支付)。

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(B)銀行借記。將為其賬户支付任何此類款項的任何銀行可(但無義務)在通知本公司和行政代理的情況下，將到時未支付的任何此類款項記入本公司在該銀行的任何普通存款賬户的借方。

(C)公司指明已支付的款額。在根據本協議或任何針對任何銀行賬户的票據支付每一筆款項時，公司應向行政代理指定(行政代理應如此通知預定收款人)本公司根據本協議應支付的貸款或其他金額(如果公司 未指明，或如果違約事件已發生且仍在繼續，行政代理可按其或多數銀行認為適當的方式將該等付款分配給銀行申請，但受本協議第4.02節的限制)。

(D)行政代理匯款。行政代理根據本 協議或任何銀行賬户的任何票據收到的每一筆付款，應由行政代理以立即可用的資金迅速支付給該銀行，作為該銀行適用的貸款辦公室的貸款或與該付款有關的其他義務的賬户。

(E)延長到期日。如果本協議或任何票據項下的任何付款的到期日為非營業日，則該日應延至下一個營業日，並應為延期期間的本金支付利息。

4.02按比例處理。

除本合同另有規定外：(A)根據本合同第2.01節從各銀行借入的每筆特定類型的銀團貸款應從各銀行借款，根據本合同第2.06條支付的每筆承諾費應由各銀行承擔，根據本合同第2.04(C)(I)節第一句支付的每筆費用應由各銀行承擔，且根據本合同第2.05條作出的每一筆承諾額的終止或減少應適用於各銀行各自的承諾額。根據各自的承諾額按比例分配；(B) 歐洲美元具有相同利息期的銀團定期基準貸款(第5.04節規定的除外)應根據銀行各自承諾的金額(如果是發放銀團貸款)或各自的銀團貸款按比例分配；(C)本公司每次支付或預付銀團貸款的本金，應按照銀行持有的銀團貸款各自未償還的本金按比例進行； 及(D)本公司就銀團貸款支付的每一筆利息，須按當時到期及應付予各銀行的該等貸款的利息金額按比例支付予各銀行。

60

4.03計算。

利息 參照期限SOFR或每日簡單SOFR和本協議的基本利率計算，以360天為一年計算。僅當基本利率以基本利率為基礎時，才參照基本利率計算利息，以365天(或閏年為366天)為一年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。適用的基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理人確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。貨幣市場貸款的利息和歐洲美元、定期基準貸款、基準利率貸款(以下規定除外)和遠期利率貸款，以及本合同項下應付的信用證手續費、預付款和承諾費，應按360日的年限和應付期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算和；但以最優惠利率為基礎的基本利率貸款的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎計算，並按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

4.04最低限額。

除根據第5.04節進行的轉換或預付款外，銀團貸款的每次借款、轉換和部分預付本金的總額應至少等於10,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數(不同類型的銀團貸款的借款、預付款或轉換為銀團貸款，或在以下情況下歐洲美元期限基準 貸款或RFR貸款，具有不同的利息期或 付息日期(視情況而定)，在本協議下同時視為單獨的借款、預付款和轉換，就前述而言，每種類型一筆或、利息期間或付息日期(視何者適用而定)；但歐洲美元具有相同利息期的定期基準貸款的金額應至少等於1,000,000美元或大於5,000,000美元的倍數，如果有歐洲美元定期基準貸款在任何期間的本金金額都會較少，該等貸款應為該期間的基準利率貸款。

4.05某些告示。

除第2.03節關於貨幣市場貸款另有規定外，本公司向行政代理髮出的終止或減少承諾、借款、轉換、續期和可選預付款、貸款類型和利息期限(或適用的利息支付日期，如為RFR貸款)的通知 不可撤銷，且僅在行政代理不遲於上午10：00收到的情況下才有效。(或如借入基本利率貸款，則為上午11：00)以下指定的相關終止、減少、借款或預付款日期或該利息期限的第一天之前的營業天數(對於定期基準貸款或RFR貸款，則為美國政府證券營業日)的紐約時間：

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告示		營業天數/美國政府證券 前幾個工作日
終止或減少承付款			3
基本利率貸款的借款			0	**
預付基本利率貸款或轉換為基本利率貸款			1
借入或預付、轉換為、延續或持續的利息期限，歐洲美元銀團定期基準貸款			3
借入或 預付、轉換、續貸或付息日期			3

**

同日通知

每份此種終止或減少通知應具體説明應終止或減少的承諾額。每份借款、轉換、續貸或可選提前還款通知應具體説明要借入、轉換、續貸或預付的貸款以及每筆借款、轉換、續貸或預付貸款的金額和類型，以及借款、轉換、續貸或可選提前還款的日期(應為營業日)。每一份有關利息期限或付息日期的通知應具體説明該利息期限或付息日期所涉及的貸款。 行政代理應及時將該通知的內容通知各銀行。

如果公司未能 選擇貸款類型或任何利息期限歐洲美元銀團定期基準貸款，在期限內或在本節4.05中規定的其他情況下，此類貸款將作為、繼續或轉換為歐洲美元定期基準貸款，利息期限為一個月。

4.06行政代理未收到資金。

除非銀行或本公司(付款人)在付款人向行政代理人付款(如為銀行)之日前已通知行政代理人，付款人不打算向行政代理人付款(如為銀行)，或(如為本公司)為一家或多家銀行的賬户向行政代理人付款(此等款項在本文中稱為所需付款)，該通知在收到後即生效，行政代理可以 假設所需的付款已經支付，並且可以根據這種假設(但不是必需的)

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至)，在該日期向預定收件人提供其金額；如果付款人實際上沒有向行政代理人支付所需的款項，則該付款的收款人應應要求向行政代理人償還從行政代理人如此提供該款項之日(預付款日)起至行政代理人收回該款項之日為止的每一天的利息，如該收款人未能及時支付該款項，則行政代理人有權追回該款項。應要求向付款人支付上述利息，但如果收款人和付款人均未在預付款之日起三個工作日內將所需款項退還給行政代理機構，則追溯至預付款之日起，付款人和收款人均有義務就所需付款支付利息，如下所示：

(I)如果所需付款代表本公司向銀行支付的款項，則本公司和收款人均有義務追溯至預付款日期，按違約後利率支付所需付款的利息(不與本合同第3.02節規定的本公司按違約後利率支付所需付款利息的義務重複)，不言而喻，收款人向行政代理退還所需款項不應限制本公司根據上述第3.02條就所需款項按違約後利率支付利息的義務，以及

(Ii)如果所要求的付款是銀行向本公司作出的貸款的收益，則付款人和本公司均有責任追溯至預付款日期，以根據本協議第3.02條就所需付款支付利息，但有一項理解是，本公司向行政代理退還所需付款並不限制本公司就該等所需付款向付款人提出的任何索賠。

4.07分擔付款等

(A)抵銷權。本公司同意，除(但不限於)銀行可能以其他方式擁有的任何抵銷權、銀行留置權或反索償外，每家銀行有權(在法律允許的最大範圍內)選擇(在法律允許的最大範圍內)以美元或任何其他貨幣為本公司在其任何辦事處的貸方或賬户持有的任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)或其他債務，抵銷該銀行任何貸款的任何本金或利息，或根據本協議應支付給該銀行的任何其他金額。在 到期時未支付(無論該存款或其他債務當時是否欠本公司)，在這種情況下，應立即通知本公司及其行政代理，但該銀行未發出通知不應影響其有效性；但如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本協議的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由該違約銀行將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使行政代理機構、開證貸款人和銀行受益；(Ii)違約銀行應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明對其行使抵銷權的該違約銀行應承擔的義務。

63

(B)分擔付款。如果任何銀行通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反請求權或類似的權利或其他方式(本協議規定的行政代理人除外)，從公司獲得應付給它的任何類別貸款的本金或利息，或支付本協議項下的任何其他金額，並且作為付款的結果，該銀行收到的此類貸款本金或利息的百分比應高於任何其他銀行收到的百分比。它應迅速向該等其他銀行購買此類貸款的參與額(或在該銀行指定的範圍內，直接取得該類別貸款的利息)或因該等其他銀行而產生的其他金額， ，並不時作出其他公平的調整，為此，所有銀行應按照欠各銀行的此類貸款的未付本金和/或利息或其他金額，按比例分享該超額付款(扣除該銀行為獲得或保留該超額付款而可能產生的任何費用)的利益。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有銀行之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。

(C)參與者對公司的權利。本公司同意，購買該參與(或直接權益) 的任何銀行可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，猶如該銀行是該銀行的貸款或其他金額(視情況而定)的直接持有人一樣。

(D)不要求行使抵銷權。本協議任何內容均不要求任何銀行就公司的任何其他債務或債務行使任何該等權利，或影響任何銀行就本公司的任何其他債務或債務行使任何該等權利並保留行使該等權利的利益。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何銀行收到一項有擔保債權，而不是第4.07條所適用的抵銷，則該銀行應在切實可行的範圍內，以符合根據本第4.07條有權分享該有擔保債權的任何追回利益的銀行的權利的方式，就該有擔保債權行使其權利。

64

第5節.產量保護等

5.01額外費用。

(A)監管變更。公司應直接(但不得重複)向每家銀行、發證貸款人或行政代理 支付該銀行、發證貸款人或行政代理可能不時確定為補償該銀行、發證貸款人或行政代理所需的金額，以支付該銀行、發證貸款人或行政代理認為可歸因於其訂立或維持任何固定費率對公司的定期基準貸款或RFR貸款或其義務 作出任何固定的 費率本協議項下向公司提供的定期基準貸款或RFR貸款，或簽發或參與本協議項下的信用證，或該銀行、簽發貸款人或本協議下的行政代理就任何此類貸款或信用證或此類 義務的任何應收金額的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議中稱為？附加成本)，其原因如下：

(I)應要求任何銀行(或其適用的任何此類貸款的放貸辦公室)、簽發貸款人或行政代理 就此類貸款或其票據或信用證 繳納任何税款、關税或其他費用，或更改根據本協議應支付給該銀行、簽發貸款人或行政代理的任何金額或其關於任何此類貸款或信用證的票據的徵税基礎(在每種情況下，不包括税)；或

(Ii)強加或修改任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(在確定歐洲美元利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視屬何情況而定)時採用的準備金要求除外)關於該銀行的信貸或其他資產的任何擴展，或在該銀行的任何存款或其他負債(包括但不限於第1.01節固定基本利率定義中所指的任何此類貸款或任何存款)或該銀行的任何承諾(包括但不限於該銀行在本協議項下的承諾)；或

(Iii)施加影響本協議或其票據(或任何此類信貸或債務延期)或其承諾的任何其他條件。

如果任何銀行根據本第5.01條要求本公司賠償，本公司可向該銀行發出通知 (複印件給行政代理)，暫停該銀行此後作出或繼續作出或繼續的義務歐洲美元定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為 歐洲美元除非引起此類請求的監管變更停止生效(在此情況下，應適用本協議第5.04節的規定)，否則不得終止基準貸款或RFR貸款，但此類暫停不影響該銀行獲得所請求賠償的權利。

(B)資本要求。在不限制本第5.01條前述規定的效力的情況下(但不得重複)，公司應應請求，不時直接向每家銀行和開證行支付該銀行或開證行根據任何法律或法律確定為補償該銀行或開證行(或無重複的，該銀行或開證行為其子公司的銀行控股公司)而需支付的任何費用。

65

在監管變更後，任何法院、政府或貨幣當局關於其承諾、貸款或信用證的資本或流動性要求(無論是否具有法律效力，也不論不遵守是否違法)的任何要求或指示(無論是否具有法律效力，也不論不遵守是否違法)，該銀行或開證行或控制該銀行或開證行的任何公司的法規或其任何解釋、指令、請求、適用或遵守(此類補償包括但不限於，相當於該銀行或開證行 (或任何適用的放款辦公室或該銀行控股公司)的資產或權益回報率的任何減幅，降至低於該銀行或開證行(或任何適用的借出辦公室或該銀行控股公司)如果沒有上述法律、法規、解釋、指令或要求，在資本充足率或流動性方面控制該銀行或開證行的公司所能達到的水平的數額。

(C)銀行發出通知。各銀行或開證行應在實際可行的情況下，在實際可行的情況下，但無論如何，在該銀行或開證行實際獲知此事後180天內，將其有權根據本第5.01條第(A)或(B)款獲得賠償的任何事件通知公司；但條件是：(I)如果任何銀行或開證貸款人在實際獲知此類事件後180天內未發出此類通知，則該銀行應根據本第5.01節就此類事件造成的任何費用支付賠償，僅有權在該銀行或開證行發出此類通知的日期前180天之前180天內發生的費用，以及(Ii)每家銀行和 開證行將為受此類事件影響的該銀行或開證行的貸款或信用證的參與或開具指定不同的適用放貸辦公室(和/或採取其他合理步驟以減輕本第5.01款規定的任何增加的成本)，才有權獲得第5.01款規定的費用，前提是此類指定或緩解步驟(視情況而定)將避免需要或減少此類賠償的金額，該銀行或開證行個人認為，對該銀行或開證行不利, 但該銀行或開證行無義務指定設在美利堅合眾國的適用貸款辦事處。每家銀行和開證貸款人應向公司提供一份證書，列明該銀行或開證貸款人根據本第5.01節第(A)或(B)款提出的每一次賠償請求的依據和金額。任何銀行或開證行為本條款的目的而作出的決定和分配 第5.01節關於依據第5.01條第(A)款進行的任何監管變更的影響，或根據第5.01條第(B)款維持的資本對其維持貸款的成本或回報率的影響，或其發放貸款或開立或參與任何信用證的義務，或其就貸款或信用證應收款項的確定和分配，以及根據本第5.01條對該銀行或開證行所需賠償的金額。應是決定性的，但此種決定和分配應在合理的基礎上作出。

5.02 [已保留].

66

5.03違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何銀行或其適用的貸款辦公室履行其發放、繼續或將任何其他類型的貸款轉換為、 歐洲美元定期基準貸款、RFR貸款 或 LIBORSOFR市場貸款(且在該銀行的唯一意見中，指定不同的適用貸款辦事處不能避免此類違法行為或將對該銀行不利)，則該銀行應立即通知本公司(並向行政代理提供一份副本)以及該銀行有義務作出 歐洲美元期限 基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應暫停發放，直至該銀行可能再次發放和維持的時間歐洲美元定期基準貸款或RFR貸款，視情況而定(在這種情況下，應適用本協議第5.04節的規定)，該銀行不再有義務作出任何倫敦銀行同業拆借利率它已提出提供的SOFR Market貸款。

5.04受影響貸款的處理。如果任何銀行有義務作出或繼續歐洲美元定期基準貸款或RFR貸款，或轉換基本費率任何其他類型的貸款進入歐洲美元期限 基準貸款或RFR貸款應根據第5.01或5.03節的規定暫停發放，除非該銀行按照下列規定發出通知，表明導致此類轉換的第5.01或5.03節規定的情況不再存在 ：

(A)本應由該銀行作為歐洲美元基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應在當時的當前利息期的最後一天(或者，如果是RFR貸款，則在與之相關的利息支付日期)(或者，如果是第5.03節所述的情況下的轉換，則在銀行向公司指定的較早日期，並向管理代理提供副本)轉換為：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不也是第5.01或5.03節規定的情況的標的，即為RFR貸款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是第5.01或5.03節的標的，則為基本利率貸款，否則該銀行的任何貸款將轉換為歐洲美元如果適用，基準貸款或RFR貸款應保持為(X)RFR貸款，或只要調整後每日簡單SOFR不是第5.01或5.03節規定的情況的標的，或(Y)基本利率貸款，如果調整後的每日簡單SOFR也是第5.01或5.03節的標的；以及

(B)該銀行的基本利率貸款已作為或繼續發放或繼續發放或轉換為 歐洲美元定期基準貸款或RFR貸款、RFR貸款或基本利率貸款(視適用情況而定) 第5.04節的前述規定，適用於此類銀行的所有本金付款和預付款歐洲美元定期基準貸款或基準利率貸款應適用於其基準利率貸款或基準利率貸款。

如果該銀行向本公司發出通知，並向行政代理提供副本，説明導致該銀行轉換的第5.01或5.03節規定的情況 歐洲美元在下列情況下，根據本第5.04節規定的定期基準貸款或RFR貸款不再存在(該銀行同意在此類情況下不再存在時立即這樣做) 歐洲美元其他銀行發放的定期基準貸款或基準利率貸款(如適用)未償還的，此類銀行的基準利率貸款或基本利率貸款(視情況而定)應在下一個利息期間的第一天(如果是定期基準貸款)或在該未償還貸款的下一個後續付息日期(如果是射頻貸款)的次日自動轉換 。歐洲美元適用範圍內的基準貸款或RFR貸款，以便在其生效後，所有基本利率貸款、RFR貸款和歐洲美元期限 基準貸款在銀行之間按比例分配(關於本金金額、類型和、利息期限和付息日期)應儘可能符合其各自的承諾。

67

5.05賠償。公司應應各銀行通過行政代理提出的要求，向行政代理支付一筆或多筆(該銀行合理認為)足以補償該銀行合理確定為 歸因於以下各項的損失、成本或費用的金額：

(A) (I)任何付款、強制性或選擇性預付款或固定費率該銀行因任何原因(包括但不限於根據本條例第9條加速貸款)在該貸款的利息期最後一天以外的日期向本公司提供的定期基準貸款或固定利率貸款 或和(Ii)RFR貸款的任何付款、強制性或可選的預付款(包括但不限於根據本合同第9節加速貸款)，在根據第3.02節最後一段適用的付息日期以外的日期支付；或

(B)(I)公司因任何原因(包括但不限於未能滿足本合同第6節規定的任何先決條件)而未能借入固定利率貸款或固定利率 定期基準貸款(在貨幣市場貸款的情況下，本公司已接受貨幣市場報價)在根據第2.02節發出的相關借款通知中指定的借款日期從該銀行獲得或及(Ii)本公司因任何 原因(包括但不限於未能符合本協議第6節所述的任何先決條件)而未能於根據本協議第2.02及4.05節發出的有關借款通知所指定的借款日期向該銀行借款。

在不限制前一句話效力的情況下，此類補償應包括一筆金額，該金額相當於：(I)從支付、預付、轉換或不能借款之日起至該貸款的本付息期最後一天為止的期間內， 因此而支付、預付、轉換或不借入的本金應累加的利息金額(如有)。(或如屬借不到錢，該貸款的利息期本應在指定的借款日期開始)，按本協議規定的該貸款的適用利率計算：(Ii)本應從該本金中產生的利息的數額，其年利率等於該銀行在倫敦銀行間市場(如果該貸款是歐洲美元貸款或LIBOR市場貸款)或美國存款市場二級憑證(如果該貸款是固定利率貸款)對主要銀行美元存款的競標金額的利息部分。與本金相當，期限與(由該銀行合理確定的)期限相當，或者，如果該銀行停止 進行此類投標，則為該銀行合理確定的等值利率，該等利率源自路透社屏幕Libo頁面或本協議第1.01節固定基本利率定義中描述的其他公開來源)。

68

5.06税。

(A)公司或代表公司根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税、免税，且不得因任何非排除税而扣除或扣繳；但如果適用法律要求從根據本協議應支付的任何金額中預扣任何非排除税，(I)應根據適用法律向相關政府當局支付該等金額，以及(Ii)公司應向該銀行支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除(包括扣除所有 非排除税)後，該銀行收到的金額等於它根據本協議本應收到的金額，如果不要求對該等非排除税進行該等扣繳或扣除的話；但是，公司不應因任何銀行未能遵守本節(E)或(F)段的要求或因任何現行法律(包括FATCA)的要求而在該銀行成為本協議締約方之日被美國扣繳税款而被要求增加應付給該銀行的任何非排除税額，除非該銀行的轉讓人(如有)在轉讓時有權， 根據本段規定，從本公司獲得有關該等非免税項目的額外款項。

(B)本公司應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)公司應在提出書面要求後30天內，向行政代理和每家銀行支付(或償還)直接向行政代理或該銀行徵收的任何非排除税或其他税費(連同一份合理詳述該等金額的依據和計算的聲明)。如果(I)任何屬於非免税的預扣税未在到期時支付(由公司或行政代理人本着誠信行事)；或(Ii)任何非免税 被直接徵收給行政代理人或任何銀行，而公司未能在提出要求後30天內支付(或償還)該人，公司應賠償行政代理人和銀行因此而可能需要支付的任何 利息或罰款(限於(Ii)遞增利息或罰款)。

(D)每家銀行應全額賠償行政代理人，賠償行政代理人善意確定的可歸因於該銀行的任何政府當局徵收的、應由行政代理人支付或支付的任何税收、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用，以及由此產生或與之有關的所有利息、罰款、合理成本和開支。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行 特此授權行政代理隨時抵銷和使用任何貸款文件項下欠該銀行的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項應付給 行政代理的任何款項。

69

(E)作為美國人的每家銀行應在成為本協議一方之日或之前，向公司和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，或適用法律規定的或公司或行政代理合理要求的其他文件或信息，使公司或行政代理(視情況而定)能夠確定該銀行是否受備份扣繳或信息報告要求的約束 。每一家非美國銀行應向公司和行政代理(如果是參與者，則向向其購買相關參與的銀行)(I)美國國税局(IRS)W-8BEN表、W-8BEN-E表、W-8ECI表或W-8IMY表(連同任何適用的基礎IRS表)提交兩份副本，(Ii)如非美國銀行根據《守則》第871(H)或881(C)條就證券組合利息的支付申請豁免美國聯邦預扣税，則主要採用適用的附件G和適用的美國國税局表格W-8或其任何後續版本或其後繼版本的形式的聲明，由該非美國銀行正確填寫並妥為籤立，該非美國銀行要求就根據本協議和其他貸款文件支付的款項完全免除或降低美國聯邦預扣税税率, 或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格 ，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與 適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。每家銀行應在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交此類表格，此後應本公司或行政代理的要求不時提交。此外，每家銀行應在該銀行以前提交的任何表格過時或失效時及時交付該等表格。每家銀行應在其確定不再能夠向本公司提供之前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知本公司和行政代理。儘管本節有任何其他規定，銀行不應被要求交付根據本節該銀行在法律上不能交付的任何表格。

(F)根據銀行所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的銀行，應在適用法律規定的時間或時間，或在公司或行政代理人合理要求的時間，向公司交付正確填寫和簽署的文件，以允許此類付款不扣繳或以較低的費率支付。只要該銀行在法律上有權填寫、簽署和交付該等文件，並且在該銀行的判決中，該等填寫、簽署或提交不會對該銀行的法律或商業地位造成實質性損害。

70

(G)如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該銀行應在法律規定的時間和公司(或行政代理)合理要求的時間交付給 公司和行政代理，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及公司(或行政代理)合理要求的其他文件，以便公司(或行政代理)履行其在FATCA項下的義務，以確定該銀行是否已履行FATCA項下的銀行義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第5.06(G)節而言，FATCA應 包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

(H)如果行政代理或任何銀行在其唯一的酌情權下確定其已收到本公司賠償的或本公司根據第5.06條支付的額外金額的任何非排除税或其他税項的退款，則應就退款向本公司支付(但僅限於本公司根據本第5.06條就導致該退款的非排除税或其他税項支付的賠償付款或額外金額)，扣除行政代理或該銀行的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但公司應行政代理或銀行的要求，同意在行政代理或銀行被要求向政府當局退還退款的情況下，向公司退還已支付給公司的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利的税後淨值地位，如果未扣除或扣留應受補償並導致退款的税款。, 或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理 或任何銀行向本公司或任何其他人士提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(J)就本第5.06節而言，術語“銀行”包括髮放貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

5.07更換銀行。如果(I)任何銀行根據第5.01或5.06節要求賠償，(Ii)任何銀行發放或繼續發放任何類型的貸款，或將任何類型的銀團貸款轉換為其他類型的銀團貸款的義務，應根據本條款第5.01或5.03節暫停，或(Iii)任何銀行是本協議項下的違約銀行(要求賠償的任何銀行，其義務被如此暫停，或是違約銀行，在本合同中稱為離任銀行)，在未發生違約且仍在繼續的情況下，在三個工作日內向行政代理髮出通知，可要求該離境銀行將其在本協議項下的所有權利、所有權和利息轉讓給任何銀行或其他金融機構

71

(A)如果該銀行或其他金融機構(擬設立的銀行)同意承擔該離任銀行在本協議項下的所有義務，並同意購買該離任銀行在本協議項下的所有貸款，其對價相當於該離任銀行貸款的未償還本金總額，連同購買之日的利息，並作出令人滿意的安排，以便在轉賬之日或之前向該離境銀行支付本協議項下應付給該離境銀行的所有其他款項(包括本協議項下應計的任何費用和根據本協議第5.05條應支付的任何金額，如同所有該離境銀行的貸款已在該日期全額預付一樣) 和(B)如果該離境銀行已根據本協議第5.01或5.06條要求賠償，則該建議的銀行要求的賠償總額(如有)，根據上述第5.01節或第5.06節的規定，離境銀行的貸款低於離境銀行的貸款。在符合本協議第11.05(B)節的規定的前提下，就本協議下的所有目的而言，該建議銀行應為一家銀行。在不影響本協議項下本公司的任何其他協議存續的情況下，上述第5.01、5.06和11.03節所載的本公司協議(不重複本公司或建議銀行向該離任銀行支付的任何款項)應為該離任銀行根據本第5.07條關於替換之前的時間的利益而存續。

第6節。 先例。

6.01生效日期。本協議的效力受制於以下先決條件，即行政代理應已收到下列文件，每份文件在形式和實質上均應令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令每家銀行滿意)：

(A)公司文件。關於本協議和本公司不時交付的與本協議和本協議項下的貸款有關的本協議和其他文件(包括附註)的簽署、交付和履行情況的公司章程和細則的核證副本以及公司的所有公司授權 (包括但不限於董事董事會決議、任職證明和高級人員簽名樣本) (每一行政代理和每家銀行均可最終依賴該任職證書，直至收到本公司的書面相反通知為止)。

(B)信貸協議。行政代理人應已收到本協議，並已由行政代理人、公司和附表1所列的每個人簽署並交付。

(c) [已保留].

(D)債券的交付。根據本協議第2.09(D)節提出要求的任何銀行的票據，由本公司適當填寫並正式籤立。在這方面，根據現有信貸協議成為銀行的任何銀行，只要繼續持有借款人根據現有信貸協議填寫和籤立的一張或多張本票，應在生效日期或之後迅速將該等本票退還本公司註銷。

72

(E)公司大律師的意見。行政代理應已收到(I)摩托羅拉法律部高級律師和(Ii)公司特別律師Winston&Strawn LLP的意見，註明生效日期，並寄給行政代理和銀行，在每種情況下，意見的格式均為 ，內容合理地令行政代理滿意。本公司特此指示該律師將上述意見傳達給行政代理和本協議項下的每家銀行。

(F)開支。本公司應已支付其同意向安排人或行政代理支付的與本協議有關的發票費用及開支，包括但不限於特別顧問與本協議及附註的談判、準備、籤立及交付有關的合理費用及開支(以已向本公司提交有關該等費用及開支慣常詳情的報表為限)。

(G)評級。公司 應至少獲得(X)穆迪Baa3或以上評級、(Y)標準普爾BBB-或以上評級和(Y)惠譽BBB-或以上評級中的兩項。

(H)其他文件。行政代理或任何銀行或特別顧問可能合理要求的其他文件。

(I)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到與本公司有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》，但以本公司的書面要求為限。(br}至少在生效日期前五天，如本公司符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，則至少在生效日期前五天，任何提出要求的銀行，在生效日期前至少10天向本公司發出的書面通知中，與本公司有關的實益所有權證明應已收到該等實益所有權證明(但在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

本協議項下任何銀行或開證行發放貸款或簽發信用證的義務的有效性還取決於(I)本公司同意向任何銀行或行政代理支付與本協議相關的費用，包括與本協議和其他貸款文件以及本協議項下的貸款和信用證的談判、準備、執行和交付有關的特別顧問的合理費用和開支(前提是該等費用和支出的報表已提交給本公司)。(Ii)行政代理收到證據，證明本公司就現有信貸協議所欠的所有本金、利息、融資費、額外利息及 其他款項已全數支付(或同時支付)，以及根據現有信貸協議作出的任何提供信貸的承諾已被取消或終止(但有一項理解，即

73

作為現有信貸協議下的貸款人的每一家銀行，特此免除現有信貸協議第4.05節規定的要求，即終止現有信貸協議下的授信承諾的任何通知應在終止前三個工作日送達)，以及(Iii)本公司在本協議第7節作出的陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日在所有重大方面均屬真實和完整，與在該日期當日及截至該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；但任何符合重大程度或重大不利影響的陳述和保證在各方面均應真實無誤。

行政代理應將生效日期通知公司和銀行，該通知具有終局性和約束力。儘管有上述規定，除非上述每個條件在紐約市時間2021年4月3日下午3：00或之前得到滿足(或根據本協議第11.04節免除)，否則銀行或開證行在本協議項下發放貸款或簽發信用證的義務不會生效(如果該等條件未得到滿足或放棄，承諾將於該時間終止)。

為確定是否符合本第6.01節規定的條件，已簽署本《協議》的每一家銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意本《協議》中要求銀行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理 應在建議的生效日期之前收到該銀行的通知，説明其反對意見。

6.02初始貸款和 後續貸款。任何銀行或開證貸款人發放貸款(包括任何此類銀行的初始貸款)的義務，以及任何開證貸款人開立、修改、續簽或延長任何信用證(上述每一項均為信用證事件)的義務均受以下先決條件的約束：

(A)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生；

(B)本公司在本合同第7條作出的陳述和擔保(如果是在生效日期之後發生的任何信用事件，除(I)本合同第7.02條的最後一句、(Ii)本合同第7.03條、(Iii)本合同第7.08條和(Iv)本合同第7.11條的最後一句以外)應在該信用事件的 日期當日及截至該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在某一特定日期作出的，即在該特定日期作出的)；但任何此類關於重要性或重大不利影響的陳述和保證，在其限定的範圍內，在各方面均應真實無誤；以及

(C)不會發生控制權變更；

74

本公司發出的每一份借款通知或要求籤發或修改信用證的每一份通知，應構成本公司對上一句所述內容的證明(自通知之日起和信用事件發生之日止)。在不限制本協議第2.10節規定的情況下，貸款的續展和轉換不受本第6.02節的約束。

第7節陳述和 保證本公司向行政代理、發證貸款人和銀行聲明並保證：

7.01公司 存在。本公司及其重要的國內子公司：(A)公司、合夥企業或其他實體根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好(僅就重大國內子公司而言)，除非未能在此類司法管轄區內具有良好的信譽(無論是單獨的還是整體的)不可能產生重大不利影響；(B)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和開展目前或擬議僅與公司的重要國內子公司進行的業務，但不可能(單獨或總體)產生重大不利影響的例外情況；以及(C)符合經營業務的資格，並在其所經營的業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區內享有良好聲譽，而未能符合該資格可能合理地相當可能(個別或整體地)產生重大不利影響。

7.02財務狀況。本公司迄今已向各銀行提交本公司及其綜合附屬公司於2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度本公司及其綜合附屬公司的綜合收益、股東權益及現金流量表，以及 普華永道會計師事務所對此的意見。

所有該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則，公平地反映本公司及其合併附屬公司於上述日期的財務狀況及本會計年度的經營業績。除已於生效日期前送交銀行的本公司向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格報告 所披露者外，自2020年12月31日以來，本公司及其合併附屬公司的綜合業務、營運或財務狀況與上述財務報表所載內容相比，並無重大不利變化。

7.03訴訟。除已於生效日期前送交銀行的本公司呈交美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格報告所披露者外，並無任何法律或仲裁程序，或由任何政府或監管當局或機構提出或在其席前進行的任何法律程序或仲裁程序，或由任何政府或監管當局或機構提出或在其席前進行的任何法律程序，或(據本公司所知)對本公司或其任何附屬公司構成威脅的任何法律程序或仲裁程序，而該等法律程序或仲裁程序經個別或整體裁定將會合理地產生重大不利影響。

75

7.04無違規行為。本協議及附註的簽署及交付、本協議及附註的完成或本協議條款及條文的遵守，均不會與本公司章程或細則、或本公司或其任何主要國內附屬公司作為締約一方的任何適用法律或法規或任何協議或文書，或任何該等協議或文書所約束或約束的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約 衝突，或導致違反或要求根據該等章程或細則獲得任何同意。

7.05行動。公司擁有簽署、交付和履行本協議和附註項下義務的所有必要的公司權力、授權和法律權利；公司簽署、交付和履行本協議和附註的行為已獲得公司採取一切必要的公司行動的正式授權；而本協議已由本公司妥為及有效地籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的義務，而每份票據於簽署及交付時將構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但該等強制執行可能受影響債權人權利強制執行的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律所限制。

7.06批准。本公司簽署、交付或履行本協議或票據，或本協議或本協議的合法性、有效性或可執行性，不需要任何政府或監管機構或機構或任何證券交易所的授權、批准或同意，也不需要向任何政府或監管機構或證券交易所備案或登記。

7.07信用的使用。本貸款所得款項不得用於購買或持有任何保證金股票，違反規則U及X的規定。在運用貸款所得款項後，本公司及其附屬公司總資產的25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表。

7.08 ERISA。除非並非合理預期會個別或整體產生重大不利影響： (A)本公司及其ERISA聯屬公司均遵守ERISA及守則中有關每項計劃及每項計劃條款的現行適用條文，及(B)並無發生或合理地預期不會發生任何ERISA事件。

7.09税。本公司及其國內子公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他 實質性納税申報單，並已根據該等申報單或根據公司或其任何國內子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但本着善意並通過適當程序提出的任何此類税款除外，且該等税款的準備金充足。本公司認為，本公司及其國內附屬公司賬面上有關税項及其他政府收費的費用、應計項目及儲備是足夠的。

7.10《投資公司法》。本公司及其任何子公司都不是投資公司，也不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。

7.11環境問題。本公司及其主要國內附屬公司均已取得所有環境法律所規定的所有環境、健康及安全許可證、牌照及其他授權，以經營其現時或擬進行的業務，但如未能取得任何該等許可證、許可證或授權，則不會(無論是個別或整體)造成重大不利影響。

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7.12反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以維持本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施，且並非在知情的情況下從事任何可合理預期導致本公司被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

7.13金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

7.14計劃資產；被禁止的交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有計劃資產(按計劃資產條例的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

7.15實益所有權。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何銀行提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第8條公司的契諾本公司與銀行、開證貸款人和行政代理約定，只要任何承諾、貸款或信用證未清償，直至本公司在本合同項下應支付的所有款項全部付清：

8.01財務報表等公司應向行政代理交付：

(A)自截至2021年3月31日的財政季度開始，在本公司每個財政年度的前三個季度財務期結束後60天內，在任何情況下儘快提供本公司及其綜合子公司在該期間和從各自會計年度開始至該期間結束的期間的綜合收益、股東權益和現金流量表，以及本公司及其綜合子公司在該期間結束時的相關綜合資產負債表。在每種情況下以比較形式列出上一財年相應期間的相應數字(但如屬該資產負債表，則應以上一財年的最後一天為比較對象)，並附有證書

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本公司高級財務官，該證書應説明所述財務報表應在所有重要方面公平地列報本公司及其合併子公司在每個情況下的財務狀況和經營結果，並符合公認的會計原則。該 期限(受制於正常的年終審計調整)(不言而喻，向公司銀行交付提交給美國證券交易委員會的10-Q表格報告應滿足第8.01(A)節的要求，只要該報告中要求包含的信息與本條款(A)所要求的基本相同)；

(B)在本公司每個財政年度結束後120天內，在任何情況下，一旦可用，本公司及其合併子公司在該財政年度的綜合收益、股東權益和現金流量報表，以及本公司及其合併子公司在該財政年度結束時的相關綜合資產負債表，以可比較的形式列出上一財政年度的相應數字，並附有普華永道會計師事務所或其他全國公認的獨立會計師對此的意見，該意見應説明所述財務報表在所有重要方面都是公平的。本公司及其合併子公司在該會計年度結束時的財務狀況和經營結果符合公認會計原則(不言而喻，以提交給美國證券交易委員會的10-K表格向銀行提交的報告應滿足第8.01(B)節的要求，只要該報告中要求包含的信息與本(B)款所要求的基本相同)；

(C)公司應向美國證券交易委員會提交的所有登記報表和定期報告10-K、10-Q和8-K的副本可在可用時迅速獲得(尚未根據上文(A)和(B)款交付銀行的部分)；

(D)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給公司股東後，立即將其郵寄給股東；

(E)在公司知道或有理由相信已發生任何失責行為後，立即發出有關該失責行為的通知(並述明該通知為失責通知)，合理地詳細描述該失責行為，並連同該通知或在該通知發出後儘快説明公司已就該失責行為採取的行動或擬採取的行動；及

(F)在行政代理提出合理要求後，公司和/或其關聯公司(視情況而定)應立即向任何多僱主計劃的管理人或贊助人提出索取ERISA第101條所述文件副本的請求，公司應在收到此類文件後立即將其提供給行政代理；

(G)任何銀行(通過行政代理人)或行政代理人可不時合理要求的有關公司或其任何附屬公司的財務或其他狀況的其他資料；及

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(H)應行政代理人或有關銀行的合理要求，迅速提供行政代理人或任何銀行為遵守適用的規定而合理要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》。

本公司將在根據上文(A)或(B)段 提供每套財務報表時，向行政代理提交本公司高級財務官的證書，證明(I)未發生違約且仍在繼續(或，如果違約已發生且仍在繼續，則合理詳細地描述該違約，並説明本公司已採取或擬採取的行動)和(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守第8.07節的規定。

根據第8.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司在公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)在IntraLinks或每個銀行和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上代表公司發佈該等文件的日期(如果有)。儘管本協議另有規定，但在任何情況下，公司(br}(I)應被要求向行政代理提供第8.01條規定的證書的紙質副本，並且(Ii)應在按照第8.01條要求交付的單據以電子方式交付給任何銀行時通知該銀行。除此類證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司對任何此類交付請求的遵守情況，每家銀行應單獨負責請求向其交付或維護其副本。

8.02是否存在等本公司將，並將促使其各主要國內子公司：

(A)維護和維護其合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權(但第8.02節中的任何規定均不得禁止本第8.04節明確允許的任何交易)；

(B)遵守所有適用法律的要求(為免生疑問，包括《美國愛國者法案》(酒吧第三章))。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》))、《受益所有權條例》、《規則》、《條例》和政府或監管當局的命令，如果不遵守這些要求(單獨或總體)很可能產生重大不利影響；

(C)繳付和解除在附加罰則的日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但任何該等税項、評税、收費或徵費，如該等税項、評税、收費或徵費的繳付是真誠地以正當法律程序提出抗辯的，且公司認為有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵費，則不在此限；

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(D)將其在業務中使用或有用的所有財產保持在良好的工作狀態，並保持其正常損耗以外的狀態，但第8.02(D)節的任何規定不得阻止公司或其任何重要國內子公司停止此類維護，前提是公司認為這種停止對其業務的開展及其任何重要國內子公司的業務是適宜的，並且對銀行沒有任何實質性方面的不利；和

(E)在受美國政府限制的情況下，允許任何銀行或行政代理的代表在正常營業時間內並經合理通知 檢查或檢查其任何物業，並在該銀行或行政代理(視情況而定)合理要求的範圍內與其高級管理人員討論其業務和事務，只要任何此類檢查或檢查不得不合理地幹擾公司及其重要國內子公司的運營。

8.03保險。本公司將，並將促使其各主要國內子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司(或通過自我保險計劃，只要此類自我保險是根據健全的商業慣例管理的)提供保險，並針對從事相同或類似業務的公司通常維護的性質的財產和風險，針對 類型的損失、損壞和責任以及此類公司通常維護的金額進行保險。

8.04禁止根本性變革。

(A)本公司的合併或合併。公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(I)如果本公司與另一人合併或合併，或將其財產 實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的人或本公司合併成的人或以轉讓或轉讓方式獲得或租賃本公司財產的人 應為公司、合夥、有限責任公司或信託公司，應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在，並應通過書面文書明確承擔，簽署並以多數銀行滿意的形式交付給行政代理，到期並按時支付公司所作貸款、票據和信用證義務的本金和利息，以及公司在本協議項下應付給銀行、開證貸款人和行政代理的所有其他款項，以及公司履行或遵守本協議的每一項契約的情況；

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(Ii)在實施該交易並將因該交易而成為本公司或本公司任何附屬公司或任何其他繼承人的債務視為本公司或該附屬公司或該繼承人在該交易進行時所招致的任何債務後，不會發生並持續發生任何違約；

(Iii)如由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃，本公司的財產須根據本條例第8.05節的規定，以同等及按比例擔保其在本協議項下的債務，則本公司或該繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以有效地保證本公司的貸款、票據及信用證債務的本金及利息，以及本公司應付予銀行的所有其他款項。發證貸款人和本協議項下的行政代理平等且按比例享有(或在此之前)所有由此擔保的債務；和

(Iv)本公司已 向行政代理遞交本公司一名高級管理人員的證書及大律師(大律師可能是本公司的大律師，並應為多數銀行所接受)的書面意見，每一份均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及本協議規定的與該等交易有關的所有條件已獲遵守。

(B)繼承人公司。根據上文第(I)款的規定，本公司與其他任何人合併，或合併為任何其他人或任何轉易契，將本公司的財產實質上作為一個整體轉讓或租賃時，通過該合併組成的繼承人，或將本公司合併為其中的繼承人，或獲得該轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承和取代本協議下的本公司，並可行使本協議下公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議中被指定為本公司一樣，此後，除租約的情況外，被繼承人應被解除本協定及其所作的註釋項下的所有義務和契諾。

8.05留置權的限制。本公司本身不會，也不會允許任何境內子公司為任何主要財產上的任何留置權擔保的任何債務，或任何境內子公司的任何股票或債務提供擔保，而不有效地規定本公司根據本協議應向銀行、發行貸款人和 行政代理支付的所有金額(如果公司如此決定，還包括當時存在或此後設立的本公司或此類境內子公司的任何其他債務，但不從屬於貸款、票據和信用證義務的本金和利息的支付)，以及本公司在本協議項下支付給銀行、發行貸款人和行政代理的所有其他款項應以該等擔保債務(或之前)平等和按比例提供擔保，只要該等擔保債務是如此擔保的，除非在該擔保債務生效後，本公司及其境內子公司與銷售和回租交易有關的所有該等擔保債務加上所有可歸屬債務的總額(如第8.06節所界定的)不超過綜合有形資產淨額的5%；但是，本第8.05節不適用於在根據本第8.05節進行的任何計算中的擔保債務，並且應排除在以下擔保債務之外：

(A)對任何人的財產(包括任何股份或債務)的留置權，而該留置權在該人成為境內附屬公司時或在其併入或合併本公司或任何境內附屬公司時已存在；

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(B)以公司或任何國內附屬公司為受益人的留置權；

(C)根據任何合同或任何法規的規定，留置權有利於任何政府機構，以確保進度、預付款或其他付款；

(D)取得財產時已有財產(包括股票或債務股份)的留置權(包括通過合併或合併獲得的財產)；

(E)對財產(包括股票或債務股份)的留置權，以保證支付全部或部分購買價格或其建造成本，或保證在購買該財產、完成任何建造或開始全面運作之前、之時或之後180天內發生的任何債務，以便為購買價格或建造成本的全部或任何部分融資；及

(F)前述(A)至(E)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但此類延期、續期或替換應僅限於由留置權延長、續期或替換(加上對該財產的改進)擔保的同一財產的全部或部分。

除上述規定外，本公司本身不會，也不會允許任何重大國內子公司：(I)設立、產生或容受任何擔保任何應收款或國內存貨債務的留置權，但在本合同日期存在或構成(A)、(C)、(D)段所述類型的留置權的範圍內除外。(E)或(F)及除以下各段所準許者外，或(Ii)出售或貼現任何國內存貨或應收款，但在本公司及其重要境內附屬公司的正常業務過程中除外(為免生疑問，包括在正常業務過程中出售或轉讓長期客户融資租賃) 及(B)除以下各段所準許外，本公司本身不會，亦不會準許任何重大境內附屬公司(在正常業務過程中除外)、轉讓或轉讓任何會計年度內超過75,000,000美元的任何應收款或國內存貨，用於所有該等銷售、轉讓及轉讓予本公司任何附屬公司(主要國內附屬公司除外)，亦不包括出售應收款予任何僅用於構成下一段所述準許應收款轉讓的資產證券化的特殊用途的實體 。

儘管如上所述，本公司及其主要國內子公司可能會設立、產生和存在擔保應收款債務的留置權(允許應收款留置權)，並可以將公司、摩托羅拉信貸或其任何國內子公司轉讓的應收款(以及支持權和資產)直接或 間接出售和貼現給(I)僅與資產證券化有關的任何特殊目的實體，作為資產證券化融資安排的一部分，或(Ii)根據保理或銷售安排 (統稱為允許應收款)的第三方

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(br}轉讓)，條件是在任何時候受允許應收款留置權和允許應收款轉讓約束的應收款面值總額不得超過(A)9.50,000,000美元或(B)在任何計量時間，等於(X)公司及其子公司在該時間未清償的應收款面值加上，(Y)無重複的較大金額，本公司或其任何附屬公司出售作為任何資產證券化融資安排或任何第三方保理或銷售安排的一部分的應收賬款的面值(該等應收賬款的未償還面值將以符合下一段所述方法的方式釐定)。

就本協議而言，任何時候的應收賬款(包括應收款)的未償還面值應指(I)受允許應收款留置權約束的應收款，此時該等應收款的面值，以及(Ii)在資產證券化融資或第三方保理或銷售安排下發生的允許應收款轉讓的應收款，指如此轉讓的應收款的總面值減去(X)已全額支付(無論是由基礎 賬户債務人或擔保人支付)的金額(無重複)，已支付或已註銷的應收款的面值，以及(Y)就有關融資或安排的購買者已再轉讓給本公司或其任何國內附屬公司的任何該等應收款而言，該等應收款的面值。

8.06銷售和回租的限制。本公司本身不會，也不會允許任何國內子公司 與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何國內子公司)或任何該等貸款人或投資者為當事方的任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者訂立任何安排，規定本公司或 國內子公司在建設完成並開始全面運營 後180天以上租賃任何已經或將出售或轉讓的主要財產超過三年，包括續期。本公司或該國內子公司向該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將要就該主要財產的擔保向其墊付資金的任何個人(在此稱為銷售和回租交易)，除非：

(A)本公司或該等國內附屬公司可根據本協議第8.05節的規定，就擬租賃的主要物業產生由留置權擔保的債務，其金額與該等售賣及回租交易的應佔債務相同，而無須同等及按比例保證支付該等貸款及票據的本金及利息，以及本公司根據本協議應支付予銀行的所有其他款項，或

(B)本公司須於出售或轉讓後120天內，由本公司或其境內附屬公司運用一筆不少於(I)出售根據該等安排租賃的主要物業所得款項淨額或(Ii)訂立該等安排時租賃的主要物業的公平市值(由以下任何兩人所釐定)的款額：本公司董事會主席、董事會副主席、總裁、[br]任何經選舉產生的本公司副總裁及其司庫)償還本公司出資債務；前提是

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用於報廢本公司融資債務的金額應減去本公司在出售後120天內自願註銷的融資債務本金。 儘管有上述規定，本條款(B)所指的任何報廢不得以到期日付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付款條款進行。

槓桿率8.07。本公司將不允許在截至2021年4月3日的財政季度開始的任何財政季度的最後一天，(I)截至該日期的債務與(Ii)截至該日期的四個財政季度的EBITDA的比率大於4.25比1。

8.08收益的使用。本公司將本協議項下貸款和信用證的收益用於一般企業用途(遵守所有適用的法律和法規要求，包括但不限於U和X條例、1933年證券法和1934年證券法及其下的條例)；但行政代理或任何銀行均不對任何此類收益的使用承擔任何責任。

8.09合規性。

(A)本公司將維持並執行合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁。

(B)本公司不會要求任何借款或信用證，且本公司不得使用、亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人使用任何借款或信用證的收益(A)違反任何反貪污法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的 公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

第9節違約事件如果發生並繼續發生以下一個或多個事件(此處稱為違約事件)：

(A)公司應：(I)拖欠到期的任何貸款或償還義務的本金(無論是在規定的到期日，還是在強制或可選的預付款時)；或(Ii)拖欠任何貸款或償還義務的利息或根據本合同第2.06條應支付的任何承諾費或根據第2.04(C)(I)條就任何信用證應支付的任何費用 ，且該違約應持續三個工作日以上不能補救，或(Iii)在到期時不支付本合同項下應支付的任何其他金額，且該違約應持續15天或更長時間而不能補救；或

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(B)本公司或其任何主要國內附屬公司在(適用寬限期屆滿後)到期時，應拖欠(在適用寬限期屆滿後)本公司或其任何其他債務的本金或利息，而截至公司最近完成的財政季度的最後一天，本金或利息總額至少等於$175,000,000；或證明或與任何該等債項有關的任何票據、協議、契據或其他文件所指明的任何事件，如該事件的效果是導致或(在發出任何通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下) 容許該債項的一名或多名持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致該債項到期或全數預付(不論是以贖回、購買、要約購買或其他方式)，則鬚髮生該等事件。 在其規定的到期日之前，或將其利率重置至某一水平，以使證明該債務的證券在相對於其面值的特定水平上交易；或

(C)本公司在本協議(或本協議的任何修改或補充文件)中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本協議條文向任何銀行或行政代理提供的任何證書，均須證明在作出或提供任何重要方面時屬虛假或具誤導性；或

(D)公司應在履行本協議第2.10(B)、8.01(E)、8.02(A)條(但僅限於公司的合法存在)、第8.04條至第8.07條或第8.09條下的義務時違約；或公司在履行本協議中的任何其他義務時違約，在行政代理或任何銀行(通過行政代理)向公司發出通知後30天或更長時間內，此類違約應繼續不予補救；或

(E)公司或其任何重要的國內子公司應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還這些債務；或

(F)本公司或其任何主要國內附屬公司應(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、審查員或清盤人的委任或接管，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)根據《破產法》展開自願個案，(Iv)提交呈請書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤、解散、安排或清盤、或債務重組或調整有關的任何其他法律，(V)未能以及時和適當的方式駁斥或以書面默許在根據《破產法》的非自願案件中對其提出的任何請願書，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何公司行動；或

(G)未經本公司或其任何主要國內附屬公司申請或同意，即可在 任何具司法管轄權的法院展開法律程序或案件，尋求(I)本公司或該附屬公司的重組、清盤、解散、安排或清盤，或其債務的組成或調整，(Ii)委任本公司或該附屬公司的接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人等或其全部或任何主要部分的財產，或(Iii)根據任何有關破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或債務調整，而該等法律程序或案件須繼續進行而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令、判決或判令，並在不擱置及有效的情況下繼續進行60天或以上；或根據《破產法》在非自願情況下對本公司或該附屬公司發出濟助令；

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(H)截至本公司最近完成的財政季度的最後一天，支付超過$175,000,000美元的一項或多項最終判決(不包括保險人已承認對該判決承擔全部保險責任的判決金額)應由一個或多個法院、行政審裁處或其他對本公司或其任何國內附屬公司具有管轄權的機構作出，不得解除該判決(或規定不得解除該判決)，或不得尋求暫緩執行該判決。在60天內，公司或有關的國內子公司不得在上述60天的期限內或暫停執行該協議的較長期限內對其提出上訴，並在上訴期間暫停執行該協議；或

(I)(I)ERISA事件應已發生，(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何計劃，(Iii)PBGC應提起終止任何計劃的訴訟，(Iv)公司或其任何ERISA關聯公司已收到多僱主計劃發起人的通知，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議 ；或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在每種情況下，在上述第(I)至(V)款中，該事件或條件連同所有其他此類 事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；

因此：(1)如發生本條第9款(F)或(G)款所述以外的公司違約事件(A)，行政代理人可(經多數銀行同意)終止承諾，並在多數銀行要求下，通過通知公司終止承諾，承諾即告終止；及(B)行政代理人可(經多數銀行同意)，並應多數銀行的請求，通過向本公司發出通知，宣佈本公司根據本協議和根據票據應支付的貸款本金和應計利息以及所有其他金額(包括但不限於信用證義務的所有金額，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議第5.05條規定的單據)立即到期和應付，該等金額應立即到期並支付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。本公司在此明確放棄所有這些條款；以及(2)在發生本第9條第(F)或(G)款所述的與本公司有關的違約事件的情況下，承諾應自動終止，本公司根據本條款和票據應支付的貸款本金和應計利息(包括但不限於信用證債務的全部金額)應自動終止。無論當時未兑現信用證的受益人是否已出示信用證所要求的單據和本合同第5.05節規定的任何應付金額)應自動成為立即到期和應付的，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續, 本公司在此明確放棄所有這些條款。對於當時不應提示的所有信用證

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若根據本款規定提速，本公司應在按照本款規定提速時，向行政代理開立的現金抵押品賬户中存入一筆金額相等於該等信用證當時未提取和未到期金額總和的金額(如信用證是以其他貨幣計價的，則按加速之日的美元金額計算)。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該等信用證開出的匯票，而在所有該等信用證到期或全部動用(如有)後，其未用部分應用於償還本公司在本協議及其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還責任 均已清償，本公司在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務亦已悉數清償，該等現金抵押品賬户內的餘額(如有)須退還本公司(或合法有權收取款項的其他人士)。除本節明確規定外，公司在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

第10節.行政代理。

10.01委任、權力及豁免。每家銀行特此指定並授權行政代理人作為其在本協議項下的代理人，行使本協議條款明確授予行政代理人的權力，以及其他合理附帶的權力。行政代理(本句、第10.05節和第0節第一句中使用的術語應包括其附屬公司及其本身及其附屬公司的高級管理人員、董事、員工和代理人)：

(A)除本協議明文規定外，不承擔任何職責，且不得因本協議而成為任何銀行的受託人；

(B)對於本協議中包含的任何敍述、陳述、陳述或保證，或本協議中提及或規定的任何證書或其他文件，或任何銀行根據本協議收到的證書或其他文件，或本協議、本協議中提及或規定的任何票據或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或公司未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務，均不對銀行負責；

(C)無須根據本協議提起或進行任何訴訟或追討法律程序；及

(D)不對其根據本協議或根據本協議或本協議規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

行政代理機構可以聘請代理人和事實律師，對其善意選擇的任何此類代理人或事實律師的疏忽或不當行為不負責任。

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10.02由管理代理提供的可靠性。行政代理人有權 依靠其認為真實、正確且由適當的人或其代表簽署或發送的任何證明、通知或其他通信(包括但不限於電話、傳真、電報或電報)，以及行政代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。對於本協議未明確規定的任何事項，行政代理應在所有 情況下按照多數銀行的指示行事或不採取行動時受到充分保護，多數銀行的此類指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有銀行具有約束力。

10.03缺省值。除非行政代理人已收到銀行或公司發出的指明違約的通知，並説明該通知是違約通知，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約的發生。如果行政代理人收到違約發生的通知，行政代理人應立即通知銀行。行政代理應(在符合本合同第10.01和10.07條的規定下)對多數銀行指示的違約採取行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)對該違約採取其認為符合銀行最佳利益的行動或不採取行動，但本協議明確要求採取或不採取該行動的情況除外。只有在多數銀行或所有銀行同意或授權的情況下。

10.04銀行權利。關於其承諾及其發放的貸款，摩根大通(以及作為本協議項下的銀行的任何繼任者)在本協議項下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是作為行政代理行事一樣，除非上下文另有説明，否則術語應包括以個人身份行事的行政代理。摩根大通(及任何作為行政代理的繼承人)及其聯營公司可(無須向任何銀行開立賬户)接受本公司(及其任何附屬公司或聯營公司)的存款、貸款、投資及一般與本公司(及其任何附屬公司或聯營公司)有關的任何銀行、信託或其他業務，猶如其並非以行政代理的身份行事，而摩根大通(及任何其他作為行政代理的繼承人)及其聯營公司可接受本公司就與本協議有關或其他方面的服務向本公司收取的費用及其他對價，而無須 向銀行作出交代。

10.05賠償。各銀行同意按照其各自的承諾，按比例賠償行政代理人(在未根據本合同第11.03條報銷的範圍內，但不限制本公司在上述第11.03條下的義務)，賠償可能對其施加的任何和所有責任、義務、損失、損害、 罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。行政代理(包括任何銀行)因本協議或本協議或本協議中預期或提及的任何其他文件或本協議預期的交易(包括但不限於本公司的成本和開支)中的任何調查，或以任何方式與本協議或本協議或本協議中提到的任何其他文件有關或引起的任何調查而招致或對其提出的索賠

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根據本協議第11.03條有義務支付，但不包括(I)因履行本協議項下的代理職責而發生且仍在繼續的正常行政成本和開支，以及(Ii)行政代理與本協議談判和準備相關的成本和開支)或執行本協議的任何條款或任何此類文件的成本和開支，但條件是： 任何銀行均不對因一方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何前述行為承擔賠償責任。

10.06對行政代理和其他銀行的不信任；確認。

(A)每一銀行同意，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他銀行，並根據其認為適當的 文件和信息，對公司及其子公司進行自己的信用分析並決定簽訂本協議，並且將獨立且不依賴行政代理或 任何其他銀行，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議採取或不採取行動作出自己的分析和決定。行政代理不應被要求 隨時瞭解公司履行或遵守本協議或本協議中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查公司或其任何子公司的財產或賬簿。除本協議項下行政代理明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何銀行提供可能落入行政代理或其任何關聯公司的任何信貸或與公司或其任何子公司(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、運營、業務、物業、負債或前景有關的其他信息。

(B)每家銀行特此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還； 個別和集體付款)被錯誤地傳輸到該銀行(無論該銀行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該銀行應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，以當日資金形式向行政代理退還任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)，連同自該銀行收到該付款(或其部分)之日起的每一天的利息和 包括該等付款(或其部分)收到之日在內的每一天的利息出借人在上述金額按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，管理代理不應主張並特此放棄對管理代理的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 行政代理退還任何已收到的付款的要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於按價值解除或任何類似原則提出的任何抗辯。管理代理向 任何 發送的通知出借人本條款10.06(B)項下的銀行 應為決定性的，不存在明顯錯誤。

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(C)每家銀行在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，銀行均應通知該付款有誤。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則銀行應立即將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(D)本公司及各其他信貸方特此同意：(X)如因任何原因未能從收到該等款項(或部分款項)的任何銀行追回錯誤付款(或部分款項)，行政代理人將代為享有該銀行對該款項的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他信貸方所欠下的任何義務。

(E)每一方在本條款10.06(E)項下的義務應在行政代理人辭職或更換或銀行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

10.07未採取行動。除本協議明確要求行政代理採取行動外，在所有 情況下，行政代理應完全有理由未能或拒絕根據本協議採取行動，除非銀行對其根據本協議第10.05條承擔的賠償義務作出令其滿意的進一步保證，使其不承擔因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。

10.08辭職或罷免 管理代理。在以下規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時向銀行和本公司發出辭職通知，並可在多數銀行提出理由或不提出理由的情況下隨時將行政代理人免職。多數銀行在辭職或解職後，有權指定一名繼任行政代理人。如無任何繼任行政代理人 獲多數銀行如此委任，並在卸任行政代理人發出辭職通知或多數銀行將卸任行政代理人免職後30天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表銀行委任一名繼任行政代理人，即在紐約及紐約設有辦事處、總資本及盈餘合計至少達5億美元的銀行。在接受本合同項下任何行政代理的任命後

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繼任行政代理人，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭職或被免職後，對於其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，第 第10節和第11.03節的規定應繼續有效。

10.09編排員和文件代理等。本協議封面上指定的編排者和文件代理不承擔本協議項下的任何義務或責任。

10.10某些ERISA很重要。(A)每家銀行(X)代表並 保證，自此人成為本協議銀行方之日起，至此人不再為本協議銀行方之日起， 本公司或任何其他信貸方至少符合並將符合下列至少一項條件：

(I)該銀行沒有使用與該銀行、信用證、承諾書、承諾書或本協議的加入、參與、管理和履行有關的一個或多個福利計劃中的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分所指範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

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(Iv)行政代理人與上述銀行之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款第(I)款就某銀行而言屬實，或者該銀行已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行還代表並保證，自該人成為本協議的銀行方之日起，至該人不再是本協議的銀行方之日起，該人不再是本協議的銀行方，而非，為免生疑問，或為了本公司或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該銀行資產的受信人，該銀行參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)。

第11條雜項

11.01豁免。行政代理或任何銀行未能行使或延遲行使本協議或任何附註項下的任何權利、權力或特權，以及任何處理本協議或任何附註項下的任何權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何附註項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

11.02通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式發出或作出，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真郵寄，或就根據本協議第2.03節發出的通知而言，通過電話：在發出、遞送(或打電話，視屬何情況而定)當日的營業時間結束前，由影印機以書面確認：

(I)如致公司，請寄往伊利諾伊州60661芝加哥門羅街500 W 44樓，收件人：公司副總裁總裁和財務主管，現金管理和債務資本市場團隊(電話：847-250-6149，傳真：312-559-5193)，收件人：總法律顧問(電話：847-576-5000，傳真：312-559-5193)

(Ii)如果是行政代理，請致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5Stanton Christian Rd，NCC5，First Floor，Newark，DE 19713，收件人：Loan&Agency Services Group(電話：(302)634-1979，電子郵件郵箱：Nicolas.Papa@chee.com和 Christopher.bickert地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Parkway，Bldg B，6 Fl，Plano，TX 75024，收件人：約翰·科瓦爾祖克(電話：972-324-9751)；

(3)如果給任何銀行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

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(B)本協議項下向銀行發出的通知和通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用銀行另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。除本協議另有規定外，所有此類通信在通過傳真機發送或親自遞送時，或在收到郵寄通知時，應被視為已正式發出，每種情況下均按上述方式發送或註明地址。

11.03費用；責任限制；賠償， 等儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，公司不應根據任何責任理論，就因下列原因引起、與之相關或由於下列原因引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何安排人、行政代理、任何文件代理或任何銀行或其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和控制人(每個人為與安排人有關的人)主張並放棄任何索賠。本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用。對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，任何與安排人相關的人不承擔任何責任， 除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決認定任何此類損害是由於與安排人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本公司同意向各銀行、開證貸款人和行政代理支付或償還：(A)行政代理的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於特別律師的合理費用和開支)，這些費用和開支與談判、準備和簽署本協議、任何附註和與本協議相關的任何其他文件，或修改、補充或放棄本協議和任何其他文件有關，以及在每一種情況下完成和管理擬進行的交易。, 無論是否完成)；(B)銀行、發證貸款人和行政代理的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於所提供的法律顧問的合理費用和開支)，公司沒有義務向銀行、發證貸款人和行政代理支付多於一家律師事務所(以及除上述律師事務所之外，該律師事務所在每個相關司法管轄區僱用的任何本地律師)作為銀行、發證貸款人的律師的費用和開支，和管理代理，除非任何銀行或發行貸款機構與一個或

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更多的其他銀行或發行貸款人或行政代理)與(I)任何違約和由此產生的任何執行或催收程序有關，包括但不限於以各種方式參與或以其他方式參與或以其他方式參與(X)破產、資不抵債、接管、止贖、清盤或清算程序，(Y)司法或監管程序，以及(Z)制定、重組或其他談判或程序(無論由此預期的解決、重組或交易是否完成)，以及(Ii)執行本第11.03條；以及(C)任何政府或税務機關就本協議或任何附註或本文提及的任何其他文件徵收的所有轉讓、印花、單據或其他類似税項、評估或收費，但因轉讓或參與而徵收的任何此類税項、評估或收費除外(其他税項)。公司特此同意賠償行政代理、發證貸款人、每家銀行及其各自的關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表，並使他們中的每一個不會因其任何一方發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括但不限於行政代理向任何銀行招致的任何和所有損失、負債、索賠、損害或費用)而受到損害，並使其不受損害, 行政代理或任何銀行是否為本協議項下貸款或信用證的當事一方) 由於或由於(I)與本協議項下的貸款和信用證有關的任何調查或訴訟或其他法律程序(包括任何受威脅的調查或訴訟或其他程序)，或(Ii)本公司或其任何附屬公司對本協議項下的任何貸款或信用證的收益的任何實際或擬議用途，而不論是否有任何受保障人士為其中一方，亦不論該等款項是否由本公司、其股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他人士提出，但不限於，與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支出(但不包括任何此類損失、責任、索賠、損害或開支)應得到賠償，或(Ii)僅由於行政代理人之間的糾紛而產生的損失、責任、索賠、損害或支出(I)由於當事人的重大疏忽、惡意或故意不當行為(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定)；開證貸款人及任何銀行在本公司並未在任何重大方面違反其在本協議項下的義務時(僅以行政代理、發證貸款人及任何銀行的身份或履行其在任何貸款文件下作為行政代理或聯席牽頭安排人或類似角色的任何爭議除外)，而該爭議並不涉及本公司或其任何關聯公司的作為或不作為 。

11.04修訂等除第2.14(B)、(C)和(D)款另有明確規定外，除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只能由本公司與多數銀行簽署的書面文件或由公司與經多數銀行同意行事的行政代理簽署的書面文書修改或補充，多數銀行或經多數銀行同意行事的行政代理可放棄本協議的任何條款；

(A)除第2.11節另有規定外，任何修改、補充或豁免不得：

(I)未經直接受影響的各銀行同意，增加或延長承諾期限，或延長減少或終止承諾的時間或免除任何要求，

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(2)在未經直接受影響的銀行同意的情況下，延長任何貸款或本協議項下任何費用或償還義務的本金或利息的付款日期，

(3)在未經直接受影響的每一家銀行同意的情況下，減少任何此類本金支付或任何償還義務的金額。

(4)未經直接受影響的銀行同意，降低利息(因放棄適用任何違約後利率而支付的利率除外)或根據本協議應支付的任何費用的利率，

(V)未經直接受影響的銀行同意，改變本公司提前償還貸款的權利或義務，

(6)未經各銀行同意，更改第11.04條的條款，

(Vii)修改多數銀行一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何規定所需的銀行的數量或百分比，未經各銀行同意，

(Viii)未經每家銀行同意，放棄本合同第6.01節規定的任何先決條件，或

(Ix)未經各銀行同意，更改第4.02節的條款，或

(X)未經每一發行貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.04節的任何規定；以及

(B)對本條例第10條的任何修改或補充均須徵得行政代理的同意。

11.05作業和參與。

(A)一般的任務。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各銀行事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經本公司書面同意，本公司的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，(Ii)除依照第11.05節的規定外，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議明確規定的範圍內，行政代理和銀行除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(B)銀行的轉讓。

(I)一般任務。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何銀行可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其或其信用證承諾的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)公司，但轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或任何其他受讓人(如本條例第9節(A)、(F)或(G)款下的違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要得到公司的同意；以及

(B)行政代理和簽發貸款人，但將任何承諾轉讓給作為銀行或銀行關聯公司的受讓人且承諾在緊接該項轉讓生效之前，不需要行政代理的同意。

(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給一家銀行或一家銀行的附屬公司，或轉讓轉讓行任何類別或類型的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓行每項轉讓的承諾額或貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和承擔交付給行政代理人之日起確定)不得少於15,000,000美元，除非公司和行政代理人另有同意，但如發生第(A)款規定的違約事件，則不需要公司的同意。(F)或(G)本合同第九節的規定已經發生並正在繼續；

(B)任何類別或類型的承諾或貸款的每一部分轉讓，應作為轉讓銀行在本協定項下關於該類別或類型的承諾和貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人還不是銀行，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

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(三)任務的有效性。根據本協議第11.05(C)條規定的承諾和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下銀行的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和承擔涵蓋轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，該銀行將不再是本協議的一方，但應繼續享有本協議第5條和第11.03條的利益)。銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合本協議第11.05條的規定，應視為該銀行根據第11.05(E)條的規定參與此類權利和義務的銷售。

(C)由行政代理維護登記冊。為此目的，行政代理應作為本公司的代理人，在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄各銀行的名稱和地址、信用證承諾、每家銀行根據本協議條款所承擔的貸款和信用證債務的本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，公司、行政代理、發證貸款人和銀行應根據本協議的所有目的，按照本協議的條款，將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為銀行，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司及任何銀行在任何合理時間及不時發出合理的事先通知後查閲。

(D)行政代理接受委派。在收到轉讓行和受讓人簽署的正式完成的轉讓和 假設、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的銀行)、第11.05(B)節所指的處理和記錄費以及第11.05(B)節所要求的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E) 參與。任何銀行均可在未經本公司、任何發行貸款機構或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售該銀行在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是(I)該銀行在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、發證貸款人和其他銀行應繼續就該銀行在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。銀行銷售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免； 前提是

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協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意影響該參與者的第11.04(A)節的但書中所述的任何修訂、修改或豁免。在符合本協議第11.05(F)節的規定下，本公司同意，每個參與者均有權享受本協議第5條的利益，並受本協議第5條的限制，如同其是一家銀行並根據本協議第11.05(B)條通過轉讓獲得其權益一樣。但是，除非參與者遵守第5.06(E)、(F)和5.06(G)節，否則該參與者無權享有第5.06節的利益，且此類利益在任何情況下都不得大於參與銀行根據第5節有權享有的利益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受本協議第4.07節的利益，如同其是銀行一樣。只要該參與者同意接受第4.07(B)節的約束，將其視為本合同項下的銀行。作為公司的非受託代理人，每一家出售股份的銀行應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款或其他義務所必需的。, 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，信用證或其他義務採用登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反通知，根據本協議的所有目的，該銀行、本公司和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據本合同第5條獲得高於適用銀行就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的。

(G)某些承諾。任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該銀行的義務，包括向對該銀行具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局或其他儲備銀行質押或轉讓任何此類質押或轉讓，且本第11.05條不適用於 任何此類質押或轉讓擔保權益；但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除銀行在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該銀行作為本協議的當事人。

(H)不得向本公司、關聯公司或個人委派任何任務。儘管第11.05節有任何相反規定，任何銀行不得將其在本協議項下持有的任何貸款中的任何權益轉讓或參與給(I)未經各銀行事先同意的公司或其任何關聯公司或附屬公司，(Ii)未經行政代理事先同意，為自然人(包括此人的親屬)的主要利益而成立的自然人或任何控股公司、信託或投資工具，但下列實體除外：(W)不是為獲得本協議項下的貸款或承諾而成立的主要目的，(X)由在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗的專業顧問(該自然人或任何該等親屬除外)管理，(Y)擁有資產超過100,000,000美元的 資產，及(Z)擁有重大業務活動，包括髮放或購買(以本金轉讓方式)商業貸款及類似的信貸延伸或(Iii)違約銀行或其任何 聯屬公司或附屬公司。

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11.06生存。本公司根據本協議第5.01、5.05、5.06和11.03節所承擔的義務，以及根據本協議第10.05條所承擔的義務，應在償還貸款和終止承諾後繼續存在。此外，在此或根據本協議作出或視為作出的任何貸款的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效，且任何銀行不得被視為已因作出任何貸款而放棄因該等陳述或保證被證明為虛假或誤導性而產生的任何違約，即使該銀行或行政代理人在作出該貸款時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或誤導性的。

11.07標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

11.08對應方；一體化； 有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事方在不同的 份上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何簽發貸款人的信用證承諾的減少有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和 口頭或書面的諒解。除第6.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署並且行政代理 已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或 (Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他電子手段來複制

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(br}實際簽署的簽名頁面的圖像)，每個簽名應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和各銀行有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理人或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，本公司特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和本公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司同意通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理人和每家銀行可根據其選擇，以任何 格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本。, 應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何 責任向任何與銀行有關的人提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段，包括因本公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.09適用法律；服從管轄權。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司特此提交紐約南區美國地區法院和紐約州法院的專屬管轄權，以處理因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序。本公司不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何該等法律程序的地點提出的任何反對，以及在該法院提起的任何該等法律程序是在一個不方便的法院提起的任何索賠。

11.10放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、行政代理和銀行在因本協議、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

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11.11某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。本公司承認，任何銀行或該銀行的一家或多家子公司或關聯公司可不時向本公司或其一家或多家子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，本公司特此授權每家銀行 分享本公司及其子公司根據本協議向該銀行提供的任何信息，或與該銀行決定訂立本協議有關的任何信息。不言而喻，收到此類信息的任何此類子公司或關聯公司應受以下(B)段規定的約束，如同其為本協議項下的銀行一樣。此類授權應在償還貸款和終止承諾後繼續有效。

(B)保密。各銀行、發行貸款人和行政代理同意(代表其本人及其各關聯公司、董事、高級職員、僱員和代表)將任何保密信息(定義見下文)僅向參與該等信息評估的董事、高級職員、僱員和代表傳播，並按照其處理相同性質的機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例，採取合理的預防措施對該等信息保密。就本協議而言，保密信息是指公司根據本協議向其提供的任何非公開信息，且在交付給銀行或行政代理時，公司在交付時(如果是書面信息，則為書面信息)明確標識為機密信息，但本協議中的任何內容不得限制任何銀行、發證貸款人或行政代理披露任何此類信息。

(I)在該等信息已公開後(該銀行、發行貸款人或行政代理違反本第11.11條而非 )，或在本公司書面同意該等披露後，

(Ii)在法規、規則、規例或司法程序所規定的範圍內，

(Iii)提供給任何銀行、發行貸款人或行政代理的律師或其他專家，但這些律師或專家應受第11.11(B)節關於任何此類信息的要求的約束。

(Iv)銀行審查員(或對任何銀行、發行貸款人或行政代理或其各自的附屬機構或自律機構具有或聲稱對上述任何一項具有管轄權或監督權的任何其他監管機構)，或核數師或會計師，

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(V)向行政代理或任何其他銀行或發證貸款人(或向其各自的任何關聯公司)披露，但向任何此類關聯公司披露的任何此類信息應在需要了解的情況下進行，僅供該關聯公司(及其每名高級管理人員、董事和員工)僅在與本協議擬進行的交易有關的情況下使用，每一此類關聯公司(及其每一高級管理人員、董事和員工)應同意(為了公司的利益)按照本節第11.11節中規定的相同條款對此類信息保密。

(Vi)與任何一家或多家銀行、貸款人或行政代理人為當事一方的任何訴訟有關，或與執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施有關，但擬作出披露的一方應作出合理努力，與本公司合作，合理地將任何此類披露的程度降至最低，或對擬披露的信息進行保密處理。

(Vii)上述(A)段所規定的該銀行的附屬公司或聯營公司，

(Viii)向與本協議項下義務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問) ，條件是每個此類交易對手(及其每一名顧問、高級管理人員、董事和員工)應同意(為了公司的利益)按照本第11.11節所述的相同條款對該等信息保密。

(Ix)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先簽署並向相應銀行交付基本上採用本合同附件E形式的保密協議(或 簽署並向該銀行和公司交付一份表明其受本第11.11(B)條規定約束的確認)，

(X)任何與本公司及其義務有關的信用保險提供人，但在任何披露前，該信用保險提供人應以合理令本公司滿意的條款以書面承諾，對本公司從行政代理或任何銀行收到的與本公司有關的任何機密信息保密，

(Xi)在CUSIP服務局提出要求時提供給它，但在任何披露之前，接收方應 以公司合理滿意的條款以書面承諾，對其從行政代理或任何銀行收到的與公司有關的任何機密信息保密，

(Xii)在任何評級機構提出要求時向其披露；但在任何披露前，該評級機構須以令本公司合理滿意的條款，以書面承諾對其從行政代理或任何銀行收到的與本公司有關的任何機密資料保密。

(十三)向為借貸行業提供服務的數據服務提供者，包括排名表提供者，提供此類信息，如果此類信息是由安排者例行提供的；

102

此外，任何銀行、發證貸款人或行政代理在任何情況下均無義務或要求退還本公司在本合同項下提供的任何材料，除非該銀行、發行貸款人或行政代理同意在收到該等信息時以書面形式這樣做。任何已以本合同附件E的形式簽署保密協議的受讓人的義務，應在該受讓人根據本合同第11.05條成為本協議項下的銀行之日起，被本第11.11條所涵蓋的事項所取代。

11.12《美國愛國者法案》和《受益所有權》。各銀行特此通知本公司，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，本銀行需要獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該銀行能夠根據《愛國者法案和受益所有權條例》識別本公司的其他信息。

11.13可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.14確認。本公司在此承認並同意：(A)公司與貸方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸方是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，另一方面，貸方與本公司之間的關係僅限於債權人和債務人的關係，(B)貸方一方面與公司之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，另一方面，本公司與本公司之間的業務關係不會直接或間接產生，也不依賴於貸方對本公司或其關聯公司的任何受信責任，(C)本公司有能力評估和理解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並且本公司理解並接受這些條款、風險和條件。(D)公司 已被告知，貸方及其關聯方參與了一系列可能涉及與公司利益不同的利益的交易，貸方及其關聯方沒有義務 向公司披露此類權益和交易，(E)公司已就公司認為合適的範圍諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問， 本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付，(F)每個貸方已經、正在、並將僅以委託人的身份行事，除非其和有關各方另有明確的書面約定，否則不會、不會也不會擔任公司的顧問、代理人或受託人, 對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易，任何貸方均不對本公司或其聯屬公司負有任何義務，除非該等貸款方與本公司或任何該等聯營公司簽署及交付的任何其他明文規定的義務除外，及(H)本協議或本公司與貸款方之間並無因本協議或本公司與貸款方之間擬進行的交易而成立或以其他方式存在的合營企業。

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11.15利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何銀行 將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或銀行簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是 利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.16承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.17確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信貸支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，美國特別決議制度)擁有的清算權，並達成如下協議。

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對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果 是受支持的QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和 義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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