SC 13G/A

舉報人姓名。

陶氏專業有限責任公司

如果是某個組的成員，請選中相應的框{br

(a) ☐ (b) ☐

僅限美國證券交易委員會使用

公民身份或組織所在地

特拉華州

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13G

(Rule 13d-102)

根據規則第13D-1條作出的資料陳述

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

Proterra Inc.

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

74374T109

(CUSIP號碼)

2022年12月31日

需要提交報表的事件日期

選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則：

☐ Rule 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

規則第13d-1(D)條

*	本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。


CUSIP編號74374T109		附表13G		第頁，共11頁


CUSIP編號74374T109		附表13G		第第3頁，共11頁


CUSIP編號74374T109		附表13G		第第4頁，共11頁


1	舉報人姓名。洛裏·D·米爾斯
2	如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	公民身份或組織所在地美利堅合眾國
數量股票有益的擁有者每個報道人使用		5	獨家投票權 0
		6	共享投票權(見下文第5項) 普通股12,150,990股*
		7	唯一處分權 0
		8	共享處分權(見下文第5項) 普通股12,150,990股*
9	每名申報人實益擁有的總款額普通股12,150,990股*
10	檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
11	第(11)行金額表示的類百分比 5.4%
12	上報類型：人員在……裏面

*	包括Tao NILOC LLC持有的633,073股普通股。米爾斯女士是陶尼洛有限責任公司的經理。


CUSIP編號74374T109		附表13G		第第5頁，共11頁


1	舉報人姓名。詹姆斯·施瓦巴
2	如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	公民身份或組織所在地美利堅合眾國
數量股票有益的擁有者每個報道人使用		5	獨家投票權 33,219股普通股*
		6	共享投票權(見下文第5項) 12,150,990股普通股**
		7	唯一處分權 33,219股普通股*
		8	共享處分權(見下文第5項) 12,150,990股普通股**
9	每名申報人實益擁有的總款額普通股12,184,209股**
10	檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額 ☐
11	第(11)行金額表示的類百分比 5.4%
12	上報類型：人員在……裏面

*	代表Brooks JL LLC持有的普通股。施瓦巴是Brooks JL LLC的經理。

**	包括Tao NILOC LLC持有的633,073股普通股。施瓦巴是陶尼洛有限責任公司的經理。


CUSIP編號74374T109		附表13G		第第6頁，共11頁

附表13G

第1(A)項。

簽發人姓名或名稱

Proterra Inc.(發行人)

第1(B)項。

發行人主要執行機構地址

加州伯靈格姆羅林斯路1815號，郵編：94010

第2(A)項。

提交人的姓名

本聲明是代表以下每個人(統稱為報告人)提交的：

(i)

陶氏專業有限責任公司

(Ii)

艾薩克·E·普利茲克

(Iii)

洛裏·D·米爾斯

(Iv)

詹姆斯·施瓦巴

陶氏專業有限責任公司是陶氏專業有限責任公司報告的證券的記錄保持者。艾薩克·E·普利茨克、洛裏·D·米爾斯和詹姆斯·施瓦巴是陶專業有限責任公司的經理。

第2(B)項。

主要業務辦事處的地址，或如果沒有，則住址：

每名舉報人的地址為

Letterman Drive 1，套房C4-420

加利福尼亞州舊金山，郵編94129。

第2(C)項。

公民身份

(i)

Tao Pro LLC是一家成立於特拉華州的有限責任公司。

(Ii)

艾薩克·E·普利茲克是美利堅合眾國公民。

(Iii)

洛裏·D·米爾斯是美利堅合眾國公民。

(Iv)

詹姆斯·施瓦巴是美利堅合眾國公民。

第2(D)項。

證券類別名稱

普通股，面值0.0001美元(普通股)

第2(E)項。

CUSIP號碼

74374T109


CUSIP編號74374T109		附表13G		第頁，共11頁

第三項。	如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：

(A)根據《交易法》第15條註冊的經紀商或交易商。

(B)第3(A)(B)條或《交易法》所界定的銀行。

(C)《交易法》第3(A)(19)節所界定的保險公司。

(D)根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。

(E)按照規則第13d-1(B)(1)(2)(E)條聘請投資顧問。

(F)按照規則第13D條第1(B)(1)(Ii)(F)條設立的僱員福利計劃或捐贈基金。

(G)按照第13D條第1(B)(1)(Ii)(G)條設立母公司控股公司或控制人。

(H)《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會。

(I)根據《投資公司法》第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。

(J)根據規則第13d-1(B)(1)(2)(J)條分組。

不適用

第四項。

所有權

每個報告人對其在發行人普通股中的持股百分比的計算是基於發行人在發行人於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中報告的截至2022年10月31日已發行和已發行普通股總數為225,500,000股。

(a)

實益擁有的款額：

以參考封面第9項的方式併入，涉及每個報告人。

(b)

班級百分比：

通過引用封面第11項併入，涉及每個報告人。

(c)

該人擁有的股份數目：

(i)

唯一的投票權或指導權：

通過引用封面第5項併入，涉及每個報告人。

(Ii)

共同投票或指導投票的權力：

通過引用封面第6項併入，涉及每個報告人。

(Iii)

處置或指示處置的唯一權力：

通過引用封面第7項併入，涉及每個報告人。

(Iv)

共同擁有處置或指導處置的權力：

通過引用封面第8項併入，涉及每個報告人。


CUSIP編號74374T109		附表13G		第頁，共11頁

第五項。	擁有某一階層5%或更少的股份

不適用

第六項。	代表另一人擁有超過5%的所有權

不適用

第7項。	母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類

不適用

第八項。	小組成員的識別和分類

不適用

第九項。

集團解散通知書

不適用

第10項。

認證

通過在下面簽名，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制權而收購和持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。


CUSIP編號74374T109		附表13G		第第9頁，共11頁

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。


日期：2023年2月9日	陶氏專業有限責任公司

	發信人：	/s/Lori D.Mills
		姓名：洛裏·D·米爾斯
		頭銜：經理

日期：2023年2月9日	發信人：	/s/艾薩克·E·普利茲克
		艾薩克·E·普利茲克

日期：2023年2月9日	發信人：	/s/Lori D.Mills
		洛裏·D·米爾斯

日期：2023年2月9日	發信人：	/s/詹姆斯·施瓦巴
		詹姆斯·施瓦巴


CUSIP編號74374T109		附表13G		第第10頁，共11頁

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證據1：聯合申請的協議		11