美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
| 環球電子在線有限公司。 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，無面值 |
| (證券類別名稱) |
| M5216V106 |
| (CUSIP號碼) |
| 2022年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定提交此 計劃所依據的規則：
| ☐ | 規則第13d-1(B)條 |
| ☐ | 規則第13d-1(C)條 |
| 規則第13d-1(D)條 |
| * | 本封面的其餘部分應填寫以下內容： 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續的修改，這些修改包含的信息會改變前一個封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第2頁，共11頁 |
| 1 | 報告人姓名或名稱 | ||
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | |||
| Cross Ship S.àR.L. | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 | ||
| (a) ☐ | |||
| (b) | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 | ||
| 盧森堡 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | ||||
| 6 | 共享投票權 | |||
11,349,685 |
||||
| 7 | 唯一處分權 | |||
| 0 | ||||
| 8 | 共享處置權 | |||
11,349,685 |
||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
11,349,685 |
|||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ | ||
| 11 | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
| 7.15%(1) | |||
| 12 | 報告人類型(見説明書) | ||
| 公司 | |||
| (1) | 第(11)行所述百分比是基於Global-E Online Ltd.(“發行方”)於2022年9月30日發行的158,792,119股普通股，無面值(“普通股”) 在發行方提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年11月6-K表格報告附件99.1中披露。 |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第3頁，共11頁 |
| 1 | 報告人姓名或名稱 | ||
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | |||
| 維特魯維安三世盧森堡S.àR.L. | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 | ||
|
(請參閲説明) (a) ☐ |
|||
| (b) | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 | ||
| 盧森堡 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | ||||
| 6 | 共享投票權 | |||
11,349,685 |
||||
| 7 | 唯一處分權 | |||
| 0 | ||||
| 8 | 共享處置權 | |||
11,349,685 |
||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
11,349,685 |
|||
| 10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明) ☐ | ||
| 11 | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
7.15%(1) |
|||
| 12 | 報告人類型(見説明書) | ||
| 公司 | |||
| (1) | 第(11)行所述的百分比是基於2022年9月30日發行的158,792,119股普通股，如發行人於2022年11月提交給美國證券交易委員會的6-K表報告附件99.1所披露的那樣。 |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第4頁，共11頁 |
| 1 | 報告人姓名或名稱 | ||
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | |||
| VIP III推薦人有限公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 | ||
|
(請參閲説明) (a) ☐ |
|||
| (b) | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 | ||
| 英格蘭和威爾士 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | ||||
| 6 | 共享投票權 | |||
11,349,685 |
||||
| 7 | 唯一處分權 | |||
| 0 | ||||
| 8 | 共享處置權 | |||
11,349,685 |
||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
11,349,685 |
|||
| 10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ | ||
| 11 | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
| 7.15%(1) | |||
| 12 | 報告人類型(見説明書) | ||
| 公司 | |||
| (1) | 第(11)行所述的百分比是基於2022年9月30日發行的158,792,119股普通股，如發行人於2022年11月提交給美國證券交易委員會的6-K表報告附件99.1所披露的那樣。 |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第5頁，共11頁 |
| 1 | 報告人姓名或名稱 | ||
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | |||
| VIP III LP | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 | ||
|
(請參閲説明) (a) ☐ |
|||
| (b) | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 | ||
| 英格蘭和威爾士 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | ||||
| 6 | 共享投票權 | |||
11,179,440 |
||||
| 7 | 唯一處分權 | |||
| 0 | ||||
| 8 | 共享處置權 | |||
11,179,440 |
||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
11,179,440 |
|||
| 10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ | ||
| 11 | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
7.04%(1) |
|||
| 12 | 報告人類型(見説明書) | ||
| PN | |||
| (1) | 第(11)行所述的百分比是基於2022年9月30日發行的158,792,119股普通股，如發行人於2022年11月提交給美國證券交易委員會的6-K表報告附件99.1所披露的那樣。 |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第6頁，共11頁 |
| 1 | 報告人姓名或名稱 | ||
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | |||
| VIP III聯合投資有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 | ||
|
(請參閲説明) (a) ☐ |
|||
| (b) | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 | ||
| 澤西 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | ||||
| 6 | 共享投票權 | |||
170,245 |
||||
| 7 | 唯一處分權 | |||
| 0 | ||||
| 8 | 共享處置權 | |||
170,245 |
||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
170,245 |
|||
| 10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ | ||
| 11 | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
0.11%(1) |
|||
| 12 | 報告人類型(見説明書) | ||
| PN | |||
| (1) | 第(11)行所述的百分比是基於2022年9月30日發行的158,792,119股普通股，如發行人於2022年11月提交給美國證券交易委員會的6-K表報告附件99.1所披露的那樣。 |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第7頁，共11頁 |
| 1 | 報告人姓名或名稱 | ||
| 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體) | |||
| 維特魯維亞合夥有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 | ||
|
(請參閲説明) (a) ☐ |
|||
| (b) | |||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 | ||
| 英格蘭和威爾士 | |||
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5 | 唯一投票權 | ||
| 0 | ||||
| 6 | 共享投票權 | |||
11,349,685 |
||||
| 7 | 唯一處分權 | |||
| 0 | ||||
| 8 | 共享處置權 | |||
11,349,685 |
||||
| 9 | 每名申報人實益擁有的總款額 | ||
11,349,685 |
|||
| 10 | 檢查 第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ | ||
| 11 | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | ||
7.15%(1) |
|||
| 12 | 報告人類型(見説明書) | ||
| PN、IA | |||
| (1) | 第(11)行所述百分比以2022年9月30日已發行的158,792,119股普通股為基準，詳見發行人於2022年11月提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告附件99.1所披露。 |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第8頁，共11頁 |
| 第1(A)項。 | 簽發人姓名或名稱 |
環球電子在線有限公司。
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址 |
巴塞爾大街25號
佩塔提克瓦4951038
以色列
| 第2(A)項。 | 提交人姓名 |
本附表13G第1號修正案(本“聲明”) 由以下各方共同提交：
| i. | Cross Ship S.àR.L.，A盧森堡社會責任限額(“跨船”)； |
| 二、 | 維特魯安三世盧森堡S.àR.L.，a盧森堡興業銀行責任限額(“維特魯維亞盧森堡”)和Cross Ship的唯一股東； |
| 三、 | VIP III Nominees Limited，一家英格蘭和威爾士的有限責任公司(“VIP Nominees”)，並以英國有限合夥企業VIP III LP和澤西有限合夥企業VIP III Co-Invest LP(統稱為“基金”)和VIP III Co-Invest LP(統稱為“基金”)和維特魯維亞盧森堡的唯一合法股東的提名人的身份；以及 |
| 四、 | 維特魯維安合夥公司，英格蘭和威爾士的一家有限責任合夥企業(“維特魯維安合夥公司”)，基金經理 (由其各自的普通合夥人任命)，以及VIP被提名者的唯一股東。 |
Cross Ship、維特魯維亞盧森堡、VIP被提名者、基金和維特魯維安合夥人在下文中有時統稱為“報告人”。報告人之間關於共同提交本聲明的協議作為附件99.1附在本聲明之後。
| 第2(B)項。 | 主要營業所地址或住所(如無) |
VIP被提名者、VIP III LP和維特魯維亞合夥人的主要業務辦公室的地址是105 Wigmore Street，London W1U 1QY；VIP III Co-Invest LP的主要業務辦公室的地址是12 Castle Street，St Helier，Jersey JE2 3RT；Cross Ship和維特魯維亞盧森堡公司的主要業務辦公室的地址是21，Rue Philippe II，L-2340盧森堡。
| 第2(C)項。 | 公民身份 |
見上文第2(A)項。
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
普通股，無面值
| 第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
M5216V106
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第9頁，共11頁 |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據第240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)條提交的，請檢查提交人是否： |
不適用。
| ☐ | (a) | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(“美國法典”第15編第78O條) | |
| ☐ | (b) | 法令(美國法典第15編78C條)第3(A)(6)條所界定的銀行 | |
| ☐ | (c) | 法令(“美國法典”第15編第78C條)第3(A)(19)條所界定的保險公司 | |
| ☐ | (d) | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8條)第8條註冊的投資公司。 | |
| ☐ | (e) | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節規定的投資顧問。 | |
| ☐ | (f) | 員工福利計劃或養老基金，符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節。 | |
| ☐ | (g) | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款。 | |
| ☐ | (h) | A《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 | |
| ☐ | (i) | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | |
| ☐ | (j) | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構。 | |
| ☐ | (k) | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)節。 |
如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請作為非美國機構，請説明機構的類型：
| 第四項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有金額：各報告人實益擁有該報告人封面所列普通股。 | |
| (b) | 類別百分比：每個報告人實益擁有該報告人封面所列普通股的百分比。 | |
| (c) | 該人擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：見每位報告人的封面。 | |
| (Ii) | 分享投票權或直接投票權：見每位報告人的封面。 | |
| (Iii) | 唯一的處置權或指導處置權：見每位報告人的封面。 | |
| (Iv) | 分享處置或指導處置的權力：見每個報道人的封面。 |
| 第五項。 | 擁有某一階層5%或更少的股份 |
如果提交本聲明是為了報告 截至本報告日期，報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實， 請查看以下☐。
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用。
| 第7項。 | 母控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類 |
見上文第2(A)項。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第10頁，共11頁 |
| 第九項。 | 集團解散通知書 |
不適用。
| 第10項。 | 認證 |
不適用。
展品索引
| 附件 編號： | 展品名稱： | |
| 附件99.1 | 聯合備案協議，日期為2022年2月11日，由 和舉報人之間(通過引用舉報人於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G附件99.1合併而成) |
| CUSIP編號M5216V106 | 13G | 第11頁，共11頁 |
簽名
經合理查詢，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人分別證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月10日。
| CROSS SHIP S.？R.L. | |||
| 發信人： | /s/加埃爾·索西 | ||
| 姓名： | 加埃爾·索西 | ||
| 標題： | B經理和授權簽字人 | ||
| 維特魯安三世盧森堡S.？R.L. | |||
| 發信人： | /s/加埃爾·索西 | ||
| 姓名： | 加埃爾·索西 | ||
| 標題： | B經理和授權簽字人 | ||
| VIP III提名者有限公司 | |||
| 作者：維特魯安合夥人有限責任公司，其董事 | |||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 姓名： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 標題： | 合作伙伴 | ||
| VIP III LP | |||
| 由：維特魯維亞合夥人有限責任公司，其普通合夥人的指定成員 | |||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 姓名： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 標題： | 合作伙伴 | ||
| VIP III聯合投資有限責任公司 | |||
| 由：維特魯維亞合夥人有限責任公司，其普通合夥人的指定成員 | |||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 姓名： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 標題： | 合作伙伴 | ||
| 維特魯維合夥人有限責任公司 | |||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 姓名： | 羅伯特·詹姆斯·桑德森 | ||
| 標題： | 合作伙伴 | ||