依據第424(B)(4)條提交
檔案號333-269238

招股説明書

26,600,000 Shares

A類普通股

這是耐克公司A類普通股的首次公開發行。我們將發行26,600,000股我們的A類普通股。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。 A類普通股的首次公開募股價格為每股24美元。我們已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市A類普通股，代碼為？NXT。

我們將使用本次發行的所有淨收益從Flex Ltd.的子公司購買26,600,000股LLC普通股(或30,590,000股LLC 普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，價格相當於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格減去 承銷折扣。我們不會保留此次發行的任何淨收益。

本次發行完成後，我們將擁有兩類 授權普通股和已發行普通股。我們的A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。我們將發行26,600,000股我們的A類普通股，緊隨此次發行之後，這將相當於我們總流通股的18.32%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則佔我們總流通股的21.06%)。

本次發行後，我們的母公司Flex Ltd.將通過一家或多家子公司間接擁有我們B類普通股的90.46%的流通股，相當於我們總流通股的63.66%(如果承銷商 全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權，則佔我們總流通股的60.91%)，並且只要它擁有我們普通股的控股權，它將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動， 包括選舉和罷免董事。對我們公司註冊證書的任何修改，以及對我們所有或基本上所有資產的任何合併或出售的批准。因此，我們將成為納斯達克公司治理規則 含義內的受控公司。請參閲風險因素？與交易相關的風險以及我們與Flex、管理層和主要股東的關係。

我們將是一家控股公司，在本次發行完成後，我們的主要資產將包括我們用此次發行所得從 Flex Ltd.的子公司收購的有限責任公司普通股，以及與某些阻止公司合併有關的向我們發行的普通股，佔有限責任公司(如本文定義)的總經濟權益的29.07%(如果 承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為31.84%)。有限責任公司剩餘的經濟權益將由Flex Ltd.和TPG Rise Flash，L.P.的子公司通過他們對LLC Common Units的所有權而擁有。

本次發行完成後，我們將成為有限責任公司的管理成員。我們將運營和控制有限責任公司及其直接和間接子公司的所有業務和事務，並將通過有限責任公司及其直接和間接子公司開展業務。

		每股				總計
首次公開募股價格		$	24.00			$	638,400,000
承保折扣(1)		$	1.32			$	35,112,000
未扣除費用前的收益給NExtracker Inc.		$	22.68			$	603,288,000

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買3,990,000股A類普通股。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。見第33頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年2月13日左右向買家交付股票。

摩根大通		美國銀行證券
花旗集團		巴克萊

Truist證券		滙豐銀行		法國巴黎銀行
瑞穗		加拿大豐業銀行		KeyBanc資本市場

SMBC日興		BTIG		意大利聯合信貸銀行		羅斯資本合夥公司		克雷格-哈勒姆

2023年2月8日

我們的使命是通過提供最智能、最可靠、最高效的太陽能發電，成為世界領先的能源解決方案公司。圖片來源：Flex

15億美元年收入(2022財年)連續7年在太陽能行業全球領先(2015-2021)，基於全球發貨量 跟蹤系統發貨量約70 GW(截至2022年9月30日)2022財年交付15 GW 200+活躍客户30+個國家/地區

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
陳述的基礎			三、
商標			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			33
關於前瞻性陳述的特別説明			78
市場和行業數據			80
收益的使用			81
我們的組織結構			82
股利政策			89
大寫			90
稀釋			91
選定的歷史綜合財務數據			94
未經審計的備考簡明合併財務報表			100
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			107
業務			133
管理			155
薪酬問題探討與分析			164
主要股東			196
某些關係和關聯方交易			200
對負債的描述			223
股本説明			225
可供未來出售的股票			233
針對A類普通股非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素			235
承銷			239
法律事務			253
專家			253
在那裏您可以找到更多信息			253
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有説明，否則在交易(包括本次發售)完成之前，任何提及耐事達、本公司和本公司，以及在交易(包括本次發售)完成之前，向特拉華州有限責任公司、特拉華州有限責任公司(前稱NEXTracker Inc.)及其合併子公司和構成Flex遺留太陽能跟蹤器業務的業務，以及在包括本次發售在內的交易完成後，指的是耐事達公司。A特拉華州公司和在此發行的A類普通股的發行人(NExtracker Inc.)及其合併的子公司，包括LLC和構成Flex遺留太陽能跟蹤器業務的業務。除非上下文另有説明，本招股説明書中提到的Flex或母公司是指Flex Ltd.，這是一家新加坡註冊的上市公司，註冊號為199002645H， 。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的股票的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中的信息 截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明， 本招股説明書中提供的信息：

•

完成題為《我們的組織結構》一節中所述的交易；

•

對有限責任公司發行的單位實行1比2.1的反向單位拆分，該拆分於2023年1月30日生效；

•

反映了我們A類普通股每股24.00美元的首次公開募股價格；

•

在説明流通股佔我們總普通股的百分比時，不包括12,857,143股A類普通股中的11,699,670股，這些A類普通股將根據第二次修訂和重新修訂的2022年NExtracker Inc.股權激勵計劃(我們的股權激勵計劃或LTIP)保留供發行，該計劃將於 本招股説明書構成的註冊説明書生效時發行，其中包括在此次發行完成後部分歸屬的A類普通股(RSU)1,157,473股；以及從2023年4月至2024年4月；以及

•

假定承銷商不會行使購買額外A類普通股的選擇權。

II

陳述的基礎

除本招股説明書另有披露外，本招股説明書其他部分所包括的歷史合併財務報表及摘要和選定的歷史合併財務數據及其他財務信息為LLC(前身為NEXTracker Inc.)及其合併子公司的財務信息，包括構成Flex傳統太陽能跟蹤器業務的業務，並已根據美國公認會計原則(GAAP)以美元編制，但列報非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量除外每一項都是非公認會計準則財務指標。除預計每股收益外，這些歷史財務信息不會對交易或本次發行產生影響。

本招股説明書中介紹的耐世達公司未經審計的備考財務信息來自對Flex遺留太陽能跟蹤器業務(包括LLC(前身為NEXTracker Inc.))的 歷史合併財務報表進行備考調整。及其子公司包括在本招股説明書的其他地方。這些備考調整使我們的組織結構中描述的 交易生效，包括本次發行的完成，就未經審計的備考簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)數據而言，就好像所有此類交易發生在2021年4月1日，也就是2022財年的第一天，對於未經審計的備考簡明合併資產負債表 數據而言，就好像所有此類交易都發生在2022年9月30日一樣。有關本招股説明書中包含的備考財務信息所依據的調整和假設的完整説明，請參閲題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”一節。

我們的財政年度在每年的3月31日結束，本招股説明書中提到的財政年度是指該財政年度結束的年份。因此，本招股説明書中提到的2020財年、2021財年和2022財年分別是指截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的財年，而與我們的財務信息或經營業績相關的財年是指截至3月31日的財年，除非另有説明。2023財年和2022財年第二季度分別於2022年9月30日和2021年10月1日結束，分別為91天。2023財年和2022財年第三季度分別於2022年12月31日和2021年12月31日結束，分別為91天。

商標

本招股説明書中出現的耐力的名稱和標誌、耐力及其他商標、商號和服務標誌均為耐力的財產。本招股説明書中出現的Flex的名稱 和MARK、Flex以及其他商標、商號和服務標誌均為Flex的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不會出現 ^®, ^™或^SM但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

三、

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風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定購買A類普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息 。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前不認為重大的風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。如果發生上述或以下任何一種風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。見關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的業務和行業相關的風險

對太陽能的需求以及我們的產品受到許多我們無法控制的因素的影響，如果此類需求不能繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們的業務和前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對公用事業規模太陽能的持續需求。 太陽能是一個快速發展和競爭激烈的市場，近年來經歷了巨大的變化，我們不能確定太陽能項目的EPC、開發商和所有者和運營商是否會繼續活躍在市場上，或者 新的潛在客户會以足以增長我們業務的水平追求太陽能作為能源。對太陽能的需求，以及我們的產品，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•

支持太陽能解決方案開發和商業化的政府補貼、政府獎勵和資金來源的可用性、規模和範圍；

•

項目開發商和太陽能產品所有者的投資水平，在經濟增長放緩時往往會下降 ；

•

其他替代能源發電技術和產品的出現、繼續或成功，或政府增加對其的支持。

•

生產太陽能所需的原材料和部件的成本和可獲得性，包括鋼和多晶硅；以及

•

區域、國家或全球宏觀經濟趨勢，這可能影響對新能源的需求。

如果對太陽能的需求無法持續增長，對我們產品的需求將停滯不前或下降，這將對我們增加收入和增長業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地化解這些風險，克服這些困難，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

我們行業內的競爭壓力可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

在我們競爭的幾乎所有市場上，我們都面臨着來自大量太陽能跟蹤器公司的激烈競爭。太陽能跟蹤器行業目前支離破碎。這可能導致價格競爭比預期更大，這將影響我們的利潤率。

我們的一些競爭對手正在開發或正在生產基於不同太陽能技術的產品，這些產品最終的成本可能與我們的預計成本相似或更低。此外，我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史、更低的銷售成本、更低的運營成本、在我們競爭或打算銷售產品的特定市場獲得更高的知名度和品牌認知度、更大的市場份額、獲得更大的客户基礎、更多的資源和顯著更大的經濟效益

33

規模比我們大。此外，新的競爭對手可能會決定進入我們的市場，原因之一是與其他能源行業的平均研發成本相比，較低的進入門檻和較低的研發成本。我們還可能面臨太陽能EPC市場競爭加劇的不利影響，因為EPC要求其分包商(如我們)遵守 合同條款，這些條款規定分包商對EPC的義務與EPC對EPC的最終客户的義務相同。這可能會給我們帶來更高的合同風險，例如要求EPC僅在EPC的最終客户向EPC付款時才向我們付款的條款、更高的違約金金額、合同責任增加到合同價值的100%以上以及更有限的不可抗力條款等。隨着太陽能市場的持續增長，預計EPC也將越來越多地為其供應商尋找第二來源。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自傳統能源和可再生能源的競爭，這些能源可能提供更便宜的產品和解決方案，或者被認為比太陽能解決方案更具優勢，這可能會對我們產品和服務的需求以及平均銷售價格產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣和風能等傳統和可再生能源替代品供應商的激烈競爭，因為他們能夠 提供比太陽能和我們的產品更便宜的能源解決方案。我們與傳統能源的競爭主要基於價格、價格的可預測性和能源可用性，以及客户使用太陽能項目產生的電力的便利性。如果太陽能系統不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務增長可能會受到損害。

與太陽能相比，傳統能源通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源，因此可能能夠將更多的資源投入到研究、開發、推廣和產品銷售中，或者比太陽能系統更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統能源和其他可再生能源 可能比太陽能更適合某些地點或客户的要求，還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與太陽能競爭，即使它們提供的電力成本 高於太陽能。此外，大多數傳統能源電力的來源是不可再生的，這可能使它們在某些市場上以比太陽能發電設施產生的電力更便宜的價格出售電力。不可再生發電通常隨時可供調度，因為它不依賴於間歇性資源的可用性，如 陽光。

與傳統能源和可再生能源相比，太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性可能會對我們產品和服務的需求和平均售價產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會因季度而波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會大幅波動。由於我們承認項目收入是設備從我們轉移到客户的合法所有權，因此大型項目因任何原因從一個季度到另一個季度的任何延誤都可能導致我們在特定時期的運營結果低於預期。過去，由於客户業務的波動以及與季節性天氣相關的中斷，我們經歷了季節性和 季度波動。例如，我們的客户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響，例如在冬季。惡劣天氣還可能影響我們的物流和運營，因為它會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付出現延誤，進而可能導致我們的客户的太陽能項目出現延誤。

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此外，鑑於我們在一個快速增長的行業中運營，這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了，因此可能不會很容易從我們的歷史運營業績中顯現出來，可能很難預測。我們的財務業績、銷售額、營運資金需求和現金流可能會波動， 我們過去的季度運營業績可能不是未來業績或前景的良好指標。收入的任何大幅波動都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和任何給定時期的股票價格產生不利影響。

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或失效，或強制使用可再生能源和太陽能的法規的失效，可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵，以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。見《企業和政府激勵措施》一節。這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用，在這些應用中，太陽能根據購電協議或進入有組織的電力市場進行銷售。太陽能產業的這一部分在歷史上在很大程度上取決於政府支持使用可再生能源的激勵措施的可用性和規模。因此，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電的激勵措施可能會對太陽能發電相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害 或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。這些削減、取消或到期可能會在沒有警告的情況下發生。對這些激勵措施現有框架的任何更改都可能導致我們的 運營結果波動。

最近頒佈的《2022年通貨膨脹率降低法案》(《愛爾蘭共和軍法案》)對適用於太陽能設施的税收抵免制度進行了重大改變。由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人一般將有權對2021年後投入使用的項目享受30%的投資税收抵免(ITC)，如果滿足某些國內 含量要求，則增加到40%，在每種情況下，如果某些工資和學徒要求未得到滿足或被視為滿足，則可減税80%(要麼是因為項目的淨產出低於1兆瓦，要麼是因為在2023年1月29日之前開始建設，即美國國税局發佈關於現行工資和學徒要求的指導之後60天)。一般來説，要滿足國內含量要求，合格的設施必須證明該項目包含國內來源的鋼鐵和製成品。此外，位於能源社區或低收入社區的設施，或屬於低收入福利項目或低收入住宅建築項目的設施，可能還可以獲得某些其他增量信用額度。

由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人通常還可以選擇接受生產税收抵免(PTC)，以取代ITC對符合條件的太陽能設施的抵免，這些設施在2025年1月1日之前開始建設，並在2021年後投入使用。項目投入使用後的十年內生產和銷售給無關人員的電力可以使用臨時技術合同，其等於設施生產的每千瓦時電力的通貨膨脹調整金額(目前為每千瓦時2.6美分，假設滿足或被認為滿足上述現行工資要求，如果不滿足這些要求，則降低80%)。如果滿足上述國內內容要求， 可用積分金額將增加10%。與上文所述的增量國際貿易中心類似，還可提供某些額外的增量國際貿易中心。

對於2024年後投入使用的項目，ITC和PTC中的每一個都將被類似的技術中性税收抵免激勵措施取代，這些激勵措施模仿ITC和PTC，但還要求項目滿足温室氣體零排放標準(太陽能做到了這一點)才有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於2033年底(可能更晚)之前開工建設的項目，屆時信貸將受到逐步淘汰時間表的制約。

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雖然這些變化旨在鼓勵投資新的太陽能項目，但這些變化將對我們的運營結果產生什麼影響尚不清楚。特別是，IRA頒佈前的税收抵免制度在2023年和2024年初每年減少適用的抵免金額，因此鼓勵客户 在日曆年終日期之前購買我們的產品，以便有資格為在該日期之前開工(按IRS指導的含義)的項目獲得更高的税收抵免。由於IRA所做的改變，雖然可能會繼續激勵納税人在某些日期之前開始建設設施，但至少在十年內，税收抵免將不會經歷與2022年底和2023年底類似的年度減税，因此客户銷售額可能不會像之前ITC逐步減少的時間表那樣一直持續到2023年。這一變化可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響，因為我們預計2022和2023日曆年(以及我們的2023和2024財年)對我們產品的需求將與之前的ITC逐步退出時間表相關。

此外，如果我們無法滿足使用我們的跟蹤器產品的客户有資格獲得增量國內內容獎勵積分所需的國內內容要求，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們可能會遇到美國項目銷售額下降的情況。實施法規明確適用於我們產品的國內含量要求的時間和性質仍不確定 。根據這些法規中規定的標準，我們可能沒有足夠的追蹤器產品來滿足要求。此外，遵守這一要求可能會增加我們的生產成本。由於這些風險，國內含量要求可能會對我們在美國的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

最後，如果我們的客户 無法滿足上述現行工資和學徒要求，他們可獲得的積分將低於先前法律規定的積分。這些要求的滿足不在我們的控制範圍之內。 如果我們的大部分客户無法滿足這些要求，對我們的跟蹤器產品的需求可能會受到相對於當前法律的信用額度減少的不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構實施了其他政策，旨在促進或強制普遍使用可再生電力，特別是太陽能電力。例如，美國許多州都採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準(RPS)，該標準要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(包括公用事業規模的太陽能發電設施)採購指定百分比的向該州客户交付的總電力。雖然最近的趨勢是擁有RPS的司法管轄區 維持或擴大它們，但也有某些例外，不能保證RPS或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。在不同的司法管轄區，不時會出現延長合規截止日期、減少可再生能源要求或擱置太陽能或完全廢除RPS的提案。減少或取消RPS，以及其他可再生能源和太陽能政策的變化，可能會降低太陽能行業的潛在增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，最近幾屆美國總統政府的政策在可再生能源行業(包括太陽能行業)造成了監管不確定性，並對我們的業務產生了不利影響。例如，在不到六年的時間裏，在美國前總統奧巴馬和特朗普更迭至現任美國總統總裁·拜登之後，美國加入、退出並重新加入了2015年緩解氣候變化的《巴黎協定》。總裁·拜登尚未提出監管温室氣體排放的規定，新規定 是否會促進太陽能發展尚不確定。此外，美國最高法院於2022年6月30日對西弗吉尼亞州訴環境保護局案的裁決，持有

美國環境保護局(EPA)越權頒佈了一項隨後被廢除的規則，該規則將允許電力公用事業發電設施所有者通過

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圍欄外的措施可能會限制環境保護局在沒有國會具體授權的情況下全面解決温室氣體排放的能力。

我們在其中運營或未來可能運營的國際市場可能已經或可能制定政策來促進可再生能源，包括太陽能。這些激勵措施和機制因國家/地區而異。在尋求實現國際增長的過程中，我們可能會進行投資，在某種程度上依賴於政府對一個新市場的激勵和支持。

不能保證這些政府將繼續為太陽能行業提供足夠的激勵和支持，也不能保證任何特定國家的太陽能行業未來不會因為公共政策的變化或政府對可再生能源的興趣而出現重大衰退，這些變化中的任何一個都會對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。

此外，企業的社會責任努力，如淨零排放承諾，近年來促進了私營部門對太陽能系統的投資。 如果這些企業政策從一般可再生能源或特別是太陽能轉向，對我們太陽能產品的需求將受到不利影響。

最後，太陽能行業在過去幾年經歷了週期性的低迷，原因包括補貼和激勵措施的變化，以及其他政策和法規，如上文所述，這些政策和法規可能會影響對我們產品的需求。儘管太陽能行業已從過去的低迷中復甦，但不能保證太陽能行業在未來不會遭遇重大低迷，這將對我們的太陽能產品需求產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的供應商，如果我們遇到供應商的問題或供應鏈中斷，我們的運營可能會中斷。

我們通過與全球各地的不同供應商簽訂協議來採購我們的組件。我們依賴我們的供應商為我們的產品採購材料和製造關鍵部件。我們對這些供應商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交貨時間表和成本的控制減少的影響，這可能會破壞我們以及時且經濟高效的方式採購這些組件的能力。供應商依賴其他供應商為他們提供原材料和對製造我們的跟蹤器產品的組件至關重要的子組件。組件和材料的任何短缺都會影響我們按照合同義務及時向客户交付產品的能力 ，這可能會導致與客户發生違約金或合同糾紛，損害我們的聲譽，並導致對我們產品的需求減少。

我們以經濟高效的方式交付產品的能力近年來一直存在，並可能繼續受到其他非我們控制因素的不利影響，包括但不限於可用貨運能力短缺、承運人和運輸公司在政策和實踐方面的變化，如時間表、定價、付款條款和服務頻率、燃料成本的增加、 制裁以及勞動力供應和成本。

此外，我們的產品是由鋼鐵製造的，因此，我們的業務受到鋼鐵價格 的重大影響。當鋼材價格較高時，我們向客户收取的產品價格可能會上升，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們不因鋼材價格上漲而提價，我們產品的盈利能力將會 降低。相反，如果鋼材價格下降，客户可能會要求更低的價格，而我們和我們的競爭對手對這些需求的迴應可能會導致更低的銷售價格和更低的產量，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們的鋼材有很大一部分直接或間接來自位於中國的鋼廠。有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼鐵的定價和供應可能會波動，包括 總體國內和國際經濟狀況、全球產能、進口水平、生產鋼鐵所需原材料成本的波動、銷售水平、競爭、鋼鐵整合

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生產商、勞動力成本、進口關税和外幣匯率。這種波動可能會顯著影響鋼材的可用性和成本，從而可能影響我們的盈利能力和運營結果。

此外，如上所述，最近頒佈的IRA為滿足國內含量要求的美國太陽能項目提供遞增税收抵免。雖然這些要求對我們的影響尚不清楚，但在實施條例發佈之前，如果我們無法以滿足適用的國內內容要求的方式提供跟蹤器產品，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們在美國項目的銷售額可能會下降。此外，遵守這些要求可能會增加我們的生產成本。有鑑於此，我們在美國的銷售額、盈利能力和在美國的運營結果可能會受到適用的國內成分要求的不利影響，這些要求必須滿足才能使太陽能項目有資格獲得這些遞增積分。

其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

•

對進出口徵收額外關税、關税和其他收費或配額，或其他貿易法條款或規定，而我們無法將此類收費轉嫁給我們的客户；

•

全球半導體供應持續或重新出現不穩定，這已經並可能繼續影響我們的自供電控制器的及時接收；

•

外幣波動；

•

通脹壓力及其對勞動力、大宗商品和燃料價格的影響；

•

供應商所在地區的自然災害、惡劣天氣、政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、社會動盪和經濟不穩定，或者我們的零部件和材料所經過的地區；

•

公共衞生問題和流行病，如新冠肺炎大流行及其影響(包括政府當局針對其影響採取的措施)；

•

被盜或其他遺失；

•

對資金轉移的限制；

•

供應商的財務不穩定或破產；以及

•

重大勞資糾紛、罷工、停工或抵制。

我們採購產品的能力以及供應商採購材料為我們的產品和組件生產的能力受到任何重大破壞，都可能增加成本或減少或延遲我們可用的組件和材料的供應，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的任何供應商 不能或不願意生產我們的產品所需的足夠數量和高質量的組件，或根據供應協議續訂現有條款，我們將需要確定、鑑定和選擇可接受的替代供應商 。當需要時，我們可能無法找到替代供應商，或者可能無法以商業上合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。供應商在生產過程中的任何重大中斷都將要求我們減少對客户的產品供應或增加運輸成本以彌補此類延遲，這反過來可能會降低我們的收入和利潤率，損害我們與客户的關係，損害我們在參與太陽能項目的其他利益相關者中的聲譽，並導致我們放棄潛在的收入機會。

經濟、政治和市場條件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力，這反過來又可能對我們的股票價格產生不利影響。

宏觀經濟發展，如當前俄羅斯-烏克蘭衝突造成的全球或地區經濟影響、通貨膨脹率上升和相關的經濟緊縮舉措、新冠肺炎大流行、

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美國與國際貿易夥伴之間不斷變化的貿易政策，或在其他國家/地區發生導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響，進而可能對我們的股價產生不利影響。如果政治問題和衝突升級到我們開展業務或獲取組件的地區，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，最近俄羅斯入侵烏克蘭引發的持續衝突減少了可從歐洲獲得的材料，因此增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的物流成本。衝突還可能對宏觀經濟狀況產生不利影響，導致地區不穩定，並導致美國和國際社會提高經濟關税、制裁和進出口限制，對我們產生不利影響，包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們在該地區與某些供應商開展業務的能力。此外，這種衝突或制裁可能會使各種全球貨幣大幅貶值，並對我們開展業務的地區的經濟產生負面影響。企業對全球經濟信心的任何普遍減弱和相關下降都可能導致現有或潛在客户減少或取消他們的預算和支出，這可能導致 客户推遲、減少或取消與我們的項目，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們受到政府的經濟制裁要求和出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們產品和服務的出口受美國出口管制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》(EAR)，以及由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，向某些國家和最終用户出口或再出口我們的產品或服務以用於某些最終用途可能需要出口許可證。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，員工和經理可能因故意違規而入獄，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定銷售或交易獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能非常耗時，並可能導致銷售延遲或失去銷售機會。 此外，美國出口管制法律和經濟制裁在許多情況下禁止向某些被美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口服務，以及禁止向被禁止的最終用途出口服務。儘管我們採取了預防措施以確保遵守所有相關的出口管制法律法規，但任何不遵守此類法律法規的行為都可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和 處罰。

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們 收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，導致關税 增加和貿易限制，包括適用於我們產品的某些材料和組件的關税，或者適用於更廣泛的太陽能項目中使用的產品的關税，如太陽能組件和太陽能電池。更具體地説，2018年3月，美國對鋼鐵進口徵收25%的關税，並根據1962年《貿易擴張法》第232條對鋼鐵進口徵收額外關税和配額。我們已經並將繼續使用海外鋼鐵供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。此外，2018年1月，美國根據1974年貿易法第201條對進口太陽能組件和電池徵收保障關税。關税最初設定為30%，並在四年內逐步降至15%。2022年2月4日，總裁·拜登將保障措施關税再延長4年，從14.75%的税率開始，並在2026年將每年的税率降至14%，並指示美國貿易代表與加拿大和墨西哥締結太陽能產品貿易協定。2022年7月7日，美國和加拿大簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，其中美國同意暫停適用

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自2022年2月1日起對進口加拿大晶體硅光伏電池徵收保障關税。雖然此關税不直接適用於我們進口的組件，但它可能會通過影響太陽能項目的財務可行性來間接影響我們，進而可能減少對我們產品的需求。此外，自2018年9月起，美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一系列產品徵收10%的關税，包括太陽能項目中常用的逆變器和功率優化器。2019年6月，美國貿易代表將此類關税税率從10%提高到25%。雖然這些關税 不直接適用於我們的產品，但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目，從而可能導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日，美國和中國達成了一項初步貿易協議，該協議保留了2018年徵收的大部分關税，並威脅稱，如果中國違反協議條款，將繼續徵收額外關税。預計拜登政府將繼續修改其貿易政策，影響我們的產品(如鋼鐵)或更廣泛地用於太陽能項目的產品(如太陽能組件和太陽能電池)的材料和組件。因此，拜登政府實施的貿易政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年4月1日，美國商務部(商務部)根據1930年關税法案第781條，對中國(太陽能1號訂單)的光伏太陽能電池和組件的美國反傾銷和反補貼税訂單發起反規避調查。商務部於2022年12月1日在這些調查中作出初步裁定，肯定地發現越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨生產的某些光伏太陽能電池和組件使用來自某些生產商/出口商的中國的零部件， 規避了Solar 1訂單，因此應承擔因這些訂單而產生的反傾銷和反補貼税責任。商務部預計將在2023年5月發佈最終裁決。

這些肯定裁決產生的關税可能導致現金保證金支付和最終關税支付，這些金額可能會有所不同，但可能超過進口商品進入價值的250%。然而，2022年6月6日，總裁·拜登發佈了一份緊急聲明，推遲對受這些調查的商品施加任何現金定金或關税支付義務，直到(I)訂單於2024年6月6日到期，或(Ii)總裁終止緊急聲明。因此，只要進口商和出口商遵循將由商務部實施的適當認證程序，在緊急聲明終止之前，來自這些調查範圍內的四個受調查國家的商品不應根據Solar 1訂單承擔任何反傾銷或反補貼税責任。這些肯定的決定可能會對全球太陽能市場產生不利影響，並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的風險敞口程度取決於商務部最終決定對也打算使用我們產品的項目的影響等。此類影響在很大程度上是我們無法控制的，可能包括項目延誤或取消。 預期的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間，或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響，以及對我們業務的相關後果，尚不確定。更廣泛地説，已經提出立法，使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定的裁決。擬議的USICA/美國競爭法，如果通過, 可能導致未來 成功的請願，限制從亞洲和其他地區的進口。

關税和未來可能增加的關税給行業帶來了不確定性。如果太陽能系統的價格上漲，太陽能系統的使用在經濟上可能會變得不太可行，可能會降低我們的毛利率或減少對太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。此類結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時間產生不利影響， 持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺或

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導致客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測各國政府可能會採取哪些與貿易相關的進一步行動，其中可能包括額外或 增加的關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。雖然我們採取行動的目的之一是通過減少對中國採購材料的依賴來減輕鋼鐵關税對我們業務的影響，但我們可能無法以有吸引力的條件做到這一點。

對美國的太陽能電池板進口也可能受到總裁·拜登於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾強迫勞動保護法》的影響。根據美國海關和邊境保護局的説法，它建立了一個可推翻的推定，即1930年關税法案第307節禁止進口全部或部分在新疆維吾爾自治區開採、生產或製造的或由某些實體生產的任何貨物、貨物、物品和商品，並且此類貨物、貨物、物品和商品無權進入美國。這一推定適用，除非美國海關和邊境保護局局長確定記錄的進口商遵守了規定的條件，並通過明確和令人信服的證據確定貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。市場在實現完全遵守UFLPA方面仍然存在不確定性，無論是與材料的充分可追溯性有關還是與其他因素有關。這造成了嚴重的合規負擔，並限制了太陽能電池板的進口。我們目前無法預測UFLPA將對美國未來太陽能電池板的整體供應以及我們客户的太陽能項目、開發和建設活動的相關時間和成本產生什麼影響(如果有的話)。雖然我們不進口或銷售太陽能電池板，但太陽能電池板限制導致的項目延誤可能會對我們的產品交付計劃和未來的銷售產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的公共衞生危機，並採取了許多疾病控制措施來限制其傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、關閉、疫苗強制要求和社會疏遠措施。這些事件和控制措施影響了我們的運營以及我們客户和供應商的運營。我們經歷了因病造成的中斷，以及政府授權和建議的影響，以及我們採取措施減輕新冠肺炎對我們世界各地辦公室的影響，以努力保護我們員工、客户、供應商和我們所在社區的健康和福祉。我們的業務也受到了我們的客户、供應商、貨運運營商和卡車運輸公司因新冠肺炎疫情及相關事件而經歷的中斷的影響，包括站點關閉、工廠關閉、勞動力短缺和全球航運基礎設施的大規模中斷。我們的管理團隊將繼續投入大量時間、精力和資源來監控新冠肺炎疫情，並尋求減輕其對我們業務和員工隊伍的影響。儘管新冠肺炎疫情似乎有所緩解，但其對全球經濟的長期影響，包括持續的運輸和物流問題以及快速通脹，仍在影響我們的業務。此外，如果新冠肺炎疫情變得更加嚴重，或者出現另一場疫情，這可能會對我們的運營和財務業績產生進一步的負面影響。

疫情對我們業務的影響在未來可能包括：

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對我們的供應商製造設施的破壞；

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港口和其他航運基礎設施中斷；

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其他對我們供應鏈的總體幹擾；

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供應商、分包商和耐力可用勞動力、工人缺勤和隔離造成的中斷；

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醫療設備短缺(如新冠肺炎試劑盒和員工個人防護用品)；

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其他對我們在項目現場的地面作業的幹擾；

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辦公室、工廠、倉庫和其他地點關閉；以及

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其他與旅行或健康相關的限制，破壞了我們開展業務或營銷產品的能力。

如果我們在項目現場的地面運營和我們的供應商受到如此大的影響，我們的供應鏈、產品發貨和項目建設將 延遲，這可能會對我們的業務、運營結果、盈利能力和客户關係產生實質性的不利影響。

由於……就地避難以及新冠肺炎造成的其他中斷，多個行業的消費者和商業對發貨的需求增加，這反過來又降低了全球集裝箱和可用船舶的可用性和運力。這種中斷已經並可能繼續導致物流成本增加和發貨延遲，影響我們項目交付的時間、我們確認收入的時間和我們的盈利能力。

新冠肺炎的全球傳播 造成了重大的宏觀經濟不確定性、波動性和中斷，這可能對我們和我們的客户和供應商的流動性和資金成本產生不利影響。因此，新冠肺炎的持續影響可能會導致我們的供應鏈和客户需求進一步中斷，並可能對我們的客户或其他交易對手的履行能力產生不利影響，包括及時向我們付款或發貨，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能 繼續遭受疫情持續的全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括任何經濟衰退或低迷、政府削減開支、信貸市場收緊或失業率上升，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少對我們產品和解決方案的支出。

未來新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於持續發展，如危機的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎及其變種的潛在死灰復燃、政府未來應對危機的行動、新冠肺炎疫苗的可獲得性、接受度和有效性以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些因素仍然具有高度的不確定性和不可預測性。目前，我們無法量化或預測新冠肺炎的業務影響，也不能保證新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行增加了本風險因素一節中描述的其他風險的可能性和潛在嚴重性。

利率的進一步提高，或税收權益或項目債務融資的減少，可能會使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多太陽能項目所有者依賴融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此，進一步提高利率，或減少項目債務或税收股權融資的供應，可能會減少 獲得融資的太陽能項目數量，或者使項目所有者難以獲得以優惠條款建設太陽能項目所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少 我們的銷售。此外，我們認為，相當大比例的項目所有者將建設太陽能項目作為一項投資，從第三方獲得資金，為初始資本支出的很大一部分提供資金。進一步提高利率可能會降低投資者在太陽能項目上的投資回報，提高股本要求或使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力，而且在每種情況下，都可能導致 這些項目所有者尋求替代投資。

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失去一個或多個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠付款，都可能損害我們的業務，並對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

在截至2022年3月31日的一年中，我們最大的客户SOLV Energy佔我們總收入的13.5%。失去公司的任何一位重要客户、無法履行合同或拖欠付款，都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。此外，我們的貿易應收賬款和未開票應收賬款(合同資產)來自太陽能行業內的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。截至2022年3月31日，我們最大的客户佔我們總貿易應收賬款和合同資產餘額的13.0%。因此，在任何報告期內，重要客户的流失或重要客户的定價或訂單量大幅減少都可能大幅減少我們的收入和運營業績。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們還可能因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

我們的產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能差，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致 更換或召回我們的產品、發貨延遲、產品拒收、聲譽受損、收入損失、我們的工程人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的組件 可能會向我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此，我們在銷售產品和確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來產品的保修索賠情況不能與保修內的前一代產品的保修索賠情況相比較。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有長期做出這樣的假設的歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當，則我們 可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護費用，並可能轉移 管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

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我們的產品開發操作可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發和測試流程很複雜，需要大量的技術專業知識。此類流程涉及從設計到生產的多個精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們供應商的生產線暫時停產或延遲，直到對錯誤進行研究、識別和適當處理並糾正為止。 當我們推出新產品、改進我們的工程技術和/或擴大我們的產能時，這種情況可能會發生。任何新產品的商業化也可能無法實現市場採用或可能面臨價格下行壓力，這將對我們的毛利率和運營業績產生重大影響。此外，我們產品的安裝涉及各種風險和複雜情況，這些風險和複雜情況可能會隨着我們產品的演變和發展而增加，任何此類風險和複雜情況的增加都可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果我們未能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險。

我們的總部和測試設施對我們的組件和產品進行功能和可靠性測試，位於加利福尼亞州北部的灣區，我們的太陽能項目位於美國和世界各地。影響我們總部或測試設施的惡劣天氣事件或其他災難可能會對我們的業務運營造成重大損害和中斷。此外，惡劣天氣事件或其他災難可能會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲，進而可能導致我們的客户太陽能項目延遲 ，從而對我們的供應鏈造成重大影響。我們的客户安裝太陽能系統的能力也受到天氣的影響，例如在冬季。

如果惡劣天氣事件(如極端寒冷天氣、冰雹、颶風、龍捲風和大雪)、地震活動、火災、洪水和其他自然災害或災難性事件導致 我們在全球或地區設有辦事處或擁有太陽能項目的任何地點的任何損壞和中斷，都可能導致我們的全球或地區業務延遲甚至完全停止，並可能對我們在太陽能項目中使用的產品和設備造成嚴重損害。即使我們的跟蹤器產品沒有損壞，惡劣天氣、自然災害和災難性事件也可能會損壞安裝在我們跟蹤器產品上的太陽能電池板，這可能會導致對我們產品的需求減少、客户流失，以及保險公司 撤回對太陽能電池板和太陽能跟蹤系統的保險。這些事件中的任何一項都會對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能導致對我們產品和服務的需求減少，而對我們用於太陽能項目的產品和設備的任何損壞都可能導致鉅額保修索賠，這些索賠單獨或合計可能超過我們可以獲得的保險金額，所有這些都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於氣候變化的影響，這些事件的頻率和嚴重性可能會增加。

我們繼續向新市場擴張，可能會使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

我們戰略的一部分是繼續增加來自國際市場的收入，包括進入新的地理市場，以擴大我們目前的國際業務。我們在這些地區提供的產品和服務可能在幾個方面與我們目前的產品和服務不同，例如當地原材料、部件和物流的消耗和利用、部分部件的重新設計以滿足特定地區的要求以及特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。任何這些差異或需要對我們的產品和服務進行更改才能滿足

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當地法律法規的要求可能會增加我們產品的成本，減少需求，並導致我們的毛利率下降。在我們進入的任何新市場中，我們還可能面臨來自成本較低的供應商的競爭，這可能會減少對我們產品的需求或導致我們降低產品成本以保持競爭力。

任何新的地理市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，而我們在這些市場上的成功將取決於我們 正確適應這些差異的能力。這些差異可能包括不同的監管要求，包括當地製造內容要求、税法、貿易法、勞工法規、公司成立法律和要求、 關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對利潤匯回的限制、更長的銷售週期、保修 預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對當前存在的風險的敞口，例如外國貨幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及相關的反洗錢法律。

如果不能成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們持續向新地理市場擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和持續盈利能力產生不利影響。

電力行業政策和法規可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的政策和法規，以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、做法和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些政策和法規經常影響電力定價和發電設施的互聯互通，可能會受到政府、監管機構、公用事業公司和市場經營者的頻繁修改。例如，收費結構、電價結構和系統許可、區域市場規則、互聯互通和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

2020年7月16日，聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施《公用事業監管政策法案》(PURPA)的法規，這是美國可再生能源定價政策的一個重大發展，FERC在2020年11月19日的重審中支持該法案。在其他要求中，PURPA要求電力公司購買某些可再生發電機的輸出，包括符合條件的太陽能設施，低於既定的裝機容量門檻。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司的避免成本率進行。FERC的PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司如何為新合同確定避免的成本率，(2)將容量門檻從20兆瓦(兆瓦)減少到5兆瓦，超過這個門檻可反駁地推定可再生能源合格設施具有非歧視性的市場準入，從而取消對公用事業公司購買其產品的要求，(3)要求監管機構建立標準，以確定電力公用事業公司何時產生從PURPA設施購買的法律可執行義務，以及(4)減少第三方質疑PURPA資格的障礙。這些新規定於2021年2月16日生效，但這些變化的淨影響尚不確定。在美國第九巡迴上訴法院和華盛頓特區巡迴上訴法院，對最終規則的挑戰仍然懸而未決，在各州和其他司法管轄區實施新規則之前，一些變化不會完全生效

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FERC提供的權限。然而，總的來説，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA適用於新項目的範圍。這些影響可能會減少符合PURPA資格的太陽能系統的機會和需求，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

FERC還在採取措施，鼓勵將新的發電形式整合到電網中，並消除電網准入障礙，這可能會對太陽能行業產生積極影響。具體地説，2022年6月，FERC啟動了關於改進發電機互聯程序和協議的擬議規則制定通知，要求每個公用事業輸電提供商 修改其開放接入輸電電價中包含的標準小型發電機互聯程序和協議。這些提議的結果及其實施的時間仍然不確定。

適用於我們的其他聯邦、州和地方現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化，如果有利於非太陽能發電或其他市場參與者，取消或減少可再生能源採購標準和目標，或使新的太陽能發電設施的建設或運營變得更加昂貴或 困難，都可能降低太陽能系統的競爭力，導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。此外，法規可能會發生變化，影響獲得與電網網絡安全威脅有關的供應鏈，這可能會對太陽能系統組件產生不成比例的影響。此外，進出口法律和實施法規的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功取決於我們的太陽能跟蹤器和軟件與更廣泛的太陽能電池板市場的兼容性，如果我們不跟上這些變化的步伐，當前或未來太陽能電池板設計的任何發展、進步或 變化都可能導致我們的產品過時。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應， 可能會導致產品過時、失去我們產品的競爭力、收入減少以及市場份額被競爭對手搶走。

銷售電價的下降可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

降低電價，無論是在有組織的電力市場還是在與合同交易對手的情況下，都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響，降低購買太陽能系統的經濟吸引力，或使其他非太陽能能源更具吸引力 並可能降低我們產品的銷售。電價可能下降的原因有很多，包括但不限於：

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建造大量新的、成本較低的發電廠；

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解除輸電限制，使遠距離、低成本發電能夠以更低的成本或更大的數量傳輸能源；

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降低天然氣或其他燃料的價格；

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公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

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•

電力需求減少，包括節能技術、減少電力消耗的公共舉措或局部或宏觀經濟衰退導致的經濟活動減少；

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開發可降低峯值能源需求的智能電網技術；

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開發新的或成本較低的客户所在地儲能技術，這些技術能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；以及

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開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

此外，太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能實現的成本的價格提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。

如果安裝了我們系統的太陽能裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本較高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議以及其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。此類手段可能只能有限地保護我們的知識產權，並且不能(I)防止我們的競爭對手或製造供應商複製我們的流程或技術； (Ii)阻止我們的競爭對手或製造供應商獲取我們的專有信息和技術；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

我們通常根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下，尋求或申請專利保護。我們已經在包括美國、歐洲和中國在內的全球眾多 個國家申請了專利，截至2022年9月30日，我們在美國獲得了70項專利，在國外獲得了197項專利。我們不能保證我們的任何未決專利申請或 其他知識產權註冊申請將被頒發或批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。雖然向我們頒發的美國專利存在有效性推定，但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或無法強制執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊，或者我們的專利權利要求或其他知識產權被宣佈無效或無法強制執行，或者 範圍縮小，例如，根據司法或行政訴訟程序，包括重新審查、授權後審查、幹擾、反對或派生程序，我們產品提供的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。任何此類損害或其他未能獲得充分的知識產權保護可能會阻礙我們銷售產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務和經營業績, 包括迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品等。此外，我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或進行設計。競爭對手可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。不能保證第三方 不會創造出新的產品或方法，在不侵犯

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我們擁有的專利。如果發生這些情況，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。

在我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家/地區，或者在美國可能無法獲得有效的專利、商標、商業祕密、 和其他知識產權法律和司法制度的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被規避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。 在世界所有國家/地區提交、起訴、維護和捍衞我們的知識產權的成本高得令人望而卻步，我們可能會選擇在某些適用的司法管轄區放棄此類活動。在美國以外的司法管轄區缺乏對知識產權的充分法律保護或法律補救或相關行動失敗，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經提起侵權索賠或訴訟，將來可能需要提起訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。 無論我們是原告還是被告，訴訟都可能既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否會導致對我們有利的裁決 。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法頒發的風險。 此外，對我們專利或其他知識產權的任何強制執行可能會引發第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴保密協議來保護我們賴以維持競爭地位的非專利專有技術、技術和其他專有信息。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅、技術和商業祕密的每一方 簽訂了此類協議，包括第三方製造商、其他供應商、客户、參與太陽能項目的其他利益相關者、或其他業務合作伙伴或潛在合作伙伴。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用或披露。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手 獨立開發與我們相當或更好的技術。上述任何一項都可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

？我們使用開源軟件，任何不遵守一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方根據所謂的開源許可證授權的某些軟件。這些開放源代碼許可證中的一些可能包含這樣的要求：我們必須為基於開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們必須根據特定開源許可證或授予第三方對此類軟件的權利的其他許可證的條款，對此類修改或衍生作品進行許可。在某些情況下，如果我們將我們的專有軟件與某些開放源代碼軟件相結合，我們可能會被要求 發佈此類專有軟件的源代碼。此外，如果我們不遵守我們受其約束的開源許可證的條款，或者法院以與我們自己對此類條款的解釋不同的方式解釋這些條款，則我們可能被要求披露我們的某些專有軟件或採取

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其他可能對我們的業務產生不利影響的行為。此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，而且開源許可證通常不提供對軟件來源的擔保或控制。雖然我們試圖以一種有助於緩解這些風險的方式利用開放源碼軟件，但我們的嘗試可能不會成功。

網絡安全或其他數據事件，包括未經授權泄露個人或敏感數據或機密信息被盜，可能會損害我們的業務。

旨在獲取個人、敏感或機密信息數據或中斷運營的網絡安全攻擊正在不斷演變，導致包括商業機密在內的機密信息未經授權泄露的高調網絡安全漏洞以及個人數據泄露最近在許多美國大公司發生，包括能源、製造和技術行業。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到網絡事件和攻擊的攻擊，包括惡意入侵、勒索軟件攻擊和未經授權的第三方造成的其他系統中斷。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，可能會導致數據資產被挪用、損壞、不可用或丟失，並導致業務中斷。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。 此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以盜用此類信息和數據，並可能有意或無意地導致涉及此類信息和數據的泄露或其他危害。我們越來越依賴商用系統、軟件、傳感器、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管在安全硬件、軟件和加密技術以及我們自己的信息安全計劃和保障措施方面取得了進展 , 不能保證我們的防禦和計劃足以防範所有數據安全漏洞、網絡安全攻擊、挪用機密信息或濫用個人數據。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施適當的預防或緩解措施。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些事件可能會在較長時間內未被發現，因此可能會對我們的產品以及在我們的業務中使用的網絡和系統產生更大的影響。

我們定期防禦和應對數據安全事件。我們預計在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件方面會產生巨大成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。儘管我們採取了預防措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、惡意代碼(如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件)、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊，並且 不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問此類機密信息和個人數據。我們的 系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的安全漏洞或網絡事件可能會導致員工或其他個人的個人身份信息或其他敏感數據的未經授權泄露、我們的 運營嚴重中斷、遏制和補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。由於網絡安全事件，我們可能會受到 私人當事人的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰，以及通知受影響個人的潛在成本。最後，對此類信息的任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露都可能損害我們的

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聲譽，極大地削弱了我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。

此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們方面的重大不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並 可能面臨訴訟。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果不遵守當前或未來與隱私、數據保護、網絡安全和廣告相關的當前或未來聯邦、州和外國法律法規和行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

有關隱私、數據保護、網絡安全和廣告的法律、法規和行業標準 正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、標準、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或信息安全相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致 政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、罰款、處罰、調查、訴訟或其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據。

任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而產生鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們開展業務的成本，導致客户或供應商的損失，並導致罰款。我們還可能被合同要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本和後果，或因我們作為業務運營的一部分而存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦、州和外國政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。歐盟還提出了電子隱私條例草案，它將取代電子隱私指令和實施該指令的所有國家法律。擬議的電子隱私法規將實施嚴格的選擇加入營銷規則，改變有關Cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅增加對違規行為的處罰。它還將保留歐盟一般數據保護條例(2016/679)(歐盟GDPR)下的額外同意條件。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們受到美國和國外的各種法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。例如，2018年6月，加利福尼亞州

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頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效。CCPA要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據安全措施，向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外，CCPA還規定了民事處罰，並允許加州居民在發生某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。此外，2020年全民公投通過了一項新的投票倡議，即加州隱私權法案，以修訂CCPA，並對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務。大部分規定自2023年1月1日起生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。包括康涅狄格州、科羅拉多州、猶他州和弗吉尼亞州在內的其他州也通過了類似的法律，使合規情況複雜化，其他州和聯邦層面也提出了更多隱私法。如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

歐洲經濟區(由歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成)和英國對公司在處理個人數據方面施加了更大的法律和監管義務。很難預測現有法律法規將如何應用於我們的業務以及我們可能受到的新法律法規的約束，而且它們可能會以與我們當前的運營實踐不一致的方式進行解釋和應用。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，併為使用其他幾種合法的轉移方法創造了額外的考慮和複雜性。現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發，顯著增加我們的運營成本，需要管理層和技術人員投入大量時間和精力 ，並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。例如，違反歐盟GDPR的行為可以被處以高達全球營業額2000萬歐元和4%的行政罰款。

這些隱私、安全和數據保護法律法規以及任何其他此類更改或新的法律法規都可能施加重大限制、要求更改我們的業務或限制我們使用或存儲某些數據，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務執行成本更高或效率更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。

任何未能遵守適用法律或其他義務或涉及挪用、不可用、腐敗或丟失或 其他未經授權的處理、使用或披露敏感或機密消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為，無論是由我們、我們的第三方服務提供商或供應商或其他第三方造成的，都可能產生不利影響，包括但不限於調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們的隱私、數據保護和安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；聲譽損害；以及禁令救濟。我們不能向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們的客户或員工的個人身份和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會 遇到可能對我們的業務產生相應影響的數據安全違規行為，包括違反我們在隱私法律法規下的義務和/或可能反過來對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響的情況。我們也不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私、數據保護和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們投入大量時間、資源和管理層注意力來確定和開發受我們銷售和營銷關注的項目銷售線索，如果我們不能成功將此類項目銷售線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務或運營結果可能會受到重大不利影響。

太陽能項目開發的商業承包和招標過程漫長，具有多步驟和不確定性。我們在此過程中密切關注 潛在銷售線索的發展。項目潛在客户可能無法在投標過程的任何階段轉換為具有約束力的採購訂單，原因是(I)由於價格、功能或其他原因，選擇競爭對手的產品來履行部分或全部訂單 ；或(Ii)項目未進展到涉及購買跟蹤器系統的階段。此外，我們獲得的項目還存在無法轉換為具有約束力的採購訂單的風險。如果我們未能將大量受我們銷售和營銷重點影響的項目線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，第三方為我們提供了寶貴的客户反饋，有助於指導我們的創新 。

為了繼續贏得業務，我們必須保持並加強與領先的EPC、開發商以及太陽能項目的所有者和運營商的長期戰略關係。這些關係使我們能夠為太陽能項目中的每個利益相關者提供戰略顧問，併為我們提供寶貴的客户反饋，使我們能夠創新我們的產品，以滿足客户的需求。這些關係的任何喪失都可能導致新項目的潛在損失，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護 這可能會分散管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他 知識產權，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠及相關訴訟。無論其是非曲直，迴應此類索賠可能非常耗時，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用，而且我們無法確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入我們提供的產品和服務中。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他 付款，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案, 這兩種方法中的任何一種都可能是不可行的或需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法 有效競爭。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。最後，任何訴訟或

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無論索賠是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到這樣的指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地 使用或披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也將導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的所有權 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍不足可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們為各種責任風險和損失風險提供第三方保險，包括一般責任、汽車責任、財產、貨物、錯誤和遺漏、數據安全違規、犯罪和董事及高級管理人員責任。與這些風險或其他事件相關的潛在負債或其他損失可能超過此類安排提供的承保範圍，導致大量未投保負債或其他損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的製造商或我們的組件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不控制我們的製造商或供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業慣例，如公平的工資慣例和遵守環境、安全、勞工和其他法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律，或他們的勞動或其他做法與公認的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們的聲譽和業務。

任何違反《反海外腐敗法》和其他外國反賄賂法律的行為都可能對我們造成不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的付款或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持

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旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在並打算進一步擴展到世界上許多地區，這些地區 在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的第三方製造商、其他供應商、 員工、分包商、代理商或合作伙伴可能採取違反我們的政策或適用的反賄賂法律的行為。任何此類違規行為，即使未經授權並被我們的政策禁止，也可能使我們受到調查、和解、 刑事或民事處罰或其他制裁，或媒體的負面報道，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能會根據環境、健康和安全法律承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的供應商業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、生成、儲存、排放和處置。因此，我們的供應商必須遵守國家、州和地方有關環境保護、健康和安全的法律法規。我們還被要求在我們擁有運營、員工和工人的每個地點遵守國家、州、地方和外國的一般健康和安全法律法規。未來採用更嚴格的法律和法規，包括限制或禁止使用我們供應商目前用於製造產品的原材料，可能會導致我們的供應商產生額外成本，這可能會增加我們為其產品支付的成本。此外，新的環境法要求我們的供應商改變原材料的使用，可能會對我們目前購買的產品的質量或性能產生不利影響。此外，供應商違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任，可能會導致我們受到不利宣傳、聲譽損害、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用的影響。此外，我們供應商的設施，包括製造我們的產品、部件和材料的供應商，都位於有危險材料使用歷史的物業上, 化學品和廢物，並可能受到污染。根據某些環境法律和法規，我們可能承擔調查或補救此類物業污染的費用，並根據普通法承擔因此類污染的所謂影響而引起的人身傷害或財產損失索賠。環境法律和法規規定的調查和補救污染的責任可以在共同和多個基礎上施加，而不考慮導致污染條件的過錯或活動的合法性。此外，未來的發展，如拜登政府、相關外國當局更積極的執法政策，或發現目前未知的環境狀況，可能需要支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術，可能會擾亂我們的業務或 降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統，包括數據中心、硬件、軟件、傳感器和應用程序來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及 生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；惡意代碼，如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件； 網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；火災、洪水、地震、龍捲風、颶風等災難性事件；戰爭或恐怖主義行為，以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。

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我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，則會影響我們的運營結果。

我們的系統 不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件、傳感器和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。儘管我們 正在積極選擇系統和供應商並實施程序，以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但與修改或更換系統以及與新的或已更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期收益以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。在短期內，與實施這些技術計劃相關的潛在問題可能會降低我們的運營效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，則我們的網站或系統運行的任何中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們業務的有效運作和成功增長有賴於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或我們未能有效地實施和運行這些系統，可能會中斷我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

外幣匯率的波動可能會增加我們的運營成本，並影響我們的業務。

我們的大部分銷售額和現金都是以美元計價的。匯率的波動，特別是美元對巴西雷亞爾、墨西哥比索、澳元、智利比索和歐元之間的波動，可能會導致外匯收益或損失。我們直接或通過第三方為世界各地(包括巴西、墨西哥、澳大利亞、智利和歐洲)的某些客户合同提供服務，這些合同的部分成本可能以美元以外的貨幣計價。因此，我們面臨這些貨幣波動影響我們的經營業績的風險。

由於許多因素，包括一國政治和經濟政策的變化，貨幣匯率每天都在波動。 匯率波動的主要影響是現金、應付款和與以美元以外的貨幣進行交易相關的費用。作為我們貨幣對衝戰略的一部分，我們可能會使用遠期外匯、掉期合約和期權等金融工具來對衝我們的外幣風險，以減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。如果我們的對衝活動不成功，或者如果我們在未來改變或減少這些 對衝活動，我們的經營業績可能會因為匯率的變化而出現意外的波動。

此外，匯率波動會影響我們制定定價策略的能力。如果我們無法將匯率波動導致的成本增加和其他財務影響轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能會加劇外匯波動。因此，非美元貨幣和美元的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與交易相關的風險以及我們與Flex的關係

我們沒有作為一家獨立的上市公司運營的歷史，我們的歷史和形式財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的我們的歷史和預計財務信息來源於Flex的合併財務報表和會計記錄。因此，本招股説明書中包含的歷史和預計財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，主要是由於以下 因素：

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在交易之前，我們的業務一直由Flex作為其更廣泛的公司組織的一部分來運營，而不是作為一家獨立的上市公司。Flex或其附屬公司為我們履行各種業務職能，如法律、財務、財務、會計、審計、税務、人力資源、投資者關係、公司事務、合規支持、物流和擔保支持、採購和規劃服務，以及提供租賃設施和商業軟件和IT系統。我們的歷史和預計財務業績反映了Flex或自主實體調整此類職能的公司費用分配 ，可能與我們作為獨立上市公司運營時發生的費用不同。交易完成後，我們與此類功能相關的成本可能會因此而增加。

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目前，我們業務的某些方面與Flex的其他業務整合在一起。從歷史上看，我們在成本、員工和供應商關係方面分享了範圍經濟和規模經濟。儘管我們將與Flex簽訂過渡協議，但這些安排可能無法充分體現我們因與Flex集成而獲得的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營結果和交易完成後的財務狀況產生不利影響。此外，我們目前通過Flex或其子公司間接運營我們在巴西的業務，並計劃繼續運營。這些Flex實體是我們在巴西業務的直接簽約方，我們從相關Flex實體獲得這些 安排的好處。如果我們無法繼續通過Flex及其子公司在巴西運營我們的業務，我們將需要建立替代安排，而任何此類替代安排(如果可行) 可能會導致我們產生與該業務相關的額外成本。

•

一般來説，我們的營運資金要求和用於一般公司目的的資本，包括收購和資本支出，歷來都是作為Flex全公司現金管理政策的一部分得到滿足的。與該等交易有關，吾等預期將以優先信貸的形式招致大量債務，包括(I)本金總額為1.5億美元的定期貸款及(Ii)本金總額為5.0億美元的循環信貸安排(《2023年信貸協議》)。請參閲本招股説明書中其他地方對債務的描述。此外，我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排，從銀行獲得額外的融資。

•

交易完成後，包括本次發行在內，我們業務的資金成本可能會高於Flex在交易前的資金成本。

作為一家獨立於Flex的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務過去的財務業績以及我們業務的歷史合併財務報表和未經審計的備考簡明合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務報表、精選歷史合併財務報表的章節

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財務數據、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及未經審計的簡明合併財務報表和已審計的合併財務報表以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表和附註。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會像作為Flex的一部分那樣享受同樣的 好處。

與目前的Flex組織結構相比，脱離Flex可能會使我們更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，這是一種風險。作為Flex的一部分，我們能夠從Flex的信譽、購買力和運營多樣性中獲得某些好處， 例如我們通過Flex或其子公司間接運營的巴西業務。作為一家獨立的上市公司，我們通常不會有Flex提供的類似好處。此外，作為Flex的一部分，我們能夠 利用Flex的歷史市場聲譽、業績和品牌標識來招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們將不會擁有與Flex相同的歷史市場聲譽和業績 或品牌標識，因此我們可能更難招聘或留住這些關鍵人員。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。

我們歷史上一直是Flex的全資子公司。交易完成後，我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求，或者可能需要我們提供額外的信用支持，如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

交易完成後，包括此次發行在內，Flex將繼續控制我們的業務方向，而我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

本次發行完成後，Flex將直接或間接通過Yuma和Yuma Sub擁有92,447,619股我們的B類普通股，約佔我們普通股總流通股的63.66%(或88,457,619股B類普通股，約佔我們普通股總流通股的60.91%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)。只要Flex 實益擁有我們普通股總流通股的大部分，它通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。如果Flex 不出售或以其他方式處置其普通股股份，它將無限期地保持我們的控股股東地位。

此外，根據分離協議，只要Flex在董事選舉方面實益擁有我們流通股總投票權的多數，Flex就有權但無義務指定 董事(包括我們董事會主席)的多數董事和董事會任何委員會的多數成員提名。此外，Flex有權但沒有義務提名(I)40%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的40%或更多，但少於50%的已發行普通股的總投票權；(Ii)40%的我們的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的30%或以上，但少於40%的總投票權； (Iii)30%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的20%或更多，但少於我們已發行普通股總投票權的30%，以及(Iv)我們20%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的10%或更多，但少於20%的總投票權。只要Flex實益擁有

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在董事選舉方面，Flex有權在董事會的每個委員會中至少包括一名其指定的成員 ，但至少佔我們已發行普通股總投票權的5%。

Flex的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此次發行的投資者將不能影響任何股東投票的結果，而Flex控制着我們普通股總流通股的大部分。因此，Flex將能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括但不限於：

•

對我們的業務方向和政策的任何決定，包括對高級職員和董事的任免。

•

與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•

我們的融資和分紅政策；

•

薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；

•

根據我們與Flex的協議，終止、更改或終止與交易有關的交易；

•

可能對我們造成不利影響的任何其他協議的變更；

•

支付我們A類普通股的股息；以及

•

關於我們的納税申報單的決定。

由於Flex的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，Flex對我們作為控股股東採取的行動 可能不利於我們或我們的其他股東。

如果Flex在私下交易中將其在LLC中保留的收益權益出售給第三方，您 可能無法實現任何控制權變更A類普通股的股票溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，Flex將通過其在有限責任公司中保留的多數實益權益和我們B類普通股的所有權，繼續擁有我們公司的控股權。如果Flex選擇這樣做，它將有能力出售其在私下協商的交易中保留的部分或全部實益權益，如果交易規模足夠大，可能會 導致我們公司的控制權變更。

Flex能夠私下出售其保留的受益權益，而不需要同時提出要約以收購我們以後將公開交易的所有A類普通股，這可能會阻止您實現任何控制權變更 您持有的我們A類普通股的溢價，否則Flex將私下出售其在有限責任公司的保留實益權益時可能會產生溢價。此外，如果Flex私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會 受制於目前未知的第三方。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果Flex將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，Flex可能會終止過渡期安排，我們的其他商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響 ，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們普通股的持續集中所有權可能會壓低我們的A類普通股價格。

本次發行完成後，Flex將直接或間接通過Yuma和Yuma Sub擁有92,447,619股我們的B類普通股，約佔我們普通股總流通股的63.66%(或88,457,619股B類普通股，如果承銷商全面行使權力，約佔我們普通股總流通股的60.91%

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他們購買額外A類普通股的選擇權)。只要Flex繼續在我們的普通股中佔據重要地位，我們A類普通股在市場上的流動性就可能受到限制。我們A類普通股缺乏流動性可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們將是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免 某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，Flex將間接持有我們普通股總流通股的63.66%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，約佔我們普通股總流通股的60.91%)。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準 意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有總投票權50%以上的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事；

•

要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程，或者如果不存在這樣的委員會，則要求我們的董事被提名人由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票選出或推薦；

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程 説明該委員會的宗旨和責任；以及

•

對我們的提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。

在此次發行之後，我們打算利用其中的某些豁免。因此，我們預計在本次發行完成後，我們董事會中的大多數董事將不會是獨立的。此外，我們預計提名和公司治理委員會或薪酬委員會(或，除非納斯達克的適用要求要求，否則審計委員會)將不會完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們預計Flex及其董事和高級管理人員將因違反受託責任而對我們或您承擔有限的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非有任何相反的合同條款，Flex及其董事和高級管理人員將沒有義務 不從事與我們的任何客户、客户或供應商相同或相似的業務活動或業務線，或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。因此，Flex或Flex的任何高級管理人員或董事均不會因上述任何活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東概不負責。

根據分離協議對Flex 的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外， 分居協議規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的幾乎所有債務承擔財務責任，無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們被要求賠償Flex

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在分居協議中規定的情況下，我們可能會承擔重大責任。如需瞭解更多信息，請參閲《某些關係和關聯方交易與Flex的協議》一節，瞭解分居協議與索賠和賠償的關係。

關於我們與Flex的分離，Flex將賠償我們的某些責任。但是，不能保證賠償金額足以為我們提供全部此類責任的保險，也不能保證Flex履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據與Flex的分離協議和某些其他協議，Flex已同意 對我們的某些責任進行賠償，這一點將在題為“某些關係和關聯方交易”一節中進一步討論。但是，第三方也可以要求我們對Flex 同意保留的任何責任負責，並且不能保證Flex的賠償足以保護我們免受此類責任的全額賠償，或者Flex是否能夠完全履行其賠償義務。此外，對於與分離前發生的受保障責任相關的責任，Flex的保險公司不一定向我們提供保險，在任何情況下，Flex的保險公司都可以拒絕為我們承保與分離前發生的某些受保障責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Flex或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的某些高管和董事可能因為他們在Flex中的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，Flex的某些現任官員還擔任我們的董事，這可能會造成利益衝突或 利益衝突的現象。

由於目前或以前在Flex的職位，我們的某些高管和董事擁有Flex的股權 。如果我們和Flex面臨可能對Flex和我們都有影響的決定，繼續擁有Flex普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。此外，Flex的某些現任董事和高級管理人員也擔任我們的董事，當我們和Flex遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時，這可能會或似乎會產生潛在的利益衝突。 在Flex和我們之間分配這些董事的時間。

Flex可能會與我們競爭。

儘管Flex繼續擁有和控制公司，但Flex不會受到限制與我們競爭。如果Flex在未來決定讓 從事我們從事的這類業務，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

我們可能無法實現作為一家獨立的上市公司的部分或全部預期好處。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現預期的全部戰略和財務收益，或者這些收益可能會被推遲或根本不會發生。作為一家獨立的上市公司，預計將帶來以下好處：

•

允許投資者根據Flex和Us的不同投資身份分別對其進行估值。我們的業務在幾個方面與Flex的其他業務有根本的不同，因為Flex的主要關注點是多個行業的合同製造，而不是我們專注於銷售公用事業規模的太陽能發電廠的專有產品。作為一家獨立的上市公司，投資者可以評估每家公司各自業務的優點、業績和未來前景，並根據各家公司的不同特點分別進行投資。

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•

使我們和Flex能夠更有效地執行我們和Flex獨特的運營重點和戰略，並使這兩家公司的管理層能夠專注於實現長期增長和盈利的獨特機會。例如，雖然我們的管理層將能夠專注於我們的業務，但Flex的管理層將能夠增長其 業務。我們和Flex的獨立管理團隊還將能夠專注於執行公司不同的戰略計劃，而不會轉移人們對其他業務的注意力。

•

允許每家公司將其財務資源僅集中在自己的運營上，而不必相互競爭投資資本，為每家公司提供了更大的靈活性，以適合其獨特的戰略和業務需求的時間和方式將資本投資於其業務。

•

創建獨立的股權結構，使我們能夠直接進入資本市場並促進我們 利用我們獨特的增長機會的能力。

由於各種原因，我們可能無法實現這些 和其他預期收益，其中包括：

•

作為Flex以前的一部分，我們的業務在採購某些商品和服務時受益於Flex的規模和購買力 。作為一家獨立的上市公司，我們可能無法以Flex在分離前獲得的產品、服務和技術的價格或優惠條款獲得這些產品、服務和技術。我們還可能因Flex以前執行的某些業務 功能而產生高於我們歷史財務報表中反映的金額的成本，這可能會導致我們的盈利能力下降。

•

分離Our和Flex各自業務所需的操作將需要我們的管理層花費大量的時間和精力，這可能會擾亂我們的運營。

•

某些成本和負債本來對Flex整體而言不太重要，但對於我們和作為獨立公司的Flex 來説則更為重要。

•

我們在轉型為一家獨立的上市公司時產生了成本，其中包括 額外的人員成本、公司治理成本(包括董事和高級管理人員保險成本)以及審計、諮詢、法律和其他專業服務費用。

•

作為一家獨立的上市公司，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而不是 我們仍然與Flex完全整合。

•

我們的業務不如Flex拆分前合併後的業務多元化。

如果我們無法實現上市公司預期產生的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們在與Flex的協議中收到的條款更優惠。

我們已經或將要與Flex及其某些子公司簽訂的與分拆相關的協議，包括分拆協議、過渡服務協議、員工事宜協議、合併協議、税務協議、應收税款協議、註冊權協議和某些商業協議 是在我們仍是Flex子公司的情況下根據我們與Flex分離的情況而制定的。

因此，在準備這些協議的條款期間，我們沒有獨立或獨立的董事會，也沒有獨立於Flex的管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映本應由

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獨立的第三方之間的獨立談判。Flex在另一種形式的交易中與非關聯第三方(例如商業交易銷售中的買方)之間的公平談判可能會導致對非關聯第三方更有利的條款。欲瞭解更多信息，請參閲標題為《某些關係和關聯方交易》的章節。

吾等可能須在本次發售後完成合並及合併協議所擬進行的其他交易或根據分拆協議作出的某些分派或其他處置，而本次發售後我們的股東將無權批准或不批准該項合併或其他 交易，包括因合併或該等其他交易而向Yuma普通股持有人發行A類普通股。

在本次發行之前，我們和Flex、Yuma和Merge Sub，以及我們的股東和Yuma和Merge Sub各自的股東已經批准了合併協議和合並協議中預期的交易，包括合併和向與合併相關的Yuma普通股持有人發行我們的A類普通股。因此，本次發行後我們的股東將無權批准或不批准合併或合併協議中考慮的其他交易，或向與合併相關的Yuma普通股持有人發行我們A類普通股的股票。此外，本次發售後，我們的股東將無權根據DGCL第262條或與合併或合併協議預期的其他交易相關的其他方式獲得評估。

我們還承諾在根據合併協議進行此次發行後採取各種其他行動(這些行動受Flex行使其選擇權以完成合並和合並協議預期的其他交易的制約)，包括根據證券法登記與合併相關的A類普通股可向Yuma普通股持有人發行的股份。

此外，根據分拆協議，吾等與有限責任公司亦已承諾於本次發售後就分派或其他分派(該等行動須受Flex行使其全權酌情行使選擇權以達成分派或分派協議所預期的其他分派)採取各種其他行動，包括根據證券法就該等分派或其他分派向Yuma普通股持有人發行的A類普通股登記。

Flex沒有義務(根據合併協議或其他規定)在任何指定日期或根本沒有義務進一步分派或處置其在有限責任公司的保留實益權益，包括通過分派或其他處置或合併分派和合並。因此，合併的時間和合並協議考慮的其他交易 不確定，並受Flex的唯一酌情權支配。因此，我們不能確定此類交易(以及我們在分居協議和合並協議下的相關義務的有效性)將在此次發行之後發生 ，或者它們是否會發生。

如果Flex決定對其在有限責任公司中保留的實益權益進行全部或部分免税或其他分配或處置(包括通過分配或其他處置或合併分配和合並)，Flex可能 不再擁有超過我們已發行普通股合併投票權的50%，我們可能不再是納斯達克規則意義上的受控公司。

此次發行完成後，我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算 依賴於某些公司治理要求的豁免。見題為《管理受控公司豁免》的章節。

此外，我們 已經與Flex簽訂了分離協議，這使得Flex有權在完成 之後提名我們的大多數董事和我們的董事會委員會的大多數成員

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只要我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多，並規定隨着我們的控股股東對我們普通股的實益所有權的減少，我們的控股股東的提名權利將如何減少。見“某些關係和關聯方交易”一節，分居協議和委員會代表。

如果Flex決定繼續進行其在LLC中保留的實益權益的全部或部分免税或其他 分配或處置(包括分配或其他處置或合併分配和合並)，Flex可能不再擁有我們 已發行普通股的總投票權的50%以上。因此，除其他事項外，Flex可能不再擁有作為我們的控股股東提名我們的大多數董事和大多數董事會委員會成員的權利，我們可能不再是納斯達克規則意義上的受控公司，並被允許依賴於某些公司治理要求的豁免。

Flex 沒有義務(根據合併協議或其他規定)在任何指定日期之前或根本沒有義務尋求或完成對其在有限責任公司的保留實益權益的任何進一步分配或處置，包括通過分配或其他處置或合併 分配和合並。因此，Flex作為我們的控股股東的地位(及其相關權利)和我們作為受控公司的地位是不確定的，Flex有權自行決定更改，包括因Flex根據分立協議或合併協議行使權利的結果。

我們或Flex可能無法履行已經或將作為交易一部分執行的各種交易協議，或者我們可能無法在某些交易協議到期時實施必要的 系統和服務。

已經或將與交易相關的分離協議和其他協議確定了分離後各公司在各自領域的資產和負債分配，幷包括與負債和 義務相關的賠償。我們與Flex簽訂的過渡服務協議規定，在分離後的一段時間內，兩家公司為對方的利益提供某些服務。我們一直依賴並將繼續依賴Flex履行這些協議下的履約和付款義務。如果Flex無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或 損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代Flex目前向我們提供的許多系統和服務。然而，我們在實施這些系統和服務或將數據從Flex的系統轉移到我們方面可能不會成功。

此外，我們預計這一過程將複雜、耗時且成本高昂。我們還在建立或擴展我們自己的公司和業務職能，以脱離Flex。我們預計複製或外包其他提供商的這些公司職能將產生一次性成本，以取代Flex在分離之前向我們提供的公司服務。在Flex向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或Flex財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大停機，都可能對我們的運營結果產生負面影響，或使我們無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和 外幣交易或執行行政或其他服務，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

具體來説，我們的日常工作商業運作有賴於我們的信息技術系統。我們的人員、客户和供應商之間的溝通有很大一部分是根據我們的信息進行的

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技術平臺。我們預計，將信息技術系統從Flex轉移到我們身上將是複雜、耗時和昂貴的。在轉讓信息技術的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們對信息技術系統的依賴，此類信息技術集成和傳輸的成本以及任何此類關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品可能會繼續依賴於Flex的某些組件。

我們的跟蹤器產品中使用的自供電控制器(SPC？)和網絡控制單元(NCU？)主要由Flex製造。我們與Flex簽訂了製造這些組件的 協議，但我們以採購訂單為基礎進行定價。製造這些SPC和NCU的過程非常複雜、專門和專有。儘管我們最近增加了兩家生產我們SPC的供應商，但如果Flex不能或不願意為我們製造控制器，或者大幅提高其定價，我們這些關鍵部件的很大一部分供應將中斷或延遲，我們 可能無法輕鬆獲得替代部件。在以市場價格與替代製造商建立新的關係時，我們會產生更多的費用。我們可能無法按我們可以接受的條款或 以及時且具成本效益的方式採購替代組件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，本次發行完成後，我們的主要資產將是有限責任公司中的有限責任公司單位，因此，我們將依賴有限責任公司的分配來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司，交易完成後，包括此次發行在內，我們的主要資產將是我們對有限責任公司的所有權。請參閲標題為《我們的組織結構》的第 節。在此產品推出之前，我們沒有任何業務，也沒有獨立的創收手段。作為有限責任公司的管理成員，我們打算促使有限責任公司以足夠的金額向我們進行分配，以支付我們在有限責任公司應納税所得額中應分配份額的税款、我們應支付的所有適用税款、根據應收税款協議我們有義務支付的任何款項以及其他成本或支出。通常將在我們、Yuma、Yuma Sub和TPG之間按比例分配。但是，某些法律法規可能會限制有限責任公司向我們進行分配的能力，或限制有限責任公司的子公司向其進行分配的能力。

如果我們需要資金，而有限責任公司或其附屬公司被限制進行此類分配，我們可能無法按我們接受的條款或根本無法獲得此類資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

税務機關可以 挑戰我們過去和未來的税務立場。

我們預計我們的應税收入將主要來自有限責任公司應税收入的分配。我們從有限責任公司分配給我們的應税收入在美國需要繳納聯邦和州所得税。此外，雖然有限責任公司的大部分收入將來自美國，將不需要繳納有限責任公司水平的所得税 ，但有限責任公司在一些外國子公司的應納税所得額將按有限責任公司的水平繳納外國税。我們可能有權在美國獲得外國税收抵免，以支付我們在有限責任公司支付的外國税收份額。 由於有限責任公司在多個國家/地區開展業務，並依賴於公司間轉移定價，因此在確定我們的所得税撥備時需要做出判斷。在有限責任公司的正常業務過程中，可能存在最終税收決定不確定的交易或公司間轉移價格。此外，當前應付所得税和遞延所得税的計算基於我們對司法管轄區適用税法的解釋 ，我們和有限責任公司必須提交納税申報單。

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在某些情況下，有限責任公司將被要求向我們、Yuma、Yuma Sub和TPG進行分配，而LLC將被要求進行的分配可能是大量的，並且超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。

出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司將被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將 分配給其有限責任公司單位的持有者，包括我們。我們預期，根據守則下的税務規則及其下的規例，在許多情況下，此等應課税收入的分配將不會按比例進行。 儘管如此，根據有限責任公司協議，有限責任公司一般須不時按比例向有限責任公司單位持有人作出按比例的現金分配或税務分配，以幫助每個有限責任公司單位持有人就 該等持有人應分配的有限責任公司應課税收入份額繳税。由於我們、Yuma、Yuma Sub和TPG可能不按比例分配應税收入淨額，以及我們預計從此次發售和某些相關交易中獲得的優惠税收優惠，我們預計這些税收分配的金額將超過我們在應收税款協議下的納税義務和付款義務。就目前的預期而言，我們不會將該等現金結餘作為A類普通股的股息分配，例如持有該等現金結餘或將該等現金結餘借給該有限責任公司，則該有限責任公司的現有擁有人將會因根據交換協議交換其有限責任公司的普通股單位及相應的B類普通股股份而受惠於該等累積現金結餘的任何價值。

如果Flex 在免税的基礎上分配其在有限責任公司中保留的收益權益，我們可能需要為某些税務責任對Flex進行賠償，並可能被阻止尋求參與 理想的戰略或融資交易的機會。

Flex未來可能會直接或通過分銷或處置Yuma的股票進行分銷或其他處置，Yuma的股票持有Flex在有限責任公司中保留的實益權益。在其他可能的交易中，Flex可能會在合併協議預期的合併分配中將Yuma的所有流通股分配給Flex的股東 ，然後使Yuma與Next acker Inc.的全資子公司合併，以實施合併協議預期的合併。如果Flex進行剝離交易(包括合併分銷和合並協議中設想的合併)，Flex、Yuma和Next acker Inc.將簽訂一項税務協議，該協議將規範Flex、Yuma和Next acker Inc.與 税收(包括在正常業務過程中產生的税收和因剝離交易而產生的税收)、税收屬性、納税申報表、税務競爭和某些其他税務事項的權利、責任和義務。您無權批准 Flex可能承擔其在LLC中保留的實益權益的任何最終分配的結構，或Flex、Yuma和NExtracker Inc.之間的税務事項協議的條款。請參閲分離協議中的特定 關係和關聯方交易部分，以及後續的分配或處置。

如果Flex進行合併分銷，合併協議規定我們將在緊接合並分銷之前與Flex和Yuma訂立税務協議，主要以合併協議附件C的形式訂立，該協議將 管轄Flex、Yuma和我們在税務(包括在正常業務過程中產生的税款和合並分銷和合並所產生的税款)、税務屬性、税務申報表、税務競爭和某些其他税務事項方面的權利、責任和義務。根據税務事項協議，無論是在本次發行完成之前或之後，Yuma將負責在所有 個税期內只包括Yuma和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的納税申報單上應報告的任何税款。Yuma還將負責由Flex合理確定的可歸因於Nexpacker業務的任何税項，該税項應按回報報告，一方面包括Yuma和/或其子公司，另一方面包括Flex和/或其子公司，從剝離交易日期開始的任何應課税期(或部分)。儘管如上所述，Yuma和Flex將各自承擔分拆交易(包括合併分銷和合並)可歸因於50%的某些轉讓税。

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Yuma一般將負責Flex或Yuma(或其各自的子公司)因分拆交易(包括合併分銷和合並)未能符合本守則第368(A)條或第355條的免税待遇資格而產生的特定税項和相關金額。此類税款和相關金額可能是實質性的，税務事項協議一般將要求Yuma(代表其自身或NExtracker Inc.，視情況適用)承擔此類税款和相關金額，前提是未能符合資格的原因包括：(I)違反Yuma或Ndexacker Inc.在税務協議中作出的相關陳述和契諾，或違反為支持Flex就此類剝離的美國聯邦所得税處理而獲得的任何税務意見或裁決而提供的任何代表函，或(Ii)Yuma或Ndexacker Inc.(或其各自的子公司)的某些行為或不作為，導致剝離交易不符合《守則》第368(A)節或第355節的免税待遇資格。由於Yuma將與耐事達公司的全資子公司合併，在其他可能的交易中，Yuma在税務協議下的義務將成為Ndexacker Inc.的直接義務或 間接義務，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

Flex和Yuma還將 同意根據守則第336(E)節就剝離交易作出保護性選擇，並採取必要行動實現該選擇，除非此類選擇對Flex或其 子公司造成重大不利税務後果(與不進行此類選擇將產生的後果相比)，在這種情況下，只會按照Flex全權酌情決定的指示進行選擇。如果根據第336(E)條進行選擇，剝離交易 沒有資格享受免税待遇，並且由此產生的税款被視為Flex的負債，則Flex將有權從Yuma獲得相當於因選舉而產生的税收節省的85%的定期付款 。税務協議各方將真誠地協商與應收税款協議基本相似的應收税款協議條款，以規範此類 付款的計算和支付，前提是根據守則第336(E)條進行選擇而產生的任何此類節税將被視為該課税年度的最後申報項目。

為了保持對Flex的任何此類剝離的免税待遇，除其他限制外，税務事項協議將在剝離後的兩年內限制Yuma和Nexpacker Inc.(及其各自的子公司)，除非在特定情況下，否則：(I)達成任何交易，根據該交易將收購Yuma或Nexpacker Inc.的股票(某些例外情況除外)，(Ii)除通過合併以外， 合併、合併或清算Yuma或Nexpacker Inc.，(Iii)出售或轉讓高於某些門檻的資產，(Iv)贖回或回購股票(某些例外情況除外)，(V) 改變Yuma或Nexpacker Inc.股票的投票權，(Vi)採取或未能採取任何其他行動，而該等行動可合理地預期會導致分拆交易不符合守則第368(A)條或第355節的免税待遇，(Vii)停止從事守則所界定的任何活躍貿易或業務，或(Viii)協助或以其他方式參與任何可能導致股東直接或間接擁有5%或以上已發行股票的收購。這些限制可能會限制我們進行某些戰略性交易或我們可能認為符合股東最佳利益的其他交易，或 可能增加我們業務價值的交易。

我們將被要求支付Yuma和Yuma Sub，這兩家公司都是Flex、TPG和TPG關聯公司(或其某些允許受讓人)的子公司，以獲得我們認為與此次發行和相關交易相關的某些税收優惠，我們可能支付的金額可能很大。

我們預計，此次發行和某些相關交易(包括交易)將為我們帶來税收優惠。我們打算使用本次發行的所有淨收益 從Yuma購買LLC普通股，如題為使用收益一節所述。此外，根據交換協議，我們可能會不時被要求收購LLC普通股以及相應數量的B類普通股 ，以換取我們的A類普通股(或現金)。請參閲《交換協議中的某些關係和關聯方交易》一節。我們希望以此為基礎

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這些交易產生的調整，如果發生，以及交易產生的其他税收優惠，將減少我們在未來需要支付的所得税金額 。

我們將與有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG關聯公司簽訂應收税款協議。應收税金協議將規定我們向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯營公司(或其某些允許受讓人)支付85%的税收優惠(如果有)，這是我們在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%，原因是：(I)我們因交換或收購有限責任公司單位而產生的有形和無形資產中我們的可分配份額 ，包括作為交易的一部分或根據交換協議，(Ii)因交換或 收購已發行的有限責任公司單位和B類普通股股份(包括作為交易的一部分或根據交換協議)而導致的税基增加；(Iii)作為交易的一部分，與TPG關聯的若干阻止公司將與吾等的獨立直接全資附屬公司合併而產生的若干先前存在的税務屬性；及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款的應得税項優惠。見“應收税金協議中的某些關係和關聯方交易”一節。？假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入以實現受應收税金協議約束的所有税收優惠，我們預計，基於A類普通股每股24.00美元的首次公開募股價格，我們將被視為實現與上述税收優惠相關的税收節省將在本次發行之日起的20年內總計約1.822億美元。, 並假設未來所有有限責任公司單位的交換都發生在此次發行時。在這種情況下，我們 將被要求在自本次發售之日起的20年內向LLC單位的所有者支付該金額的約85%，即1.549億美元，在此期間的年度付款將在每年約1至1,400萬美元之間。這種支付將減少上述税收節省提供的現金。因此，在本次發售中購買股票或在本次發售後在公開市場購買股票的投資者將無權享受在應收税款協議無效的情況下將享有的受應收税款協議約束的税收優惠的經濟利益(除非我們在受應收税款協議約束的税收優惠中持續擁有15%的權益 )。實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議款項將部分基於購買或交換時我們的A類普通股的市場價值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方税率)來計算，並且 通常取決於我們獲得足夠的未來應税收入來實現收益。應收税金協議項下的付款不以Yuma、Yuma Sub、TPG或TPG聯屬公司(或其允許的某些受讓人)對我們的所有權為條件。見“某些關係和關聯方交易--應收税金協議”一節。

如果由於時間差異或其他原因，應收税金協議項下的付款超過了我們在應收税金協議項下實現的税務屬性的實際收益，或者有限責任公司對我們的分配不足以讓我們在支付税款後根據應收税款協議付款。 此外，我們根據應收税款協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

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在某些情況下，根據應收税金協議向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯營公司(或其允許受讓人)支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議下實現的有關税項屬性的實際利益。

應收税項協議規定，在某些情況下，如吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或如吾等在任何時間選擇提前終止應收税項協議下的任何重大責任，吾等將被要求立即支付相等於預期 未來税項優惠的現值，包括在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更(合併分銷及合併除外)時。任何該等付款的金額將基於若干假設，包括吾等(或吾等的繼承人)將擁有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税務扣減及課税基準及其他利益所產生的扣減。因此，我們可能被要求根據應收税金協議支付大於或低於應收税金協議中指定的實際收益百分比的款項，而我們就受應收税金協議約束的税收屬性實現的實際收益可能會在實際實現此類未來收益(如果有)的數年前預付。如果我們選擇在本次發行後立即終止應收税金協議，根據我們A類普通股每股24.00美元的首次公開發行價格和相當於SOFR加100個基點的貼現率，我們估計根據應收税金協議，我們將需要支付總計9,430萬美元。在這些情況下，我們在應收税金協議下的 義務可能會對我們的流動性以及我們作為收購目標的吸引力產生重大負面影響。此外, 我們可能無法根據應收税金協議為我們的義務融資。

此外，如果Flex對Yuma(或Yuma所屬公司)進行免税分銷，然後導致Yuma(或此類公司)在免税交易中與我們或與我們的全資子公司合併或合併，我們在應收税款協議下的義務將不會加速，但Yuma可以在此類分配之前選擇將其在應收税款協議下的權利 轉讓給另一實體(包括Flex的關聯公司)。如果Yuma(或Yuma所屬公司)做出這一選擇並將其在應收税金協議下的權利轉讓給另一實體，我們將無權獲得應收税金協議項下的任何款項，也不會消除我們在應收税金協議下的任何義務，即使Yuma(或該公司)將與我們或與我們的全資子公司合併。

應收税項協議項下的付款一般將基於吾等所釐定的税務申報立場，但與應收税項協議所規定的協定税務處理有關的情況除外。應收税項協議及TRA附函(定義見下文，視為應收税項協議的一部分)規定，雙方將視應收税項協議及TRA附函項下可歸因於交換協議下有限責任公司單位交換及向Yuma購買有限責任公司單位(連同本次發售所得款項淨額)的若干税務優惠為 法律許可範圍內的向上購買價調整，以及根據守則視為利息的金額以外的款項。我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使該等付款所涉及的税收優惠 不被允許(儘管應收税金協議下的其他應付金額可能會因此而減少)。此外，我們實際實現的州或地方節税可能不同於根據應收税金協議我們被視為實現的此類節税金額 ，這將基於根據應收税金協議為美國聯邦所得税目的而確定的適用於我們應税收入減少的假設州和地方税率。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超出我們在受應收税金協議約束的税務屬性方面實際實現的利益。

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與債務和融資相關的風險

我們的負債可能會對我們的財務靈活性、財務狀況和我們的競爭地位產生不利影響。

在交易方面，根據2023年信貸協議，我們預計將產生鉅額債務。借款人將為有限責任公司，借款人在2023年信貸協議項下的責任將由吾等及若干有限責任公司現有及未來的直接及間接全資境內附屬公司共同及個別擔保，但若干例外情況除外。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。對於 示例，它可以：

•

增加我們在總體經濟、行業和競爭狀況不利變化中的脆弱性；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流；

•

限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性；

•

限制我們開拓商機；

•

使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；

•

使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

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限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

此外，管理2023年信貸 協議的協議，以及證明或管理任何其他未來債務的協議，可能包含限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們所有債務的加速。此外，吾等根據管轄2023年信貸協議的協議或管轄任何其他未來債務的協議 的違約，可能會觸發管轄吾等債務的任何其他未來協議下的交叉違約。根據目前或未來的任何管理我們債務的協議，一旦發生違約或交叉違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，不能保證我們的資產 將足以全額償還這筆債務，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。

管理2023年信貸協議的 協議包含，並且證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的子公司的財務限制，包括對我們或我們的子公司能力的限制 除其他事項外：

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對我們或我們的子公司的資產設置留置權；

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招致額外的債務；

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改變我們的業務性質；以及

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更改我們或我們的子公司的會計年度或組織文檔。

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我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、股票回購或其他目的獲得額外融資的能力。它還可能增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務運營或整個行業的變化方面的靈活性，並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於劣勢。任何或所有上述事件和/或因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

有限責任公司是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而這 受制於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們 無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約 。

我們仍然可能招致更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。

受我們債務工具中包含的限制的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們的2023年信貸協議限制了我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務，但如果貸款到期或得到償還，根據任何後續債務的條款，我們可能不受此類限制。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的A類普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能不會發展。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展 ，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股來籌集資金，以及通過以我們所持A類普通股作為對價來收購其他補充技術或業務的能力。

本次發行完成後，我們預計我們的A類普通股將在納斯達克上市。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們A類普通股的交易價格和流動性造成負面影響。

我們預計我們A類普通股的價格將大幅波動，您可能無法以 或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。

本次發售的A類普通股的首次公開發行價格由承銷商、Flex、TPG和我們的代表 協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們A類普通股的市場價格。此外，我們A類普通股的市場價格 可能非常不穩定，可能會因許多因素而大幅波動，包括：

•

我們產品的數量和客户組合；

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•

我們或行業內其他公司推出的新產品；

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與我們或其他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•

產品責任索賠或者其他訴訟；

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我們的經營業績或本行業其他公司業績的季度變化；

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媒體曝光我們的產品或本行業其他公司的產品；

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政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；

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改變證券分析師的盈利預期或建議；

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一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；

•

我們資本結構或股息政策的變化，包括未來發行證券、我們的股東(包括Flex和我們的員工)出售大量A類普通股，或我們的債務；以及

•

作為我們的控股股東的Flex宣佈或採取的行動。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能在我們A類普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何 回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，經常對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致 鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

我們 無法預測我們的多類別股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司 納入其某些指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。在這些政策下，我們普通股的多類別結構 將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前還不清楚這些政策會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級股權結構。因此，我們的多班級

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股權結構可能會導致股東諮詢公司對我們的公司治理實踐發表負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構，並可能 導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。由於上述因素，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們A類普通股的交易市場發展起來，它將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們A類普通股 股票信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈報道我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明合併財務報表僅供參考，可能並不代表我們未來的財務狀況或經營業績。

本招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考之用，並不一定顯示本公司於指定日期完成分拆後的實際財務狀況或經營業績。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確 以及其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能不會從這種形式的財務信息中明顯看出或與之一致。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

投資者在此次發行中購買A類普通股將支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買A類普通股的投資者將立即稀釋每股22.74美元，首次公開募股價格為每股24.00美元，我們的形式為截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值。有關您 因投資此產品而可能遭受的稀釋的更多信息，請參閲題為稀釋的部分。

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這一稀釋是由於Flex和TPG在本次發行前購買的B類普通股 所支付的價格大大低於本次發行中向公眾提供的A類普通股的價格。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。未來出售或以其他方式分配我們A類普通股的股票可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有人打算出售其股份的看法，可能導致我們A類普通股的市場價格下降，其中包括我們A類普通股的1,157,473股可在本次發行完成後部分歸屬於RSU時發行的A類普通股，然後從2023年4月至2024年4月。此次發行後，我們將立即擁有145,231,185股A類和B類普通股的流通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司購買。 由於證券法或180天禁售期協議的原因，117,724,926股票目前受到限制，但將能夠在此次發行後出售，如 可供未來出售的股票部分所述。

根據以下段落所述的限制，只要Flex和TPG分別被視為我們的聯屬公司，Flex和TPG未來在公開市場上出售我們的A類普通股將受到1933年證券法(修訂後的證券法)下第144條規則的數量和其他限制的約束， 除非所出售的股票已在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記。在此次發行後，Flex和TPG的某些關聯公司有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中，如題為特定關係和關聯方交易與註冊權協議的章節中所述。我們無法預測Flex或TPG是否或何時會出售或以其他方式處置我們的A類或B類普通股。Flex或TPG在此次發行後出售或以其他方式處置大量股票，或認為此類出售或其他處置可能發生，可能會顯著降低我們A類普通股的市場價格。

此外，我們、我們的某些高級管理人員和董事、Flex和TPG已與承銷商達成協議，未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司各自事先書面同意，除某些例外和延期外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，我們和他們不會直接或間接向 購買、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置：或訂立任何互換或其他協議，將持有本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押或 處置的意向。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司可在不另行通知的情況下，隨時全權酌情釋放受鎖定限制的普通股的全部或任何部分。

關於此次發行，我們正在以表格 S-8的形式提交一份註冊聲明，根據證券法登記我們根據股權激勵計劃為發行而保留的A類普通股的股份。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。

我們預計，作為一家上市公司， 將產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本次發行完成後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將成為適用於我們作為上市公司的成本，包括美國證券交易委員會的規則和法規

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[br]2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《交易所法案》以及納斯達克的規則。這些規則和法規預計 將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。 因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們在未來遇到重大弱點或在其他方面未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。

作為上市公司的結果，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2024年3月31日的Form 10-K年度報告開始。 這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

我們正在進一步加強內部控制、流程和必要的相關文件，以進行遵守第404條所需的評估。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何必要的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法 斷言我們的內部控制有效。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

•

人的判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•

個人欺詐或者二人以上串通的；

•

對程序的不適當的管理超越；以及

•

對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制 。

我們的審計師將被要求對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的現實，以及

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故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款以及授予Flex的某些合同權利可能會使收購我們變得更加困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中將於本次發售結束時生效的條款以及根據分離協議授予Flex的某些合同權利可能會阻止、推遲或阻止合併、 收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法第203節的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效，該證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款將不適用於執行《交易法》規定的任何責任或義務的任何索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。我們相信，這一獨家法院條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律適用的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

75

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時 生效，規定我們將在特拉華州公司法第145條允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的公司註冊證書以及賠償協議規定：

•

我們將在適用法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。這樣的法律規定，如果該人本着善意行事，並且該人合理地相信符合或不反對我們的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

•

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•

我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用， 但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權 與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

•

我們可能不會追溯修訂和重述公司註冊證書條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

一般風險因素

如果我們不能有效管理我們未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對 競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有市場和新市場中大幅擴展我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎，並 隨着員工人數的增長而擴展和改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，並吸引新的客户和供應商，因為 還需要管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們 未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力 。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

76

如果我們無法留住關鍵人員，或者如果我們無法吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。對具有技術專長的高技能人員的競爭極其激烈，我們在業務的許多領域都面臨着尋找、招聘和留住合格 人員的挑戰。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，最終證明是不成功的。無法留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，或無法吸引更多合格人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

77

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法的定義。除歷史事實信息外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：我們未來的財務業績、現金流、流動性狀況或其他結果；我們管理層的計劃和未來運營戰略，包括與預期經營業績、成本削減、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、資產剝離、剝離、剝離或其他分配、戰略機會、證券發行、股票回購、股息和高管薪酬有關的陳述；交易對我們業務的影響；應收税款協議下的預期付款；我們銷售到的市場的增長、下降和其他趨勢；新的或修訂的法律、法規和會計聲明；未來的監管批准及其時機；未決債權、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；未來的税率、税收抵免和其他税收規定；未來的外幣匯率和這些匯率的波動；一般經濟和資本市場狀況；上述任何事項的預期時間；任何上述事項的基礎假設；以及任何其他涉及我們打算或相信未來將發生或可能發生的事件或事態發展的聲明。術語，如 ？將、？可能、？應該、？可能、？將、？相信、預期、？意圖、？計劃、？預期、？估計、？項目、 ？目標、？可能、？潛在, ？預測？和？定位？以及對未來期間的類似提及旨在確定前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性 陳述都伴隨着這樣的詞語。前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的經驗和看法以及他們認為合適的其他因素而做出的假設和評估，僅在本招股説明書發佈之日發表。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或其他事件與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或其他事件大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果、業績或其他事件可能與我們預期的大不相同。

可能導致 實際結果、業績或其他事件與我們的預期大相徑庭的重要因素包括：

•

對太陽能的需求，進而對我們產品的需求；

•

太陽能跟蹤器行業的競爭壓力；

•

來自傳統能源和其他可再生能源的競爭；

•

我們運營結果的變異性，包括我們客户業務的波動以及與季節性天氣有關的中斷。

•

減少、取消或終止政府對可再生能源和太陽能的激勵或強制使用可再生能源和太陽能的法規；

•

我們對供應商的依賴以及供應商的任何問題或供應鏈的中斷；

•

我們有能力根據業務條件或政府激勵標準快速建立美國或外國供應商製造廠；

78

•

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税或禁止進口；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響 ；

•

進一步提高利率，或減少可獲得的税收權益或項目債務融資，影響項目開發商和業主為太陽能系統的成本融資的能力；

•

失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行他們的合同，或他們拖欠我們的款項；

•

產品存在缺陷或性能問題；

•

產品開發運作中的延誤、中斷或質量控制問題；

•

俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球混亂；

•

由於通貨膨脹，利潤率或太陽能項目融資的可得性受到壓力；

•

惡劣天氣事件、自然災害等災害性事件；

•

我們繼續向新市場擴張；

•

我們的債務；

•

電力行業政策法規；

•

電價下降；

•

我們未能保護我們的知識產權和商業祕密，或未能成功抵禦第三方的侵權指控 ；

•

網絡安全或其他數據事件；以及

•

風險因素一節中所列的其他風險和不確定因素。

除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

79

市場和行業數據

我們在整個招股説明書中使用市場數據以及行業預測和預測，特別是在招股説明書摘要和業務部分。我們從某些第三方信息來源獲得市場數據，包括公開可用的行業出版物和基於訂閲的出版物，包括以下內容：

•

能源信息管理局，《能源動力月刊》，2022年5月，2022年7月數據

•

國際能源署，2022年12月，可再生能源，保留所有權利

•

國際可再生能源機構，電池存儲為可再生能源的未來鋪平道路，2020年3月

•

Joule，細胞出版社雜誌，生物表面和跟蹤光伏系統的全球技術經濟表現，2020年7月

•

Lazard Ltd.，能源化成本15.0版，2021年10月

•

《現在的可再生能源》《2020年可再生能源全球狀況報告》

•

美國能源情報署，電力月刊，2022年5月，2022年7月數據

•

美國能源情報署，2022年1月，煤炭將佔美國發電能力退役的85%。

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏市場展望更新：2022年第四季度，2022年12月

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏系統價格：國家分類和預測，2022年4月

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏跟蹤器2022年景觀及相關數據，2022年12月

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏跟蹤器市場份額2022年6月

行業預測是基於調查和籌備者的專業知識，不能保證任何行業預測都會實現。我們相信這些數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息的準確性，也沒有確定其所依賴的基本經濟假設。任何行業預測均基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能會在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們不知道關於本文所提供的市場數據的任何錯誤陳述，但行業預測和預測涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在風險因素中討論的因素。

80

收益的使用

在扣除估計的承銷折扣後，我們預計此次發行將獲得約6.033億美元的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為6.938億美元)。大約830萬美元的發售費用將由Flex支付。

我們將使用本次發行的所有淨收益向Yuma購買26,600,000股LLC普通股(或30,590,000股LLC普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，價格相當於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格減去承銷折扣。我們不會保留此次發行的任何淨收益。

81

我們的組織結構

將Nexpacker Inc.註冊成立。

NExtracker Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2022年12月19日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行人。在此次發行和交易之前，我們的所有業務運營都是通過有限責任公司(前身為NEXTracker Inc.)進行的。及其直接和間接子公司。除與公司的組建和交易有關外，耐克公司並未從事任何實質性業務或其他活動。

TPG的投資

2022年2月1日，Flex將LLC優先股 出售給TPG，相當於LLC 16.67%的有限責任公司權益，TPG持有Flex所有未償還的LLC優先股，而Flex的子公司持有所有未償還的LLC普通股。緊接在本次發售前，由於就TPG的未償還有限責任公司優先股以實物支付的應計分派，TPG透過一間或多間附屬公司擁有該有限責任公司17.37%的權益。

這些交易

我們將完成與此產品相關的以下組織交易和其他 交易：

•

我們將修改和重述NExtracker Inc.的公司註冊證書，其中包括規定A類普通股和B類普通股，每股賦予其股東對提交給我們股東的所有事項的一票投票權，並規定B類普通股只能由Yuma、Yuma Sub、TPG及其各自允許的受讓人持有；

•

我們將在此次發行中向購買者發行26,600,000股A類普通股(或30,590,000股 ，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，以換取6.033億美元的淨收益(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為約6.938億美元)，在承銷折扣後(約830萬美元的發售費用將由Flex支付)；

•

在本次發行前，我們將向Yuma、Yuma Sub和TPG發行128,794,522股我們的B類普通股，以換取現金對價，股份數量應等於Yuma、Yuma Sub和TPG在緊接交易後和本次發行生效前直接或間接持有的有限責任公司普通股數量，並且，如果Yuma轉讓給我們26,600,000股LLC普通股(或30,590,000股LLC普通股)，則相應的 由Yuma持有的B類普通股數量將被註銷。

•

我們將回購之前向Yuma發行的所有100股普通股，這些普通股與我們的初始資本 相關，以現金支付；

•

在本次發售完成前，有限責任公司將在 中對有限責任公司單位進行分配，總金額為1.75億美元。關於該等分派，2,170萬美元將根據各自的有限責任公司按比例分配給TPG，以及1.533億美元分配給Yuma和Yuma Sub。分銷的資金將來自有限責任公司簽訂的信貸協議項下1.5億美元定期貸款的淨收益，該貸款將由耐世達公司及其各貸款人提供擔保；

82

•

與本次發行有關，TPG持有的有限責任公司優先股將自動轉換為一定數量的有限責任公司普通股，可與相應數量的B類普通股一起兑換我們的A類普通股(或現金)。儘管如此，根據《先前有限責任公司協議》的允許，TPG已行使其權利，讓與TPG有關聯的某些阻止公司分別與耐克公司的一家獨立的直接全資子公司合併，阻止公司在每次合併後仍能存活，交易旨在符合免税交易的資格，每個此類阻止公司的投資者有權獲得NExtracker Inc.A類普通股的數量，其價值基於該阻止公司持有的有限責任公司優先股單位；

•

我們將使用本次發行的所有淨收益作為Yuma向我們轉讓26,600,000股LLC 普通股(或30,590,000股LLC普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)的對價，單位價格等於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格減去承銷折扣；

•

我們將被任命為有限責任公司的執行成員；

•

吾等、Yuma、Yuma Sub及TPG將訂立交換協議，根據該協議，Yuma、Yuma Sub及TPG(或其若干獲準受讓人)將有權要求有限責任公司以普通股(連同相應數目的B類普通股)交換新發行的A類普通股 。一對一或者，我們也可以選擇交換該有限責任公司普通股(連同相應數量的B類普通股)，以換取現金，其乘積等於(I)交換的有限責任公司普通股數量(連同相應數量的B類普通股)、(Ii)交換協議項下當時適用的匯率(最初匯率為1，可能會進行調整)和(Iii)A類普通股價值(基於我們A類普通股的市場價格)，根據股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例換算率調整；此外，在交換持有人提出交換請求的情況下，耐世達公司可根據適用於交換持有人與有限責任公司之間交換的相同經濟條款，選擇以A類普通股和B類普通股直接交換LLC普通股和B類普通股，或向該交換持有人支付現金；

•

吾等、Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司將訂立應收税項協議，規定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司(或其某些獲準受讓人)支付85%的税務優惠(如有)，此等優惠在某些情況下被視為因以下原因而被視為變現：(I)我們於交換或收購有限責任公司單位所產生的有形及無形資產中可分配的 份額，包括作為交易的一部分或根據交換協議，(Ii)因交換或 收購B類普通股的有限責任公司單位和股份(包括作為交易的一部分或根據交換協議)而導致的税基增加，(Iii)與TPG關聯的某些阻止公司的某些先前存在的税收屬性，作為交易的一部分，這些屬性將各自與我們的一家獨立的全資子公司合併，或作為交易的一部分貢獻給我們，以及(Iv)與我們簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税款協議支付的税收優惠 ；和

•

吾等、Yuma、Yuma Sub及TPG將訂立登記權協議，根據該協議，吾等將授予有關各方(及其受讓人，如有)有關其持有的任何A類普通股的某些登記權(包括交換其持有的有限責任公司普通股及B類普通股)。見標題為《某些關係和關聯方交易與Flex的協議》一節。註冊權利協議。

83

我們將前述的組織交易和其他交易統稱為交易，包括2023年信貸協議、分銷和此產品。

緊隨交易(包括本次發售)完成後：

•

Next Inc.將是一家控股公司，其主要資產將是從Yuma購買的有限責任公司；

•

耐世達公司將成為有限責任公司的管理成員，並將控制有限責任公司及其子公司的業務和事務；

•

耐克公司將擁有41,879,190股有限責任公司普通股，約佔有限責任公司業務經濟權益的29.07%(或45,869,190股有限責任公司普通股，約佔有限責任公司業務經濟利益的31.84%，如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權)；

•

本次發行中的購買者將擁有(I)26,600,000股耐克公司A類普通股， 相當於耐克公司總流通股的約18.32%(或30,590,000股A類普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約佔耐力公司總流通股的21.06%)，以及(Ii)間接通過耐克公司對有限責任公司單位的所有權。有限責任公司業務中約29.07%的經濟利益 (如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔有限責任公司業務中經濟利益的31.84%)；

•

Flex(I)通過Yuma和Yuma Sub將擁有92,447,619股Nexpacker Inc.的B類普通股， 相當於Nexpacker Inc.總流通股的約63.66%(或88,457,619股B類普通股，約佔Next acker Inc.總流通股的60.91%。如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，和(Ii)通過Yuma和Yuma Sub，將擁有92,447,619股LLC普通股。相當於有限責任公司業務中經濟利益的約64.17%(或88,457,619個有限責任公司普通股，如果承銷商全面行使購買額外A類普通股股份的選擇權，則約佔有限責任公司業務中經濟利益的61.40%)；和

•

TPG將擁有(I)15,279,190股Nexpacker Inc.的A類普通股，約佔Nexpacker Inc.總流通股的10.52%(或15,279,190股A類普通股，如果承銷商充分行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔NExtracker Inc.總流通股的10.52%)，(Ii)9,746,903股Nexpacker Inc.的B類普通股。(Iii)9,746,903股有限責任公司普通股(或9,746,903股B類普通股，如果承銷商全面行使其購買A類普通股的額外股份的選擇權，則約佔該公司已發行普通股總數的6.71%)，以及(Iii)9,746,903股有限責任公司普通股(或9,746,903股有限責任公司普通股，約佔該有限責任公司業務經濟利益的6.77%，如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權)。

作為有限責任公司的管理成員，我們將運營和控制有限責任公司的所有業務和事務，並通過有限責任公司及其直接和間接子公司開展我們的業務。交易完成後，包括本次發行在內，我們將立即作為管理成員控制有限責任公司的管理層。作為一個

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結果，我們將合併有限責任公司，並在我們的合併財務報表中記錄合併實體中的重大非控股權益 由Flex和TPG直接或間接持有的有限責任公司的經濟權益。

隨後的分配或處置

分配或其他處置

分離協議規定，Flex可自行決定：(I)是否直接或通過直接或通過分銷或處置Yuma的股票繼續進行全部或部分分銷或其他處置(直接或間接持有Flex在有限責任公司中的實益權益)；及(Ii)分銷或其他處置的所有條款，包括任何交易和/或要約的形式、結構和條款，以實現分銷或其他處置，以及完成分銷或其他處置的時間和條件。此外，分離協議規定，如果Flex決定繼續進行任何分銷或其他 處置，則Flex可隨時、不時地放棄、修改或更改該分銷或其他處置的任何或全部條款，包括加速或推遲完成全部或部分此類分銷或其他處置的時間，直至該分銷或其他處置完成。分離協議還規定，應Flex的要求，吾等和有限責任公司將在各方面與Flex合作，以完成分銷或其他處置，並將在Flex的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動來完成分銷或其他處置，包括根據證券法在Flex指定的一個或多個適當的登記表上登記發售我們的A類普通股 ，以及根據交易法提交任何必要的文件。

合併協議

除吾等有關任何分派或其他處置的責任 外，分拆協議賦予Flex於本次發售後任何時間可行使的權利，要求吾等在向Flex普通股持有人 派發Yuma的任何股息或股權後，根據守則第368(A)條的規定選擇將Yuma與吾等的一間全資附屬公司合併，Yuma以吾等的全資附屬公司的身份進行免税交易。我們還根據分離協議同意，應Flex的要求，在本次發行之前或之後的任何時間，與Flex充分合作，提交合並協議和合並計劃，以在特拉華州法律要求的範圍內，提交我們的董事會和股東以及該子公司的董事會和股東批准，並促使該協議和合並計劃由我們的授權人員和該子公司的授權人員執行和交付，並採取所有其他合理必要的行動，以通過和批准該合併協議和計劃。當Flex選擇在此次發行後實施此類合併時，該公司將開始運作。

因此，在本次發行之前，我們、Flex、Yuma和Merge Sub已達成合並協議，根據該協議，Flex將有權但無義務完成合並。根據合併協議所載的條款及條件，合併將於合併分配後立即生效，Yuma的該等股份將於合併中交換我們的A類普通股。在合併中將向Yuma股東發行的A類普通股股份數量將等於Yuma及其子公司當時直接或間接持有的A類普通股股份數量(假設Yuma及其子公司直接或間接持有的所有有限責任公司單位和B類普通股股份已根據並根據交換協議在緊接合並前 交換為A類普通股股份)。

85

在本次發行之前，我們和Flex、Yuma和Merge Sub，以及我們的股東和分別為Yuma和Merge Sub的股東已經批准了合併協議和合並協議預期的交易，包括合併。因此，本次發行後，我們的股東將無權批准或不批准合併 或合併協議或向與合併相關的Yuma普通股持有人發行我們A類普通股的其他交易。此外，本次發行後，我們的股東將無權根據DGCL第262條或與合併或合併協議預期的其他交易相關的其他方式獲得評估。

一般信息

Flex沒有義務(根據合併協議或其他規定)在 任何指定日期或之前，繼續或完成對其在有限責任公司的保留實益權益的任何進一步分配或處置，包括通過分配或其他處置或合併分配和合並。如繼續進行，任何此等分派或處置將受制於各種條件，包括是否獲得任何必要的監管或其他批准、是否存在令人滿意的市場狀況，以及如繼續進行，則 合併將受制於合併協議所載的條件(有關合並協議所載有關完成合並的條件的詳情，請參閲合併協議中題為“若干關係及關聯方交易及合併協議”一節)。

任何此類分配或處置的條件，包括通過分配或其他處置或合併分配和合並的方式，可能不符合條件。Flex可以決定不完成任何分配或處置，包括通過分配或其他處置或合併分配和合並，即使這些條件得到滿足，或者Flex可以決定放棄這些條件中的一個或多個並完成該分配或處置，即使不滿足其所有條件。

因此，我們不能確定此類交易(以及我們在分居協議和合並協議下的相關義務的有效性)將在此次發行後 發生還是根本不會發生。

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下圖顯示了完成交易(包括本次發售)後我們公司結構的簡化視圖。本圖表僅用於説明目的，並不代表與所述實體有關聯的所有法律實體。

注：

僅為本圖表的目的，未發行的A類普通股股份以及交易完成後將會發行的期權、認股權證或其他權利被視為已發行普通股 以計算圖表所示各實體的已發行普通股和經濟權益總額的百分比。

分居協議

我們和LLC與Flex簽訂了分離協議 。分居協議規定了我們與Flex就與分居相關的主要行動達成的協議。它還規定了在分離後我們與Flex 關係的某些方面的其他協議。以下是分離的主要步驟：

•

資產和負債的轉移根據分離協議，Flex將基本上 將組成Nexpacker遺留業務的所有資產和負債轉移給我們。

•

過渡服務協議在2022財年第四季度，我們和有限責任公司與偉創力國際美國公司(FIUI)簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，FIUI及其子公司同意為我們和我們的子公司提供各種服務。

•

巴西業務-我們、有限責任公司、Flex和Flex的一家附屬公司將達成一項總括協議(傘形協議)，管理我們與Flex之間關於在巴西銷售我們的太陽能跟蹤器的戰略商業關係的條款、條件和義務。請參閲標題為？某些關係和關聯方交易？與Flex的協議和保護傘協議。

•

《員工事務協議》？我們和有限責任公司與Flex簽訂了一項員工事務協議，該協議規定了我們和Flex對員工和

87

每家公司的其他服務提供商，並通常分配與僱傭事宜以及員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。

•

註冊權協議-吾等、Yuma、Yuma Sub及TPG將訂立登記權協議 ，據此，吾等將授予有關各方(及其受讓人，如有)有關其持有的任何A類普通股的若干登記權(包括交換其持有的有限責任公司普通股及B類普通股的股份 )。見“某些關係和關聯方交易與Flex協議”一節。註冊權協議。

•

應收税金協議-我們、有限責任公司、Flex的聯屬公司、TPG和TPG聯屬公司將簽訂應收税金協議，規定我們向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯屬公司(或其某些允許受讓人)支付我們在某些情況下被視為實現的85%的税收優惠(如果有)。見《某些關係和關聯方交易以及其他關聯方協議和應收税金協議》一節。

•

合併協議--我們、Flex、Yuma和Merge Sub簽訂了一項合併協議，根據該協議，在其他事項中，Flex將有權但無義務完成合並。請參閲標題為？某些關係和關聯方交易？其他關聯方協議？合併協議的章節。

•

《税務協定》如果Flex進行分拆交易(包括合併協議所設想的合併分銷)，Flex、Yuma和我們將簽訂一項税務協議，該協議將規範此等各方關於税收(包括在正常業務過程中產生的税款和因剝離交易而產生的税款)、税務屬性、納税申報表、税務競爭和某些其他事項的權利、責任和義務。

有關分居協議和此類其他協議的更多信息，請參閲標題為風險因素和與交易相關的風險以及我們與Flex的關係以及與Flex的某些關係和關聯方交易的章節。

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股利政策

緊接本次發售完成前，有限責任公司將就有限責任公司的單位進行總計1.75億美元的分配。就該等分派而言，TPG將獲分配2,170萬美元，Yuma及Yuma Sub將按其按比例分配1.533億美元。分銷的部分資金將來自有限責任公司根據2023年信貸協議 簽訂的1.5億美元定期貸款的淨收益，該貸款將由NExtracker Inc.和各貸款人提供擔保。見負債描述一節。我們目前預計不會在此次發行後和可預見的未來向我們的A類普通股支付任何 現金分配或股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來我們A類普通股的任何股息支付，以及支付的時間和金額，均由我們的董事會酌情決定。董事會關於股息支付的決定將取決於許多 因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、我們債務工具中的限制性契約、行業慣例、法律要求以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，有限責任公司向我們進行分配的能力，以及我們進入資本市場獲得流動性的機會。我們不能保證我們將在未來支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。？參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？在某些情況下，LLC將被要求向我們、Yuma、Yuma Sub和TPG進行分發, 根據LLC協議，LLC通常被要求按比例向LLC單位的持有人按比例進行現金分配，或税收分配，以幫助LLC單位的每個持有人就該持有人在LLC的應税收入中應分配的份額繳税。我們A類普通股的投資者將無權獲得任何此類分配。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。

在擁有可用現金以及適用法律和合同限制所施加的限制的情況下，有限責任公司協議要求有限責任公司按比例向包括我們在內的每一名有限責任公司成員進行一定的分配，以便於他們就分配給他們的有限責任公司的收入繳納税款。請參閲《NExtracker LLC協議中的某些關係和相關交易》一節。如果我們收到的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議下的付款和其他費用，我們將不會 被要求分配這些多餘的現金。見“某些關係和關聯方交易以及其他關聯方協議和應收税金協議”一節。？我們的董事會可根據決定時的事實和情況，根據其唯一的裁量權，選擇將這些多餘的現金用於任何目的。

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大寫

下表列出了截至2022年9月30日的現金和資本化情況：

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構成Flex遺留太陽能跟蹤器業務的業務，包括歷史基礎上的Nexpacker LLC及其子公司(Nexpacker歷史)；

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在(I) 扣除估計承銷折扣及(Ii)應用本次發售的A類普通股後，吾等於本次發售中出售26,600,000股A類普通股，以實施分拆及交易，包括根據2023年信貸協議收取1.5億美元的款項，以部分分派有關有限責任公司單位的1.75億美元，以及(Ii)運用本次發售所得款項，詳情見第(I) 項。

以下信息不一定表明，如果交易在2022年9月30日完成，我們的現金和資本總額將是多少。此外，它並不預示我們未來的現金和資本化。閲讀此表時應結合本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關附註以及招股説明書 摘要摘要歷史和備考簡明合併財務和其他數據、備考摘要概述交易、未經審計備考簡明合併財務報表、備註精選歷史合併財務數據、備考使用收益、備考和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

		截至9月30日， 2022
(未經審計) (單位為 千，不包括份額)		Nexpacker 歷史				Nexpacker Inc.Pro 表格
現金		$	84,209			$	56,910
大寫：
長期債務		$	—			$	147,600
可贖回優先股，面值0.001美元，已發行和未償還的23,809,524個單位，歷史			516,668				—
可贖回的非控股權益			—				303,629
股本：
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行900,000,000股，已發行41,879,190股，已發行流通股 ，預計			—				4
B類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股，已發行102,194,522股， 流通股，預計			—				10
母公司淨投資			86,400				—
額外實收資本			—				145,089
總股本			86,400				145,103
總市值		$	603,068			$	596,332

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稀釋

Flex通過Yuma和Yuma Sub間接擁有92,447,619股有限責任公司普通股和92,447,619股B類普通股(或88,457,619股LLC普通股和88,457,619股B類普通股

B類普通股，如果承銷商全面行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權)。由於Flex不直接或間接擁有任何A類普通股，也沒有任何權利從Nexpacker Inc.獲得分配，因此我們在此次發行之前和之後都以預計每股有形賬面淨值的形式進行了攤薄 假設LLC Common Units的所有持有者(NExtracker Inc.除外)將其有限責任公司普通股連同相應數量的B類普通股交換為92,447,619股新發行的A類普通股(或88,457,619股新發行的A類普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)一對一在此基礎上，將B類普通股轉讓給公司，並免費註銷其所有B類普通股(無權從耐克公司獲得現金或股票的分派或股息)。以便更有意義地呈現此次發行對投資者的攤薄影響。我們將所有有限責任公司普通股與相應數量的B類普通股換取A類普通股的假設交換稱為假設交換。

TPG已行使其權利，讓與TPG有關聯的某些阻止公司分別與耐克公司的一家獨立的直接全資子公司合併，阻止公司在每次合併後倖存下來，交易旨在符合免税交易的資格，每個此類阻止公司的投資者有權獲得若干耐克A類普通股 ，其價值基於該阻止公司持有的有限責任公司優先股。假設TPG持有其有限責任公司普通股，連同相應數量的B類普通股，換取9,746,903股新發行的A類普通股(或9,746,903股新發行的A類普通股，如果承銷商全面行使其購買A類普通股的額外股份的選擇權，則為9,746,903股A類普通股)，我們已在本次發行之前和之後以預計每股有形賬面淨值列報。我們將TPG的這次選舉稱為TPG選舉。

如果您在此次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股的每股首次公開募股價格與我們的 A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

耐世達公司A類普通股的預計每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產(總資產減去商譽和其他無形資產)減去我們的總負債除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。截至2022年9月30日，在實施交易(不包括交易的支付，如使用收益、支付分配和收到2023年信貸協議的收益)、假設交換和TPG選舉(但不包括本次發行)後，我們的預計有形賬面淨值為3.571億美元，或每股3.04美元(假設已發行A類普通股117,473,712股)。備考有形賬面淨值的計算見下文(以下所有金額均來自標題為？未經審計的備考簡明合併財務報表一節中的未經審計備考簡明合併資產負債表)(單位：百萬)：

NExtracker Inc.預計總資產						$	1,435.9
減去：預計融資調整對預計總資產的影響							(147.6	)
更少：分配							175.0
							1,463.3

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較少：耐世達公司形式上的商譽							(265.2	)
減去：Next Inc.預計其他無形資產							(1.4	)
減去：Nexpacker Inc.預計總負債		$	(987.2	)
減去：預計融資調整對預計總負債的影響			147.6
							(839.6	)
預計有形資產淨額						$	357.1

調整後每股有形賬面淨值的備考金額是將備考金額除以調整後有形賬面淨值除以已發行A類普通股的股份數量(包括來自交易、假設交易所和TPG選舉的股份)。在進一步實施(I)收到我們以每股24.00美元的首次公開發行價格發行和出售26,600,000股A類普通股的淨收益 後，扣除估計的承銷折扣和本次發行所得收益淨額的應用，如第 節所述，以及(Ii)根據2023年信貸協議收到1.5億美元的收益，以使關於有限責任公司單位的1.75億美元的分配，我們的形式調整有形賬面淨值 截至9月30日，2022年將是1.821億美元(代表耐世達公司的預計總資產、減去商譽、其他無形資產和總負債，如未經審計的預計合併資產負債表中題為未經審計的預計合併財務報表部分所示)，或每股A類普通股1.26美元(假設已發行144,073,712股A類普通股，其中包括來自交易、假設交易所、TPG選舉的股份, 和這個供品)。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即減少1.78美元，對參與此次發行的新投資者立即攤薄約每股22.74美元。我們通過從新投資者購買A類普通股的現金金額中減去預計值減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭以每股為基礎對新投資者的稀釋：

A類普通股每股首次公開發行價格						$	24.00
截至2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值，在 交易(1)、假設的交易所和TPG選舉生效後，但不包括本次發售		$	3.04
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值下降		$	(1.78	)
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	1.26
在本次發行中向新投資者稀釋每股新A類普通股						$	22.74

(1)

截至2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值並未落實根據2023年信貸協議收取的1.5億美元所得款項，以就有限責任公司單位 分派1.75億美元，以及就Yuma向吾等轉讓26,600,000個有限責任公司普通股而支付款項，因為該等款項將以發售所得款項支付。

全面行使承銷商購買額外股份的選擇權不會對本次發行後調整後每股有形賬面淨值的形式沒有影響 ，也不會影響對新投資者的攤薄。

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