RSU協議2023年1月-Cafaro#96297982v5 Ventas，Inc.限制性股票單位協議根據Ventas，Inc.2022年激勵計劃(“計劃”)，由特拉華州一家公司Ventas，Inc.(“本公司”)與本公司僱員Debra A.Cafaro(“員工”)於_協議：雙方約定如下：1.限售股出讓。截至授予日，員工將獲得_個受限股票單位(“RSU”)。每個RSU是一個名義金額，相當於一(1)股普通股的未歸屬股份(“股份”)，並且在計劃和本協議的條款和條件的約束下，構成在該RSU歸屬和滿足本協議所載其他要求後分配歸屬股份的權利。僅在公司的賬簿和記錄上為員工記賬而將RSU記入一個單獨的賬户(“賬户”)。2.對RSU的歸屬。除第3節另有規定外，三分之一的RSU將在授予日前三個週年紀念日之後的第一個日曆月的第一天授予。儘管如此，如果(A)符合資格的終止，(B)員工死亡或殘疾，(C)員工在達到年齡和服務年限至少75歲，且最低年齡為62歲時或之後退休，或(D)公司無故終止僱員的僱用，或僱員有充分理由終止僱用(如果僱員的僱傭協議中有此條款，或如沒有，則終止僱員的僱傭合約, 在員工遣散費協議或與本公司的其他類似書面協議中)，RSU應立即歸屬，員工應有權獲得與該等RSU相關的股份。就本協議而言，如果(X)在公開宣佈一項擬議交易之前的六(6)個月內，最終導致控制權變更(Y)在該公告之後和控制權變更之前的六(6)個月內，或者(Z)在控制權變更後的二十四(24)個月內，公司無緣無故地或由員工以正當理由終止員工的僱用(如果員工的僱傭協議中定義了此類條款，或者，如果沒有，在員工的書面遣散費協議或與公司的其他類似書面協議中)；但在(X)或(Y)的情況下，合格的終止應在控制權變更之日發生。為免生疑問，如第(D)款已被觸發，則第(A)款不適用。3.沒收RSU。如果員工因死亡、傷殘、退休、符合資格的解僱或公司無故或有充分理由的員工終止僱傭以外的任何原因而被公司終止僱傭關係(如果或如該等條款在僱員僱傭協議或僱員遣散費協議或與公司的其他類似書面協議中已有界定)，則未按照本協議第2節授予的任何RSU的股份權利將被僱員喪失，而無需額外考慮，且僱員不得對此進一步享有任何權利。在僱員向董事會發出通知後，並以僱員先前提供的良好和有價值的代價作為交換, 員工可選擇延長任何競業禁止或其他限制性條款的期限

2《2023年RSU協議-Cafaro#96297982v5公約》，根據本計劃、僱傭協議或與公司的其他協議適用於員工。4.對轉讓的限制。在根據第6條分配相關股份之前，員工不得轉讓本協議所述RSU項下的任何權利和權益。就本協議而言，“轉讓”一詞是指任何出售、交換、轉讓、贈與、產權負擔、留置權、破產轉讓或司法命令轉讓、法律實施轉讓以及所有其他類型的轉讓和處置，無論是直接或間接、自願還是非自願。5.股東權利；股息等價物。除非已授予RSU，且相關股份已分配給員工，否則員工無權就該RSU或股份投票。儘管如上所述，如果公司宣佈普通股股票的現金或股票股息，而RSU仍未償還(包括在任何因員工是指定員工而延遲結算期間)，則在股息支付日，員工賬户應貸記股息等價物，金額相當於根據本協議為每個RSU在授權日發行一股普通股將向員工支付的股息，而每個RSU截至記錄日期仍未償還。公司目前(在任何情況下都不遲於向普通股持有人支付股息的下一歷年的3月15日)以現金支付相當於員工RSU的股息等價物的金額，或在委員會酌情決定的情況下，以公平市場價值等於股息等價物的普通股股票支付。除本第5節所規定者外, 僱員在本公司記錄在案的股份持有人登記為該等股份持有人之日之前，將不會作為股東對受該等股份限制的任何股份享有任何權利。只要員工在記錄日期持有RSU，就應支付上述股息等價物，無論員工的僱傭是否在股息等價物支付之前終止。6.付款的時間和形式。一旦RSU按照本協議授予，員工將有權獲得取代其位置的股份。股份的交付將在相關RSU授予後在行政上可行的情況下儘快進行，包括繼續服務，或在此之前，由公司無故或有充分理由的員工因其死亡、殘疾、符合資格的終止、退休而終止僱用，或由有充分理由的僱員(如果該條款在僱員的僱傭協議中或在僱員與公司的遣散費協議或其他類似的書面協議中定義)後儘快交付股份，並且，除守則第409A條所要求的外，在任何情況下，不遲於此類歸屬發生之日後六十(60)天(但為免生疑問，就符合資格的終止而言，如果員工的僱傭終止發生在控制權變更日期之前，則此類歸屬發生的日期應為控制權變更發生日期，與控制權變更相關的歸屬RSU應為控制權變更日期)。股票將記入為員工利益而在公司行政代理設立的賬户。屆時，員工將擁有股份的完全合法和實益所有權。儘管如此，, 根據《守則》第409A條，員工可選擇推遲交付委員會允許的與RSU相關的股票。7.遵守法律。普通股股票的發行和轉讓應符合公司和員工遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求得到充分遵守，並令本公司及其法律顧問滿意，否則不得發行或轉讓任何股份。

3 RSU協議2023-Cafaro#96297982v5 8.協議不授予就業權利或未來獎的權利。授予RSU不得解釋為授予員工任何受僱於公司的權利。公司特別保留在任何時間、任何原因、有無理由終止員工的權利。本協議沒有義務公司將來向員工授予任何數量的RSU；但是，如果公司未來確實向員工授予更多的RSU，除非雙方都同意，否則此類獎勵將包含與本協議第2條和第3條基本相似的條款。9.預提税金。員工在此承認，公司有義務在任何時候將本協議規定的金額預扣在員工收入中，並在此同意做出任何必要的安排，使公司能夠按法律要求扣繳税款，包括但不限於從應支付給員工的任何其他類型的付款中扣除的權利。員工有權選擇通過讓公司扣留本應根據本協議可分配給員工的股份來履行全部或部分員工的扣繳税款義務。10.雜項。(A)計劃成立為法團。除本協議特別規定外，本協議在所有方面均受制於本計劃的條款和條件，員工承認已收到本計劃的副本，其條款通過引用併入本協議。(B)裁斷的補償。所有股份，包括根據本協議第2節與RSU歸屬相關的已交付或可交付的股份，應遵守適用的條款和條件, (I)公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他法律的要求或公司普通股在其上市的任何國家證券交易所的上市要求(該等法律和上市要求合在一起，稱為“追回規則”)採取的任何補償政策；及(Ii)本公司根據本計劃第18.3節可能採用的任何補償政策，但本公司不得有意使本第10(B)條第(I)及(Ii)款所述的任何補償政策的條款對僱員構成比本公司其他行政人員(按交易所法案第3b-7條的定義)更繁重的責任(符合追回規則的要求者除外)。(C)字幕。此處使用的標題和章節標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，不得以任何方式限制或修改本協議任何章節或段落的上下文或實質內容。(D)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。(E)定義的術語。所有未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義。(F)《守則》第409A條。本協議旨在免除或替代地遵守規範第409a條，並應以與規範第409a條規定的避免額外税收或處罰要求一致的方式來解釋和解釋本協議。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合守則第409a條和第

4 RSU協議2023-Cafaro#96297982v5事件，公司應對員工因不遵守規範第409a節而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或部分承擔責任。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果僱員在其終止僱傭時是“特定僱員”(該術語是為守則第409a節的目的而定義的)(“特定僱員”)，則在(I)從僱員終止僱傭之日起的六個月期間屆滿之前和(Ii)僱員死亡之日之前，不應向僱員支付因終止僱傭而應支付的受守則第409a節約束的任何金額。

5《RSU協議2023-Cafaro#96297982v5》特此聲明，雙方已於上文第一次寫明的日期生效。文塔斯公司作者：凱裏·S·羅伯茨執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書_